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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
| | | | | | | | | | | |
| |
由注册人提交 ý |
由注册人以外的一方提交 ¨ |
| 选中相应的复选框： |
| ¨ | 初步委托书 | ¨ | 机密仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ý | 最终委托书 | |
| ¨ | 权威附加材料 |
| ¨ | 根据第 240.14a-12 条征集材料 |
哈雷戴维森公司
_________________________________________________________________________________________________________________
（其章程中规定的注册人姓名）
_________________________________________________________________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | | | | | | | |
支付申请费（勾选所有适用的复选框）： |
ý | 无需付费 |
¨ | 之前使用初步材料支付的费用 |
¨ | 根据《交易法》第14a-6（i）（4）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。 |
| |
| | | | | |
| 哈雷戴维森公司 西朱诺大道 3700 号 威斯康星州密尔沃基 53 877-HDSTOCK (437-8625)（免费电话） |
2024 年 4 月 5 日
亲爱的股东们，
2023年，即我们五年硬线战略计划的第三年，我们在战略的关键要素方面取得了进展。尽管宏观经济存在不确定性，保费全权委托产品受到持续高利率环境的重大影响，某些类别的需求疲软，但我们在全年中继续强调我们的核心产品和市场，并投资于未来的关键优先事项。
我们认为，专注于利润最高的类别和地区，强调创新并改善与经销商的客户体验，将继续为业务带来好处，并为长期价值创造做好准备——自2019年以来，我们的单位盈利能力大幅增长了2400美元，增长了185％，即185％。
我们继续保持对盈利能力的关注，全年营业收入利润率为13.6％，与2019年的7.6％相比大幅增长。此外，我们在核心利润重点领域继续保持强劲的领导地位。
从《Hardwire》战略计划中选择亮点：
聚焦利润
我们致力于巩固和提高我们在最强大的摩托车细分市场中的地位：Grand American Touring、大型Cruiser和Trike。这些细分市场不仅是全球市场上最赚钱的细分市场，而且我们还认为，这些细分市场有可能激发更多的客户参与度，同时也吸引了新客户和车手选择哈雷戴维森。
2023 年，我们在三轮车、CVO™、Grand American Touring 和 Softail 等核心车型的全球表现强劲，巩固了我们在市场上的地位®。我们的 2023 年巡回赛阵容以我们的新一代 Road Glide 为特色®还有 Street Glide®CVO 车型为我们在 2024 年推出的 Grand American Touring 奠定了基础。
我们还在 Icons 和 Ensusiast 系列中推出了新款摩托车，其基础是提高人们的青睐，发扬哈雷戴维森的传统。
选择性扩展和重新定义
我们专注于我们认为能够在市场上取得成功和盈利的细分市场中的机会，同时充分利用我们的品牌实力、产品能力和选择性合作伙伴关系。
我们在全球合作伙伴关系以及与印度Hero MotoCorp. 的小规模合资企业方面继续取得进展，这是我们选择性扩张战略中重要地区创新参与模式的有力例证。我们对该合资企业的热情接待感到非常满意，迄今为止已有超过30,000份预订，我们将继续关注小排量产品的特定市场。
电气中的铅
2023年，随着德尔玛的推出，LiveWire继续通过S2平台开拓电动汽车领域。一年多过去了，我们相信我们决定将LiveWire作为一家专门从事电动汽车的独立公司，与哈雷戴维森合作
事实证明，继续在传统燃烧领域处于领先地位，在利用联合协同效应的同时，两个品牌的细分和执行都将重点明确放在细分和执行上。
综合客户体验
我们致力于根据我们的使命增强客户体验，除了我们的燃料设施计划外，我们还继续投资于转变我们的全渠道能力以及客户的购买前和购买后的旅程。
2023 年，我们继续发展营销方式，特别是增加经销商流量和参与度，改善关键信息与经销商渠道的一致性，我们的开放日、经销商抽奖和店内奖励就是例证。
我们在实施配送系统现代化方面取得了良好的进展，今年在产品知名度和推荐订单方面实现了首批里程碑式的上线。凭借我们的在线平台H-D1™ 商城，我们现在是北美二手哈雷戴维森摩托车的领先市场。
2023 年，我们还恢复了会员资格，增加了 300,000 名会员，并在我们的新社区平台上与超过 700,000 名成员建立了联系。
最后，我们利用社区的力量，成功地在密尔沃基举办了我们的专有活动，即哈雷戴维森Homecoming™ 音乐节，作为年度核心活动，旨在拉近品牌与新老客户的距离，这是摩托车市场上其他品牌无法做到的。
随着哈雷戴维森继续其转型之旅，我们相信我们已经为建立和实现公司的未来抱负以及为所有利益相关者创造价值奠定了坚实的基础。
我代表哈雷戴维森的所有人，感谢您的投资，感谢您对冒险和灵魂自由的永恒追求的信念。
团结起来，我们一起骑车。
Jochen Zeitz
总裁兼首席执行官
董事会主席
哈雷戴维森公司
2024年4月5日
特此通知，我们将于2024年5月16日中部夏令时间下午3点以虚拟方式（通过网络直播）举行2024年年度股东大会，对下列项目进行投票。
| | |
有待投票的项目: 1.选举九名董事进入董事会； 2.通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬；以及 3.批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
我们还将视可能对任何其他业务采取行动 应该在 2024 年年会之前举行 股东以及该会议的任何休会或延期。
董事会一致建议投票 “FOR” 代表每位董事候选人的选举，以及 “FOR” 第 2 项和第 3 项。在 1934 年《证券交易法》第 14a-4 (c) 条授权的范围内，董事会或代理持有人将在2024年年度股东大会上可能出现的其他问题上行使自由裁量权。 |
| | | | | | | | |
如何对你的股票进行投票:
2024 年 3 月 22 日是确定的记录日期 股东有权获得2024年年度股东大会的通知并在该会议的任何休会或延期上进行投票。如果您在2024年3月22日营业结束时持有股份，则可以使用以下方法之一进行投票： |
| | |
| | 互联网 您可以通过以下网址在线对股票进行投票 proxyvote.com |
电话 在美国或加拿大，您可以免费为股票投票。查看您的代理卡或投票说明表以获取免费电话号码。 |
邮件 您可以通过邮件投票，在代理卡或投票说明表上标记，注明日期，签名，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。 |
在线虚拟存在 您将无法亲自参加2024年年度股东大会。您或您的代理持有人可以通过访问 2024 年年度股东大会参加、投票和查看我们的股东名单 www.virtualshareholdermeeting并使用您在代理卡上找到的控制号码。 |
我们敦促您尽快提交代理人。如果我们的过户代理人的记录显示您以自己的名义持有股份，或者您在2024年3月22日营业结束时通过我们的股息再投资计划拥有股份，那么您可以通过互联网投票（1）www.proxyvote.com，(2) 通过虚拟在线状态访问www.virtualshareholdermeeting，（3）在首次索取10-K表上的委托书、代理卡和年度报告的打印副本并按照代理卡上的说明通过邮寄方式发送，或（4）在查看10-K表上的委托声明和年度报告后通过电话致电 www.proxyvote.com.
如果您以 “街道名称”（即通过经纪人、银行或其他被提名人）拥有股份，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。如果他们的银行、经纪人或其他被提名人提供这些方法，街道名称持有人也可以通过电话或互联网进行投票，在这种情况下，银行、经纪人或其他被提名人将在本委托书中附上指示。
根据董事会的命令，
哈雷戴维森公司
保罗·克劳斯
公司秘书
威斯康星州密尔
2024 年 4 月 5 日
本概述提供了在对今年年度股东大会上提出的项目进行表决之前应考虑的信息。本概述不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。
| | | | | |
| 项目 1 选举九名董事进入董事会
我们的董事会一致建议您对九名董事候选人的选举投赞成票。 |
董事候选人
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| 年龄 | 导演
以来 | 独立 | 其他当前公众 董事职位 | 董事会委员会 |
| 亚足联 | HRC | NCGC | SSC |
特洛伊·阿尔斯特德 Harbor O5 LLC 的所有者兼首席执行官 星巴克公司前首席运营官兼前首席财务官 | 61 | 2017 | X | Levi Strauss & Co 和 Array Technologies, Inc. | | | | |
贾里德·杜德维尔 H Partners 管理有限责任公司合伙人 a/k/a H 合作伙伴 | 35 | 2022 | X | | | | | |
小詹姆斯·邓肯·法利 福特汽车公司总裁兼首席执行官 | 61 | 2021 | X | 福特 | | | | |
艾伦·戈尔斯顿 美国移民计划主席 比尔和梅琳达·盖茨基金会 | 57 | 2017 | X | Stryker 公司 | | | | |
萨拉·莱文森 Katapult Studio 联合创始人兼前董事 美国国家橄榄球联盟地产公司前总裁 | 73 | 1996 | X | 梅西百货公司 | | | | |
诺曼·托马斯·莱恩巴格 康明斯公司前执行董事长 康明斯公司前董事长兼首席执行官 | 61 | 2008 | X | | | | | |
拉菲·马苏德 皇家加勒比集团首席增长和数字官 Bed、Bath & Beyond Inc. 前执行副总裁兼首席客户官 | 45 | 2022 | X | | | | | |
玛丽罗斯·西尔维斯特 ABB集团前美国电气化主管兼美国董事总经理 由通用电气提供支持的 Current 前总裁兼首席执行官 | 58 | 2016 | X | 废物管理有限公司、Vontier Corporation 和 Flex, Ltd. | | | | |
Jochen Zeitz 哈雷戴维森公司董事会主席、总裁兼首席执行官 | 60 | 2007 | | LiveWire 集团有限公司 | | | | |
| | | | | | | | |
| 亚足联：审计和财务委员会 | SSC: | 可持续发展与安全委员会 |
| HRC：人力资源委员会 |  : | 成员兼委员会主席 |
| NCGC：提名和公司治理委员会 |  : | 会员 |
| | | | | |
| 项目 2 通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬 为了反映高管薪酬对股东的重要性，根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上批准NEO薪酬的机会。因此，根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，我们正在就薪酬讨论和分析部分中披露的NEO薪酬以及本委托书中包含的随附薪酬表进行咨询投票，征求股东的意见。 我们的董事会一致建议您对该提案投赞成票。 |
| | | | | |
我们的高管薪酬目标和指导原则强调绩效薪酬。与人力资源委员会批准的绩效衡量标准相比，我们的薪酬有几个要素，以实现高水平的绩效为基础。例如：（i）年度短期激励计划（“STIP”）和我们的绩效份额要求我们在领取者有权获得该薪酬之前实现财务业绩；（ii）当我们的股价上涨时，我们的薪酬计划的股权部分会提供更大的经济收益。我们的目标和指导原则如下：
|
| ● | 绩效薪酬 | 用更高的薪酬结果奖励卓越的业绩，同时在绩效预期未达到时降低或不提供激励性薪酬； |
| ● | 将利益与股东的利益保持一致 | 使用基于股票的奖励和股票所有权准则，将管理层的重点放在可持续的长期增长和股价升值上； |
| ● | 鼓励结果和行为 | 在奖励短期业绩交付与长期绩效之间取得平衡，同时避免过度或不当的风险； |
| ● | 使衡量标准与我们的战略和运营计划保持一致 | 选择能反映我们战略目标的绩效指标，以及在适用时期内具有挑战性但可以实现的目标；以及 |
| ● | 以有竞争力的适当方式设定薪酬 | 通常将目标薪酬设定为具有竞争力的同行群体的第50个百分位薪酬，以保持市场竞争力，吸引和留住顶尖高管人才。 |
| | | | | |
| 第 3 项批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
我们的董事会一致建议投赞成票，批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
| | |
我们还将在2024年年度股东大会以及该会议的任何休会或延期之前，对任何其他事务采取适当行动。 在 1934 年《证券交易法》第 14a-4 (c) 条授权的范围内，董事会或代理持有人将在2024年年度股东大会上可能出现的其他问题上行使自由裁量权。 |
关于前瞻性陈述的警示说明
哈雷戴维森公司（以下简称 “公司”）打算将本委托书中讨论的某些事项视为 “前瞻性陈述”，旨在使他们有资格获得避风港，免于承担1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任。这些前瞻性陈述通常可以通过参考本脚注来识别，或者因为声明的上下文将包括公司 “相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“估计”、“目标”、“打算”、“预测”、“看见”、“感受” 等词语或类似含义的词语。同样，描述或提及未来预期、未来计划、战略、目标、展望、目标、指导、承诺或目标的陈述也是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与截至本委托书发布之日的预期结果存在重大、不利或有利的差异。下文描述了其中某些风险和不确定性。敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时考虑这些因素，并提醒他们不要过分依赖此类前瞻性陈述。本委托书中包含的前瞻性陈述仅自2024年2月8日起作出，公司不承担任何公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。
可能影响未来业绩并导致这些业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素包括，除其他外，公司的以下能力：(a) 执行其业务计划和战略，包括The Hardwire、每个支柱，以及LiveWire作为独立品牌的演变，其中包括下述风险；(b) 管理供应链和物流问题，包括质量问题、意外中断或供应商波动导致的价格上涨，原材料短缺，通货膨胀，战争或其他敌对行动，包括乌克兰冲突和红海冲突，或自然灾害和更长的运输时间和增加的物流成本；（c）准确分析、预测和应对不断变化的市场状况，成功地适应不断变化的全球消费者需求和利益；（d）维持和提高哈雷戴维森品牌的价值；（e）实现LiveWire作为一家独立上市公司的预期商业收益，这可能会受到其他因素的影响:(i) LiveWire 执行其计划的能力开发、生产、营销和销售其电动汽车；（ii）竞争；（iii）公司或LiveWire Group, Inc.向美国证券交易委员会提交的文件中指出的其他风险和不确定性，包括LiveWire Group Inc.第1.A项下的风险因素中提及的风险和不确定性截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；（f）以公司可接受的条件和预期的条件成功进入资本和/或信贷市场；（g）成功开展其全球制造和装配业务；（h）及时开发和推出市场接受的产品、服务和经验，使公司能够创造所需的销售水平并提供所需的财务回报，包括成功实施和执行计划强化和发展其在Grand American Touring、大型Cruiser和Trike中处于领导地位，并发展其互补业务；(i) 以使公司能够在与现有和新竞争对手竞争的同时从市场机会中获益的方式管理与Proterial Cable America, Inc.向公司提供的制动软管总成相关的质量和监管违规问题；(k) 管理与Proterial Cable America, Inc.向公司提供的制动软管总成有关的质量和监管违规问题；(k) 通过总体变更进行管理经济和商业状况，包括不断变化的资本、信贷和零售市场，以及不断变化的国内和国际政治环境，包括乌克兰冲突造成的影响；(l) 管理二手摩托车的价格和供应可能对其业务产生的影响，包括对新摩托车零售的影响；(m) 防止、发现和补救摩托车的任何问题或与制造过程相关的任何问题，以避免延误新车型召回活动、监管活动、监管工作机构调查，保修成本增加或诉讼以及对其声誉和品牌实力的不利影响，并在预期的成本和时间内开展任何产品计划或召回；(n) 继续管理公司与工会的关系和协议，以帮助提高长期竞争力；(o) 成功管理和降低整个业务的成本；(p) 管理与 COVID-19 疫情卷土重来、新疫情、疫情、疾病爆发或其他公共卫生危机相关的风险，例如供应链中断，其照常开展业务的能力，并采取相应的政府行动和限制性措施；(q) 继续发展其分销商和经销商的能力，有效实施与经销商和分销方式有关的变革，包括公司的经销商足迹，并管理其经销商在不断变化的经济状况和消费者需求中可能难以获得资金和管理的风险；(r) 成功上诉：(i) 撤销具有约束力的原产地信息 (BOI) 允许的决定该公司将以较低的关税率向其欧盟（EU）市场供应其在泰国业务生产的某些摩托车；（ii）拒绝该公司因投资委员会决定被撤销而提出的临时救济申请；（s）继续发展和维持与浙江钱江摩托车有限公司的生产关系，及时推出符合或超过客户预期的相关产品；（t）保持生产力与作为分销商和被许可人的Hero MotoCorp的关系哈雷戴维森在印度的品牌名称；（u）管理和预测新的、恢复的或调整后的关税可能对公司国际销售产品的能力以及原材料和零部件的成本产生的影响，包括暂时取消从美国进口到欧盟的摩托车的增量关税，该关税已延长至2025年3月31日；（v）根据关税等因素准确预测其细分市场的利润率, 通货膨胀, 外币汇率, 与产品开发举措相关的成本以及该公司复杂的全球供应链；（w）成功地保持了在中国和公司东南亚国家联盟（东盟）国家销售摩托车的方式，不对其摩托车征收增量关税；（x）以使公司能够利用优惠的自由贸易协定和关税以及在某些市场充分降低摩托车价格的方式管理其泰国的企业和制造业务；（y）留住和吸引有才华的员工，并裁掉人员整个组织的重复、效率低下和复杂性；(z) 准确估计和调整外币汇率、利率和大宗商品价格的波动；(aa) 管理信贷质量、贷款服务和收款活动以及哈雷戴维森金融服务贷款组合的回收率；(bb) 防止涉及消费者、员工、经销商、供应商或公司数据的网络安全漏洞，并应对不断变化的网络安全和数据隐私监管要求；(cc)）适应税收改革，医疗保健通货膨胀和改革以及养老金改革，并成功估计任何此类改革对公司业务的影响；（dd）管理不一致和不可预测的天气模式可能对摩托车零售产生的影响；（ee）实施和管理
企业范围的信息技术系统，包括其制造设施的系统；（ff）管理与其产品、服务和运营相关的立法和监管环境中不断变化的要求，包括更严格的环境、安全、排放或其他法规；（gg）管理其面临的产品责任索赔和商业或合同纠纷风险；（hh）在公司的二手摩托车计划（哈雷戴维森认证）方面取得预期成果的 H-D1市场、服装和许可；以及（ii）根据公司的资本配置优先事项优化资本配置。
该公司销售摩托车及相关产品和服务以及满足其财务预期的能力还取决于公司经销商向零售客户出售摩托车及相关产品和服务的能力。公司依靠经销商的能力和财务能力来制定和实施有效的零售销售计划，以创造对他们从公司购买的摩托车及相关产品和服务的需求。此外，由于天气、经济状况或其他因素，公司的经销商和分销商在经营业务和销售哈雷戴维森摩托车及相关产品和服务时可能会遇到困难。
近年来，哈雷戴维森金融服务（“HDFS”）的零售信贷损失处于历史最低水平，但最近几个季度，信贷损失已恢复到更高的水平。此外，该公司认为，由于消费者信贷行为的变化、宏观经济状况（包括通货膨胀的影响）以及HDFS努力增加对次级贷款借款人的审慎结构性贷款批准的努力，HDFS的零售信贷损失将继续随着时间的推移而发生变化。此外，HDFS努力根据市场和经济状况调整承保标准，以及该公司已经采取和可能采取的影响摩托车价值的行动，可能会影响HDFS的零售信贷损失。
停工、设施关闭、罢工、自然原因、广泛的传染病、恐怖主义、战争或其他敌对行动（包括乌克兰冲突和红海冲突）或其他因素可能会对公司的运营、产品需求及其流动性产生不利影响。有关其他风险因素的讨论以及对上述一些警告声明的更完整讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1.A项下的 “风险因素”。
包容性利益相关者管理
Hardwire是我们的五年战略计划，其目标是在扩大哈雷戴维森的可取性的基础上，实现盈利增长和股东价值的提高。随着The Hardwire的实施，公司正在采取包容性的利益相关者管理方法，为所有利益相关者优化长期价值。这种对公司在人与地球利润方面的利益相关者的更广泛关注意味着将注意力集中在包容性和归属感、对我们社区的积极影响、环境可持续性、良好的治理实践和企业透明度上。我们在年度包容性利益相关者管理（“ISM”）报告中报告了这些努力。2022年ISM报告于2023年4月发布。 我们的《2023年ISM报告》将于今年发布。我们未将ISM报告中包含的信息列为本委托书的一部分，也未以引用方式将其纳入本委托书中。正如这些报告所指出的那样，我们已经实施了多项举措，设定了某些目标，并达到了某些里程碑，包括：
环保:
•2023年7月第二年提交了对CDP气候问卷的答复，2024年2月是公司公布分数的第一年。公司在2022年的披露和业绩中获得了B-的分数。
•2023 年，工程团队专注于关键材料创新，这些创新既节省了材料成本，又对可持续发展产生了显著的积极影响。其中包括与供应商合作开发各种等级的尼龙，其中含有回收的海洋塑料，例如废弃的渔网、由再生轮胎制成的提供黑色颜料的炭黑以及生物基手柄。
社交:
包容性、归属感和员工福祉：
•通过制定一项以所有员工的身体、心理、财务和社会福祉为重点的计划，我们继续关注员工的福祉。作为支持身心健康和满足远程办公需求的努力的一部分，我们推出了新的心理健康平台和一项计划，为员工提供折扣使用健身中心的权限。
•截至2023年12月31日，该公司的全球员工队伍由约6,400名员工组成，其中包括哈雷戴维森汽车公司（“HDMC”）、LiveWire和HDFS领域的约5,600名、200名和600名员工。在所有员工中，83.9％在美国，57.1％有薪员工，36.8％，约合2,400人，是公司美国制造工厂的小时工会员工。根据员工提供的身份信息，截至2023年底，公司全球员工中有29.4％是女性，23.2％的美国员工是非白人。
•继续实施我们的总薪酬方法，其中包括按绩效付酬、薪酬透明度和年度市场评估。公司继续提供竞争激烈的市场医疗、牙科、视力、人寿、残疾和退休金。
•到2023年，我们一直保持强劲的健康和安全业绩，年底整个公司的可记录率为0.4％，限制时间（DART）率为0.3％，损失时间（DAFWII）率为0.2％。
•专注于建设与协作和人才发展相关的领导能力。为了帮助促进有效的合作，我们在领导层的大力参与下实施了名为 “核心优势” 的自我意识和发展工具。在人才发展方面，我们实施了新的人才审查框架，并用它来改善我们对整个H-D人才的了解和发展。
•通过衡量员工情绪和参与度并提供学习资源来帮助领导者提高团队参与度，进一步发展 H-D 文化。通过我们的在线学习平台，1,500 多名受薪员工在即时数字化学习中使用了 10,000 多项主要针对领导力和人才的学习内容。最后，我们与新员工社区的 557 名新员工进行了交流，为 40 名新员工向 H-D 领导者提供了过渡指导，帮助他们沉浸在 H-D 文化中并帮助他们发展。
•通过与普华永道首席执行官行动组织的合作，选择了三名员工参与一项针对多元化、崛起的领导者的指导计划。此外，超过200名员工参与了 #ItStartswithMe 月的包容性计划。近 200 名员工参与了 Human Library Experience，这是一个难得的机会，可以探索、参与和深入探讨好奇而勇敢的提问，勇敢地发现差异并与来自不同文化背景的人交谈，而不必冒冒冒犯的风险，也无需完美的语言/知识。
•通过参与威斯康星州东南部基督教女青年会的 “种族对话” 项目，扩大了更深层次的包容性领导经验。此外，全公司约有30位领导人参加了为期两天的勇敢领袖DEI峰会。
对我们社区的积极影响：
•2023 年 4 月，公司举办了第二届年度志愿服务月挑战赛。超过150名员工完成了1,136小时的服务，参与率比上年增长了90％。该计划鼓励员工 “在这里提供帮助”，对当地社区产生有意义的影响，深化与同行的关系，为他们的个人福祉做出积极贡献。
•哈雷戴维森基金会宣布计划将哈雷戴维森朱诺大道校区总部的核心要素改造成公共公园，以造福我们的员工和家乡社区，此外还吸引人们前往密尔沃基的近西区。施工于 2023 年春季开始，计划于 2024 年夏季完工。
•举办了首届年度STEAM日（科学、技术、工程、艺术、数学），欢迎50名密尔沃基地区的年轻人来到我们的朱诺大道公司总部，探索和推广STEAM概念和未来的职业机会s.
•Eaglemark Savings Bank拨款362,681美元，用于支持16个总部位于内华达州的组织，同时还为其员工提供了259小时的志愿者时间。此外，世界银行向美国红十字会捐款37,317美元，用于援助飓风伊达利亚救灾计划是。
治理:
•公司的公司治理结构保持一致，以满足股东、客户和员工的期望，并包括健全的公司治理做法和股东权利，例如：
◦每年选举所有董事；
◦专注于可持续发展和安全的专门委员会；
◦没有董事在过多的上市公司董事会任职；
◦代理访问；
◦没有毒丸；
◦并购交易的多数投票标准；以及
◦提高了董事会对留任董事因我们的多数投票标准而未能连任后提交的辞职信的审查标准。
•公司继续与股东进行直接、持续和透明的沟通。
•公司修订了回扣政策，规定：(i) 根据美国证券交易委员会的回扣规则和披露要求，追回现任和前任执行官因财务重报而错误发放的激励性薪酬，无论其过失或不当行为如何；(ii) 向参与受美国司法部（“司法部”）调查的不当行为的公司员工或任何人追回赔偿谁对雇员或业务领域都有监督权根据司法部关于薪酬激励和回扣的指导方针，对不当行为知情或故意对不当行为视而不见。
•2023年，该公司从员工资助的哈雷戴维森公司PAC中提供了两笔政治捐款。哈雷戴维森没有企业 PAC。
•该公司认真对待网络威胁，并已实施旨在管理和降低网络安全风险的政策和程序，其中包括：
◦公司的企业信息安全办公室监控HDMC、HDFS、LiveWire以及第三方供应商和供应商的风险和威胁；
◦通过第三方评估、IT 安全评估、内部审计进行的审计以及风险与合规性审查来识别和评估网络安全风险；
◦在技术和管理层面进行桌面演习，旨在确保公司在发生网络安全事件时做好准备，并帮助确定网络安全计划的改进领域；
◦采取措施持续改善我们的网络安全计划，包括进行独立的计划评估、进行渗透测试，以及使用外部第三方工具和技术扫描公司的系统是否存在漏洞，以测试安全控制措施、审计适用的数据政策，以及监控与信息安全和网络安全有关的新法律法规；
◦定期聘请第三方顾问协助评估和加强公司的网络安全计划；
◦通过我们网络安全计划的网络安全供应链风险管理部分识别和缓解来自供应商、供应商和其他第三方的风险；以及
◦提供年度网络安全培训，重点帮助员工：（i）识别网络威胁和诈骗，（ii）避免成为威胁和诈骗的受害者，（iii）报告潜在的威胁和诈骗。
•审计和财务委员会完全由独立董事组成，代表董事会，负责监督公司的企业风险和企业风险管理系统，包括网络安全风险。审计和财务委员会积极参与审查公司的信息安全和技术风险与机遇，包括网络安全，并定期讨论这些话题。审计和财务委员会还每季度从包括首席信息安全官在内的高级管理层那里收到有关网络安全问题的最新消息。这些更新包括网络安全风险、网络安全风险的缓解和现状、网络安全事件（如果有）、网络安全举措以及网络安全行业新闻和趋势。
薪酬治理亮点
我们认为，我们的高管薪酬计划促进了良好的治理，符合股东的最大利益。我们致力于遵守最高的道德、商业诚信和公司治理标准。我们的治理实践旨在建立和维护管理问责制，提供一个结构，使董事会能够设定目标和监督绩效，确保资源的有效使用和问责，提高股东价值。以下是我们的标准薪酬做法摘要：
•用更高的薪酬结果来奖励卓越的业绩，同时在绩效预期未达到时降低或不提供激励性薪酬；
•使用基于股票的奖励和股票所有权指南，将管理重点放在可持续的长期增长和股价升值上；
•在奖励短期业绩和长期业绩之间取得平衡，同时避免过度或不当的风险；
•选择能反映我们战略目标的绩效衡量标准，以及在适用时期内具有挑战性但可以实现的目标；以及
•通常将目标薪酬设定为具有竞争力的同行群体的第50个百分位的薪酬，以保持市场竞争力，吸引和留住顶尖高管人才。
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委托声明 | 1 |
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待表决的提案 | 2 |
提案 1：董事选举 | 2 |
提案2：通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬 | 11 |
提案3：批准独立注册会计师事务所的甄选 | 13 |
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年会前的其他事项 | 15 |
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董事会事务和公司治理 | 16 |
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某些交易 | 25 |
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高管薪酬 | 26 |
薪酬讨论与分析 | 26 |
薪酬摘要表 | 45 |
2023 年基于计划的奖励的补助金 | 46 |
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励 | 48 |
2023 年期权行使和股票归属 | 49 |
养老金福利 | 49 |
不合格的递延薪酬 | 50 |
终止时支付的款项 | 50 |
董事薪酬 | 57 |
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第 16 (a) 节实益所有权报告 | 58 |
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某些受益所有人和管理层的普通股所有权 | 58 |
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人力资源委员会关于高管薪酬的报告 | 60 |
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提名和公司治理委员会报告 | 61 |
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审计和财务委员会报告 | 62 |
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股东提案 | 63 |
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关于年会的问题和答案 | 64 |
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关于公司的问题和答案 | 67 |
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向家庭交付代理材料 | 71 |
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| 代理声明 |
| 威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道 3700 号 53208 |
2024 年 4 月 5 日
哈雷戴维森公司董事会（“董事会”）要求提供本委托书所附的委托书，用于2024年5月16日中部夏令时间下午 3:00 举行的 2024 年年度股东大会虚拟会议，以及该会议的任何休会或延期（“年会”）。我们将以虚拟方式（通过网络直播音频）举行年会，您将无法亲自参加年会。您或您的代理持有人可以通过访问年会参与和投票 www.virtualshareholdermeeting并使用您在代理卡上找到的控制号码。
我们于 2024 年 4 月 5 日首次向股东邮寄了《代理材料互联网可用性通知》。《代理材料互联网可用性通知》指导我们普通股的股东和受益所有人如何通过互联网访问我们的代理材料，包括我们的委托声明和2023年10-K表年度报告。除非您按照我们稍后在本委托声明和代理材料互联网可用性通知中提供的说明请求接收这些材料，否则您不会收到代理材料的印刷副本。相反，《代理材料互联网可用性通知》将指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。《代理材料互联网可用性通知》还说明了如何通过互联网、邮件或电话提交代理人，或者在年会上通过虚拟在线方式提交代理人。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照我们在本委托声明中稍后提供的说明进行操作。
在本委托声明中，“我们”、“我们的”、“公司” 或 “哈雷戴维森” 是指哈雷戴维森公司。我们分为三个细分市场：哈雷戴维森汽车公司（“HDMC”）板块、LiveWire板块和哈雷戴维森金融服务（“HDFS”）板块。
提案 1: 选举董事
董事会目前由九名董事组成，任期将在年会上到期，股东将在2024年年会上选出九名董事。董事会更新和继任规划是当务之急。根据公司的战略计划和动态需求，董事会定期审查和评估其董事的所需技能和资格。九位董事候选人均为现任董事，其中三位在过去五年中加入了董事会，他们带来了不同的经验、观点和知识。
我们经修订的重述公司章程（“重述公司章程”）规定董事会由六至十五名成员组成。董事会不时由大多数现任董事的投票决定规模。整个董事会经选举产生，任期至下届年度股东大会，或直到其继任者当选并获得资格为止。
经修订和重述的我们的章程（“章程”）为无竞争选举的董事选举设定了多数票标准。由于这是一次无争议的选举，支持每位董事候选人当选的选票数必须超过该被提名人当选总票数的50％，股东才能选出被提名人。因此，“拒绝” 投票实际上是 “反对” 被提名人的投票。在计算多数票时，经纪商的无票将被忽略。如果未选出现任董事，则该现任董事必须在股东投票获得认证后立即向董事会提出辞呈。现任董事的辞职信应在六十天后生效呃，除非审查董事决定拒绝辞职，否则选举投票是经过认证的；审查董事应接受已提出的辞职，除非他们确定有令人信服的理由不接受辞职，公司必须披露这些理由。此外，如果辞职被拒绝的董事继续作为留任董事在董事会任职，但在下次董事选举中未能连任，则其提出的辞呈将在选举投票获得认证三十天后自动生效，不能拒绝提出的辞职。
除非您在代理人中另有说明，否则您任命的人员将投票给 “我们在以下页面中提名的每位董事会提名人” 您的股份。董事会的每位提名人都同意在本委托书中提名，并同意在当选后继续任职。如果董事会的任何提名人无法任职，则您任命的人员可以将您的股份投票给董事会指定的另一人。
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| 以下页面列出了董事会提名的九名董事候选人。我们为每位董事会候选人提供以下信息： |
| ● | 姓名； |
| ● | 截至 2024 年 4 月 5 日的年龄； |
| ● | 至少过去五年的主要职业； |
| ● | 被提名人目前担任董事或在过去五年中担任董事的任何其他上市公司或相关私人公司的名称；以及 |
| ● | 使董事会得出该人应任职的特定经验、资格、特质或技能 担任本公司的董事。 |
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| 董事会建议投票”为了” 董事会的九名候选人中的每一个。 |
2024 年董事技能、资格和经验摘要
董事会认为，我们所有的董事候选人都具有很高的素质，并具有特定的就业和领导经验、资格和技能，使他们有资格在董事会任职，包括领导业务战略的经验。我们的候选人具有不同的背景、经验和董事会任期，并拥有许多不同而宝贵的技能和资格。所有这些都支持了董事会推动战略、评估绩效、参与和适当挑战管理层的责任。
以下技能和资格矩阵以及被提名人的简历包含有关每个人目前或至少在过去五年中任何时候担任的资格、经验和其他董事职位的信息，以及有关参与某些法律或行政诉讼的信息（如果适用）。技能矩阵下方的部分定义了每种技能和资格，并描述了为什么每种技能和资格都很重要。每位董事候选人的传记更详细地描述了董事候选人的相关经验、资格、特质和技能。传记还反映了被提名人目前的委员会成员资格。我们相信，每位被提名人都拥有所有董事应具备的核心能力，即诚信、健全的商业判断以及代表股东利益的意愿。
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技能/资格 | 阿尔斯特德 | 杜德维尔 | 法利 | 戈尔斯顿 | 莱文森 | Linebarger | 马苏德 | 西尔维斯特 | 蔡茨 |
| 零售 | | | | | | | | | |
| 品牌和消费者营销 | | | | | | | | | |
| 工程产品开发 | | | | | | | | | |
| 财务/会计 | | | | | | | | | |
| 国际商务 | | | | | | | | | |
| 制造/运营管理 | | | | | | | | | |
| 上市公司领导和/或董事会经验 | | | | | | | | | |
| 战略领导力 | | | | | | | | | |
| 科技/数字/网络 | | | | | | | | | |
技能/资格矩阵中使用了以下定义和理由：1。零售-在管理层有在数字和模拟环境中创建和管理分销渠道、客户体验、产品组合、产品定价和产品促销的经验。这与为我们的销售和分销渠道提供愿景和方向有关。
2。品牌和消费者营销-在高管层面有客户创造、品牌创新、市场进入战略和执行方面的经验。在我们寻求发展和加强我们的品牌、优质地位和客户体验时，这很重要。
3.工程产品开发-领导通过开发复杂产品或技术创造价值的企业或公司的经验。这对我们很重要，因为我们销售复杂、高度工程化的产品。
4。财务/会计-高管级别的经验或财务报告、内部控制、财务公司、对冲基金或公共会计方面的专业知识。这与我们息息相关，因为它可以帮助我们的董事了解我们的财务报表，了解我们的资本结构并监督我们的财务报告和内部控制。
5。国际商务-在高管层面监督国际业务或在美国境外工作的经验这很重要，因为我们有国际业务，我们的战略计划包括选择性扩张。
6。制造/运营管理-高管级别的经验或管理以制造和供应链为重点的企业或公司的专业知识。这与评估高级管理层在有效和高效地运营我们的生产和物流业务方面的作用有关。
7。上市公司领导和/或董事会经验-担任上市公司董事会成员、首席执行官或其他与上市公司董事会有重要互动的高管职位的经验。这种经历对于深入了解我们的战略领导以及领导层的任命、监督和评估非常重要。
8。战略领导力-高管级别的经验或推动企业战略方向和增长的专业知识。这为我们的董事提供了实际的理解，可用于评估管理层的战略和帮助制定战略。
9。科技/数字/网络-在使用信息技术、数字媒体、网络安全威胁评估或其他技术促进业务目标方面的行政级别经验或专业知识。这对我们很重要，因为我们正在寻找使用技术来获取客户和增强内部运营的方法。
11 2023年委托书中报告的董事多元化数据不正确，应该是9分中的4个（44％）。
董事会提名人
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阿尔斯特德先生是Harbor O5 LLC的创始人，该公司开发了一家新餐厅和社交概念，即Table 47和Ocean5，于2017年开业。2016年2月，阿尔斯特德先生从美国咖啡公司兼连锁咖啡馆星巴克公司退休，此前他在星巴克公司工作了24年，最近担任首席运营官。他从 2014 年开始担任首席运营官。从 2008 年到 2014 年，他担任该公司的首席财务官和首席行政官。此外，他从 2013 年起担任全球商业服务集团总裁，直至晋升为首席运营官。阿尔斯特德先生于1992年加入星巴克，多年来担任过多个运营、综合管理和财务职位。阿尔斯特德先生在星巴克的国际业务领域工作了十多年，包括担任星巴克国际高级负责人、总部位于阿姆斯特丹的欧洲/中东/非洲总裁、总部位于上海的星巴克大中华区首席运营官以及总部位于东京的星巴克咖啡日本代表董事。阿尔斯特德先生还是李维·施特劳斯公司、Array Technologies, Inc.、OYO Global和RASA Indian Grill的董事会成员。 |
资格： |
•在星巴克的国际业务领域工作了十年，为他提供了丰富的经验，帮助他确定了在国际上扩大我们品牌的影响力和影响力、市场份额和利润的方法。 |
•在管理高端品牌并将其维护为关键资产和差异化因素方面拥有丰富的经验。 |
•在星巴克公司任职期间，他曾担任过各种财务职务，包括担任首席财务官的六年，在此期间，他获得了对上市公司会计、财务和审计职能的宝贵知识和见解。 |
•多年领导运营业务，包括国际分部领导和全球运营领导力，在增长管理、组织发展和领导力方面提供了丰富的经验。 |
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自2022年1月以来，杜尔德维尔先生一直是H Partners Management, LLC的合伙人，该公司是一家独立的投资合伙企业，也是公司的主要股东。在成为合伙人之前，杜尔德维尔先生于 2018 年至 2022 年 1 月在 H Partners Management, LLC 担任董事总经理，并于 2015 年至 2018 年担任高级分析师。在加入H Partners Management, LLC之前，杜德维尔先生于2011年至2013年在哈佛商学院担任研究助理。Dourdeville 先生拥有哈佛大学工程学文学学士学位，专攻机械工程和材料科学。2 |
资格： |
•为董事会带来长期投资者的观点。在独立投资合伙企业工作的经验，专注于通过长期帮助公司转型和重振来创造价值。 |
•具有利用技术促进业务目标的经验。 |
2 根据与H Partners Management, LLC及其某些关联公司（统称 “H Partners”）签订的合作协议（“合作协议”），杜尔德维尔先生最初于2022年2月被董事会任命为董事。在 Dourdeville 先生或 H Partners 根据合作协议指定的任何替代者不再在董事会任职后的 10 天内，H Partners 同意某些限制，包括，除其他外，同意不收购：(i) 收购超过公司当时已发行普通股14.99％的实益或其他所有权，(ii) 提名或推荐任何人参加董事会选举，(iii) 提交任何在任何股东大会上审议或在任何股东大会之前提出任何其他事项的提案，或（iv）向股东征求任何代理、同意或其他权力，或就公司股份的持有人进行任何其他全民公决（包括任何 “扣留”、“投反对票” 或类似的竞选活动）。如果杜德维尔先生无法或不愿担任董事或辞去董事职务，则只要 (a) H Partners持续实益拥有我们当时已发行普通股的3.0％和4,616,307股普通股中的较低者，以及 (b) H Partners集团没有严重违反合作协议，H Partners就有能力在杜尔先生的30天之内根据要求，乌德维尔离开董事会，推荐H Partners的替代全职员工接替杜德维尔先生合作协议中概述。合作协议还包括某些保密条款。
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小法利先生自2020年10月起担任汽车制造商福特汽车公司的总裁兼首席执行官。作为首席执行官，法利先生专注于通过卓越运营加速福特的转型，以实现可持续的利润增长和客户价值。他还担任福特董事会成员，在中美商务委员会董事会代表福特，并被任命为未来出行委员会联席主席。 在被任命为首席执行官之前，法利先生于2020年担任福特首席运营官，负责加强福特的汽车业务，监督福特的所有全球市场和汽车业务。法利先生还曾在2019年至2020年期间担任新业务、技术和战略总裁，并在2017年至2019年期间担任执行副总裁兼全球市场总裁，通过利用智能互联汽车和突破性的客户体验，领导福特向更高增长、更高利润的业务进行战略转型。从2015年到2017年，法利先生担任福特欧洲、中东和非洲执行副总裁兼总裁。在担任该职位之前，他曾担任全球营销、销售和服务执行副总裁。法利先生在2012年至2014年期间担任林肯高级全球负责人的运营责任，并于2010年被任命领导全球营销、销售和服务。 Farley 先生曾就读于华盛顿特区的乔治敦大学，在那里他获得了经济学学士学位，并毕业于加利福尼亚大学洛杉矶分校 (UCLA)，后者毕业于安德森管理学院，获得工商管理硕士学位。 |
资格： |
•他拥有丰富的经验，曾在一家拥有强大品牌的汽车公司担任行政领导职务，通过这些经验，他获得了必要的经验，有助于扩大我们品牌的影响力和利润。 |
•他曾担任过各种领导职务，领导了以新产品、强劲品牌和盈利增长为重点的业务转型，使他能够为我们的战略计划提供指导。 |
•在管理一家以制造和供应链为重点的公司方面拥有丰富的管理层经验，这为他提供了帮助我们的高级管理层有效和高效地运营我们的生产和物流业务的经验。 |
•通过他在上市公司的丰富高管经验，为我们的董事会提供有关实施旨在利用组织核心优势并向股东提供财务回报的举措的宝贵见解。 |
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自2006年以来，戈尔斯顿先生一直担任比尔及梅琳达·盖茨基金会美国项目主席。该基金会是一家私人基金会，旨在支持太平洋西北地区的教育、世界卫生和人口以及社区捐赠计划。戈尔斯顿先生在2000年至2006年期间担任该基金会的首席财务和行政官。他曾在华盛顿州西雅图的瑞典卫生服务局和科罗拉多大学医院担任财务主管。戈尔斯顿先生是非营利组织盖茨慈善合伙人的董事会成员。他还是Stryker Corporation的董事会成员，曾在该公司审计委员会任职，目前是该公司的提名和公司治理委员会成员和薪酬委员会主席。 |
资格： |
•在专注于整合业务成果和社会责任的组织工作和投资方面拥有丰富的经验，这将继续指导我们寻求在不增加环境影响的情况下发展业务。 |
•在过去的24年中，他在比尔和梅琳达·盖茨基金会担任行政领导职务，在那里他获得了启动和领导战略项目的专业知识，包括在印度和中国开设和运营办事处，为指导我们的战略计划提供了必要的经验。 |
•曾担任过各种行政财务职务，包括担任比尔及梅琳达·盖茨基金会的首席财务和行政官，这使他能够为我们的审计和财务委员会做出宝贵的贡献。 |
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莱文森女士是一位退休的媒体、体育和娱乐业高管。她是数字娱乐公司Katapult Studio的联合创始人，并于2013年至2023年担任Katapult Studio的董事。她曾担任基于互联网的消费者关系公司ClubMom, Inc. 的非执行董事长，她在2002年至2008年期间担任该职务。她曾在2000年至2002年期间担任ClubMom, Inc.的董事长兼首席执行官，并于2002年至2005年担任Rodale, Inc.女性集团总裁，该公司是全球领先的健康、积极生活方式信息出版商。莱文森女士在1994年至2000年期间担任美国国家橄榄球联盟商标许可公司NFL Properties, Inc. 的总裁。在此之前，莱文森女士曾担任有线电视网络MTV：音乐电视的总裁兼业务董事。Levinson 女士拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位，拥有市场营销和许可方面的专业知识。她还是梅西百货公司的董事会成员。 |
资格： |
•她曾担任几家以消费者为中心的大型公司的高管和一家标志性的美国连锁百货公司的董事会成员，为我们的董事会提供了多年的领导和公司治理经验。 |
•曾在数字和媒体公司担任行政和领导职务，包括MTV: Music Television等国际公司，该公司在我们加强在线品牌体验的过程中为公司提供了宝贵的见解。 |
•带来营销和许可方面的专业知识，这有助于公司维持和发展我们的生活方式品牌。 |
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莱恩巴格先生在2012年至2022年期间担任最大的独立柴油发动机和相关产品制造商康明斯公司的董事长兼首席执行官。莱恩巴格先生还从2022年起担任康明斯董事会执行主席，并于2023年从该职位退休。在担任首席执行官之前，Linebarger先生曾在2008年至2012年期间担任康明斯总裁兼首席运营官。莱恩巴格先生还曾在2005年至2008年期间担任康明斯执行副总裁和康明斯发电总裁，在2003年至2005年期间担任康明斯副总裁兼康明斯发电总裁，并在2000年至2003年期间担任康明斯首席财务官。 Linebarger 先生拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学制造系统工程硕士学位。他在财务、工程、国际商业事务和运营方面拥有专业知识。Linebarger 先生在 2005 年至 2010 年期间担任 Pactiv Corporation 的董事。莱恩巴格先生还曾在2020年至2022年期间担任中美工商理事会董事会主席。 |
资格： |
•在制造和工程方面拥有丰富的经验，这将有助于指导我们推出高冲击力的新摩托车和相关产品的举措。 |
•通过他作为康明斯前执行主席的服务，提供评估董事会及其做法的有效性所需的技能和专业知识。 |
•为我们的董事会带来了超过23年的上市公司高管领导经验，并且对实施旨在利用组织核心优势并提供卓越的投资资本回报率的举措非常熟悉。 |
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马苏德先生是全球邮轮公司皇家加勒比集团的首席增长和数字官。在2023年3月加入皇家加勒比集团之前，马苏德先生在2021年至2022年期间在家居用品商店Bed Bath & Beyond Inc. 担任执行副总裁（EVP）兼首席客户官，负责监督数字和品牌团队制定全面的客户参与策略。2020年至2021年，马苏德先生还曾在Bed Bath & Beyond Inc.担任执行副总裁兼首席数字官。在该职位上，他为客户建立了全方位的购物体验，并负责监督端到端的客户旅程，从电子商务销售和用户体验优化到客户联系管理和支持。马苏德先生曾于2017年至2020年在仅限会员的仓库俱乐部BJ's Wholesale Club Holdings, Inc. 担任高级副总裁兼首席数字官。在此职位上，他负责公司的在线和全渠道业务，包括战略、客户体验和产品开发。此前，马苏德先生曾在迪克体育用品、西尔斯和BAWAG集团的客户创新、技术、运营和采购领域担任领导职务。马苏德先生拥有德保罗大学信息系统学士学位和工商管理硕士学位。他还担任卡内基梅隆大学亨氏信息系统与公共政策学院的兼职教职员工。 |
资格： |
•带来数字和全渠道战略和运营方面的卓越知识，这是《硬线》不可分割的一部分。 |
•他在零售、品牌、消费者营销和数字方面的专业知识将非常有用，因为我们专注于消费者及其与我们的品牌和产品的关系，确保乘客和非乘客都能根据自己的选择与哈雷戴维森互动。 |
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西尔维斯特女士曾在2019年至2020年期间担任ABB集团美国董事总经理兼美国电气化主管。ABB 集团是一家总部位于瑞士苏黎世的跨国公司，主要在电气化、机器人、电力、重型电气设备和自动化领域开展业务。ABB 集团的电气化业务提供广泛的产品、数字解决方案和服务组合，包括电动汽车基础设施、太阳能逆变器、模块化变电站、配电自动化、电力保护和其他电气设备。在ABB集团任职之前，西尔维斯特女士在2015年至2019年期间担任由通用电气提供支持的Current的总裁兼首席执行官。Current是一家数字电力服务公司，制造和组装集成能源系统，该系统结合了LED、太阳能、存储、现场电力、储能、商业建筑太阳能发电系统、电动汽车充电和无线控制系统。西尔维斯特女士还曾在2011年至2015年期间担任通用电气（GE）智能平台、工业自动化业务以及PLC、分布式控制系统、SCADA系统、IO设备、制造软件（如MES和HMI）和嵌入式计算系统的总裁兼首席执行官，以及通用电气子公司通用电气照明的总裁兼首席执行官。GE Lighting 制造、采购和销售全套节能照明解决方案，包括系统和控制。她在1988年至2019年期间受雇于通用电气。西尔维斯特女士拥有鲍灵格林州立大学采购与生产管理本科学位和克利夫兰州立大学工商管理硕士学位。西尔维斯特女士还是废物管理公司、Vontier Corporation和Flex Ltd的董事会成员。 |
资格： |
•在通用电气的各个部门担任行政和领导职务长达19年，这使她在上市公司的管理和治理方面拥有广泛的专业知识。 |
•作为通用电气照明的前首席执行官和通用电气智能平台的前首席执行官兼总裁，她拥有丰富的消费者营销和分销渠道经验，这使她能够评估我们改善运营的计划和我们的市场进入战略。 |
•在工程产品开发方面拥有丰富的知识和专业知识，包括制造软件、无线控制系统、储能、电动汽车充电、机器人和工业自动化。 |
•鉴于她在通用电气领导节能产品开发方面的丰富经验，为我们的董事会提供了有关减少我们产品对环境影响的宝贵见解。 |
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蔡茨先生是公司的首席执行官兼董事会主席。蔡茨先生自 2007 年起担任哈雷戴维森公司的董事，并在 2020 年 2 月至 2020 年 5 月期间被任命为哈雷戴维森公司的代理总裁兼首席执行官，当时他被任命为总裁兼首席执行官。蔡茨先生自2020年2月起担任董事会主席，也是董事会可持续发展与安全委员会主席。 蔡茨先生在2022年9月至2023年6月期间担任LiveWire Group, Inc.的首席执行官。蔡茨先生继续担任LiveWire Group, Inc.的董事会主席。 蔡茨先生在1993年至2011年期间担任体育用品公司PUMA AG的董事长兼首席执行官。从 1993 年到 2005 年，他还担任过 PUMA 的首席财务官。蔡茨先生于2012年至2016年担任奢侈品公司开云集团（前身为PPR）的董事。2010年至2012年，他是开云集团执行委员会成员兼体育与生活事业部的首席执行官。蔡茨先生是克兰米尔集团有限公司的顾问兼董事会成员，与理查德·布兰森爵士共同创立了B团队。他还是蔡茨基金会的创始人兼主席、Segera Conservancy 和 The Long Run 的创始人，以及开普敦蔡茨非洲当代艺术博物馆（Zeitz MOCAA）的联合创始人，该博物馆保存和展出来自非洲及其散居国外的当代艺术。 |
资格： |
•他在重组公司和将公司转变为高端生活方式品牌方面拥有丰富的管理经验，他已将PUMA从低价品牌转变为高端运动生活方式品牌，这为他提供了业务重组和努力保持我们作为世界上最令人向往的摩托车品牌的地位的商业经验，为我们的公司提供了重要的见解。 |
•他曾担任行政和董事会领导职务超过29年，包括在开云集团和PUMA任职，他在开发和向国际消费者营销服装品牌方面的经验可以帮助指导我们扩大互补业务和参与摩托车以外的业务。 |
•曾支持非营利性举措，包括在The B Team的董事会任职，该计划旨在支持可持续的商业实践。 |
提案2：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
根据美国证券交易委员会第S-K条例第402项中包含的高管薪酬披露规则，我们的股东可以在不具约束力的咨询基础上批准我们的指定执行官（“NEO”）薪酬。在2023年年度股东大会上，我们就未来咨询股东就NEO薪酬进行投票的频率举行了不具约束力的咨询股东投票。2023年，我们的股东表示希望顾问股东每年就我们的NEO薪酬进行投票，正如先前披露的那样，公司将继续每年举行此类投票。因此，根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求股东在咨询的基础上批准我们的NEO的薪酬。
对该提案的表决无意解决任何具体的薪酬问题；相反，该表决涉及 “薪酬讨论与分析” 部分以及本委托书中随附的高管薪酬表和叙述性讨论中披露的我们近地天体的薪酬。公司要求您支持我们所披露的NEO的薪酬。由于您的投票是咨询性的，因此对人力资源委员会、董事会或公司没有约束力。但是，人力资源委员会将仔细审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时予以考虑。
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我们的高管薪酬目标和指导原则强调绩效薪酬。我们的标准薪酬的几个要素是基于相对于人力资源委员会批准的绩效衡量标准实现高水平的绩效。例如：（i）年度短期激励计划（“STIP”）和绩效份额要求我们在领取者有权获得该薪酬之前实现财务业绩；（ii）当我们的股价上涨时，我们的薪酬计划的股权部分会提供更大的经济收益。我们的目标和指导原则如下： |
| ● | 绩效薪酬 | 用更高的薪酬结果奖励卓越的业绩，同时在绩效预期未达到时降低或不提供激励性薪酬； |
| ● | 将利益与股东的利益保持一致 | 使用基于股票的奖励和股票所有权准则，将管理层的重点放在可持续的长期增长和股价升值上； |
| ● | 鼓励结果和行为 | 在奖励短期业绩交付与长期绩效之间取得平衡，同时避免过度或不当的风险； |
| ● | 使衡量标准与我们的战略和运营计划保持一致 | 选择能反映我们战略目标的绩效指标，以及在适用时期内具有挑战性但可以实现的目标；以及 |
| ● | 以有竞争力的适当方式设定薪酬 | 通常将目标薪酬设定为与50人相比具有竞争力第四为了保持市场竞争力并吸引和留住顶尖高管人才，我们的目标业绩薪酬占同行群体的百分位数。 |
我们在本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中更全面地描述了构成我们总薪酬的各个要素。我们认为，我们的高管薪酬计划旨在为我们的公司和业务目标提供最佳支持。
2023年，我们维持了与公司五年战略计划The Hardwire一致的高管薪酬计划。与近地天体相关的高管薪酬计划由四个核心要素组成：基本工资、短期激励、长期激励和员工福利。它的设计使业绩强劲的年份的薪酬结果应高于目标，而在业绩低于预期的年份，薪酬结果呈下降趋势。
我们的2023年STIP使用HDMC和HDFS的合并营业收入作为唯一的绩效衡量标准。2023年底，实际业绩低于我们的目标绩效目标，因此所有参与者的STIP支出相当于其目标奖励的66.4％，因为合并营业收入为8.96亿美元，而目标为10.35亿美元。此外，符合条件的近地天体2021-2023年业绩期的业绩份额为目标的93.2％。
因此，出于我们上面讨论的原因，董事会建议股东投票赞成根据第S-K条例第402项披露的NEO薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
假设达到法定人数，“支持” 该提案的票数必须超过该提案的 “反对” 票，才能批准我们的近地天体补偿。就决定对该提案的投票而言，弃权票和经纪人不投票不构成对该提案投票 “赞成” 或 “反对” 票，在计算 “投票” 时将不予考虑。除非股东另有规定，否则董事会要求的代理人将被投票通过 “赞成” 批准薪酬。
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| 董事会建议投票”为了” 批准我们在薪酬讨论和分析部分以及本委托书中随附的薪酬表和叙述性讨论中披露的指定执行官的薪酬。 |
提案3: 批准选择独立注册会计师事务所
安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的财年的合并财务报表以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计。审计和财务委员会负责任命、薪酬、留用和监督受聘审计我们的财务报表的独立审计师。审计和财务委员会选择安永会计师事务所作为我们在2024财年的独立注册会计师事务所，审计和财务委员会正在将这一选择提交股东批准。安永会计师事务所自1982年起担任我们的独立审计师。安永会计师事务所的代表将出席年会，回答股东的提问，并根据需要发表声明。
如果在年会之前，安永会计师事务所拒绝担任我们的独立注册会计师事务所，或者审计和财务委员会不想使用安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，则审计和财务委员会将任命另一家独立的注册会计师事务所。审计和财务委员会将在年会上提出任何新的独立注册会计师事务所供股东批准。如果股东不在年会上批准安永会计师事务所的聘用，那么审计和财务委员会将重新考虑其对安永会计师事务所的选择。
要批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，“支持” 该提案的票数必须超过 “反对” 该提案的选票。就决定对该提案的投票而言，弃权票和经纪人不投票不构成对该提案投票 “赞成” 或 “反对” 票，在计算 “投票” 时将不予考虑。除非您在代理人中另有说明，否则您任命的人员将投票给您的股票 “赞成” 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们聘请了安永会计师事务所进行年度审计，并提供与审计相关的和税务服务。《审计和财务委员会章程》要求审计和财务委员会预先批准安永会计师事务所的所有服务。审计和财务委员会还预先批准了我们因安永会计师事务所提供的服务而产生的所有费用。下表列出了我们在过去两年中为安永会计师事务所提供的服务而产生的费用。
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| 支付给安永会计师事务所的费用 | 2023 | | 2022 |
| 审计费 | $ | 2,938,000 | | | $ | 4,349,000 | |
| 与审计相关的费用 | $ | 275,000 | | | $ | 191,000 | |
| 税费 | $ | 4,000 | | | $ | 111,000 | |
| 所有其他费用 | $ | — | | | $ | — | |
| $ | 3,217,000 | | | $ | 4,651,000 | |
审计费用包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求对我们的合并财务报表进行审计和对财务报告的内部控制的费用。该类别还包括公司子公司的审计费用，以及与通常只有首席审计师才能合理地向客户提供的政府文件或服务相关的审计费用，例如慰问信、与债务融资相关的程序、对我们向美国证券交易委员会提交的文件的同意和审查。与审计相关的服务包括对员工福利计划的审计以及会计和内部控制事项的咨询。税务服务包括税务咨询、规划、合规和交易咨询。
为确保持续的外部审计师独立性，审计和财务委员会考虑是否应定期轮换独立外部审计公司，审查和评估首席审计伙伴及其团队，确保酌情或适用法律法规要求轮换首席审计伙伴和其他审计人员。审计和财务委员会有预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序。这些程序包括审查和批准服务以及审计和允许的非审计服务的预算。预算包括对特定类别的非审计服务的描述和预算金额，这些服务本质上是经常性的，也是我们在编制预算时预计的。此外，审计和财务委员会制定了一项政策，规定我们为非审计服务支付的费用必须低于我们为审计和审计相关服务支付的费用。要超过特定类别的非审计服务的预算金额，并聘请独立注册会计师事务所提供预算中未包括的任何非审计服务，都需要审计和财务委员会的批准。对于这两种类型的预先批准，审计和财务委员会都会考虑这些服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计和财务委员会还考虑独立注册会计师事务所是否最有能力提供最有效和最高效的服务。审计和财务委员会可以将预先批准权下放给审计和财务委员会的一名或多名成员。审计和财务委员会监督我们的独立注册会计师事务所提供的服务以及我们向独立注册会计师事务所支付的实际费用，以确保这些服务符合审计和财务委员会批准的范围。
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审计和财务委员会及董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。
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| 董事会建议投票”为了” 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
年会前的其他事项
除了我们在年会通知和本委托书中提及的事项外，董事会和管理层不打算在年会上提出任何其他事项。如果年会前有任何其他事项，代理卡中列出的人员打算根据股东对这些事项的判断，对股东授权这些人投票的股票进行投票。要在年会之前开展业务，股东必须在会议之前向我们的公司秘书发出书面通知，并遵守我们重述的公司章程规定的条款和期限，以及我们的章程（参见 “股东提案”）。没有股东向我们的公司秘书发出书面通知，表示他们希望按照我们重述的公司章程和章程中的条款和时间段在年会之前开展业务。
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董事会认为，强有力的公司治理做法和股东权利很重要。下表重点介绍了董事会稳健的公司治理做法和公司的股东权利。
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| 董事会摘要 | | 股东权利摘要 |
• 独立董事长或获授权的主持董事* | | • 10％的股东可以召开特别会议 |
•多数投票支持董事，对留任董事实行强有力的辞职政策，对有争议的选举实行多元化豁免 | | • 对召集特别会议的权利没有实质性限制 |
• 董事持股要求 | | • 并购交易的多数投票标准 |
• 董事会 89% 独立，44% 多元化 | | • 没有毒丸 |
• 董事会数量过多，没有董事 | | • 没有双类股票 |
• 所有董事的年度选举 | | • 代理访问 |
• 在过去的五年中，有三名董事会提名人更新了职位 | | • 对股东修改章程没有实质性限制或 公司章程 |
• 成立了一个专注于可持续发展和安全的委员会 | | • 没有累积投票 |
*当主席不独立时，主席由提名和公司治理委员会选举产生。
董事的独立性
董事会已确定我们九位董事候选人中有八位是女士。根据纽约证券交易所的规定，莱文森和西尔维斯特以及阿尔斯特德、杜德维尔、法利、戈尔斯顿、马苏德和莱恩巴格先生有资格成为独立董事。蔡茨先生目前没有独立资格，因为他是我们的总裁兼首席执行官。
有关更多信息，请参阅本委托书的 “特定交易” 部分。
董事会委员会
董事会下设四个常设委员会：审计和财务委员会、人力资源委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展与安全委员会。公司治理链接位于 https://investor.harley-davidson.com包含每个委员会的章程。我们未将我们的网站或委员会章程中包含的信息列为本委托书的一部分，也未以引用方式将其纳入本委托声明。下文描述了截至2024年4月5日的委员会并确定了其成员。
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审计和财务委员会 |
成员：
特洛伊·阿尔斯特德，主席 小詹姆斯·邓肯·法利 艾伦·戈尔斯顿 拉菲·马苏德
| | 审计和财务委员会章程中规定的职责包括: •监督我们的财务报表和财务报告流程的完整性； •监督财务报告内部控制系统; •维护《金融道德守则》； •监督内部审计职能； •监督网络安全风险； •独立注册会计师事务所的保留、补偿和终止； •监督我们财务报表的年度独立审计； •审查独立注册会计师事务所的资格和独立性； •监督流动性、套期保值和风险管理事宜； •对资本结构事项的监督； •审查公司退休计划委员会职责范围内的事项； •监督法律和监管要求的遵守情况；以及 •与管理层一起审查公司的税收战略和规划。
网络安全治理要点 •管理层每季度向审计和财务委员会报告，包括有关任何重大网络漏洞的报告（在过去三年中没有报告此类漏洞） |
2023 年的会议数量： | 9 | |
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2023 年 12 月，审计和财务委员会审查了其章程，并向董事会建议无需修改。
董事会已确定，根据纽约证券交易所规则，审计和财务委员会的所有成员都是独立的，具备财务知识。董事会还确定，根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的定义，阿尔斯特德、法利和戈尔斯顿先生是审计委员会的财务专家。下文 “审计和财务委员会报告” 标题下的部分讨论了审计和财务委员会的职能及其在财政年度的活动 2023.
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| 人力资源委员会 |
成员：
玛丽罗斯·西尔维斯特，椅子 贾里德·杜德维尔 萨拉·莱文森 诺曼·托马斯·莱恩巴格
| | | 人力资源委员会章程中规定的职责包括: •与首席执行官一起制定目标和目的，并根据这些宗旨和目标至少每年评估首席执行官的业绩； •审查公司的总体管理层，以制定首席执行官继任计划以向董事会推荐； •每年审查和批准首席执行官的总薪酬，包括基本工资，并听取董事会所有独立董事（包括提名和公司治理委员会）对首席执行官在实现首席执行官总薪酬目标方面的业绩的意见； •审查整体薪酬政策以及执行官和其他员工的计划，并在必要时向股东推荐计划； •编写薪酬报告并审查薪酬讨论和分析，我们必须将其包含在委托书中； •行使董事会的权力，通过和修改执行官和其他员工的薪酬计划，并向股东推荐计划； •评估公司的总体管理绩效并推荐管理层继任者； •就本公司高管的甄选和留用事宜与管理层进行审查并向董事会提出建议； •审查、批准和管理任何允许公司收回或以其他方式收回已支付或应付给公司现任和前任执行官和其他员工的补偿金的回扣政策或条款； •按照我们的《股票所有权准则》，就我们的高管（包括执行官）的股票所有权水平提出建议，并监控此类水平； •就与董事会成员、公司执行官及其高级领导相关的公司股票所有权准则向董事会提出建议，并监督这些准则的遵守情况； •审查我们的任何执行官（首席执行官除外）的潜在利益冲突、任何相关豁免的披露以及任何其他可能违反《商业行为准则》的行为； •就近地天体薪酬的股东咨询投票做出决定； •审查我们适用于执行官的涉及公司证券的交易和套期保值的政策；以及 •行使董事会审查、制定、修改和修订董事会薪酬水平、计划和政策的权力，并在纽约证券交易所规则和适用法律、法规和规则允许的最大范围内，行使董事会通过、管理和修改董事薪酬计划的权力，并在适当和必要时向股东推荐此类计划。 |
2023 年的会议数量： | 4 | |
2023 年 12 月，人力资源委员会审查了人力资源委员会章程，并向董事会建议了对章程的修改，以增加人力资源委员会的以下职责和责任：(i) 审查并向董事会推荐首席执行官继任计划；(ii) 审查、批准和管理支付给某些现任和前任员工薪酬的回扣政策；(iii) 就公司的股票所有权准则向董事会提出建议因为它们与董事会成员有关，以及监督董事会成员对此类准则的遵守情况。
董事会已确定，根据纽约证券交易所的规则，人力资源委员会的所有成员都是独立的。
人力资源委员会全面负责批准执行官的直接薪酬总额（包括基本工资、短期激励薪酬和长期激励性薪酬）。此外，人力资源委员会还审查薪酬的其他方面，例如递延薪酬计划、退休计划以及健康和福利计划。
人力资源委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人员协助其履行职责。2021年，人力资源委员会聘请了薪酬治理有限责任公司来提供服务和
与高管薪酬有关的建议。人力资源委员会每年审查和批准独立顾问的服务范围，包括高管薪酬、顾问的业绩以及与咨询人在人力资源委员会所做工作有关的费用。人力资源委员会保留随时终止薪酬治理服务的权利。独立顾问对人力资源委员会的主要职责包括：
•提供与首席执行官薪酬水平和激励措施设计相关的独立竞争市场数据和建议；
•审查我们的近地天体薪酬水平、绩效目标和激励设计；以及
•提供高管薪酬的基准数据。
人力资源委员会考虑了与薪酬治理独立于管理层的所有相关因素，并确定薪酬治理是独立的，薪酬治理的服务绩效不引发利益冲突。人力资源委员会的结论部分基于薪酬治理向委员会提供的一份报告，该报告旨在揭示任何潜在的利益冲突。
通常，每年12月，人力资源委员会都会审查独立顾问准备的高管薪酬基准数据。然后，首席执行官根据基准数据以及公司和个人业绩提出总目标薪酬，包括基本工资、目标短期激励机会和NEO长期激励机会的目标值（其自身薪酬除外）。首席执行官'的建议须经人力资源委员会审查和批准，由人力资源委员会做出最终决定。
人力资源委员会与首席执行官共同制定宗旨和目标，并根据这些宗旨和目标至少每年评估首席执行官的业绩。人力资源委员会每年审查和批准首席执行官的总薪酬，包括基本工资，并听取董事会所有独立董事（包括提名和公司治理委员会）对首席执行官实现其宗旨和目标的表现以及首席执行官的总薪酬的意见。
人力资源委员会每年批准一项短期激励计划（“STIP”），以激励和奖励HDMC和HDFS员工的表现。人力资源委员会还审查和批准我们的执行领导团队的目标STIP机会，该团队由我们的首席执行官和直接向首席执行官报告的高管组成，包括所有NEO。人力资源委员会批准向执行领导团队发放奖励，首席执行官批准在人力资源委员会批准的范围内向其他员工发放补助金。人力资源委员会已授权首席执行官在某些其他情况下向员工提供股权补助（直接向首席执行官报告的高管除外，包括所有NEO），包括帮助招聘新员工、留住在职员工、奖励员工提供卓越服务或首席执行官认为符合公司最大利益的其他情况。
人力资源委员会制定、审查和修订与董事会非雇员成员相关的薪酬水平、计划和政策。人力资源委员会与管理层和第三方薪酬顾问合作，审查来自比较公司集团的基准数据，确定其认为与这些公司相比具有竞争力的董事薪酬。人力资源委员会在必要时定期审查和修订董事薪酬政策，通常是在薪酬顾问的帮助下进行的。
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| 提名和公司治理委员会 |
成员：
艾伦·戈尔斯顿，主席 特洛伊·阿尔斯特德 贾里德·杜德维尔 小詹姆斯·邓肯·法利 拉菲·马苏德 萨拉·莱文森 诺曼·托马斯·莱恩巴格 玛丽罗斯·西尔维斯特
| | | 其章程中规定的提名和公司治理委员会的职责包括： •根据董事会批准的标准，确定有资格担任董事会成员的人员，并向董事会提出建议； •审查和建议重新提名现任董事； •审查和建议委员会的任命； •领导董事会对董事会及其委员会的业绩进行年度审查； •就首席执行官在实现其宗旨和目标方面的表现以及首席执行官的总薪酬向人力资源委员会提供意见； •维护我们的《商业行为准则》； •维持审查潜在利益冲突的程序； •审查我们的首席执行官或董事可能存在的利益冲突和其他可能违反《商业行为准则》的行为； •审查我们的首席执行官或董事披露的任何利益冲突豁免或其他违反商业行为准则的情况； •每年审查和重新评估我们的公司治理政策，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准； •考虑和评估公司股东推荐的潜在董事候选人； •考虑董事提交的任何辞职并向董事会提出建议； •当主席不独立时，任命一位主持董事，他将：（i）主持非管理层和/或独立董事的执行会议，（ii）充当希望与非管理层董事沟通的利益相关方的联系人； •审查我们适用于董事的涉及公司证券的交易和套期保值的政策；以及 •执行其他相关任务，例如研究董事会规模和委员会结构并向董事会提出建议。 |
2023 年的会议数量： | 4 | |
2023 年 12 月，提名和公司治理委员会审查了提名和公司治理委员会章程，并向董事会建议了对章程的某些修改，特别是增加了明确首席执行官绩效意见将提交人力资源委员会的措辞，并取消了就公司与董事会成员相关的股票所有权准则向董事会提出建议以及董事会成员监督此类指导方针的责任。
董事会已确定，根据纽约证券交易所的规则，提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。
提名和公司治理委员会章程概述了确定和推荐董事会新候选人的标准。在考虑任何潜在的董事会候选人时，提名和公司治理委员会会考虑以下资格：
•主要就业；
•与公司业务相关的专业知识；
•潜在候选人是否会增加董事会的多元化，包括潜在候选人是否具有互补的技能和观点；
•时间承诺，特别是潜在候选人可能在其他董事会任职的数目；
•纽约证券交易所规则和其他法律、法规和规则下的独立性和无利益冲突；
•金融知识和专业知识；以及
•个人素质，包括品格力量、思维过程和判断力的成熟度、价值观以及协作能力。
提名和公司治理委员会持续评估董事会的潜在候选人。提名和公司治理委员会与第三方猎头、企业文化和领导力顾问合作，确定潜在候选人供董事会考虑。
长期以来，提名和公司治理委员会的章程一直要求提名和公司治理委员会在持续的董事候选人甄选和董事会更新过程中考虑多元化。具体而言，提名和公司治理委员会根据每位董事候选人为董事会带来的多元化等因素进行评估，包括业务和专业经验、技能、种族、种族、性别和性取向。提名和公司治理委员会仍然致力于组建一个由不同成员组成的董事会，并在甄选董事候选人的过程中继续考虑多元化。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。股东可以通过写信给提名和公司治理委员会推荐候选人供考虑，该委员会由我们的公司秘书哈雷戴维森公司管理，该公司位于西朱诺大道3700号，邮政信箱653，威斯康星州密尔沃基市53201-0653。提名和公司治理委员会关于股东推荐的董事候选人的政策以及评估被提名人的程序如下：
•如果股东遵守了提名和公司治理委员会设立的推荐董事候选人的程序，则提名和公司治理委员会将考虑股东为董事会推荐的董事候选人。
•在向董事会推荐一名或多名董事候选人时，无论谁推荐候选人，提名和公司治理委员会都将逐案审查每位董事候选人。无论股东还是董事会推荐候选人，提名和公司治理委员会都以相同的方式评估候选人。
•通常，对于任何个人或团体提请提名和公司治理委员会注意以考虑提名为董事的每位候选人，提名和公司治理委员会主席将首先根据主席认为相关的因素，包括我们目前对合格候选人的需求以及主席对候选人是否有足够资格进一步考虑的看法，决定提名和公司治理委员会当时是否应考虑该候选人被提名为董事。
•如果主席决定提名和公司治理委员会应考虑候选人，则主席将向提名和公司治理委员会报告该决定，并将所有相关信息传达给提名和公司治理委员会。
•提名和公司治理委员会的每位成员都有责任向主席发送有关候选人的反馈。提名和公司治理委员会可采取其认为必要的任何其他措施，以决定是否向全体董事会推荐候选人。
为了使提名和公司治理委员会能够考虑与2025年年度股东大会有关的股东建议，我们必须在2024年12月6日当天或之前收到该建议。
向提名和公司治理委员会提交股东推荐并不能确保股东有机会对股东候选人进行投票，因为提名和公司治理委员会可能会决定不向全体董事会推荐候选人，或者全体董事会可能决定不向股东推荐候选人。任何想要确保股东有机会对股东候选人进行投票的股东都有两种选择：
经修订的章程和重述的公司章程允许通过代理访问提名董事候选人。在此代理访问程序下，共同持有公司至少3％的已发行普通股的股东或最多20名股东组成的集团可以在年度会议上寻求将董事候选人纳入我们的代理材料。根据这些规定可以提交的最大董事候选人人数不得超过董事总数的20％，四舍五入至最接近的整数（但不少于二）（“上限”），前提是股东和被提名人满足章程中规定的要求。以下个人将计入上限：(i) 任何现任董事，如果在过去两年内最初是根据代理访问章程提名和当选的，且其在即将举行的年会上由董事会建议连任；(ii) 任何随后被撤职或董事会本身决定在该年会上提名参选的被提名人 (例如，根据和解协议）；以及（iii）在前两年内，根据公司重述的公司章程的预先通知条款，公司收到一份或多份有效股东通知提名这些人参选的任何被提名人。
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 21 |
根据代理访问章程的规定，我们必须在2024年11月6日之前且不迟于2024年12月6日收到股东提名2025年年度股东大会董事的通知。如果通知是在该时限之外收到的，则我们无需在2025年年度股东大会的代理材料中包括被提名人。
另一种选择是，股东可以在2025年年度股东大会之前向我们的公司秘书发出适当的书面通知，提名董事候选人供股东在2025年年度股东大会上投票。为了发出适当的通知，股东必须遵守我们重述的公司章程的条款和期限，并辅之以我们的章程。我们重述的公司章程规定，股东必须在2025年与我们向股东发布本委托书的日期相对应的60天前，向我们的公司秘书发出符合重述的公司章程和章程的书面通知。由于我们预计将在2024年4月5日邮寄代理材料的互联网可用性通知，因此我们必须在2025年2月4日之前收到提名董事候选人的通知，供股东在2025年年度股东大会上考虑。即使股东及时发出通知并以其他方式遵守了我们重述的公司章程和章程的条款和期限，我们也没有义务在我们的委托书中指定股东的候选人。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守美国证券交易委员会第14a-19（b）条的额外要求。
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可持续发展和安全委员会 |
成员：
Jochen Zeitz，主席 萨拉·莱文森 诺曼·托马斯·莱恩巴格 玛丽罗斯·西尔维斯特 （2024 年 2 月 5 日生效） | | | 可持续发展与安全委员会章程中规定的职责包括: •监测可能影响公司可持续发展模式、流程、资源、活动、战略和其他能力的社会、政治、环境、公共政策、立法和监管趋势、问题和顾虑，并就公司应如何应对社会和环境趋势、问题和疑虑向董事会和管理层提出建议，以更有效地实现其可持续发展目标； •监控公司的安全绩效、举措、政策流程、一般安全趋势、问题和可能影响公司客户、员工或其他利益相关者的担忧，并就公司应如何解决这些问题向董事会和管理层提出建议； •协助管理层制定战略，确立目标，并将社会、环境和安全共享价值的创造和包容性纳入整个公司的日常业务活动，以实现可持续增长； •审查新技术和其他创新，使公司能够：（i）在不增加环境影响的情况下实现可持续增长；（ii）加强公司的安全举措；以及 •考虑公司的可持续发展政策、做法和战略对员工、客户、经销商、供应商、环境、公司运营所在社区和客户所处社区的影响。 |
2023 年的会议数量： | 4 | |
2011 年，董事会成立了可持续发展委员会，2019 年，董事会将该委员会更名为品牌与可持续发展委员会，并批准了品牌和可持续发展委员会的修订章程。
2023 年 5 月，董事会将该委员会更名为品牌、可持续发展和安全委员会，并批准了品牌、可持续发展和安全委员会的修订章程。2024 年 2 月，董事会将该委员会更名为可持续发展与安全委员会，并建议提名和公司治理委员会审查并向董事会提交对章程的某些修改，特别是取消由全体董事会履行的品牌责任，并将可持续发展和安全委员会的责任集中在可持续发展和安全上。2024 年 2 月，董事会批准了对章程的建议修改。
可持续发展与安全委员会在为董事会和公司管理层提供监督、建议和协助方面发挥着不可或缺的作用，以制定、实施和监督社会和环境政策、做法和战略，以促进公司在全球范围内的可持续增长。我们将可持续增长定义为通过全球共享价值创造和包容的机会来保护和更新公司的传统，从而发展和运营业务的能力。领导力推动可持续增长，不断挑战公司的业务模式、战略、流程、产品、服务和其他能力，以实现公司、我们的传统、环境和员工的巨大长期价值。
作为向董事会提供监督、建议和协助以促进可持续增长的一部分，可持续发展与安全委员会协助董事会确保公司在不增加对环境影响的情况下实现可持续增长，这符合公司当前的战略计划《The Hardwire》和我们的长期可持续发展目标。
董事会会议、出席情况、执行会议和年度会议出席情况
2023 年，董事会举行了五次会议。2023 年，所有被提名董事都出席了至少 75% 的董事会及其任职委员会的会议。我们的董事会和委员会会议通常提前两年举行。
董事会在每一次定期的季度会议期间举行独立董事执行会议，管理层不在场，并计划在未来继续这种做法。自 2020 年以来，Linebarger 先生一直担任我们的主持董事并主持独立董事的执行会议。
除非董事的日程安排出现意外冲突，否则我们预计所有董事都将出席年会。所有董事都出席了2023年年会。
领导结构
自2020年以来，蔡茨先生一直担任我们的董事会主席以及我们的总裁兼首席执行官。由于董事长和首席执行官的职位目前是合并的，而且我们的董事长不被视为独立人士，因此我们有一位由提名和公司治理委员会选举的主持董事。莱恩巴格先生目前担任我们的总裁董事。我们的公司治理政策赋予董事会灵活性和权力，可以在适当时修改领导结构，以最好地应对公司当前的情况，促进所有股东的最大利益。
董事会认为，目前的结构是，由一个人同时担任首席执行官和董事长，这简化了对我们业绩的问责，为公司提供了集中管理和指导，从而使管理层有了一个明确的重点来执行公司的业务战略。董事会认为，以下内容可确保适当的管理监督和独立性：(i) 组成董事会的独立、有经验的董事人数；(ii) 董事会各委员会在风险管理监督方面的作用，如下文所述；(iii) 主持董事的独立监督和责任。
主持董事的主要职责是协助主席管理董事会的治理，并充当主席与其他董事之间的联络人。主持董事将：（i）主持主席未出席的所有董事会会议，包括非管理层和/或独立董事的所有执行会议；（ii）有权召集非管理层和/或独立董事的会议；（iii）担任希望与非管理层董事沟通的利益相关方的联系人。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会一直在积极监督公司在执行其五年战略计划以推动盈利增长方面持续开展的关键工作。我们的董事会持续评估和考虑我们面临的风险，包括与我们的财务状况、竞争地位以及我们的运营对成本结构的影响相关的风险。董事会的风险管理方法包括了解我们面临的风险，使用现有的最新信息对其进行分析，并确定应采取哪些措施来管理这些风险。
虽然董事会对监督风险管理流程负有最终责任，但董事会的各个委员会也在监督风险管理方面发挥作用。特别是，审计和财务委员会侧重于财务风险，包括对财务报告内部控制系统的监督，并接受我们的独立注册会计师事务所对公司业务风险监控和管理系统的评估。公司的内部审计职能部门定期与审计和财务委员会一起审查风险管理流程和内部控制。审计和财务委员会代表董事会，负责监督公司的企业风险和企业风险管理系统，包括网络安全风险。审计和财务委员会积极参与审查公司的信息安全和技术风险与机遇，包括网络安全，并定期讨论这些话题。审计和财务委员会也是 监控网络安全风险并接收首席信息安全部门的报告在审计和财务委员会的每一次例行会议上，以及一份关于法律和合规事项的报告。此外，正如我们在本委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分中进一步描述的那样，人力资源委员会审查了我们的薪酬风险薪酬计划。风险管理是我们年度战略规划流程不可分割的一部分。
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股东与董事会的沟通
股东和其他有兴趣与我们的总裁或非管理层董事（包括委员会主席）进行沟通的各方可以通过写信给该董事进行沟通，由我们公司秘书哈雷戴维森公司负责人，位于西朱诺大道3700号，邮政信箱653，威斯康星州密尔沃基 53201-0653。我们投资者关系网站上的 “公司治理” 区域位于 https://investor.harley-davidson.com列出了理事会的现任成员。我们会打开所有邮件并将其转发给来文中指定的一个或多个董事。
管理关联人交易的政策和程序
2002 年 12 月，我们的提名和公司治理委员会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，我们称之为董事、执行官和其他员工的利益冲突程序。提名和公司治理委员会于2003年12月修订了本政策。
根据该政策，首席执行官或任何董事的利益冲突问题将提交给提名和公司治理委员会主席并由其审查。如果提名和公司治理委员会主席确定存在实际的利益冲突问题，则整个提名和公司治理委员会将审查潜在的利益冲突。如果我们的提名和公司治理委员会确定存在实际冲突，则提名和公司治理委员会将决定是放弃冲突还是要求首席执行官或董事消除冲突。我们的提名和公司治理委员会豁免的任何冲突都会立即向我们的股东披露。
任何执行官（我们的首席执行官和首席法务官除外）出现的任何潜在冲突都将由我们的首席法务官进行审查。我们的首席法务官出现的任何潜在冲突都将由我们的首席执行官进行审查。在审查潜在利益冲突时，如果首席法务官或首席执行官确定存在利益冲突问题，则人力资源委员会主席将审查该问题。如果人力资源委员会主席同意存在利益冲突问题，则整个人力资源委员会将审查该问题。如果人力资源委员会也同意存在冲突，则人力资源委员会决定是放弃冲突还是要求执行干事消除冲突。我们的人力资源委员会豁免的任何冲突都会立即向我们的股东披露。
任何涉及任何其他员工的利益冲突问题都将由我们法律部门的律师审查。如果律师认为存在实际的利益冲突问题，则律师将利益冲突问题提交给我们的首席法务官。如果我们的首席法务官确定存在实际冲突，那么他们将决定应采取哪些措施来解决冲突。
某些交易
2023 年，根据美国证券交易委员会的规定，没有与董事进行任何需要披露的交易。在确定董事是否独立时，董事会考虑了莱恩巴格先生在康明斯公司（“康明斯”）的角色和西尔维斯特女士在废物管理公司（“废物管理”）的职位。康明斯和废物管理公司是该公司的供应商。董事莱恩巴格先生在2023年担任康明斯执行主席，直到2023年7月退休。西尔维斯特女士是废物管理董事会成员。2023 年，我们继续与康明斯和废物管理各公司保持适度的商业关系。这两种商业关系在Linebarger先生和Sylvester女士加入董事会之前就已经存在，就西尔维斯特女士而言，在她加入废物管理董事会之前。与康明斯和废物管理公司的交易均在正常交易的基础上进行了谈判，每种交易的总额低于20万美元，低于纽约证券交易所规则规定的适用门槛。
因此，这些关系并不妨碍莱恩巴格先生或西尔维斯特女士获得独立董事资格，董事会将莱恩巴格先生和西尔维斯特女士视为独立董事。作为提名和公司治理委员会现任主席，戈尔斯顿先生根据我们的利益冲突政策考虑了康明斯与废物管理的关系，他确定这种关系不存在任何实际的利益冲突问题。
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薪酬讨论和分析
在本节中：
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| 页面 |
人力资源委员会的来信 | 26 |
执行摘要 | 27 |
补偿设计 | 32 |
薪酬治理 | 36 |
2023 年薪酬决策和结果 | 39 |
附加信息 | 43 |
2023 年薪酬详情和支持表 | 45 |
在本节中，我们使用以下缩写： | | | | | | | | |
| 缩写 | 代表 | 描述 |
| HDI | 哈雷戴维森公司 | 整个公司的公司实体，HDMC、LiveWire 和 HDFS 板块在该实体下运营 |
| HDMC | 哈雷戴维森汽车公司板块 | 负责设计、制造和销售哈雷戴维森® 摩托车及相关产品的细分市场 |
| 直播线 | LiveWire片段 | 负责设计和销售LiveWire® 电动摩托车、Stacyc 儿童电动平衡车及相关产品的细分市场 |
| HDFS | 哈雷戴维森金融服务板块 | 为我们的经销商及其 LiveWire 零售客户提供摩托车及相关产品、融资和保险产品及服务的细分市场 |
人力资源委员会的来信
尊敬的各位股东，
与往年一样，这封信以及我们的薪酬讨论与分析的其余部分支持了人力资源委员会的承诺，即向股东清晰全面地描述我们的高管薪酬计划，并深入了解我们如何管理哈雷戴维森的薪酬。
2023年，我们将继续维持与公司五年战略计划The Hardwire一致的高管薪酬计划，该计划旨在巩固我们作为全球最受欢迎的摩托车品牌的地位。我们的目标是使高管薪酬与股东价值直接保持一致。
我们的工资说法提案是提案 2，我们的董事会建议您对该提案投赞成票。为了支持该建议，我们邀请您阅读随后的薪酬讨论和分析，以获取有关我们的薪酬理念和决策的更多信息。我们相信，我们的计划显然与绩效挂钩，符合股东利益，同时适当激励我们的管理团队。
最后，我们感谢那些在这一年中花时间与我们互动的股东；您的建设性反馈非常有用，并导致我们的2024年高管薪酬设计发生了变化，我们在薪酬讨论和分析中对此进行了详细介绍。我们期待着保持持续的对话。
我们对我们的董事长、总裁和首席执行官以及整个执行领导团队进一步提高股东价值的能力充满信心。
我代表人力资源委员会,
玛丽罗斯·西尔维斯特
人力资源委员会
贾里德·杜德维尔
萨拉·莱文森
诺曼·托马斯·莱恩巴格
玛丽罗斯·西尔维斯特，椅子
执行摘要
2023 年业绩概览
2023年，即Hardwire战略计划的第三年，尽管我们全年遇到了许多挑战，但我们在战略计划的关键要素上取得了进展：
•我们认为，专注于利润最高的类别和地区，强调创新，改善与经销商的客户体验，将继续为业务带来好处，并为长期价值创造做好准备，我们自2019年以来每单位盈利能力大幅增长2400美元，增长185％。
•我们在2023年实现了13.6％的HDMC营业收入利润率，而2019年的营业收入利润率为7.6％，这要归因于摩托车的出货量减少了约33,000套，HDMC收入同期增长了6％。
•由于我们继续关注业务基本面，2023年的合并总收入刚刚超过58亿美元，与2022年相比增长了1％，而7.79亿美元的总营业收入比2022年下降了14％。
•尽管摩托车出货量有所下降，但2023年HDMC的毛利率为32.3％，比2022年提高了110个基点。2023年，产品组合和定价影响是积极的，但部分被销量减少、供应链和制造成本上涨以及外币不利变动的负面影响所抵消。
2023 年与《硬线》相关的其他关键成就包括:
•利润重点：2023年，我们在三轮车、CVO™、Grand American Touring和Softail® 等核心车型的全球表现强劲，巩固了我们在市场上的地位。我们的 2023 年旅行车系列以我们的新一代 Road Glide® 和 Street Glide® CVO 车型为特色，这为我们在 2024 年推出的 Grand American Touring 奠定了基础。
•选择性扩张：我们在全球合作伙伴关系以及与印度Hero MotoCorp的小规模合资企业方面继续取得进展，这是我们选择性扩张战略中重要地区创新参与模式的有力例证。该合资企业受到了热烈欢迎，迄今为止已有超过30,000份预订。
•综合客户体验：我们继续投资于全渠道能力转型，包括推进配送系统现代化、燃料设施计划和美国领先的二手哈雷戴维森® 摩托车市场H-D1™ Marketplace。我们还提供了更新的会员资格，2023年增加了30万名会员，并在我们的新社区平台上与超过70万名成员建立了联系。
2023 年的股东参与度
人力资源委员会主席、首席财务官、首席人力资源官和投资者关系人员在2023年年度股东大会之前和2023年秋季与股东进行了接触。以下是两项宣传工作以及收到的共同反馈以及我们在2024年的相应行动的摘要：
春季宣传：我们与接受我们参与邀请的股东举行了电话会议，这些股东约占已发行股份的45％。
秋季推广：我们与接受我们参与邀请的股东举行了电话会议，这些股东约占已发行股份的32％。
对于春季和秋季的宣传工作，讨论的重点是高管薪酬和治理问题。总的来说，股东们高度支持我们的董事长、总裁和首席执行官以及执行领导团队的其他成员。
下图显示了我们在高管薪酬设计以及2024年采取的相应行动中听到的一致反馈。
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补偿区域 | 关注领域 | 2024 年行动 |
短期激励计划或 STIP | •仅限于一项绩效衡量标准 •2022年对2022年理想激励计划（AIP）的增量会计成本进行全权STIP调整 | •增加了以核心摩托车部门零售销售增长百分比为重点的STIP衡量标准 |
长期激励计划或 LTI | •三年目标中每年的绩效目标 •纳入非财务绩效目标 | •设定 3 年绩效目标 •删除了非财务措施 |
有抱负的激励计划或 AIP | •对AIP会计价值的总体担忧 | •2022年日历薪酬汇总表代理中包含授予日公允价值的100％ •没有计划重复 AIP |
2021-2023 年首席执行官薪酬
尽管薪酬汇总表根据美国证券交易委员会的要求披露了股票奖励的公允价值，但薪酬汇总表的值并未说明薪酬与绩效的一致性。在2021年至2023年的三年期间，下图将首席执行官的已实现薪酬（他实际的 “收入”，下文定义为 “已实现薪酬”）与首席执行官的未实现薪酬（实现目标绩效的可用薪酬机会或目标薪酬减去已实现薪酬）进行了比较。出于这些图表的目的，我们计算了每个补偿要素，如下所示：
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| 工资 | 阻止 | LTI 和 AIP |
目标薪酬 | 如薪酬汇总表中所述 | 如 “基于计划的奖励补助金表” 中所述
（在目标处） | 如计划补助金表/薪酬汇总表（目标）中所述 |
已实现工资 | 实际支付的工资 | 实际的科技和生产总值 赚到/付了 | 选项：基于 2023 年年终股价的价内价值
AIP 股票：价值基于实际/预计表现和 2023 年年终股价
RSU：价值基于 2023 年年底股价 |
下图显示了首席执行官2021年、2022年和2023年的全年目标薪酬、已实现薪酬和未实现薪酬，以及三年期的累计薪酬
如图所示，我们的首席执行官在担任首席执行官的三年中，其已实现薪酬一直低于目标薪酬。未实现的薪酬主要包括未赚取的WIN股票期权（2021年授予）和AIP绩效股票（2022年授予），因为我们的股价完全决定了这些计划的归属。我们认为，这表明我们的薪酬计划旨在有效激励业绩，包括股价表现。
截至2023年12月31日，我们首席执行官在过去三个财年（2021-2023年）的总已实现薪酬——基本工资、STIP支出和长期激励措施（LTI和AIP）的价值——约占三年目标薪酬总额的45％。
截至2023年12月31日，我们在过去三个财政年度（2021-2023年）中向首席执行官发放的长期激励措施（LTI和AIP）的总已实现薪酬约为与这些奖励相关的三年期目标薪酬总额的29％。
•截至2023年12月31日，WIN股票期权的价内价值低于4万美元
•截至 2023 年 12 月 31 日，AIP 绩效股票的价值为 0 美元
我们2023年的指定执行官（NEO）如下：
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| 被任命为执行官 | 标题 |
| Jochen Zeitz | 董事长、总裁兼首席执行官 |
乔纳森鲁特 | 首席财务官1 |
大卫·维尼 | 临时首席财务官1 |
| 吉娜·戈特 | 前首席财务官1 |
| 埃德尔·奥沙利文 | 首席商务官 |
| 贾格迪什·克里希南 | 首席数字和运营官 |
| 保罗·克劳斯 | 首席法务官、首席合规官兼公司秘书 |
12023年4月28日，Goetter女士辞去公司首席财务官的职务，在公司外部寻找另一个机会，公司副总裁兼财务主管维尼先生除了继续担任财务主管外，还担任了公司临时首席财务官一职。2023年6月26日，曾担任HDFS高级副总裁的鲁特先生被任命为公司首席财务官。
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 29 |
2023 年薪酬行动-目标
下表显示了委员会在2023年为我们的近地天体采取的与基本工资、短期激励和长期激励措施相关的行动，这些措施是我们薪酬计划的四个核心要素中的三个。
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| 被任命为执行官 | 基本工资 | STIP 目标 | LTI 目标 |
| Jochen Zeitz | 从 190 万美元至 195 万美元 | 在LiveWire的领导层和聘用LiveWire首席执行官的职位上增加了150万美元的补充STIP部分 | 从 600 万美元增加到 650 万美元 |
乔纳森鲁特 | 任命首席财务官后，从42.5万美元增加到57.5万美元 | 任命首席财务官后，从 60% 增加到 85% | 任命首席财务官后，从 100% 增加到 140% |
大卫·维尼 | 没有变化 | 没有变化 | 没有变化 |
| 吉娜·戈特 | 从 550,000 美元到 575,000 美元 | 没有变化 | 没有变化 |
| 埃德尔·奥沙利文 | 没有变化 | 没有变化 | 没有变化 |
| 贾格迪什·克里希南 | 从 500,000 美元增加到 575,000 美元 | 从 70% 增加到 75% | 没有变化 |
| 保罗·克劳斯 | 从 450,000 美元到 475,000 美元 | 没有变化 | 没有变化 |
2023 年薪酬行动——实际
短期激励计划（STIP）：与2022年类似，人力资源委员会批准将HDMC和HDFS合并营业收入作为2023年短期激励计划（STIP）的唯一衡量标准。所有符合STIP资格的员工，包括NEO，获得的报酬相当于其目标薪酬的66.4％（按基本工资的百分比计算）。
此外，为了表彰蔡茨先生在组建LiveWire并使其成为一家独立公司方面发挥的领导作用，并激励蔡茨通过聘请新的LiveWire首席执行官来完成这一进程，委员会为Zeitz先生设立了补充的STIP组成部分和150万美元的奖励价值。根据自2023年6月12日起任命卡里姆·唐内兹为LiveWire首席执行官的决定，蔡茨先生获得并获得了补充的STIP。
长期激励（LTI）：2021-2023年绩效分成周期下的业绩基于三年业绩期内每年基于利益相关者的绩效目标的平均实现情况。然后，与非必需消费品运输领域其他五家上市公司的股东总回报率相比，我们的三年股东相对总回报率在+/-15％的范围内向上或向下调整了三年平均业绩。实际支出为目标的93.2％。人力资源委员会于2024年2月5日批准了这笔付款。除蔡茨先生和维尼先生以外的所有近地天体都获得了这笔补助金。
根据三年业绩期内每年基于利益相关者的绩效目标的平均实现情况，我们的2022-2024年和2023-2025年绩效份额的绩效周期对选定的参与者进行奖励，包括除蔡茨和维尼先生以外的近地天体。然后，与非必需消费品运输领域其他五家上市公司的股东总回报率相比，我们的三年相对股东总回报率将在+/ -15％的范围内向上或向下调整三年的平均业绩。这两个绩效周期都尚未完成。
WIN股票期权：我们在2021年12月向蔡茨先生授予了WIN股票期权。2023年底，自授予WIN股票期权以来，我们达到的最高10天平均股价为49.46美元，超过了股票期权下的第一个股价障碍，即45.00美元。基于此，由于蔡茨先生在2023年12月31日之前一直担任首席执行官，他获得了124,950份期权，行使价为36.63美元，行使期为6年。如果蔡茨先生在2024年12月31日之前继续工作，他将额外获得64,400份期权，行使价保持在36.63美元，但行使期满10年。
作为薪酬计划的基础，我们采取了许多政策和做法，以确保我们符合股东期望和我们对自己的期望的高治理标准。
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| 我们在做什么 | | 我们不做什么 |
•通常目标薪酬水平在 50 美元左右第四百分位数 •根据绩效提供大部分目标薪酬 •使我们的绩效衡量标准和目标与我们的战略保持一致 •使用客观的绩效衡量标准和目标，并明确披露它们 •通过一到三年的归属期来提高留存率 •对薪酬风险进行年度评估 •根据我们的激励计划设定支出上限 •维持回扣政策 •维护股票所有权指南 •进行年度 “按工资” 投票 •每年审查计票表 •审查高管人才和继任计划 •聘请独立薪酬顾问 •对所有长期激励奖励使用双重触发的授予条款 | | X 提供任何变更的税收总额 控制权益 X设计鼓励过度风险的计划 X签订雇佣合同 X提供有保障的加薪 X 提供有保障的激励奖励 X对冲、质押或卖空 X 期权重新定价 |
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补偿设计
高管薪酬理念
我们打算将绩效薪酬作为我们的薪酬理念。
我们 已确立的2023年2月的2023年激励计划并将其与我们的2021-2025年战略计划The Hardwire进行了调整。
二月份 2023，人力资源委员会批准了我们2023年激励计划和奖励的以下绩效指标：
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| 绩效衡量 | 适用于 | 它能衡量什么 |
HDMC 和 HDFS 合并营业收入 | 阻止 | 衡量 HDMC 和 HDFS 的盈利能力。 |
HDMC 投资资本回报率 | 绩效股份 | 衡量我们管理HDMC资本投资的有效性和效率。 |
HDMC 收入 | 绩效股份 | 衡量摩托车及相关产品销售的HDMC收入。 |
HDMC 和 HDFS 员工参与度 | 绩效股份 | 衡量员工的参与度。 |
HDMC 和 HDFS 增加了领导角色的多样性 | 绩效股份 | 衡量担任领导职务的妇女和代表性不足的雇员人数占担任这些职位的雇员总数的百分比。 |
我们的高管薪酬计划概述
2023年，与近地天体相关的哈雷戴维森薪酬计划由四个核心要素组成：基本工资、短期激励、长期激励和员工福利。
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元素1 | 目的 | 2023 年的主要功能 | 2024 年的变化 |
| 为高管在哈雷戴维森的职位提供有竞争力的补偿 | •根据委员会对个人业绩的审查，我们将蔡茨先生的基本工资从190万美元提高到195万美元 •根据委员会对竞争性市场数据、个人表现的审查以及蔡茨先生的建议，我们提高了格特女士和克劳斯先生和克里希南先生的基本工资 •基于他晋升为首席财务官，我们提高了鲁特先生的基本工资 •在他晋升为首席数字和运营官的基础上，我们提高了克里希南先生的基本工资 | •根据人力资源委员会对市场数据的审查和对业绩的评估，我们提高了克劳斯先生的基本工资 |
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1百分比代表2023年我们首席执行官特定薪酬要素的直接薪酬总额的百分比，以及NEO鲁特先生、克里希南先生和克劳斯先生以及奥沙利文女士的平均百分比。直接薪酬总额为基本工资、目标短期激励和长期激励的目标补助金价值。
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| 推动和奖励年内财务和战略优先事项的实现 | •继续以HDMC和HDFS合并营业收入作为唯一衡量标准 •简单、有针对性的计划，在 2023 年 2 月设定切合实际的目标 •实际支出可能介于目标的0％至200％之间 •所有符合STIP资格的员工都参与了该计划 •在蔡茨的STIP中增加了150万美元的补充目标，以表彰他在组建LiveWire并将其作为一家独立公司方面发挥的领导作用，并激励他通过聘请LiveWire首席执行官完成这一过程 | •根据股东反馈，2024年，我们在STIP中增加了与核心单位零售销售增长相关的额外绩效衡量标准 •蔡茨先生的科技革新政策目标不包括2024年的任何补充内容 |
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| 推动和奖励利益相关者优先事项和股东价值的实现 | 致我们的首席执行官 •长期激励措施均为限制性股票，占总薪酬的59.9％ 对于其他近地天体 •长期激励措施包括以下内容： •业绩分享： ◦保持 60% 的权重 ◦在三年业绩周期结束时，实际支出可能介于目标的0-200％之间 •限制性股票单位 ◦保持 40% 的权重 | •根据股东的反馈，我们在2024年更改了绩效股票的LTI计划设计 ◦已移至 3 年绩效目标 ◦删除了非财务措施 |
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| 员工福利 | 提供市场典型的福利，使高管能够履行职责并确保他们的福祉 | •以与其他员工相似的形式和方式向高管提供的福利计划 •退休计划因人而异，包括参与401（k）计划、递延薪酬计划，在某些情况下，还包括固定福利计划 | •不建议在 2024 年进行任何更改 |
薪酬组合
包括首席执行官在内的NEO的大部分目标薪酬是风险可变薪酬，主要侧重于基于股票的薪酬。我们的方法反映了我们的薪酬理念，即按绩效付费。下图列出了假设业绩达到目标的2023年薪酬要素的价值。 
注：薪酬结构反映了蔡茨先生和近地人物鲁特先生、克里希南先生和克劳斯先生，以及奥沙利文女士的基本工资、目标STIP和长期激励措施的目标拨款价值。
哈雷戴维森的绩效薪酬
我们设计的薪酬计划是，在表现强劲的年份中，薪酬结果应高于目标，而在业绩低于预期的年份，薪酬结果呈下降趋势。有多种因素可以逐年影响这一趋势，包括但不限于广泛的消费者和经济市场因素、全球贸易条件的变化、供应可用性和劳动力成本。
下表显示了过去五年科技革新和绩效份额支出占目标的百分比。
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薪酬治理
薪酬监督
人力资源委员会由四名独立董事组成，迈克尔·凯夫担任主席至2023年5月18日，玛丽罗斯·西尔维斯特现在担任主席。2023 年，人力资源委员会举行了四次会议。人力资源委员会全面负责批准我们的执行领导团队的直接薪酬总额，其中包括首席执行官和所有其他NEO。此外，人力资源委员会还审查薪酬的其他方面，例如我们的递延薪酬计划、退休计划以及健康和福利计划。人力资源委员会还参与评估年度人才评估的结果，并审查领导职位的继任计划。
人力资源委员会接受独立咨询人和管理层的信息和支持，这两者都影响到人力资源委员会的最终决定。
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股东可以在第16页开始的 “董事会事务和公司治理” 部分中找到有关人力资源委员会的更多信息。 |
使用独立顾问
人力资源委员会拥有聘请外部顾问、专家和其他人员协助其履行职责的唯一权力。每年，人力资源委员会都会审查和批准范围和相关的咨询费用，并评估顾问的后续业绩。2023年，人力资源委员会继续使用Pay Governance LLC提供与高管薪酬相关的服务和建议。作为其主要支持领域，薪酬治理提供以下内容：
•与首席执行官薪酬水平和激励措施设计相关的市场数据和建议；
•市场数据以及对我们其他高管薪酬水平、绩效目标和激励设计的相关审查；
•年度高管薪酬计划设计；
•长期激励计划设计；
•控制权变更保护审查；以及
•一般市场和监管更新。
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，人力资源委员会在年内审查了薪酬治理的独立性，并确认薪酬治理是独立的，不存在利益冲突。
年度流程
人力资源委员会每年批准年度日历，其中概述了将在每次会议上讨论的项目。在通常的四次会议中，人力资源委员会主要审查和批准与首席执行官以及更广泛的执行官薪酬相关的项目，包括我们的股票计划中概述的事项。更广泛地说，人力资源委员会每年都会批准适用于哈雷戴维森的各种激励计划，这使我们的员工目标与战略计划保持一致，同时也为个人绩效表彰提供了机会。人力资源委员会还审查领导团队的继任计划和年度人才评估。
在接下来的部分中，我们将提供有关人力资源委员会2023年工作的一些最重要方面的更多详细信息。
对等群体的薪酬
人力资源委员会每年对薪酬同行进行一次审查，以深入了解市场竞争力的薪酬水平和做法。
人力资源委员会利用由符合行业和财务标准的公司组成的同行小组，包括：(1) 作为北美上市公司在主要交易所的地位；（2）工业制造商或消费品牌；（3）规模和范围的可比性，通常基于收入、总市值和资本密集度；（4）地域收入结构和代理顾问同行的地位， 并反映了 H-D 关键业务属性的平衡组合：
•消费品牌；
•生活方式品牌；
•标志性/高端品牌；
•资本密集型产品供应；
•大规模工业制造能力；
•经销商网络；以及
•地理位置多元化/全球化。
我们每年评估集团的适当性（基于并购活动、增长、资产类别重点等），并做出相应的调整。根据这项审查，人力资源委员会批准了以下同行薪酬，供2023年使用：
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| 布朗-福尔曼公司 | 莫尔森库尔斯饮料公司 | RH | 固特异轮胎橡胶公司 |
| BRP Inc. | Lululemon Athletica | Tapestry, Inc. | 托罗公司 |
| 不伦瑞克公司 | 北极星公司 | Tempur Sealy 国际有限公司 | 雷神工业公司 |
| MillerKnoll, Inc. | PVH Corp. | 德事隆公司 | 温尼巴哥工业公司 |
管理薪酬相关风险
我们在设计薪酬计划时认识到，尽管一定程度的风险是必要和适当的，但我们认为我们的薪酬计划不应鼓励过度或不当的风险。人力资源委员会定期监督和评估我们的薪酬政策和做法，以确保它们与良好的治理做法保持一致。
人力资源委员会每年进行薪酬风险评估，以确定我们的薪酬计划是否成功实现了这些目标，同时使薪酬与绩效保持一致。2023年审查得出的结论是，我们的薪酬计划，尤其是我们的现金激励计划和长期激励措施，适当地平衡了风险、绩效薪酬以及让高管专注于特定的财务和运营措施的愿望。人力资源委员会认为，我们的计划不会鼓励不必要或过度的冒险行为，也不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
我们采用了以下政策和协议，通过强有力的治理实践进一步支持我们的高管薪酬计划。人力资源委员会认为，这些措施是恰当的，反映了股东的期望，同时明确规定了高管的利益和股东的利益的一致性。
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回扣
人力资源委员会认为，保留在某些情况下收回或收回先前支付的薪酬或调整贷记薪酬的权利在商业上是合理的。如果董事会或适当的董事会委员会认定，执行官参与了任何欺诈或故意不当行为，导致哈雷戴维森因公司严重违反证券法的任何财务报告要求而不得不重报向美国证券交易委员会提交的任何财务报表，则哈雷戴维森的回扣政策允许收回补偿。有关完整的回扣政策，请参阅我们于 2024 年 2 月 23 日提交的 10-K 表格最新年度报告。
可能被没收的薪酬是执行官支付或记入执行官的任何奖金或获得的任何其他激励性薪酬，这些奖金超过了在公司必须直接根据重报的财务业绩编制重报表之日之前的三年内本应支付或记入该执行官或赚取的金额。
股票所有权准则
为了加强我们高管与包括股东在内的所有利益相关者的长期利益之间的联系，我们要求董事和高管拥有最低数量的普通股。2021 年，人力资源委员会根据薪酬治理的建议批准了对董事和高级管理人员持股准则的修改，以更紧密地符合市场惯例和组织结构。我们的指导方针在 2023 年保持不变，结构如下：
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| 标题 | 基本工资
指南 | |
| 首席执行官 | 6X | 在评估绩效水平时，人力资源委员会会考虑个人持股（无论是通过401（k）计划、信托、多数股权实体或家族成员直接或间接持有）以及既得或未归属的限制性股票单位。出于遵守股票所有权准则的目的，未赚取的绩效股票和既得股票期权不计算在内。 |
| 高级行政领导人（包括近地天体） | 3X |
| 其他高管 | 1X |
人力资源委员会每年审查股票所有权准则的进展和遵守情况，如果未能达到或显示出持续的进展情况，未来股票奖励可能会减少或受到限制。人力资源委员会建议，董事会批准了为期五年的期限，以便我们的高管和董事有时间遵守指导方针。截至2023年12月31日，蔡茨先生已达到指导方针要求的所有权级别，我们所有其他近地天体都有更多时间达到指导方针要求的所有权级别。
期权重新定价
根据我们的股票计划，禁止重新定价或交换水下股票期权。
最大上限和减少奖励的能力
我们的年度现金激励计划规定，人力资源委员会可以将高管本应获得的奖励减少多达50％，并且所有现金支付的上限为200％。根据我们的长期激励计划，绩效股票的最大支付额为初始授予股份数量的200％，尽管奖励的价值仍受股价上涨和下降的影响。
反套期保值和质押政策
鉴于某些形式的套期保值和质押可以保护个人免受与股份所有权相关的全部风险，因此禁止董事、高级管理人员和员工进行任何与公司证券有关的套期保值或质押交易。对冲的禁令不限于任何对冲或抵消或旨在对冲或抵消与公司证券（包括薪酬奖励）相关的任何头寸的金融工具或其他交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、看跌期权、看涨期权以及其他衍生工具和交易所基金。
这最大限度地提高了利益与利益相关者的利益一致性，并最大限度地降低了高管做出不符合哈雷戴维森可持续长期利益的决策的风险。
2023 年薪酬决定和结果
基本工资
人力资源委员会对近地天体工资进行年度审查，以确定是否调整工资。在做出这一决定时，人力资源委员会在设定薪资时通常会考虑广泛的因素，包括我们同行群体中位数附近的市场薪酬水平、哈雷戴维森内部处境相似的高管之间的内部平等、个人业绩、经验、工作范围、影响力、成就、总体业务表现和经济状况。下表列出了2023年底我们的NEO的基本工资。Goetter女士规定的工资是她离职时的基本工资。
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| 被任命为执行官 | 2023 年基本工资 | 从 2022 年开始变化 |
| Jochen Zeitz | $ | 1,950,000 | | 3 | % |
乔纳森鲁特 | $ | 575,000 | | 35 | % |
大卫·维尼 | $ | 360,500 | | 3 | % |
| 吉娜·戈特 | $ | 575,000 | | 5 | % |
| 埃德尔·奥沙利文 | $ | 475,000 | | 0 | % |
| 贾格迪什·克里希南 | $ | 575,000 | | 17 | % |
| 保罗·克劳斯 | $ | 475,000 | | 5 | % |
2023 年短期激励计划 (STIP)
人力资源委员会于2023年2月批准的短期激励计划继续使用HDMC和HDFS的合并营业收入作为唯一的绩效衡量标准。人力资源委员会认为，短期激励计划的设计使参与者的激励措施与公司的整体业绩保持一致。
2023年2月，作为年度目标设定过程的一部分，人力资源委员会审查并批准了我们将在短期激励计划下向每位NEO（鲁特和克里希南先生除外）支付的薪酬金额，以其基本工资的百分比表示，前提是公司的实际业绩导致2023年的目标支付。我们将鲁特先生的目标百分比设定为首席财务官薪酬的一部分，将克里希南先生的目标百分比设定为首席数字和运营官薪酬的一部分。目标奖励机会如下所示。
短期激励计划的设计是这样的，如果我们没有达到最低绩效水平，那么就没有回报。如果我们达到最低绩效水平，则门槛支出为目标机会的50％；达到或高于绩效目标上限的绩效将导致目标机会的200％的支付。如果HDMC和HDFS的合并营业收入没有达到8.28亿美元的最低（门槛）水平，则不会有任何支出。
仅在2023年，为了表彰他在组建LiveWire并使其成为一家独立公司方面的领导能力，并激励他完成招聘LiveWire新首席执行官的过程，委员会为蔡茨先生设立了补充的STIP组成部分和150万美元的奖励价值。
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| 被任命为执行官 | 2023 年目标奖金机会（占基本工资的百分比） |
| Jochen Zeitz | 123% |
乔纳森鲁特 | 85% |
大卫·维尼 | 50% |
| 吉娜·戈特 | 85% |
| 埃德尔·奥沙利文 | 90% |
| 贾格迪什·克里希南 | 75% |
| 保罗·克劳斯 | 65% |
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2023 年绩效指标和成就
2023 年短期激励奖励
2023年，HDMC和HDFS的总营业收入为8.96亿美元，因此支付了目标机会的66.4％。对于每个 NEO，我们会在非股权激励计划薪酬下的薪酬汇总表中反映他们的 STIP 支出。
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| 绩效衡量标准（重量） | 阈值 | 目标 | 最大 | 实际的 | 支出 |
| 营业收入 (100%)（百万美元） | $ | 828 | | $ | 1,035 | | $ | 1,242 | | $ | 896 | | 66.4 | % |
2023 年长期激励奖
鉴于哈雷戴维森股价长期上涨和下跌的风险，基于股票的奖励可以直接调整股东的利益。对于我们的执行官，我们通常以两种股权奖励的形式发放长期激励奖励，使人力资源委员会能够实现一系列目标：
•绩效分享使委员会能够激励和奖励对我们成功至关重要的领域的业绩；以及
•限制性股票单位帮助我们留住高级管理人员，他们的经验对于成功执行我们的计划和战略至关重要。
对于除Zeitz和Viney先生以外的每位NEO，人力资源委员会都确定了长期激励机会的目标值，我们以基本工资的百分比表示。根据鲁特先生当时担任哈雷戴维森金融服务高级副总裁的职务，我们按100％的目标发放了他在2023年的补助金；在他晋升为首席财务官后，委员会批准了他申请未来补助金的140％的新目标。
我们将每个NEO（蔡茨先生和维尼先生除外）的长期激励机会的目标价值转换为绩效股票奖励和限制性股票奖励。在此次转换中，我们将每股绩效股票和每个限制性股票单位的估值金额等于授予之日我们股票的收盘价。
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| 被任命为执行官 | 目标奖励价值
（占基本工资的百分比） | 长期激励组合 |
绩效份额
（总目标值的60％） | 限制性股票单位
（总目标值的40％） |
| 乔纳森鲁特 | 100 | % | $ | 255,000 | | $ | 170,000 | |
吉娜·戈特 | 140 | % | $ | 483,000 | | $ | 322,000 | |
埃德尔·奥沙利文 | 120 | % | $ | 342,000 | | $ | 228,000 | |
| 贾格迪什·克里希南 | 140 | % | $ | 420,000 | | $ | 280,000 | |
| 保罗·克劳斯 | 120 | % | $ | 342,000 | | $ | 228,000 | |
人力资源委员会决定在2023年维持与2022年相同的绩效股份（60％）和限制性股票单位（40％）的组合。人力资源委员会认为，业绩股票和限制性股票单位的60/40组合提供了留存率和业绩的适当平衡。我们认为，这种组合是平衡的，可以激励团队交付成果。由于人员流失在重大变革和转型时期很常见，因此我们认为，以限制性股票的形式提供目标价值的40％作为长期激励措施有助于我们激励和留住顶尖人才。
戈特女士于2023年4月28日离开公司后，她没收了上述股票的全部价值。
作为董事会于2023年2月9日批准的蔡茨先生薪酬条款的一部分，他在2023年获得了价值650万美元的限制性股票单位。
作为财务主管薪酬条款的一部分，维尼先生在2023年获得了价值25.3万美元的限制性股票单位，当时的首席财务官在Viney先生开始担任财务主管时批准了该条款。
2023 年绩效分享奖
绩效股票允许高管在三年业绩期（2023年至2025年）结束时获得一定数量的普通股，占初始授予股份的0％至200％不等。因此，NEO获得的绩效股票数量取决于公司的业绩，NEO实现的价值与业绩期结束时股票归属时的股价挂钩。在奖励归属范围内，参与者还将获得业绩期内累积的累计股息，与实际授予的绩效股票数量成正比。
我们认为，哈雷戴维森必须为所有利益相关者提供服务，包括我们的股东、客户、员工和社区。因此，在2023-2025年绩效期间，人力资源委员会批准了绩效份额，该份额将根据三年业绩期内每年基于利益相关者的绩效目标的平均实现情况，对选定的参与者进行奖励，包括除蔡茨和维尼先生以外的近地天体。然后，与非必需消费品运输领域其他五家上市公司的股东总回报率相比，我们的三年相对股东总回报率将在+/ -15％的范围内向上或向下调整平均水平。
人力资源委员会于2023年2月批准了2023-2025年绩效份额第一年的衡量标准。下表显示了第一年（即2023年）的衡量标准和权重以及2023年的阈值、目标和最大绩效范围。
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| 绩效衡量 | 权重 | 定义 |
HDMC ROIC | 25% | 通过将（i）HDMC税后营业收入除以（ii）该年度的HDMC合并投资资本获得的商数。
投资资本：HDMC债务的平均金额加上HDMC股东权益的平均金额，不包括养老金和退休后福利计划的累计其他综合收益或亏损，扣除税款。 |
HDMC 收入 | 25% | 来自 HDMC 的总收入。 |
HDMC 和 HDFS 员工参与度 | 25% | 该衡量标准只是根据我们的年度调查结果得出的员工参与度的百分比。 |
HDMC 和 HDFS 员工队伍代表性 | 25% | 全球担任经理或以上职位的女性和代表性不足的员工总数占担任经理或以上职位的员工总数的百分比。 |
| | | | | | | | | | | |
2023 年绩效指标 | 阈值 | 目标 | 最大 |
HDMC ROIC | 16.3 | % | 21.9 | % | 27.4 | % |
HDMC 收入 | $3.9B | $5.3B | $6.6B |
| 员工参与度 | 57.0 | % | 60.0 | % | 65.0 | % |
| 员工队伍代表性 | 44.0 | % | 46.0 | % | 48.0 | % |
2023 年限制性股票单位奖励
限制性股票单位奖励允许高管在限制期结束时获得指定数量的普通股。奖励在发放日的第一周年、第二周年和第三周年等额分三次发放，但须继续就业。在归属时，高管将获得与未归属股票相关的季度申报的股息。人力资源委员会认为，限制性股票单位奖励为吸引和留住高管提供了有效而有价值的工具，从而补充了我们对绩效股票的使用。
根据一般归属规则，年满55岁的领取者有资格退休，从公司退休后，退休时将获得在退休背心之日前12个月或更长时间发放的所有奖励。
所有近地天体的奖项按比例授予三年以上。
2021 年绩效份额奖励的支付
2021年，人力资源委员会批准了绩效股份的授予，根据2021年、2022年和2023年的业绩，这些股份有资格在初始奖励金额的0％至200％之间归属。根据三年业绩期内每年基于利益相关者的绩效目标的平均实现情况，根据四项绩效衡量标准对业绩进行了评估，这些衡量标准与我们的长期战略重点领域相关。然后，根据我们的三年股东相对总回报率，与自由选择性消费品运输领域其他五家上市公司的股东总回报率相比，三年平均业绩可能会在+/ -15％的范围内向上或向下修改。
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 41 |
下图显示了每年每项绩效衡量的结果以及我们实际达到的累积百分比。如前所述，参与者获得的2021-2023年业绩份额为目标的93.2％，这是股东总回报率调整后的百分比。
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| | 初步支出占目标的百分比 | | |
绩效衡量 | 重量 | 2021 | 2022 | 2023 | 成就百分比 | TSR 修改器 |
HDMC（和 LiveWire）组合投资回报率 | 25% | 50.0% | 21.0% | 17.5% | 29.5% | 修改器结果
-15% |
HDMC（和 LiveWire）合并收入 | 25% | 38.0% | 24.9% | 20.6% | 27.8% |
HDI 员工参与度 | 25% | 22.1% | 31.0% | 20.8% | 24.6% |
HDI 员工队伍代表性 | 25.0% | 33.2% | 50.0% | —% | 27.7% |
总计 | 100% | 143.3% | 126.9% | 58.9% | 109.7% | 93.2% |
注意：2021 年和 2022 年的投资回报率和收入包括 LiveWire，2023 年仅包括 HDMC。
用于计算股东总回报率（TSR）修改量的2021-2023年绩效奖励的同行群体由以下五家公司组成：BRP Inc.、Brunswick Corporation、Polaris Inc.、Thor Industries, Inc.和Winnebago Industries, Inc.。以下是人力资源委员会批准的修改量表。
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| 哈雷戴维森排名 | 修饰符 | | 哈雷戴维森在整个业绩期内的累计 TSR 和排名 |
| 2021 | 2021-22 | 2021-23（决赛） |
| 1 | +15% | +4.3%
等级 = 6 | +16.9%
等级 = 2 | +5.5%
等级 = 6 |
| 2 | +10% |
| 3 | +5% |
| 4 | 0 |
| 5 | (7.5)% |
| 6 | (15)% |
哈雷戴维森2021-2023年股东总回报率在2023年底为+5.5％，这是我们用来计算股东总回报率的修改量，这使该公司在6家公司中排名第六，最终薪酬修正率为-15％。作为参考，我们分享了我们在2021年底和2022年底的股东总回报率排名。股东总回报率反映了业绩期内的股价升值和股息再投资。我们一致地计算了公司和每家同行公司的股东总回报率。
WIN 股票期权于 2023 年归属
2023年底，自2021年12月向蔡茨先生授予WIN股票期权以来最高的10天平均股价为49.46美元，超过了期权下的第一个股价障碍，即45.00美元。我们在 2023 年 2 月 15 日实现了这一目标。基于此，由于蔡茨先生在2023年12月31日之前一直担任首席执行官，他获得了124,950份期权，行使价为36.63美元，行使期为6年。如果蔡茨先生在2024年12月31日之前继续担任首席执行官，他将额外获得64,400份期权，行使价保持在36.63美元，但行使期满10年。
雄心勃勃的补助金将于2023年发放
2023年底，我们自授予AIP绩效股票以来最高的30天平均股价没有达到70.00美元的第一个门槛，因此没有一个符合条件的NEO获得任何AIP绩效股票。
其他补偿要素
我们的高管薪酬计划的最后要素是我们提供的福利和有限的高管津贴。我们通常以与其他受薪员工相似的形式和方式提供福利，目标是在我们争夺人才的市场中保持竞争力，从而在整个公司范围内保持竞争力。
退休和储蓄计划
公司向符合条件的员工提供多种退休和储蓄计划。任何符合条件的员工都以与执行官相同的条件参与。
| | | | | |
| 计划 | 概述 |
| 活跃的计划 | |
高清退休
受薪员工储蓄计划 | 为符合条件的员工提供符合条件的401（k）节储蓄计划，我们认为该计划与其他类似公司的计划相比具有竞争力。 所有近地天体都参与该计划。 |
HDI 延期
薪酬计划 | 一项针对受薪员工的不合格递延薪酬计划，其中一组高薪员工（根据《美国国税法》的定义）有资格参与，包括NEO。 根据我们的不合格递延薪酬计划，如果根据美国国税法适用于退休储蓄计划作为合格计划的法定限额不适用，我们将向参与者支付根据退休储蓄计划应计或应付的金额。 根据该计划的条款，参与者可以推迟部分基本工资和部分年度STIP付款。如果本计划的参与者选择推迟符合条件的薪酬，并且该参与者将至少6％的合格薪酬推迟到符合条件的员工退休储蓄计划的能力存在法定限制，则参与者还将获得本计划中的公司对等缴款，如果没有法定限额，这些缴款本应在合格员工退休储蓄计划中支付。 我们认为，递延金额的收益反映了市场上可获得的回报，因为延期薪酬计划中以参与者为导向的投资选择与我们的401（k）计划中的投资选择类似。该计划的结构符合《美国国税法》第409A条。 所有近地天体都有资格参与该计划。 |
额外津贴
除了上面详述的福利外，近地天体在2023年还获得了数量有限的额外津贴。我们提供有限的额外津贴，以确保我们保持市场竞争力。
| | | | | |
PERQUISITE | 概述 |
| 公务飞机的使用 | 人力资源委员会已批准蔡茨先生限制个人使用公务飞机。 |
附加信息
税务和会计注意事项
《美国国税法》第162（m）条将我们在任何一年向某些受保员工（通常包括我们的NEO）支付的薪酬的税收减免限制在1,000,000美元以内。人力资源委员会认为，不限制其在薪酬结构上的自由裁量权和灵活性最符合股东的利益，尽管这样做可能会导致某些不可扣除的薪酬支出。由于许多不同的因素会影响全面、全面的高管薪酬计划，由于第162（m）条，出于税收目的，我们向高管提供的某些薪酬可能无法完全扣除。
股权奖励和拨款惯例
我们根据委员会批准的既定程序使用股东批准的股票计划向某些员工（包括我们的NEO和非雇员董事）进行股权奖励。
从历史上看，对员工的年度股权奖励是在公布第四季度财报后的2月份进行的，那时，进行股票交易的 “窗口” 通常向那些可能通过工作职责获得重要非公开信息的员工开放。
非周期股权奖励补助只能在开放窗口期内生效，并且只有在首席执行官或人力资源委员会确定个人值得获得奖励之后才发放，原因是：(i) 符合条件的员工是最近雇用的；(ii) 员工在职位上表现出色；(iii) 符合条件的员工被提升到新职位（符合股票资格）；(iv) 符合条件的员工受到高度重视，管理层希望留住该个人；或（v）年度奖励清单中无意中遗漏了符合条件的员工。
| | | | | | | | |
2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 43 |
计票表
人力资源委员会每年都会审查全面的统计表，这些表显示了各种就业情景下的全方位薪酬。人力资源委员会认为，对计票表进行年度审查很有帮助，并将其视为每年有关高管薪酬的审议的一部分。
雇佣合同
我们不与规定持续雇佣条款的高管签订雇佣合同。
过渡协议和控制权变更
2023年12月31日，我们与蔡茨先生、鲁特先生、克劳斯先生和克里希南先生以及奥沙利文女士签订了过渡协议，这些协议在哈雷戴维森公司根据其过渡协议的规定控制权变更后生效。
在与这些近地天体达成的协议中，如果根据这些协议向这些高管支付的款项被视为《美国国税法》第280G条所定义的 “超额降落伞付款”，则补助金将减少到不再被视为超额降落伞补助金的程度，或者高管将获得全额款项并个人承担消费税责任，以向高管带来较大的税后福利为准。
过渡协议没有规定，如果行政部门在控制权变更后出于任何原因自愿终止工作，则应支付消费税总额或任何福利。对于加入过渡协议的近地天体，控制权变更后不会立即授予股权奖励。
我们认为，控制权变更后个人有权在终止雇佣关系时获得报酬的情况在保护股东和高管的利益之间取得了适当的平衡。“终止-控制权变更时支付的款项” 部分中的表格提供了控制权变更和高管解雇后应向每位符合条件的近东天体支付的补偿金额（如果有）的估算值。控制权变更表附有我们用来计算这些金额的假设。
行政人员遣散费
所有近地天体均受我们的高管遣散费计划的保障，如果我们因原因以外的其他原因终止雇佣，则为Viney先生提供12个月的基本工资延续补助金，为其余NEO提供24个月的基本工资延续补助金，按比例分配的年度激励计划付款，并根据遣散月数一次性支付医疗、牙科和视力福利计划，以及公司对此类福利的缴款以及代替支出的付款安置福利。要根据本计划获得遣散费，高管必须全面解除对公司的索赔，并同意某些限制性契约.
2023 年薪酬详情和支持表
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和
主要职位
(a) | 年
(b) | 工资
($)
(c) | 奖金 ($) (1) (d) | 股票 奖项 ($) (2) (e) | 选项
奖项
($)
(f) | 非股权 激励 计划 补偿 ($) (3) (g) | 改变
在养老金中
价值和
不合格
延期
补偿
收益
($)
(h) | 所有其他 补偿 ($) (4) (i) | 总计 ($) (j) |
Jochen Zeitz 总裁兼首席执行官 | 2023 | $ | 1,948,000 | | $ | — | | $ | 6,500,029 | | $ | — | | $ | 3,093,600 | | $ | — | | $ | 411,651 | | $ | 11,953,280 | |
| 2022 | $ | 1,900,000 | | $ | — | | $ | 38,407,535 | | $ | — | | $ | 2,738,400 | | $ | — | | $ | 278,929 | | $ | 43,324,864 | |
| 2021 | $ | 2,500,000 | | $ | — | | $ | 6,000,030 | | $ | 6,435,000 | | $ | 3,000,000 | | $ | — | | $ | 170,538 | | $ | 18,105,568 | |
乔纳森鲁特 首席财务官 | 2023 | $ | 503,000 | | $ | — | | $ | 490,475 | | $ | — | | $ | 249,689 | | $ | — | | $ | 51,462 | | $ | 1,294,626 | |
大卫·维尼 前临时首席财务官 | 2023 | $ | 360,500 | | $ | 150,000 | | $ | 253,016 | | $ | — | | $ | 119,686 | | $ | — | | $ | 21,742 | | $ | 904,444 | |
吉娜·戈特 前首席财务官 | 2023 | $ | 188,000 | | $ | — | | $ | 884,154 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 84,042 | | $ | 1,156,196 | |
| 2022 | $ | 550,000 | | $ | — | | $ | 3,250,308 | | $ | — | | $ | 533,418 | | $ | — | | $ | 36,327 | | $ | 4,370,053 | |
| 2021 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 402,622 | | $ | — | | $ | 1,140,000 | | $ | — | | $ | 17,654 | | $ | 2,035,276 | |
埃德尔·奥沙利文 首席商务官 | 2023 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 607,867 | | $ | — | | $ | 283,860 | | $ | — | | $ | 64,172 | | $ | 1,430,899 | |
| 2022 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 3,052,053 | | $ | — | | $ | 487,778 | | $ | — | | $ | 29,437 | | $ | 4,044,268 | |
| 2021 | $ | 398,219 | | $ | 500,000 | | $ | 347,275 | | $ | — | | $ | 716,795 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,962,289 | |
贾格迪什·克里希南 首席数字和运营官 | 2023 | $ | 562,000 | | $ | — | | $ | 794,675 | | $ | — | | $ | 276,893 | | $ | — | | $ | 62,850 | | $ | 1,696,418 | |
| 2022 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 3,185,656 | | $ | — | | $ | 379,383 | | $ | — | | $ | 38,035 | | $ | 4,078,074 | |
| 2021 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 402,622 | | $ | — | | $ | 665,000 | | $ | — | | $ | 22,386 | | $ | 1,565,008 | |
保罗·克劳斯 首席法务官、首席合规官兼公司秘书 | 2023 | $ | 474,000 | | $ | — | | $ | 602,834 | | $ | — | | $ | 205,010 | | $ | — | | $ | 69,662 | | $ | 1,351,506 | |
| 2022 | $ | 450,000 | | $ | — | | $ | 2,171,360 | | $ | — | | $ | 333,743 | | $ | — | | $ | 36,025 | | $ | 2,991,128 | |
| | | | | | | | | |
(1) 2023年4月28日，Goetter女士辞去公司首席财务官的职务，在公司外部寻找另一个机会，公司副总裁兼财务主管维尼先生除了继续担任公司财务主管外，还担任了公司临时首席财务官一职。2023年6月26日，曾担任HDFS高级副总裁的鲁特先生被任命为公司首席财务官。Viney先生因担任临时首席财务官而获得了15万美元的完成奖金。
(2) 我们根据会计准则编纂主题718（“ASC 718”）确定的奖励授予日公允价值计算了与股票（限制性股票单位和绩效股份）相关的薪酬。我们根据标的股票截至授予日的市场价格（考虑持有人有权获得的股息等价物的价值）来确定限制性股票单位奖励的授予日公允价值。绩效股份的授予日公允价值是根据ASC 718在授予之日使用蒙特卡罗模拟确定的。有关我们用来对绩效股票进行估值的假设的详细信息，请参阅我们在2023年10-K表年度报告中包含的财务报表附注16。薪酬汇总表中包含的值基于实现目标绩效目标。根据授予日每股绩效股份的公允价值，2023年绩效份额奖励的最大绩效份额奖励价值为目标金额的200％，相当于以下金额：鲁特先生——640,949美元，戈特女士——1,021,150美元，奥沙利文女士——759,722美元，克里希南先生——1,029,281美元，克劳斯先生-1,029,281美元-749,655 美元。Viney先生在2023年没有获得绩效股份补助。
(3) 本栏中2023年的金额包括我们在2024年支付的每个NEO在2023年STIP奖励下获得的金额。对于此表中每年的薪酬，即使我们在下一年支付了薪酬，该列也显示了该年度的薪酬。除了根据财务业绩获得STIP奖励外，蔡茨还额外获得了150万美元的收入，这是2023年STIP计划的一部分，该计划旨在表彰他在建立LiveWire并使其成为一家独立公司方面的领导能力，也是为了激励他通过为LiveWire聘请新首席执行官来完成这一过程，该计划于2023年获得报酬。
(4) 2023年的所有其他薪酬包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 401 (K) 计划
贡献 | 延期
补偿
计划
贡献 | 医疗保健
账户
贡献 | 飞机使用情况 (i) | | | 总计 |
| Jochen Zeitz | | $ | 27,050 | | $ | 185,912 | | $ | — | | $ | 198,689 | | | | $ | 411,651 | |
乔纳森鲁特 | | $ | 27,050 | | $ | 24,412 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 51,462 | |
大卫·维尼 | | $ | 21,742 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 21,742 | |
| 吉娜·戈特 | | $ | 27,050 | | $ | 56,992 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 84,042 | |
| 埃德尔·奥沙利文 | | $ | 27,050 | | $ | 37,122 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 64,172 | |
| 贾格迪什·克里希南 | | $ | 27,050 | | $ | 35,050 | | $ | 750 | | $ | — | | | | $ | 62,850 | |
| 保罗·克劳斯 | | $ | 27,050 | | $ | 42,612 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 69,662 | |
(i)公务机使用补偿基于公司的增量成本。增量成本是根据每飞行小时的年度平均成本计算的，其中包括燃料成本、着陆/吊架费、机组人员差旅费用、餐饮和其他可变飞行费用。然后，将每飞行小时的年度平均成本乘以与公务机使用相关的飞行时数，包括重新部署飞机所需的任何飞行时数。由于我们的飞机主要用于商务旅行，因此我们不包括公司无论使用何种公务机都会产生的成本，例如折旧、飞行员工资和维护成本。此外，公务机使用补偿金额包括与公司飞机维修期间包机费用有关的大约58,000美元。
| | | | | | | | |
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2023 年基于计划的奖励的发放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | | 颁奖日期
(4) | 授予
日期
(b) | 预计的未来支出
在非股权激励下
计划奖励 (1) | | 预计的未来支出
在股权激励下
计划奖励 (2) | 全部
其他
股票
奖项：
数字
的
股份
的库存
或单位
(3)
(#)
(i) | 全部
其他
选项
奖项：
数字
的
安全-
城市
低于-
说谎
选项
(#)
(j) | EXER-
CISE
或者
基础
的价格
选项
奖项
($/sh)
(k) | 授予
日期
公平
价值
的库存
和
选项
奖项
(l) |
三-
保持
($)
(c) | 目标
($)
(d) | 最大
($)
(e) | 三-
保持
(#)
(f) | 目标
(#)
(g) | 最大
(#)
(h) |
| Jochen Zeitz | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 1,200,000 | | $ | 2,400,000 | | $ | 4,800,000 | | | | | | | | | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 135,927 | | | | $ | 6,500,029 | |
乔纳森鲁特 | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 188,000 | | $ | 376,000 | | $ | 752,000 | | | | | | | | | |
绩效股份 | 02/03/21 | 02/09/23 | | | | | 1,251 | | 2,502 | | 5,004 | | | | | $ | 128,102 | |
绩效股份 | 02/09/22 | 02/09/23 | | | | | 981 | | 1,962 | | 3,924 | | | | | $ | 102,868 | |
绩效股份 | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | 889 | | 1,778 | | 3,556 | | | | | $ | 89,505 | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 3,555 | | | | $ | 170,000 | |
大卫·维尼 | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 90,125 | | $ | 180,250 | | $ | 360,500 | | | | | | | | | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 5,291 | | | | $ | 253,016 | |
| 吉娜·戈特 | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 244,375 | | $ | 488,750 | | $ | 977,500 | | | | | | | | | |
绩效股份 | 02/03/21 | 02/09/23 | | | | | 2,015 | | 4,029 | | 8,058 | | | | | $ | 206,285 | |
绩效股份 | 02/09/22 | 02/09/23 | | | | | 1,777 | | 3,554 | | 7,109 | | | | | $ | 186,354 | |
绩效股份 | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | 1,684 | | 3,367 | | 6,734 | | | | | $ | 169,495 | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 6,734 | | | | $ | 322,020 | |
| 埃德尔·奥沙利文 | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 213,750 | | $ | 427,500 | | $ | 855,000 | | | | | | | | | |
绩效股份 | 02/03/21 | 02/09/23 | | | | | 1,191 | | 2,381 | | 4,762 | | | | | $ | 121,907 | |
绩效股份 | 02/09/22 | 02/09/23 | | | | | 1,316 | | 2,631 | | 5,262 | | | | | $ | 137,943 | |
绩效股份 | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | 1,192 | | 2,384 | | 4,768 | | | | | $ | 120,011 | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 4,768 | | | | $ | 228,006 | |
| 贾格迪什·克里希南 | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 208,500 | | $ | 417,000 | | $ | 834,000 | | | | | | | | | |
绩效股份 | 02/03/21 | 02/09/23 | | | | | 2,015 | | 4,029 | | 8,058 | | | | | $ | 206,285 | |
绩效股份 | 02/09/22 | 02/09/23 | | | | | 1,535 | | 3,070 | | 6,140 | | | | | $ | 160,960 | |
绩效股份 | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | 1,464 | | 2,928 | | 5,856 | | | | | $ | 147,396 | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 5,856 | | | | $ | 280,034 | |
| 保罗·克劳斯 | 阻止 | 02/05/23 | 02/05/23 | $ | 154,375 | | $ | 308,750 | | $ | 617,500 | | | | | | | | | |
绩效股份 | 02/03/21 | 02/09/23 | | | | | 1,212 | | 2,424 | | 4,848 | | | | | $ | 124,109 | |
绩效股份 | 02/09/22 | 02/09/23 | | | | | 1,247 | | 2,493 | | 4,986 | | | | | $ | 130,708 | |
绩效股份 | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | 1,192 | | 2,384 | | 4,768 | | | | | $ | 120,011 | |
| RSU | 02/09/23 | 02/09/23 | | | | | | | | 4,768 | | | | $ | 228,006 | |
(1)2023年2月，人力资源委员会正式批准了与2023年业绩相关的科技和创新计划。根据该计划，每个符合条件的NEO都有可能在2023年获得我们在上面披露的预计未来支出。我们在 “薪酬讨论与分析” 的 “2023年短期激励计划” 部分中提供了有关该计划的更多详细信息，包括有关绩效标准的信息。上文披露的鲁特先生和克里希南先生的未来科技革新金额估计数额包括2023年2月之后与他们在2023年获得的促销相关的修订。
(2)2023年显示的绩效股票包括过去三年（包括2023年、2022年和2021年）中每年批准的绩效分成奖励的三分之一（AIP绩效股票除外）。根据ASC 718，在设保人和受赠人就奖励的关键条款和条件达成共同谅解之前，股份不被视为已授予。因此，每年的总绩效份额奖励被视为分成三等分
金额以公布每个财政年度的年度绩效目标之日为准。绩效份额允许NEO在三年业绩期结束时获得一定数量的普通股，该股数量将在目标水平奖励金额的0％至200％之间。NEO在每个奖项下获得的股票数量将基于公司在该奖项的三年业绩期内每个财年的内部绩效目标的平均实现情况，由公司在同一三年业绩期内与预定同行群体相比的相对股东总回报表现。每个财政年度的年度绩效目标是在每个财政年度开始时制定并通报给近地天体的。2023财年的绩效指标与HDMC的投资资本回报率、HDMC收入、HDI员工代表性和HDI员工参与度有关，并受股东总回报率修正值的约束。我们在 “薪酬讨论与分析” 的 “2023年长期激励奖励” 下讨论这些措施。只有在个人在归属日期之前仍然是雇员或某些其他情况适用的情况下，所得股份才会归属。在这些奖励的范围内，参与者将获得业绩期内累积的累计股息，该股息与实际归属的绩效股票数量成正比。
(3)限制性股票单位奖励允许NEO将来只有在奖励归属之后才能获得我们的普通股，只有当个人在归属日期之前仍是雇员或某些其他情况适用时，才会发生这种情况。向近地天体发放的限制性股票单位奖励从授予之日起的一年内分三次等额分期发放。在这些奖励的范围内，参与者将获得服务期内累积的累计股息。根据我们的限制性股票单位奖励的归属规则，年满55岁的领取者有资格退休，从公司退休的人员将获得在退休之日前12个月或更长时间发放的所有奖励，退休后归属。
(4)人力资源委员会最初采取行动批准该奖励的日期。如附注（2）所述，2023年授予的某些绩效股票在2022年和2021年获得批准，但直到公司于2023年向NEO通报年度绩效目标后，才被视为已授予。
从叙述到摘要薪酬表和基于计划的奖励表的补助金
2023年，我们为NEO维持了以下高管薪酬要素和计划：
•基本工资；
•年度现金激励补偿；
•长期激励股票奖励；
•退休和储蓄计划；
•不合格的递延薪酬计划；以及
•其他员工福利和其他非现金薪酬。
我们在 “薪酬讨论与分析” 的 “2023年薪酬决策和结果” 部分中提供了有关这些计划和计划内容的更多详细信息，包括有关绩效标准和归属条款的信息。
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 47 |
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
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名字
(a) | 数字
的
证券
潜在的
未行使的
选项
(#)
可行使
(b) | 数字
的
证券
潜在的
未行使的
选项
(#)
不可行使
(1)
(c) | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
证券
潜在的
未行使的
不劳而获的
选项
(#)
(1)
(d) | 选项
运动
价格
($)
(e) | 选项
到期
日期
(f) | 的数量 股份 或单位 股票 那个 没有 既得 (#) (2) (4) (g) | 市场
价值
的股份
或单位
股票
那有
未归属
($)
(h) | 公平
激励
计划
奖项：
数字
的
不劳而获的
股票，
单位或
其他
权利
那有
未归属
(#)
(3)
(4)
(i) | 公平 激励 计划 奖项： 市场 或者 支出 价值 的 不劳而获的 股票， 单位 或者其他 权利 那个 没有 既得 ($) (3) (j) |
| Jochen Zeitz | 124,950 | | 64,400 | | 310,650 | | $ | 36.63 | | 12/31/26 | 147,466 | | $ | 5,432,647 | | 375,000 | | $ | 13,815,000 | |
乔纳森鲁特 | 1,814 | | | — | | $ | 63.49 | | 02/03/25 | 14,837 | | $ | 546,595 | | 38,486 | | $ | 1,417,824 | |
| 大卫·维尼 | | | | | | 9,269 | | $ | 341,470 | | — | | $ | — | |
| 吉娜·戈特 | | | | | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
| 埃德尔·奥沙利文 | | | | | | 16,523 | | $ | 608,707 | | 41,378 | | $ | 1,524,366 | |
| 贾格迪什·克里希南 | | | | | | 23,904 | | $ | 880,623 | | 43,495 | | $ | 1,602,356 | |
| 保罗·克劳斯 | | | | | | 16,488 | | $ | 607,418 | | 30,968 | | $ | 1,140,861 | |
(1)我们于2021年12月1日向蔡茨先生授予了期权。只有在达到股价表现目标和持续服务门槛的情况下，这些WIN股票期权才会归属（变为可赚取和行使）。截至2026年12月31日，基于股价目标的任何未赚取的WIN股票期权将从该日起被没收，如果蔡茨先生因故解雇，WIN股票期权的任何未行使部分将被立即没收。在蔡茨先生解雇时，根据服务要求无法行使的WIN股票期权的任何部分都将被没收。如果我们在2023年12月31日之前无故解雇蔡茨先生，那么他将被视为满足了与他在2023年12月31日之前持续工作相关的WIN股票期权的按比例比例或66％的持续就业要求。最后，为了进一步激励业绩和继续服务，在2024年12月31日之前自愿终止会将任何WIN股票期权期限从10年缩短至6年。根据我们相对于业绩目标的股价，以及由于蔡茨先生在2023年12月31日之前仍在工作，124,950份期权，占所得WIN股票期权的66％，可供行使，期限为6年。如果蔡茨先生在2024年12月31日之前继续工作，那么另外64,400份期权将可供行使（占已获得的WIN股票期权的剩余34％），期限为10年。我们在2015年2月向鲁特先生授予了期权。该补助金在三年内按比例归属，前33％在授予之日起一年后归属，第二个33％在授予之日起两年后归属，第三33％在发放之日起三年后归属。
(2)本列中的金额包括未归属的限制性股票单位和已赚取但未归属的绩效股份。本专栏中奖项的价值基于哈雷戴维森普通股2023年12月29日的收盘价。
(3)此列中的金额包括未赚取的绩效份额和AIP绩效份额。披露的价值基于截至2023年12月31日每项基本绩效指标的实际业绩。如果实际性能低于阈值，则披露的值以实现阈值为基础。如果实际业绩超过门槛，则披露的股票价值以实现目标业绩为基础。与实际业绩超过目标的衡量标准相关的剩余股份的价值是根据实现最佳绩效而披露的。AIP绩效股票的绩效门槛是指在截至2023年12月31日尚未达到的最低股价门槛下赚取的股票。股票价值基于哈雷戴维森普通股2023年12月29日的收盘价。
(4)限制性股票单位、绩效份额和AIP绩效份额归属如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| RSU 和获得的绩效份额 授予 日期 | 的数量 限制性股票单位和盈利绩效股份 | 意想不到的表现 股份 & 理想表现 股份 授予日期 | 的数量 意想不到的表现 股份 & 理想表现 股份 |
| Jochen Zeitz | 2024 年 1 月 | 5,769 | | (1) | 375,000 | |
| 2024 年 2 月 | 51,078 | | | |
| 2025 年 2 月 | 45,309 | | | |
| 2026 年 2 月 | 45,310 | | | |
乔纳森鲁特 | 2024 年 2 月 | 11,157 | | | |
| 2025 年 2 月 | 2,494 | | 2025 年 2 月 | 5,840 | |
| 2026 年 2 月 | 1,186 | | 2026 年 2 月 | 2,646 | |
| | (1) | 30,000 | |
| 大卫·维尼 | 2024 年 2 月 | 1,763 | | | |
| 2024 年 8 月 | 1,989 | | | |
| 2025 年 2 月 | 1,764 | | | |
| 2025 年 8 月 | 1,989 | | | |
| 2026 年 2 月 | 1,764 | | | |
| 埃德尔·奥沙利文 | 2024 年 2 月 | 10,003 | | | |
| 2024 年 5 月 | 1,587 | | | |
| 2025 年 2 月 | 3,344 | | 2025 年 2 月 | 7,830 | |
| 2026 年 2 月 | 1,589 | | 2026 年 2 月 | 3,548 | |
| | (1) | 30,000 | |
| 贾格迪什·克里希南 | 2024 年 2 月 | 17,952 | | | |
| 2025 年 2 月 | 3,999 | | 2025 年 2 月 | 9,138 | |
| 2026 年 2 月 | 1,953 | | 2026 年 2 月 | 4,357 | |
| | (1) | 30,000 | |
| 保罗·克劳斯 | 2024 年 2 月 | 11,647 | | | |
| 2025 年 2 月 | 3,251 | | 2025 年 2 月 | 7,420 | |
| 2026 年 2 月 | 1,590 | | 2026 年 2 月 | 3,548 | |
| | (1) | 20,000 | |
(1)如果在2025年12月31日之前达到股价门槛，AIP绩效股票允许NEO赚取我们的普通股。如果达到股价门槛，则在人力资源委员会确定已达到股价门槛后，50％的相关绩效股票将被立即视为归属，其余50％将在达到股价门槛之日一周年之日视为归属，但须遵守某些条件。
期权行使和股票于 2023 年归属
| | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 的数量
股份
获得的
在运动中
(#)
(b) | 价值
已实现
在运动中
($)
(c) | 的数量
股份
获得的
关于授权
(#)
(d) | 已实现的价值
关于授权
($)
(e) |
| Jochen Zeitz | — | | $ | — | | 126,934 | | $ | 5,272,020 | |
乔纳森鲁特 | — | | $ | — | | 4,416 | | $ | 219,444 | |
大卫·维尼 | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
| 吉娜·戈特 | — | | $ | — | | 5,055 | | $ | 251,104 | |
| 埃德尔·奥沙利文 | — | | $ | — | | 3,340 | | $ | 138,167 | |
| 贾格迪什·克里希南 | — | | $ | — | | 4,732 | | $ | 235,658 | |
| 保罗·克劳斯 | — | | $ | — | | 5,307 | | $ | 247,052 | |
养老金福利
我们维持哈雷戴维森退休年金计划，这是一项非缴费型固定福利养老金计划。根据该计划，我们符合条件的受薪员工通常有资格在62岁或以后退休并享受不减少的福利。该计划于2006年对新参与者关闭，该计划下的应计福利金于2023年12月31日后停止。根据任期，我们的NEO都没有资格参与哈雷戴维森退休年金计划。
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 49 |
不合格的递延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 行政的
贡献
在
最后一年
($)
(1)
(b) | | 注册人
贡献
在
最后一年
($)
(2)
(c) | | 聚合
收益
在
最后一年
($)
(3)
(d) | | 聚合
提款/
分布
($)
(e) | | 聚合
平衡
在
最后一刻
($)
(4)
(f) |
| Jochen Zeitz | $ | 20,500 | | | $ | 185,911 | | | $ | 127,044 | | | $ | — | | | $ | 518,974 | |
乔纳森鲁特 | $ | 20,000 | | | $ | 24,412 | | | $ | 30,289 | | | $ | — | | | $ | 178,641 | |
大卫·维尼 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 吉娜·戈特 | $ | — | | | $ | 56,992 | | | $ | 2,612 | | | $ | 69,186 | | | $ | — | |
| 埃德尔·奥沙利文 | $ | 19,255 | | | $ | 37,124 | | | $ | 2,876 | | | $ | — | | | $ | 77,307 | |
| 贾格迪什·克里希南 | $ | 37,938 | | | $ | 35,051 | | | $ | 27,306 | | | $ | — | | | $ | 188,396 | |
| 保罗·克劳斯 | $ | — | | | $ | 42,611 | | | $ | 8,854 | | | $ | — | | | $ | 71,432 | |
(1)本计划的高管缴款是指近地天体获得但选择推迟的工资和非股权激励计划中的薪酬。因此，所有高管缴款都包含在NEO薪酬汇总表中报告的薪酬中。
(2)HDMC的员工，包括所有NEO，在2006年8月1日之后雇用的员工，将根据推迟的现金薪酬（工资和STIP工资）的前6％获得最多相当于其递延薪酬计划缴款（包括对公司401（k）计划及其非合格递延薪酬计划的缴款）的75％的相应缴款。此外，雇用或再雇用日期为2006年8月1日当天或之后的HDMC员工，如果在2006年8月1日之后不在哈雷戴维森退休年金计划的承保范围内，包括所有NEO，可以额外获得相当于上一年合格工资4％的雇主缴款。不合格递延薪酬计划中包含的每个NEO的雇主缴款总额等于总缴款额减去向每个此类NEO的401（k）账户缴纳的金额。所有显示为注册人缴款的金额均包含在NEO薪酬汇总表中报告的薪酬中。
(3)高管可以选择将递延薪酬余额分配给几种不同的独立第三方投资工具。薪酬汇总表中没有包括上一财年或前几年的总收入金额。
(4)往年薪酬汇总表中报告的总余额中包含的金额如下：蔡茨先生——170,475美元，鲁特先生——0美元，维尼先生——0美元，戈特女士——11,002美元，奥沙利文女士——13,612美元，克里希南先生——31,960美元，克劳斯先生——10,700美元。
我们在 “薪酬讨论与分析” 中介绍了HDI递延薪酬计划。
解雇时支付的款项
无论近地天体以何种方式终止工作，他们都有权获得在雇用期内赚取的款项。此类金额可能包括：
•本财政年度获得的非股权激励薪酬；
•根据我们的递延薪酬计划缴纳的金额；以及
•通过我们的401（k）储蓄计划和养老金及类似计划累积和归属的金额。
控制权变更
截至2023年12月31日，我们与蔡茨先生、鲁特先生、克劳斯先生和克里希南先生以及奥沙利文女士签订了过渡协议。每份协议都规定，如果我们在控制权变更后的两年内出于任何原因（原因除外）终止个人的工作，则此类个人将获得现金补助金和某些其他福利。此外，除其他外，高管在控制权变更后的两年内以 “正当理由” 自愿解雇将使高管有权获得协议规定的福利。我们在 “薪酬讨论与分析-过渡协议和控制权变更” 一节中对过渡协议进行了更全面的描述。
我们的激励性股票计划还包含控制权变更时适用的条款。我们在2014年激励股票计划和2022年理想激励计划（AIP）下向当时是过渡协议当事方的高管发放的股权奖励不会因控制权变更而完全归属（但是，如果我们在控制权变更后的两年内出于除原因以外的任何原因终止该个人的聘用，则可能归于既得权益）。从2019年开始，我们所有的长期激励奖励都有双重触发的归属条款。
根据过渡协议，哈雷戴维森控制权的变更是指以下任何一项：
•在协议签订之日任职的董事总数或经协议签署之日任职的董事或其批准的继任者批准的董事总数不再占董事会的至少三分之二；或
•任何人直接或间接成为我们20％或以上的已发行普通股或投票权的所有者；或
•完成与另一家公司的合并或合并，出售我们的大部分资产，或清算或解散，除非在合并或合并的情况下，在协议签订之日任职的董事总数或经协议签署之日任职的董事或他们批准的继任者批准的董事总人数将在交易后构成尚存公司董事会的至少三分之二；或
•在协议签订之日任职的董事总数中，至少有三分之二在职的董事或他们批准的继任者在拟议行动采取前夕确定该行动将构成控制权变更（随后采取行动）。
AIP中控制权变更的定义包括董事变更的多数门槛和35％的所有权门槛而不是20％，并且不包括董事确定行动构成控制权变更的能力。
下表列出了截至2023年12月31日我们在控制权变更和以使高管有权获得现金遣散的方式解雇高管后，应向每位NEO支付的薪酬金额的估计值。显示的金额假设此类控制权变更和终止均自2023年12月31日起生效。实际支付的金额只能在控制权变更或行政人员解雇时确定。这些金额是对我们于2023年12月31日在 “不合格递延薪酬” 表中全面披露的既得递延薪酬金额的补充。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 好处 | | JOCHEN
蔡茨 | | 乔纳森 根 | | 埃德尔 奥沙利文 | | 凹凸不平 克里希南 | | 保罗 克劳斯 | |
意外补偿
（视解雇情况而定） | | | | | | | | | | | |
| 现金遣散费 (a) | | $ | 9,800,000 | | | $ | 2,127,500 | | | $ | 1,805,000 | | | $ | 2,012,500 | | | $ | 1,567,500 | | |
| 中断奖励 (b) | | $ | 2,400,000 | | | $ | 488,750 | | | $ | 427,500 | | | $ | 431,250 | | | $ | 308,750 | | |
| 退休金：(c) | | | | | | | | | | | |
| 养老金计划 (d) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 储蓄计划/递延薪酬计划 (e) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,284 | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 退休人员医疗 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 退休金小计 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,284 | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 其他福利：(c) | | | | | | | | | | | |
| 健康与福利 | | $ | 56,073 | | | $ | — | | | $ | 16,861 | | | $ | 50,980 | | | $ | 810 | | |
| 再就业 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | |
| 财务规划 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | |
| 税收总额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 其他福利小计 | | $ | 96,073 | | | $ | 400,000 | | | $ | 56,861 | | | $ | 90,980 | | | $ | 40,810 | | |
| 权益：(f) (g) | |
| | | | | | | | | |
长期业绩份额（包括AIP业绩份额） | | $ | 57,198,000 | | | $ | 5,000,272 | | | $ | 5,145,016 | | | $ | 5,256,360 | | | $ | 3,603,911 | | |
| 限制性股票 | | $ | 5,432,647 | | | $ | 288,862 | | | $ | 363,390 | | | $ | 465,510 | | | $ | 357,613 | | |
| 小计 | | $ | 62,630,647 | | | $ | 5,289,134 | | | $ | 5,508,406 | | | $ | 5,721,870 | | | $ | 3,961,554 | | |
| 总计 | | $ | 74,005,481 | | | $ | 7,945,384 | | | $ | 7,840,051 | | | $ | 8,256,600 | | | $ | 5,878,614 | | |
获得的补偿
（付款不以解雇为条件） | | | | | | | | | | | |
长期激励措施（包括AIP绩效份额）(g) | | | | | | | | | | | |
| 长期业绩股票 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 限制性股票 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 不可行使的期权 (f) (g) | | $ | 78,761 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 总计 | | $ | 78,761 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 总计 | | $ | 75,005,481 | | | $ | 7,945,384 | | | $ | 7,840,051 | | | $ | 8,256,600 | | | $ | 5,878,614 | | |
(a)对于每个NEO，现金遣散费反映了NEO在过去五年中最高的年度基本工资总和的两倍加上当前目标奖金的两倍的乘积。根据过渡协议，如果向高管支付的款项被视为《美国国税法》第280G条所定义的 “超额降落伞补助金”，则补助金将减少到不再被视为超额降落伞补助金的程度，或者高管将获得全额款项并承担个人消费税责任，以向高管产生的税后福利较大者为准。在这些协议中，没有关于消费税总额的规定。表中的金额假设高管没有扣除过渡协议所设想的全额款项。
(b)对于每个近地天体，中断的奖励反映了该NEO在2023年实现的STIP目标机会或2023年获得的实际奖励中较高者，前提是如果控制权变更发生在2023年12月31日之前，2023年的实际奖励将无法确定。如果没有过渡协议的好处，控制权变更后就无权获得STIP下的任何款项。
(c)截至2023年12月31日，蔡茨先生和克里希南先生以及奥沙利文女士有权在我们的健康和福利计划中连续获得两年的保险，而蔡茨先生、鲁特先生、克里希南先生、克劳斯先生和奥沙利文女士有权一次性获得转岗服务补助。我们估算了表中与我们的健康和福利计划以及转诊服务持续覆盖相关的金额。
(d)截至2023年12月31日，根据我们的过渡协议，所有NEO都没有资格在控制权变更后获得额外的退休金。
(e)对于每个 NEO，金额反映了控制权变更后终止时归属的限制性股票、限制性股票单位和未归属期权奖励的价值。我们的股票计划中控制权变更的定义与过渡协议中的定义基本相同。
(f)我们根据未归属股票期权所依据的普通股的总市值与NEO在行使这些股票期权时需要支付的总行使价之间的差额来计算未归属股票期权的价值。我们根据每个NEO持有的限制性股票和未归属限制性股票单位的总市值计算了每个NEO持有的未归属的限制性股票和未归属限制性股票单位的价值
| | | | | | | | |
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相关股票。在这两种计算中，我们使用每股36.84美元的价格来确定市场价值，这是纽约证券交易所公布的2023年12月29日普通股的收盘价。
(g)对于每个NEO，金额反映了：（i）绩效股票奖励的目标价值；（ii）假设此类奖励下的目标水平是尚未达到的最低价格门槛的AIP Performance股票的价值；（iii）无论高管是否解雇都因控制权变更而归属于的限制性股票、限制性股票单位和未归属期权奖励的价值。在每项计算中，我们使用每股36.84美元的价格来确定市场价值。
行政人员遣散费
所有近地天体均受我们的高管遣散费计划的保障，如果我们出于除原因以外的任何原因终止雇佣，则为Viney先生提供12个月的基本工资延续补助金，为其余NEO提供24个月的基本工资延续福利，按比例分配年度激励计划付款，并根据遣散月数和公司对此类福利的缴款一次性支付医疗、牙科和视力福利计划，以及代替补助金的支付新进补助金。要根据本计划获得遣散费，高管必须全面解除对公司的索赔，并同意某些限制性契约。
下表列出了根据行政人员遣散费政策应向每位近地天体支付的补偿金金额的估算值，前提是除原因、死亡或残疾以外的任何原因没有控制权变更的情况下被解雇。显示的金额假设此类终止自2022年12月31日起生效。实际支付的金额只能在行政人员解雇时确定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行政福利
解雇时缺席
控制权变更 | | JOCHEN
蔡茨 | | 乔纳森 根 | 大卫 藤蔓的 | | 埃德尔 奥沙利文 | | 凹凸不平 克里希南 | | 保罗 克劳斯 | |
| 现金遣散费 | | $ | 3,900,000 | | | $ | 1,150,000 | | $ | 360,500 | | | $ | 950,000 | | | $ | 1,150,000 | | | $ | 950,000 | | |
| 其他好处 | | | | | | | | | | | | |
| 健康与福利 | | $ | 52,752 | | | $ | 48,192 | | $ | 24,096 | | | $ | 15,930 | | | $ | 48,192 | | | $ | — | | |
| 人寿保险的延续 | | $ | 2,556 | | | $ | 1,470 | | $ | 461 | | | $ | 1,214 | | | $ | 1,470 | | | $ | 1,214 | | |
| 代替补职位的付款 | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | |
| 总计 | | $ | 3,965,308 | | | $ | 1,209,662 | | $ | 395,057 | | | $ | 977,144 | | | $ | 1,209,662 | | | $ | 961,214 | | |
限制性股票和限制性股票单位的归属
我们向NEO授予限制性股票和限制性股票单位，当奖励限制失效时，NEO才能获得相关股份，但前提是该个人仍是雇员或某些其他情况适用。在某些情况下，股份的比例将根据实际服务时间与所需服务期的比率进行归属。如果 NEO 死亡或致残，所有奖励都是如此。对于某些奖励，如果NEO年龄在55岁或以上，并且选择在奖励授予之日起一年后退休，则该奖励下所有未归属的股份或单位将在退休时自动归属。此外，如果我们终止NEO，则除有原因外，其他奖励将全部归于其他奖励。一般而言，“原因” 是指对重罪、对公司造成重大和明显损害的故意不当行为、故意拒绝履行与NEO在公司的办公室、职位或地位相符的职责，或人力资源委员会认定构成原因的其他行为或不作为，被定罪或不提出异议。
下表反映了我们在2023年12月31日雇用的每个NEO的限制性股票和限制性股票单位奖励的价值，这些限制性股票和限制性股票单位奖励在NEO因表中列出的每种原因而终止雇用时归属。该价值基于每次归属股票的总市场价值。我们使用每股36.84美元的价格来确定市场价值，这是纽约证券交易所公布的2023年12月29日普通股的收盘价。我们在本表中反映的金额是对NEO根据高管遣散计划可能有权获得的任何金额的补充。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 退休 | | 死亡或
残疾 | | 终止
通过
公司 (1) |
| Jochen Zeitz | | $ | 425,097 | | | $ | 3,221,474 | | | $ | — | |
乔纳森鲁特 | | $ | — | | | $ | 210,283 | | | $ | — | |
大卫·维尼 | | $ | — | | | $ | 195,768 | | | $ | — | |
| 埃德尔·奥沙利文 | | $ | — | | | $ | 253,680 | | | $ | — | |
| 贾格迪什·克里希南 | | $ | — | | | $ | 321,602 | | | $ | — | |
| 保罗·克劳斯 | | $ | — | | | $ | 254,159 | | | $ | — | |
(1)虽然某些奖励的条款规定，如果我们解雇个人，个人将没收任何未归属的股份，但在解雇后，如果符合资格，个人可以选择将解雇视为合格退休。没有基于业绩的按比例归属，在获得补助后的第一年，也没有因退休而产生的按比例归属。因此，这些奖项极大地激励了NEO留在公司。
绩效股份
我们向NEO授予绩效股份，NEO在三年绩效期结束时获得相关股份，但前提是该个人仍是雇员或某些其他情况适用。在某些情况下，股份的比例将根据实际服务时间与所需服务期的比率进行归属。如果 NEO 死亡或致残，所有奖励都是如此。对于某些奖励，如果NEO年龄在55岁或以上，并选择在授予该奖项之日起一年以上退休，对于2019年及以后授予的所有奖励，股份将根据必要绩效期内的实际服务比率和业绩期的最终业绩按比例归属。最后，正如我们在上表中披露的那样，该表格列出了控制权变更后应付给每个NEO的金额，某些绩效份额奖励也完全归因于控制权的变更。
下表反映了我们在2023年12月31日雇用的每位NEO的退休后归属的绩效份额奖励的价值，前提是此类退休发生在2023年12月31日。该价值基于股票的总市场价值，这些股票将在每种情况下归属于目标业绩的股票的总市场价值。我们使用每股36.84美元的价格来确定市场价值，这是纽约证券交易所公布的2023年12月29日普通股的收盘价。我们在本表中反映的金额是对NEO根据行政人员遣散费政策可能有权获得的任何金额的补充。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2021-2023 年奖项 | | 2022-2024 年奖项 | | 2023-2025 年奖项 |
| Jochen Zeitz | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
乔纳森鲁特 | | $ | 276,861 | | | $ | 216,840 | | | $ | 196,467 | |
大卫·维尼 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 埃德尔·奥沙利文 | | $ | 263,111 | | | $ | 290,778 | | | $ | 263,480 | |
| 贾格迪什·克里希南 | | $ | 445,322 | | | $ | 339,260 | | | $ | 323,566 | |
| 保罗·克劳斯 | | $ | 267,864 | | | $ | 275,490 | | | $ | 263,480 | |
AIP 绩效股票
我们在2022年向NEO授予了AIP绩效股份。如果蔡茨先生在获得所有AIP Performance股份之日之前因任何原因终止其首席执行官的任期，则他将没收在解雇时尚未获得的任何AIP Performance股份。如果我们在所有AIP Performance股份归属之日之前无故终止了他的首席执行官职务，则除非他继续担任董事会批准的职务，否则他将没收任何当时未归属的AIP绩效股份，除非他继续担任董事会批准的职位。如果蔡茨先生继续担任董事会批准的职位，但我们在所有AIP Performance股份归属之日之前无故终止了此类服务，则他将没收当时未归属的任何AIP绩效股份，但由于此类服务终止而未归属。
如果在参与者获得所有AIP绩效份额之日之前，由于任何原因终止了除蔡茨先生以外的参与者的聘用，则该参与者将没收在解雇时尚未获得的任何AIP绩效股份。如果我们在归还该参与者的全部AIP Performance股份之日之前终止了对蔡茨先生以外其他参与者的聘用，则该参与者将没收当时未归属但由于终止雇佣关系而未归属的任何AIP绩效股份。
根据AIP，如果控制权发生变更，业绩期未到期的AIP绩效股票的每位持有人将获得的AIP绩效股票数量等于每股30天VWAP的价格等于控制权变更时实现的每股价值时本应获得的AIP绩效股的数量，但计算方法好像获得的AIP绩效股票数量是根据两者之间的插值确定的指定为绩效目标的股票价格（即最接近的绩效目标股票价格小于人力资源委员会确定的控制权变动对价和最接近的业绩目标股价（大于控制权变更对价）。如果此类AIP绩效份额先前是根据实际的30天VWAP赚取的，则将继续赚取，并受剩余时间归属时间表的约束。如果此类AIP Performance Shares之前的收益与非控制权变更相关的归属不一致，则50％将在控制权变更后立即被视为归属，其余50％将在控制权变更一周年或我们无故解雇参与者一周年之内被视为归属，以较早者为准。适用于AIP Performance Shares的所有其他条款和条件将保持不变，但在控制权变更后，根据股价表现目标，不得获得额外的绩效股份。
对于同时也是过渡协议当事方的参与者，控制权变更时或之后终止雇佣关系的结果可能会有所不同。根据该协议，AIP Performance Shares如果尚未归属，则将立即全额归属，就好像所有绩效要求都已在目标绩效水平上得到满足一样。上表反映了AIP Performance Shares的值，该值假设此类奖励下的目标水平是尚未达到的最低价格门槛。
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 53 |
死亡或伤残时支付的款项
NEO 在工作期间死亡后，除了我们在上文 “解雇时支付的款项” 标题后面立即提及的福利以及我们在上文披露的与限制性股票和限制性股票单位奖励相关的金额外，NEO 还将根据我们的死亡抚恤金获得补助金。我们的死亡抚恤金规定，每位NEO在职期间死亡，有权获得三倍的年基本工资，我们通常将从我们维持的人寿保险收益中支付这笔基本工资。对于每个 NEO，我们在 “薪酬汇总表” 中将我们为该人寿保险支付的保费作为 “所有其他补偿” 的一部分进行报告。此外，我们维持长期残疾计划，NEO可以在与其他有薪员工相同的条件下自愿参与该计划。公司不为这项长期伤残补助金的费用缴纳任何款项。
根据我们的过渡协议的形式，如果NEO在工作期间死亡，则根据该协议不支付任何福利。此外，根据我们所有形式的过渡协议，如果NEO在终止后死亡，使NEO有权获得现金补助，或者如果NEO在控制权变更后在活跃工作期间死亡，则NEO符合条件的受抚养人的健康福利保险将持续到高管去世后一年或高管解雇后三年，以较早者为准。所有其他福利保险将在近地天体死亡之日终止。
退休后某些福利的待遇
出于补偿的目的，我们通常将 “退休” 定义为年满55岁或之后离职。当符合这些标准的个人离职时，出于某些薪酬和福利计划的目的，我们将他们视为退休人员。获得绩效份额奖励的高管将根据我们在高管退休日期之前向其发放的每项奖励按比例获得报酬。每项补助金的支付金额是根据自裁决之日以来的实际工作月数除以该补助金的36个月有效期计算的。只有在执行期结束后才会支付实际款项。高管将根据其退休当年的实际工资和公司的实际科技和革新政策业绩，按比例获得与其退休年份相关的STIP奖励的报酬。在退休之日前至少12个月发放的股权奖励归于退休之日。这些福利不包括我们在上文 “养老金福利” 下披露的福利。
截至2023年12月31日，蔡茨先生和维尼先生有资格退休，退休后将获得某些福利（如上所述）。假设任何一方自该日起退休，他将有权获得与限制性股票和限制性股票单位的归属有关的价值，如上文 “限制性股票和限制性股票单位的归属” 下的表格所示。
2023年哈雷戴维森首席执行官薪酬比率
为了遵守S-K法规第402（u）项，我们将就截至2023年12月31日止年度员工年总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比率提供以下披露。对于2023年的比率，我们根据要求使用以下方法选择了新的员工中位数：
•我们确定了2023年10月15日在全球雇用的每个人;
•然后，我们确定了2023年向员工群体中每个人支付的基本工资或基本工资；
•对于任何在 2023 年 1 月 1 日之后开始在我们这里工作的个人，我们将按年计算基本工资；以及
•然后，根据我们对员工群体的了解，我们使用我们认为合理的假设来选择我们认为最能代表员工群体的员工中位数.
为了计算2023年的比率，我们计算了2023年员工的年度总薪酬中位数，其计算方法与计算上面薪酬汇总表中显示的每位NEO的总薪酬相同。我们的员工总薪酬中位数为76,286美元，首席执行官的总薪酬（如薪酬汇总表所示）为11,953,280美元，因此员工薪酬中位数与首席执行官薪酬的比率约为 1:157。
薪酬与绩效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要补偿
第一个 PEO 的表总数
(1) | 摘要 补偿 表格总计 第二 PEO (2) | 补偿金实际上是支付给第一个人的
(1)(6) | 补偿金实际上是支付给第二个人的
(2)(6) | 平均汇总薪酬
表中非 PEO 近地物体的总计
(3) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均补偿
(3)(6) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入
(5) | 营业收入
(5) |
| 股东总回报 | 同行集团股东总回报率
(4) |
| 2023 | $ | 11,953,280 | | 不适用 | $ | (13,936,969) | | 不适用 | $ | 1,297,088 | | $ | (792,952) | | $ | 106 | | $ | 164 | | $ | 706,586 | | $ | 779,084 | |
| 2022 | $ | 43,324,864 | | 不适用 | $ | 43,851,203 | | 不适用 | $ | 3,870,881 | | $ | 3,932,610 | | $ | 117 | | $ | 128 | | $ | 741,408 | | $ | 909,278 | |
| 2021 | $ | 18,105,568 | | 不适用 | $ | 22,396,080 | | 不适用 | $ | 1,835,603 | | $ | 1,927,582 | | $ | 104 | | $ | 165 | | $ | 650,024 | | $ | 823,439 | |
| 2020 | $ | 9,388,942 | | $ | 8,706,434 | | $ | 12,674,739 | | $ | (2,187,161) | | $ | 1,864,060 | | $ | 291,026 | | $ | 100 | | $ | 130 | | $ | 1,298 | | $ | 9,679 | |
(1)蔡茨先生，现任首席执行官（“PEO”）
(2)莱瓦蒂奇先生，前任专业雇员
(3)非 PEO 近地天体：2023 年-鲁特先生、维尼先生、克里希南先生、克劳斯先生和梅斯先生。Goetter 和 O'Sullivan；2022年——克里希南先生和克劳斯先生以及梅斯先生。Goetter 和 O'Sullivan；2021 年-Niketh 先生和 Krishnan 先生以及梅斯先生。Goetter 和 O'Sullivan；2020 年——亨德先生、曼斯菲尔德先生、托马斯先生、奥林先生和梅斯先生。Goetter、Anding 和 Kumbier
(4)标普400指数非必需消费品（板块）
(5)在 000 年代
(6)为了计算实际支付的薪酬（CAP），从薪酬汇总表（SCT）总额中扣除以下金额并将其添加到薪酬汇总表（SCT）中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 汇总薪酬表总计 | 从薪酬汇总表中扣除的养老金总额
(i) | 从汇总薪酬表中扣除的权益总额
(ii) | 养老金福利调整
(iii) | 股权奖励调整
(iv) | 实际支付的补偿 |
| 第一位首席执行官 | 2023 | $ | 11,953,280 | | $ | — | | $ | (6,500,029) | | $ | — | | $ | (19,390,220) | | $ | (13,936,969) | |
| 2022 | $ | 43,324,864 | | $ | — | | $ | (38,407,535) | | $ | — | | $ | 38,933,874 | | $ | 43,851,203 | |
| 2021 | $ | 18,105,568 | | $ | — | | $ | (12,435,030) | | $ | — | | $ | 16,725,542 | | $ | 22,396,080 | |
| 2020 | $ | 9,388,942 | | $ | — | | $ | (5,000,017) | | $ | — | | $ | 8,285,814 | | $ | 12,674,739 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 第二个 PEO | 2020 | $ | 8,706,434 | | $ | (653,000) | | $ | (5,454,199) | | $ | 564,066 | | $ | (5,350,462) | | $ | (2,187,161) | |
| 非 PEO 近地天体 | 2023 | $ | 1,297,088 | | $ | — | | $ | (596,910) | | $ | — | | $ | (1,493,130) | | $ | (792,952) | |
| 2022 | $ | 3,870,881 | | $ | — | | $ | (2,914,845) | | $ | — | | $ | 2,976,574 | | $ | 3,932,610 | |
| 2021 | $ | 1,835,603 | | $ | (28,000) | | $ | (417,538) | | $ | 32,420 | | $ | 505,097 | | $ | 1,927,582 | |
| 2020 | $ | 1,864,060 | | $ | (107,714) | | $ | (889,321) | | $ | 94,202 | | $ | (670,201) | | $ | 291,026 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(i)反映了SCT中报告的 “养老金价值的变化”
(ii)反映了 SCT 中报告的 “股票奖励” 和 “期权奖励”
(iii)每个适用年度的养老金福利调整总额包括在适用年度内精算确定的服务成本
(iv)反映根据美国证券交易委员会确定所示年度上限的方法计算的股票价值。CAP的股权奖励调整部分将在下文进一步详细介绍。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年内授予的股权奖励的年终公允价值 | 未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | 截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 | 前几年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化 | 未能满足归属条件的股票奖励在去年年底的公允价值 | 在公允价值或总薪酬中未以其他方式反映的股票奖励所支付的股息或其他收益的价值 | 总股权奖励调整 |
| 第一位首席执行官 | 2023 | $ | 5,007,440 | | $ | (24,719,926) | | $ | — | | $ | (8,435) | | $ | — | | $ | 330,701 | | $ | (19,390,220) | |
| 2022 | $ | 37,339,227 | | $ | 1,785,000 | | $ | — | | $ | (379,887) | | $ | — | | $ | 189,534 | | $ | 38,933,874 | |
| 2021 | $ | 13,805,685 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,776,988 | | $ | — | | $ | 142,869 | | $ | 16,725,542 | |
| 2020 | $ | 8,272,290 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 13,524 | | $ | 8,285,814 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 第二个 PEO | 2020 | $ | — | | $ | (1,987,171) | | $ | — | | $ | (1,296,512) | | $ | (1,885,363) | | $ | (181,416) | | $ | (5,350,462) | |
| 非 PEO 近地天体 | 2023 | $ | 303,684 | | $ | (1,233,360) | | $ | — | | $ | 22,716 | | $ | (589,003) | | $ | 2,833 | | $ | (1,493,130) | |
| 2022 | $ | 2,916,948 | | $ | 45,811 | | $ | — | | $ | (633) | | $ | — | | $ | 14,448 | | $ | 2,976,574 | |
| 2021 | $ | 512,012 | | $ | 19,314 | | $ | — | | $ | (32,934) | | $ | — | | $ | 6,705 | | $ | 505,097 | |
| 2020 | $ | 210,464 | | $ | (434,619) | | $ | — | | $ | (58,934) | | $ | (363,463) | | $ | (23,649) | | $ | (670,201) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
股东总回报是从2019年最后一个交易日到适用年度最后一个交易日的累计回报，假设股息在除息日再投资。表中引用的同行群体反映了标准普尔400非必需消费品指数。
CAP是根据美国证券交易委员会定义的方法确定的。对于基于股权的薪酬，除了在适用年份归属的权益外，CAP还包括未归属奖励的公允价值的变化。重要的是，这些未分配的奖励价值实际上并没有被高管实现。蔡茨先生2023年实际支付的薪酬包括公允价值减少约美元22与2022年授予的AIP绩效股份相关的百万股。只有在达到一个或多个股价门槛的情况下，首席执行官才能获得与未归属的AIP绩效股票相关的薪酬；截至2023年底，尚未达到任何股价门槛，因此没有获得任何AIP绩效股份。
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 55 |
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•TSR是人力资源委员会在确定高管薪酬时审查的一项绩效衡量标准，并按要求包含在上面的PVP表中。 •我们的业绩份额包括相对股东总回报率作为衡量标准。此外，2022年授予的AIP绩效股票将仅在达到预定股价门槛的范围内归属。 •下表说明了 CAP 和 TSR 之间的关系。 |
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•净收入不是我们在设定高管薪酬时使用的绩效衡量标准，但会根据要求将其包含在上面的PVP表中。
•下表说明了CAP与净收入之间的关系。 |
| | | | | |
•在最近结束的财年中，我们用来将CAP与公司业绩联系起来的公司选择的衡量标准是营业收入。
•营业收入是我们短期激励计划中的唯一衡量标准，作为收益衡量标准，是股价表现的驱动力。
•这说明了CAP与营业收入之间的关系。 |
董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | | 赚取的费用
或以现金支付
($)
(1)
(b) | | 股票奖励
($)
(2)
(3)
(c) | | 选项
奖项
($)
(d) | | 非股权
激励
计划
补偿
(e) | | 改进
养老金价值
而且不合格
延期
补偿
收益
(f) | | 所有其他
补偿
(g) | | 总计
(h) |
| 特洛伊·阿尔斯特德 | | $ | 140,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 285,000 | |
| 贾里德·杜德维尔 | | 参见注释 (4) | | 参见注释 (4) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
小詹姆斯·邓肯·法利 | | $ | 115,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 260,000 | |
| 艾伦·戈尔斯顿 | | $ | 135,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 280,000 | |
萨拉·莱文森 | | $ | 110,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 255,000 | |
| 诺曼·托马斯·莱恩巴格 | | $ | 145,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 290,000 | |
| 拉菲·马苏德 | | $ | 115,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 260,000 | |
| 玛丽罗斯·西尔维斯特 | | $ | 135,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 280,000 | |
(1)非雇员董事可以选择以股票形式收取全部或部分费用。在2023年选举非雇员董事时以股票形式收到的部分费用如下：法利先生——11.5万美元，戈尔斯顿先生——67,500美元，莱恩巴格先生——14.5万美元，马苏德先生——11.5万美元。
(2)2002 年 8 月，董事会批准了股票所有权准则，董事会最近在 2021 年 5 月对该指导方针进行了修订。2021 年 5 月，董事会批准了对持股准则的修改，采用五年期，即每位非雇员董事自当选为董事会成员或从 2021 年 5 月 20 日起（以较长者为准）有五年时间累积适当数量的股份。
(3)非雇员董事每年获得股份单位补助，每个单位代表我们一股股票的价值。在每位非雇员董事当选时，股份单位的支付将推迟到每位非雇员董事的授予日一周年或非雇员董事停止担任董事之时，股票单位当时以我们股票的实际股份支付。与股份单位奖励相关的薪酬是根据授予日期的奖励公允价值计算的。股票单位的公允价值基于授予之日股票的市场价格。
(4)作为哈雷戴维森重要股东H Partners的代表，贾里德·杜德维尔选择放弃董事薪酬。
董事薪酬表叙述
身为我们员工的董事（现为蔡茨先生）不因其担任董事的服务而获得报酬。非雇员的董事在2023财年将获得110,000美元的年度预付费。Linebarger先生因担任总裁董事而额外获得了35,000美元。对于担任提名和公司治理委员会主席，非雇员董事有权获得20,000美元的额外预付费。对于担任可持续发展与安全委员会主席，非雇员董事有权额外获得10,000美元的年度预付费。对于担任审计和财务委员会主席，非雇员董事有权额外获得30,000美元的年度预付费。审计和财务委员会的其他成员有权额外获得5,000美元的年度预付费。对于担任人力资源委员会主席，非雇员董事有权获得25,000美元的额外预付费。
根据我们的董事股票计划，非雇员董事可以根据年会时普通股的公允市场价值，选择在每个日历年获得年度预付金的0％、50％或100％，以普通股的形式支付。此外，非雇员董事每年获得股份单位补助，每个单位代表获得一股普通股的权利，因此其价值相当于我们普通股的一股价值。
此外，根据我们的董事股票计划，非雇员董事可以选择延迟收取以现金或普通股支付的年度预付费。普通股和现金的延期应付费用记入股票账户，被视为投资于普通股，最终将以普通股支付。根据有关递延薪酬计划的适用规则，董事将在停止在董事会任职后获得递延薪酬。
我们董事股票计划的目的是通过为普通股或股票单位的董事服务提供部分年度薪酬，进一步协调非雇员董事与股东的利益。
此外，我们向非雇员董事提供高达1,500美元的服装补贴，用于购买哈雷戴维森® 服装和配饰，并提供与HDMC所有美国员工相同的产品折扣。如果这样做可以促进我们的业务目标，我们也可能向董事提供摩托车的临时使用权。
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 57 |
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的普通股持有人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和证券所有权变更的报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的表格3和4（以及任何修正案）副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为在2023财年，我们的董事和执行官遵守了第16（a）条的所有申报要求。
某些受益所有人和管理层的普通股所有权
除非另有说明，否则下表列出了截至2024年3月4日的某些信息，涉及每位董事、NEO、所有董事和执行官作为一个整体拥有我们普通股的情况，以及我们认识的每位受益拥有超过5％股票的个人或群体对我们普通股的所有权。
受益所有权表
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| 实益所有权的金额和性质 (1) |
| 受益所有人的姓名 | 数字
的
股份
(2) | | 的百分比
阶级 | 可发行的股票
行使时
股票期权
(3) | 受限
股票
单位
(4) |
| 特洛伊·阿尔斯特德 | 31,027 | | | * | | |
| 贾里德·杜德维尔 | 参见注释 (8) | | 参见注释 (8) | | |
| 小詹姆斯·邓肯·法利 | 16,829 | | | * | | |
| 艾伦·戈尔斯顿 | 41,884 | | | * | | |
| 保罗·克劳斯 | 19,614 | | | * | | 11,571 | |
| 贾格迪什·克里希南 | 17,494 | | | * | | 15,457 | |
| 萨拉·莱文森 | 66,548 | | | * | | |
| 诺曼·托马斯·莱恩巴格 | 90,559 | | | * | | |
| 拉菲·马苏德 | 14,990 | | | * | | |
| 乔纳森鲁特 | 28,793 | | | * | | 13,185 | |
| 玛丽罗斯·西尔维斯特 | 38,103 | | | * | | |
| Jochen Zeitz | 766,410 | | | * | 124,950 | | 282,473 | |
| 所有董事和执行官，作为一个整体 | 1,168,125 | | (8) | * | 124,950 | | 361,913 | |
| Vanguard Group, Inc | 12,976,180 | | (5) | 9.56 | % | | |
| H 合伙人管理有限责任公司 | 12,600,000 | | (6) | 9.28 | % | | |
| 贝莱德公司 | 11,173,333 | | (7) | 8.23 | % | | |
| FMR LLC | 7,793,083 | | (8) | 5.74 | % | | |
Beutel、Goodman & Company Ltd | 7,313,302 | | (9) | 5.39 | % | | |
| 波士顿合作伙伴 | 7,168,487 | | (10) | 5.28 | % | | |
*显示的金额不到我们普通股已发行股票的1％。
(1)除非另有说明，否则所有个人或团体对上市股票拥有唯一的投票权和处置权。在所有情况下，有关此类权力的信息均基于个人受益所有人向我们提供的信息。
(2)包括但不限于在自2024年3月4日起60天内行使的股票期权时可发行的普通股，以及截至2024年3月4日我们在401（k）计划和股息再投资计划中持有的普通股。
(3)仅包括自2024年3月4日起60天内可行使的股票期权。
(4)此列中显示的金额不包含在标题为 “股份数量” 或 “类别百分比” 的列中。本列中显示的金额代表我们在2022年2月9日、2023年2月9日和2024年2月5日根据2020年激励性股票计划授予的限制性股票单位（RSU）。每个限制性股票单位代表获得一股股票的或有权利。2022年2月9日、2023年2月9日和2024年2月5日各发放的单位总数的三分之一归于授予之日的前三个周年纪念日。在归属之前，RSU可能会被没收。此外，本脚注中描述的限制性股票单位不具有投票权。在每种情况下，金额均可以普通股的形式按一对一的方式分配；但是，任何分配都不会在2024年3月4日后的60天内进行。
(5)我们从投资顾问Vanguard Group, Inc. 于2024年2月13日向公司和美国证券交易委员会提交的附表13G/A中得出信息。截至2023年12月29日，Vanguard Group, Inc.被视为12,976,180股股票的受益所有人，对零股拥有唯一的投票权，对73,722股股票拥有共同投票权，对12,761,204股股票拥有唯一处置权，对214,976股股票拥有共同的处置权。Vanguard Group, Inc. 位于宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道100号（19355）。
(6)我们从H Partners Management, LLC（H Partners）和拉汉·贾弗于2022年2月3日向公司和美国证券交易委员会提交的附表13D/A中得出信息。截至2022年2月2日，H Partners被视为超过12,600,000股的受益所有人，拥有对零股的唯一投票权，对12,600,000股股票的共同投票权，对零股的唯一处置权和对12,600,000股股票的共享处置权，贾弗先生被视为超过12,600,000股的受益所有人，对零股拥有唯一投票权，共享投票权超过12,600,000股
股票，对零股的唯一处置权和超过12,600,000股的共享处置权。申报人的地址是 H Partners Management, LLC，888 7第四大道，29第四楼层，纽约，纽约州 10019。H Partners的合伙人杜德维尔先生可能被视为对其中某些股票拥有投票权和处置权。杜德维尔先生宣布放弃对这些股份的实益所有权。杜德维尔先生不直接拥有任何公司股份的实益所有权。
(7)我们从贝莱德公司于2024年1月25日向公司和美国证券交易委员会提交的附表13G/A中得出信息。截至2023年12月31日，贝莱德公司被视为11,173,333股股票的受益所有人，对10,854,319股股票拥有唯一投票权，对零股拥有共同投票权，对11,173,333股股票拥有唯一处置权，对零股拥有共同的处置权。贝莱德公司位于纽约哈德逊广场50号，纽约州100001。
(8)我们从投资顾问FMR LLC于2024年2月9日向公司和美国证券交易委员会提交的附表13G中得出信息。截至2023年12月29日，FMR LLC被视为超过7,793,083股股票的受益所有人，拥有对7,718,470股股票的唯一投票权，对零股共享投票权，对7,793,083股股票拥有唯一处置权，对零股拥有共同的处置权。举报人的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。
(9)我们从投资顾问Beutel、Goodman & Company Ltd. 于2023年1月9日向公司和美国证券交易委员会提交的附表13G中得出信息。截至2022年12月31日，Beutel、Goodman & Company Ltd.被视为超过7,316,927股股票的受益所有人，拥有对7,313,302股股票的唯一投票权，对零股拥有共同的投票权，对7,316,927股股票拥有唯一的处置权，对零股拥有共同的处置权。举报人的地址是埃格林顿大道20号。W.，Suite 2000，安大略省多伦多，M4R 1K8，加拿大。
(10)我们从波士顿合伙人于2024年2月13日向公司和美国证券交易委员会提交的附表13G/A中得出信息。截至2023年12月31日，波士顿合伙人被视为7,168,487股股票的受益所有人，拥有对5,489,078股股票的唯一投票权，对零股共享投票权，对7,168,487股股票拥有唯一处置权，对零股拥有共同的处置权。举报人的地址是波士顿合伙人，信标街 One Beacon Street 30第四楼层，马萨诸塞州波士顿 02108。
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 59 |
人力资源委员会关于高管薪酬的报告
人力资源委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中出现的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
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2023 年董事会人力资源委员会 |
玛丽罗斯·西尔维斯特，椅子 贾里德·杜德维尔 | 萨拉·莱文森 诺曼·托马斯·莱恩巴格 |
* 西尔维斯特女士于2023年5月18日成为人力资源委员会主席。
提名和公司治理委员会报告
董事会已授权提名和公司治理委员会（我们称之为提名委员会）持续审查我们的公司治理做法并向董事会提出建议。提名委员会定期审查我们的公司治理政策，鼓励董事会成员继续接受教育，为董事会成员提供接触高级管理层的机会，并规定每位董事会成员参加会议和审查所有会前材料的责任。
作为我们全球合规与道德计划的一部分，我们制定了适用于所有员工、高级职员和董事会成员的《商业行为准则》。我们还制定了《供应商行为准则》，适用于代表哈雷戴维森工作的供应商及其代理商。《商业行为准则》举报热线、网站和电话号码旨在让员工和供应商有机会在全球范围内提出与《守则》相关的问题或举报潜在的违规行为（在法律允许的情况下）。我们的首席法务官向提名委员会报告与公司全球合规与道德计划有关的事项。实际上，我们还有提名委员会批准的利益冲突政策。《商业行为准则》、《供应商行为准则》、《董事和执行官利益冲突政策》、《公司治理政策》以及四个委员会章程均出现在我们网站的公司治理页面上，网址为https://investor.harley-davidson.com.
根据其章程的规定，提名委员会领导董事会对董事会、董事会委员会和董事的业绩进行年度审查。提名委员会每年都会审查每位董事的独立性，并审查董事与公司的所有关系（如果有），以确定这种关系是否重要。提名委员会已确定一位现任董事（蔡茨先生）不独立，并审查了另外两名董事与公司的非常有限的业务关系。我们在 “特定交易” 部分披露了这些关系。根据纽约证券交易所规则的要求，提名委员会的所有成员都是独立的。
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2023 年董事会提名和公司治理委员会 |
艾伦·戈尔斯顿，主席 特洛伊·阿尔斯特德 贾里德·杜德维尔 小詹姆斯·邓肯·法利 | 萨拉·莱文森 诺曼·托马斯·莱恩巴格 拉菲·马苏德 玛丽罗斯·西尔维斯特 |
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 61 |
审计和财务委员会报告
审计和财务委员会目前由四名成员组成。董事会已确定阿尔斯特德、法利和戈尔斯顿先生为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家。根据纽约证券交易所的规则，所有审计和财务委员会成员都是独立的，具备财务知识。
《审计和财务委员会章程》规定，独立审计师对审计和财务委员会及董事会负责。审计和财务委员会拥有任命、保留、评估并在适当情况下更换担任公司独立审计师的独立注册会计师事务所的最终权力和责任。但是，审计和财务委员会将在年会上寻求股东批准其独立审计师的选择。
审计和财务委员会已审查并与管理层讨论了其对截至2023年12月31日哈雷戴维森财务报告内部控制体系有效性的评估。管理层得出结论，内部控制制度是有效的。此外，截至2023年12月31日，哈雷戴维森对财务报告的内部控制已由哈雷戴维森2023财年的独立审计师安永会计师事务所审计。
审计和财务委员会与管理层以及安永会计师事务所的代表审查并讨论了哈雷戴维森2023财年经审计的合并财务报表。审计和财务委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。审计和财务委员会已收到安永会计师事务所根据PCAOB道德与独立性规则第3526条、与审计委员会就独立性进行沟通的要求提交的关于其独立性的书面披露，并与安永会计师事务所的代表讨论了安永会计师事务所的独立性问题。
根据上述审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将2023财年经审计的合并财务报表纳入哈雷戴维森向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告。
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2023 年董事会审计与财务委员会 |
特洛伊·阿尔斯特德，主席 小詹姆斯·邓肯·法利 | 艾伦·戈尔斯顿 拉菲·马苏德 |
股东提案
如果股东打算在2025年年度股东大会上提交提案，并希望我们根据1934年《证券交易法》第14a-8条将该提案纳入该会议的代理材料中，则股东必须确保我们在2024年12月6日之前收到提案。以其他方式打算在2025年年度股东大会上介绍业务的股东必须遵守我们重述的公司章程中规定的要求以及我们的章程的补充。我们重述的公司章程和章程包含股东必须遵守的具体要求。例如，我们的重述公司章程规定，股东必须在2025年（对应于我们向股东发布本委托书的日期）的60天前，向我们的公司秘书发出符合经我们章程补充的重述公司章程的书面通知。由于我们预计将于2024年4月5日邮寄代理材料的互联网可用性通知，因此我们必须在2025年2月4日之前收到股东除根据第14a-8条以外提交的提案通知，供股东在2025年年度股东大会上审议。
如果我们在2025年2月4日之后收到通知，那么我们将认为该通知不合时宜，我们没有义务在2025年年度股东大会上提交提案。如果董事会选择在2025年年度股东大会上提交股东根据第14a-8条以外的其他规定提交的提案，则董事会要求的2025年年度股东大会代理人可以在1934年《证券交易法》第14a-4（c）条授权的范围内对该提案行使自由裁量表决权。
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 63 |
问：年度股东大会的目的是什么？
A: (1) 选举九名董事会成员；(2) 通过咨询投票批准我们 NEO 的薪酬；(3) 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及（4）在年会以及会议的任何休会或延期之前对任何其他业务采取行动。年会通知和本委托书更详细地描述了这些问题。此外，管理层成员将在年会期间或之后酌情回应股东在年会期间现场提交的与年会业务项目或与The Hardwire进展有关的问题。问题可以通过以下方式在年会上提交 www.virtualshareholdermeeting。会议结束后不久，我们将在我们的投资者关系网站上发布适用的问题和答案。
问：谁可以通过在线虚拟身份参加年度股东大会？
A: 2024年年会将以虚拟方式举行，可通过互联网访问。哈雷戴维森公司的所有股东，或股东正式指定为其代理人和嘉宾的个人，可以通过访问在线虚拟身份参加年会www.virtualshareholdermeeting 并提供代理卡上的控制号码。根据此请求任命代理人不会影响股东出席年会和通过虚拟在线投票的权利。要参加年会，请遵循以下指示：
如果您拥有的股票是以您的名义注册的，或者如果您通过我们的股息再投资计划拥有股票，要通过在线虚拟身份参加年会，则需要提供代理卡上的控制号码；或者，如果您以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他提名人）持有股份，要通过在线虚拟身份参加年会，则需要提供投票说明或代理上提供的控制号码此类经纪人、银行或其他被提名人提供的卡.
问：什么构成法定人数？
A: 我们在2024年3月22日发行的134,524,528股股票中的大多数必须通过在线虚拟存在或通过代理人出席，才能在年会上提供法定人数。如果您投票，您的股票将计入满足法定人数要求。如果您退还代理卡或以其他方式提交标有 “弃权” 或没有投票说明的代理人，则您的普通股也将计入满足法定人数要求的计入中。此外，如果代表他人持有股票的经纪人退回了代理人，但在未收到受益所有人的投票指示（“经纪人不投票”）的情况下无法就特定事项对股票进行投票，则这些股票将计入满足法定人数要求的范围。如果您通过经纪人以街道名称持有股票，我们建议您向经纪人提供投票指示。一旦某股被算作出席年会，该股份将在整个年会（包括该会议的任何休会或延期，除非已经或必须为休会或延期设定新的记录日期）期间的法定人数计算在场。
问：谁有权投票？
A: 只有截至2024年3月22日营业结束时已发行的134,524,528股普通股的持有人可以在年会期间或之前通过虚拟身份在线投票。这些股东中的每位股东对当天持有的每股股票有一票选票。
问：我该如何投票？
A: 如果我们的过户代理人的记录显示您以自己的名义拥有股票，或者如果您在2024年3月22日营业结束时通过我们的股息再投资计划拥有股票，则您可以通过以下方式投票：（1）通过互联网进行投票 www.proxyvote.com；(2) 通过虚拟出席在线年会，网址为www.virtualShareoldermeeting.com/(3) 在首次索取本委托书、代理卡和10-K表年度报告的印刷副本后，按照代理卡上的说明通过邮寄方式发送；或 (4) 在查看10-K表上的委托书和年度报告后通过电话发送 在www.proxyvote.com。《代理材料互联网可用性通知》中列出了使用这些便捷服务的说明。如果您计划在我们的会议上通过虚拟在线状态进行投票，则需要访问 www.virtualshareholdermeeting并使用代理卡上的控制号码对您的股票进行投票。此外，如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股份，则需要从银行、经纪人或其他被提名人那里获得以您的名义签发的合法代理人，并遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的材料和指示。
如果您以街道名称拥有股票，则如果您的银行、经纪人或其他被提名人提供这些方法，则可以通过电话或互联网进行投票，在这种情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人将在您的委托书中提供指示。
电话和互联网投票程序将验证您的身份，允许您发出投票指示，并确认我们正确记录了您的指示。如果您通过互联网投票和/或通过在线虚拟身份参加2024年年会，则应了解可能必须承担与电子接入相关的费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。你需要一部按键电话才能通过电话投票。
问：不在年会上投票会产生什么影响？
A: 不在年会上投票的后果将取决于您拥有股票的方式。如果是我们的过户代理人的记录，北卡罗来纳州Computershare Trust Company表明您以自己的名义拥有股票，或者如果您通过我们的股息再投资计划拥有股票，但您没有投票，我们将无法考虑出席会议的这些股票，它们也不会计入满足法定人数要求。
如果您通过经纪人以街道名称持有股票并且没有投票，则您的经纪人可以在会议上通过虚拟身份在线对您的股票进行投票。如果您不对股票下达投票指示，您的经纪人可能会也可能无法根据会议前的提案自行决定对您的股票进行投票。您的经纪人可以自行决定就提案3、批准我们独立注册会计师事务所的选择等例行事项对您的股票进行投票，但不得自行决定对其他提案对您的股票进行投票。如果您通过经纪人以街道名称持有股票，我们建议您向经纪人提供投票指示。
问：我提交代理后可以更改我的投票吗？
A: 是的。您可以在年会之前随时更改投票，方法是提交新的代理人或在年会上通过虚拟在线投票。您在年会上的虚拟存在本身并不能撤销您的代理权。您还受邀通过在线虚拟身份参加年会。但是，如果您是股份的受益所有人，因为受益所有人不是登记在册的股东，则除非您从持有股份的银行、经纪人或其他被提名人那里获得了 “合法代理人”，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得在年会上通过虚拟身份在线对这些股票进行投票。
除非您正确撤销了您的代理人，否则您在提交代理时指定的人员将在年会上通过虚拟出席的方式对您的股票进行投票。如果您通过代理人指定选择，则您指定的人员将按照您的指定对您的股票进行投票。如果您未指定选择，则您任命的人员将根据董事会的建议对您的股份进行投票。
问：谁来计算选票？
A: Broadridge Financial Solutions, Inc.已被聘为我们的独立选举检查员，负责编制年会的股东选票。
问：谁为准备和征集代理人付费？
A: 我们支付征集与年会相关的代理人的费用，但因您使用电话和互联网而可能产生的部分费用除外。我们可能会亲自通过电话和互联网以及邮件申请代理。我们还希望要求银行、经纪行和其他托管人、被提名人或信托人向其委托人转发代理材料并获得代理人。我们将报销这些机构的自付费用。公司日后可以考虑聘请代理招标公司，费用由公司承担。
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 65 |
问：如何获得代理材料的印刷副本？
A: 如果您是股东，则可以按照以下说明收到代理材料的印刷副本，这些说明也出现在代理材料的互联网可用性通知中。
如果您想在 10-K 表格上收到本委托书、代理卡和/或年度报告的打印副本，则必须申请一份。 公司对索取副本不收取任何费用。请选择以下方法之一提出您的请求：
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| 1) | 通过互联网： | www.proxyvote.com |
| 2) | 通过电话： | 1-800-579-1639 |
| 3) | 通过电子邮件： | sendmaterial@proxyvote.com |
如果您通过电子邮件索取印刷材料，请发送一封空白电子邮件，其中包含电子邮件主题行中显示的《代理材料互联网可用性通知》中的控制号。如果您以电子方式访问文档，则应了解，以电子方式访问材料可能会产生一定费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
除了索取本委托书、代理卡和10-K表年度报告的印刷副本外，发送到上述电子邮件地址的请求、说明和查询将不予审查或满足。请在2024年5月2日当天或之前按照上述说明提出申请，以便于在年会之前交付。2024年5月2日之后，您可以通过以下方式直接联系公司的投资者关系部门，索取本委托书和/或10-K表年度报告的印刷副本，但不能申请代理卡：（a）邮寄至哈雷戴维森公司，注意：投资者关系，威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道3700号，邮政信箱653，53201-0653，（b）拨打877-HDSTOCK（免费电话）) 或 (c) 发送电子邮件至investor.relations@harley-davidson.com.
问：在哪里可以找到有权在年会上投票的股东名单？
A: 有关如何获得有权在年会上投票的股东名单的信息，请参阅《代理材料互联网可用性通知》，有权在年会上投票的股东名单将在以下网址查阅 www.virtualshareholdermeeting 在整个年会期间。
问：管理结构如何？
A: 哈雷戴维森公司在三个业务领域开展业务——哈雷戴维森汽车公司（HDMC）板块、LiveWire板块和哈雷戴维森金融服务（HDFS）板块。
我们的管理组织结构由哈雷戴维森领导团队组成，该团队由首席执行官的直接下属以及摩托车运营副总裁兼首席质量官、哈雷戴维森金融服务高级副总裁和LiveWire（简称哈雷员工会议（“SM-Harley”）首席执行官组成，以及代表哈雷戴维森关键职能部门和关键人物的众多领导人，简称员工会议戴维森（“SM-戴维森”）。SM-Harley和SM-Davidson的结构旨在确保整个组织的一致性，并为共享关键业务成果提供一致的方法。它也是将关键业务问题放在首位的论坛。SM-Harley和SM-Davidson的成员负责就影响我们整个公司的业务问题做出决策，制定高层政策并为我们的首席执行官提供建议。出于美国证券交易委员会的目的，我们将大多数SM-Harley成员视为我们的执行官。除其他外，美国证券交易委员会要求执行官公开披露其持有的股票和涉及我们股票的交易。
问：就美国证券交易委员会而言，我们的执行官是谁？
A: 截至2024年4月5日，我们用于美国证券交易委员会一般用途的执行官如下：
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| 名字和标题 | 年龄 |
| Charles Do，哈雷戴维森金融服务高级副总裁 | |
我们任命杜先生为哈雷戴维森金融服务高级副总裁，
2023 年 10 月 23 日生效。 | 43 |
| 格伦·科瓦尔，哈雷戴维森汽车公司摩托车开发副总裁 | |
我们聘用科瓦尔先生已有大约 23 年了。我们任命科瓦尔先生为
哈雷戴维森汽车公司摩托车开发副总裁，自2022年8月1日起生效。 | 49 |
| 保罗·克劳斯，哈雷戴维森公司首席法务官、首席合规官兼公司秘书 | |
我们雇用克劳斯先生已有大约 8 年了。我们任命克劳斯先生为我们的
首席法务官、首席合规官兼公司秘书，自2020年3月30日起生效。 | 46 |
| 贾格迪什·克里希南，哈雷戴维森公司首席数字和运营官 | |
我们雇用克里希南先生已有大约 4 年了。我们任命克里希南先生为我们的 首席数字和运营官，自 2023 年 3 月 6 日起生效。 | 49 |
| 卢克·曼斯菲尔德，哈雷戴维森汽车公司首席商务官 | |
我们雇用曼斯菲尔德先生已有大约 6 年了。我们任命曼斯菲尔德先生为
哈雷戴维森汽车公司首席商务官，自2024年2月12日起生效。 | 47 |
| 乔纳森·鲁特，哈雷戴维森公司首席财务官 | |
我们聘用 Root 先生已有大约 13 年了。我们任命 Root 先生为我们的
首席财务官，自 2023 年 6 月 26 日起生效。 | 50 |
| Tori Termaat，哈雷戴维森公司首席人力资源官 | |
我们聘用 Termaat 女士已有大约 24 年了。我们任命 Termaat 女士为我们的 首席人力资源官，自2022年1月1日起生效。 | 46 |
| Jochen Zeitz，哈雷戴维森公司总裁兼首席执行官 | |
自2020年5月20日起，我们聘请蔡茨先生担任总裁兼首席执行官。蔡茨先生
自 2020 年 2 月起担任董事会主席。 | 60 |
杜先生被任命为哈雷戴维森金融服务高级副总裁，自2023年10月23日起生效。从2022年4月起，他在消费金融技术平台Best Egg担任汽车主管，直到被HDFS任命为止。2013 年至 2022 年，杜先生曾在跨国金融公司摩根大通担任多个领导职务，在 2020 年至 2022 年期间担任董事总经理、汽车再营销和忠诚度、客户管理、运营和战略主管，并于 2018 年至 2020 年担任董事总经理、消费汽车领导主管、损益和战略总经理。
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2024 代理我的明星声明 •哈雷戴维森公司 | | 67 |
科瓦尔先生 自2001年以来一直在哈雷戴维森汽车公司工作，并于2022年8月1日晋升为哈雷戴维森汽车公司摩托车开发副总裁。科瓦尔先生曾在公司担任过各种领导职务，包括2021年1月至2022年7月担任工程副总裁，2020年5月至2021年1月担任工程总经理，2017年1月至2020年5月担任总工程师。
克劳斯先生自2016年起在哈雷戴维森工作，自2019年起担任临时首席法务官和临时首席合规官后，于2020年3月晋升为首席法务官、首席合规官和公司秘书。他还曾担任哈雷戴维森公司的助理总法律顾问、法律董事和高级法律顾问。
克里希南先生自2020年起在哈雷戴维森工作，自2020年起担任首席数字官后，于2023年3月晋升为首席数字官兼运营官。2016年至2020年，他在美国音频设备和配件制造公司Bose公司担任副总裁兼首席数字官。在加入 Bose 之前，他曾在德勤会计师事务所和潘蒂计算机系统公司担任领导职务，领导信息安全、企业软件开发和 IT 运营。
曼斯菲尔德先生自2018年起在哈雷戴维森汽车公司工作，并于2024年2月12日被任命为首席商务官。自加入哈雷戴维森汽车公司以来，曼斯菲尔德先生在公司担任过各种领导职务，包括2018年至2020年的副总裁兼首席战略官，以及最近从2020年到目前担任首席商务官的摩托车管理副总裁。曼斯菲尔德先生此前曾在三星和百事可乐担任高级领导职务。
Root 先生于 2023 年 6 月被任命为哈雷戴维森首席财务官。Root 先生拥有超过 25 年的金融服务和企业融资经验。他于2011年加入HDFS，曾担任过各种HDFS领导职务，包括最近在2020年4月至2023年6月期间担任HDFS高级副总裁，以及在2015年至2020年期间担任保险和保障产品副总裁。
特尔马特女士自2000年以来一直在哈雷戴维森工作，并于2022年1月晋升为首席人力资源官。Termaat女士曾在公司担任过各种领导职务，包括2021年至2022年担任人力资源副总裁，2019年至2021年担任人力资源业务服务总监以及2017年至2019年担任人才总监。
蔡茨先生于2020年成为我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席，并自2007年起在董事会任职。由于Zeitz先生是董事提名人，因此有关Zeitz先生的其他传记信息见上面的提案1下。
除了上面列出的执行官外，Mark Kornetzke还是我们的首席会计官，自2009年以来一直担任该职务。
问：哈雷戴维森有首席合规官吗？
A: 是的。我们的董事会于 2004 年任命了首席合规官，首席法务官兼公司秘书保罗·克劳斯为现任首席合规官。任命首席合规官是董事会对合规的承诺的一部分，也是其促进公司内部合规、教育和报告的愿望的一部分。这一行动使我们指导和促进有效的合规计划的持续努力正式化。除其他外，根据该合规计划，管理层必须在重大合规问题发生时向法律部门报告。合规计划还包括就公司治理问题对员工（包括高级管理人员）进行培训，包括反贿赂、道德、隐私、内幕交易限制以及对披露重要非公开信息的限制。公司的全球合规与道德培训计划由合规经理管理，并由我们法律部门的律师和其他管理公司治理、合规和记录管理的员工监督。审计和财务委员会接收有关法律和合规事项的季度报告。提名和公司治理委员会收到有关法律和合规事宜的年度报告。
问：哈雷戴维森有披露委员会吗？
A: 是的。2002 年，我们成立了由管理层成员组成的披露委员会，负责考虑信息的重要性并及时做出披露决定。如有必要，由首席财务官和首席法务官组成的披露委员会下属机构有权履行披露委员会的职能。披露委员会：（1）有权访问所有公司账簿、记录、设施和人员，以及我们的独立注册会计师事务所和外部法律顾问；（2）设计、建立和维护美国证券交易委员会报告流程的披露控制和程序，并酌情不时对其进行修改；（3）创建和审查所有财务新闻稿；（4）审查美国证券交易委员会在表格8-K上提交的与季度收益发布相关的10-K表格 K、10-Q表格和我们的年度委托书；(5) 建议进行适当的披露或就披露问题提供意见；(6) 评估美国证券交易所、纽约证券交易所和财务会计准则委员会披露规则的变化，并就其提出建议
对公司的影响；（7）咨询管理层、内部审计师、独立会计师和外部法律顾问；（8）与内部审计职能部门的员工、独立注册会计师事务所和管理层讨论重要事项，以确保适当的披露；（9）安排必要的培训以确保披露控制和程序的有效实施；（10）审查和重新评估披露委员会的业绩。
Q: 哈雷戴维森是否有传播重要非公开信息的政策？
A: 是的。公司的重大信息披露管理政策描述了与公众、投资界和第三方业务联系人沟通相关的程序。该政策可在我们网站的 “公司治理” 区域找到，网址为 https://investor.harley-davidson.com.
问：哈雷戴维森有内部审计部门吗？
A: 是的。内部审计职能负责人直接向审计和财务委员会以及我们的首席财务官报告。《审计和财务委员会章程》特别规定，内部审计职能负责人对董事会和审计和财务委员会负责，审计和财务委员会拥有任命、保留、评估和更换内部审计职能部门负责人的最终权力和责任。有关内部审计职能的更多信息，请参阅 “审计和财务委员会报告”。
问：在哪里可以找到哈雷戴维森的公司治理材料？
A: 我们网站的公司治理页面，网址为https://investor.harley-davidson.com c包含公司治理政策、董事、执行官和其他员工的利益冲突程序、我们的《商业行为准则》、《财务道德守则》、《重大信息披露管理政策》、审计和财务委员会、提名和公司治理委员会、人力资源委员会以及可持续发展和安全委员会的章程、我们的章程、董事会现任成员名单、我们关于冲突矿产的声明、我们加州《供应链透明度法》披露、我们的政治参与和捐款以及回扣政策。我们未将通过我们的网站获得的信息列为本委托书的一部分。如果您以电子方式访问文档，则应了解，以电子方式访问材料可能会产生一定费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
问：公司有商业行为准则吗？
A: 是的。董事会于 1992 年首次通过了我们的《商业行为准则》，董事会在 2003 年和 2012 年对其进行了修订和重申。我们的《商业行为准则》适用于所有员工，包括高管和董事，提倡诚实和道德的行为，并为处理各种业务情况提供指导。全球员工均可通过我们的内联网和我们网站的公司治理页面获取，网址为 https://investor.harley-davidson.com。在法律允许的情况下，员工可以通过拨打每周 7 天、每天 24 小时可用的第三方免费电话号码、通过第三方互联网网站或通过以下地址写信给我们的首席法务官，匿名举报可能违反商业行为准则的行为：哈雷戴维森公司，威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道 3700 号，邮政信箱 653，威斯康星州密尔沃基 53201-0653。员工还可以向其主管、当地人力资源部门、当地法律部门或哈雷戴维森公司的首席法务官兼首席合规官举报可能的违规行为。有关更多信息，请参阅 “提名和公司治理委员会报告”。
问：公司有财务道德守则吗？
A: 是的。担任关键高级管理职位以及为财务和会计领域提供支持的领域的员工签署我们的《财务道德守则》。《金融道德守则》最近一次修订是在2015年11月。首席执行官、首席财务官、财务总监、财务和会计领域或为公司或其附属公司或子公司财务和会计领域提供支持的任何员工，或任何此类员工的经理必须向哈雷戴维森公司首席法务官或董事会审计和财务委员会主席报告任何可疑的会计或审计事项或任何违反《财务道德守则》的行为。
问：如何联系董事会成员？
A: 我们网站的公司治理页面列出了董事会的现任成员。股东或其他有兴趣与诺曼·托马斯·莱恩巴格、总裁董事（希望与非管理层董事沟通的联系人）或任何其他董事进行沟通的各方可以通过写信的方式进行沟通，由我们公司秘书哈雷戴维森公司，西朱诺大道3700号，邮政信箱653，威斯康星州密尔沃基 53201-0653。我们会打开所有邮件并将其转发给来文中指定的一个或多个董事。
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问：公司有董事长或主持董事吗？
A: 我们目前有一位董事会主席，他也是我们的总裁兼首席执行官，还有一位董事会主持董事。我们的公司治理政策规定，如果董事会主席不是独立董事，则由董事会主席担任。
问：我该如何推荐候选人担任董事会成员？
A: 股东可以随时通过上述地址写信给提名和公司治理委员会主席，由我们的公司秘书负责推荐候选人，供其考虑。为了使委员会能够考虑与2025年年度股东大会有关的股东建议，我们必须在2024年12月6日当天或之前收到该建议。在本委托书的 “提名和公司治理委员会” 部分下，我们将讨论提名和公司治理委员会在确定和推荐新的董事会成员候选人时考虑的标准。
向家庭交付代理材料
根据美国证券交易委员会的规定，通过经纪商、银行或其他被提名人向持有股票的股东提供我们的通信的服务可以向共享相同地址的多位股东提供我们的《代理材料互联网可用性通知》、10-K表年度报告和/或本委托书的单一副本。如果您以口头或书面形式提出要求，我们将立即向同一地址的任何股东单独提供《代理材料互联网可用性通知》、10-K表年度报告和/或本委托书的副本。如果您希望收到《代理材料互联网可用性通知》、10-K表年度报告和/或本委托书的单独副本，则可以通过以下方式与我们的投资者关系部门联系：（a）致电哈雷戴维森公司，收件人：威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道3700号邮政信箱653号53201-0653，（b）致电877-HDSTOCK（免费电话）) 或 (c) 发送电子邮件至 investor.relations@harley-davidson.com。您也可以联系您的经纪人、银行或其他被提名人提出类似的请求。共享一个地址的股东如果现在从其经纪商、银行或其他被提名人那里收到我们的代理材料互联网可用性通知、10-K表年度报告和/或本委托书的多份副本，只要经纪商、银行或其他被提名人选择提供代理材料，就可以通过联系其经纪人、银行或其他被提名人要求交付一份副本。
根据董事会的命令，
哈雷戴维森公司
保罗·克劳斯
公司秘书
威斯康星州密尔
2024 年 4 月 5 日
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