附件2.1

根据证券第(Br)12节注册的证券说明

1934年修订的《交易法》(《交易法》)

以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)或“开曼群岛公司法”的主要条文摘要。尽管如此，因为它是摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。我们的修订及重述的备忘录及细则以引用的方式并入表格20-F的年度报告中，作为附件，本附件2.1是其中的一部分。

普通股的说明

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

截至本附件2.1所列20-F表格(以下简称“20-F表格”)年度报告的日期，华迪国际股份有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”) 只有一个证券类别根据经修订的1934年证券交易法第12条登记：本公司的普通股(“普通股”)。

根据我们修订和重述的章程大纲和公司章程，我公司的法定股本由250,000,000股普通股组成，每股面值为0.0002美元。截至2024年2月2日，已发行和已发行的普通股有14,259,182股。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第 9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股的类别

公司只有一类普通股。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司的法定股本由250,000,000股普通股组成，每股面值0.0002美元。我们将在此次发行中发行的所有股票将作为全额缴款发行。截至本报告日期，本公司并无未偿还期权、认股权证及其他可转换证券。

分红

根据经修订的开曼群岛公司法，本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息。我们修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息亦可由股份溢价账宣派或支付，或开曼群岛公司法准许派发股息，但在任何情况下，如股息会导致本公司无力偿还在正常业务过程中到期的债务，本公司在任何情况下均不得派发股息。

投票权

股东必须或获准采取的任何行动必须在正式召开的有权就该行动进行表决的股东年会或特别会议上进行，并可通过书面决议案进行。于每次股东大会上，亲身或受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的每名股东将就其持有的每股普通股投一票。在任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定任何建议的决议案是否获得通过，其决定的结果应向大会公布并记录在会议纪要中。投票表决可由大会主席或亲身出席的一名或多名股东或由有权投票的受委代表提出。

累计投票

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许对董事选举进行累积投票。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累计投票。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们并无优先认购权发行新股。

股东大会

我们的任何董事都可以在开曼群岛内外董事认为必要或适宜的时间、方式和地点召开股东大会。董事召开会议，应当至少提前七天向在股东名册上登记为股东并有权在会上投票的股东以及每名本公司董事发出股东大会通知。本公司董事会必须应持有本公司不少于10%有表决权股本的一名或多名股东的书面要求召开股东大会。

不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。有权投票的两名或两名以上成员亲自出席或由受委代表出席会议即构成法定人数。如果在指定的会议时间起计两小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，须延期至原拟于同一时间及地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日，或董事会决定的其他时间及地点，如在延会上，自指定的会议时间起计半小时内仍未达到法定人数，则出席的股东即为法定人数，并可处理召开会议的事务。如果出席，我们的董事会主席将主持任何股东会议。

董事会议

我们公司的管理委托给我们的董事会，董事会将通过投票表决董事会的决议来做出决定。在任何董事会议上，如果有两名董事出席，将达到法定人数，除非董事另有规定。如果只有一个董事，该董事即构成法定人数。作为董事候补任职的人将计入法定人数。同时充当董事替补的董事应计入两次法定人数。董事在会议上可以采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议来采取。

清盘

在清盘或其他方面的资本回报 (转换、赎回或购买股份除外)时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

催缴普通股和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股回购

开曼群岛公司法及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许吾等购买吾等的股份，但须受某些限制及要求的规限。吾等的董事仅可在符合《开曼群岛公司法》、吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券所在的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表吾等行使此项权力。

只要获得必要的股东或董事会批准，吾等可按吾等的选择或该等股份的持有人的选择，按开曼群岛公司法的有关条款及方式发行须赎回的股份，惟须符合开曼群岛公司法的规定，包括由本公司董事会厘定的出资额。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的回购可从本公司的利润或为该等回购而发行的新股所得款项中支付，或以资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)支付。如购回所得款项由本公司的资本支付，本公司必须在支付该等款项后，立即有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据开曼群岛公司法，不得回购该等股份(1)除非缴足股款，(2)如果回购会导致没有已发行股份，及(3)除非购买方式(如未根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则获授权)已获本公司股东决议案批准。此外，根据开曼群岛公司法，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份，除非因交出股份而导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

增发普通股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据本公司董事会的决定，不时增发普通股。

更改普通股持有人权利的要求 (表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，如获该类别或系列股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，则可予更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份的持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

非香港居民或外国股东的权利

我们修订的和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何条款规定股东持股必须披露的门槛。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

我们修订的和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

《开曼群岛公司法》效仿英国法律，但没有遵循英国最新的成文法。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，“合并”是指将两间或两间以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；而“合并”则指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。

为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须由每个组成公司的股东的特别决议和该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。

合并或合并计划必须向开曼群岛公司注册处处长提交连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵守开曼群岛公司法所规定的程序，除某些例外情况外，有权获支付其股份的公平价值。如果各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组的法律规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的而召开的会议和会议的每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定：

●

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

●

股东在有关会议上得到了公平的代表；

●

这项安排使该类别的聪明人和诚实的人，就其利益行事，会合理地批准；及

●

根据《开曼群岛公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。

开曼群岛公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被要约股份不少于90%的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果安排和重组因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以获得持不同意见的股东，从而有权获得司法确定的股票价值的现金付款。

股东诉讼与中小股东保护

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，大法院可以期待适用并遵循普通法原则(即源自开曼群岛开创性的英国案例的规则福斯诉哈博特案以及限制股东可以代表公司提起派生诉讼的情况，或允许小股东在下列情况下以公司名义对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼的例外情况：

●

公司违法或者越权的行为或者提议的行为，不能经股东批准；

●

决议通过过程中的违规行为，需要获得合格多数通过；

●

意在剥夺或废除成员的个人权利的行为；以及

●

一种对少数人构成欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。

如公司(并非银行)的股本分为股份，则大法院可应持有公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，委任审查员审查公司事务，并按大法院指示的方式作出报告。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛公司法没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类赔偿违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈造成的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所推翻。如果董事就一笔交易提交了此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此认为他或她对公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最大利益的义务，而不是根据他或她的董事身份谋取个人利润的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所具有的合理期望更高的技能水平。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面正在朝着客观标准迈进，开曼群岛可能会效仿这些权威。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无需举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。开曼群岛公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可在公司章程中规定。我们的公司章程允许持有10%或更多投票权的股东要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律义务召开股东周年大会，除非公司章程细则有明确规定。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛公司法没有禁止累积投票权，但我们的公司章程没有规定累积投票权。

董事的免职

根据特拉华州公司法，公司的董事可在获得有权投票的多数流通股的批准后被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以通过股东的普通决议，有理由或无理由地免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与 “有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。开曼群岛公司法没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行此类交易。善意的为了公司的最佳利益和适当的公司目的，而不是对小股东构成欺诈的效果。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《开曼群岛公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过股东的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。根据开曼群岛公司法和我们的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛公司法和我们的组织章程细则，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份的持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可经有权投票的多数已发行股份的批准进行修改。在开曼群岛公司法允许的情况下，我们的组织章程大纲及细则仅可通过股东的特别决议案进行修订。

资本变更(表格 20-F第10.B.10项)

我们可不时通过必要多数股东的决议：

●

修订经修订及重列的组织章程大纲，以增加或减少本公司的法定股本;

●

将我们的授权和已发行股份分割为更多数量的股份;以及

●

将我们的授权股票和已发行股票合并为较少数量的股票。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

不适用。