第 21 号附录
执行版本
本协议 于 2024 年 1 月 25 日签订
之间
| (1) | OSPREY INTERNATIONAL LIMITED，在塞浦路斯注册，注册号为 HE385659，是一家根据塞浦路斯法律注册成立的公司，注册地址为塞浦路斯尼科西亚1065号福蒂皮塔街9E号（鱼鹰或持有人）； |
| (2) | OSPREY INVESTMENTS LIMITED，在塞浦路斯注册（注册号 HE229246），注册办事处为 9E，Foti Pitta，1065，塞浦路斯尼科西亚（担保人和持有人一起为鱼鹰双方）；以及 |
| (3) | LAKETAMA LIMITED，在塞浦路斯注册，注册号为 HE450594，是一家根据 塞浦路斯法律注册成立的公司，注册地址为塞浦路斯尼科西亚斯特罗沃洛斯，2046 号斯特罗沃洛斯，5 号米里维利（买方）， |
(每个 一个缔约方加起来就是各缔约方).
而
| (A) | 提及英国赛琳娜管理有限公司（英国赛琳娜作为借款人）、Selina Hospitality PLC（母公司为Selina PLC）、担保人（定义见其中）、Osprey 投资有限公司（作为原始贷款人）和Ludmilio Limited（作为抵押代理人）于2023年6月26日左右签订的有担保可转换本票，其规定本金为11,1111美元，根据该期票 Sprey目前是登记在册的贷款人，此类票据经不时修订、修订和重述，为可转换 票据）。 |
| (B) | 进一步提及了 担保人与Selina PLC在可转换票据发行之日或前后签订的某份认股权证协议及与此相关的协议（认股权证协议），根据该协议，Selina PLC向 担保人提供了某些认股权证和认股权证证书。 |
| (C) | 进一步提到了担保人 作为借款人、作为担保人的环球大学系统公司和环球大学系统控股公司以及作为贷款人的拉塞罗有限公司（作为Pertnot Limited的子公司）最初于2023年5月22日签订的某项贷款协议（该协议经不时修订或修订和重述，即 贷款协议）。 |
| (E) | 双方现在希望持有人根据此处规定的条款向买方授予期权。 |
| (F) | 因此，现在，对于持有人从买方那里收到的1.00欧元（特此确认收据 ）以及其他有价值的对价，双方特此确认其收据和充足性，双方同意如下： |
| 1. | 定义 |
本协定的序言及其附件构成其组成部分。
此处使用但未定义的术语应具有可转换票据中给出的含义。
工作日 指纽约州 和塞浦路斯银行机构营业的任何一天，周六和周日除外。
看涨行使百分比是指买方希望根据相关行使通知行使期权，从而从持有人那里看涨的期权权益（定义见下文 ）的百分比，如下文相关的行使通知所述。
2
就期权通知而言，看涨期权行使百分比上限是指期权益的五十 （50）％，在考虑该行使通知中规定的看涨行使百分比后，总计：
| (a) | 根据此前提交和完成的任何行使通知行使期权的所有期权权益的看涨行使百分比 ；以及 |
| (b) | 根据任何等值看跌期权实际转让给买方 的可转换票据或认股权证的期权权益的任何百分比。 |
“转换证券” 指可转换票据或任何相关认股权证转换成或行使的，或根据任何此类可转换票据或认股权证向任何 Osprey 方提供的任何证券、股票、债务、期权、认股权证或任何其他债务、股权或其他工具，在每种情况下，均在原始看涨期权之日起直到本协议下的相关行使期权得到结算为止（包括，不包括，没有限制，任何相关 权利），在每种情况下都包括任何期权利息。
等值看跌期权是指双方在本协议当天或前后就同一笔投资达成 的任何看跌期权协议，根据该协议，Osprey以与本文规定的基本相同的条款从买方那里获得看跌期权。
留置权是指任何抵押贷款、信托契约、质押、担保、担保、索赔、避让、侵占、 留置权、任何种类的押记、期权、地役权、购买权、优先购买权、优先购买权、有条件销售协议、契约、条件或其他类似限制（包括对 转让的限制）或任何创建上述任何内容的协议，但限制除外根据证券法。
贷款 2 金额 表示 4,950,520。
期权行使价 意味着：
| (a) | 等于 2A x B x 1.01 的金额，其中： |
A = 相关的看涨期权百分比；以及
B = 贷款 2 金额，
（以 为例，如果相关的看涨期权百分比为50％，则该部分（a）的金额应为贷款2金额的100％乘以1.01）；加上
| (b) | 利率为每月1％，按月复利，从原始看涨期权 日计算，按上文（a）中提及的金额每天累计；以及 |
| (c) | 认股权证期权价格。 |
原始看涨期权日期是指2023年6月26日。
相关权利 指与任何资产（包括任何可转换票据、认股权证或转换证券）相关的任何 权利或权益，包括但不限于（视情况而定）：
| (a) | 出售该资产任何部分的收益； |
| (b) | 与此类资产相关的所有股息、分配、资本赎回、利息、息票、费用以及任何其他付款或 应享权利； |
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| (c) | 任何投票权或同意权、接收信息或参加会议的权利、优先拒绝权、优先购买权、参与权和资助权、拖动、跟踪和转让权； |
| (d) | 该资产的任何许可、转让、保险合同、销售协议或租赁协议 项下的所有权利和利益； |
| (e) | 该资产的所有权利、权力、利益、索赔、合同、担保、补救措施、安全、担保、赔偿或 所有权契约； |
| (f) | 就该资产支付或应付的任何款项和收益； |
| (g) | 与该资产有关或衍生的所有费用、特许权使用费和其他权利；以及 |
| (h) | 就过去、现在和将来对其知识产权的侵权行为提起诉讼的任何权利，以及与其知识产权在全球范围内相应的所有权利 以及其中的所有补发、分割延续、修订、续期、延期和延续 部分。 |
还款日期是指 2026 年 1 月 25 日。
Selina破产事件是指Selina PLC发生或发生以下任何情况：
| (a) | 清盘、破产、解散、清算、破产、管理或类似程序；或 |
| (b) | 清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制性经理或其他 类似人员的任命。 |
认股权证是指根据认股权证协议（定义见可转换票据）向鱼鹰双方发行的与 可转换票据相关的任何认股权证。
认股权证期权价格是指所有认股权证的合计 1.00 欧元。
| 2. | 看涨期权 |
| 2.1 | 看涨期权 |
| (a) | 根据本协议第 3.1 节，在 (1) 自本协议发布之日起 10 个月 之日（或双方不时以书面形式商定的任何更晚日期，包括根据下文第 6.4 条通过电子邮件或其他方式）以及 (2) Selina 破产事件发生之日起，在 还款日（期权期）之前，买方应行使期权要求持有人向买方出售看涨期权的权利（此类权利，即期权），但不是义务 可转换票据或认股权证（该期权可以多次行使，每次通过行使通知提及此处单独的看涨期权 行使百分比）的所有权益的百分比（如相关行使通知所述），在每种情况下，应包括以下各项的相关看涨行使百分比： |
| (i) | 可转换票据及其相关的任何权利、利益、权益和应享权利，包括任何 相关的认购权，以及在每种情况下均为在原始看涨期权日获得、支付或累积的与之相关的任何相关权利； |
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| (ii) | 向鱼鹰双方提供的与可转换票据相关的所有认股权证的所有权证及其相关的任何 权利、利益、福利和应享待遇的所有权，包括任何相关的认购权，以及在每种情况下，在原始看涨期权 之日获得、支付或累积的与之相关的任何相关权利； |
| (iii) | 自原始看涨期权日起获得或累积的任何转换证券（如果有）以及与 相关的任何权利、利益、福利和应享权利（包括与之相关的任何相关权利），以及 |
| (iv) | 根据交易 相关文件向任何 Osprey 各方提供的任何其他权利、利益、福利或应享待遇， |
在每种情况下，均经过调整，以考虑任何股票拆分、反向股票拆分、股票 股息、重组或影响期权行使价格的认股权证、转换证券或转换权数量的类似事件（上述期权权益及其看涨行使百分比为已行使期权 权益）。
| (b) | 每份行使通知中规定的看涨行使百分比不得超过看涨行使百分比上限。 |
| 2.2 | 看涨期权行使通知 |
买方可以在期权期内的任何时候行使期权，每次都要向持有人发送一份书面行使通知（行使通知），具体说明如下：
| (a) | 它希望行使本协议下的期权； |
| (b) | 建议的结算日期（应不少于 7 个工作日且不迟于通知交付之日起 14 个工作日 ）； |
| (c) | 其希望根据该行使通知的 行使期权的期权权益的看涨行使百分比，并应具体说明根据本协议行使的总体看涨期权行使百分比（考虑到该行使通知和任何先前行使通知中的看涨行使百分比）；以及 |
| (d) | 应向其交付、转让或转让已行使期权权益的实体（无论是 买方本人还是其指定人），前提是除非买方在收到此类行使通知后的 3 个工作日内向持有人提供书面通知，指定替代指定人，否则接收者应为买方本身。 |
| 3. | 契约和协议 |
| 3.1 | 结算 |
在结算日：
| (a) | 所有期权权益均应转让和/或支付（视情况而定）给买方或其 指定人（视情况而定），不附带所有留置权，以及此类认股权证、股票权证、股票证书或其他转让工具或相关行使期权权益（包括 限制的前提下，包括可转换票据、认股权证或其他转换证券的看涨行使百分比，在每种情况下，所有相关证券在原件上和从原件上支付或应计的权利看涨期权日期），以生效 或证明该等股权的转让或买方的合理要求；以及 |
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| (b) | 买方应在结算日前至少两（2）个工作日，通过电汇将立即 可用资金向持有人指定的一个或多个账户向持有人支付期权行使价，作为交换。 |
| 3.2 | 处置限制 |
在行使本协议下的期权权益或到期之前，未经买方事先书面同意，任何Osprey一方均不得出售、转让、给予、抵押、质押或以任何其他方式 处置任何期权权益（包括但不限于任何可转换票据、认股权证或任何转换证券）。
| 3.3 | 对转换或锻炼的限制 |
未经买方事先书面同意，任何Osprey一方均不得选择转换或行使或允许转换或行使受本协议下期权约束的任何 期权权益（包括但不限于可转换票据、任何认股权证和/或任何转换证券）。
| 3.4 | 期权在破产或非自愿转让时有效 |
即使有任何 Osprey 一方：(a) 自愿或非自愿地 向任何有管辖权的法院申请破产或类似程序，或以其他方式提起任何此类诉讼，或 (b) 通过法律实施或其他非自愿方式转让期权权益，本协议下的期权仍然有效并继续适用于持有人。
| 3.5 | 投资者权利协议和交易文件下的权利 |
无论是在执行本协议下的期权之前还是之后，Osprey双方均应行使所有权利，做出所有决定，并根据投资者权利协议或任何其他交易文件进行所有 任命，在每种情况下，都必须与买方和持有人协调并经双方同意。
| 4. | 陈述和保证 |
各方向本协议其他各方陈述并保证如下：
| (a) | 它拥有签订本协议和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权限； |
| (b) | 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得该方所有必要行动的正式授权，因此无需该方提起其他诉讼； |
| (c) | 本协议已由其正式有效执行和交付，根据其条款，在 中有效、具有约束力和可强制执行（前提是：(i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的类似法律的影响，以及 (ii) 一般公平原则 （无论是在衡平程序还是法律程序中考虑））；以及 |
| (d) | 该方执行、交付和履行本协议不会也不会违反该方的 组织文件或任何适用法律或受其约束的任何其他协议。 |
| 5. | 担保和赔偿 |
| 5.1 | 担保和赔偿 |
担保人不可撤销和无条件：
| (a) | 向买方保证持有人准时履行本 协议规定的所有持有人义务； |
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| (b) | 与买方承诺，每当持有人根据本协议或与 相关的到期时未支付任何款项时，担保人应立即按要求支付该金额，就好像它是主要债务人一样；以及 |
| (c) | 与买方同意，如果买方担保的任何义务不可执行、无效或 非法，则作为一项独立和主要的义务，它将根据要求立即赔偿买方因持有人未支付任何本应根据本协议支付的款项而产生的任何费用、损失或责任，除非这种不可执行性， 无效或非法性本应到期的日期。如果 索赔金额可根据担保收回，则担保人根据该赔偿应支付的金额将不超过根据本条款第5条必须支付的金额。 |
| 5.2 | 持续保障 |
该担保是一项持续担保，将延伸至持有人根据本协议应付金额的最终余额，不论 是否有任何中间付款或全部或部分清偿。
| 5.3 | 复职 |
如果买方在破产、清算、管理或其他情况下无限制地避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置的全部或部分解除、免除或安排（无论是与持有人的义务有关的债务还是与这些债务的任何担保或 其他方面），则担保人根据本条款5承担的责任 将继续或恢复, 没有进行释放或安排.
| 5.4 | 放弃辩护 |
担保人在本第 5 条下的义务不会受到任何行为、不作为、事项或事的影响，但对于本第 5 条， 会减少、免除或损害其在本第 5 条下的任何义务（但不限于担保人或买方是否知道），包括：
| (a) | 任何时候、授予任何 Osprey 队伍或其他人的豁免或同意，或与其合并； |
| (b) | 根据与集团任何成员的任何债权人的任何组合或安排 的条款，释放任何其他鱼鹰方或任何其他人； |
| (c) | 取得、变更、妥协、交换、续订或释放，或拒绝或忽视完善、占用 或强制执行对任何鱼鹰方或其他人的任何权利或资产的担保，或未提交或不遵守任何文书的任何手续或其他 要求或未能实现任何证券的全部价值； |
| (d) | 任何鱼鹰党或任何其他人丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或 身份； |
| (e) | 本协议或任何其他文件或担保的任何修订、更新、补充、延期、重述（无论多么重要，无论是否更繁重 ）或替换，包括但不限于本 协议或其他文件或担保项下任何设施的目的的任何改变、任何延长或任何增加或增加任何新设施； |
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| (f) | 任何人在本协议或 任何其他文件或证券项下的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效性；或 |
| (g) | 任何破产程序或类似程序。 |
| 5.5 | 担保人的意图 |
在不影响第 5.4 条的概括性的情况下 (豁免辩护），担保人明确确认，它打算将本 担保不时扩展到本协议、等价看跌期权、可转换票据、认股权证或任何相关安排的任何（无论多么基本的）变更、增加、延期或增加。
| 5.6 | 立即追索权 |
担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条款5向担保人提出索赔之前，首先要求买方（或任何受托人或代理人）对任何人提起诉讼或 强制执行任何其他权利或担保或要求任何人付款。无论有何法律或本协议中任何相反的规定，本豁免均适用。
| 5.7 | 拨款 |
在持有人根据本协议或与本协议相关的所有可能支付或将要支付的款项均不可撤销地全额支付之前， 买方（或代表其的任何受托人或代理人）可以：
| (a) | 避免使用或强制执行买方（或 任何受托人或代理人）就这些金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为适当的方式和顺序（无论是针对这些金额还是其他金额）申请和强制执行这些款项、担保人或权利，任何担保人均无权从中受益；以及 |
| (b) | 将从担保人处收到的款项或 担保人根据本条款第 5 条承担的责任而收到的任何款项存入计息暂记账户。 |
| 5.8 | 延期担保人的权利 |
| (a) | 除非Osprey双方根据本 协议（或买方与任何鱼鹰方之间不时与Selina PLC或其任何关联公司的投资相关的任何其他看跌/看涨期权，每方均为相关期权协议）可能或将要支付的所有款项 都已不可撤销地全额支付，除非买方另有指示，否则担保人不得行使其因履行本协议下的义务或任何原因而可能拥有的任何权利根据本条款 5，应付金额、 或产生的责任： |
| (i) | 由持有人进行赔偿； |
| (ii) | 根据本协议向持有人义务的任何其他 Osprey 一方申领任何捐款； |
| (iii) | 获得 买方在本协议下的任何权利或买方根据本协议或与本协议相关的任何其他担保或担保（全部或部分，无论是通过代位还是其他方式）受益； |
| (iv) | 就一项命令提起法律或其他诉讼，要求持有人支付任何款项或履行担保人根据本第 5 条作出的担保、承诺或赔偿的任何 义务； |
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| (v) | 对持有人行使任何抵消权；和/或 |
| (六) | 在与买方竞争中以持有人的债权人身份提出索赔或证明。 |
| (b) | 如果担保人获得与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应以信托 的形式为买方提供 利益、付款或分配（在必要范围内，使持有人根据本协议或任何相关期权协议可能或将要支付给买方的所有款项能够全额偿还），并应立即将其支付或转让给买方或作为买方人可指示申请任何鱼鹰方在本协议或任何相关期权下的责任协议。 |
| 5.9 | 额外的安全性 |
该担保是对买方现在或随后持有的任何其他担保或担保的补充，并且不以任何方式对其产生任何影响。
| 6. | 杂项 |
| 6.1 | 进一步的保证 |
双方特此同意 (a) 根据要求向另一方提供进一步的信息，(b) 执行和交付这些 其他文书和文件，以及 (c) 提交所有此类文件和指示，提供所有此类通知和同意，通过所有此类决议并以其他方式采取所有其他行动和事情；在每种情况下，都应根据要求或可取的 （或另一方合理要求的其他方式）为了实现本协议中规定的交易或以其他方式实现本协议和文件的意图本协议中提及。
| 6.2 | 终止 |
本协议应在还款日后1天之日终止。
| 6.3 | 修正案和豁免 |
对本协议任何条款的任何修订或豁免均无效，除非以书面形式签署，并由受理此类 修正或豁免的当事方签署。任何一方对本协议下任何违约、虚假陈述或违反担保或契约的豁免，无论是否有意，均不得视为延伸至先前或之后的任何违约、失实陈述或违反 担保或契约的行为，也不得以任何方式影响因任何先前或之后的此类事件而产生的任何权利。
| 6.4 | 通告 |
根据本协议允许或要求发出的所有通知均应通过专人递送、快递服务、电子邮件发出（如果已发出，则视为已按时发出） ，或通过挂号或挂号信邮寄发送，预付邮费，要求退货收据：
如果是 鱼鹰派对：
地址：塞浦路斯尼科西亚市 1065 号 Foti Pitta Street 9E
电子邮件：giorgos.georgiou@osprey-investments.com
在每起案件中，都要注意：乔尔戈斯·乔治欧先生
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如果是买方：
地址：Strati Myrivili，5，Strovolos，2046，塞浦路斯尼科西亚
电子邮件：samweinroth1@gmail.com
在 每种情况下，都要注意：塞缪尔·温罗斯先生
通过个人配送、快递服务或邮件发出的通知应在实际收到时生效。通过传真发出的通知应通过适当的答复予以确认，如果在收件人的正常工作时间内收到，则应在实际收到时生效；如果未在收件人的正常工作时间内收到，则在下一个工作日开始时 收件人生效。任何一方均可通过发出上述地址变更通知的方式更改将要向其发出通知的任何地址。
| 6.5 | 完整协议 |
本协议取代双方先前就其标的达成的所有协议，并构成（以及本协议中提及的文件 ）对双方关于其标的的的协议条款的完整而排他性的声明。
这是贷款协议的财务文件。为避免疑问，只有在买方在本协议发布之日或前后向持有人提供的看跌期权协议下的等价期权未行使且在此范围内 未行使本协议下的期权，才能行使本协议下的期权。
| 6.6 | 转让、继承人和无第三方权利 |
未经其他各方事先同意，任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利。在不违反前一句的前提下， 本协议将适用于双方的继承人和允许的受让人，在所有方面均具有约束力，并使之受益。本协议中明示或提及的任何内容均不得解释为赋予除本协议各方之外的任何个人或实体根据或与本协议或本协议任何条款有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。
| 6.7 | 具体表现 |
双方承认并同意，如果 本协议的条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式遭到违反，将立即发生无法弥补的损失，而法律上没有足够的补救措施。因此，双方同意，如果一方未能履行本 协议规定的义务，则除该方有权依法或衡平法获得的任何其他补救措施外，其他各方均有权通过禁令救济进行具体履行，无需支付保证金，防止违反条款并具体执行本协议的规定。
| 6.8 | 同意管辖；适用法律 |
本协议将受塞浦路斯法律管辖，并根据塞浦路斯法律进行解释。双方特此不可撤销且无条件 同意将因本协议和本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼置于塞浦路斯法院的专属管辖权之下。双方特此不可撤销和无条件 同意此类法院（以及相应的上诉法院）对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或将来可能对 在任何此类法院设定任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议在任何此类法院提起的诉讼都是在一个不方便的法庭上提起的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序 均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。
10
| 6.9 | 放弃陪审团审判 |
本协议各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议设想的交易引起或相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
| 6.10 | 保密 |
各方同意严格保密本协议的内容及其在此获得的有关另一方及其与 事务有关的任何其他信息，除了：(i) 在法律、法规、法院命令或证券交易所规则要求的范围内；或 (ii) 向其关联公司及其各自的高级职员、 董事、员工、代表、顾问、会计师和审计师披露这些信息，严格按需知情为基础，前提是此类接收者知道信息是机密，并受合同或 专业保密义务的约束。
| 6.11 | 可分割性 |
本协议中任何按书面形式无效或不可执行的条款应被视为范围和/或期限有限，仅限于 使其可强制执行所必需的范围和/或期限。任何法院对任何条款无效或不可执行的裁定均不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或 条款在任何其他情况下或任何其他司法管辖区的有效性。
| 6.12 | 以 PDF 格式交付 |
本协议及其任何修正案，在签署和交付的范围内，以便携式文件格式 (PDF 格式），在所有方面都应被视为原始合同，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的约束性法律效力。应本协议任何一方的要求 ，本协议的另一方应重新签订其原始表格，并将其交付给所有其他各方。
| 6.13 | 同行 |
本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可由各方在不同的对应方上签署，这与对应方的 签名在本协议的单一副本上具有同等效力。
为此，双方自上述第一份撰写之日 起执行本协议，以昭信守。
[页面的其余部分故意留空]
11
| 代表LAKETAMA LIMITED | ||
| 来自： | /s/ Sam Weinroth | |
| 打印名称： | 山姆·温罗斯 | |
| 职位： | 董事 | |
[看涨期权的签名页——First Selina CLA（1000 万美元）——2024 年 1 月]
| 代表鱼鹰国际有限公司并代表鱼鹰国际有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Giorgos Georgou | |
| 打印名称： | 乔尔戈斯·乔治欧 | |
| 职位： | 董事 | |
| 代表鱼鹰投资有限公司并代表鱼鹰投资 | ||
| 来自： | /s/ Giorgos Georgou | |
| 打印名称： | 乔尔戈斯·乔治欧 | |
| 职位： | 董事 | |
[看涨期权的签名页——First Selina CLA（1000 万美元）——2024 年 1 月]
附件 1
运动通知
行使看涨期权的通知
收件人：鱼鹰国际有限公司
日期： [•]
亲爱的先生们，
提到了Laketama Limited和Osprey International Limited在2024年1月左右签订的期权协议（期权协议）
我们指的是期权协议。此处未定义的术语应具有 期权协议中给出的含义。
就期权协议而言，这是一份行使通知。
根据本节，买方特此不可撤销地通知持有人，其决定行使期权，要求鱼鹰国际有限公司向 买方出售已行使的期权权益 [•]期权协议的
看涨行使百分比： [•]%
期权行使价： [•]
我们提议的和解 日期是 [•]
的指定受让人 [已行使期权权益]: [•]
——————————————
为了和代表
LAKETAMA 限定版
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |