美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

Selina Hospitality

（发行人名称）

普通股，每股面值0.005美元

（证券类别的标题）

G8059B101

（CUSIP 号码）

乔尔戈斯·乔治欧

鱼鹰国际有限公司

10 Pentelikou，办公室 302，2370

Ayios Dometios

尼科西亚， 塞浦路斯

0035799606856

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

将副本发送至：

杰弗里·奥迪亚，Esq。

理查德·休斯，Esq。

古德温·宝洁律师事务所

100 Cheapside

伦敦 EC2V 6DY

2024 年 1 月 26 日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为提交的，也不得视为受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 鱼鹰国际有限公司
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） 厕所
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 塞浦路斯

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） CO

(1)	根据经修订的 1934 年 《证券交易法》（《交易法》）第 13d-3 条计算。实益持有的普通股占发行人普通股总额的41.3％。参见第 5 项。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 纽布里奇协会有限公司
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 英属维尔京群岛

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） CO

(1)	根据《交易法》第13d-3条计算。实益拥有的普通股 占发行人普通股总数的41.3％。参见第 5 项。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 河头风险投资有限公司
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 英属维尔京群岛

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） CO

(1)	根据《交易法》第13d-3条计算。实益拥有的普通股 占发行人普通股总数的41.3％。参见第 5 项。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 遗产信托基金
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 根西岛

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） OO

(1)	根据《交易法》第13d-3条计算。实益拥有的普通股 占发行人普通股总数的41.3％。参见第 5 项。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 海峡群岛信托公司
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 根西岛

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） CO

(1)	根据《交易法》第13d-3条计算。实益拥有的普通股 占发行人普通股总数的41.3％。参见第 5 项。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 信托公司内部有限公司
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 根西岛

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） CO

(1)	根据《交易法》第13d-3条计算。实益拥有的普通股 占发行人普通股总数的41.3％。参见第 5 项。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 奥科里安金融服务集团（根西岛）有限公司
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 根西岛

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） CO

(1)	根据《交易法》第13d-3条计算。实益拥有的普通股 占发行人普通股总数的41.3％。参见第 5 项。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 Bramley Interco 有限公司
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 泽西

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） CO

(1)	根据《交易法》第13d-3条计算。实益拥有的普通股 占发行人普通股总数的41.3％。参见第 5 项。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 Bramley Topco 有限公司
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 根西岛

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） CO

(1)	根据《交易法》第13d-3条计算。实益拥有的普通股 占发行人普通股总数的41.3％。参见第 5 项。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 Orthrus 有限公司
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 泽西

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） CO

(1)	根据《交易法》第13d-3条计算。实益拥有的普通股 占发行人普通股总数的41.3％。参见第 5 项。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 斯坦福 BidCo 有限公司
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 泽西

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） CO

(1)	根据《交易法》第13d-3条计算。实益拥有的普通股 占发行人普通股总数的41.3％。参见第 5 项。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 斯坦福 MidCo 有限公司
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 泽西

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） CO

(1)	根据《交易法》第13d-3条计算。实益拥有的普通股 占发行人普通股总数的41.3％。参见第 5 项。

CUSIP 不是G8059B101

1.		举报人姓名。 斯坦福控股有限公司
2.		如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		国籍或组织地点 泽西

的数量 股份 受益地  由... 拥有 每 报告 人 和：		7.		唯一的投票权 0
		8.		共享投票权 155,777,897
		9.		唯一的处置力 0
		10.		共享处置权 155,777,897

11.		每位申报人实益拥有的总金额 155,777,897
12.		检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐
13.		行中 金额表示的类别百分比 (11) 41.3% (1)
14.		举报人的类型（参见说明） CO

(1)	根据《交易法》第13d-3条计算。实益拥有的普通股 占发行人普通股总数的41.3％。参见第 5 项。

第 1 项。证券和发行人

本附表13D（附表13D）涉及根据英国法律组建的公司Selina Hospitality PLC（发行人）的普通股，每股面值0.005064美元（普通股 股）。发行人的主要执行办公室位于英国伦敦巴比肯市伦敦华尔广场2号6楼 EC2Y 5AU。

第 2 项。身份和背景

(a) 和 (f)。本附表13D是代表以下人员（统称为申报人）共同提交的：

1.

鱼鹰国际有限公司，根据塞浦路斯法律注册成立，在公司登记处 （Osprey）注册，

2.

Newbridge Associates Limited是一家根据英属维尔京群岛 （Newbridge）法律组建的公司，

3.

Riverhead Ventures Limited是一家根据英属维尔京群岛 （Riverhead）法律组建的公司，

4.

遗产信托基金是根据根西岛法律成立的信托基金（遗产），

5.

海峡群岛信托公司，一家根据根西岛法律组建的公司（ TCCI），

6.

国际信托有限公司，一家根据根西岛 （TCIL）法律组建的公司，

7.

奥科里安金融服务集团（根西岛）有限公司是一家根据根西岛 （OFSG）法律组建的公司，

8.

Bramley Interco Limited，一家根据泽西岛法律组建的公司（Interco），

9.

Bramley Topco Limited，一家根据根西岛法律组建的公司（Topco），

10.

Orthrus Limited，一家根据泽西岛法律组建的公司（Orthrus），

11.

斯坦福BidCo Limited是一家根据泽西岛法律（SBC）组建的公司，

12.

斯坦福 MidCo Limited，一家根据泽西岛法律 (SMC) 组建的公司，以及

13.

斯坦福控股有限公司，一家根据泽西岛法律（SHC）组建的公司。

申报人已经签订了联合申报协议，该协议的副本作为 附录 A 附录附后。

(b) 和 (c)。鱼鹰的管理成员是纽布里奇。Newbridge 的唯一成员是 Riverhead。Riverhead 的唯一成员是 Heritage。Heritage的唯一受托人是TCCI。TCI 的唯一成员是 TCIL。TCIL的管理成员是OFSG。OFSG 的唯一成员是 Interco。Interco的唯一成员是Topco。Topco 的唯一成员是 Orthrus。 Orthrus 的唯一成员是 SBC。SBC的唯一成员是SMC。SMC 的唯一成员是 SHC。SHC的董事会由玛丽亚·弗洛伦西亚·卡赛（匈牙利公民）、乔治·科利尔（英国公民）、弗雷德里克·范·图伊尔·范·塞罗斯克肯 （荷兰公民）和尼古拉斯·考利（英国公民）组成。每个申报人的主要业务是投资证券。Osprey 的主要业务办公室是 Pentelikou 10、Office 302、2370 Ayios Dometios， 塞浦路斯尼科西亚。纽布里奇的主要营业办公室位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城邮政信箱362号J&C大楼三楼。Riverhead的主要业务办公室是英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城邮政信箱146号三叉戟钱伯斯。Heritage、TCI、TCI、TCIL、OFSG和Topco的主要业务办公室位于根西岛圣彼得港Les Banques特拉法加法院二楼 GY1 4LY。Interco、Orthrus、SBC、SMC和SHC 的主要业务办公室位于泽西州圣赫利尔新街26号JE2 3RA。

(d) 和 (e)。在过去五年中，没有举报人被判犯有任何刑事 诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪），也没有成为具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼过去或现在都受到判决、法令或 最终命令的约束，该命令禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法或裁决约束的活动任何违反此类法律的行为。

第 3 项。资金来源和金额或其他对价

对本附表13D第4项和第6项的答复以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易目的

对本附表 13D 第 3 项和第 6 项的答复以引用方式纳入此处。

董事会观察员和独立董事提名权

2024 年 1 月 25 日，发行人与 Osprey 签订了投资者权利协议（Osprey 投资者权利协议）， 根据该协议，Osprey 可以通过书面通知向发行人指定将构成发行人董事会（董事会）多数的个人、发行人主席和 每个发行人薪酬委员会的至少多数成员, 财务委员会以及提名和公司治理委员会, 但须遵守某些现行治理要求。Osprey Investor 权利协议包含有关提名此类个人的程序的惯例条款，包括发行人进行背景调查和其他资格调查的权利，并规定发行人在正常过程中对这些 董事进行赔偿。

支持协议

2024年1月25日，发行人与鱼鹰签订了支持协议，其中包括鱼鹰承诺支持股东 的批准，以及如果必要多数股东选择在未来进行某种形式的私有化交易，则可能将发行人的普通股从纳斯达克全球市场除名，并在适用条件下注销美国证券交易委员会报告公司 。

其他

申报人出于投资目的收购了此处报告的 证券，并打算持续审查其对发行人的投资。根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、 普通股的价格水平、证券市场状况、适用于发行人及其行业公司的各种法律法规以及申报人在发行人中的所有权以及总体经济和行业 状况，申报人将来可能会就其对发行人的投资采取他们认为适当的行动，包括改变目前的意图，对于任何或 本附表 13D 中要求披露的所有事项。在不限制前述规定的前提下，申报人可以不时收购或促使关联公司收购发行人的其他普通股或其他证券（包括其任何组合或衍生品）， 处置或促使关联公司处置发行人的部分或全部普通股或其他证券或继续持有，或促使关联公司持有发行人的普通股或其他证券（或其任何组合或衍生品 ）。

此外，申报人已经并打算继续不时地与发行人的管理层或董事会就其业务、运营、战略、计划和前景进行讨论。此外，申报人可以与管理层、发行人 董事会、发行人的股东或其他证券持有人以及其他相关方进行讨论，或就任何特别公司交易（包括但不限于合并、重组或 清算）、大量资产的出售或转让、董事会或管理层的变动、重大变更采取其他行动资本化或股息政策，发行人的其他重大变化业务或公司 结构、发行人章程、章程的变更或其他可能阻碍发行人获得控制权、除名或注销注册的行动，或 类似的行动。

除非本文另有规定，或者在本文讨论的任何事项完成后发生的情况，否则申报人目前没有 可能导致附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述任何交易或与之相关的任何计划、提案或意图。尽管上述内容反映了 申报人目前考虑的活动，但前述内容随时可能更改。

第 5 项。发行人对证券的利息

本附表 13D 各封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的信息以及第 2、3 和 6 项中列出或合并的信息以引用方式全部纳入本第 5 项。

(b) 申报人可被视为实益拥有155,777,987股普通股，或根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-3条计算的普通股的41.3％。根据2024年1月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 表格6-K的发行人报告（定义见下文），此处描述的受益 所有权和投票权的计算基于截至2024年1月26日发行人已发行的378,418,620股普通股（定义见下文）。

鱼鹰直接持有155,777,897股普通股，申报人可能将所有这些普通股视为实益所有者。

(c) 除非本文另有披露，否则在过去的60天中，申报人均未进行任何普通股交易。

(d) 除本附表13D中披露的申报人外，已知没有其他人有权或有权指示从受本附表13D约束的普通股中收取 股息或出售所得收益。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

对本附表13D第3项和第4项的答复以引用方式纳入此处。

正如发行人在 2024 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告中所披露的那样，发行人与指导委员会（指导委员会）签订了最终协议，该委员会由票据持有人组成，持有发行人与作为受托人（受托人）的威尔明顿信托基金签订的合约 26.0% 的未偿债务，截止日期为2022年10月27日（现有契约），关于2026年到期的6.00％的可转换优先票据（2026年票据）的本金1.475亿美元和鱼鹰投资有限公司（Osprey Investments）是发行人于2023年6月27日和2023年8月1日宣布的战略融资安排下的投资者，详情见下文（ 原始鱼鹰投资安排），旨在重组2026年票据（票据重组）。根据票据重组，发行人将（i）参与持有人 持有的2026年未偿还票据中的1.328亿美元交换了收购普通股和2029年到期的新6.00％优先担保票据（2029年票据）的认股权证，（ii）注册地址为5 rue的Kibbutz Holding S.a.r.l. 持有的2026年未偿还票据中的1,470万美元 Guillaume J Kroll、I-1882 卢森堡、卢森堡（基布兹以及此类票据，包括基布兹票据）发行人的 某些新债务和股权工具（如详情见下文）。在票据重组的同时，Osprey Investments和Osprey同意（i）以每股 0.20美元的价格购买2,800万澳元的普通股，（ii）将其部分现有可转换债务转换为发行人股权，以及（iii）与2026年票据的参与持有人 一起收购以每股0.10美元的价格投资高达2,000万美元的额外资金的期权 (新鱼鹰投资安排).发行人还寻求从投资者那里再筹集2,000万美元（增量筹款以及Note 重组和新鱼鹰投资协议的交易）。

交易的某些内容须经发行人股东在发行人召集的股东大会 上批准，该会议旨在寻求股东授权在发行人发行足够数量的新普通股 非先发制人 基础，使交易生效（股东批准）。发行人目前预计此类股东大会将在2024年3月31日之前召开。

Osprey 最初的投资安排

根据 最初的鱼鹰投资安排，鱼鹰投资与 发行人的子公司发行人、基布兹和英国赛琳娜管理有限公司（借款人）签订了某些战略债务和股权投资安排，规定发行（i）本金总额为1,560万美元的有担保可转换票据，（ii）共计10,370,371份私人认股权证。Osprey Investments进行此类收购的资金来源是 营运资金。

2023年6月26日，发行人签订了第一批此类安排，（i）根据借款人发行的 有担保可转换本票提供1000万美元的融资，本金为111111美元（6月票据），以及（ii）7,407,408份私人认股权证，以收购普通股，其期限为五年，行使价为每股1.50美元（6月认股权证）。2023年7月31日，发行人进入第二批融资，（i）根据借款人发行的有担保 可转换本票额外提供400万澳元的融资，本金为4,444,444美元，该本金为4,444,444美元（7月票据以及6月份票据以及原鱼鹰票据）以及（ii） 2,962,963份私人认股权证收购普通股，期限为五年，行使价为每股1.50美元（7月认股权证，以及6月认股权证，原始鱼鹰认股权证）。 原创鱼鹰票据均以10.0％的原始发行折扣发行。发行人于2023年6月27日（关于6月票据和6月认股权证）和2023年8月1日（关于7月票据和7月认股权证）向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告，对原始鱼鹰票据和原始鱼鹰认股权证的实质性条款进行了更详细的描述。

票据重组

作为票据 重组的一部分，发行人和2026年票据的参与持有人签订了交换协议（均为交换协议），根据该协议，参与票据持有人已经或将要发行的2026年票据本金额，(i) 以等于每股普通股名义价值（目前为0.005064美元）四舍五入到十进制六的行使价购买发行人2,409股普通股的认股权证地方），须经 股东批准并按照适用认股权证的规定进行调整协议，以及（ii）2029年票据的本金为600.00美元。不包括集体农场票据，发行人总共需要发行（a）认股权证， 认股权证最多可行使发行人262,674,790股普通股，以及（b）2029张本金总额为65,412,000美元的票据。作为交易协议的一部分，将用于 兑换成2029年票据的2026年票据所证明的部分债务将按预付方式记入认股权证的行使价。

交易所协议包括2026年票据的参与持有人承诺支持股东批准，以及如果 必要多数股东选择在未来进行某种形式的私有化交易，则可能将发行人的普通股从纳斯达克全球市场除名，并在适用条件下注销美国证券交易委员会报告公司的注册。

交换基布兹票据和相关的 认股权证和新的鱼鹰票据

2024年1月25日，基布兹与发行人和鱼鹰签订了交换协议（基布兹交易协议） ，根据该协议，470万美元的基布兹票据以每股0.20美元的转换价格兑换发行人的23,500,000股普通股，直接向鱼鹰发行（基布兹票据 股票）。基布兹票据中剩余的1,000万美元被兑换成了新的2029年到期的6.00％的有担保可转换本票（新鱼鹰票据），该本票直接发行给鱼鹰。新Osprey 票据的条款与2029年票据基本相似，但以下情况除外：新鱼鹰票据（i）由Selina知识产权的第一名担保人担保，（ii）由与现有鱼鹰票据相同的担保人提供担保， （iii）可能以每股0.10美元的价格转换为普通股，但须获得股东批准。

根据基布兹和鱼鹰于2024年1月26日签订的认股权证转让协议，最初作为投资2026年票据的一部分向基布兹发行的 426,044份认股权证已转让给鱼鹰。

新的订阅协议

2024年1月25日，鱼鹰与发行人签订了两份新的认购协议，规定（i） Osprey承诺以每股0.20澳元的价格购买1,600万美元的普通股，涵盖8000万股普通股（1,600万美元的认购以及此类股份的首次认购股份）；（ii）再承诺按价格购买1,200万美元的普通股每股0.20美元，涵盖6000万股普通股（1200万美元的认购以及此类股份的第二批认购股）。 2024年1月26日，鱼鹰为1600万美元的认购提供了资金，并向鱼鹰发行了第一批认购的股份。根据1200万美元的认购条款，鱼鹰于2024年1月26日资助了400万美元的第二批认购股份， 并向鱼鹰发行了2,000万股第二批认购股份。Osprey进行此类收购的资金来源是营运资金。

1200万美元认购中剩余的 800万美元认购金额将由Osprey未来按月分期支付，但须经发行人获得股东批准，以使发行人能够发行足够数量的 普通股来完成该认购。1200万美元的认购要求发行人通过子公司Selina Ventures Holdings Ltd（Selina Ventures）向FutureLearn投资400万美元， 330万美元在1200万美元订阅完成时支付，其余部分将根据1200万美元的订阅条款在随后两次等额付款中支付。在对FutureLearn进行了400万美元的全额投资后，发行人将 持有约6.2％的权益，该权益将由SHA管理。根据SHA，Selina Ventures在FutureLearn的股权和FutureLearn业务的开展方面将受益于有限的保护，发行人 认为这种性质的少数股权通常是这种性质的少数股权。发行人要求对FutureLearn进行投资后，1200万美元认购的净收益将由发行人用于销售和营销目的， 商业成本将与Osprey商定。

此外，根据1600万美元的认购，Osprey已认购并发行了新的私募认股权证 （一月份认股权证），以等于每股面值的行使价收购380,677,338股普通股，但须根据认股权证协议的规定进行调整。

部分转换原始鱼鹰笔记

根据鱼鹰原始票据的条款，鱼鹰投资有权在2027年11月1日之前将7月票据下所欠的400万美元（转换后的本金） 转换为普通股。鱼鹰投资于2025年1月26日行使了该权利，并将鱼鹰指定为标的普通股的接受者。 因此，鱼鹰以每股0.20美元的认购价发行了2,000万股新的普通股。由于转换后的本金的转换，7月份票据中有40万美元仍未偿还。6月份票据 的任何部分在收盘时均未兑换，1,110万美元的本金仍未偿还。

关于此类部分转换，发行人和Osprey 于2024年1月25日对每张Osprey原始票据的条款进行了如下修改：

(i).

每张原版鱼鹰纸币都作为此类票据的 持有人直接重新发行给鱼鹰。

(ii)。

每张Osprey原始票据的到期日均已延长至2029年11月1日。

(iii)。

Osprey原始票据下的应付利息迄今为止一直按每年 12% 的利率累计，现在将累计并在到期前以实物支付。

(iv)。

鱼鹰在每张Osprey原始票据下的现有看跌期权，根据该期权，Osprey有权要求借款人在每张Osprey票据发行三周年后偿还每张Osprey原始票据。

(v).

取消了对鱼鹰将原始鱼鹰票据下的 剩余债务转换为股权的权利的为期一年的限制。

(vi)。

每张Osprey原始票据的转换定价已降至每股普通股0.10美元，但须获得发行此类普通股所需的股东批准。

原版鱼鹰认股权证修正案和 新认股权证

2024年1月25日，还对原始鱼鹰认股权证的条款进行了修订，以降低等于每股面值 的行使价，并取消了适用于此类认股权证的一年封锁期。预计鱼鹰投资将在 收盘后不久行使这些认股权证。鱼鹰还被指定为此类认股权证的新持有人。

关于上述鱼鹰原始票据 的部分转换，鱼鹰收到了以等于每股面值的行使价收购1,481,482股普通股（票据认股权证）的认股权证。鱼鹰于2024年1月26日行使了此类认股权证，并发行了 票据认股权证。

如上所述，鱼鹰还认购并发行了1月份的认股权证，这使鱼鹰有权额外收购 380,677,338股普通股。此类收购的资金来源是Osprey的营运资金。鱼鹰行使此类认股权证的权利须经股东批准。预计鱼鹰将在收到股东批准后行使1月份 认股权证。

未来资助信

2024年1月25日，发行人与鱼鹰及其所列投资者 （投资者）签订了未来的融资信函（期权函），根据一项或多项订阅 协议，授予鱼鹰以每股0.10美元的收购价购买高达2,000万美元的普通股的期权（鱼鹰股票期权），该协议的条款与认购协议的形式基本相似管理1600万美元的订阅。鱼鹰股票期权的行使期为12个月，直至2027年1月25日，但须经 股东批准。只要投资者仍然是发行人的股东，他们就有权按比例按比例参与鱼鹰股票期权，并以同等比例参与鱼鹰股票期权。

费用信

2024年1月25日，Osprey和 发行人还签订了一份费用信函，内容涉及Osprey或其关联公司在 交易完成前向发行人提供的约200万美元的承保、商业和其他服务的费用（“费用”）。费用应在鱼鹰行使1月份认股权证和认股权证以收购11,851,853股普通股时支付，并将通过抵消此类认股权证的行使价 的方式进行结算。

看跌期权和看涨期权协议

2024年1月25日，鱼鹰与鱼鹰投资和Laketama Limited （Laketama）签订了一系列看跌期权和看涨期权协议，内容涉及1600万美元的认购、1200万美元的认购、新的鱼鹰票据、基布兹票据股票、鱼鹰股票期权、原始鱼鹰票据和原始鱼鹰认股权证。在每种情况下，看涨 期权协议都授予Laketama从Osprey收购该协议所涵盖证券的最高50％的权利。在每种情况下，看跌期权协议都赋予鱼鹰向Laketama返还 此类协议所涵盖证券的多达50％的权利。每项协议在 (i) 自协议签订之日起10个月或 (ii) Selina破产事件发生后（以较早者为准）才能行使。Selina破产事件的定义是，Selina PLC发生或 出现以下任何情况：（a）清盘、破产、解散、清算、破产、破产、管理或类似程序；或（b）清算人、接管人、行政接管人、 管理人、强制性经理或其他类似人员的任命。

投资者权利协议

如上所述，发行人和鱼鹰于2024年1月25日就鱼鹰原始票据、1600万美元认购和 1200万美元认购签订了IRA协议，授予鱼鹰某些董事提名权。

注册权协议

2024年1月25日，发行人与鱼鹰签订了注册权协议（注册权协议），规定了 某些可注册证券（定义见注册权协议）的注册权，包括（a）首次认购股份，（b）第二批认购股份，（c）1月认股权证所依据的普通股， （d）原始鱼鹰票据所依据的普通股，（e）附注认股权证、（f）新鱼鹰票据基础的普通股以及（g）原始鱼鹰票据所依据的普通股认股权证。

第 7 项。将作为证物归档的材料

1.

申报人之间和申报人之间的联合申报协议。

2.

发行人与鱼鹰于2024年1月25日签订的认购协议 （1200万美元）（以引用方式纳入2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的6-K号发行人表格）。

3.

发行人与鱼鹰签订的订阅协议 （1,600万美元），日期为2024年1月25日（以引用方式纳入发行人于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表格）。

4.

2023年6月26日的担保 可转换本票修正案由发行人与鱼鹰等公司签订（以引用方式纳入发行人于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表格）。

5.

2023年7月31日的担保 可转换本票修正案由发行人与鱼鹰等公司签订（以引用方式纳入发行人于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表格）。

6.

2024年1月25日 的新认股权证协议由发行人与鱼鹰等公司签订（以引用方式纳入发行人于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表格）。

7.

发行人、基布兹和鱼鹰于2023年7月31日签订的现有 认股权证协议修正案（以引用方式纳入发行人于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表格）。

8.

2024年1月25日的票据交换协议 与发行人、鱼鹰和基布兹签订的2026年可转换贷款票据有关（以引用方式纳入2024年1月26日 向美国证券交易委员会提交的6-K号发行人表格）。

9.

2024年1月25日 的未来融资信函，内容涉及发行人、同意的票据持有人和鱼鹰未来对发行人的股权投资（以引用方式纳入2024年1月26日向 美国证券交易委员会 提交的6-K号发行人表格）。

10.

发行人与鱼鹰等公司于2024年1月26日签订的2029年有担保可兑换 本票（以引用方式纳入发行人于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表格）。

11.

发行人与鱼鹰于2024年1月25日签订的投资者权利 协议（以引用方式纳入2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的6-K号发行人表格）。

12.

发行人与鱼鹰于2024年1月25日签订的注册权协议 （以引用方式纳入2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的6-K号发行人表格）。

13.

2024年1月25日与鱼鹰或其关联公司向发行人提供的承保、 商业和其他服务有关的费用信函（以引用方式纳入2024年1月26日 向美国证券交易委员会提交的6-K号发行人表格）。

14.

基布兹和鱼鹰队于 2024 年 1 月 26 日签订的认股权证转让协议。

15.

发行人与 Osprey 于 2024 年 1 月 25 日签订的支持协议。

16.

Osprey、Osprey Investments和Laketama于2024年1月25日签订的看涨期权协议（1200万订阅）。

17.

Osprey、Osprey Investments和Laketama于2024年1月25日签订的看涨期权协议（1600万订阅）。

18.

Osprey、Osprey Investments和Laketama于2024年1月25日签订的看涨期权协议（新鱼鹰票据）。

19.

Osprey、Osprey Investments和Laketama（基布兹票据股票）于2024年1月25日签订的看涨期权协议。

20.

Osprey、Osprey Investments和Laketama（鱼鹰股票期权）于2024年1月25日 25日签订的看涨期权协议。

21.

Osprey、Osprey Investments和Laketama于2024年1月25日签订的看涨期权协议（原鱼鹰票据）。

22.

Osprey、Osprey Investments和Laketama于2024年1月25日签订的看涨期权协议（原始鱼鹰认股权证）。

23.

Osprey、Osprey Investments和Laketama于2024年1月25日 25日签订的看跌期权协议（1200万份订阅）。

24.

Osprey、Osprey Investments和Laketama于2024年1月25日 25日签订的看跌期权协议（1600万份认购）。

25.

Osprey、Osprey Investments和Laketama于2024年1月25日签订的看跌期权协议（新鱼鹰票据）。

26.

Osprey、Osprey Investments和Laketama（基布兹票据股票）于2024年1月25日签订的看跌期权协议。

27.

Osprey、Osprey Investments和Laketama（鱼鹰股票期权）于2024年1月25日签订的看跌期权协议。

28.

Osprey、Osprey Investments和Laketama于2024年1月25日签订的看跌期权协议（原鱼鹰票据）。

29.

Osprey、Osprey Investments和Laketama于2024年1月25日签订的看跌期权协议（原始鱼鹰认股权证）。

签名

经过合理的调查，尽其所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2024 年 2 月 12 日