根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-274204
（截至 2023 年 9 月 6 日的招股说明书）
1,700,000 股普通股
植物成长公司
根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，Flora Growth Corp.（“公司” 或 “Flora”）将以每股1.90美元的发行价发行公司的1700,000股普通股（“普通股”），不计面值。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “FLGC”。2024年4月3日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股2.67美元。
截至本招股说明书补充文件发布之日，根据非关联公司持有的6,781,422股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公开持股量为1,810万美元，每股价格为2.67美元，这是我们在2024年4月3日普通股的收盘价，也是过去60天内纳斯达克普通股的最高收盘价。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，并且S-3表格I.B.6的一般指示继续适用于我们，我们就不会根据S-3表格上的注册声明在任何12个月的日历期内出售价值超过我们公开持股量三分之一的证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在过去的12个月日历期内，根据S-3表格I.B.6号一般指令出售了270万美元的证券，该日历期包括本招股说明书补充文件发布之日（但不包括本次发行）。因此，根据F-3表格第I.B.6号一般指令，我们目前有资格发行和出售总额为320万美元的证券。
根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第405条，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件以及未来申报文件中某些经过缩减的上市公司报告要求。
投资这些证券涉及某些风险。参见”风险因素“在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的S-5页上，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及的风险因素，讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
| Per 普通股份 | 总计 | ||||||
| 向公众公布的价格 | $ | 1.90 | $ | 3,230,000 | |||
| 承保折扣和佣金(1) | $ | 0.133 | $ | 68,994 | |||
| 为公司介绍的投资者提供承保折扣和佣金(2) | $ | 0.057 | $ | 67,331 | |||
| 向我们收取的款项，扣除费用(3) | $ | 1.82 | $ | 3,093,675 | |||
(1) 我们已同意为承销商介绍的投资者向承销商提供7.0％的承保折扣。我们已同意向承销商偿还某些费用。参见”承保“以描述应付给承销商的赔偿。
（2）我们已同意为公司介绍的投资者向承销商提供3.0％的承保折扣。我们已同意向承销商偿还某些费用。参见”承保“以描述应付给承销商的赔偿。
(3) 扣除承销商费用后，扣除发行费用前的收益估计约为3,093,675美元。
该公司首席执行官克利福德·斯塔克同意按发行价购买本次发行的共计52.5万股普通股，并已由Aegis Capital Corp. 分配，约占本次发行普通股的30％。对于公司介绍的投资者，承销商将获得3.0％的承保折扣。参见”承保.”
承销商预计将在2024年4月8日左右向买方交付证券。
唯一的图书管理经理
神盾资本公司
本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月4日
目录
| 招股说明书补充文件 | 页面 |
| 关于本招股说明书补充文件 | S-1 |
| 招股说明书补充摘要 | S-2 |
| 这份报价 | S-3 |
| 风险因素 | S-4 |
| 关于前瞻性信息的警示性声明 | S-5 |
| 所得款项的使用 | S-6 |
| 稀释 | S-6 |
| 证券的描述 | S-6 |
| 承保 | S-8 |
| 法律事务 | S-11 |
| 专家们 | S-11 |
| 在这里你可以找到更多信息 | S-11 |
| 以引用方式纳入某些文件 | S-11 |
| 页面 | |
| 关于本招股说明书 | 3 |
| 风险因素 | 4 |
| 关于前瞻性陈述的警示声明 | 5 |
| 我们的公司 | 6 |
| 所得款项的用途 | 8 |
| 普通股的描述 | 9 |
| 认股权证的描述 | 11 |
| 单位描述 | 14 |
| 分配计划 | 15 |
| 法律事务 | 16 |
| 专家 | 16 |
| 民事责任的可执行性 | 16 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 16 |
| 以引用方式纳入某些文件 | 17 |
关于本招股说明书补充文件
除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及 “公司”、“Flora”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指根据安大略省法律组建的公司Flora Growth Corp. 及其合并子公司。
本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用委员会的 “货架” 注册规则向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文件由两部分组成：本招股说明书补充文件，向您提供有关本次发行的具体信息，以及随附的基本招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。当我们在本招股说明书补充文件中提及 “本招股说明书” 一词时，我们统指的是本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们可以根据《证券法》第433条使用的任何自由撰写的招股说明书。
本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的基本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的基本招股说明书中的陈述。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。
您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及与本招股说明书补充文件中描述的发行相关的随附基本招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。
您不应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们在此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息在除这些文件封面上的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
如果适用的法律、规则或法规不允许向任何司法管辖区或任何人提供或出售特此提供的证券，我们不会向任何人提供或出售此类证券。
招股说明书补充摘要
以下业务摘要重点介绍了本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的一些信息。由于这只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，这些文件列于”以引用方式纳入某些文件“在本招股说明书增编及以下”以引用方式纳入某些文件“在随附的基础招股说明书中。你还应该仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为” 的章节中讨论的问题风险因素“以及随附的基本招股说明书、经修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件中。
我们的公司
概述
我们是美国著名的生活方式品牌，也是专注于治疗的国际药品分销商，首先是医用大麻。我们的方法使我们能够发展分销网络，建立客户群，随着监管框架的发展开展业务，并扩大获得大麻及其衍生物的机会。
JustCBD是弗洛拉领先的消费包装商品品牌。JustCBD于2017年推出，其使命是将高质量、值得信赖且经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD软糖、外用药、酊剂和电子烟产品，并向全球超过11,500家独立零售商发货。JustCBD还直接向拥有约35万客户群的消费者进行销售。JustCBD产品可在烟雾和电子烟商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品均经过内部和第三方实验室测试，以确保质量。
Vessel是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者的销售和零售为美国和加拿大提供服务。Vessel的产品包括大麻消费配件、个人储物柜以及电子烟和干香草类别的旅行配件，出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。
总部位于德国的Phatebo是一家药品批发分销公司，拥有各种药品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗各种健康适应症，包括与癌症疗法、注意力缺陷多动障碍、多发性硬化和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发贸易许可证，两者均由bFarm（欧洲最大的药品批准机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销药品，主要是欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售药品。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。此外，Phatebo仓库为Flora在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了物流前哨。
企业信息
我们最初于2019年3月13日根据安大略省法律注册成立。我们是一家处于早期阶段的公司，注册办事处位于安大略省多伦多市湾街365号800套房，M5H 2V1。我们在美国的主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡西南26号露台3406号C-1套房 33312，我们的电话号码是 (954) 842-4989。我们的网站地址是 www.floragrowth.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入此处。
根据2012年《Jumpstart我们的商业创业公司法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”（“EGC”）。作为EGC，我们有资格获得适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及减少有关高管薪酬的披露义务。
这份报价
以下摘要包含有关此产品的基本信息。该摘要并不完整。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方的全文和更具体的细节。
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发行的普通股 |
1,700,000 股普通股。 |
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公开发行价格 |
每股普通股1.90美元。 |
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本次发行后已发行的普通股(1) |
10,684,836股普通股。 |
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所得款项的使用 |
我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为2,833,675美元。 我们打算将本次发行的净收益用于一般公司和营运资金需求。参见”所得款项的用途“以更完整地描述本次发行所得收益的预期用途。 |
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风险因素 |
对我们公司的投资涉及高度的风险。请参阅标题为” 的章节风险因素," "关于前瞻性陈述的警示说明“以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，用于讨论在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 |
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纳斯达克资本市场代码 |
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FLGC”。 |
(1) 我们的已发行普通股数量基于截至2024年3月21日已发行的8,984,836股普通股，其中不包括：
除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权或认股权证。
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性、我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险（该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书）、我们随后提交的8-K表报告中的类似标题以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们经审计的合并财务报表和在您决定是否购买我们的证券之前，相关附注以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。
与本次发行相关的风险
出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们将发行1,700,000股普通股。我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。
我们的管理层将对我们任何发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。
您在本次发行中购买的每股普通股的净有形账面价值可能会立即大幅减少。
本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行的每股普通股的净有形账面价值。在我们以每股普通股1.90美元的价格出售1700,000股普通股生效后，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，每股普通股将立即稀释1.12美元，即我们在本次发行生效后截至2023年12月31日的每股有形账面净值与发行价格之间的差额。行使未兑现的认股权证和股票期权也可能导致您的投资进一步稀释。参见标题为” 的部分稀释“以下是您参与本次发行可能遭受的稀释的更详细说明。
关于前瞻性信息的警示性声明
本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，该术语的定义见1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标” 或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们本质上会受到重大的业务、竞争、经济、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本招股说明书补充文件中讨论的因素以及此处以引用方式纳入的文件等，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件中表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。风险和不确定性的发生可能会对我们的业务产生不利影响，包括但不限于以下内容：
鉴于上述风险和不确定性，提醒您不要过分依赖本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述或此处以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩和财务状况可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。
我们在本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件（如适用）发布之日。除非法律要求，否则在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务更新或修改本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述或公开宣布对本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
所得款项的使用
我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次证券发行给我们的净收益约为2,833,675美元。
我们打算将本次发行的净收益用于资本支出，以增加运营能力、营运资金和一般公司用途。我们的净收益将用于一般公司和营运资金需求。
本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们的管理层将有权根据上述优先事项和目的自由分配净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的扩张和发展工作的进展、我们是否进行战略交易、我们的总体运营成本和支出以及不断变化的业务需求。
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的利息将在本次发行结束后立即按照每股普通股的公开发行价格与调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额进行摊薄。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。截至2023年12月31日，我们未经审计的有形账面净值为550万美元，合每股0.61美元。
我们以每股1.90美元的公开发行价格出售本次发行的1700,000股普通股的净收益在扣除承保折扣和佣金以及我们预计应付的发行费用后，截至2023年12月31日调整后的有形账面净值将为830万美元，合每股0.78美元。这意味着调整后的净有形账面价值立即增加到现有股东的每股0.17美元，在本次发行中购买普通股的投资者每股立即摊薄1.12美元。
我们通过从新投资者支付的公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值来计算每股稀释量。下表说明了按每股计算对新投资者的稀释情况：
| 每股公开发行价格 | $1.90 | |||||
| 截至2023年12月31日的每股历史有形账面净值 | $0.61 | |||||
| 调整后归因于本次发行的每股净有形账面价值增加 | $0.17 | |||||
| 如本次发行后调整后的每股有形账面净值 | $0.78 | |||||
| 在本次发行中，按调整后的每股净有形账面价值进行稀释 | $1.12 |
截至2023年12月31日的上述计算结果不包括截至该日期：
证券的描述
以下描述是我们提供的证券的一些条款的摘要。本招股说明书补充文件和随附的证券基本招股说明书中的描述声称不完整，受我们的组织文件约束并对其进行了全面限定，这些文件的副本已经或将要作为注册声明的附录归档或以引用方式纳入，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分。本摘要补充了随附的基本招股说明书中对我们普通股的描述，如果不一致，则取代了随附的基本招股说明书中的描述。
我们将发行1,700,000股普通股。
普通股
我们普通股的实质性条款和规定在” 标题下描述普通股的描述“从随附的基本招股说明书的第3页开始。
承保
Aegis Capital Corp.，或Aegis或承销商，是本次发行的承销商和账面运营经理。根据作为注册声明附录提交的承保协议的条款，我们同意向承销商出售以下数量的普通股，承销商同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣和佣金购买以下数量的普通股：
| 承销商 | 的数量 普通股 | |
| 宙斯盾资本公司 | 1,700,000 |
承保协议规定，承销商购买普通股的义务取决于对承保协议中包含的条件的满足，包括：
承销商已同意购买本招股说明书中提供的所有普通股（如果有的话）是根据承销协议购买的。
承销商在各种条件下发行普通股，并可能拒绝任何订单的全部或部分订单。承销商告诉我们，它提议以本招股说明书补充文件封面上显示的每股普通股公开发行价格直接向公众发行普通股。此外，该代表可能以这样的价格向其他证券交易商发行部分普通股，减去承销商介绍的投资者每股0.133美元的特许权和公司介绍的投资者每股0.057美元的特许权。普通股向公众发行出售后，该代表可以在不同时间更改发行价格和其他销售条款。
承保折扣和费用
下表显示了我们将向Aegis支付的每股折扣和总承保折扣。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外证券的选择权的情况下显示的。
| 每股 | 总计 | ||||||
| 公开发行价格 | $ | 1.90 | $ | 3,230,000 | |||
| 承保折扣和佣金(1) | $ | 0.133 | $ | 68,994 | |||
| 为公司介绍的投资者提供承保折扣和佣金(2) | 0.057 | 67,331 | |||||
| 扣除开支前的收益(3) | $ | 1.82 | $ | 3,093,675 | |||
____________
(1) 我们已同意为承销商介绍的投资者向承销商提供7.0％的承保折扣。我们已同意向承销商偿还某些费用。
（2）我们已同意为公司介绍的投资者向承销商提供3.0％的承保折扣。我们已同意向承销商偿还某些费用。
(3) 扣除承销商费用后，扣除发行费用前的收益估计约为3,093,675美元。
我们还同意向承销商偿还其某些费用，包括 “路演”、尽职调查以及合理的律师费和支出，总额不超过75,000美元。我们估计，不包括承保折扣，我们应支付的发行总费用约为26万美元。
稳定
根据《交易法》第M条，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括卖空和买入以弥补空头头寸产生的头寸、稳定交易、涵盖交易的辛迪加、罚款竞标和被动做市。
这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。由于这些活动，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。
我们和承销商均未就上述交易可能对我们的普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就Aegis将参与这些稳定交易或任何交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。
全权账户
承销商告知我们，他们预计不会向行使自由裁量权的账户出售超过本次发行证券的百分之五（5％）。
赔偿
我们已同意向Aegis、其关联公司和每位控制Aegis的人士提供赔偿，使其免受与本次发行有关或因本次发行而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（包括合理的律师费用和开支），这些损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任，都是本着诚意进行的。
封锁协议
根据某些 “封锁” 协议，我们的执行官、董事、员工和本次发行结束后可立即行使或转换为已发行普通股的公司至少10％的普通股和证券的持有人已同意，除某些例外情况外，不发行、出售、转让、质押、出售合同或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或签订任何互换、对冲或类似协议或全部或部分转移以下内容的安排未经承销商事先书面同意，在发行截止日期后的九十（90）天内，直接或间接地进行任何普通股或可兑换或可行使的任何普通股（“封锁证券”）的所有权的经济风险，无论是目前拥有的还是随后收购的。
承销商可自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。在决定是否从封锁协议中发行普通股和其他证券时，承销商将考虑持有人要求解锁的理由、要求发行的普通股和其他证券的数量以及当时的市场状况等因素。
公司停顿
我们已同意，在发行截止日期后的九十（90）天内（“停顿期”），未经Aegis事先书面同意，我们不会（a）直接或间接地出售、出售、发行或以其他方式转让或处置我们公司的任何股权或任何可转换为我们公司股权或可行使或可交换为公司股权的证券；（b）提交或导致提交的任何向委员会提交的与发行我们公司的任何股权或任何可转换成或可行使的证券有关的注册声明，或可兑换成我们公司的股权；或 (c) 签订任何协议或宣布打算采取本 (a) 或 (b) 小节所述的任何行动（所有此类事项，即 “停顿限制”）。只要在停顿期到期之前任何此类股权证券均不得在公开市场上出售，则停顿限制不应禁止以下事项：（i）通过股权激励计划，根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并在S-8表格上提交注册声明；（ii）根据大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券我们公司的股份，前提是此类证券已发行作为 “限制性证券”（定义见规则144），在停顿期内不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向个人或实体（或实体的股权持有人）发行，该个人或实体（或实体的股权持有人），该个人或实体（或实体的股权持有人），该个人或实体（或实体的股权持有人），该个人或实体（或实体的股权持有人），该个人或实体（或实体的股权持有人），该个人或实体（或实体的股权持有人），该个人或实体（或实体的股权持有人），该个人或实体（或实体的股权持有人），且除了资金投资外，还给我们公司带来其他好处，但不得包括本公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致以低于本次发行的价格向公众出售股权。
尾巴
我们还同意就任何公开或私募发行或其他任何形式的融资或筹资交易，向Aegis支付等于本次发行薪酬的尾费，前提是此类融资或资本是由承销商通过面对面、电子或电话通信向公司介绍和/或代表公司联系的投资者或承销商在本次发行（或任何）中 “穿越” 的投资者向公司提供的受共同管理的实体或拥有共同点的实体投资顾问），前提是此类尾部融资在本次发行结束后的十二（12）个月内随时完成。
其他关系
承销商是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。
在其正常业务活动过程中，承销商及其关联公司、高级职员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券和/或工具有关（直接作为担保其他债务的抵押品或其他方面）发布或就此类资产、证券或工具发表独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。
股票的电子发售、出售和分配
参与本次发行的承销商（如果有）维护的网站上可以提供电子格式的招股说明书，参与本次发行的承销商可以以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意向其在线经纪账户持有人分配一些待售股份。互联网发行将由承销商分配，承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，也未经我们或承销商以承销商身份批准或认可，投资者不应依赖本招股说明书或注册声明。
美国境外的优惠限制
除美国外，我们或承销商没有采取任何行动来允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。
过户代理人和注册商
我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让与信托公司。
交易市场
我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “FLGC”。
法律事务
特此发行的证券的有效性将由米勒·汤姆森律师事务所转移。Dorsey & Whitney LLP将为我们移交与本次发行相关的某些与美国联邦法律相关的法律事务。位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles P.C. 曾担任承销商的法律顾问。
专家们
如报告所述，公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所戴维森会计师事务所（“戴维森”）审计，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而列出的。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的适用规章制度，戴维森对公司是独立的。戴维森总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市格兰维尔街 1200-609 号套房 V7Y 1G6。
在这里你可以找到更多信息
我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交10-K表格的年度报告、表格8-K的报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，这些报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov/edgar。此外，我们还维护一个名为 www.floragrowth.com 的互联网网站。本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书构成本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书或注册声明，或本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成其一部分的注册声明中或通过我们的网站访问的信息，也未纳入或构成其中的一部分。
本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明旨在注册特此发行的证券。本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址或上面列出的美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会获得注册声明和注册声明附件。
以引用方式纳入某些文件
美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的某些信息，并将来提交这些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。我们将来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息会自动更新并取代先前提交的信息（如适用）。
我们以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件，但根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，任何此类文件中未被视为 “提交” 的部分除外：
我们在首次提交本招股说明书所构成的注册声明之日之后以及在该注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01和9.01项提供的信息，或任何其他被认定为 “已提供” 而不是提交的信息）也应视为以引用方式纳入本招股说明书。
就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。
根据招股说明书补充材料的每一个人，包括任何股东，我们将免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的所有信息的副本。请通过以下地址向我们提出请求：
弗洛拉增长公司
注意：首席财务官丹尼·维曼
3406 SW 26第四露台，C-1 套房
佛罗里达州劳德代尔堡 33312
电话：(954) 842-4989
招股说明书
$80,000,000
植物成长公司
普通股
认股证
单位
我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的普通股、认股权证和单位。根据本招股说明书，我们可能发行和出售的证券的总初始发行价格将不超过80,000,000美元。
在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证和单位统称为 “证券”。
本招股说明书概述了这些证券，我们可以按金额发行和出售这些证券，价格和条款将在出售时确定，并在本招股说明书的补充文件中列出。每次我们出售本招股说明书中描述的证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的出售。
我们可能会通过公开或私人交易不时发行证券，就我们的普通股而言，可以在纳斯达克资本市场上或以外按现行市场价格或私下议定的价格发行证券。这些证券可以在同一次发行或单独发行中向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售，也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们在此注册的证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣将在适用的招股说明书补充文件中描述。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FLGC”。截至2023年7月7日，按6,859,120股已发行普通股计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为16,564,176美元，其中约有5,791,670股普通股由非关联公司持有。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们绝不会出售在注册声明上注册的证券，而本招股说明书是公开首次公开募股的一部分，其价值在任何12个月内超过我们公众持股量的三分之一。在截至本招股说明书发布之日的前12个日历月中，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何普通股。
投资我们的证券涉及风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的信息，请参阅第4页开头的 “风险因素”。另请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为 2023 年 8 月 30 日
_______________
目录
| 页面 | |
| 关于本招股说明书 | 3 |
| 风险因素 | 4 |
| 关于前瞻性陈述的警示声明 | 5 |
| 我们的公司 | 6 |
| 所得款项的用途 | 8 |
| 普通股的描述 | 9 |
| 认股权证的描述 | 11 |
| 单位描述 | 14 |
| 分配计划 | 15 |
| 法律事务 | 16 |
| 专家 | 16 |
| 民事责任的可执行性 | 16 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 16 |
| 以引用方式纳入某些文件 | 17 |
目录
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格 “货架” 注册声明的一部分。根据本货架注册声明，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何一种或多种证券或证券的组合，总金额不超过8000万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关我们就本招股说明书下注册证券进行的任何发行的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或经我们以其他方式授权的与适用发行相关的任何免费书面招股说明书，以及第16页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。
您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编制或经我们以其他方式授权的与适用证券发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何由我们或代表我们编写或我们以其他方式授权的免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和本招股说明书的任何附带补充文件不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和任何随附的补充文件也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招揽证券的任何人的出售要约或征求购买证券的要约。即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是在稍后交付或出售证券的，您不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件正面规定的日期之后的任何日期都准确无误，也不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的。
除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “注册人”、“公司”、“Flora”、“我们” 和 “我们的” 是指在安大略省注册成立的公司Flora Growth Corp. 及其合并子公司。
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中以引用方式纳入的风险因素，该报告于2023年4月28日修订，标题为 “第1A项”。风险因素”，对我们的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的风险因素的任何更新，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，这些信息由随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的证券价值下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并某些文档”。
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关于前瞻性陈述的警示性声明
本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》和其他美国联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标” 或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们本质上会受到重大的业务、竞争、经济、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，除其他外，包括在 “项目1A” 标题下讨论的因素。我们以引用方式纳入本招股说明书的2022年年度报告中的 “风险因素” 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与本招股说明书中前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的一些因素包括：
鉴于上述风险和不确定性，提醒您不要过分依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩和财务状况可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书中的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。我们在本招股说明书中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改本招股说明书中任何前瞻性陈述或公开宣布对本招股说明书中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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我们的公司
我们是美国著名的生活方式品牌，也是专注于治疗的国际药品分销商，首先是医用大麻。我们的方法使我们能够发展分销网络，建立客户群，随着监管框架的发展开展业务，并扩大获得大麻及其衍生物的机会。
JustCBD是弗洛拉领先的消费包装商品品牌。JustCBD于2017年推出，其使命是将高质量、值得信赖且经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD软糖、外用药、酊剂和电子烟产品，并向全球超过11,500家独立零售商发货。JustCBD还直接向拥有约35万客户群的消费者进行销售。JustCBD产品可在烟雾和电子烟商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品均经过内部和第三方实验室测试，以确保质量。
Vessel是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者的销售和零售为美国和加拿大提供服务。Vessel的产品包括大麻消费配件、个人储物柜以及电子烟和干香草类别的旅行配件，出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。
总部位于德国的Phatebo是一家药品批发分销公司，拥有各种药品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗各种健康适应症，包括与癌症疗法、注意力缺陷多动障碍、多发性硬化和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发贸易许可证，两者均由bFarm（欧洲最大的药品批准机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销药品，主要是欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售药品。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。此外，Phatebo仓库为Flora在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了物流前哨。
目录
企业信息
我们最初于2019年3月13日根据安大略省法律注册成立。我们是一家处于早期阶段的公司，注册办事处位于安大略省多伦多市湾街365号800套房，M5H 2V1。我们在美国的主要营业地点位于 3406 SW 26第四 Terrace，C-1 套房，佛罗里达州劳德代尔堡 33312，我们的电话号码是 (954) 842-4989。我们的网站地址是 www.floragrowth.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。
目录
所得款项的使用
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售此证券的净收益用于资本支出、运营能力、营运资金和一般公司用途。
证券发行净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的相关补充文件中进行描述。
目录
普通股的描述
普通的
本招股说明书描述了我们普通股的一般条款，该描述是根据适用的加拿大法律以及我们的公司章程（经修订的 “章程”）和我们目前有效的章程（“章程”）中包含的条款和规定对该条款进行了全面限定。当我们提议出售普通股时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述此类发行的具体条款。因此，要描述我们普通股的特定发行条款，您必须同时参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中包含的信息。
根据我们的条款，我们的法定资本由无限数量的普通股组成，每股没有面值，没有任何特殊权利或限制。截至2023年8月30日，共有6,859,120股已发行普通股。
与我们的普通股相关的权利、偏好和限制
这个 《商业公司法》 （安大略省）为我们的普通股提供以下权利、特权、限制和条件：
股东会议
这个 《商业公司法》 （安大略省）规定：（i）股东大会应在董事决定的安大略省内外的地点举行，如果没有这样的决定，则应在我们公司的注册办事处所在地举行；（ii）董事必须在上次年会后的15个月内召开年度股东大会；（iii）为了确定有权在股东大会上收到通知或投票的股东，董事可以提前将日期定为该日期的记录日期决定，前提是如果根据规则我们是 “发售公司”，则该日期之前不得超过50天或少于21天 《商业公司法》 （安大略省），否则不少于会议举行之日起10天；（iv）有权在会议上投票的不少于5％的已发行股份的持有人可以要求董事为申购书中规定的目的召开股东大会；（v）只有有权在会议上投票的股东、我们的董事和审计师才有权出席股东大会（以及其他人员）（可应主席的邀请或经会议同意）；以及（vi）应主席的申请有权在会议上投票的董事或股东，安大略省高等法院可以下令按法院指示的方式召开、举行和举行会议。
公司的章程规定，当有权在股东大会上投票的股份中不少于35％的持有人亲自出席或由代理人代表时，即满足法定人数。我们普通股的持有人有权出席公司的所有股东大会并进行投票。
目录
已全额缴纳且不可评税
所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
根据 《商业公司法》 （安大略省） 根据公司章程，在遵守某些条件的前提下，公司应在法律允许的最大范围内，对董事或高级职员、前董事或高级管理人员或应公司要求作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人采取行动或行事的其他个人进行赔偿，以支付所有费用、费用和开支，包括为和解诉讼而支付的任何款项或满足个人在任何民事、刑事、行政、调查方面合理产生的判决个人因与公司或其他实体的关联而参与的其他诉讼。我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支，前提是如果该个人不符合下述条件，则该个人应偿还款项。除非个人：否则禁止赔偿：
过户代理人和注册商
我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让与信托公司。
清单
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FLGC”。
目录
认股权证的描述
普通的
我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书中提供的普通股一起发行，也可以附在这些普通股上或与这些普通股分开。
虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款不同，您应参阅适用的招股说明书补充文件以了解我们提供的任何认股权证的具体条款。
我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，我们将与认股权证代理人签订该协议，由我们选择。根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的普通股的权利。
我们可能会根据我们的决定发行众多不同系列的认股权证。
我们将以引用方式将认股权证协议的形式（包括认股权证形式）纳入本招股说明书构成本系列认股权证的注册声明，该协议描述了我们在相关系列认股权证发行之前发行的认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。
我们将在适用的招股说明书补充文件中列出本招股说明书所涉及的认股权证的条款，包括以下条款（如果适用）：
目录
除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证将仅采用注册形式。
认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新证书，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使认股权证。在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的权利，除非下文 “认股权证调整” 标题下规定的范围除外。
行使认股权证
每份认股权证将使持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定或按其所述确定的适用行使价购买现金普通股。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分交出。根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证可以在认股权证到期日营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。
认股权证可以通过向认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指出的任何其他官员交付认股权证来行使（a）正确填写并正式签订的认股权证证书，以及（b）支付行使时到期的款项。在行使后，我们将尽快向适用的认股权证持有人发行受此类行使约束的标的普通股。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。
认股权证协议的修正和补充
我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模棱两可之处，纠正或更正认股权证协议中的缺陷条款，或规定我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项，前提是此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。
认股权证调整
除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们细分或合并普通股，认股权证的行使价和所涵盖的普通股数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们在不付款：
那么，认股权证持有人在行使认股权证时除了本应在行使认股权证时应收的普通股外，在不支付任何额外对价的情况下，有权在行使认股权证时获得的股票、其他证券和财产的持有人在行使认股权证时有权获得的股票、其他证券和财产。
除上述情况外，如果我们发行这些证券或任何可转换为这些证券或可兑换成这些证券的证券，或有权购买这些证券或可兑换成这些证券或证券的证券，则不会调整或提供认股权证所涵盖证券的行使价和数量以及行使这些认股权证时将获得的其他证券或财产的金额（如果有）。
目录
在以下情况下，认股权证持有人可能拥有其他权利：
如果发生上述交易之一，并且我们的普通股持有人有权获得与普通股相关的股票、证券或其他财产，则当时未偿还的认股权证持有人（如适用）将有权在行使认股权证时获得他们在交易前行使认股权证时本应在适用交易中获得的股票和其他证券或财产的种类和金额。
目录
单位描述
以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股和认股权证一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同，您应参阅适用的招股说明书补充文件以了解我们提供的任何单位的具体条款。
我们将以引用方式将单位协议的形式纳入本招股说明书构成的注册声明，包括单位证书形式（如果有），该形式描述了我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位的条款。以下各单位和单位协议的实质性条款摘要受单位协议中适用于特定系列单位的所有条款的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。
普通的
我们可能会发行由普通股和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有该单位中每种证券的持有人的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券可以立即分离，也不得在任何时候或在指定日期之前的任何时候单独持有或转让。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：
本节中描述的条款以及 “普通股描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股或认股权证。
系列发行
我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。
单位持有人权利的可执行性
根据适用的单位协议，每个单位代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。
标题
无论出于何种目的，我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者，也可将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。
目录
分配计划
我们可能会根据承销的公开募股、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售特此发行的证券。我们可以通过承销商或交易商出售证券（1），（2）通过代理人和/或（3）直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：
我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券发行或出售的任何代理人。
如果我们聘请交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。
如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中提供承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。
我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要为此支付的款项。
根据适用的证券法，承销商可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许投标人购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。承销商可以在证券交易的任何交易所或其他市场上从事这些活动。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。
承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
目录
法律事务
此处提供的证券的有效性将由Wildeboer Dellece LLP移交给我们。
专家们
如其报告所述，本招股说明书中截至2022年12月31日的财年的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所戴维森会计师事务所（“戴维森”）进行了审计。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而列出的。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的适用规章制度，戴维森对公司是独立的。戴维森总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市格兰维尔街 1200-609 号套房 V7Y 1G6。
民事责任的可执行性
我们是一家根据安大略省法律组建的公司。因此，无论是否以美国联邦证券法的民事责任条款或美国任何州的证券法为前提，投资者都可能无法在美国境内向这些人或我们提供诉讼，也无法对他们或我们执行在美国法院作出的判决。无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，加拿大仅以美国联邦证券法或美国任何州的证券法为前提的民事责任的可执行性都存在疑问。
在这里你可以找到更多信息
我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。
在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站www.floragrowth.com免费或通过我们的网站www.floragrowth.com免费提供我们的10-K表年度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。
我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与根据本招股说明书发行的证券有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您查看已提交文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。你可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入某些文件” 中提及的文件也可在我们的网站www.floragrowth.com上查阅。
本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
目录
以引用方式纳入某些文件
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01和9.01项提供的信息，或任何其他被认定为 “已提供” 而不是提交的信息）：
我们在首次提交本招股说明书所构成的注册声明之日之后以及在该注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01和9.01项提供的信息，或任何其他被认定为 “已提供” 而不是提交的信息）也应视为以引用方式纳入本招股说明书。
您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。除了本招股说明书发布日期或本招股说明书中以引用方式纳入的文件之日以外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。
根据书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部报告或文件的副本（这些文件除外，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入该证物）。任何此类请求都应通过以下方式向我们提出：3406 SW 26第四Terrace，C-1套房，佛罗里达州劳德代尔堡 33312，联系人：首席财务官丹尼·维曼或致电 + (954) 842-4989。您也可以通过我们的网站www.floragrowth.com访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。
目录
植物成长公司
$80,000,000
普通股
认股证
单位
招股说明书
1,700,000 股普通股
植物成长公司
招股说明书补充文件
宙斯盾资本公司
2024年4月4日