附录 10.01

购买 协议

本 购买协议（以下简称 “协议”）于2024年3月29日生效，由特拉华州的一家公司 （“公司”）和（“买方”）签订并由其共同签署。

演奏会

答： 公司和买方依据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）条以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年颁布的D条例（“ D”）第506（b）条（“ D”）提供的证券注册豁免执行和交付本协议法案。

B. 公司基本上以附录 A（“票据”）的形式批准了公司新系列的可转换票据，该票据应可转换为普通股（定义见下文）（根据票据条款发行的普通股 ，包括但不限于转换时或以其他方式统称为 “转换股”）符合本说明的条款。

C. 买方希望购买且公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售 (i) 该买家签名页上列出的 原始本金总额的票据。

D. 票据，即转换股票，在此处称为 “证券”。

协议

现在， 因此，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及其他有利和有价值的对价， 特此确认收据和充足性，本公司和每位买方特此达成以下协议：

1。 票据的购买和出售

(a) 购买票据。公司应向买方发行和出售，买方同意在收盘日 （定义见下文）从公司购买票据（原始发行折扣 20%），该票据可使用0.25美元的转换价格转换为票据。

(b) 购买价格。每位买家购买票据的总购买价格（“购买价格”） 应为买家签名页上规定的金额

(c) 付款方式。在截止日期，(i) 买方应通过电汇立即可用的资金向公司支付将在收盘时向买方发行和出售的票据和 的收购价；(ii) 公司应向 买方 (A) 交付票据

2。 买家的陈述和陈述。

截至本协议发布之日和截止日期，公司的 买方仅就其自身而言：

(a) 合格投资者身份。该买家是 D 法规第 501 (a) 条中定义的 “合格投资者”。

(b) 依赖豁免。此类买方了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，并且公司部分依赖于 的真实性和准确性，以及该买方对本文中规定的此类买方的陈述、协议、确认和理解 的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及此类豁免的资格买方收购 证券。

(c) 信息。买方已收到与公司业务、财务和运营有关的所有材料 以及买方要求的与证券要约和出售相关的材料。买家获得了 向公司提问的机会。此类调查或买方 进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖本公司陈述及其中包含的权利。买方 了解其对证券的投资涉及高度的风险。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务 建议，以便就收购证券做出明智的投资决定。

(d) 有效性；执行。本协议已代表买方获得正式和有效的授权、执行和交付， 应构成买方应根据其各自的 条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、 暂停、清算和其他与适用债权人权利执行有关或普遍影响的类似法律的限制 和补救措施。

3. 公司的陈述和实体。

公司向买家表示，截至本文发布之日和截止日期：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司均为正式组建且有效存在 的实体，根据其成立所在司法管辖区的法律信誉良好，并拥有拥有其 财产和按目前的计划开展业务的必要权力和权力。公司的每家公司及其每家 子公司都有正式的外国实体开展业务的资格，并且在其财产所有权 或其开展的业务的性质要求的所有司法管辖区都信誉良好，除非合理地预计不具备 资格或信誉良好不会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中 使用的 “重大不利影响” 是指对 (i) 公司及其子公司的业务、财产、资产、 负债、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大不利影响 作为一个整体来看，(ii) 本协议或任何其他交易文件或相关协议或文书 中考虑的交易随函附上或随函附上，或 (iii) 公司或其任何子公司 执行任何 的权限或能力他们在任何交易文件（定义见下文）下的各自义务。除附表3 (a) 中规定的人员（定义见下文 ）外，公司没有子公司。“子公司” 是指公司 直接或间接在其中（I）拥有该人的任何未偿股本或持有该人的任何股权或类似权益，或（II） 控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理的任何个人，以及上述各项，在本文中分别称为 “子公司”。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有根据本协议和其他交易文件签订和履行其义务 以及根据本协议及其条款发行证券所需的权力和权限。 每家子公司都有必要的权力和权力签订和履行其 所签署的交易文件下的义务。公司及其子公司执行和交付本协议和其他交易文件， 以及公司及其子公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于 发行票据、保留票据转换后可发行的转换股份的发行和发行、s的发行以及行使后可发行股份的发行和发行的预留的 (s) 已获得公司的正式授权董事会及其各子公司的董事会或其他管理机构， （视情况而定），以及（除了（i）获得股东批准（定义见下文），（ii）向美国证券交易委员会提交（A） 备案（定义见下文），（B）根据注册权 协议要求提交一份或多份注册声明，以及 (C) 表格D和任何州证券机构可能要求的任何其他文件（统称为 “必需的 批准”），无需进一步提交、同意或授权由公司、其子公司、其各自的董事会 或其股东或其他管理机构要求。本协议以及其 作为当事方的其他交易文件将在收盘前由公司正式签署和交付，每份文件均构成公司的法律、有效和具有约束力的 义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般公平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制 } 与适用债权人的执行有关或普遍影响的权利和补救措施以及赔偿权 和缴款权除外，可能会受到联邦或州证券法的限制。在收盘前，每家 子公司作为当事方的交易文件将由每家此类子公司正式签署和交付，并将构成每家此类子公司的法律、有效和具有约束力的 义务，可根据各自的条款对每家子公司执行，除非如此， 的可执行性可能受一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算 或与之相关的类似法律的限制，或普遍影响适用法律的执行债权人的权利和补救措施以及 除外，获得赔偿和缴款的权利可能会受到联邦或州证券法的限制。“交易文件” 统指本协议、附注、s、以及本协议任何一方签订或交付的 与本协议所设想的交易相关的所有其他协议和文书，以及可能不时修订的交易。

(c) 证券发行。票据的发行已获得正式授权，在根据交易条款发行后， 文件应有效发行、全额支付且不可估税，不含所有优先权或类似权利、抵押贷款、缺陷、 索赔、留置权、申报、初始留置权、违规行为、拖欠评估、质押、费用、税收、优先拒绝权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权担保权益和其他与其发行有关的担保权益（统称 “留置权”）。截至收盘时， 公司应从其正式授权的资本存量中预留用于根据票据发行，不少于 (i) 票据转换后可发行的最大转换股份数量的100％和 (ii) 根据票据（视情况而定）行使发行或转换时最初可发行的最大股数的100％的总和 股票在发行时将分别有效发行、已全额支付且不可估税，并且不存在任何先发制人或与其发行相关的类似权利 或留置权，持有人有权获得赋予普通股持有人的所有权利。 根据买方在本协议中的陈述和担保的准确性，根据1933年法案，公司发行和发行证券 免于注册。

(d) 没有冲突。公司及其子公司执行、交付和履行交易文件，以及公司及其子公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于 发行票据、s、转换股份和股份以及保留发行转换股份和 股份）不会 (i) 导致违反公司注册证书（定义见下文）)（包括但不限于 所含的任何指定证书其中）、章程（定义见下文）、成立证书、组织备忘录、公司章程 、公司或其任何子公司的章程或其他组织文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他证券 ，(ii) 在任何方面与或构成违约（或经通知或延迟 或两者都将成为违约的事件）冲突或构成违约根据任何协议、契约或文书，或赋予他人终止、修改、加速或取消 的任何权利本公司或其任何子公司为当事方，或 (iii) 导致违反 适用于公司或其任何子公司 的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括但不限于外国、联邦和州证券法以及 ，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规章和条例），或违反本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或受到影响。

(e) 同意。在每种情况下，公司或任何子公司均无需获得任何政府实体（定义见下文）、任何监管或自律 机构或任何其他个人的同意、授权或命令，或向（所需批准除外）、任何监管或自我监管 机构或任何其他个人进行任何 申报或注册，以执行、交付或履行 交易文件下或考虑的任何相应义务本协议或其中的条款。公司或任何子公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、订单 和注册在截止日期当天或之前已经获得或将要获得或生效，并且公司及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司获得或进行任何注册、申请或申报的事实或情况 交易文件中考虑的。除附表3（e）中规定的情况外，公司没有违反主要市场的要求 ，也不知道在可预见的将来可能合理导致 普通股退市或暂停的任何事实或情况。“政府实体” 指任何国家、州、县、市、镇、村、 地区或其他任何性质的政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、任何性质的政府 或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院 或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权的机构行使任何行政、行政、 司法、立法、警察、监管或税收权力或任何权力上述任何内容的性质或工具，包括 由政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何组织。

(f) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，买方在交易文件和本文设想的交易中仅以 的身份行事 ，因此，买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司或其任何子公司的 “关联公司” （定义见规则 144）或 (iii) 其任何子公司的 “关联公司” 知识，持有 以上普通股（定义为 1934 年《证券交易法》第 13d-3 条）的 “受益所有人”，经修正（ “1934 年法案”））。公司进一步承认，买方在交易文件和 特此及由此设想的交易中充当 公司或其任何子公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）。公司进一步向每位买方表示，公司和各子公司决定将 纳入其参与的交易文件完全基于公司、各子公司 及其各自代表的独立评估。

(g) 稀释效应。公司了解并承认，在某些 情况下，转换股份和股票的数量将增加。公司进一步承认，其根据本协议根据票据 的条款发行转换股份的义务，以及根据本协议行使票据和股份的义务，无论此类发行可能对公司 其他股东的所有权益产生什么稀释作用， 在任何情况下都是绝对和无条件的。

(h) 商业行为；监管许可。公司及其任何子公司均未违反其公司注册证书、公司或其任何子公司或其任何子公司或其章程、成立证书、备忘录 、公司章程、公司章程、公司章程、公司注册证书或公司注册证书或章程中分别规定的任何条款或 违约条款。 公司及其任何子公司均未违反适用于公司或其任何子公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或法规 ，并且公司或其任何子公司都不会违反 任何前述规定开展业务，除非在所有情况下可能的违规行为都不会对个人或总体上造成 产生实质性不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下，公司没有违反主要市场的任何规则、法规 或要求，也不知道任何可能合理导致主要市场在可预见的将来退市或 暂停普通股的事实或情况。在本协议发布之日之前的两年中，(i) 普通股已在主要市场上市或指定报价，(ii) 美国证券交易委员会或主要市场未暂停普通股交易 ，以及 (iii) 公司没有收到美国证券交易委员会或主要 市场关于普通股暂停或退市的书面或口头通信。公司及其每家子公司 拥有相应监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的 业务所必需的证书、授权和许可证，除非不持有此类证书、授权或许可不会单独或总体上产生 重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到与撤销 或修改任何此类证书授权有关的诉讼通知或许可。没有任何对公司或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令 ，或公司或其任何子公司作为当事方的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令 ，这些协议、承诺、判决、禁令、命令或法令 没有对公司或其任何子公司收购财产或公司开展业务的效果公司或其任何子公司 目前进行的除此类影响以外的个别行为或在总额，这些总额没有也不会合理地预计 会对公司或其任何子公司产生重大不利影响。

(i) 披露。公司确认，除了本协议和其他交易文件所设想的交易的存在之外，其本公司或任何其他代表其行事的人均未向买方提供任何构成或可以合理预期构成与公司或其任何 子公司有关的实质性非公开信息的信息 。公司 了解并确认买方将依据上述陈述进行公司证券交易。 由公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司向买方提供的有关公司及其子公司、其业务和特此设想的交易的所有披露均属真实和正确，不包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。在本协议发布之日之后，公司 或其任何子公司根据本协议以及其他交易文件向买方提供的所有书面信息，总的来说，自提供此类信息之日起，在所有重要方面都是真实和正确的，并且不包含 任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实为了根据发表这些陈述的情况，在 中作出这些陈述，不误导。

(j)

4。 盟约。

(a) 清单。公司应立即确保所有可注册 证券在每个国家证券交易所和自动报价系统（如果有）的上市或报价指定（视情况而定），然后在该系统上市 或指定报价（视情况而定）（视情况而定）（视情况而定），并应保留所有可注册证券的此类上市或报价名称 （视情况而定）可根据交易文件 的条款不时发行此类国家证券交易所或自动报价系统。公司应维持普通股在主要市场、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球市场 或纳斯达克全球精选市场（均为 “合格市场”）的上市或报价授权 （视情况而定）。

(b) 保留股份。只要有任何票据仍未流通，公司应采取一切必要行动，以便 在任何时候授权并为发行目的预留不少于 (i) 转换当时所有已发行票据时可发行的普通股 最大数量的200％，以及 (ii) 当时所有已发行票据行使 时可发行股票最大数量的200％，视乎s中概述的调整而定（不考虑其中规定的对行使 的任何限制）（统称为”所需的储备金额”）；前提是根据本第 4 (b) 节预留的普通股数量，除非按比例减少与票据和/或赎回相关的任何转换、行使 和/或赎回。如果在任何时候，批准和预留用于发行的普通股数量 不足以满足所需的储备金额，公司将立即采取所有必要的公司行动授权和 保留足够数量的股份，包括但不限于召集股东特别会议，批准增加 股以履行公司根据交易文件承担的义务，在授权的 股数量不足的情况下，获得股东批准增加此类授权股份数量，并投票支持增加公司的授权股份 的管理股份，以确保授权股份的数量足以满足 所需的储备金金额。

(c) 业务行为。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令 或法规，除非合理预计此类违规行为不会单独或总体上导致重大不利影响。

(d) 对赎回和现金分红的限制。只要有任何未偿还的票据，未经买方事先明确书面同意 ，公司不得直接或间接赎回 或申报或支付公司任何证券的任何现金分红或分配。

(e) 企业存在。只要买方实益拥有任何票据或票据，除非公司遵守票据和票据中规定的基础交易 的适用条款，否则公司不得成为任何基本面 交易（定义见票据）的当事方。

(f) 股票分割。在票据和根据票据条款发行的所有票据不再流通之前，未经买方事先书面同意，公司 不得进行任何股票组合、反向股票拆分或其他类似交易（或就上述任何内容公开发布或披露 ）。

(g) 转换和锻炼程序。s中包含的每种形式的行使通知（定义见s）和附注中包含的 转换通知的形式（定义见附注）都列出了买方在 中行使票据或转换票据所需的全部程序。公司应兑现票据的转换行使，并应根据票据中规定的条款、条件和期限交付 转换股份。

(h) 一般招标。公司、其任何关联公司（定义见1933年法案第501（b）条）或代表公司或此类关联公司行事的任何个人 均不会通过任何形式的 一般性招标或一般广告征求任何买入或要约或出售证券的要约，包括：(i) 在任何条例中发布的任何广告、文章、通知 或其他通信报纸、杂志或类似媒体，或通过电视或广播广播；以及 (ii) 任何受邀参加者的研讨会 或会议任何一般性招揽或一般广告。

(i) 集成。公司、其任何关联公司（定义见1933年法案第501（b）条）或任何代表公司或此类关联公司行事的人都不会出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何 证券（定义见1933年法案）进行谈判，这些证券将以需要注册的方式与证券销售合并 根据1933年法案购买证券或根据主要市场的规章制度要求股东批准， 公司将采取所有行动就1933年法案或主要市场规章制度而言，确保其发行的其他证券不会与本文设想的证券发行合并 是适当或必要的。

5。 注册；转让代理指令；图例。

(a) 注册。公司应在其主要执行办公室（或公司可能通过通知每位证券持有人 指定的其他办公室或机构）保留票据登记册和票据登记册，公司应在登记册中记录以其名义发行票据和票据的人的姓名和 地址（包括每位受让人的姓名和地址），记录此类持有的票据的本金 金额个人、根据票据条款可发行的转换股份数量以及行使时可发行的 股的数量该人持有的。公司应在 工作时间内随时保持登记册的开放性和可用性，以供任何买家或其法定代表人查阅。

(b) 转让代理指令。公司应以买方可接受的形式（“不可撤销的转让 代理人指令”）向其过户代理人和任何后续转让 代理人（如适用，“过户代理人”）发出不可撤销的指示，要求其向以买方或其被提名人名义注册的存托信托公司 （“DTC”）的适用余额账户发放证书或信贷份额转换股份和每位买方在转换票据或行使时不时向公司指定的金额 的股份的 s（视情况而定）。 公司声明并且，除了本第 5 (b) 节中提及的不可撤销的过户代理人指令、 和执行本协议第 2 (g) 节的停止转账指令外，公司不会就证券 向其过户代理人发出任何指示，否则证券可在公司的账簿和记录中自由转让给 本协议和其他交易文件中规定的范围。如果买方根据第 2 (g) 节出售、转让或转让 证券，公司应允许转让，并应立即指示其过户代理人 以买方指定的名称和面额向 DTC 的适用余额账户发行一张或多份证书或信用股，以实现此类出售、转让或转让。如果此类出售、转让或转让涉及转换 股份或根据有效注册声明或根据第144条出售、转让或转让的股份，则转让 代理人应根据下文第5 (d) 节 在没有任何限制性说明的情况下向此类买方、受让人或受让人（视情况而定）发行此类股票。公司承认，违反其在本协议下的义务将对 买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本第 5 (b) 节规定的义务的法律补救措施是不够的 ，并同意，如果公司违反或威胁违反本第 5 (b) 节的规定，买方 除了所有其他可用的补救措施外，还有权获得限制任何违规行为的命令和/或禁令，无需立即签发和转让 必须证明经济损失，无需任何保证金或其他担保。与发表此类意见或删除任何证券上的任何图例相关的任何费用 （与过户代理人、公司法律顾问或其他有关的）均应由公司承担。

(c) 传奇。买方了解到，证券是根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免发行的（或将要发行的，如果是转换股和 股票）， 除下述情况外，证券应带有任何州 “蓝天” 法律要求的任何图例以及实质上采用以下形式的限制性的 图例（并且停止转让令可以禁止转让此类股票证书）：

既不是本证书所代表证券的发行和出售，也不是这些证券所涉及的证券 [可兑换][可行使]已经是][该证书所代表的证券不是]根据1933年《证券法》、经修订的 或适用的州证券法注册。(I) 在 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册声明或 (B) 法律顾问 以公司合理可接受的形式向持有人提出意见（如果公司要求）的情况下， 上述法案或（II）除非出售或符合资格，否则不得出售、出售、转让或转让证券将根据该法第144条或第144A条出售。尽管有上述规定， 证券可以与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的质押。

(d) 移除图例。根据1933年法案，（ii）在 进行任何出售此类证券之后（假设转让人不是公司的关联公司），（iii）在根据规则144出售此类证券之后（假设转让人不是公司的关联公司），（iii）如果此类证券 有资格出售，则不得要求证券证明书包含上文第5（c）节中规定的图例或任何其他图例（i）根据规则144转让或转让（前提是买方向公司提供合理的保证 ，证明此类证券是有资格根据第 144 条进行出售、转让或转让（其中不包括买方 律师）的意见，(iv) 与出售、转让或其他转让（规则144除外）有关，前提是买方以普遍接受的形式向公司提供律师的意见，大意是根据适用条款无需注册即可进行证券的此类出售、转让或转让 1933 年法案的要求或 (v) 如果 1933 年的适用要求不要求此类图例 法案（包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和声明 ）。如果上述规定不要求提供图例，则在买方 向公司或过户代理人交付代表此类证券的传记证书（并通知至）后，公司应不迟于两（2）个交易日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或法规的要求，在买方 向公司交付代表此类证券的传奇证书之日起算 ）公司）代表此类证券（背书或 ）的附有股票权力的传奇证书，以及以其他方式采取影响再发行和/或转让所必需的形式（如果适用），以及上文第 5 (d) 节中可能要求买方交付的任何 其他交付的货物：(A) 前提是 公司的过户代理人正在参与DTC快速自动证券转账计划（“FAST”） 且此类证券为转换股份或股份，则记入总股数该买方 有权通过该买方或其指定人在DTC的余额账户中存入的普通股其在托管系统 或 (B) 如果公司的过户代理人未参与FAST，则向该类 买方签发并交付（通过信誉良好的隔夜快递公司）以该买方或其指定人的名义注册的代表此类证券的证书（要求向该买方的余额账户发放此类信贷的截止日期）根据前述规定，必须将持有 DTC 或此类证书的买方 指定人交付给该买方此处为 “要求交付日期”，以及此类普通股实际交付给此类买方或具有DTC的买方指定人的日期（视情况而定，“股票交付日期”），但不附带限制性说明 。本公司 应负责支付与任何证券发行或删除任何证券的 图例相关的任何过户代理费或 DTC 费用。除了此类买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向 买方支付，(i) 每1,000美元的转换股或股票（基于此类证券提交给过户代理人之日的普通股的VWAP），作为部分违约金，而不是罚款， 要求交付后的每个交易日为5美元此类证书交付之前的日期（不带图例）。在本节不再要求此类图例之后，公司 应让其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见书，无论如何，如果转让代理要求移除本文中的图例，或者如果买方要求，则应在允许转让代理人在 要求的交货日期之前删除本文所述图例的时间内， 。

(e) 未能及时交货；买入。如果公司出于任何原因或无缘无故未能在要求的交货日期之前向买方（或其指定人）签发和交付（或导致买方 交付），则（I）如果转让代理人未参与FAST， 一份证明该买方有权获得的转换股份或股份（视情况而定）数量的证书，并将此类转换 股份或股份（作为情况可能是）在公司的股份登记册上，或者，如果过户代理人参与了FAST，则将该买方或该买方指定人的余额账户存入 如果买方根据上文第 5 (d) 节（“不可用股份”）提交相应数量的转换股份或股份（视情况而定）转售转股或股份（视情况而定）的注册声明不适用于转售 或股份（视情况而定），则该买方根据上文第 5 (d) 条提交移除图例的注册声明不可转售出售此类不可用股份，但公司未能立即出售， ，但在任何情况下都不得迟于《注册权协议》(x) 的要求这样通知此类买方和 (y) 通过托管人存款/提款系统将转换股份 或股份（视情况而定）的总数（视情况而定）计入此类买方或其 指定人在 DTC 的存款/提款系统中存入此类买方或其 指定人在 DTC 的余额账户（视情况而定），以电子方式交付转换 份额或股份（视情况而定），视情况而定 br} 前述条款 (II) 以下称为 “通知失败”，连同第 (I) 条中描述的事件上面是 “交付失败”），那么，如果此类买方在该交易日当天或之后购买（在公开市场 交易或其他方式中）普通股，以满足该买方出售该买方根据上文第 5 (d) 条提交的 要求撤销的普通股（“买入”）， 则公司应在该买家提出请求后的两 (2) 个交易日内，由买方自行决定，(i) 向该买家支付等于该金额的现金买方以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付 费用，如果有）（“买入价格”），届时公司 交付此类证书或信贷的义务将终止，此类股份将被取消， 或 (ii) 立即履行向此类买方交付证书或证书或信贷的义务此类 买方或此类买方指定人的余额账户，DTC 代表该数量的普通股如果 公司及时履行其在本协议下的义务并向该买家支付现金，金额等于 买入价比 (A) 公司被要求 按要求交付日期 (B) 向该买方交付的转换股份或股份（视情况而定）的产品所剩的部分（如果有），则该商品本来可以交付普通股 股票在任何交易日的销售价格（定义见s），自该买家向买方交付之日起的期限内适用转换 股份或股份（视情况而定）的公司，并于本条款 (ii) 项下的此类交付和付款之日结束。任何内容均不限制 此类买方根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 针对公司未能按本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书 （或以电子方式交付此类普通股）的特定履约令和/或禁令救济。 尽管此处有任何相反的规定，但对于任何特定的通知失败和/或交付失败，本第 5 (e) 节不适用于适用的买家，前提是公司已根据本说明的类似章节或由该 买方持有（视情况而定）向此类买家全额支付了此类款项。

(f) FAST 合规性。尽管任何未偿还债务，但公司应保留参与FAST的过户代理。

6。 公司销售义务的条件。

(a) 公司在本协议下在收盘时向每位买家发行和出售票据及相关票据的义务以 在截止日期或之前对以下每项条件的满意程度为前提，前提是这些条件仅供公司 受益，并且公司可随时自行决定通过向每位买家提供事先书面通知来免除这些条件：

(i) 该买方应签署其作为一方的其他每份交易文件并将其交付给公司。

(ii) 该买方和彼此买方应根据资金流向信函向公司交付该买方在收盘时以电汇方式购买的票据及相关票据的购买价格（对于任何买方，减去根据第 4 (g) 节预扣的款项 ）。

(iii) 截至作出之日和截止日期 ，该买方的陈述和承诺在所有重要方面均应真实和正确，如同最初当时所作的一样（截至特定日期的陈述和陈述除外，该陈述和陈述应是真实的 且截至该特定日期是正确的），并且该买方应在所有重大方面履行、履行和遵守了 契约、本协议要求买方在 当天或之前履行、满足或遵守本协议要求的协议和条件截止日期

7。 终止。

如果 买方在自交易之日起五 (5) 个工作日内未完成交易，则该 买方有权在该日期 营业结束时或之后随时终止其在本协议下对自己的义务，该买方无需对任何其他方承担责任；但是，(i) 有权终止本协议 如果本协议所设想的交易失败 ，则本第 8 节不适用于此类买方在该日期之前完成是该买方违反本协议的结果，并且 (ii) 放弃销售和购买 票据和本票据仅适用于提供此类书面通知的买家，前提是此类终止 不影响公司在本协议下向该买方偿还上述第 4 (g) 节所述费用的任何义务。 本第 7 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款 和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行 在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

8。 其他。

(a) 适用法律；管辖权；陪审团审判。与 本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，不影响任何可能导致 纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）的冲突。公司特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州 和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议或任何其他交易文件或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃 ，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何索赔提起此类诉讼、诉讼或程序的个人不受 任何此类法院的管辖不方便的论坛，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适 。各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，同意在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中向该方邮寄一份副本，将其副本邮寄到本协议规定的此类通知的地址，并同意 此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为 以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供程序的权利。此处包含的任何内容均不得视为或运作以阻止 任何买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回公司对此类买方的 义务，或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。双方特此不可撤销地放弃 对根据本协议或任何其他交易 文件或与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或本协议 或本协议所设想的任何交易相关或由此产生的任何争议进行陪审团审判的任何权利，并且同意不要求陪审团审判。

(b) 对应方。本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一协议， 同一协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。如果 任何签名是通过传真传输或通过包含 签名页的便携式文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件传送的，则该签名页将对执行（或代表谁执行这种 签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其原始签名页相同。

(c) 标题；性别。本协议的标题为便于参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释 。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、 中性、单数和复数形式。对 “包括”、“包含”、“包含” 和 等同进口词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、 “下文”、“此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中找到的条款。

(d) 可分割性；最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被具有管辖权的法院认定为无效 或不可执行，则本来会被禁止、无效或不可执行的条款 应被视为已修改，使其在有效和可执行的范围内，且该 条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，前提是本协议的有效性 so modified 继续 表达原版，不做任何实质改动当事方对本协议主题事项的意图以及有关条款的禁止性质、 无效或不可执行，不会严重损害双方各自的期望或对等 义务或本来会给各方带来的好处的实际实现。双方 将努力进行真诚的谈判，用有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款， 其效力尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件 中有任何相反的规定（且不暗示以下内容是必需的 或适用），但双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 （视情况而定）支付或应付给或由任何买方收到的金额和价值（包括但不限于 任何金额根据适用法律将被描述为 “利息”）超过任何适用法律允许的金额 法律。因此，如果最终司法裁定任何付款、向任何买方支付的款项或任何买方根据交易文件 收款的义务违反了任何此类适用法律，则该付款、付款或收款的义务应被视为 是该买方、公司及其子公司相互错误地作出的，该金额应被视为已调整 ，具有追溯效力至最高金额或利率，视情况而定，适用的 法律并未如此禁止。此类调整应在必要范围内，由买方选择减少或退还 利息金额或任何其他构成交易 文件要求向该买方支付或实际支付的非法金额的金额。为了提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何利息、费用、费用、费用或其他款项被认定在 “利息” 或其他适用条款的含义范围内，以其他方式违反适用法律，则此类金额应在 相关期限内按比例分配。

(e) 完整协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件及附表和附录以及 以及此处及其中提及的文书，取代买方、 公司、其子公司、其关联公司和代表他们行事的个人之间先前的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何 买方就普通股或证券进行的任何交易，以及此处和其中包含的其他事项，以及本协议、其他 交易文件和所引用的工具此处及其中仅包含 双方对本协议及其中所涵盖事项的全部谅解；但是，本协议或任何其他交易文件 中包含的任何内容均不应（或应被视为）(i) 对本协议发布之日之前任何买方与本公司或其任何子公司签订的任何协议或任何买方 从本公司或其任何子公司收到的任何文书产生任何影响此类买方 先前在公司进行的任何投资或 (ii) 放弃、更改、修改或修改任何方面在本协议发布之日之前公司 和/或其任何子公司与买方之间或彼此之间签订的任何协议，或买方在 之前从公司和/或其任何子公司获得的任何文书，或买方在本协议发布之日之前从公司和/或其任何子公司收到的任何文书，公司或其任何子公司的任何 权利或利益，以及所有此类协议和文书应继续完全有效。除非在此处或其中 另有明确规定，否则公司和买方均未就此类事项作出任何陈述、承诺或承诺。 为澄清起见，叙文是本协议的一部分。除本公司和买方通知书面签署的书面文书 外，不得修改本协议的任何条款。根据本协议条款要求或允许 发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须为书面形式，且在以下情况下将被视为已送达：(i) 收到后，由 亲自送达；(ii) 在交付时，通过电子邮件发送时（前提是此类发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是 其他方式），且发送方不会自动收到从收件人的 电子邮件服务器生成消息，表明此类电子邮件无法传送给该收件人）；或（iii) 在存款后一 (1) 个工作日使用隔夜 快递服务，并指定次日送达，在每种情况下，都应正确寄给当事方以获得相同的货物。此类通信的邮寄地址 和电子邮件地址应为：

如果 对公司说：

SRAX， Inc.

电话： (323) 394-8362

注意： Chris Miglino，首席执行官

电子邮件： Chris@srax.com

如果 发送给买家，则发送至其在签名页上列出的邮寄地址和电子邮件地址。 此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认书，(B) 由发件人包含时间、日期和收件人电子邮件的机械或电子方式生成的电子邮件，或 (C) 隔夜快递服务提供的可反驳证据 根据第 (i)、(ii) 条通过电子邮件收到或隔夜快递服务收据 (iii)，分别是 。

(f) 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人（包括任何票据和证券的任何购买者）具有约束力并使其受益。未经买方事先书面同意，包括但不限于通过基本交易（如 s 中定义 ），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 ，除非公司遵守适用于s) 或基本交易（定义见定义）中规定的基本交易的适用条款在票据中）（除非公司遵守票据中列出的管理 基本交易的适用条款）。未经公司同意，买方可以转让其在本协议下与其任何证券的任何转让 相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议下的买方，拥有此类转让权利的 。

(g) 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自获准的 继承人和受让人受益，除了第 9 (k) 节中提及的 受保人之外，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

(h) 生存。陈述、协议、承诺应在交易结束后继续有效。每位买家仅对自己在本协议下的陈述、协议、协议和承诺负责。

(i) 进一步保证。各方应按照任何其他方合理要求 执行和执行所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成 特此设想的交易。

(j) 赔偿。考虑到买方执行和交付交易文件以及收购交易文件下的证券 ，以及公司在交易文件下承担的所有其他义务外，公司还应为买方和任何证券的每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、 董事、员工、直接或间接投资者以及任何上述人员进行辩护， 保护、赔偿并使其免受损害代理人或其他代表（包括但不限于 中保留的代理人或其他代表）与本协议所设想的交易的关系）（统称为 “受保人”） 针对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用 （不论是否有任何此类受保人是本协议下寻求赔偿的诉讼的当事方），包括任何受保人因 (i) 任何 (i) 而产生或引起或与之相关的律师费和支出（“赔偿责任”）， 对公司或任何子公司在任何交易文件中作出 的任何陈述的虚假陈述或违反，(ii) 任何违反任何交易文件中包含的 公司或任何子公司的任何契约、协议或义务的行为，或 (iii) 第三方对该受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔（包括为这些目的提起的衍生诉讼）本公司或 任何子公司）或以其他方式涉及由或结果产生的此类受保人来自 (A) 任何交易文件的执行、交付、履行 或执行，(B) 以证券发行的收益直接或间接为全部或部分融资的任何交易， ，(C) 该买方根据第 4 (i) 条适当披露的任何信息，或 (D) 该买方或证券持有人作为投资者的地位公司根据 交易文件所设想的交易或作为本协议的当事方（包括但不限于作为一方）在任何禁令或其他公平救济的 诉讼或程序中有利害或其他方面）。如果公司的上述承诺因任何原因可能无法执行 ，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和清偿每项赔偿责任 做出最大限度的贡献。除非本文另有规定，否则与本第 9 (k) 节规定的权利 和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第 6 节中规定的机制和程序相同。

(k) 施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同 意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。任何具体陈述或 y 均不得限制更笼统的陈述或 y 的通用性 或适用性。本协议中所有提及的股价、普通股和与普通股相关的任何其他 数字均应根据本协议签订之日后发生的任何股票拆分、股票分红、股票 组合、资本重组或其他类似交易自动进行调整。 尽管本协议中有任何相反的规定，为避免疑问，本协议中的任何内容均不构成对为使该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行 卖空或类似交易而采取任何与借款、安排借款、确定 可用性和/或担保公司证券有关的任何行动的陈述 或 y。

(l) 补救措施。买方，如果买方转让其在本协议下的权利和义务，则每位证券持有人 应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及此类持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及此类持有人根据任何法律拥有的所有权利。根据本协议任何条款拥有任何 权利的任何人都有权专门行使此类权利（无需支付保证金或其他担保）， 追回因违反本协议任何条款而造成的损失，并行使法律赋予的所有其他权利。此外， 公司认识到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其或该类 子公司（视情况而定）在交易文件下的任何或全部（视情况而定）义务，则任何法律补救措施都不足以救济 买方。因此，公司同意，在任何此类情况下，买方都有权从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的 禁令或其他衡平救济，无需证明实际的 损害赔偿，也无需支付保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中规定的补救措施 应是累积性的，是对本协议和其他交易文件中所有其他可用的补救措施的补救措施的补救措施，无论是法律上还是 衡平法（包括特定履约令和/或其他禁令救济）。

(m) 撤回权。尽管交易 文件中包含任何相反的规定（且不限制交易文件的任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司或任何子公司 未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司或该子公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回（视情况而定）可能是)、任何相关通知、要求 或选举的全部或全文部分不影响其未来的行动和权利。

(n) 预留付款；货币。如果公司根据本协议或根据 向任何买家支付或付款，或任何其他交易文件或任何买方行使或行使本协议或其下的权利，并且此类付款 或付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性 或优惠、撤销、撤销或被要求撤销根据任何法律向公司、 受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、 普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的 债务或部分义务应恢复并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付此类款项或强制执行或抵消 一样。除非另有明确说明，否则本协议和其他交易文件 中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本协议和所有其他交易 文件下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币（如果有）计价的金额应根据计算之日的汇率转换为美元 等值金额。“汇率” 是指 与根据本协议可兑换成美元的任何数量的货币相关的计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

[签名 页关注]

在 见证下，每位买方和公司已使本协议各自的签名页在上面首次写入的日期的 正式签署。

在 见证下，每位买方和公司已使本协议各自的签名页在上面首次写入的日期的 正式签署。