美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）2024 年 4 月 2 日（2024 年 3 月 29 日）

委员会 文件编号 001-37916

SRAX， Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号 (323) 205-6109

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

用复选标记注明 注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

2024年3月29日 ，SRAX, Inc.（以下简称 “公司”）与某位经认可的机构投资者（“购买者”）签订了最终证券购买协议（“证券购买 协议”），以75,000美元的价格购买和出售 总金额：（i）9万美元的原始发行折扣可转换债券（“债券”）（代表 20% 的原始发行折扣）（“购买价格”）和 (i) 根据经修订的1933年《证券法》免于注册的私募股权（“发行”） 证券法”），依据的是D条例第506（b）条和《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免 。

债券将于2026年3月29日到期，从2024年3月29日起每年支付0％的利息。如果买方将 部分债券转换为普通股，则该金额将从本金余额中扣除。

债券可由持有人选择以每股0.25美元的初始转换价格转换为我们的A类普通股（“普通股”），但在（i）股票拆分和分红、（ii）后续供股、 （iii）按比例分配以及（iv）某些基本交易（包括但不限于出售公司）的情况下可能会进行调整、业务 合并和重组 (v) 随后的股权出售。

在 我们遵守某些股票条件的前提下，（如债券中有更全面的规定），在向买方发出五（5）个交易日的通知 后，公司有权按未偿还本金的120％以现金预付债券，外加票据前90天的应计利息 和之后的135％。

债券还包含违约条款的某些惯常事件，包括但不限于拖欠本金、 变更公司控制权。任何此类违约事件发生后，根据买方 的选择，债券 的未偿本金加上截至加速日期的违约金、利息和其他应付金额，应立即到期并以现金支付。

发行于 2024 年 4 月 2 日结束。

所发行的 证券尚未根据《证券法》注册，如果没有注册 或适用的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。本报告不构成出售要约或邀请 的买入要约，在根据任何此类州的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州，如果此类要约、招标或出售是非法的 ，也不得出售这些证券。

上述每份证券购买协议和债券的 摘要均参照每份此类文件的 全文进行了全面限定，每份文件的表格副本分别作为附录10.01、10.02附于此， 的每份摘要均以引用方式全部纳入此处。

Item 2.03 根据注册人的资产负债表外安排设定直接财务义务或债务。

上文 8-K 表单报告第 1.01 项中列出的 信息以引用方式全部纳入此处。

Item 2.04 触发事件，加速或增加直接财务义务或资产负债表外安排下的义务。

上文 8-K 表单报告第 1.01 项中列出的 信息以引用方式全部纳入此处。

项目 3.02 未注册出售股权证券。

上文 8-K 表单报告第 1.01 项中列出的 信息以引用方式全部纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本表经正式授权的下列签署人代表其 在表格8-K上签署这份报告。