附录 10.1

咨询协议

本咨询协议（此协议) 由 Ventyx Biosciences, Inc. 于 2024 年 4 月 5 日成立和签订。Ventyx Biosciences, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建的公司，主要营业地点为 12790 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州 92130（公司），还有克里斯托弗·W. 克鲁格，一个地址为 [***] (“顾问)（此处分别称为派对，或者统称为各方）。本协议将于 2024 年 4 月 15 日生效（生效日期”).

公司希望保留顾问作为独立的 承包商，为公司和/或其关联公司提供公司正常业务范围之外的咨询服务。关联公司是指控制、受一方控制或与 共同控制的任何公司或其他实体。如果公司或其他实体拥有或直接或间接控制 其他公司或实体的50％以上的有表决权证券或其他所有权权益，或者如果它拥有直接或间接指导或指导公司或其他实体的管理和政策的权力，则公司或其他实体将被视为控制另一公司或实体。顾问通常从事独立设立的 行业、职业或业务，其性质与所提供的服务相同，顾问愿意按照下述条款提供此类服务。考虑到此处包含的相互承诺，双方商定如下 ：

1。服务和薪酬

顾问将提供附录 A 中描述的服务（服务) 根据本协议的条款和所有适用的法律、规章和条例，以称职和专业的方式为公司（或 其指定人员）提供服务。公司将向顾问支付附录A中所述的履行 服务的报酬。

2。保密性

A. 定义. “机密信息指与公司或其关联公司的实际或预期业务和/或产品、服务、研究或开发相关的任何信息，或与公司或其关联公司的技术数据、商业秘密或 专有技术相关的任何信息，包括但不限于专利和专利申请、研究、产品计划或其他有关公司或其关联公司产品或服务和市场、客户 清单、基因序列、细胞系、样本的信息, 化验, 生物材料, 技术, 著作作品, 模型,公司或其关联公司以书面、口头或通过绘图或视察公司或 子公司的场所、部件、设备或其他财产直接或间接披露的软件、开发、发明、工艺、配方、技术、设计、图纸、硬件配置信息、 营销、财务和其他业务信息。尽管如此，机密信息将不包括顾问可以证实的任何此类信息（i）在向顾问披露信息之前已公开或公之于众； (ii) 在向顾问披露后因顾问没有不当行为或不作为而公开公开或公开；或 (iii) 在当时顾问所示的 披露时由顾问合法持有，没有保密义务无关的书面记录； 但是，前提是，不得将个别信息项目的任何组合视为一起

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仅仅因为一个或多个单个 项属于此类例外情况即属于上述任何例外情况，除非整个组合处于此类例外之内。本协议中的任何内容均无意剥夺员工在适用法律保护下披露与性骚扰或任何非法或潜在的 非法行为有关的信息的权利。

B. 不使用和保密。在本协议期限内和 期限内，顾问将严格保密，并采取一切合理的预防措施以防止未经授权使用或披露机密信息，顾问不得 (i) 将机密 信息用于除代表公司履行服务所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 在顾问参与受保护活动（定义见下文）的权利的前提下，披露 未经事先书面同意向任何第三方提供机密信息本公司的授权代表，但顾问可以通过以下方式向任何第三方披露机密信息 需要知道顾问提供服务的依据； 但是，前提是，该第三方必须履行书面不使用和保密义务，至少与本第 2 条一样保护公司和机密信息。顾问还可以在适用的 法律规定的范围内披露机密信息； 但是，提供了，在此类披露之前，顾问将事先向公司发出书面通知，并寻求保护令或适用法律规定的类似机密保护。 机密信息的所有权不会传递给顾问。在不限制前述规定的前提下，顾问不得使用或披露公司的任何公司产权、知识产权、商业秘密或其他专有 专有技术来发明、创作、制造、开发或设计，或使他人能够发明、创作、制造、开发或设计与公司为任何第三方开发 或商业化的产品或服务相同或实质上相似的产品或服务。本协议终止后，本第 2.B 节规定的顾问义务将继续有效。

C. 其他客户机密信息。顾问不得不当使用、披露或诱导 公司或其关联公司使用顾问的任何前雇主或同时任雇主或顾问有义务保密的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。顾问不得将 带入公司的办公场所或向公司的技术系统转移任何未发布的文件、专有信息或商业秘密，除非该第三方以书面形式同意 向公司披露和使用。

D. 第三方机密信息。顾问 承认公司及其关联公司已经收到并将来将从第三方接收其机密或专有信息，但公司（或其关联公司）有责任维护此类信息的 机密性并仅将其用于某些有限的目的。在本协议期限内及之后的任何时候，顾问都有责任严格保密所有这些 的机密或专有信息，不得使用这些信息或将其披露给任何个人、公司、公司或其他第三方，除非在根据 公司与该第三方达成的协议为公司提供服务时有必要。

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3.所有权

A. 发明分配。对任何化合物、物质、 生物材料、方法、协议、工艺、技术、配方、注释、记录、图纸、设计、发明、改进、开发、开发、发现和商业秘密的所有权利、所有权和利益，由顾问单独或与他人合作，在本协议期限内以及因执行本协议而产生或与之相关的任何化合物、物质、创造、发明、开发或简化为 惯例本协议下的服务以及任何版权、专利、商业秘密、掩盖作品权或 与上述内容相关的其他知识产权（统称，发明），是公司的专有财产。顾问将立即向公司全面书面披露任何发明，并将 交付和转让（或促成转让），在此不可撤销地将发明的所有权利、所有权和利益全部转让给公司。

B. 先前存在的材料s. 根据第 3.A 节， 在提供服务的过程中，如果顾问在任何发明中纳入任何发明、发现、原创著作、 开发、改进、商业秘密、概念或其他专有信息或顾问拥有权益的知识产权（先前的发明s)，(i) 顾问将 事先向公司提供书面通知，并且 (ii) 特此授予公司非独家、免版税、永久、不可撤销、可转让的全球许可（有权通过多级 分许可授予分许可），允许其制作、制作、使用、进口、要约出售、出售、复制、分发、修改、改编、制作、展示、表演的衍生作品并以其他方式不受限制地利用此类先前发明，包括但不限于 作为此类发明的一部分或与该发明相关的发明，以及练习与之相关的任何方法。未经公司事先书面同意，顾问不得将 任何第三方拥有的任何发明、改进、开发、概念、发现、著作权作品或其他专有信息纳入任何发明。

C. 道德 权利。对发明公司的任何转让包括所有归属权、亲子权、完整权、修改权、披露权和撤回权，以及世界各地可能被称为或称为 精神权利、艺术家权利、道德法等的任何其他权利（统称，精神权利）。如果根据适用法律无法转让精神权利，顾问特此放弃并同意在适用法律允许的范围内不执行任何和所有精神权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。

D. 记录的维护。顾问将在本协议期限内以及此后的三 (3) 年内保留和维护顾问（单独或与其他人共同）做出的所有发明的充分、最新、准确和 真实的书面记录。记录将采用笔记、草图、绘图、 电子文件、报告或业内惯用和/或公司另行规定的任何其他格式的形式。此类记录在任何时候都是公司的专有财产，应公司的要求，顾问将 向公司交付（或安排交付）此类记录。

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E. 进一步的保证。顾问将以一切适当方式协助 公司或其指定人员，费用由公司承担，以确保公司在所有国家的发明权，包括向公司披露与 有关的所有相关信息和数据，执行公司认为申请、注册、获取、维护、捍卫和执行所需的所有申请、规范、誓言、转让和所有其他文书为了实现这些权利， 将这些权利转让给公司及其继任者，转让和提名所有发明的唯一和专有权利、所有权和利益，并在与此类发明有关的诉讼或其他程序中作证。本协议终止后，第 3.E 节规定的顾问义务 将继续有效。

F. 事实上的律师。如果由于顾问缺席、解散、精神或身体无行为能力或任何其他原因，公司无法 获得顾问对任何发明的签名，包括但不限于申请或申请任何美国或外国专利，或掩盖作品或版权注册，涵盖第 3.A 节中分配给公司的发明，则顾问在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的官员和代理人为顾问s 代理和 事实上的律师，代表顾问并代表顾问执行和提交任何文件和誓言，并就此类发明采取所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和 签发具有与顾问执行相同的法律效力和效力。该委托书将被视为附带利息，不可撤销。

4。相互冲突的义务

顾问声明并保证，顾问与任何其他人或 实体之间没有任何与本协议条款、顾问在本协议下对公司的义务和/或顾问提供服务的能力相冲突的协议、关系或承诺。在本协议期限内，顾问不会签订任何此类冲突的协议 。

5。公司材料的归还

在本协议到期或终止时，或应公司先前的要求，顾问将立即 向公司交付任何和所有公司财产，包括但不限于机密信息、发明的有形实施例、属于公司的所有设备 和设备、所有电子存储的信息和访问此类财产的密码，这些财产的电子存储信息和密码，这些财产根据第 3.D 节保存的记录以及其中任何内容的任何复制品顾问 可能拥有或控制的上述物品。

6。报告

顾问将定期向公司通报顾问在本 协议下提供服务的进展情况。顾问将应公司的要求编写有关此类进展的书面报告。公司和顾问同意

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在准备此类书面报告上花费的合理时间将被视为用于履行服务的时间。

7。期限和终止

A. 期限。本协议的期限将从本协议生效之日开始， 将持续到 (i) 自生效之日起六 (6) 个月，或 (ii) 按照第 7.B 节的规定终止。

B. 终止。在 提前三十 (30) 天向另一方发出书面通知后，任何一方均可随时终止本协议，无论是否有理由。此外，如果顾问拒绝或无法提供服务，公司可以在向顾问发出书面通知后立即终止本协议，或者 (ii) 如果顾问违反本协议且未能完全纠正违规行为，令公司满意。

C. 生存。本协议终止后，公司和 顾问对彼此的所有权利和义务将终止； 但是，前提是，那个：

(1) 除 公司因故解雇外，公司将在终止生效之日起三十 (30) 天内支付公司在终止日期之前完成并接受的应付给顾问的所有款项以及根据公司政策和本协议条款提交的可报销的 费用（如果有）；以及

(2) 第 2 条（保密）、第 3 条（所有权）、第 5 条（公司材料退回）、 第 7.C 节（生存）、第 8 条（独立承包商；权益）、第 9 条（免责声明；责任限制）、第 10 条（仲裁和公平救济）和第 11 条（其他）将根据其条款在本协议 到期或终止后继续有效。本协议的到期或终止不会影响任何一方对该方在 到期或终止之前可能违反本协议的行为承担的责任。

8。独立承包商；福利

A. 独立承包商。 公司和顾问明确表示， 顾问将作为独立承包商向公司提供服务。本协议中的任何内容均不得以任何方式解释为顾问构成公司的代理人、雇员或代表。在不限制前述内容概括性的前提下，顾问无权约束公司承担任何责任或义务，也无权陈述顾问拥有任何此类权力。顾问将提供（或向公司偿还）完成本协议所需的所有工具和材料，并将承担与绩效相关的所有费用，除非附录A中明确规定。顾问应将顾问根据本协议获得的所有报酬报告为收入。顾问将 为此类收入缴纳所有自雇税和其他税。

B. 好处。公司和 顾问同意，顾问不会从公司获得公司赞助的福利，其福利包括但不限于带薪休假、病假、医疗保险和401k参保。如果顾问被重新分类

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根据州或联邦机构或法院的要求，作为公司的员工，顾问将成为重新归类的员工，除州 或联邦法律规定的福利外，即使根据公司福利计划或计划在进行此类重新分类时生效的条款，顾问将有资格获得此类福利，也不会从公司获得任何福利。

9。免责声明；责任限制

A. 免责声明。除非本协议另有规定，否则任何一方均不向另一方作出任何形式的明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于对非侵权、适销性或特定用途适用性的任何担保。

B. 责任限制。根据任何 责任理论，任何一方及其关联公司均不对另一方或其 关联公司承担任何间接、偶然、特殊、间接或惩罚性损害赔偿，或任何利润损失或业务损失的损失，不论根据任何 责任理论，无论其原因如何造成，即使该方已被告知此类损害的可能性。在任何情况下，公司或其关联公司因本协议产生或与之相关的责任均不超过公司 根据本协议为产生此类责任的服务、交付成果或发明向顾问支付的金额。

10。 仲裁和公平救济

A. 仲裁。考虑到顾问 与公司及其关联公司的咨询关系，其承诺对与顾问与公司及其关联公司的咨询关系以及顾问收到公司向顾问支付的薪酬和其他 福利有关的所有争议进行仲裁，顾问同意与任何人（包括公司、其关联公司以及任何员工、高级职员、董事、股东或 ）的任何和所有争议、索赔或争议公司或其福利计划因顾问咨询或与公司的其他关系或顾问 咨询或与公司的其他关系的终止，包括任何违反本协议的行为，引起、有关或导致的附属机构（以其身份或其他身份），应根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C. SEC. 1 及其后各节）接受具有约束力的仲裁（这个联邦法奥）。FAAS 的实质性和程序性条款仅适用于本仲裁协议，并具有完全的效力和效力，包括其执行，任何具有司法管辖权的州法院均应强制在同一 中进行仲裁

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作为 FAA 规定的联邦法院的方式。顾问还同意，在法律允许的最大范围内，顾问只能以顾问 个人身份提起任何仲裁程序，不得作为原告、代表或集体成员参与任何所谓的集体诉讼或代表诉讼或程序。但是, 顾问可以在法律允许的范围内以私人总检察长的身份提起诉讼。 在法律允许的最大范围内，顾问同意根据地方、州或联邦法律对所有普通法和/或法定索赔进行仲裁，包括但不限于根据顾问提供服务的 州劳动法提出的索赔、与雇佣或独立承包商身份、分类和与公司的关系有关的索赔以及违反合同的索赔，法律禁止的除外。顾问还同意 对因本协议的解释或适用而产生或与之相关的任何及所有争议进行仲裁，但不对有关本仲裁协议的可执行性、可撤销性或有效性或有效性的争议进行仲裁， 集体和代表程序豁免。对于顾问同意进行仲裁的所有此类索赔和争议，顾问特此明确同意放弃并放弃任何由陪审团审判的权利。 顾问还了解到，本仲裁协议也适用于公司可能与顾问发生的任何争议。顾问明白，本协议中的任何内容均不要求顾问对根据适用法律无法进行 仲裁的索赔进行仲裁，例如根据萨班斯-奥克斯利法案或其他尽管适用联邦航空局但明确禁止对索赔进行仲裁的法律提出的索赔。

B. 程序。任何仲裁都将由司法仲裁与调解 SERVICES, INC. 管理。（果酱）根据其当时有效的就业仲裁规则和程序（JAMS 规则），可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 获得。如果 JAMS 的仲裁规则无法执行，则双方同意他们将使用 JAMS 综合仲裁规则和程序或 仲裁员认为最适合该争议的规则对该争议进行仲裁。顾问同意，JAMS规则的使用不会将顾问的分类更改为雇员的分类。相反，顾问重申顾问 是独立承包商。顾问同意，仲裁员有权对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决，包括即决判决和/或裁决动议以及驳回和异议的动议 适用顾问提供服务的州民事诉讼规则为此类动议规定的标准。

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顾问同意仲裁员应就案情做出书面决定。顾问还同意，仲裁员有权裁定 适用法律规定的任何补救措施，并且在适用法律允许的情况下，仲裁员应将律师费用和费用裁定给胜诉方。顾问同意，任何具有仲裁员管辖权的法院均可将仲裁员下达的法令或裁决作为最终判决和 具有约束力的判决。顾问同意，仲裁员应适用顾问提供 服务的州的实体法和决策法以及顾问提供服务的州的民事诉讼规则，包括《加利福尼亚民事调查法》，管理和进行任何仲裁听证会或程序。顾问还同意，本协议下的任何仲裁均应在加利福尼亚州 圣地亚哥进行。

C. 补救措施。仅出于寻求临时补救措施的目的，顾问同意 公司和顾问有权采取《加利福尼亚仲裁法》（加利福尼亚州法规 CIV）允许的任何临时补救措施。PROC. § 1281.8）或本协议以其他方式规定。除此类临时救济外， CONSULTANT 同意，根据适用法律向公司或顾问提供的任何其他救济只能根据本协议的条款在仲裁中进行。

D. 行政救济. 除非法律允许，否则本协议不禁止 顾问向地方、州或联邦行政机构或政府机构提出某些行政索赔，例如公平就业和住房部、平等就业机会委员会、全国劳工 关系委员会或工人补偿委员会。但是，该协议确实禁止顾问向劳工标准执法部提出任何涉嫌的工资索赔。同样，除非法律允许，否则本协议确实禁止顾问 就任何行政索赔提起诉讼。

E. 协议的自愿 性质. 顾问自愿执行本协议，不受公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。顾问已仔细阅读本协议，并询问了顾问理解本协议的条款、后果和约束力并充分理解本协议所需的任何问题，包括 顾问放弃了陪审团审判的权利。最后，在签署本协议之前，顾问有机会征求顾问选择的律师的建议。最后，这个

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仲裁协议不受加州劳动法第 432.6 条的约束。

11。杂项

A. 适用法律；同意属人管辖。本协议将受加利福尼亚州 法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款，但有关本协议仲裁部分可执行性的任何争议应受美国联邦航空局管辖。联合国 《国际货物销售合同公约》不适用于本协议。在本协议允许的任何诉讼范围内，双方特此明确同意位于加利福尼亚州的州和联邦法院的个人和专属管辖权和审判地点 。

B. 可分配性。本协议将 对顾问的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并且将有利于公司、其继任者和受让人。除非另有明确说明，否则本 协议没有预期的第三方受益人。除非本协议中另有规定，否则顾问不得出售、转让或委托本协议下的任何权利或义务。无论此处有任何相反规定，公司 均可通过合并、合并、重组、重组、重组、出售资产或 股票、控制权变更或其他方式，将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或几乎全部相关资产的任何继承人。

C. 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的 完整协议和谅解，取代双方先前的所有书面和口头协议、讨论或陈述。顾问声明并保证，他/她 不依赖本协议中未包含的任何声明或陈述。如果任何附录或附表中规定的任何条款与本协议中规定的条款相冲突，则以本协议的条款为准，除非 双方在该附录或附表中另有明确约定。

D. 标题。标题 在本协议中仅供参考，解释本协议时不予考虑。

E. 可分割性。如果法院或其他有管辖权的机构认定，或者双方共同认为，本协议的任何条款或其中的一部分无效或不可执行，则该条款将在允许的最大范围内执行，以影响双方的意图，本协议的其余部分将继续保持完全的效力。

F. 通告。本协议要求或允许向一方发出的任何通知或其他通信 将采用书面形式，并按如下方式交付，通知被视为已发出：(i) 亲自送达；(ii) 经书面核实收据后通过隔夜快递；(iii) 确认收到电子传输后通过 电子邮件发送；或 (iv) 通过认证邮件或挂号邮件，在核实收据后要求退货收据。通知将发送至下述地址或任何一方可能以书面形式指定的其他 地址。

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(1)

如果是给公司，那就是：

Ventyx Biosciences, Inc.

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

注意：奥斯汀 A. 卢瑟福

电子邮件：legalnotice@ventyxbio.com

(2) 如果是给顾问，则寄至本协议签名页上的通知地址，或者，如果 未提供此类地址，则发送至顾问向公司提供的最后一个顾问地址。

G. 律师 费用。在本协议一方为执行或解释本协议的规定而提起的任何法律或衡平法法庭诉讼中，胜诉方除有权获得的任何其他救济外，还将有权获得合理的律师费。

H. 修改、豁免。 除非双方以书面形式签署，否则 对本协议的任何修改或修正或对本协议下任何权利的任何放弃均无效。任何一方对违反本协议任何条款的豁免均不构成对任何其他或后续违规行为的豁免。

I. 同行。本协议可以由两个或多个对应方签署，每份协议均被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一个协议。通过电子邮件发送 pdf 或扫描副本交付本协议签名页的已执行副本将等同于交付本协议的原始已执行副本。

J. 未禁止受保护的活动。顾问明白，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止顾问参与任何受保护的活动。就本协议而言，受保护的 活动是指向任何联邦、州或地方政府机构或 委员会（包括证券交易委员会）提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与可能由其进行的任何调查或程序（政府机构）。顾问了解，对于此类受保护活动，允许顾问在法律允许的情况下披露文件或其他信息 ，无需通知公司或获得公司的授权。尽管如此，顾问同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向政府机构以外的任何各方披露任何可能构成公司机密信息的信息 。顾问进一步了解到受保护的活动不包括披露任何公司律师与客户 特权通信。根据2016年的《捍卫商业秘密法》，顾问被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因披露商业秘密 而承担刑事或民事责任，即 (i) 向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师披露商业秘密 单独地以举报或调查涉嫌违法行为为目的，或 (ii) 在 投诉或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中提出，前提是（且仅当）此类申诉是密封提交的。此外，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以 披露

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向个人律师提供商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是个人密封存档了任何包含商业秘密的文件，且 没有披露商业秘密，除非根据法院命令。

(签名页面如下)

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为此，本协议双方自上文首次撰写之日起执行了本咨询 协议，以昭信守。

VENTYX B生物科学, INC.
来自：		/s/ Raju Mohan
姓名：		Raju Mohan
标题：		首席执行官
C克里斯托弗W. KRUEGER
/s/ 克里斯托弗·W·克鲁格

附录 A

服务和补偿

1. 服务。顾问将就业务战略 和公司事务向公司和/或其关联公司提供建议（服务”).

2. 补偿.

A. 费用；开具发票。对于向 公司提供的服务，公司将向顾问支付每小时300美元。顾问将按月向公司提交上个月提供的服务的发票，包括对上个月提供的服务和计费时间的描述。无可争议的 费用和开支应在公司收到相应费用和开支发票后的三十 (30) 天内支付给顾问。顾问将作为独立承包商获得报酬。所有发票将发送至 ap@ventyxbio.com 提交 应付账款处。

B. 开支。如果顾问在支付 此类费用之前获得公司授权代理人的书面同意，并根据公司的政策向公司提交此类费用的收据，则公司将根据公司的政策向顾问偿还顾问在根据本协议提供服务时产生的所有合理费用。