美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

__________________

附表 14A
（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息
附表 14A 信息
__________________

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

蓝杰诊断公司
（其章程中规定的注册人姓名）

____________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

蓝杰诊断公司
马萨诸塞大道 360 号，套房 203
马萨诸塞州阿克顿 01720
(844) 327-7078

致Bluejay Diagnostics, Inc. 的股东：

诚挚邀请您参加2024年5月14日Bluejay Diagnostics, Inc.的年度股东大会。年会将于当地时间下午1点在马萨诸塞州阿克顿市马萨诸塞大道360号203号套房Bluejay Diagnostics, Inc.的公司办公室开始，邮编01720。

有关年会将要表决的每个事项的信息包含在所附的委托书和年度股东大会通知中。我们敦促您仔细阅读委托声明。委托书和代理卡将邮寄给截至2024年4月4日的所有登记股东。该委托书和代理卡将于2024年4月左右分发。

由于您的股票必须在年会上进行投票，因此无论您是否计划亲自出席，我们都敦促您填写随附的代理卡、注明日期并签署，并尽快将其放入随附的信封中退回。即使在退还代理人之后，如果您是登记在册的股东并且确实出席了会议并希望亲自对股票进行投票，您仍然可以这样做。

我们期待在2024年5月14日与您见面。

真的是你的，

BLUEJAY 诊断有限公司

关于代理材料可用性的重要通知
用于举行年度股东大会
五月 14, 2024:

委托书和我们的2023年10-K表年度报告的电子副本可在以下网址获得
https://www.cstproxy.com/bluejaydx/2024

蓝杰诊断公司
马萨诸塞大道 360 号，套房 203
马萨诸塞州阿克顿 01720
(844) 327-7078

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 14 日举行

致BLUEJAY DIAGNOSTICS, INC.的股东:

特此通知，Bluejay Diagnostics, Inc.（“公司”）2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年5月14日下午1点在马萨诸塞州阿克顿市马萨诸塞大道360号203套房的公司办公室举行，其目的如下，如随附的委托书所述：

提案 1.选举六名董事会候选人进入公司董事会，每位候选人的任期至2025年公司年度股东大会或直到该人的继任者获得资格并当选为止。

提案 2.批准并通过对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加公司普通股的法定股数量。

提案 3.批准并通过对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现公司普通股的反向分割。

提案 4.批准任命Wolf & Company, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

提案 5.处理在年会或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事务。

只有在2024年4月4日营业结束时（“记录日期”）有公司登记在册的股东才有权获得年会或任何续会或延期的通知并在年会上投票。这些股东的完整名单将在公司位于马萨诸塞州阿克顿市马萨诸塞大道360号203室01720号的主要执行办公室开放供任何登记在册的股东审查，为期十天，截至年会前一天。该清单还将可供出席年会的任何登记股东审查。年会可以不时休会或延期，恕不另行通知，除非在会议上宣布。

你的投票非常重要。无论你是否计划参加会议，请在随附的委托书上签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中寄回。

目录

BLUEJAY 诊断有限公司代理声明
为了
年度股东大会
将于 2024 年 5 月 14 日举行

有关年会和投票的信息

你为什么给我发这份委托声明？

本委托书和随附的代理卡是特拉华州的一家公司Bluejay Diagnostics, Inc. 董事会招募代理人时提供的，用于当地时间 2024 年 5 月 14 日下午 1:00 在马萨诸塞州阿克顿市麻省大道 360 号 203 号套房举行的股东年会，以及任何续会或延期年会的。本委托书总结了您对年会要审议的提案进行知情投票所需的信息。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。取而代之的是，您只需使用提供的信封填写、签署并归还随附的代理卡即可。“Bluejay”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指 Bluejay Diagnostics, Inc.

年会将讨论哪些提案？

我们将在年会上讨论以下提案：

提案 1.选举六名董事会候选人进入公司董事会，每位候选人的任期至2025年公司年度股东大会或直到该人的继任者获得资格并当选为止。

提案 2.批准并通过对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加公司普通股的法定股份数量。

提案 3.批准并通过对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现公司普通股的反向分割。

提案 4.批准任命Wolf & Company, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

提案 5.处理在年会或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事务。

谁可以对这些提案进行投票？

我们将在2024年4月4日左右（“记录日期”）向所有股东发送本委托书、随附的年会通知和随附的代理卡。在记录日营业结束时拥有我们普通股的股东有权在年会上就年会前适当提出的所有事项在年会上进行投票。

在记录日期，我们有2,688,448股已发行和流通普通股有权在年会上投票。

我有多少票？

每股普通股有权就年会上提出的每项事项进行一票表决。不允许累积投票。

为什么年会会被推迟？

如果2024年5月14日未达到法定人数，则年会将被推迟。截至记录日期，我们至少有大部分已发行普通股亲自或通过代理人到场将构成法定人数，是年会交易业务所必需的。如果未达到法定人数，则年会可以休会，直到达到法定人数。

弃权票和经纪人无票被视为出席或派代表出席会议的股票，但不算作所投的选票。没有对特定事项进行表决的自由裁量权且未收到客户的投票指示（经纪人不投票）的经纪人持有的股票不被视为对该事项 “有资格投票”，也不会被计算或视为出席或派代表出席或派代表来确定股东是否批准该事项，但为了确定年会是否存在法定人数，这些股票被视为出席。

如何通过代理投票？

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在随附的代理卡上填写、签署并注明日期，并立即将其放入提供的信封中退回。归还代理卡不会影响您参加年会和亲自投票的权利。

如果您正确填写代理卡并及时将其发送给我们进行投票，则您的代理人（代理卡上列出的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡但没有做出具体选择，则您的代理人将按照董事会（“董事会”）的建议对您的股票进行投票，如下所示：

提案 1.选举六名董事会候选人，每名候选人的任期至2025年公司年度股东大会或直到该人的继任者获得资格并当选为止。

提案 2.批准并通过对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加公司普通股的法定股数量。

提案 3.批准并通过对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现公司普通股的反向分割。

提案 4.批准任命Wolf & Company, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

提案 5.他们可自行决定是否在会议之前处理其他财产问题。

如果提出任何其他事项，您的代理人将根据其最佳判断进行投票。在本委托书印发时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

我如何亲自投票？

如果您计划参加年会并在2024年5月14日亲自投票，或者如果会议休会或推迟，我们将在您抵达时给您投票。但是，如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则您必须携带一份由持有记录股份的经纪人、银行或其他被提名人签发的委托书，以使您受益，并授权您对股票进行投票。

我可以撤销我的代理吗？

如果您提供代理，则可以在行使代理权之前随时将其撤销。您可以通过三种方式撤销您的代理：

1。您可以稍后再发送另一个代理。

2。在年会之前，您可以在我们的主要执行办公室以书面形式通知我们（如果股东是一家有公司印章的公司，则由公司的高级管理人员或律师以书面形式通知我们），您正在撤销您的代理权。

3。您可以在年会上亲自投票。

批准每项提案需要什么投票？

提案1：选举六名董事会候选人，每名候选人的任期至2025年公司年度股东大会或直到该人的继任者获得资格并当选为止。

选举董事候选人需要多数票，因此，获得股东投的 “赞成” 票最多、有权在会议上投票的六名被提名人将当选。获得多数票的被提名人意味着他或她获得的 “赞成” 票比竞选同一董事席位的任何其他候选人都多。经纪商的无票对该提案没有影响。

提案2：批准并通过对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加公司普通股的法定股数量。

提案2的批准需要多数票的表决权投赞成票。在决定提案结果时，将不考虑经纪人的无票和弃权票。我们认为，该提案将被视为 “例行公事” 问题，因此，如果您以街道名义持有股份，并且没有向持有股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人拥有对该提案进行投票的自由裁量权。

提案3：批准并通过对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现公司普通股的反向分割。

提案3的批准需要多数票的表决权投赞成票。在决定提案结果时，将不考虑经纪人的无票和弃权票。我们认为，该提案将被视为 “例行公事” 问题，因此，如果您以街道名义持有股份，并且没有向持有股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人拥有对该提案进行投票的自由裁量权。

提案4：批准独立注册会计师事务所的任命。

提案4的批准需要多数票的表决权投赞成票。在决定提案结果时，将不考虑经纪人的无票和弃权票。我们认为，该提案将被视为 “例行公事” 问题，因此，如果您以街道名义持有股份，并且没有向持有股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人拥有对该提案进行投票的自由裁量权。

在年会之前妥善处理的其他事项

如果您不向银行或经纪公司发出指示，则银行或经纪公司仍有权就常规事项自行决定对您的股票进行投票。但是，如果没有你的指示，记录持有人将无权对你的股票进行投票，这些非常规事项被称为 “经纪人非投票”，应在会议之前提出。为了确定股东是否批准该提案，经纪商的无表决权（经纪商持有的无权就此事进行投票且未收到客户投票指示的股票）不计算在内，也不会被视为出席或有代表，但在确定是否达到法定人数时将被计算在内。

谁承担委托代理的费用？

我们将承担在随附表格中征集代理人的费用，并将报销经纪公司和其他机构向受益所有人转发代理材料或要求执行代理材料所涉及的费用。

公司的主要行政办公室在哪里？

Bluejay的主要行政办公室位于马萨诸塞州阿克顿市马萨诸塞大道360号203号套房01720，我们的电话号码是（844）327-7078。

如何获得有关公司的更多信息？

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，该法要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关公司（包括Bluejay）的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 www.sec.gov。此外，我们的申报文件可以在位于华盛顿特区东北部F街100号的美国证券交易委员会公共参考设施进行检查和复制，地址为20549。

某些受益所有人和管理层的股票所有权

下表列出了截至2024年4月4日（“记录日期”）的有关我们普通股受益所有权的信息：

•        我们的每位董事；

•        我们的每位指定执行官（“NEO”）；

•        所有董事和执行官作为一个整体；以及

•        我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们百分之五或以上的普通股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常是指该人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，并且包括目前可在60天内行使或行使的期权，则该人拥有该证券的受益所有权。视情况而定，每位董事或高级管理人员都向我们提供了有关实益所有权的信息。除非另有说明，否则我们认为，根据以下所列普通股的受益所有人向我们提供的信息，他们对其股票拥有唯一的投资和投票权，除非社区财产法可能适用。除非下文另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为Bluejay Diagnostics, Inc.，马萨诸塞州阿克顿市360号，203号套房，马萨诸塞州阿克顿01720。

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* 低于 5%。

(1) 基于截至2024年4月4日已发行的2688,448股普通股。

(2) 仅基于停战资本有限责任公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。停战资本有限责任公司是194,525股股票的受益所有人，拥有194,525股股票的共同处置权和194,525股股票的共同投票权；史蒂芬·博伊德是194,525股股票的受益所有人，拥有194,525股股票的共同处置权和194,525股股票的共同投票权。Armistice Capital也是收购公司普通股的认股权证的持有人，如果这种行使会导致停战资本实益拥有公司9.99％以上的已发行普通股，则不得行使认股权证。

(3) 仅基于Sabby Management, LLC于2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Sabby Management, LLC是177,513股股票的受益所有人，共享177,513股股票的处置权和177,513股股票的共享投票权；Sabby Volitality Warrenary Master Fiduciary Master Fiduciary Services（开曼）有限公司的地址为开曼群岛大开曼群岛卡马纳湾 KY1-9007 Nexus Way89号的受益所有人，拥有177,513股股票的受益所有人，拥有共同处置权 177,513股股票的权力和177,513股股票的共享投票权；哈尔·明兹是177,513股股票的受益所有人，拥有177,513股的共同处置权股份和177,513股的共享投票权。

Sabby还是收购公司普通股的认股权证持有人，如果这种行使会导致Sabby实益拥有公司9.99％以上的已发行普通股，则不得行使认股权证。

(4) 包括 (i) 戴伊先生直接持有的28,526股股份，(ii) Lana Management & Business Research International, LLC持有的204,567股股份，该公司由戴伊先生和戴伊女士拥有，对该实体持有的股票拥有投票权和处置权，(iii) 368股标的期权，行使价为每股21.80美元，(iv) 47 股票标的认股权证，行使价为每股45.90美元，（v）39股标的认股权证，行使价为每股19.00美元，以及（vi）限制性股票单位授予的7,955股标的认股权证。

(5) 包括 (i) 戴伊女士直接持有的1,500股股票，(ii) Lana Management & Business Research International, LLC持有的204,567股股份，该公司由戴伊先生和戴伊女士拥有，对该实体持有的股票拥有投票权和处置权，(iii) 行使价为每股55.80美元的1,250股标的期权，(iv) 125股标的期权行使价为25.20美元，以及（v）限制性股票单位补助所依据的1,375股股票。

(6) 包括 (i) 沃思先生直接持有的109,317股股票，(ii) 由沃思先生控制的实体沃思控股有限责任公司持有的55,444股股票，(iii) 行使价为每股19.06美元的5,901股标的期权，(iv) 125股标的期权，每股25.20美元的行使价，(v) 3,100股标的认股权证在每股45.90美元中，（六）393股标的认股权证，行使价为每股19.50美元；（vii）1,375股限制性股票单位授予的股票。

(7) 包括 (i) 大通直接持有的38,267股股票，(ii) 行使价为每股19.06美元的1,180股标的期权，(iii) 行使价为每股3.24美元的1,970股标的期权，(iv) 行使价为每股55.80美元的1,250股标的期权，(v) 1,141股标的认股权证，每股45.90美元，以及 (vi) 限制性股票单位补助所依据的1,375股股票。

（8）包括（i）库克博士直接持有的2,245股股票，（ii）每股行使价为70.00美元的3,750股标的期权，（iii）266股标的期权，每股行使价为21.80美元，以及（iv）限制性股票单位授予的3,450股股票。

(9) 包括费舍尔先生直接持有的5,659股股票。

(10) 包括（i）行使价为每股54.40美元的1,250股标的期权，（ii）行使价为每股25.20美元的125股标的期权，以及（ii）限制性股票单位补助的1,375股标的期权。

(11) 包括 (i) 行使价为每股70.00美元的500股标的期权，(ii) 行使价为每股55.80美元的750股标的期权，(iii) 125股标的期权，每股行使价为25.20美元，以及 (iii) 限制性股票单位授予的1,375股标的期权。

有关董事和执行官的信息

董事和执行官

下表列出了我们所有现任董事和执行官的姓名和年龄。我们的官员由董事会任命，并乐意任职。

尼尔·戴伊，总裁、首席执行官兼董事

戴伊先生于 2015 年共同创立了 Bluejay Diagnostics，此后一直担任我们的总裁、首席执行官（首席执行官）和董事。自2024年3月29日起，他还成为我们的首席财务和会计官。2008年，戴伊先生与他人共同创立了拉娜管理与商业研究国际有限责任公司（“LMBRI”），并在2008年至2015年期间担任LMBRI的首席运营官。LMBRI是一家管理咨询公司，专注于美国、日本和欧盟医疗领域的产品发布和营销。在LMBRI任职期间，他花了大约八年时间为东丽工业、日立化学（现为昭和电工材料株式会社）提供咨询。有限公司）、富士胶片（富士化学）、默沙东公司、SRI国际等。从2005年到2007年，戴伊先生担任Defines, AG的业务开发和市场副总裁。从2001年到2005年，戴伊先生担任IMPATH, Inc. 的美国西部业务发展主管，负责三个业务部门以及推出使用赫赛汀治疗乳腺癌的Her2neu诊断方法。之前的职位包括Genmethrax公司的首席商务官；托马斯·杰斐逊医科大学的技术许可经理；以及Ciba Geigy（诺华）技术许可经理。戴伊先生拥有印度维斯瓦-巴拉蒂大学的生物化学理学学士和理学硕士学位以及匈牙利生物研究中心的脂质膜生物化学博士学位。他还获得了剑桥大学的工商管理硕士学位（富布赖特奖学金）。我们相信，戴伊先生在我们公司的历史，加上他在医疗器械行业的丰富业务发展经验，使他具备担任董事的资格。

杰森·库克博士，首席技术官

库克博士于 2021 年加入我们。从 2014 年到 2021 年，库克博士担任 nanoHybrids, Inc. 的首席执行官，该公司是一家专门开发和制造治疗性纳米颗粒平台技术的纳米技术公司。他还曾在 2020 年至 2021 年期间担任董事和董事会主席，从 2014 年到 2017 年，他担任高级科学家，负责开发公司的许多核心技术。库克博士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校生物医学工程博士学位，专注于医学诊断系统的设计和开发。他的博士后工作重点是改善用于分子靶向的纳米颗粒的生物偶联策略。库克博士还担任美国国立卫生研究院众多小组和同行评审科学期刊的特别审稿人。

道格拉斯·沃思，董事兼董事会主席

沃思先生自2017年起担任蓝捷诊断董事会主席。自2016年以来，沃思先生一直是私人投资者。沃思先生自2021年2月起担任Good Works II Acquisition Corp. 的首席执行官兼董事，自2020年10月起担任Good Works Acquisition Corp. 的联席董事长。从1997年到2016年，沃思先生在摩根大通的近20年中领导了摩根大通资产管理的主要业务。Wurth先生曾任资产管理另类投资首席执行官兼摩根大通国际私人银行首席执行官，在纽约、香港和伦敦期间，他领导了特许经营权在亚洲、拉丁美洲和欧洲的扩张。自离开摩根大通以来，沃特先生投资并帮助领导了几家私营公司，包括标准电力和Vestrata，两家公司都是他的董事长

他是Triax Technologies的董事会成员，也是其董事会成员。在加入摩根大通之前，沃思先生于1992年至1995年在纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom律师事务所执业，并曾担任美国前参议员罗伯特·多尔1996年总统竞选的总法律顾问。Wurth 先生拥有圣母大学的文学学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。我们认为，沃思先生具有在董事会任职的专业资格，这要归功于他的整体领导经验、在私募股权和另类投资行业的经验以及他的法律专业知识。

唐纳德·R·蔡斯，导演

蔡斯先生自2017年以来一直在我们的董事会任职。蔡斯先生自 2020 年起担任米尔亚德银行董事会成员。蔡斯先生曾是位于南伯灵顿的招商银行和招商银行股份公司的董事会成员。VT，从 2015 年到 2017 年。自2008年成立至2015年，蔡斯先生一直担任马萨诸塞州斯普林菲尔德NUVO银行和信托公司的董事会主席。1988 年至 2007 年，蔡斯先生担任西岸公司及其全资子公司西岸银行的总裁兼首席执行官、副董事长和董事。蔡斯先生活跃于许多商业地产、农业和牧场活动，并担任过多个公民职务。他曾任马萨诸塞州西斯普林菲尔德东部各州博览会董事会主席。蔡斯先生还是马萨诸塞州西斯普林菲尔德市公共安全委员会专员，曾任马萨诸塞州农业委员会成员。蔡斯先生是美国陆军的退伍军人，他在1967年至1969年期间在越南作战。Chase 先生以优异成绩毕业于西新英格兰大学，获得会计学理学学士学位。我们认为，由于他的高管经验和财务专业知识，蔡斯先生具有在董事会任职的专业资格。

弗雷德·扎伊德曼，董事

扎伊德曼先生自2021年5月起在我们的董事会任职。扎伊德曼先生是投资银行服务公司WoodRock & Co. 的董事长，并担任Good Works Acquisition Corp. 的董事长兼首席执行官和上市SPAC的Good Works II收购公司的董事长，扎伊德曼曾担任Gordian Group LLC的董事长，该公司是一家专门就复杂、不良或 “故事” 财务问题提供董事会层面咨询的美国投资银行。美国大屠杀纪念委员会名誉主席扎伊德曼先生于2002年3月被乔治 ·W· 布什总统任命，并于2002年至2010年担任该职务。扎伊德曼是休斯敦著名的商业和公民领袖，也是德克萨斯大学休斯敦分校健康科学系统的名誉主席。他曾是以色列战役开发公司（以色列债券）的全国主席，并在国家二战博物馆的董事会任职。扎伊德曼先生曾是总部位于休斯敦的陆上地震数据提供商Seitel, Inc. 的前首席执行官、总裁兼董事长，他在公司的成功转型中发挥了重要作用。在2018年将Straight Path Communications, Inc.出售给威瑞森之前，他一直担任该公司的首席董事。他还是NRG公司旗下的REMA的董事，并进一步在繁荣银行的董事会任职，曾任TransMeridian Exploration Inc.的重组官和AremisSoft Corp的首席破产受托人。在1992年将其出售给Anchor Drilling Fluids之前，他曾担任国内最大的独立钻井液公司Unibar公司的董事会主席兼首席执行官。扎伊德曼先生拥有圣路易斯华盛顿大学的学士学位和纽约大学的工商管理硕士学位。我们认为，扎伊德曼先生具有在董事会任职的专业资格，这要归因于他丰富的领导和企业融资经验，以及他在投资和投资银行业务中的关系。

Svetlana Dey，导演

斯维特拉娜·戴伊女士自2015年起担任蓝杰董事会成员。戴伊女士于2015年共同创立了Bluejay Diagnostics。1 她还于2008年共同创立了LMBRI，这是一家管理咨询公司，专注于美国、日本和印度医疗领域的产品发布和营销。戴伊女士自2008年起担任LMBRI的总裁兼首席执行官。在加入LMBRI之前，戴伊女士在医疗保健咨询业务工作了15年以上。在这些职位上，她参与了医疗保健和生命科学产品开发的管理和运营、销售和营销运营以及综合管理。戴伊女士拥有俄罗斯马里埃尔共和国国立大学的数学硕士学位。我们相信，戴伊女士在我们公司的历史，加上她在医疗行业的丰富经验，使她具备担任董事的资格。

Gary Gemignani，导演

Gemignani 先生于 2021 年 11 月加入 Bluejay 董事会。自2024年2月起，他一直担任Spectrum Vascular的首席执行官。Spectrum Vascular是一家专注于血管通路和药物管理的医疗器械公司，此前他自2023年7月起担任该公司的执行董事长。杰米尼亚尼先生此前曾在2022年4月至2022年9月期间担任鲍什健康旗下Solta Medical的执行副总裁兼首席财务官。在加入Solta Medical之前，杰米尼亚尼先生在2020年至2022年期间担任Acacia Pharma Group plc的执行副总裁兼首席财务官。在加入Acacia Pharma之前，他在2017年至2019年期间担任Synergy Pharmicals Inc.的首席财务官，在那里他成功领导了将这家纳斯达克上市公司的资产出售给Bausch Health。此前，杰米尼亚尼先生曾担任Biodel Inc. 的首席执行官兼首席财务官，负责监督公司的业务和战略规划、运营和融资活动。在此之前，杰米尼亚尼先生曾在包括保诚金融、Gentium、诺华和惠氏在内的多家上市和私营公司担任高级和行政财务及运营职务。杰米尼亚尼先生的职业生涯始于安达信公司。我们认为，Gemignani先生具有丰富的会计和财务经验以及上市公司的专业知识，因此具有在董事会任职的专业资格。

家庭关系

斯维特拉娜·戴伊女士嫁给了尼尔·戴伊先生。没有其他董事与我们公司或子公司的任何其他董事或执行官有关，董事与任何其他人之间也没有安排或谅解来选举该人为董事。

公司治理

我们的董事会

我们的董事会监督Bluejay的业务事务，并监督管理层的业绩。在 2023 年全年，董事会成员多次非正式地讨论了各种业务事项。董事会在 2023 年举行了 13 次会议。我们认为，董事会其他成员之间以及与管理层之间的这种互动为公司提供了适当的监督。每位现任董事都出席了该董事所属的董事会和委员会会议总数的至少 75%（在该董事任职期间举行）。

董事独立性

纳斯达克股票市场规则，即《纳斯达克规则》，要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，《纳斯达克规则》要求上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克规则，只有在我们董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为独立董事。《纳斯达克规则》还要求审计委员会成员满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则要求董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素，包括我们向董事支付的任何薪酬的来源以及与公司的任何关联关系。

董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定沃思、大通、扎伊德曼和杰米尼亚尼先生根据纳斯达克规则的定义是独立的。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的董事会已经通过了每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会的书面章程，这些章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.bluejaydx.com/corporate-治理/治理-概述.

下图显示了我们三个常设董事会委员会的现任成员和主席以及上一财年举行的委员会会议次数。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则中适用的独立性要求，才能在我们的董事会及其任职的每个委员会任职。

审计委员会。    审计委员会的成员是杰米尼亚尼先生（主席）、沃思先生和蔡斯先生。根据《纳斯达克规则》的规定，审计委员会的每位成员都是独立的。此外，审计委员会的每位成员都满足《美国证券交易委员会和纳斯达克规则》对审计委员会成员资格的额外要求，包括额外的独立性要求和金融知识要求。董事会已确定，审计委员会中至少有一名成员，即杰米尼亚尼先生，是纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表审计的质量和完整性。审计委员会负责甄选、补偿、监督和终止对我们独立注册会计师事务所的选择。

提名和公司治理委员会。    提名和公司治理委员会的成员是扎伊德曼先生（主席）、沃思先生和蔡斯先生。根据纳斯达克规则的规定，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会的主要职能和责任是：（a）确定董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识；（b）确定和筛选有资格成为董事会成员的人员；（c）就董事候选人的甄选和批准向董事会提出建议；（d）审查和评估我们公司治理政策和程序的充分性。

薪酬委员会。    薪酬委员会的成员是蔡斯先生（主席）、沃思先生和杰米尼亚尼先生。根据纳斯达克规则的规定，薪酬委员会的每位成员都是独立的。除其他外，薪酬委员会负责审查总裁兼首席执行官的年度薪酬并向董事会提出建议。薪酬委员会还负责审查其他执行官的年度薪酬和福利，并向董事会提出建议。除其他外，薪酬委员会还审查董事会的薪酬，审查所有拟通过的新高管薪酬计划并提出建议，并管理公司的股权激励计划。除其他外，薪酬委员会负责审查总裁兼首席执行官的年度薪酬并向董事会提出建议。

我们的总裁兼首席执行官会审查其他执行官（他们自己除外）的业绩，并根据该审查，他们就执行官（他们自己除外）的薪酬向薪酬委员会提出建议。我们的总裁兼首席执行官不参与董事会或薪酬委员会对其自身薪酬的任何审议或批准。

董事会成员出席年会

我们没有关于董事会出席年会的正式政策，但是，我们所有的董事都被邀请参加年会。我们所有的董事都参加了我们的2023年年会。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会认识到，其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以对管理层进行有效的监督。Wurth 先生担任董事会主席，Dey 先生担任我们的总裁兼首席执行官。尽管我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室分离的政策，但我们认为这种分离符合重要的治理目的。

尽管管理层负责我们面临的风险的日常管理，但我们的董事会及其委员会在监督风险管理方面发挥积极作用，并对监督风险管理负有最终责任。我们的董事会定期审查有关我们的运营、财务、法律和战略风险的信息。具体而言，高级管理层定期出席董事会会议，介绍包括重大风险在内的运营情况，并随时解答董事会提出的任何问题或疑虑。

此外，我们的委员会协助董事会履行其风险监督职责。我们的审计委员会协调董事会对我们对财务报告、披露控制和程序、关联方交易和行为准则以及公司治理指导方针和管理的内部控制的监督

有关这些领域的报告。我们的薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划所产生的风险管理的监督职责。当任何委员会收到与重大风险监督相关的报告时，相关委员会的主席将向董事会全体成员报告讨论情况。

提名董事候选人

我们从包括董事会成员、顾问和股东在内的许多来源收到潜在董事候选人的建议。任何此类提名连同适当的传记信息均应按下文讨论的方式提交给提名和公司治理委员会主席。股东或股东团体提交的任何候选人都将以与所有其他候选人相同的方式进行审查和考虑。

作为对现有董事会组成的补充，被考虑成为董事会候选人的资格可能因所寻求的专业领域而异。但是，合格的被提名人通常具有商业活动中的高级领导经验；对影响公司的问题有广泛的了解；在其他董事会（最好是上市公司董事会）任职的经验；以及就公司事务开会和咨询的时间。我们的提名和公司治理委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但寻求具有背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，以便为董事会、公司和股东做出重大贡献。我们的提名和公司治理委员会会向全体董事会推荐评价良好的候选人供其考虑。全体董事会选择并推荐候选人提名为董事，供股东在年会上考虑和投票。

如果股东希望在董事会决定选举一名或多名董事的任何年会上提名候选人参加董事会选举，则股东必须向提名和公司治理委员会主席（由公司秘书）提交提名候选人的书面通知，提供候选人姓名、传记数据和其他相关信息，并征得被提名人的同意。根据我们的章程，提交的材料必须在我们上次年会周年纪念日之前不少于 90 天且不迟于 120 天送达我们的主要执行办公室，以便董事会有时间评估被提名人的资格。

我们没有雇用猎头公司来寻找合格的董事职位候选人，也没有向任何其他第三方支付费用。

董事的多元化

下表利用适用的纳斯达克规则和相关指南中规定的类别和条款，总结了我们董事的某些自我认同特征：

董事会多元化矩阵

股东与董事的沟通

希望致函董事会或董事会指定董事或委员会的人员应致函马萨诸塞州阿克顿市马萨诸塞大道360号203号套房203室，马萨诸塞州阿克顿01720。

公司秘书将把他或她认为适合董事考虑的所有来文转交给董事。不宜由董事考虑的通信示例包括商业招标以及与股东、董事会运作或Bluejay事务无关的事项。收到的寄给董事会的任何信函通常都将转交给董事会主席。

反套期保值政策

我们的政策禁止董事、高级管理人员和其他员工在未经我们事先批准的情况下购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、国债和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市值的任何下降的交易。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及任何履行类似职能的人的书面道德守则。道德守则位于我们网站bluejaydx.com的 “投资者——公司治理概述” 部分中。我们打算在豁免或修正后的四个工作日内通过网站发布或向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告，披露未来对道德准则的任何修订或豁免。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求 “内部人士”，包括我们的执行官、董事和超过10％的普通股的受益所有人，向美国证券交易委员会提交普通股所有权和所有权变动报告。仅根据我们对此类报告的审查以及举报人关于这些人无需填写表格5的书面陈述，我们认为我们的内部人士在2024年遵守了所有适用的第16（a）条申报要求，唯一的不同是向沃思先生提供了一笔补助金，向扎伊德曼先生提供了一笔补助金，向费舍尔先生提供了一笔补助金和相关出售，向戴伊女士提供了一笔补助金，向蔡斯先生提供了一笔补助金，表格 4 中没有及时报告给杰米尼亚尼先生的一笔补助金，斯卡利女士成为举报人的情况也没有及时在表格 3 上报告。

薪酬讨论与分析
薪酬概述

本薪酬概述部分的目的是提供有关公司薪酬理念、目标和其他相关政策的实质性信息，并解释本委托书中有关我们指定执行官（“NEO”）薪酬的披露的重要内容并将其置于背景下。在截至2023年12月31日的年度中，我们的近地天体是：

尼尔·戴伊，总裁兼首席执行官

肯尼思·费舍尔，前首席财务官

弗朗西斯·斯卡利，临时首席财务官*

杰森·库克，首席技术官

____________

* 斯卡利女士于2024年3月29日停止担任我们的临时首席财务官。

确定高管薪酬

薪酬委员会持续审查我们的总裁兼首席执行官以及公司其他执行官的业绩和薪酬。我们的总统和
首席执行官就其他近地天体的业绩向薪酬委员会提供意见，并就考虑此类业绩的薪酬待遇提出建议。但是，薪酬委员会最终负责确定近地天体的薪酬，包括我们的总裁兼首席执行官。

薪酬理念

薪酬委员会和董事会认为，公司执行官的高管薪酬计划应反映公司的业绩和为股东创造的价值。此外，我们认为我们的高管薪酬计划应支持公司的目标和价值观，并应奖励为公司成功做出的个人贡献。具体而言，该公司的高管薪酬计划旨在：

•        吸引和留住最有才干的执行官；

•        推动业务战略和目标的实现；

•        在创业、激励驱动的文化中激励业绩；

•        将执行官的利益与公司股东的利益紧密结合起来；

•        促进和维持较高的道德标准和商业惯例；以及

•        奖励业绩和创造股东价值。

确定薪酬时考虑的因素

薪酬委员会根据总薪酬而不是薪酬的各个组成部分做出高管薪酬决定。他们试图制定一项综合的总薪酬计划，以平衡短期和长期的财务和战略目标。我们的薪酬应具有足够的竞争力，以吸引和留住最优秀的执行官。在这方面，我们历来使用两种薪酬的组合来补偿我们的执行官：

•        基本工资；以及

•        以现金和/或股权奖励支付的年度绩效奖金。

薪酬委员会定期审查每位执行官的基本工资，并向董事会提出适当的建议。基本工资基于以下因素：

•        公司前一财年的业绩以及对每位高管对该业绩的贡献的主观评估；

•        特定高管在既定目标或战略计划方面的表现；

•        根据对类似规模的公共医疗技术公司执行官基本工资的非正式内部基准分析和其他相关信息得出的信息，行政职位的竞争性薪酬水平；以及

•        我们在适用执行官的雇佣协议或录取通知书（如果有）下的义务。

绩效奖金和股权薪酬是根据薪酬委员会的建议发放的。发放这些补助金的目的是将高管的薪酬与公司及其股东的长期财务成功联系起来。

董事和执行官的薪酬

执行官薪酬

以下薪酬汇总表显示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年中有关2023年授予我们指定执行官薪酬的信息：我们的总裁兼首席执行官尼尔·戴伊；我们的前首席财务官肯尼思·费舍尔；我们的临时首席财务官弗朗西斯·斯卡利；以及我们的首席技术官杰森·库克。我们将这些官员称为 “指定执行官”（“NEO”）。

____________

(1) 斯卡利女士于2023年9月26日被任命为临时首席财务官。斯卡利女士是根据与DLA LLC（“DLA”）达成的协议任命的，她是该公司的员工。我们按小时为 Scally 女士的服务向 DLA 付费。我们没有向斯卡利女士支付任何现金补偿，因为她由DLA补偿。我们于2024年3月29日终止了与DLA的协议，当时斯卡利女士停止担任我们的临时首席财务官。

(2) 费舍尔先生于2023年9月26日停止担任公司雇员和高级职员。他于2022年3月23日被聘用并被任命为首席财务官。2022年和2023年报告的薪酬均针对部分就业年份。

(3) 本栏中的金额代表授予每个NEO的期权奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算，如我们的合并财务报表附注9所进一步描述，其中包括我们的年度报告，其中讨论了我们在确定股票奖励的授予日公允价值时所做的所有假设。

(4) 这些金额代表公司根据其401（k）计划缴纳的对等缴款。

(5) 包括 (i) 公司根据其401（k）计划缴纳的配套缴款，以及（ii）根据费舍尔雇佣协议条款支付的24万美元的遣散费。

从叙述到摘要薪酬表

尼尔·戴伊，首席执行官兼总裁

2021年7月，我们与戴伊先生签订了雇佣协议（该协议随后经过修订和重申，即 “Dey协议”）。戴伊协议规定，戴伊先生的初始年基本工资为25万美元，在2021年11月增加到35万美元。2023年1月12日，戴伊先生的年基本工资提高至372,750美元，然后在2023年1月27日，戴伊先生的年基本工资降至27.5万美元。该协议还规定了获得年度奖金的资格，目标是其基本工资的50％。年度奖金以现金和股权的组合形式支付，由董事会薪酬委员会全权决定。戴伊先生有权参与公司向其他高管提供的某些福利计划。

根据Dey协议，在某些情况下，Dey先生有权在终止雇用时获得某些福利。如果我们出于除 “原因”（该条款在戴伊协议中定义）以外的任何原因解雇戴伊先生，则除了任何未付的工资、奖金和尚未支付的未用休假时间外，戴伊先生将获得相当于十二个月基本工资的现金遣散费，外加目标年度奖金的比例部分。

弗朗西斯·斯卡利，前临时首席财务官

2023 年 9 月 26 日，董事会任命弗朗西斯·斯卡利为公司临时首席财务官，并指定她为公司首席财务官兼首席会计官。斯卡利女士不是该公司的员工。对Scally女士的任命是根据与DLA签订的工作范围协议和主服务协议作出的，斯卡利女士是该协议的员工。根据这些协议的条款，DLA指派斯卡利女士为公司提供服务，除其他外，承担公司首席财务官的职责，担任公司的首席财务官和首席会计官，承担公司的会计业务责任，并按照首席执行官的指示代表公司执行文件。DLA决定向斯卡利女士支付的薪酬和福利，我们在这些决定中不起任何作用。该公司按小时为Scally女士的服务支付DLA。我们于2024年3月29日终止了与DLA的协议，当时斯卡利女士停止担任我们的临时首席财务官。

肯尼思·费舍尔，前首席财务官

2022年3月，我们与费舍尔先生签订了雇佣协议（此类协议，即 “费舍尔协议”）。费舍尔协议规定，费舍尔先生的初始年基本工资为27.5万美元，自2023年1月1日起增加到30万美元，并有资格获得年度奖金，目标为其基本工资的40％。年度奖金以现金和股权的组合形式支付，由董事会薪酬委员会全权决定。费舍尔先生有权参与公司向其他高管提供的某些福利计划。

根据费舍尔协议，费舍尔先生在某些情况下有权在终止雇用时获得某些福利。如果公司因 “原因”（该条款在费舍尔协议中定义）以外的任何原因解雇费舍尔先生，则费舍尔先生将获得相当于六个月基本工资的现金遣散费，外加目标年度奖金的比例部分，此外还将获得任何未付工资、奖金和尚未支付的未用休假时间。

费舍尔获准以每股1.31美元（协议签署之日公司普通股的收盘价）购买65,000股普通股的十年期期权。在期权授予中，有5,000股股票在授予之日已全部归属，60,000股将在授予周年纪念日分三次等额分期归属，前提是费舍尔先生在每个归属日都有工作。

费舍尔先生于2023年9月26日以员工身份从公司离职。2023年10月14日，公司与费舍尔先生之间因费舍尔先前离职而签订的离职协议生效且不可撤销。费舍尔先生获得的遣散费总额相当于24万美元（相当于六个月的基本工资和费舍尔先生2023年目标奖金的比例金额）。这笔款项取决于费舍尔先生是否遵守了与保密、合作和其他事项有关的某些现行承诺。

杰森·库克，首席技术官

2021年7月，我们与库克博士签订了雇佣协议（该协议随后经过修订和重申，即 “库克协议”）。《库克协议》规定，库克博士的初始年基本工资为20万美元，并有资格获得年度奖金，目标为其基本工资的30％。2021年12月15日，库克博士的年基本工资提高到22万美元。年度奖金以现金和股权的组合形式支付，由董事会薪酬委员会全权决定。库克博士有权参与公司向其他高管提供的某些福利计划，库克博士获得了3万美元的搬迁补贴，可于2021年移居马萨诸塞州。

根据《库克协议》，在某些情况下，库克博士有权在终止雇用时获得某些福利。如果公司因 “原因”（该条款在《库克协议》中定义）以外的任何原因解雇库克博士，则除了任何未付工资、奖金和尚未支付的未使用休假时间外，库克博士还将获得相当于六个月基本工资的现金遣散费，外加目标年度奖金的比例部分。

库克博士在2021年7月被任命为首席技术官后，于2021年7月7日发行了股票期权，以3.50美元的行使价购买了7.5万股普通股。这些股票期权归属情况如下：（i）41,668份股票期权在获得授予后立即归属，（ii）每份8,333份将在实现四个业绩里程碑（共33,332个）后归属。

2023 年基于计划的奖励的发放

下表提供了有关根据我们的股票计划在2023年向NEO提供的奖励的信息。

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(1) 拨款日的公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。

(2) 反映了在授予之日归属100％的限制性股票单位的授予，以结算戴伊先生2022年的7万美元奖金（该金额在2022年SCT的 “奖金” 栏中报告）。

(3) 反映了在授予日归属100％的限制性股票单位的授予，以结算费舍尔先生2022年99,000美元奖金的50％（该金额在2022年SCT的 “奖金” 栏中报告）。

(4) 反映了在授予之日归属100％的限制性股票单位的授予，以结算库克博士2022年60,720美元奖金的50％（该金额在2022年SCT的 “奖金” 栏中报告）。

2023 财年年末的杰出股票奖

下表显示了有关截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的某些信息。

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(1) 2022年2月25日，戴伊先生获得股票期权，以21.80美元的行使价购买705.75股普通股，三年内按比例归属。截至2023年12月31日，有235.25份期权已归属。

(2) 2022年3月25日，费舍尔根据其员工协议发行了股票期权，以20.80美元的行使价购买了3,250股普通股。在这些期权中，有250个立即归属。截至2023年12月31日，由于费舍尔先生离开公司，所有期权都被取消。

(3) 2021年7月7日，库克博士发行了股票期权，以70.00美元的行使价购买了3,750股普通股。在这些期权中，2,083.4份在授予后立即归属，其余的则在实现某些产品开发里程碑后归属。截至2023年12月31日，有2,083.4份期权已归属。

(4) 2022年2月25日，库克博士发行了股票期权，以21.80美元的行使价购买266.2股普通股，三年内按比例平息。截至2023年12月31日，有88.75份期权已归属。

2023 年期权行使和股票归属

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(1) 包括2023年2月1日授予的限制性股票单位归属后于2023年2月获得的标的股份。

（2）根据股票在归属之日的收盘市场价格计算。

退休金

我们在2022年制定了401（k）延税储蓄计划，该计划允许包括我们的NEO在内的参与者根据美国国税法第401（k）条通过工资扣除来缴款。我们负责401（k）计划的管理费用。我们可以自行决定向401（k）计划提供相应的缴款。截至2023年12月31日的财年，我们向近地天体401（k）计划缴纳了64,294美元的配套捐款。

员工、高级管理人员和董事对冲

我们的内幕交易政策通常禁止我们的董事、高级管理人员和员工：

•        参与卖空我们的证券；

•        参与套期保值交易，包括但不限于零成本抵押品、远期销售合同和许多其他交易，这些交易涉及在我们证券中设立空头头寸，限制或消除董事、高级管理人员或员工从我们证券价值的增加中获利的能力；

•        在交易所或任何其他有组织的市场上参与我们的证券的公开交易期权交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券；以及

•        在保证金账户中持有证券或质押我们的证券作为贷款抵押品。

董事薪酬

根据我们的非雇员董事薪酬政策，在董事会任职的每位不是我们员工的成员都有资格获得2023年服务薪酬，具体如下

•        董事会成员：50,000 美元；

•        董事会主席：75,000美元；

•        审计委员会成员：7,500美元；

•        审计委员会主席：20,000美元；

•        薪酬委员会成员：7,500美元；

•        薪酬委员会主席：20,000美元；

•        提名和公司治理委员会成员：7,500美元；以及

•        提名和公司治理委员会主席：20,000 美元

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关我们非雇员董事薪酬的某些信息。

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(1) 本列中的金额代表2023年2月1日授予每位董事的1,375份限制性股票单位的总授予日公允价值，该授权日公允价值是根据授予日一周年之日归属的FASB ASC主题718计算得出的。

(2) 本栏中的金额代表授予每位董事的期权奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算，如合并财务报表附注9所进一步描述，其中包括我们的2023年10-K表年度报告，其中讨论了我们在确定股票奖励授予日公允价值时做出的所有假设。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息：

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(1) 代表根据我们的2018年股票激励计划（“2018年计划”）和2021年股票计划（“2021年计划”）行使已发行股票期权和权利时可发行的普通股。这两项计划都允许公司为购买普通股提供激励和非合格股票期权以及限制性股票奖励。根据2018年计划和2021年计划，预留发行的普通股的最大数量分别为31,472股和98,000股。截至2023年12月31日，根据2018年计划和2021年计划，分别有13,113股和40,377股普通股可供授予。

(2) 包括向配售代理人、承销商和顾问发行的认股权证。

关联方交易

NanoHybrids, L

2021年12月，我们与NanoHybrids, LLC（“nanoHybrids”）签订了一项协议，在加入Bluejay之前库克博士曾担任该公司的首席执行官，在有空时利用我们的研发人员和实验室设施为纳米混合动力公司开展工作。我们的员工为nanoHybrids工作的任何时间均按相应员工的全部负担人员成本加上10％的账单费率向NanoHybrids收费。NanoHybrids由我们的首席技术官全资拥有。下表汇总了截至2023年12月31日止年度从NanoHybrids获得和到期的收入和应付金额：

关联方交易的政策与程序

我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会负责事先审查和批准任何关联方交易。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，这将涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果所涉金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，且相关人员拥有或将要拥有直接或将要拥有重大利益，以较低者为准，包括但不限于购买商品或服务由关联人或相关人拥有实质利益、债务、债务担保和我们雇用关联人的实体提供的或来自关联人或实体。在决定是否批准拟议交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括：（i）关联方直接或间接利益的重要性和性质；（ii）条款的商业合理性；（iii）对我们的好处或感知利益，或缺失；（iv）替代交易的机会成本；（v）关联方的实际或明显利益冲突。

提案 1：
选举董事

我们的董事会目前由六名成员组成：道格拉斯·沃思、尼尔·戴伊、斯韦特兰娜·戴伊、唐纳德·蔡斯、弗雷德·扎伊德曼和加里·杰米尼亚尼。提名和治理委员会提名了董事会的所有现任成员，董事会批准并推荐其连任。所有被提名人都同意在此提名，并表示如果当选，他们打算担任我们的董事。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法或不愿任职。除非没有授权，否则被指定为代理人的人员将对此类代理人所代表的股份进行投票，以选举指定董事候选人。如果任何被提名人无法竞选董事会成员，则被指定为代理人的人员将有充分的自由裁量权和权力根据他们的判断投票或不投票给任何其他被提名人。董事会提名人如果当选，将任期至下届年度股东大会或每位继任者正式当选并获得资格为止。

上文标题为 “有关董事和执行官的信息” 的部分中提供了我们董事的传记信息。

需要投票并由董事会提出建议

选举董事候选人需要多数票，因此，获得股东投的 “赞成” 票最多、有权在会议上投票的六名被提名人将当选。获得多数票的被提名人意味着他或她获得的 “赞成” 票比竞选同一董事席位的任何其他候选人都多。经纪商的无票和弃权票对该提案没有影响。董事会建议股东投票选出六名被提名人中的每位候选人，以选举我们的董事会。

提案2：批准并通过对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加公司普通股的法定股数量

普通的

我们的董事会已经通过并建议我们的股东批准经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）的拟议修正案（“授权普通股修正案”），其形式基本上与附件A所附的形式相同，将我们的授权普通股数量从750万股增加到5000万股。拟议的修正案有待我们的股东批准。本委托书中对拟议修正案的描述通过提及修正案形式的全文进行了全面限定，应与修正案形式的全文一起阅读。

如果该修正案获得股东的批准，则将对重述证书第 “第四” 条的第一句进行修订和全面重述，内容如下：

“公司获准发行的所有类别股本，每股面值为0.0001美元，总股数为五千五百万股（55,000,000）股，包括（a）五千万股（50,000,000）股普通股（“普通股”）和（b）五百万股（5,000,000）股优先股（“优先股”）。”

修正的原因

目前，我们公司获准发行7,500,000股普通股。截至2024年3月29日，在批准的750万股普通股中，有（i）2,688,448股已发行普通股，（ii）可行使4,523,454股普通股的认股权证，（iii）在行使未偿还期权或结算限制性股票单位后可发行的37,645股普通股。因此，在计入根据未偿还认股权证、股票期权和限制性股票单位预留待发行的普通股后，我们只有大约25万股授权但未发行的普通股可用于一般公司用途。此外，尽管我们被授权发行500万股优先股，但截至记录之日，没有已发行的优先股。

如果没有更多资金，我们目前预计我们的可用现金资源将足以为2024年第二季度的运营提供资金。因此，我们预计，在实施和执行业务计划的同时，我们将需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金。鉴于截至记录日期可供发行的股票数量，我们董事会认为目前可用的未发行普通股数量不足以保证有足够的股票可供发行，用于可能的股权和股票融资、员工福利计划下可能的未来奖励以及其他公司用途。因此，我们的董事会已批准上述增加普通股的法定股份，以此为我们提供灵活的方式，在他们认为将促进我们的利益和股东利益的情况下，就普通股或可行使或转换为普通股的证券的发行采取行动。未能批准该提案将使我们无法继续采取有效的战略来获取公共和私人市场的资本，并可能对我们继续作为持续经营企业的能力产生负面影响。

增加普通股授权数量的提议不会改变已发行普通股的数量，也不会立即产生任何稀释效应或改变我们当前股东的权利。通过该修正案后批准的额外普通股的权利将与我们目前已发行的普通股相同。如果该修正案获得通过，则将在向特拉华州国务卿提交重述证书的修订证书后生效。在发行此类股票之前，无需进一步的股东授权，除非特拉华州公司法或纳斯达克规则要求股东批准。

如果该提案获得批准，可能会产生反收购效力，或者延迟或阻止我们控制权的变化。我们的董事会目前没有发现有人主动试图控制我们，如果将来有人企图控制我们，我们将以股东的最大利益为出发点。我们普通股的持有人没有优先权，我们董事会也没有计划授予任何此类股票的此类权利。

需要投票

该提案的批准需要多数票的表决权投赞成票。在决定提案结果时，将不考虑经纪人的无票和弃权票。我们认为，该提案将被视为 “例行公事” 问题，因此，如果您以街道名义持有股份，并且没有向持有股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人拥有对该提案进行投票的自由裁量权。除非没有授权这样做，否则委托书中点名的人员打算将该代理人投票支持该提案。

董事会的建议

我们的董事会一致建议您投票 “赞成” 批准和通过经修订的公司经修订的公司注册证书修正案，以增加公司普通股的法定股数量

提案3：批准并通过对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以对公司普通股进行反向分割

普通的

我们的董事会一致批准并宣布可取，并建议我们的股东批准并通过一份重述证书的拟议修正证书，其形式基本上与附件B所附的形式相同，以1比2和1比10之间的几个固定比率之一对所有已发行普通股进行反向拆分（“反向股票拆分”），最终决定是否进行反向股票拆分，即生效时间反向股票拆分以及反向股票的确切比率拆分将由董事会自行决定，无需公司股东采取进一步行动；前提是，根据纳斯达克持续上市标准，我们的董事会不会选择反向拆分比率，这将导致我们在纳斯达克持续上市标准下公开持有的股票少于500,000股。根据截至2024年4月4日的股票信息，下表包含在某些可能的交换比率下进行反向股票拆分后立即与我们的普通股相关的大致信息（所有股票数量均向下舍入至最接近的整股）：

通过批准反向股票拆分，股东将按董事会确定的上述范围内的特定比率批准反向股票拆分，因为董事会认为这符合公司股东的最大利益。董事会认为，股东批准反向股票拆分比率范围（而不是批准单一反向股票拆分比率）为董事会实现反向股票拆分的目的提供了最大的灵活性，因此符合公司及其股东的最大利益。

如果我们的股东批准了反向股票拆分，而我们的董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将自董事会确定的日期和时间生效，该日期和时间将在修正证书中指定（“生效时间”）。如果董事会未决定在特别会议之日起十二个月内实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。

所有已发行普通股的反向股票拆分将同时实现。反向股票拆分将统一影响所有普通股持有人，每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股比例将与该股东在反向股票拆分前持有的已发行普通股的比例相同，但下文将进一步说明对零股的处理可能导致的非实质性调整除外。反向股票拆分不会改变我们普通股的面值或普通股的授权数量。反向股票拆分还将影响已发行的股票期权和其他股票奖励，如下文 “反向股票拆分对股票计划及其下的股票奖励的主要影响” 中所述。

反向股票拆分的原因

我们的董事会正在寻求股东批准反向股票拆分，其主要目的是提高普通股的价格，以满足纳斯达克股票市场继续在该交易所上市的最低每股价格标准。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场公开交易和上市，股票代码为 “BJDX”。2024年2月28日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，普通股的收盘价一直低于1.00美元，因此我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中继续进入纳斯达克资本市场的最低出价要求。该通知为我们提供了180个日历日或直到2024年8月26日的合规期，在此期间我们可以恢复合规。如果公司在2024年8月26日之前仍未恢复合规，则公司可能有资格再延长180个日历日，前提是公司符合公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（出价要求除外），并向纳斯达克提供书面通知，表示打算在第二个合规期内弥补缺陷。

为了重新遵守最低出价要求，我们普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为1.00美元或更高，在这种情况下，纳斯达克将向我们提供书面合规确认书。我们的董事会寻求反向股票拆分获得批准的主要原因是建立一种机制，使我们的普通股价格符合纳斯达克的最低出价要求。如果我们从纳斯达克资本市场退市，而我们无法在其他交易所上市普通股，则我们的普通股可以在场外交易公告板或 “粉单” 上市。因此，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

•        新闻数量有限，没有分析师对我们的报道；

•        我们将不再有资格获得州证券注册要求的豁免，这可能要求我们遵守适用的州证券法；以及

•        未来发行额外证券（包括根据S-3表格上的简短注册声明）或获得额外融资的能力降低。

我们的董事会认为，拟议的反向股票拆分是我们保持对纳斯达克上市规则的遵守的潜在有效手段，通过产生提高普通股出价的直接效果，避免或至少减轻普通股从纳斯达克资本市场退市可能产生的不利后果。

反向股票分割比率的确定

我们的董事会认为，股东采用多个固定的反向股票拆分比率，而不是采用单一反向股票拆分比率，为实现反向股票拆分的目的提供了最大的灵活性，因此符合公司及其股东的最大利益。董事会（或董事会的任何授权委员会）在确定在获得股东批准后实施哪些批准的固定比率时，除其他因素外，可以考虑以下因素：

•        我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•        我们普通股的历史交易价格和交易量；

•        我们已发行普通股的数量；

•        当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易市场的预期影响；

•        纳斯达克股票市场的持续上市要求；以及

•        当前的总体市场和经济状况。

如果我们的董事会自行决定反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则尽管股东批准了反向股票拆分，但董事会保留选择放弃反向股票拆分（包括所有固定的反向股票拆分比率）的权利。在做出此类决定时，我们的董事会将考虑某些因素，包括我们普通股的预期交易价格、实际或预测的经营业绩以及此类业绩对我们普通股市场价格的可能影响，以及上段所述因素。

反向股票拆分的主要影响

通过批准该提案，股东将批准反向股票拆分，该计划将特定数量的普通股合并为一股。向特拉华州国务卿提交的修正证书将仅包括董事会确定符合公司及其股东最大利益的数字。根据这些决议，董事会不会实施任何规定与本提案中规定的反向股票拆分比率不同的修正案。

如上所述，反向股票拆分将同时适用于所有已发行和流通的普通股，所有已发行和流通的普通股的交换比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分导致我们的任何股东获得现金支付以代替拥有部分股份，如下文 “部分股票” 部分所述。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税。反向股票拆分不会影响公司在《交易法》定期报告要求下的持续义务。在反向股票拆分之后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BJDX”，尽管它将获得新的CUSIP编号。

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

如果反向股票拆分获得公司股东的批准，并且此时董事会仍然认为反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，则董事会将决定要实施的反向股票拆分比例。反向股票拆分将自生效时间起生效。董事会将根据其对何时提交修正证书对公司及其股东最有利的评估，确定提交修正证书的确切时间。如果董事会未决定在特别会议之日起十二个月内实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。

除下文标题为 “部分股份” 和 “反向股票分拆对股票计划及其股票奖励的主要影响” 的章节中所述外，在生效时，董事会确定的每股已发行和流通的反向股票拆分前将合并为一股反向股票拆分后的股票（基于董事会对适用的固定比率的最终选择），将自动合并为一股反向股票拆分后的股票，股东无需采取任何进一步行动，合并为一股普通股，每股在反向股票拆分前的生效时间之前，该证书将被视为所有公司用途的证明，以证明反向股票拆分后股票的所有权。

部分股票

不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。在反向股票拆分生效时登记在册的股东如果由于持有反向股票拆分前的股票数量无法被反向股票拆分后每股要交换的反向股票拆分前股票的数量均匀分割而有权获得部分股票，则在向交易所代理人交出代表此类反向股票拆分前股票的证书后，有权代替部分股票（除外见下文 “— 账面记账股份”），以现金支付，没有以修正书中规定的利息代替利息。

股东应注意，根据股东居住的各个司法管辖区的避险法，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付在生效期之后未及时申领的部分利息的应付款项。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须寻求直接从支付资金的州获得资金。在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内，股东无权获得利息。

记账份额

如果实施反向股票拆分，持有无凭证股票（即以账面记账形式持有且未以实物股票证书表示的股票）的股东，无论是作为直接所有人还是受益所有人，都将由我们的过户代理人（对于受益所有人，由为其利益而以 “街道名称” 持有的经纪人或银行，视情况而定）自动对其持股进行电子调整，以使反向股票分割生效。作为直接所有者持有无证股票的股东将收到我们的过户代理人的持股声明，其中以账面记录的形式注明反向股票拆分后拥有的普通股的数量。

认证股票

在反向股票拆分生效后，将尽快通知股东反向股票拆分已生效。我们预计，我们的过户代理人将充当交易所代理人，以实施股票证书交换。根据我们或我们的交易代理发送的送文函中规定的程序，反向股票拆分前股票的持有人将被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的证书，以换取代表反向股票拆分后的股票的证书。在股东向交易所交出该股东的未偿还证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发新的证书。任何在反向股票拆分前提交的股票，无论是根据出售或其他处置还是其他方式，都将自动兑换成反向股票拆分后的股票。股东不应销毁任何股票证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何证书。

反收购和稀释效应

我们的普通股的授权数量不会因反向股票拆分而被稀释。已获授权但未发行的普通股和优先股为董事会提供了灵活性，使董事会能够灵活地进行公开或私人融资、收购、股票分红、股票分割和股权激励奖励的授予。但是，董事会也可以根据其信托义务使用这些已获授权但未发行的股票，以阻止未来试图获得对我们的控制权或使此类行动变得更昂贵和更不可取。除非适用法律或法规另有要求，否则修正证书将继续授权我们的董事会不时发行更多股票，也无需股东采取进一步行动。对于我们所知为获得我们控制权而做出的任何具体努力，我们不建议使用修正证书，我们的董事会目前也无意使用经授权但未发行的普通股或优先股来阻碍收购尝试。

除了公司有义务在行使未偿还期权和认股权证时发行普通股外，我们目前没有关于反向股票拆分后的普通股发行的具体口头或书面计划、承诺、安排、谅解或协议，我们也没有将授权股票数量的任何特定部分分配给任何特定用途。

与反向股票拆分相关的某些风险

我们无法预测反向股票拆分是否会使普通股的每股市场价格与组合比率成比例地提高。我们普通股的市场价格也可能取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。此外，还有许多与反向股票拆分相关的风险，包括：

鉴于反向股票拆分后流通的普通股数量减少，尤其是在反向股票拆分导致股价没有成比例上涨的情况下，反向股票拆分可能会损害我们普通股的流动性。

市场可能会对反向股票拆分持负面看法，其他因素，例如上述因素，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，反向股票拆分后每股市价的上涨幅度可能与反向股票拆分实施前已发行普通股数量的减少成正比。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。

反向股票拆分将增加我们的授权但未发行的股票数量。我们可以将未来可供发行的股票用于稀释性股权融资交易，或者用来反对敌对收购企图，或者推迟或阻止控制权变更或管理层变更或罢免，包括受大多数股东青睐的交易，或者股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价或以其他方式获益的交易。

反向股票拆分可能导致一些股东在拆分后拥有少于100股普通股的 “碎股”。与100股偶数倍数的 “四舍五入” 股票相比，这些碎股可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分对股票计划及其下的股票奖励的主要影响

根据公司2018年和2021年股票计划（统称为 “股票计划”）的条款以及管理股票奖励的协议，董事会或其委员会（如适用）将调整可供未来授予的普通股数量、普通股标的已发行奖励的数量、已发行股票期权的每股行使价以及根据股票计划发行的未偿奖励的其他条款，以公平地反映影响反向股票拆分的。对于任何此类未偿还的股权奖励，所考虑的公平调整将导致此类股票期权要求支付的总行使价大致相同，在反向股票拆分之后立即行使、归属或结算此类奖励时交割的普通股的价值与反向股票拆分之前的情形大致相同。任何本来会因上述未偿股权奖励的反向股票拆分调整而产生的部分股份将通过四舍五入或由董事会或其委员会根据此类股票计划及其奖励协议的条款以其他方式予以清除。

会计事项

反向股票拆分不会影响我们资产负债表上的普通股资本账户。但是，由于在拆分生效时，我们普通股的面值将保持不变，因此构成普通股资本账户的组成部分将通过抵消金额而发生变化。根据董事会决定实施的反向股票拆分的规模，规定的资本部分将在反向股票拆分的基础上按比例减少，额外的实收资本部分将随着法定资本减少的金额而增加。反向股票拆分后，由于已发行普通股的减少，我们普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将立即增加。我们的财务报表和相关脚注中的所有历史股票和每股金额将根据反向股票拆分进行相应调整。

对票面价值的影响

修订证书不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.0001美元。

分红

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们业务的运营、发展和增长提供资金。尽管未来向普通股持有人派发任何股息的时间安排、申报和支付均由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、收益、财务状况、业务资本要求和其他因素，但董事会预计，未来的股息金额（如果有）将进行相应调整，以反映反向股票拆分。

不进行私密交易

尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

没有持不同政见者的评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东没有异议权，也无权就实施反向股票拆分的拟议修正证书获得评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分的重要税收注意事项摘要。它仅针对持有我们普通股作为资本资产的股东。它声称不完整，也不涉及受特殊规则约束的股东，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、外国股东、作为跨界、对冲或转换交易的一部分持有反向前股票拆分股票的股东，以及通过行使员工股票期权或其他作为补偿收购反向前股票拆分股票的股东。本摘要以现行法律为基础，现行法律可能会发生变化，甚至可能具有追溯效力。它不涉及州、地方、外国和其他法律规定的税收考虑。股东的税收待遇可能会因该股东的特定事实和情况而异。敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

反向股票拆分旨在构成经修订的1986年《美国国税法》第368条所指的重组。假设反向股票拆分符合重组资格，则股东通常不会确认反向股票拆分的收益或亏损，除非以现金代替部分股息而收到的款项（如果有的话）。收到的反向股票拆分后股票的总税基将等于反向股票拆分前交换的总税基数（不包括持有人分配给部分股份的任何部分），反向股票拆分后收到的持有期将包括反向股票拆分前交易的持有期。

反向股票拆分前的持有人如果收到现金，通常将被视为在我们赎回时将部分股份利息兑换成现金。任何收益或亏损的金额将等于反向股票拆分前分配部分利息的税基部分与收到的现金之间的差额，通常应为资本收益或亏损，通常为长期收益或亏损，前提是持有者的持有期超过12个月。

上述观点对国税局或法院没有约束力。因此，每位股东应就反向股票拆分给他们带来的所有潜在税收后果咨询自己的税务顾问。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在本提案中规定的事项中没有直接或间接的实质性权益，除非他们拥有我们普通股的所有权以及根据股票计划授予他们的股权奖励。

保留放弃反向股票拆分的权利

即使股东在特别会议上批准了实施这些修正案的权限，我们保留在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前股东不采取进一步行动的情况下不提交修正证书和放弃任何反向股票拆分（包括所有固定的反向股票拆分比率）的权利。通过对反向股票拆分（包括每种固定的反向股票拆分比率）投赞成票，您还明确授权董事会推迟、不继续和放弃反向股票拆分（包括所有固定反向股票拆分比率）和修正证书，前提是董事会自行决定此类行动符合我们股东的最大利益。

需要投票

该提案的批准需要多数票的表决权投赞成票。在决定提案结果时，将不考虑经纪人的无票和弃权票。我们认为，该提案将被视为 “例行公事” 问题，因此，如果您以街道名义持有股份，并且没有向持有股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人拥有对该提案进行投票的自由裁量权。除非没有授权这样做，否则委托书中点名的人员打算将该代理人投票支持该提案。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东对 “反向股票拆分提案” 投赞成票

10-K 表格年度报告的可用性

我们 2023 年表格 10 年度报告的副本-K已与本委托书同时邮寄给有权获得年会通知并在年会上投票的股东，前提是我们未将证物包括在表格10中-K。我们将应符合条件的股东的要求免费提供这些证物的副本。索取此类证物副本的申请应邮寄至位于马萨诸塞州大道360号203号Suite 203的Bluejay Diagnostics, Inc.，马萨诸塞州阿克顿 01720，收件人：公司秘书。

其他拟议行动

我们的董事会不打算在年会之前提出任何其他事项，也不知道其他人打算在年会之前提出任何事项。但是，如果本委托书中未提及的其他事项正确地提交年会，则随附的委托书中提及的人员将根据董事会的建议对之进行投票。

代理材料的存放权

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托声明，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

许多账户持有人是公司股东的经纪人可能正在 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以将代理材料的单一副本交付给共享一个地址的多名股东。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，而是希望收到一份单独的代理材料副本，请（1）通知您的经纪人，或（2）将您的书面申请转交给位于马萨诸塞州阿克顿市马萨诸塞大道360号203号套房01720的Bluejay Diagnostics, Inc.，收件人：公司秘书，或致电（844）327-7078联系我们。目前在自己的地址收到多份代理材料副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人。此外，根据向上述地址提出的书面或口头要求，我们将立即将代理材料的单独副本分发给任何股东，并将文件单一副本送达的共享地址。

股东提案和意见书

为了有资格被纳入我们的下一次年会的委托书和委托书，必须不迟于我们位于马萨诸塞州阿克顿的主要执行办公室收到股东的提案，包括提名股东候选人参加董事会选举。对于股东希望在下次年会上提出供审议但不希望包含在该次会议的代理材料中的任何提案，我们的修订和重述章程要求提案通知必须在上次年度股东大会周年纪念日前不少于90天但不迟于120天送达，也不得早于上次年度股东大会周年纪念日前120天送达。提案通知还必须符合我们的修订和重述章程中规定的此类通知的内容要求。

除了满足上述要求外，为了遵守《交易法》第14a-19条规定的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在不早于或迟于或不迟于交易法第14a-19（b）条的要求提供通知，说明第14a-19（b）条所要求的信息。

附件 A

修正证书
经修订和重述的公司注册证书
的
BLUEJAY 诊断有限公司

Bluejay Diagnostics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的规定组建和存在的公司，特此认证如下：

首先：该公司的名称为Bluejay Diagnostics, Inc.，向特拉华州国务卿（“国务卿”）提交原始公司注册证书的日期为2015年3月20日，向国务卿提交经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）的日期为2021年10月22日，向重述的提交修订证书的日期为2021年10月22日国务卿颁发的证书是2023年7月21日颁发的。

第二：对重述证书第四条（资本化）第4.1节（授权股本）的全文进行了修订和重述，内容如下：

“公司获准发行的所有类别股本，每股面值为0.0001美元，总股数为五千五百万股（55,000,000）股，包括（a）五千万股（50,000,000）股普通股（“普通股”）和（b）五百万股（5,000,000）股优先股（“优先股”）。

第三：这些决议是经公司董事会一致书面同意正式通过的，其中载有对重述证书的修订。

第四：该修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

为此，该公司在____________的________日__________日由其________代表其签署本修正证书，以昭信守。

附件 B

修正证书
经修订和重述的公司注册证书，
的
BLUEJAY 诊断有限公司

Bluejay Diagnostics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的规定组建和存在的公司，特此认证如下：

首先：该公司的名称为Bluejay Diagnostics, Inc.，向特拉华州国务卿（“国务卿”）提交原始公司注册证书的日期为2015年3月20日，向国务卿提交经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）的日期为2021年10月22日，即提交重述证书修正证书的日期在国务卿任职的时间是 2023 年 7 月 21 日[，向国务卿提交重述证书修正证书的日期为 [    ], 2024]1.

第二：对重述证书第四条（资本化）第4.1节（授权股本）的全文进行了修订和重述，内容如下：

“公司获准发行的所有类别股本的总股数为，每股面值为0.0001美元 [一千二百万股五十万（12,500,000）股，包括（a）七百万股五百（7,500,000）股][五千五百万股（55,000,000）股，包括（a）五千万股（50,000,000）股]2股普通股（“普通股”），以及（b）五百万股（5,000,000）股优先股（“优先股”）。本经修订和重述的公司注册证书修正证书生效后，每份 [2][3][4][5][6][8][10]此时已发行和流通的普通股应自动合并为一股有效发行、已全额支付且不可评估的普通股（“2024年反向股票拆分”），无需公司或其持有人采取任何进一步行动。2024年反向股票拆分后，普通股的面值将保持为每股0.0001美元。不得发行零碎股票，作为替代，公司应支付等于公司董事会确定的该部分乘以普通股公允市场价值的现金。在本经修订和重述的公司注册证书修正证书生效之前的每份代表普通股的证书（“旧证书”）均应代表旧证书所代表的普通股合并后的普通股数量，前提是如上所述取消部分股权。”

第三：这些决议是经公司董事会一致书面同意正式通过的，其中载有对重述证书的修订。

第四：该修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

为此，该公司在____________的________日__________日由其________代表其签署本修正证书，以昭信守。

____________

1 如果在提交授权普通股修正案时已实施该修正案，则应插入该修正案的提交日期。

2 如果在提交时已实施《授权普通股修正案》，则应包括第一组方括号内的备选方案；否则，将包括第二组方括号内的备选案文。