鹰巢街 3121 号，120 号套房

得克萨斯州朗德罗克 78665

2024 年 4 月 __

亲爱的股东：

诚挚邀请您代表 Volcon, Inc.（“公司”）的 董事会（“董事会”）和管理层参加公司 2024 年年度股东大会（“年会”）。年会将于中部时间2024年5月17日星期五上午10点在线举行，网址为 https://meetnow.global/MUXHGJK, on。

所附的 年会通知（“通知”）和委托声明（“委托声明”）更详细地描述了将在年会上交易的所有正式 业务。不会有实体会议。您将能够在线参加年会 ，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议期间访问以下网址提交问题：https://meetnow.global/MUXHGJK。公司的董事 和高级管理人员将在年会上回答您可能对待交易的业务 提出的任何问题。

公司董事会 已确定，将在年会上提交给股东考虑的每项提案都符合 公司及其股东的最大利益，并一致建议并敦促您投赞成票 “支持” 每位董事 提名人，“赞成” 批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以授予我们 董事会的权力以反向的 股票拆分比率对公司普通股的已发行股票进行反向分割由董事会自行决定，在 1 比 10 到 1 比 40 之间（或介于两者之间的任何整数）之间， “为” 纳斯达克提案（如本委托书所述），“FOR” 批准 MaloneBailey, LLP 作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；“FOR” 批准 允许延期的提案如果没有足够的票数赞成上述提案，则在必要时召集更多代理人 。如果在年会上正确介绍了任何其他事项，则将根据公司董事会的建议对代理人进行投票 。

我们鼓励您在线参加 年会，但如果您无法参加，请务必提前通过互联网、电话或 签名、注明日期并用随附的已付邮资信封退还随附的代理卡。感谢您的合作，因为 普通股的三分之一必须亲自或由代理人代表，才能构成年度 会议商业交易的法定人数。

我们代表董事会和 公司所有员工，感谢您一直以来的支持。

真诚地，

/s/ 约翰·金

约翰·金

首席执行官

鹰巢街 3121 号，120 号套房

得克萨斯州朗德罗克 78665

2024 年年度股东大会通知

特此通知 ，沃尔康公司（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年5月17日星期五上午10点在中部时间上午10点在线举行，网址为 https://meetnow.global/ MUXHGJK，用于以下目的：

董事会（ “董事会”）不知道有任何其他业务将在年会上提交，以供审议。如果任何其他事项 应在年会上妥善提出 以供股东采取行动， 则以委托书形式提名的人员将根据他们对该问题的最佳判断对代理人进行投票。

董事会建议 你对每位董事候选人投赞成票，“赞成” 批准反向拆分提案， “赞成” 批准纳斯达克提案，“赞成” 批准任命马龙贝利， LLP 为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，“支持” 休会提案

只有截至2024年4月2日 业务结束时登记在册的股东才有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票。这些股东的完整名单 将在年会前十天在位于德克萨斯州朗德罗克市 78665 Eagles Nest St 3121 号套房 120 号的主要执行办公室开放供任何登记在册的股东进行审查。如果您在 之日是受益所有人，您将收到您的经纪商、银行或其他被提名人关于年会以及如何进行指导的通信您的 股票的投票，欢迎您在线参加年会，所有内容详见附件委托声明。

关于 将于 2024 年 5 月 17 日星期五举行的年会代理材料可用性的重要通知。委托书、委托书、 和我们截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度报告可在互联网上www.envisionreports.com/VLCN 上查阅，也可在我们的公司网站www.volcon.com的 “投资者—美国证券交易委员会申报” 下查阅。

根据董事会的命令，

/s/ 克里斯蒂安·奥康斯基

董事会主席

2024 年 4 月 __

目录

沃尔康， Inc.

鹰巢街 3121 号，120 号套房

得克萨斯州朗德罗克 78665

委托声明

一般信息

对于2024年年度股东大会

将于 2024 年 5 月 17 日星期五举行

我们的董事会 正在征集代理人，供我们在将于 2024 年 5 月 17 日星期五上午 10:00 虚拟举行的 2024 年年度股东大会（“年会”）上进行投票，其目的见所附年度股东大会通知 （“通知”）和本委托书中。本委托书和特此请求的代理文件将于 2024 年 4 月 15 日左右首次发送或 交付给公司股东。

在本委托声明中， “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Volcon” 等术语指的是沃尔康公司， ，“董事会” 和 “董事会” 是指公司董事会。

有关这些代理材料 和年会的问题和答案

此 Proxy 声明中包含哪些信息？

这些信息与 将在年会上进行表决的提案、投票过程以及某些其他所需信息有关。

我能否以电子方式访问公司的代理材料 和 2023 年年度报告？

是的。委托书、 委托书和我们的2023年年度报告可在www.envisionreports.com/VLCN上查阅。要查看此材料，您必须提供代理卡上的 控制号码，或者，如果股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则必须提供投票指示 表格。

如果我收到的代理材料超过 套代表什么意思？

这意味着您的股票以不同的方式注册 或存放在多个账户中。请为您收到一组 代理材料的每个账户提供投票说明。

谁在根据这份 代理声明征集我的选票？

我们的董事会正在年会上征求你的 票。我们聘请了Okapi Partners LLC。（“Okapi”）是一家代理招标公司，费用约为20,000美元，代表公司招募代理人。Okapi 可以通过邮件、电话、电子邮件或 个人联系方式要求退回代理。招标费用将由我们承担，包括Okapi的费用及其费用报销。 我们的董事和员工还可以通过电话、传真、电子传输或其他通信方式亲自征集代理人。 我们不会就这些服务向这些董事和员工支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪公司和 其他机构、被提名人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行 代理的授权，并将报销他们的费用。

谁有权投票？

只有普通股股东 和我们在2024年4月2日 营业结束时（“记录日期”）登记在册的A系列可转换优先股（“优先股”）的持有人才有权作为单一类别（除非此处另有说明 ）在年会上共同投票。

有多少股票有资格投票？

截至记录日期，我们 已发行20,648,955股普通股和19,880股优先股（相当于3,093,213股有资格按转换后的投票方式进行 投票的普通股）。我们普通股的每股已发行股份将使其持有人有权对待选的四（4）名董事候选人中的每位 人一票，并就彼此进行一（1）次投票，以便在年会上进行表决。每股 股优先股将使其持有人有权在转换后的基础上与普通股一起投票（受转换限制），将 作为一个类别一起投票。

我在投票什么？

您正在就以下事项进行投票：

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议 按以下方式对股票进行投票：

我们的董事都没有 以书面形式通知我们，他或她打算反对我们打算在年会上采取的任何行动。

举行 年会需要多少票？投票程序是什么？

法定人数要求: 截至记录日，公司已发行和流通普通股20,648,955股，优先股 19,880股（相当于3,093,213股有资格按转换后投票的普通股）。有权在年会上投票的普通股和优先股的已发行和流通股中拥有三分之一表决权 的持有者，无论是代理人出席或代表 ，构成在年会上通过提案的法定人数。如果您提交了正确执行的代理，那么 您将被视为法定人数的一部分。

所需选票: 我们普通股的每股已发行股有权在年会上对每份提案进行一票表决，每股优先股 股有权在转换后的基础上（受转换限制）与普通股一起投票，作为一个单一的 类别共同投票。如果年会达到法定人数，则要由股东表决的事项需要以下投票才能获得批准：

如果经纪商在其代理上表示其向公司提交 其无权对以 “街道名称” 持有的某些股票进行投票，则未投票的股票将被视为 “经纪人不投票”。经纪商没有自由投票权对纽约证券交易所规则下的特定提案以 “街道名称” 持有的某些股票 进行投票，而这些股票的 “受益所有人” 没有指示经纪人如何对这些提案进行投票，则经纪商不投票。如果您是受益所有人且未向经纪人、银行或其他被提名人提供指示 ，则允许您的经纪人、银行或其他被提名人对您的股票进行投票支持或反对 “常规” 事项。经纪商不得行使全权投票权对您的股票进行投票支持或反对 “非常规” 事项。

如何亲自投票我的股票并参加 年会？

今年的年会 将完全在线举行。股东可以通过访问以下网站参加年会：www.meetnow.global/ MUXHGJK。要参加年会，您需要代理卡上或代理材料随附的 说明中包含的控制号码。以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年度 会议期间进行电子投票。根据经纪商、银行或其他被提名人的指示，您是受益所有人但不是登记在册的股东的股票也可以在年度 会议期间进行电子投票。但是，即使您计划在线参加年会 ，公司也建议您提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加 年会，您的投票将被计算在内。

如果不参加 年会，我怎样才能对我的股票进行投票？

如果您是登记在册的股东 ，则可以按照《互联网可用性通知》中的说明通过以下四种方法之一进行投票：

如果您选择通过邮件投票 并申请并收到了一套打印的代理材料，则可以在回邮信封中标记、签名、注明日期并邮寄从我们 收到的代理卡。如果您没有收到打印的代理卡，但希望通过邮寄方式投票，您可以索取代理材料的纸质副本 （如下所述），其中包括代理卡。

无论您使用哪种投票方式 ，代理卡上标识的代理人将根据您的 指示，对您作为登记股东的股票进行投票。如果您提交了经过正确投票并通过可用渠道退回的代理卡，而没有给出具体的投票指示， 代理人将按照我们董事会的建议对股票进行投票。

如果您以 “街道名称”（即通过经纪账户或其他代名人形式）拥有股份，则必须向经纪商 或被提名人提供有关如何投票的指示。在您收到代理材料时，您的经纪人或被提名人通常会向您提供相应的指示表 。如果您以这种方式拥有股票，则除非您收到经纪人或被提名人的代理人，否则 您无法在年会上亲自投票。

如何通过互联网 或电话投票？

通过互联网投票: 如果您是登记在册的股东，则可以在美国东部时间2024年5月16日晚上 11:59（年会前一天 ）之前使用互联网传输您的选票。访问 www.envisionReports.com/VLCN，访问网站时手里拿着代理卡，按照 的说明获取记录并创建电子投票说明表。

电话投票: 如果你是登记在册的股东，你可以拨打1-800-652-VOTE（8683），在美国、美国属地和加拿大的免费电话， 在东部时间2024年5月16日晚上 11:59（年会前一天）之前，使用任何按键式电话传送选票。 打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

如果您以 “街道名称” 持有股票，即通过经纪人、银行或其他提名人，该机构将指导您如何通过代理人对您的股票进行投票，包括是否提供电话或互联网投票选项。

股东如何在 年会上提名某人担任董事或在年会之前带领任何其他业务？

如果股东打算亲自出席年度股东大会 ，并提名某人竞选董事或在会议之前提出其他事项，则公司经修订的 和重述章程（“章程”）要求提前通知公司。此类通知 只能由登记在册的股东在《章程》规定的期限内发出，并在每年的代理 声明中描述。参见标题为” 的部分2025 年年会股东提案和董事提名” 参见 以获取更多信息。

如何撤销或更改我的投票？

如果您是股票的记录所有者 ，并且您填写并提交了代理卡，则可以在年会 投票之前随时通过以下方式撤销您的代理卡：

请注意，出席年会 本身并不构成撤销您的代理权。

如果您拥有 “街道名称” 中的股份，则稍后可以根据 的程序通知银行、经纪人或其他登记持有人，撤销您的投票指示。

谁来支付此次代理 招标的费用？

公司将承担准备、打印和邮寄与本次代理招标相关的材料的 费用。我们已经聘请了 Okapi Partners LLC。（“Okapi”）是一家代理招标公司，费用约为20,000美元，代表公司招募代理人。 Okapi 可以通过邮件、电话、电子邮件或个人联系方式要求退回代理。招标费用将由 我们承担，包括Okapi的费用及其费用报销。我们的董事和员工还可以通过电话、传真、电子传输或其他通信手段亲自征集 代理人。我们不会就这些服务向这些董事和员工 支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪公司和其他机构、被提名人和信托人 将这些代理材料转发给其委托人，获得执行代理的授权，并将报销他们的费用。

有评估权吗？

董事会 未提出任何根据特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书或 章程规定股东有权获得此类股东股份评估或付款的行动。

谁来计算选票？

为年会任命的选举检查员 将收到选票和投票指示表并将其制成表格。董事会已任命Computershare 为选举检查员。

在哪里可以找到 年会的投票结果？

投票结果将在 8-K 表的最新报告中披露，我们将在年会后的四 (4) 个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

如何获得公司的公司 治理信息？

我们的公司治理信息 可在我们的网站www.volcon.com的 “投资者—治理” 下找到。我们的股东还可以通过写信给我们，位于德克萨斯州朗德罗克市鹰巢街3121号120号78665号的沃尔康公司免费获得书面的 副本，收件人：公司秘书， 或致电（512）400-4271。

如何索取此代理材料和未来代理材料的电子或印刷副本 ？

您可以通过以下方式请求并同意 交付本和未来委托书、年度报告和其他股东通信的电子或印刷副本：

在索取 代理材料和其他股东通信的副本时，您应提供互联网可用性通知 或代理卡上的控制号码，如果股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，则应提供投票指示表。

提案 1：选举 名董事

董事候选人

我们的董事会一致通过 批准提名约翰·金、乔纳森·福斯特、克里斯蒂安·奥康斯基和卡琳·乔伊斯·图恩为董事，任期至 2025年年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格。我们的董事会目前有四 (4) 名成员。 现任董事与任何执行官或任何其他董事或董事候选人没有任何家庭关系。

有关我们每位被提名董事的主要 职业、业务经验和资格的信息见下文” 标题下方2024 年被提名董事和常任董事的资格 .”

2024 年董事提名人和持续董事的资格

未担任董事的执行官

以下是关于我们每位非公司董事的现任执行官的信息，包括他们的头衔、年龄和描述 每位执行官业务经历的简要传记。没有任何执行官与任何其他执行官 或我们任何现任董事或董事候选人有任何家庭关系。

公司治理和董事会事务

我们致力于健全的 公司治理原则，这对于高效经营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。 我们公司治理惯例的某些特征如下所示。

董事资格

我们认为，我们的董事 应具有最高的职业和个人道德和价值观。他们应在商业、 银行、房地产或科技领域的决策层面上拥有丰富的经验。他们应致力于提高股东价值，并应有足够的时间履行 职责，并根据经验提供见解和实践智慧。 应将他们在其他公司董事会中的任职人数限制在允许他们根据个人情况负责任地履行所有董事职责的范围内。每位董事必须代表 所有股东的利益。在考虑潜在的董事候选人时，董事会还会根据我们和董事会 的需求考虑候选人的性格、 的判断力、多元化、技能、特定业务背景以及全球或国际经验。

董事独立性

根据纳斯达克上市 标准第 5605 (b) (1) 条，董事会的大多数成员必须是 “独立董事”，该术语由纳斯达克规则5605 (a) (2) 定义。 自金先生于2024年2月3日被任命为我们的首席执行官兼总裁之日起，金先生不再有资格成为独立董事会成员，也没有资格再担任我们的审计委员会、薪酬委员会成员或提名 和治理委员会成员。因此，我们目前的董事会没有按照 《纳斯达克上市规则》5605 (b) 的要求拥有多数独立董事会成员，而且我们的审计委员会不再有纳斯达克上市规则5605 (c) (2) 所要求的三名董事会成员。 根据纳斯达克上市规则，对于导致未能遵守上述要求的事件，我们必须在下次年度股东大会的较早日期之前或 发生后的一年内举行；但是，如果年度股东大会 在导致空缺的事件发生后180天内举行，则从该事件发生之日起，我们将有180天的时间恢复合规。 本次年会计划在造成空缺的事件发生后的 180 天内举行，因此，从 2024 年 2 月 3 日起，我们有 180 天的时间来遵守纳斯达克的要求。董事会目前正在寻找第三位独立董事会成员。

我们的董事会已根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克董事独立性标准评估了其 现任成员的独立性。根据这些标准，我们的董事会 已明确确定福斯特先生和蒂昂女士是适用规则下的 “独立董事”。我们已确定 根据适用规则，奥康斯基和金先生不是 “独立董事”。

董事会多元化矩阵

下方 的董事会多元化矩阵根据适用的纳斯达克规则的要求列出了董事会的多元化统计数据。

内幕交易政策

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、执行官和员工的 Insider 交易政策。该政策试图制定标准， 通过要求内部人士维护公司信息的 机密性以及在知悉 重要非公开信息的情况下不得参与公司证券交易，从而避免内部人士出现不当行为。我们的内幕交易政策可在我们的网站www.volcon.com上的 “投资者—治理—治理 文件” 下查阅。

套期保值和质押政策

我们不允许我们的董事 和员工进行对冲和货币化交易或参与公司证券的卖空交易。 我们认为，此类交易可以减轻或消除所有权的经济风险，并抑制这些人寻求 来改善公司的业绩，从而损害他们与股东利益的一致性。

我们也不允许我们的 董事和执行官签订涉及他们持有的普通股的认捐安排。我们认为，此类安排 存在一种风险，即个人可能受到压力或被迫出售我们的股票以满足贷款要求，我们认为 不符合我们将其利益与长期股东利益保持一致的信念，并可能对我们造成声誉 损害并违反有关股票交易的内部政策，前提是该人得知重要的非公开信息或 禁止交易我们的普通股。

领导结构

目前， 董事长兼首席执行官的职位由不同的个人担任。自公司于2020年开始运营以来，奥康斯基先生一直担任董事长。 从 2021 年 8 月 23 日到 2024 年 2 月 3 日，乔丹·戴维斯先生担任我们的首席执行官，约翰·金先生自 2024 年 2 月 3 日起担任我们的首席执行官。

董事会认为， 目前将董事长和首席执行官办公室分开是恰当的，因为这使我们的首席执行官能够主要专注于 我们的业务战略、运营和企业愿景。董事会选举我们的主席并任命我们的首席执行官，这些 职位可能由同一个人或不同的人担任。尽管我们的董事会没有关于首席执行官和董事长职位分离 的政策，但我们认为，董事会必须保持灵活性，根据董事会对公司需求和公司 领导层在给定时间点的评估，决定这些职位 是分开还是合并。董事会认为，我们的公司和股东将从这种灵活性中受益，因为鉴于我们的 董事对我们的管理团队、 战略目标以及我们面临的机遇和挑战的深入了解，他们完全有能力决定我们的领导结构。

我们认为，通过董事会的组成、独立董事和董事会委员会的领导 以及我们的治理结构和流程，可以维持对公司业务和事务的独立 和有效监督。董事会目前没有占多数 的独立董事，董事会正在寻找另外一位独立董事。董事会的审计、薪酬 以及提名和治理委员会仅由独立董事组成。

道德守则

我们采用了书面的 道德守则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、 首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。本守则提供了基本的道德原则 ，这些人应遵守这些原则，并以此作为工具，帮助我们的董事、高级管理人员和员工了解我们公司雇用或与公司合作所需的高 道德标准。我们的道德守则副本可在我们的网站 www.volcon.com的 “投资者—治理—治理文件” 下找到。我们预计，我们的道德守则 的任何修订或其要求的豁免将在我们的网站上以及纳斯达克规则要求的任何其他方式上披露。

薪酬委员会联锁和内部参与

在 2023 年至 2024 年 2 月 3 日期间，我们的薪酬委员会的成员均不是公司的高级职员或员工。当金先生成为 公司的首席执行官时，他不再是董事会任何委员会的成员。此外，我们的执行官均未担任或曾经担任 的薪酬委员会或其他董事会委员会成员，其职能与任何有一名或多名高管 官员担任我们的董事或薪酬委员会成员的实体相同。

风险管理和监督

我们的董事会监督我们的风险 管理流程，这是一种由我们的管理层执行的全公司风险管理方法。我们的全体董事会通常确定 适合我们的风险，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些 风险所采取的措施。虽然我们的全体董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会负责监督其特定关注领域的风险 。根据董事会的指示，管理层定期向相关委员会或全体董事会报告适用风险，包括 网络安全风险，并根据需要或应董事会及其委员会的要求对风险进行额外审查或报告。

股东沟通和年会出席情况

股东可以通过联系位于德克萨斯州朗德罗克市鹰巢街3121号120号78665号沃尔康公司的公司秘书与我们的董事会沟通 。所有来文 将直接转交给主席审议。

董事会成员不需要 参加我们的年度股东大会。但是，我们鼓励所有董事参加每一次年度股东大会 ，因为我们认为年会是股东与董事直接沟通的机会。我们所有的董事 都参加了去年的虚拟年会。

董事会下设的委员会

自我们首次公开发行 之日起，我们的董事会已设立了三 (3) 个单独指定的常设委员会，以协助履行其职责。 这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。根据适用的法律法规和我们的公司治理 文件，我们的董事会还可以 设立其认为适当的其他委员会。这些委员会均根据董事会批准的章程运作。每个审计委员会、 薪酬委员会和提名与治理委员会的章程可在我们的网站www.volcon.com的 “投资者—治理—治理 文件” 下查阅。

现任成员 的姓名（主席特别注明）以及董事会委员会一些关键监督职责的重点如下。

甄选和提名董事候选人

在履行其职能时， 提名和治理委员会为所有潜在的选举候选人制定资格标准，包括现任董事、 董事会候选人和股东候选人，以纳入公司未来的委托书。这些标准可能包括 以下属性：

提名与治理 委员会还评估公司董事会的潜在候选人，以确定他们是否存在任何可能干扰其担任有效董事会成员的能力的利益冲突，并根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则 确定他们是否 “独立”（以确保我们的至少大多数董事在任何时候都是独立的）。尽管我们 没有单独的多元化政策，但提名和治理委员会会考虑公司董事 和被提名人在知识、经验、技能、专业知识和其他可能影响公司 董事会效率的因素方面的多样性。

在提名或推荐现有董事连任公司董事会之前（如果适用），提名和治理委员会会考虑 并审查每位现任董事的以下属性：

董事会和委员会会议

在 2023 财年，我们的董事会举行了十八 (18) 次 次会议，并通过书面同意采取了十九 (19) 次行动。

在 2023 财年，每位 现任董事都出席了（1）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）和（2）该人 任职的董事会所有委员会举行的会议（在任职期间举行）总数的至少 75%。

证券的实益所有权

下表列出了截至2024年4月2日我们的普通股和A系列可转换优先股的 受益所有权的信息：

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了 的受益所有权。这些规则通常规定，如果 个人拥有或共享投票权或指导证券投票、处置或指导证券处置的权力， 或有权在 60 天内通过 (i) 行使任何期权或认股权证、(ii) 转换证券、 (iii) 撤销信托、全权账户的权力获得此类权力，则该人是证券的受益所有人或类似安排，或 (iv) 信托、全权委托 账户或类似安排的自动终止。除非另有说明，否则我们认为，根据以下所列普通股的受益所有人向我们提供的信息，他们对自己的股票拥有唯一的投资和投票权，除非社区 财产法可能适用。除非下文另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为c/o Volcon, Inc.， 3121 Eagles Nest St, 120, Suite 120, Round Rock, Texas 78665。

_____________________

非雇员董事的薪酬

我们的非雇员董事 从2022年第三季度开始获得了现金补偿，此外还报销了参加会议的差旅费用。每位 非雇员董事作为董事会成员将获得25,000美元，作为审计 委员会、薪酬委员会和提名委员会成员将分别获得5,000美元、3,000美元和2,500美元，除非他们是委员会主席，在这种情况下，他们 将分别获得10,000美元、6,000美元或5,000美元。截至2023年6月30日的季度 ，公司每季度支付现金补偿。2024年的董事会薪酬包括每位成员50,000美元的年费，按季度支付，以及股票期权或限制性股票单位形式的股权薪酬 ，金额等于100,000美元，但须经股东批准增加公司2021年股票计划中可用的股份 （2021年股票计划的描述见下文）。为了保留现金，公司 暂停支付季度薪酬，但已累计到期金额，并预计将在公司完成下一次 债务或股权融资后支付这些款项。截至2024年3月31日，应计总金额为83,500美元。

除了上面提到的现金补偿 外，2023年7月，每位非雇员董事还获得了股票期权，这些期权归于他们作为董事会成员的薪酬 任职一年。下表列出了我们每位董事支付或授予或赚取的薪酬（奥康斯基先生和戴维斯先生的 除外，他们的薪酬在” 中披露高管薪酬—薪酬汇总 表” 见下文）在 2023 年期间：

_____________________

高管薪酬

我们在薪酬汇总表中列出的2023年和2022年指定执行官 （此类执行官在此处称为 “指定执行官” 或 “NEO”），包括 (a) 该年度担任首席执行官的所有个人， (b) 公司在上次完成的 财年末担任执行官的另外两名薪酬最高的执行官年份，以及 (c) 向根据前述 条款 (b) 本应向其提供披露信息的另外两名个人但鉴于该个人在上一个完成的 财年末没有担任公司的执行官这一事实，是：

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们的近地天体发放、赚取和支付给我们的NEO的总薪酬的 摘要信息：

_____________________

对薪酬摘要表的叙述性披露

普通的

我们通过基本工资、现金奖励、股权奖励和其他福利（包括某些津贴）的组合来补偿我们的NEO 。我们的每个 NEO 都负有与我们的日常运营相关的重大责任。

基本工资

薪酬委员会 审查并批准我们 NEO 的基本工资。薪酬 委员会在设定上述期间内每位新能源机构的基本工资时，依赖于市场数据。薪酬委员会还可以在其认为适当的情况下聘请独立顾问。薪资水平 通常每年作为我们定期绩效评估流程的一部分进行考虑，否则将在晋升或其他 工作职责变动时考虑。

奖金

根据我们实现的各种指标，我们的NEO也有资格 按基本工资的百分比获得年度奖金。年度激励奖励旨在 表彰和奖励那些对我们相应年度的业绩做出有意义贡献的近地天体。我们的董事会有权自行决定 是否以及以何种金额或形式（现金或股票）在给定年度内支付任何此类奖金。

股权奖励

上表中反映的 股票期权奖励是根据2021年股票计划发行的，如下文所述，该计划允许薪酬委员会 根据计划条款制定奖励条款和条件。2021 年 1 月，我们通过了2021年股票计划，该计划 允许薪酬委员会或我们的整个董事会在薪酬委员会成立之前的这段时间内授予股票期权。我们认为，对执行官的这些奖励有助于协调管理层和股东的利益 ，并对提高公司业绩的执行官进行奖励。

401 (k) 退休计划

公司参与了 一项401（k）计划，该计划允许包括NEO在内的所有员工在国税局规定的限额内缴纳部分薪酬。截至 日期，公司尚未向401（k）计划提供任何相应的缴款。

健康和福利福利

我们的 NEO 有资格参加 为我们所有全职员工设计的相同福利计划，包括健康、牙科、视力和基本团体人寿保险 保险。我们的员工福利计划的目的是通过提供与竞争对手通常提供的福利计划类似的 福利计划，帮助我们吸引和留住包括高管在内的高素质员工。

额外津贴

我们为NEO提供数量有限的 津贴，我们认为这些津贴合理且符合我们的整体薪酬计划，以使我们能够吸引 并留住优秀员工担任关键职位。我们的近地天体在2022年获得的津贴包括住房和搬迁补贴。

行政协议

我们已经与首席执行官乔丹·戴维斯、首席运营官格雷格·恩多、首席运营官斯蒂芬妮·戴维斯以及首席技术官兼联合创始人克里斯蒂安·奥康斯基签订了雇佣协议。

与前首席执行官乔丹·戴维斯签订的雇佣协议

2021年8月5日，我们与乔丹·戴维斯签订了 雇佣协议，根据该协议，戴维斯先生同意自2021年8月23日起随意 担任我们的首席执行官。戴维斯先生于 2023 年 2 月 3 日辞职。

该协议规定 的初始年基本工资为23万美元，戴维斯先生在工作的第一年获得9,000美元的生活费， 戴维斯先生获得25,000美元的搬家补贴。薪酬委员会于2022年5月将戴维斯先生的年基本工资提高到30万美元，自2022年6月1日起生效。自2023年9月16日起，戴维斯自愿同意将其工资减少10％。根据董事会批准的成就里程碑， 戴维斯先生有资格获得高达其年度基本工资75％的年度奖金（2022年和2021年分别为22.5万美元和172,500美元）。2023年2月，薪酬委员会根据 公司实现其2022年目标的情况批准了141,750美元，薪酬委员会根据公司2021年目标的实现情况和戴维斯先生2021年的就业服务期批准了31,334美元。根据雇佣协议，戴维斯先生获得了为期十年 的期权，可以以每股675.00美元的行使价购买2,000股股票。该期权在随后的三（3）个雇佣协议执行周年日的 分三次等额分期授予，前提是戴维斯先生在该授权 之日受雇。

与首席财务官 Greg Endo 签订的雇佣协议

自2021年6月7日起，我们 与格雷格·远藤签订了雇佣协议，根据该协议，远藤先生同意从该日起担任我们的首席财务官。 雇佣协议规定初始年薪为19万美元，远藤先生在工作的第一年获得了18,000美元的生活费。远藤先生在2022年5月搬到德克萨斯州奥斯汀地区时获得了21,615美元的搬家补贴。薪酬委员会于2022年5月将远藤先生的 年基本工资提高至26.5万美元，自2022年6月1日起生效。远藤先生可获得 年度奖金，最高可达其年基本工资的75％（198,750美元和2022年为12.5万美元），前提是年度奖金金额（如果有）的最终决定将由薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准作出。 自2023年9月13日起，远藤先生自愿同意将其工资减少10％。2023年2月， 薪酬委员会根据公司实现其2022年目标的情况批准了141,113美元，薪酬委员会 根据公司2021年目标的实现情况和远藤先生2021年的就业服务期批准了36,154美元。

根据该协议， 远藤先生被授予十年期权以每股225.00美元的行使价购买1,390股股票。该期权在雇佣协议执行后的随后的三 (3) 个周年日等额分三 (3) 个 分期归属，前提是远藤先生 在该归属日工作。如果在 所有期权的最终归属之前发生 “控制权变更”（定义见雇佣协议），则所有未归属期权应立即归属；但是，如果收购方 希望用等值或更高价值的替代补助金取代未归属期权，则此类替代提案应提交 给薪酬委员会，薪酬委员会应做出决定是允许未归属期权归属还是否 取消未归属期权并将其替换为收购方提出的替代补助金。

如果远藤先生在我们选举中无故解雇了 （定义见雇佣协议），则远藤先生有权获得相当于远藤先生六个月基本工资的 遣散费，如果尚未支付 ，他还将获得前一年的奖金，如果尚未支付 ，则应支付不低于目标金额。此外，如果远藤先生在 “保障期”（定义为从控制权变更前30天开始，到控制权变更后的12个月结束）内终止雇用， 远藤先生有权获得12个月的遣散费，并加速上述 段所述的期权补助金的归属。

2024 年 1 月 30 日，远藤先生 签订了一份新的雇佣协议。新的就业协议规定年薪为30万美元。远藤先生同意在2024年的剩余时间内自愿将其工资减少至238,500美元。远藤先生可获得相当于其年度基本工资（2024年为15万美元）50％的年度奖金，前提是年度奖金金额（如果有）的最终决定将由薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准作出。远藤先生有权在解雇后的最长六个月内获得公司签订的任何 合并、出售或控制权变更交易总收益的5％的奖金， 前提是解雇不是出于雇佣协议中规定的原因。

根据新协议， 远藤先生还将获得十年期期权的年度期权授权，以购买相当于授予之日公司已发行普通股全面摊薄 股数的4％，但须在2024年年度股东大会上批准根据2021年计划增加可供发行的股票数量 。对于2024年，期权应在发行后一年内或截至2023年1月30日 的公司未偿还的可转换本票中至少90％不再流通，以较早者为准。期权的行使价将等于公司在 授予之日的普通股收盘价。

与 前首席运营官斯蒂芬妮·戴维斯签订的雇佣协议

自2022年1月3日起，我们与斯蒂芬妮·戴维斯签订了雇佣协议，根据该协议，戴维斯女士同意从该日期 起担任我们的首席运营官。雇佣协议规定初始年薪为22.5万美元，戴维斯女士在工作的第一年获得了 9,000美元的生活费。戴维斯女士搬到德克萨斯州奥斯汀地区时获得了33,864美元的搬家补贴。戴维斯女士 可获得高达其年基本工资50％的年度奖金（2022年为112,500美元），前提是年度奖金金额 （如果有）的最终决定将由薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准作出。 2023年2月，薪酬委员会根据公司实现其2022年目标的情况批准了63,000美元。

根据该协议， 戴维斯女士被授予十年期权以每股2475.00美元的行使价购买667股股票。该期权在雇佣协议执行后的随后的三 (3) 周年日分别分三次 (3) 笔等额的分期付款，前提是 Davis女士在该归属日工作。

根据协议， 戴维斯女士在我们当选时无缘无故解雇时（定义见雇佣协议）， 戴维斯女士有权获得相当于戴维斯女士六个月基本工资的遣散费，她有资格获得 前一年的奖金，如果尚未支付，则支付金额不低于目标。

戴维斯女士的职位 自2023年10月10日起被取消，她的遣散费是根据她的雇佣协议于2023年支付的。

与 联合创始人兼首席技术官克里斯蒂安·奥康斯基签订咨询协议

2020年8月28日，我们与奥康斯基先生控制的实体Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）签订了 咨询协议， 奥康斯基先生根据该协议向我们提供服务。作为签订咨询协议的考虑，我们向该实体发行了十年期认股权证 ，以每股0.90美元的行使价购买我们的普通股。根据认股权证 可发行的普通股数量基于我们在行使时已发行的普通股数量，前提是Pink Possum将在完全摊薄的基础上获得我们在行使时已发行普通股的18.75％。2021年3月26日，Pink Possum签署了 对咨询协议的修正案，同意将原始认股权证换成新的十年期认股权证，以220.50美元的行使价购买21,112股普通股。

2022年12月，公司 与奥康斯基先生签订了雇佣协议，与粉红负鼠的咨询协议终止。雇佣协议 规定，从2023年1月1日起，初始年薪为17万美元。

2024年2月1日，奥康斯基先生 辞去了首席技术官的职务，2024年3月1日，公司与奥康斯基先生签订了咨询协议，每月将向他支付5,000美元。 该协议可在提前 30 天通知后取消。奥康斯基先生还将获得公司在咨询协议终止后最长6个月内达成的任何合并、出售或变更 控制权交易总收益的1％，前提是 奥孔斯基先生在该交易完成之前辞职。Pink Possum 咨询协议的所有剩余条款在本咨询协议签署后均已终止 ，但认股权证仍未执行。

2021 年股票计划

2021年股票计划（“计划” 或 “2021年计划”）于2021年1月由我们的董事会通过，并于2021年3月24日获得股东的批准。薪酬 委员会或我们在薪酬委员会成立之前的整个董事会根据我们的2021年股票计划向符合条件的 NEO、董事、员工和某些顾问发放激励性奖励，以使我们的管理 团队和员工的利益与股东的利益保持一致，并为团队实现我们的长期目标创造实质性的激励措施。 这些奖励使我们能够提供有竞争力的薪酬，以帮助招聘高管和员工，并通过授予 条款，帮助提高高管和关键员工的留任率和长期服务。2023年，薪酬委员会根据2021年股票计划授予了总计11,945股股票期权和普通股赠款的 。根据未偿奖励的条款， 所有未归属的股份将在参与者终止在公司的雇佣关系后失效并被没收。

根据股权补偿计划获准发行的证券

2021年计划是一项基于股票的薪酬计划 ，规定向关键员工、 非雇员董事和顾问全权授予股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权。

根据2021年计划， 可以发行的最大普通股数量为31,112股。

下表汇总了截至2023年12月31日的有关 未偿股权计划的信息。

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补偿政策

我们采用了自2023年10月2日起生效的沃尔康公司 多德-弗兰克重报补偿政策。如果我们需要编制财务重报， 委员会将收回在 2023 年 10 月 2 日之后收到的所有错误发放的激励性薪酬，这些人在 开始担任执行官后，（ii）在 业绩期内任何时候担任过该激励型薪酬的执行官，以及（iii）在在公司需要编制重报表的 日期之前的三个已完成的财政年度以及任何过渡期（这是由于公司 财政年度的变化所致）在这三个已结束的财政年度内或之后不久于九个月。我们的高管薪酬计划中的 “回扣” 或补偿 政策有助于创建和维护一种强调诚信和问责制 的文化，并强化我们高管薪酬计划所依据的基于绩效的原则。

杰出股票奖

下表列出了 有关我们在2023年12月31日的未决近地天体期权的某些信息：

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某些关系和关联方交易

除了标题为” 的章节中描述的与董事和执行官的薪酬 安排外高管薪酬” 上文， 以下描述了自2022年1月1日以来我们参与的交易金额超过 或将超过12万美元的交易，在这些交易中，我们的任何董事（包括董事候选人）、执行官或股本百分之五（5%）或以上的受益 持有人或其各自的直系亲属或与其有关联的实体或者将有直接或间接的实质利益。

有关关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会章程 要求我们的审计委员会事先审查和批准任何关联方交易。除了《证券法》第S-K条例第404项 规定的某些例外情况外，这涵盖了我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、 安排或关系（无论我们是否是交易的直接当事方），其中 所涉金额超过120,000美元，且相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括，在 的限制下，由关联人或实体购买商品或服务，其中关联人拥有物质利益、 债务、债务担保以及我们雇用关联人。本节中描述的所有交易都是在我们的审计委员会成立和本政策通过之前 发生的，因此，这些交易不是在公平的 基础上进行的。我们的关联方包括我们的董事（包括董事候选人）、执行官、百分之五（5%）或以上的有表决权证券的受益 所有人以及上述任何一方或其中的任何 控制或其中任何一方拥有大量实益所有权的实体的直系亲属。

自由山租约

2020年11月，公司 与一家由公司两位创始人控制的实体签订了运营租约，用于其计划在德克萨斯州自由山的未来总部和 生产设施。该租约的租赁期为5年，在租赁期内每月约15,000美元到每月17,000美元不等，并允许公司在 建造任何设施之前进入该土地进行车辆测试。2021 年 2 月，公司修订了与其未来总部 相关的租约，以扩建租赁场所。该公司额外支付了139,230美元的保证金和315,588美元的额外预付租金。修订后的租约下的 最低租赁付款总额约为3,930,170美元。

2021年10月，公司 开始讨论对租约的额外修订，预计将在该地点生产Stag，这将导致 租赁第一年的月付款增加到100,000美元，并在 的整个租约期内每年增加到最后一年的10.7万美元。初始租约和修订后的协议的每月付款将从 房东收到 居住证时开始。

公司评估了该设施与其他较低成本选项相比的成本，包括让第三方制造商购买Stag，并确定 终止该租约符合公司的最大利益。2022年4月27日，该公司通知房东，它 将终止租约。2022年5月27日，房东通知公司，房东将退还公司支付的预付 租金和601,818美元的保证金余额中的85,756美元。这笔退款将在房东出售 土地后支付给公司，房东将免除公司在租约和修正案下的任何剩余债务。预付租金和保证金中未退还的部分 与 房东在公司终止租约之前产生的一些调查、建筑和施工设计费用有关。公司已确认截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租约终止损失分别为85,756美元和 247,525美元（见公司2023年财务报表附注8）。

截至2022年12月31日的年度初始租赁中记录的使用权资产的总摊销费用 为61,709美元。

可持续发展倡议有限责任公司

2021 年 6 月，公司 与一家由公司董事长兼联合创始人控制的公司签订协议，以每月 2,000 美元的价格租赁办公空间，为期一年。2022年5月，该公司通知奥康斯基先生，它将终止该租约，自2022年9月1日起生效。截至2022年12月31日的年度，该租约记录的总支出为16,000美元。

Pink Possum 有限责任公司和海桥顾问有限责任公司

2020年8月28日，我们与奥康斯基先生控制的实体Pink Possum和由詹姆斯先生控制的实体Highbridge签订了 咨询协议，奥康斯基先生和詹姆斯先生根据该协议向我们提供服务。作为签订咨询协议的考虑，我们发行了 两个实体的十年期认股权证，以每股0.90美元的行使价购买我们的普通股。根据认股权证可发行的普通股 的数量基于我们在行使时已发行的普通股数量，前提是 Pink Possum和Highbridge将在完全摊薄的基础上分别获得我们在行使 时已发行普通股的18.75％和25％。2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum和Highbridge分别修订了 咨询协议，同意将原始认股权证换成新的十年期认股权证，分别以220.50美元的行使价购买21,112和27,778股普通股。在截至2021年3月31日的季度中，我们确认了向Pink Possum和Highbridge发行的认股权证的薪酬支出分别为560万美元和740万美元。2021年12月20日，Highbridge以无现金方式行使了所有认股权证，公司向海布里奇发行了24,479股普通股。

此外，根据 咨询协议，在发生总销售价格为1亿美元或以上的基本交易（定义见下文）时，每个实体将获得相当于该总销售价格1％的现金付款。就咨询协议而言， “基本交易” 是指以下任何一项：(i) 涉及公司的合并或合并，前提是 在合并或合并完成前夕未偿还的公司有表决权证券的持有人没有在合并或合并完成后立即持有集体拥有至少多数投票权的有表决权的有表决权证券此类合并或合并中尚存实体的未偿还证券，或该幸存实体的 母实体；(ii) 由公司的一位或多位成员及 股东向一个人或任何一致行动的人转让或发行本公司股本的股份（在单一交易或一系列关联交易中），然后合计 拥有公司所有已发行股本的50％或以上的投票权（按转换后的计算）br} 改为普通股）；或（iii）所有或几乎全部股权的任何出售、许可、租赁、转让或其他处置 公司的资产。此外，从我们完成普通股的首次公开募股开始，如果我们的市场 市值在连续21个交易日内超过3亿美元，则每个实体将获得相当于1,500万美元的额外现金 ；前提是我们有权自行决定通过发行股票支付上述1,500万美元的款项 普通股。如果上述里程碑发生在原始咨询协议十周年之前的任何 时间，即2030年8月28日，则上述金额将支付给各实体。

2022年12月，公司 与奥康斯基先生签订了雇佣协议，与粉红负鼠的咨询协议终止。但是，对Pink Possum的认股权证 、基本交易条款、市值门槛以及应向 Pink Possum 支付的相关款项在雇佣协议签署后仍然有效。

2024年3月1日，公司 与奥康斯基先生签订了咨询协议，粉红负鼠咨询协议的其余条款终止。

Round Rock 转租

我们从一家由我们的前首席运营官布鲁斯·里格斯及其配偶拥有的公司转租了位于德克萨斯州 Round Rock 的设施。租约是按月 计算的，要求我们每月支付11,500美元，其中包括垃圾服务。提前 通知 90 天即可取消租约。2022年1月，公司与该设施的最终房东签订了租赁协议，从2022年2月 开始，转租不再生效。

第 16 (a) 节报告

《交易所法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交 报告，披露他们在受第16（a）条约束时的普通股所有权以及该年发生的此类所有权 的变动。仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，或不需要 报告的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，所有董事、执行官和超过10％的普通股持有人都及时遵守了 适用于他们的交易申报要求。

提案 2：批准对公司 第二次修订和重述的修正案

公司注册证书，用于对公司的股票进行反向分割
普通股

普通的

董事会一致通过 ，并要求股东批准 中对公司注册证书的反向拆分修正案，该修正案基本上是附录A所附的表格（“反向拆分修正案”），以反向拆分公司普通股的已发行股份 ，反向股票拆分比率为1比10至1比40（或介于两者之间的任何 整数），在本次年会一周年之前，由董事会自行决定。 如果股东批准并通过拟议的反向拆股修正案以实现反向股票分割，则董事会将有权力 ，但没有义务自行决定选择已批准的 反向股票拆分比率之一并实施批准的反向股票分割，而无需股东采取进一步行动。反向股票拆分将于 向特拉华州国务卿提交拟议修正案之日（“生效日期”）生效。尽管 我们的股东批准了拟议的反向拆分修正案，但董事会可以自行决定放弃拟议的 反向拆分修正案，并在《特拉华州通用公司法》第242 (c) 条允许的情况下在生效日期之前决定不进行任何反向股票拆分。

如果实施，所有已发行普通股的反向 股票拆分将同时实现， 所有已发行普通股由我们董事会确定的比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，每位 股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与反向股票拆分前持有的股东 的比例相同，但下文 对零股的处理可能导致的调整除外。拟议的反向拆分修正案不会减少普通股（将保持在2.5亿股） 或优先股（将保持在5,000,000）的授权数量，也不会改变我们的普通股（将保持在每股0.00001美元） 或优先股（将保持在每股0.00001美元）的面值。

背景

董事会认为，通过 通过反向股票拆分减少已发行普通股的数量，从而按比例提高公司普通股的每 股价格，公司的普通股可能对机构投资者和 机构基金更具吸引力。董事会还认为，由于机构投资者和投资基金的兴趣增加以及交易成本降低，流动性得到改善，股东也可能受益于价格上涨的股票。

董事会认为，股东 批准多个反向股票拆分比率（而不是单一反向股票拆分比率）为董事会实现反向股票拆分的目的提供了最大的灵活性 。如果股东批准本提案2，则反向股票拆分将生效， 如果有的话，前提是董事会确定反向股票拆分符合公司及其股东当时的最大利益 。关于任何实施反向股票拆分的决定，董事会将设定此类 拆分的时间，并从本提案 2 中包含的拟议反向股票拆分比率中选择具体比率。这些决定将由董事会作出 ，目的是根据当时的 市场状况，为公司的普通股创造最大的适销性。

如果董事会自行决定该提案不再符合公司股东的最大利益 ，则保留选择不进行和放弃反向股票拆分的权利。

反向股票拆分的目的

该公司的普通 股票目前在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “VLCN”。2023年期间，纳斯达克上市资格部门（“员工”）通知公司 ，由于其普通股价格低廉， 工作人员决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市。该公司向纳斯达克听证部门提交了听证请求 ，该部门暂停了公司普通股的停牌。该公司的听证会于 2024 年 3 月 26 日举行。2024年4月2日，公司收到纳斯达克听证小组的通知，称其已批准将 延期至2024年6月24日，以证明遵守了《纳斯达克上市规则》，包括要求最低出价至少为 1.00美元的规则。目前，公司普通股的交易价格大大低于最低价格。该公司认为 本提案2的批准将大大降低公司不符合这一持续上市标准的风险。

反向 股票拆分的目的是增加公司普通股的每股交易价值。只有在董事会认为减少已发行股票数量可能会改善公司 普通股的交易价格的情况下，并且只有在董事会确定反向股票拆分的实施符合公司 及其股东的最大利益的情况下，董事会才打算实施拟议的反向 股票拆分。董事会可以行使不实施反向股票拆分的自由裁量权。

该公司认为， 许多机构投资者和投资基金不愿投资，在某些情况下可能被禁止投资 价格较低的股票，而且经纪公司不愿向其客户推荐价格较低的股票。该公司认为，通过进行反向 股票拆分，它可能能够将其普通股价格提高到潜在投资者可以更积极地看待公司普通股的水平。

其他投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为低价股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高 。股票反向拆分后股价上涨可以缓解这种担忧。

较低的交易 成本与增加机构投资者和投资基金的利息相结合，可能会改善公司普通股的交易流动性 。

与反向股票 拆分相关的某些风险

在对本提案 2 进行表决之前，您应考虑与实施反向股票拆分相关的以下风险。

比率的确定

如果获得批准并实施，反向股票 拆分的比率将在本次年会一周年之前由 董事会自行决定，介于 1 比 10 比 1 比 40（或介于两者之间的任何整数）之间。即使获得批准，董事会仍可自行决定 推迟或不实施反向股票拆分。

在确定反向 股票拆分比率时，我们的董事会将考虑多种因素，包括：

请求 授权修改第二次修订和重述的公司注册证书，以实施反向股票拆分，比例与 的比例由董事会确定，而不是事先确定的比率，目的是让我们的董事会能够灵活地考虑当时的 市场状况和普通股价格的变化，并应对在考虑 适当比率时可能被认为相关的其他事态发展。

董事会自行决定实施反向股票 拆分

如果反向股票拆分 获得公司股东的批准，则只有在董事会确定反向 股票拆分（按董事会如上所述的比例）符合公司和股东的最大利益后，反向股票拆分（如果有的话）才会生效。 董事会决定是否会进行反向股票拆分，如果是，以什么比率进行，将基于某些 因素，包括公司普通股的现有和预期的适销性和流动性、当前市场状况 以及可能对公司普通股市场价格的影响。如果董事会决定实施反向股票拆分， 董事会在选择比率时将考虑各种因素，包括当时的整体市场状况和普通股最近的交易历史 。

反向股票拆分的主要影响

反向股票拆分是指 减少一类公司股本的已发行股数，这可以通过将我们所有已发行的普通股重新分类并合并成相应数量的股份来实现，如 本案所示。 例如，如果我们的董事会决定对普通股进行1比10的反向分割，那么在反向股票拆分之前持有10,000股 普通股的股东将在反向股票拆分后立即持有我们的1,000股普通股。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在我们公司中的所有权百分比 权益或相应的投票权，但由于部分股的处理需要增加 净股份比例而导致的细微调整除外。不会发行与反向 股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，我们将向任何通过该程序获得 部分股权的股东发行反向股票拆分后的全部一股普通股。

反向股票拆分的主要影响将是：(i) 已发行和流通的普通股数量将减少到介于该金额的十分之一至四十分之一之间的股数，视情况而定 ，以及 (ii) 所有未偿还的期权和认股权证（上述可调整认股权证除外）其购买普通股的持有人 将使此类持有人能够在行使期权时购买或认股权证（不包括上述 可调认股权证），视情况而定，在反向股票拆分之前，此类持有人在行使期权或认股权证（不包括上述可调整认股权证 ）时本可以购买的普通股 的十分之一至四十股（视情况而定），视情况而定，其行使价等于行使量的10至40倍在反向股票拆分之前指定的价格，因此总价格基本相同要求 在反向股票拆分前行使时支付 的款项，视情况而定，可能取决于董事会确定的 反向股票拆分的比率。我们的2021年股票计划下的其他奖励将进行相应的调整。

下表 仅用于说明目的，它说明了截至2024年4月2日以前 区间内的某些交换比率进行反向股票拆分对普通股和已发行普通股和 股本的影响，但不影响普通股部分股的任何调整。

(1) 假设截至记录日期所有已发行的 A系列可转换优先股均已转换。上表中的股票数量没有考虑到反向股票拆分完成后可能发生的任何调整 ，如上文 部分 “与反向股票拆分相关的某些风险” 中所述，由于优先股的转换价格而可能发生的任何调整。

(2) 上表中的股票数量 没有考虑到上文 “与反向股票拆分相关的某些风险” 部分所述的可调整的 已发行可调整认股权证的反向股票拆分完成后可能发生的任何调整。

反向拆分修正案 不会改变我们普通股的条款。新普通股将具有相同的投票权和股息 和分配权，并且在所有其他方面都将与现已批准的普通股相同。根据 反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可纳税。反向股票拆分无意作为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其影响 。我们将继续遵守《交易法》的定期 报告要求。

会计事项

反向股票拆分不会 影响我们普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效之日，我们 资产负债表上归属于普通股的规定资本将减少至其当前金额的十分之一至四十分之一， 视情况而定， 视董事会确定的反向股票拆分比率而定，额外实收资本账户 将记入申报资本减少的金额。由于我们的已发行普通股将减少，我们在每个 期间的每股净亏损将追溯增加。

对未发行股票授权的影响

反向股票拆分将 产生显著增加已授权但未发行的普通股数量的效果。普通股的授权股数 不会减少，将保持在2.5亿股。由于反向股票拆分的结果 ，已发行股票的数量将减少，因此可供发行的股票数量将增加。参见上面标题为 的部分下的表格”反向股票拆分的主要影响” 这显示了可以按各种反向股票拆分比率发行的 未预留普通股的数量。

潜在的反收购和稀释效应

反向 股票拆分的目的不是为控制权变更或收购公司设置任何障碍。但是，由于授权的 普通股数量将保持在2.5亿股，因此该提案如果获得通过和实施，将导致我们的普通股已授权但未发行的普通股数量相对增加，并且在 某些情况下可能产生反收购效应。已获授权但未发行的普通股为我们的董事会提供了灵活性 ，可以进行公开或私人融资、合并、收购、股票分红、股票拆分以及授予 股权激励奖励。但是，我们的董事会也可以根据其信托义务使用这些已获授权但未发行的股票，以阻止未来试图获得对我们的控制权或使此类行动变得更昂贵和更不可取。在实施拟议的反向拆分修正案 后，假设 公司仍在纳斯达克上市，除非适用法律或纳斯达克上市标准另有要求，否则我们的董事会将继续有权不时发行更多股票， 也无需股东采取进一步行动。我们的董事会没有发现有人企图控制我们的业务，也没有将反向 股票拆分视为一种可用作反收购手段的工具。我们目前没有计划、提案或安排来发行 任何因反向股票拆分而新可供发行的普通股。

此外，如果我们确实增发 股普通股，则视情况而定，此次发行可能会对每股收益以及 已发行普通股的账面价值或市值产生稀释作用，并可能会削弱公司 股东的投票权百分比。普通股持有人无权获得先发制人的权利或其他免受稀释的保护。我们的董事会打算 在批准任何新股票发行之前考虑这些因素。

进行反向股票拆分和交换 股票证书的程序

如果提案2获得股东的批准 ，则反向股票拆分将在本次年会 一周年之前生效，因为我们的董事会认为这符合公司及其股东的最大利益，我们向特拉华州国务卿提交了对第二经修订和重述的公司注册证书的 反向拆分修正案。即使提案2获得股东的批准，我们的董事会也有不进行或延迟进行反向股票拆分的酌处权。 提交反向拆分修正案后，所有旧普通股将按照《反向拆分 修正案》的规定转换为新的普通股。

在 反向股票拆分生效之日之后，将尽快通知股东反向股票拆分已生效。如果您以账面记账形式持有 股普通股，您将在反向股票拆分生效日期 之后尽快收到我们的过户代理人发出的送文函，其中包含有关如何交换股票的说明。在您提交完整的送文函 后，将在反向 股票拆分生效之日后尽快向您的登记地址发送一份交易对账单，其中注明您在反向股票拆分后持有的普通股数量。

生效日期之后， 公司的普通股将各有新的统一证券识别程序（“CUSIP”）编号委员会， 是用于识别公司股权证券的数字，而带有旧CUSIP编号的股票证书将需要按照上述程序将 换成具有新CUSIP编号的股票证书。

生效日期之后， 公司将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。我们预计，该公司的 普通股将继续在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “VLCN”。

自反向股票拆分生效 之日起，证明拆分前股票的每份账面记账凭证都将被视为所有公司用途，以证明 分拆后股票的所有权。

部分股票

不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票 。取而代之的是，我们将向任何有权通过该程序获得部分股份的股东发行反向股票拆分后普通股 的全部一股。每位普通股股东 将在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比与该股东在反向股票拆分前立即 持有的比例相同，但由于对零碎股票的处理需要增加净股份额，因此需要作为 发行而进行小幅调整。

没有持不同政见者的权利

根据特拉华州通用 公司法，我们的股东无权就反向股票拆分或我们第二修正和重述的公司注册证书的相应的 增股修正案行使异议权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分的美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分对普通股持有人产生的某些重要的美国联邦所得税重大后果的摘要 。它仅针对持有我们普通股作为资本资产的 股东。它声称不完整，没有涉及美国 联邦所得税中根据其特殊情况可能与持有人相关的所有方面，没有涉及美国联邦遗产 或赠与税、替代性最低税或投资收益的医疗保险税，也不涉及受特别 规则约束的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、外国 } 股东，持有反向前股票拆分股票的股东作为跨式、对冲或转换交易的一部分，以及通过行使员工股票期权或其他作为补偿收购反向股票拆分前股票的股东 。 此外，本摘要未考虑或讨论合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有 我们股份的个人的税收待遇。

本摘要基于经修订的1986年 《美国国税法》（“《守则》”）、截至本文发布之日生效的法规、裁决和决定， 所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）和不同的解释。它不涉及州、地方、外国和其他法律规定的税收考虑 。本摘要仅供一般参考，股东 的税收待遇可能会因该股东的特定事实和情况而异。我们敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

反向股票拆分 旨在构成《守则》第368（a）（1）（E）条所指的 “资本重组”，用于美国联邦所得 税收目的。假设这种待遇是正确的，则反向股票拆分通常不会导致出于美国联邦所得税目的确认收益或 亏损，除非可能涉及因四舍五入原本将发行的任何小部分普通股 而获得的额外部分普通股 ，如下文所述。根据以下 关于股东获得全部普通股代替部分股份的讨论，新普通股的调整后基准 将与换成此类新股的普通股的调整后基准相同。实施反向股票拆分后产生的新的普通股反向股票拆分后的持有期 将包括 股东各自对反向股票拆分前的持有期。在不同日期或以不同价格收购我们 普通股的股东应就 此类股票的税基分配咨询其税务顾问。有关反向股票拆分对普通股持有人影响的更多信息 将包含在美国国税局第8937号表格 “影响证券基础的组织行动报告” 中，如果该报告生效，我们将在反向股票拆分生效之日后的第45天或之前发布到我们的网站 上。

如上文 “分股 股” 中所述，由于反向股票拆分，我们不会发行普通股的零碎股票。取而代之的是，我们将向任何有权通过该程序获得部分 股的股东发行反向股票拆分后的一（1）股全部股份 股。目前尚不清楚收到我们 普通股的额外份额对美国联邦所得税的后果。获得一（1）股普通股代替部分股份的股东可以确认 的收入或收益，其金额不得超过该股的公允市场价值超过该股东原本有权获得的部分 股的公允市场价值的部分 股的公允市场价值的部分。我们没有就收到一（1）股 股代替部分股份是否会为任何股东带来收入或收益做出任何陈述，我们敦促股东咨询自己的 税务顾问，了解在反向股票拆分中获得整股代替部分股份可能产生的税收后果。

对于本文讨论的事项，我们没有也不会征求美国国税局的任何裁决或税务顾问的意见， 也不会征求他们的意见。 上述观点对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证国税局 局或法院会接受上述立场。反向股票拆分对每个普通股持有人的州和地方税收后果可能会有很大差异 ，具体取决于该持有人居住或开展业务的州。因此， 每位股东应咨询自己的税务顾问，了解 反向股票拆分对他或她造成的所有潜在税收后果。

需要投票并由董事会 提出建议

要在 年会上批准提案 2，对该提案的投票数必须超过对该提案的反对票。弃权票和经纪人不投票将 对该提案的结果没有影响。董事会建议股东投票批准对我们 第二次修订和重述的公司注册证书的修订，以便在本次特别会议一周年之前，按照 按照 的反向股票拆分比率在1比10至1比40（或介于两者之间的任何整数）之间。

提案 3：纳斯达克提案

普通的

2024年3月3日，我们与所有优先可转换票据（“票据”）的持有人签订了 交换协议，根据该协议，持有人 同意将总额约2468万美元的票据本金换成公司A系列可转换债券 优先股（“优先股”）的股份。交易所完成后，票据不再流通， 公司从资产负债表中删除了几乎所有债务。

票据持有人每1,000美元的票据本金可获得 一股优先股。优先股不需要支付任何股息， 不包括任何运营契约，除非控制权变更交易，否则我们无需赎回优先股。

优先股条款

优先股可转换为公司普通股，初始转换价格为每股1.33美元（“转换价格”）； 前提是（i）在某些豁免的前提下，如果我们以每股 股的有效价格低于转换价格出售或发行任何普通股或可转换证券，则转换价格将降至等于此类发行价格的金额（“反稀释 调整条款”）”)；以及 (ii) 如果在发行之日的任何时候发生任何股份分割、股票分红、股票组合， 涉及公司普通股的资本重组或其他类似交易（例如 提案2中讨论的反向股票拆分），以及该事件发生之日后连续五个交易日内的最低每日成交量加权平均价格 低于当时有效的转换价格，则转换价格应降至该期间的最低每日成交量加权平均值 价格（“股票组合调整条款”）；对转换 价格的任何调整均受下限限制获得股东批准前的每股价格为0.98美元（如下所述），收到股东批准后的每股价格为0.50美元 。

我们 必须召开公司股东大会，征求会上对 取消底价（“股东批准”）等事项的赞成票。本纳斯达克提案是按照 的要求提交给我们的股东的。

优先股将在公司普通股上实际支付的股息（按折算为普通股的基础上）获得股息，其形式与实际支付的公司普通股股息 相同。

在 遵守下文讨论的受益所有权条款的前提下，每位优先股持有人都有权投出的选票数等于 该持有者持有的优先股可转换成公司普通股的整股数。尽管有上述规定，但不允许优先股的持有人对该纳斯达克提案投票。

公司进行任何清算、解散或清盘后，优先股持有人有权从公司可供股东使用的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额，金额等于以下两者中较大值：(i) 当时持有的每股优先股 1,000 美元，或 (ii) 持有人将优先股完全转换为普通股后持有人本应获得的金额 无论如何，在向公司普通股持有人进行任何分配或付款之前，均应使用股票。

纳斯达克提案的目的

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东批准除公开发行超过发行人已发行普通股20％的公开发行以外的交易，其价格低于以下两者中较低值：（i）具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）；或（ii）普通股的纳斯达克官方收盘价 的平均价格（如纳斯达克所反映的那样）.com）在紧接具有约束力的协议 （“最低价格”）签署之前的五个交易日内。

尽管转换价格 高于优先股发行时的最低价格，但反稀释调整条款和股票组合 调整条款能够将未来的转换价格降至发行时存在的最低价格以下，但固定底价仅为0.50美元。

为了允许将转换 价格降至优先股发行时的最低价格以下，并允许在转换优先股发行时 公司普通股超过已发行普通股20％的优先股后发行 公司普通股，我们正在寻求股东批准该纳斯达克提案，该提案将取消当前0.98美元的最低价格，并确定新的底价为0.50美元，将允许在转换后发行公司普通股优先股 在发行优先股时超过已发行普通股的20％。

纳斯达克提案 未获批准的潜在后果

董事会没有寻求股东的 批准来批准我们发行优先股，因为发行已经完成。我们只是 请求批准，允许调整上文讨论的底价，并允许在优先股转换后发行超过优先股 发行时已发行普通股20％的公司普通股 股。

我们在交易所 协议中同意在可行的最早日期举行股东大会，但无论如何都不迟于 2024 年 3 月 3 日后 90 天， 以获得纳斯达克提案的批准，董事会建议批准该提案 。如果我们在本次年会上没有获得纳斯达克提案的批准，则在获得纳斯达克提案的批准之前，我们需要每90天召开一次新的会议，寻求该纳斯达克提案的批准。因此，我们的股东 未能批准纳斯达克的这项提案，将意味着在优先股的有效期内，我们将来每隔90天召开 次会议，可能会产生大量的成本和开支。与寻求此类批准相关的成本和支出可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

纳斯达克提案获得批准的潜在不利影响

如果纳斯达克提案获得 批准，则现有股东未来的所有权权益可能会进一步稀释，原因是 转换优先股后， 可能以低于该提案 未获批准时的转换价格发行普通股，特别是如果我们需要在未来的发行中发行股票，这将导致根据反稀释调整条款调整转换 价格或如果我们完成了导致调整的反向股票拆分股票组合调整条款下的转换 价格。

假设优先股 将来按纳斯达克提案获得批准后存在的底价进行转换，我们将发行39,760,141股 普通股。向公开市场出售股票也可能对我们普通 股票的市场价格产生重大不利影响。

需要投票并由董事会 提出建议

Nasdaq 提案的批准需要在年会上获得至少多数表决权（不包括弃权 和经纪人不投票）的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。为了遵守纳斯达克上市规则5635（d）， 董事会建议股东投票批准纳斯达克提案。

提案 4：批准 对 Malone Bailey, LLP 的任命

作为 公司的独立注册会计师事务所

截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度

还将要求股东批准审计委员会任命MaloneBailey, LLP对截至2024年12月31日的 财年公司账簿和账目进行审计。自 2021 年起，MaloneBailey, LLP 一直是公司的独立注册会计师事务所。

预计MaloneBailey, LLP的代表将虚拟出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

由于您的投票是咨询性的， 它对审计委员会没有约束力，也不会推翻审计委员会做出的任何决定，也不会设立或暗示审计委员会承担任何额外的 信托责任。但是，审计委员会在考虑未来的 审计师任命时可能会考虑投票结果。

审计费用和服务

下表显示了 公司在2023年和2022财年为马龙贝利律师事务所提供的审计和其他服务支付或应计的费用：

2023年和2022财年 年产生的审计费用包括与公司年度合并财务报表审计专业服务、 财务报表季度审查以及与其他法定和监管文件相关的审计服务相关的费用。2023 年和 2022 财年产生的审计相关费用包括商定的认证服务程序。所有其他费用是 与我们的普通股公开发行和可转换票据发行一起计费的费用。审计委员会审查了 所提供服务和相关费用的摘要，并确定提供非审计服务符合维持 MaloneBailey, LLP 的独立性。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会的 政策是预先批准所有审计和允许的非审计服务，但以下情况除外 最低限度根据《交易法》第 10A (i) (1) 条的定义，非审计服务可以在独立审计师的审计完成之前获得批准。自我们于2021年10月首次公开募股以来，上述 描述的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

审计委员会的报告

审计委员会 (i) 与我们的管理层审查并讨论了我们截至2023年12月31日的财政年度的合并已审计财务报表；(ii) 与我们的独立注册会计师事务所马龙贝利律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用 要求讨论的所有事项；以及（iii）收到了书面披露 以及 PCAOB 对马龙贝利律师事务所的适用要求所要求的 MaloneBailey, LLP 的信函与审计委员会就独立性进行沟通 ，并与 MaloneBailey, LLP 讨论了其独立性。根据上述审查 和讨论，审计委员会建议董事会将我们截至2023年12月31日止年度的合并已审计财务报表纳入截至2023年12月31日的10-K表年度报告。

需要投票并由董事会 提出建议

提案5的批准需要持有人在年会上投赞成票（不包括弃权票和 经纪人非投票）的至少多数表决权。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。 董事会建议股东投票批准任命马龙贝利律师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所。

提案 5：如果没有足够的 票赞成上述提案，必要时批准年度会议休会，以征集更多代理人

概述

如果年会召开 且达到法定人数，但没有足够的票数批准上述任何提案，则我们的一位或多名代理持有人 届时可能会动议休会，以使我们的董事会能够征集更多代理人。

在本提案中，我们要求 我们的股东授权我们的一位或多位代理持有人在必要时将年会延期到另一个时间和地点， 以在没有足够的选票批准上述任何提案的情况下寻求额外的代理人。如果我们的股东 批准该提案，我们的一位或多位代理持有人可以延期年会和年会 的任何续会，以便有更多时间征集更多代理人，包括向先前 投票的股东征集代理人。除其他外，该提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的 张选票的代理人来否决上述任何提案，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会，并努力说服 我们的股东改变对此类提案的投票。

如果需要休会 ，则无需向股东发出休会通知，除非在 年会上宣布年会休会的时间和地点，只要会议休会30天或更短 并且没有为续会确定新的记录日期。在休会期间，我们可以处理任何可能在最初的会议上 处理的业务。

需要投票并由董事会 提出建议

提案6的批准需要持有人在年会上投赞成票（不包括弃权票和 经纪人非投票）的至少多数表决权。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。 董事会建议股东对休会提案投赞成票。

向股东提交的年度报告

我们的2023年年度报告已向股东提供 ，并发布在我们的网站www.volcon.com上的 “投资者—美国证券交易委员会申报” 下。

2023年年度报告的更多副本可向投资者关系部Volcon, Inc. 3121 Eagles Nest St. Suite 120，德克萨斯州朗德罗克78665，免费获得。

2023 年年度报告 不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在 发布之日之前还是之后提交，无论任何此类申报中是否有任何一般的公司注册语言（除非我们特别以引用方式纳入 这些信息），否则不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 美国证券交易委员会 或受第14A条或第14条的约束 C，或《交易法》第 18 条规定的责任（除非我们特别指定 要求将此信息视为招揽材料或以引用方式特别纳入这些信息）。

2025 年年会股东 提案和董事提名

股东提案

必须在年会之前妥善安排业务 ，以供股东考虑。任何希望根据 《交易法》第 14a-8 条提交提案，将其纳入最终委托书并由股东在 2025 年年度股东会议 上表决的股东必须不迟于 2024 年 12 月 ___ 日，也就是我们发布本委托书周年日的前 120 天，向公司主要执行办公室 提交书面提案，包括所有支持信息致我们的股东 参加年会，并且必须满足所有其他要求才能加入代理声明。

根据我们的章程的规定， 如果股东打算在2024年年度股东大会上提交新业务提案，但没有 寻求将该提案纳入公司该会议的委托书中，则此类提案，包括所有支持信息， 必须不早于2025年1月17日，即120天，在我们的主要执行办公室交付和接收 在今年年会一周年之前，不迟于2025年2月16日，其中 90 今年年会一周年 (1) 周年纪念日的前几天。

董事提名

公司的章程 规定了股东希望在股东大会上考虑的董事提名的提名，但是 不包含在公司的代理材料中。要根据章程提名董事，股东必须在公司前一年的年度股东大会一周年之日前 不少于 90 天或不超过 120 天向公司主要执行办公室提交书面提案， ，包括所有支持信息，通知必须包含 我们章程所要求的信息，并且股东必须有权投票并遵守其他适用要求在我们的章程中列出 。因此，我们必须在2025年1月17日之前且不迟于2025年2月16日收到股东根据我们 2025年年度股东大会章程提出的董事提名通知。

除了满足我们章程下的 上述要求外，打算征集代理人以支持我们 被提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第 14a-19 (b) 条的额外要求，以遵守通用代理规则。 通用代理规则下的要求是对上述 章程中适用的程序要求的补充。

其他 业务

截至本Proxy 声明发布之日，管理层不知道年会有任何其他需要股东采取行动的事项。 但是，如果任何其他需要股东投票的事项在年会之前正式提出，则随附的委托书中提名的 人打算根据管理层的自由裁量权对代理人进行投票。指定为 代理人的人员也有权以任何理由批准年会的任何和所有休会。

股东共享 相同地址

美国证券交易委员会通过了规则 ，允许公司和中介机构（例如经纪商、银行和其他被提名人）实施称为 “住户” 的交付程序。 根据该程序，除非受影响的股东提供了相反的指示，否则居住在同一地址的多名股东可能会收到一份委托书、2023年年度报告和其他代理材料的副本。此程序降低了打印 成本和邮费。

根据适用法律，如果您 同意或被视为已同意，则您的经纪人、银行或其他中介机构只能将一份委托声明、 2023 年年度报告和其他代理材料的副本发送到您的地址，供所有以 街道名称持有公司普通股的居民使用。如果您想撤销住房许可，则必须联系您的经纪人、银行或其他中介机构。如果您收到委托声明、2023 年年度报告和其他代理材料的多份副本，您可以联系您的经纪人、银行或其他中介机构申请住房 。根据书面或口头请求，我们将立即将一套单独的代理 声明、2023 年年度报告或其他代理材料交付给任何受益所有人，这些文件中任一 的单一副本已送达该共享地址。如果您想免费索取委托声明、2023年年度报告或其他代理 材料的副本，请将您的请求发送至位于德克萨斯州朗德罗克市鹰巢街3121号120号78665号的沃尔康公司投资者关系部，或致电 公司提出申请，电话 (512) 400-4271。

根据董事会的命令，

/s/ 克里斯蒂安·奥康斯基

董事会主席

2024 年 4 月 __

附录 A

修订证书的格式

到
经修订和重述的公司注册证书
OF
VOLCON, INC.

Volcon, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司 （“公司”），其目的是根据特拉华州通用公司法修订其经修订的 和重述的公司注册证书，特此制定和 执行本经修订的第二经修订和重述的公司注册证书修正证书，并特此证明 ：

1。公司董事会 （“董事会”）根据《特拉华州通用公司法》第141条和第242条的规定采取行动，通过了修正其经修订和重述的公司注册证书 （“公司注册证书”）第四条第4.1分节的决议，使之自本向秘书提交的公司注册证书 修正证书生效之日起生效特拉华州每个 [●]⁽¹⁾公司发行和流通的 普通股（以下简称 “普通股”）的面值为每股0.00001美元（以下简称 “普通股”）的股份应自动合并并转换为一股普通股，不增加或减少 每股普通股的面值（“反向股票拆分”），也不得增加或减少 的授权数量普通股（应为二亿五千万股（250,000,000）股普通股，面值 每股0.00001美元，已授权）或公司的优先股（应为五百万股（5,000,000）股优先股，面值每股0.00001美元，已获授权（以下简称 “优先股”））；但是，不得发行与反向股票拆分相关的普通股小数 ，而应改为发行一股 后反向股票将普通股拆分给任何有权通过反向股票获得 小部分普通股的股东斯普利特。无论代表此类普通股 的证书是否交给公司或其过户代理人，都应进行反向股票拆分。

2。此后，根据 董事会的一项决议，根据《特拉华州通用公司法》第 222 条，正式召开了公司股东会议，并在发出通知后举行了该会议，在该条中， 对上述修正案投了赞成票，在满足法规要求的必要数量的股份时。

3.根据特拉华州通用公司 法第242条的规定，公司股东已正式通过了上述修正案 。

4。本修正案 自美国东部时间下午 4:01 起生效 [●].

为此，我已在 签署了这份证书，以昭信守 [●]当天 [●].

(1) 董事会将自行决定 反向拆分比率。该比率将是以下之一：介于 1 比 10 到 1 比 40（或介于两者之间的任何整数 ）之间，由董事会决定。