附录 10.1

在市场发行协议中

2024年4月5日

查尔丹资本市场 州街 17 号，21 号佛罗里达州

纽约州纽约 10004

女士们、先生们：

根据英格兰和威尔士法律组建的公司（“公司”）Vivopower International PLC确认了与查丹资本市场有限责任公司（“独家经理” 或 “经理”）的协议（本 “协议”）

1。定义。以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

“会计师” 应具有第 4 (m) 节中该术语的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“行动” 的含义与第 3 (p) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何股份，“适用时间” 是指根据本协议或任何相关条款协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指执行时与注册声明中包含的股份相关的基本招股说明书。

“董事会” 应具有第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义。

“经纪费” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为明确起见，法律不应被视为授权或要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何其他类似命令或限制而被法律授权或要求其保持关闭只要是电子资金转账，在任何政府机构的指导下设立分支机构纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“英国公司法律顾问” 的含义应与第 4 (l) 节中该术语的定义相同。

“公司美国法律顾问” 的含义应与第 4 (l) 节中该术语的定义相同。

“经理” 应具有第 2 (b) (i) 节中该术语所赋予的含义。

“DTC” 应具有第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义。

“生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正案生效或生效后的每个生效日期和时间。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“执行时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“申请日期” 的含义应与第 4 (w) 节中该术语的含义相同。

“自由写作招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“国际财务报告准则” 的含义应与第3（m）节中该术语的定义相同。

“注册文件” 是指在生效日当天或之前向委员会提交的、以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会提交的、被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或部分文件。

“知识产权” 应具有第 3 (v) 节中该术语的含义。

“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433所定义的发行人自由写作招股说明书。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“重大不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质许可证” 应具有第 3 (t) 节中该术语的含义。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“普通股” 应具有第 2 节中该术语所赋予的含义。

“普通股等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“允许的自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“程序” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书补充文件” 是指不时根据第424（b）条编制和提交的与股票有关的每份招股说明书补充文件。

“注册声明” 是指根据第424（b）条向委员会提交并在每个生效日修订的第430B条被视为此类注册声明一部分的证物和财务报表以及与股票相关的任何招股说明书补充文件（文件编号为333-276509），如果其生效后的任何修正案生效，也应指经修订的注册声明。

“陈述日期” 应具有第 4 (k) 节中该术语的含义。

“所需批准” 应具有第 3 (e) 节中该术语的含义。

“第158条”、“第164条”、“第172条”、“第173条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指该法规定的此类规则。

“销售通知” 应具有第 2 (b) (i) 节中该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告” 的含义与第 3 (m) 节中该术语的含义相同。

“结算日期” 应具有第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中该术语的含义。

“条款协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“交付时间” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“交易日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指纳斯达克资本市场。

2。股票的出售和交付。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或向作为销售代理和/或委托人的经理发行和出售不超过900万美元的公司普通股（“股份”），每股面值0.12美元（“普通股”）；但是，前提是, 在任何情况下，公司均不得通过经理发行或出售如此数量的股票（a）超过发行所依据的注册声明中注册的普通股数量或美元金额，（b）超过授权但未发行的普通股的数量，或（c）会导致公司或股票的发行不符合使用F-3表格（包括一般指令，如果适用，包括一般指令）的资格和交易要求 F-3 表格注册声明的 B.6（（a）、（b）和（两者中较小者）c)，“最大金额”））。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票数量和总销售价格的限制应由公司全权负责，经理对此类合规没有义务。

(a) 任命经理为销售代理人；条款协议。为了通过管理人出售股份，公司特此任命经理为公司的独家代理人，负责根据本协议出售公司股份，管理人同意尽其商业上合理的努力按照此处规定的条款和条件出售股份。公司同意，无论何时决定将股份直接出售给经理人作为委托人，都将根据本协议第2节就此类出售签订一项单独的协议（均为本协议附件一的形式的 “条款协议”）。

(b) 代理销售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，公司将通过担任销售代理的经理不时发行和同意出售股票，经理同意尽其商业上合理的努力，作为公司的销售代理按以下条款出售股票：

(i) 在 (A) 为交易日的任何一天，(B) 公司已通过电话（立即通过电子邮件确认）指示经理进行此类出售（“销售通知”），并且（C）公司已履行本协议第6条规定的义务，每天或按公司和经理的约定以其他方式出售股份。公司将指定经理每天出售的最大股票金额（受第2（d）节规定的限制）以及出售此类股票的最低每股价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应尽其商业上合理的努力，在特定日期出售公司在该日出售的所有股份。根据本第2（b）节出售的股票的总销售价格应为经理人根据本第2（b）条出售普通股时在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意，(A) 无法保证经理会成功出售股份，(B) 如果经理人未按照本协议的要求采取符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业上合理的努力以外的任何原因不出售股份，则经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，并且 (C) 经理没有义务购买股份根据本协议，除非经理和公司根据条款协议另行特别同意。

(iii) 公司不得授权不时以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会或公司正式授权的官员书面通知经理的最低价格发行和出售任何股票，经理也没有义务尽其商业上合理的努力出售任何股票。在通过电话（立即通过电子邮件确认）通知本协议另一方后，公司或经理可以随时以任何理由暂停股票的发行；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前对本协议下出售的股票的各自义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为《法案》第415条所定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有普通股交易市场上或向做市商或通过做市商进行的销售。管理人还可以通过私下协商交易出售股票，前提是管理人事先获得公司的书面批准，私下谈判交易的任何出售必须获得公司的书面批准，如果招股说明书补充文件的 “分配计划” 部分或招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件中有这样的规定。

(v) 根据本第2（b）节出售股票而向经理提供的补偿应为根据本第2（b）条出售的股票总销售价格的3.0％的配售费（“经纪费”）。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以按照条款协议在相关适用时间商定的价格将股票作为委托人出售给经理。扣除经纪费并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后，其余收益应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 根据本第2（b）条出售股票的每天交易市场收盘后，经理应向公司提供书面确认（可以通过电子邮件发送），说明当天出售的股票数量、总销售收益和向公司支付的净收益，以及公司就此类销售应向经理支付的补偿。

(vii) 根据本第 2 (b) 节进行的股份销售结算将在上午 10:00（纽约时间）或公司与经理双方商定的时间，在根据销售通知出售股票后的第二个工作日（每个工作日均为 “结算日期”）进行。在结算日，公司应通过DWAC系统向存托信托公司（“DTC”）的经理人账户发行并交付根据销售通知出售的股份数量。在每个结算日，经理应向公司交付出售股票的相关净收益。如果公司或其过户代理人（如果适用）违反了在任何结算日交付股份的义务，则公司应（A）赔偿经理因公司违约或因公司违约而产生的任何损失、索赔或损害，并使经理免受损害，并且（B）向经理支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。

(viii) 在每个适用时间、结算日期、陈述日和申请日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和担保是自该日起作出的，并根据需要进行了修改，以与截至该日修订的注册声明和招股说明书有关。管理人有义务尽其商业上合理的努力代表公司出售股份，但须视本协议中公司陈述和担保的持续准确性、公司履行本协议义务的情况以及持续满足本协议第6节规定的额外条件而定。

(ix) 如果公司以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）（“分配” 和决定的记录日期）有权获得分配的股东中，“记录日期”），公司特此保证，对于根据记录日期的销售通知出售股票，公司承诺并同意，公司应在记录日向经理发行和交付此类股票，记录日应为结算日，公司应承担经理与在记录日交割股票相关的任何额外费用。

(c) 定期销售。如果公司希望根据本协议但未按照本协议第2（b）节（每项 “配售”）的规定出售股份，则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（可以出于任何原因全权决定拒绝接受该条款），或者在与公司讨论后希望接受修订后的条款，则经理和公司将签订条款协议，规定此类配售的条款。除非公司和经理各自签署该条款协议，接受该条款协议的所有条款，否则条款协议中规定的条款对公司或经理没有约束力。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以此类条款协议的条款为准。条款协议还可能规定与管理人重新发行此类股票有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为是根据本协议中包含的公司陈述和担保作出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议应具体说明管理人根据该协议购买的股票数量、向公司支付的此类股票的价格、与与管理人共同行事的股份再发行中的权利和承销商的违约行为有关的任何条款，以及时间和日期（此处均称为 “交付时间”）以及此类股票的交付和付款地点。此类条款协议还应具体说明对法律顾问意见、会计师信函和高级管理人员证书的任何要求，以及经理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股份数。在任何情况下，如果根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 加上根据本协议出售的所有股份、最高金额、(B) 当前有效的注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 根据本协议不时授权发行和出售的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得促使或要求要约或出售任何股份由董事会、其正式授权的委员会或经正式授权的委员会签发执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行官不时批准并以书面形式通知经理的最低价格出售或出售任何股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的股票的总发行量超过最高金额。

(e) 第M条例通告。除非《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的有关股票的例外条款得到满足，否则公司应至少提前一个工作日通知经理其打算出售任何股票，以便经理有时间遵守M条例。

(f) 不卖空。在本协议期限内，经理及其任何关联公司或子公司均不得为自己的账户从事 (i) 卖空本公司的任何证券，或 (ii) 出售经理不拥有的公司任何证券，或以交付由经理借入或为其账户借入的公司证券而完成的任何出售。尽管有上述规定，这些限制不适用于经理人或其任何关联公司或子公司代表任何第三方客户账户并按其指示执行的善意交易。

3.陈述和保证。除美国证券交易委员会报告、注册声明、招股说明书或公司文件中另有规定外，公司在执行时向经理陈述和保证并同意以下陈述和担保，每次重复或视为根据本协议作出，如下所述。

(a) 子公司。本协议附录A列出了本公司的所有直接和间接子公司（分别为 “子公司”）。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权”（就本协议而言，留置权、抵押权、担保权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制），且每家附属公司的所有已发行和流通股本均已有效发行且已全额支付，不可评估且不含预先支付认购或购买证券的认购权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。截至本协议签订之日，公司和每家子公司拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可证，以实现注册声明和美国证券交易委员会报告中所述的所有重大方面的业务目的以及拥有或租赁其财产。公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，除非不具备此类资格或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期会导致：(i) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对经营业绩的重大不利影响，从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或公司文件中规定的资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体来看，或 (iii) 对公司在任何重要方面及时履行其在本协议（(i)、(ii) 或 (iii) 项下的义务的能力产生重大不利影响）、“重大不利影响”）和无 “诉讼”（就本协议而言，这是指任何诉讼、索赔、诉讼，任何此类司法管辖区均已启动调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是受到威胁），撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权和执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，除必要的批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议采取进一步行动。本协议已由公司正式签署和交付，当根据本协议条款交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与具体履行、禁令相关的法律的限制救济或其他救济公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议，发行和出售股份以及完成本协议所设想的交易，不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或（ii）与违约（或在收到通知或时效过后或两者兼而有之即成为违约的事件）相冲突或构成违约（或两者兼而有之））下，导致对以下任何财产或资产产生任何留置权公司或任何子公司，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（通知或不另行通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的权利，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与任何内容冲突或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或对公司或子公司的任何财产或资产具有约束力或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不会产生或合理预计会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体的同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何通知或进行任何备案或注册，包括交易市场）与执行、交付和公司履行本协议的情况，除了 (i) 本协议要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向交易市场提交股票上市交易的通知，以及 (iv) 根据适用的州证券法和金融业监管局（“FINRA”）规章制度要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了董事会根据本协议条款批准发行的最大股份总数。公司股票的发行已根据该法进行了登记，所有股份均可由购买者自由转让和交易，不受限制（仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股票是根据注册声明发行的，公司已根据该法对股票的发行进行了登记。注册声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。收到股票后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好和可销售的所有权，股票将在交易市场上自由交易。

(g) 资本化。该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司的激励性股权计划行使员工股票期权和授予奖励以及转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日已发行的可行使、可交换或可转换为普通股（“普通股等价物”）的证券除外。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似权利参与本协议所设想的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本，或公司或任何子公司受其约束或可能受其约束的合同、承诺、谅解或安排发行额外的普通股或普通股任何子公司的等价物或股本。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何强制性赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有发行任何股票增值权，也没有任何 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 注册声明。公司符合该法中使用F-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据股票发行和出售法进行注册。该注册声明自本文发布之日起生效，可用于股份的发售和出售。提交的基本招股说明书包含该法及其相关规则所要求的所有信息，除非经理以书面形式同意修改，否则所有实质性方面均应在执行时间之前或重复或视为作出该陈述之前提供给经理的表格。注册声明在执行时，每次重复或被视为作出，以及该法要求提交与任何股份要约或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173或任何类似规则）的时间，均符合第415（a）（1）（x）条中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。根据F-3表格I.B.6号一般指令（如果适用）的规定，公司符合根据本次发行以及本次发行前的十二（12）个月内出售的证券的总市值的交易要求。

(i) 公司文件的准确性。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》及其相关规则的要求，在向委员会提交公司文件时，没有任何一份公司文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些文件没有误导性；以此方式提交和以引用方式纳入注册表的任何其他文件声明，基本招股说明书，如果向委员会提交此类文件，则招股说明书补充文件或招股说明书将在所有重大方面符合《交易法》及其相关规则（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性。

(j) 不符合资格的发行人。(i) 在公司或其他发行参与者提交注册声明后（根据规则164 (h) (2) 的定义）对股份进行善意要约，以及 (ii) 截至执行时间，以及每次重复或视为作出这种陈述（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见规则405），没有考虑到委员会根据第405条作出的任何裁定必须将公司视为不合格的发行人

(k) 免费写作招股说明书。公司不会准备、使用或参考任何发行人自由写作招股说明书。

(l) 与注册声明相关的程序。根据该法第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题，根据该法第8A条，公司不属于与股票发行有关的未决诉讼的对象。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算发布有关注册声明的停止令，或委员会以其他方式暂时或永久暂时或永久暂停或撤回注册声明的生效，或者打算或已经书面威胁这样做的通知。

(m) 美国证券交易委员会报告。在本文发布之日之前的十二 (12) 个月（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件），公司已根据该法和《交易法》（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”）及时或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了该法案和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或根据发表声明所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。此类财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）制定的国际财务报告准则编制的，在所涉期间始终适用（“IFRS”），除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至和以后的财务状况其日期和结果截至该日止期间的业务和现金流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(n) [保留的]

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非美国证券交易委员会报告中披露的内容，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用以及 (B) 负债外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）（或有或其他负债）不要求反映在公司的财务报表中根据国际财务报告准则或在向委员会提交的文件中披露，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议；（v）公司没有向任何高管、董事或 “关联公司”（定义为任何）发行任何股权证券通过一个或多个中间人直接或间接控制或受其控制或受其控制的人与个人的共同控制权（该法第144条中使用和解释了此类术语），除非根据现有的公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的股票发行外，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出本陈述时，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况的发生、不存在或合理预计将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展（至少1 Trading）日期的前一天这种陈述是做的。

(p) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）面前或其所知，没有任何针对公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利决定，则不会产生或合理预计会导致重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或其责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或该法提交的任何注册声明的效力。

(q) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司承担与前述任何内容有关的任何责任正在发生的事情。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非合理地预计不遵守规定不会对个人或总体产生重大不利影响。

(r) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到索赔通知，称其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或它所加入的文书, 或它或其任何财产受其约束的文书 (无论这种违约或违规行为是否发生)豁免），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）在过去两（2）年中正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但以下情况除外每种情况都不会或合理地预计会导致重大不利影响效果。

(s) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律，或其他相关法律用于制造、加工、分销、使用、处理储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非合理预计不持有此类许可证会导致重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(u) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用造成实质性干扰公司和子公司，(ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，其中为此已按照《国际财务报告准则》预留了适当的储备金，这些储备金既不拖欠也不受罚款，以及 (ii) 个人或总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响的留置权。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了这些租约。

(v) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有重大专利、专利申请、商标、商标申请、商标、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(w) 保险。公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(x) 加盟交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、规定向或由其提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排从、提供借钱或借钱向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类雇员支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 偿还所产生的费用代表公司以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议公司。

(y) 某些费用。除了向经理支付的款项外，公司或任何子公司都不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何与本协议所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。对于本协议所设想的交易可能应付的任何费用，或由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔，经理不承担任何义务。

(aa) 没有其他销售代理协议。公司未与任何代理商或任何其他代表就股票的市场发行签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(bb) [保留的]

(cc) 清单和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议所设想的股票发行不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。在本文发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场的通知，称该公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司正在遵守所有此类上市和维护要求，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(dd) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册管辖区法律中适用于或可能适用于股票的任何控制权股份、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用。

(ee) 偿付能力。根据公司截至本文发布之日的合并财务状况，（i）公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，无法继续开展其目前和拟议的业务，包括其资本需求的吸收考虑到所开展业务的特定资本需求公司认为，合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及（iii）如果公司清算所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及公司将获得的收益，将足以在需要支付此类金额时支付其负债或与之相关的所有款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使它相信它将在自本协议发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外用于存款或托收的可转让票据或正常过程中的类似交易业务；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须资本化的租赁中到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(ff) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额巨大、已显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用关于此类申报表、报告和申报以及 (iii) 已经确定此外，其账面上有相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(gg) 海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道由任何代表其行事的人发起）违反法律或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。

(hh) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年6月30日的财政年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ii)《规则 M》的合规性。据其所知，本公司没有：（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售；（ii）出售、竞标、购买任何股票，或为拉客购买任何股票支付任何补偿，或（iii）已支付或同意的款项就邀请他人购买本公司的任何其他证券向任何人支付任何补偿，第 (ii) 条除外(iii)，就股份向经理支付的补偿。

(jj) [保留的]

(kk) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(ll) 网络安全。(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据），不存在任何安全漏洞或其他损害，无论是个人还是总体而言，都不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项，设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预计会导致其 IT 系统和数据隐私和安全的事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策和合同义务，以及保护这些 IT 系统以及未经授权使用、访问、挪用或修改的数据；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(mm) 外国资产管制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(nn) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据经理的要求进行认证。

(oo)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(pp) 洗钱。公司及其子公司的运营始终严格遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就本公司或任何子公司提起或向其提起任何诉讼或诉讼钱据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(qq) FINRA 成员股东。除非注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，否则公司的高管、董事或据公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股东均不与任何FINRA成员公司有任何关联关系。

4。协议。公司同意经理的观点：

(a) 有权审查注册声明和招股说明书的修正和补充。在该法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下），除非公司在提交股票之前向经理提供一份副本供其审查，否则公司不会对基本招股说明书的注册声明或补编（包括任何招股说明书补充文件）提交任何修正案并且不会提交任何此类拟议修正案或经理有理由反对的补充。公司已以经理批准的形式妥善填写了招股说明书，并在执行时根据第424 (b) 条的适用段落向委员会提交了经执行时修订的招股说明书，并将以经理批准的形式妥善完成招股说明书的任何补编，并将根据第 424 (b) 条的适用段落在此期间内向委员会提交此类补充文件由此规定，并将提供经理对此相当满意的证据及时申报。公司将立即通知经理 (i) 根据第 424 (b) 条（如果需要）何时向委员会提交招股说明书及其任何补充文件；（ii）在该法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守第 172、173 条或任何类似规则）的任何时期，注册声明的任何修正均应已提交或生效（公司根据第 13 (a) 条提交的任何年度报告除外）或《交易法》第15 (d) 条)，(iii) 委员会或其工作人员要求修改注册声明，或对招股说明书进行任何补充或提供任何其他信息，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令，或任何反对使用注册声明或该机构或威胁为此目的提起任何诉讼的通知，以及 (v) 公司收到的通知任何有关暂停出售股份资格的通知管辖权或为此目的提起诉讼或威胁提起任何诉讼.公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用发生任何此类暂停或异议，并在发出、发生或异议通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明的修正案或新的注册声明，并尽最大努力制定此类修正案或新的注册声明宣布尽快生效可行。

(b) 随后发生的事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日期之前的任何时候，发生任何事件，使注册声明或招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出声明的情况或当时的情况，未在其中陈述作出陈述所必需的任何重大事实，则公司将 (i) 立即通知经理，以便注册声明的任何使用均不具误导性或者招股说明书可能会终止，直到修订或补充招股说明书；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理可能合理要求的数量向经理提供任何修订或补充。

(c) 后续申报通知。在该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），由于当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重要事实，这些事件不会产生误导性，或者如果有必要修改登记声明，提交新的注册声明或补充招股说明书，以遵守该法或《交易法》或其相关规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将 (i) 将立即将任何此类事件通知经理，(ii) 在不违反第 4 (a) 条的前提下，准备修正案或补充或新的注册声明，以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规，(iii) 尽最大努力对注册声明进行任何修改或新的注册声明在切实可行的情况下尽快宣布生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及 (iv) 向经理提供经理可能合理要求的数量的任何补充招股说明书。

(d) 收益表。在切实可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和经理人普遍提供一份或多份符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

(e) 交付注册声明。应经理的要求，公司将免费向该经理和该经理的律师提供注册声明的签名副本（包括证物），并且只要该法案可能要求该经理或交易商交付招股说明书（包括根据第172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），则应向该经理提供尽可能多的招股说明书及其任何补充文件的副本合理的要求。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 股份资格。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区的法律安排股票的出售资格，并将保持此类资格在股份分配所需的期限内有效；前提是在任何情况下，公司都没有义务在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何行动要求其在诉讼中送达诉讼程序，但因发行而产生的诉讼除外或在不存在股份的任何司法管辖区出售股份现在是这样。

(g) 免费写作招股说明书。公司同意，而且管理人也同意公司的观点，即该公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或本应构成公司根据第433条要求的 “自由写作招股说明书”（定义见第405条）的要约。

(h) 后续的股票发行。未经经理事先书面同意，公司和任何子公司均不得在本协议期限内直接或间接地发行、出售、发行、签订销售合同、签订发行合同或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通股等价物（股份除外）（i）没有提前至少三个工作日向经理发出书面通知，说明拟议交易的性质和此类拟议交易的日期，以及 (ii) 除非经理为此暂停根据本协议行事公司要求的期限或经理根据拟议交易认为适当的期限；但是，公司可以根据公司的任何员工股权激励计划、股票所有权计划或股息再投资计划，或根据执行时有效的任何子公司的运营协议发行和出售普通股，公司可以在转换或行使执行时已发行的普通股等价物时发行普通股。

(i) 市场操纵。在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成《交易法》或其他规定导致或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，或以其他方式违反《交易法》、《交易法》或其下的规则和条例，以促进股票的出售或转售，或以其他方式违反《交易法》M条的任何规定。

(j) 证书错误的通知。在本协议有效期内（不时补充），公司将在收到通知或得知后立即向经理通报任何可能改变或影响根据本协议第 6 节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实。

(k) 披露准确性认证。根据本协议开始发行股票时（以及在终止本协议规定的持续超过30个交易日的销售暂停后，根据本协议重新开始股票发行时），以及每次 (i) 注册声明或招股说明书进行修订或补充，除非通过公司文件，(ii) 公司根据《交易法》以20-F表格提交年度报告，(iii) 公司在表格6-K上提交包含中期财务报表的当前报告，或修改后的财务信息（已提供但未归档的信息除外），前提是经理合理地确定此类表格6-K中的信息是重要的，或者（iv）根据条款协议（例如生效日期或重启日期，以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(iv) 中提及的每个此类日期，均为 “陈述日期”），除非豁免，否则股份在交付时作为委托人交付给经理经理，公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份注明日期并交付的证书陈述日期，其形式令经理感到相当满意，大意是本协议第 6 节中提及的证书中包含的陈述在陈述之日是真实和正确的，就好像在陈述之日所作的一样（但此类陈述应被视为与截至该日修订和补充的注册声明和招股说明书有关），或以相同宗旨的证书代替此类证书或者如上述第 6 节中提到的证书，视需要进行修改，以与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充至此类证书交付之日。尽管有上述规定，对于任何陈述日期发生在销售通知尚待处理之时，特此视为免除交付证书的要求。如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而公司依赖此类视为豁免且未向经理提供本节所要求的证书，则在公司发布销售通知或经理出售任何股票之前，公司应交付本节所要求的证书。在这种情况下，此类销售通知的日期应被视为陈述日期。

(l) 下调意见；消极保证。在每个陈述日，除非经理放弃或被视为放弃，否则公司应立即向经理和经理提供公司美国法律顾问（“美国公司法律顾问”）和英国法律顾问（“英国公司法律顾问”）的书面意见，写给经理，注明日期并在该陈述日交付，其形式和实质内容应令经理合理满意，包括负面保证代表。除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交20-F表年度报告或对其进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日，本第4（l）条中关于提供或促使提供意见（但不包括负面保证陈述）的要求均应免除，除非经理合理地要求本第4（l）条所要求的此类交付成果与陈述日期的关联，应此请求可交付物应根据本协议交付。

(m) 审计员放下 “安慰信”。在每个陈述日，除非经理放弃或被视为放弃，否则公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或其他令经理满意的独立会计师立即向经理提供一封信函，以及 (2) 公司首席财务官或集团财务总监或首席会计官立即向经理提供一份以该陈述日为日期的令人满意的证书致经理，其内容与第 6 节中提及的信函和证书相同本协议经过修改，使其与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充至此类信函和证书发布之日；但是，除非 (i) 在任何时候都需要提交与股票相关的招股说明书时，公司无需让会计师向经理提供与提交6-K表最新报告有关的此类信函根据该法案交付，并且 (ii) 经理已根据事件要求提供此类信函或表格 6-K 的此类最新报告中报告的事件。除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交20-F表年度报告或对其进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日均免除本第4（m）条规定的提供或要求提供 “安慰” 信的要求，除非经理合理地要求提供本第4（m）节要求的与陈述日期有关的交付物该请求的此类交付件应根据本协议交付。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行股票后（以及根据本协议暂停销售超过30个交易日后根据本协议重新开始股票发行），公司将在每个陈述日进行一次形式和实质内容使经理感到合理满意的尽职调查会议，其中包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合经理或其代理人提出的与本协议所设想的交易有关的任何合理的尽职调查请求或不时进行的审查，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件，接触适当的公司高管和公司代理人，以及及时提供或要求提供经理可能合理要求的公司、其高级管理人员和代理人提供的证书、信函和意见。

(o) 交易确认。公司同意经理在根据本协议或条款协议出售股票的同时，为经理人自己的账户和客户的账户交易普通股。

(p) 披露已售股份。在披露中期财务报告时，公司将在其20-F表或6-K表的年度报告中披露根据本协议通过管理人出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司在相关时期内根据本协议出售股份而支付的薪酬；如果委员会政策或要求的后续变更有要求，则更频繁地通过表格6-K或a表的最新报告进行披露进一步的招股说明书补充资料。

(a) 撤销权。如果据公司所知，截至适用的结算日，第6节中规定的条件尚未得到满足，则公司将向任何因经理提出的购买要约而同意从公司购买股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(r) 撤销陈述和保证。本协议下的每一次销售通知的交付，以及公司每次执行和交付条款协议，均应视为对经理的确认，在本协议中包含或根据本协议作出的公司陈述和担保截至该销售通知或此类条款协议的发布之日是真实和正确的，并承诺此类陈述和保证自和解之日起将是真实和正确的对于与该销售通知相关的股份或截至当时与此类出售有关的交付，视情况而定，就好像是在该日当天完成的（但此类陈述和担保应被视为与经修订和补充的与此类股份有关的注册声明和招股说明书有关）。

(s) 保留股份。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，可以从其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中发行董事会根据本协议条款授权发行的最大总股数，不附带任何优先权。公司将尽其商业上合理的努力促使股票在交易市场上上市交易，并维持此类上市。

(t)《交易法》规定的义务。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司将在《交易法》及其相关条例规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，尽其合理努力允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(v) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件。如果需要，在公司提交每份20-F表年度报告或6-K表最新报告之日披露中期财务状况，但不迟于20-F表或6-K表每份此类年度报告的截止日期，公司将根据第424（b）条的适用条款向委员会提交招股说明书补充文件（如果需要，该提交日期，“提交日期”），哪份招股说明书补充文件将列出该季度根据本节通过经理作为代理人出售的股票数量本协议的2（b）、公司根据本协议第2（b）条出售股票所得的净收益和公司支付的补偿，并向交易市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本，并按该交易所要求的数量向交易市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本。如果根据本协议进行的任何销售不是规则415中定义的 “市场” 发行，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应在适用范围内提交一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股票金额、价格、经理薪酬以及根据第424条和第430B条可能要求的其他信息规则 424 所要求的时间。

(x) 附加注册声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的股份销售，则公司应就完成此类股份出售所需的任何其他普通股提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。任何此类注册声明生效后，本协议中提及的 “注册声明” 的所有内容均应视为包括此类新的注册声明，包括根据表格F-3第12项以引用方式纳入其中的所有文件，本协议中提及 “基本招股说明书” 的所有内容均应视为包括招股说明书的最终形式，包括该注册声明生效时任何此类注册声明中以引用方式纳入的所有文件。

5。费用支付。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付与履行本协议义务相关的费用和开支，包括但不限于：(i) 编写、印刷或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 印刷（或复制）和配送（包括邮费、空运）注册声明、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本，以及其中任何一份的修订或补充的副本（在每种情况下，均可合理要求用于股票的发行和销售）；（iii）股票证书的准备、打印、认证、发行和交付，包括与原始发行相关的任何印花税或转让税，以及出售股份；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录以及印刷（或复制）和交付的与股票发行有关的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》注册股票（如果适用）以及股票在交易市场上市；（vi）根据几个州的证券法或蓝天法对股票进行的任何注册或要约和出售资格（包括申请费和合理的律师费用和开支）与此类注册和资格相关的经理）；(vii)公司代表或代表公司代表发生的与向潜在购买者陈述股票相关的交通和其他费用；(viii) 公司会计师的费用和开支以及公司法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；（ix）FINRA规则5110规定的申请费；（x）经理和经理法律顾问的合理费用和开支，前十二（12）份不超过75,000美元) 本协议执行后的几个月，视基础发票和时间而定提供表格；以及 (xi) 与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支。

6.经理义务的条件。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受以下条件的约束：(i) 截至执行时间、每个陈述日期以及每个适用时间、结算日期和交货时间，本协议中包含的公司陈述和保证的准确性，(ii) 公司履行其在本协议下的义务以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 提交招股说明书补充文件。第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件均已按照第424（b）条规定的方式和期限内提交，适用于任何股票出售；每份招股说明书补充文件应在本协议和该法规定的期限内按第424（b）条要求的方式提交；不得下令暂停注册声明或任何通知的生效应对其使用提出异议，不得为此提起任何诉讼，或受到威胁。

(b) 发表意见。自执行时间起，自每次陈述日起，除非豁免，否则公司应要求美国公司法律顾问和英国公司法律顾问在经理要求的范围内，在合理的事先通知后，就任何股票发行向经理提供截至该日并以经理可以接受的形式和实质内容写给经理的意见和否定保证声明。

(c) 交付官员证书。截至执行时间和每个陈述日，除非豁免，否则公司应在经理要求的范围内，在合理提前通知的情况下，向经理提供或安排向经理提供一份由公司首席执行官或总裁及首席财务或会计官签署的截至该日由公司首席执行官或总裁及首席财务或会计官签署的公司证书，大意是此类证书的签署人已仔细检查注册声明、招股说明书等招股说明书补充文件和其中以引用方式纳入的任何文件以及其中的任何补充或修正案以及本协议，以及：

(i) 截至该日，公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力与在该日期做出的陈述和保证相同，并且公司已遵守所有协议，满足了在该日期或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表发布之日起，除注册声明和招股说明书中载明或考虑的以外，无论是否源于正常业务过程中的交易，公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产均未受到重大不利影响。

(d) 交付会计师的 “安慰信”。截至执行时间和每个陈述日，除非豁免，否则公司应要求并促使会计师在经理要求的范围内，在合理提前通知任何股票发行的情况下，向经理提供截至该日期的信函（可能指先前发给经理的信函），其形式和实质内容令经理满意，确认他们是该法所指的独立会计师《交易法》及相应的适用条款委员会据此通过的规章制度，并对注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查，并对此类审查的形式和实质内容使经理感到满意，提供了惯常的 “安慰”。

(e) 无重大不良事件。自注册声明、招股说明书和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产不得发生任何变化或涉及潜在变化的发展，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非中另有规定或设想的除外注册声明，招股说明书和公司文件（不包括其任何修正案或补充文件），在任何此类情况下，其影响是实质性和不利的，以至于按照注册声明（不包括其任何修正案）、公司文件和招股说明书（不包括其任何修正案或补充）的设想进行股份发行或交付变得不切实际或不可取。

(f) 支付所有费用。公司应在该法第 456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付与股票相关的所需佣金申报费，不考虑其中的附带条件，也应根据该法第 456 (b) 和 457 (r) 条（如果适用）更新 “注册费计算” 表在注册声明的生效后修正案中，或在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。

(g) 对 FINRA 没有异议。FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的股票。股票应已上市并获准在交易市场上交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

(i) 其他保障。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果根据本协议的规定，本第 6 节规定的任何条件未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提及的任何意见和证书在形式和实质内容上对经理和经理的法律顾问来说不令人满意，则经理可以在任何结算日期或交货时间（如适用）之前的任何时间取消本协议和经理在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面或电话形式发送给公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付给经理人法律顾问亨特·陶布曼·菲舍尔·李有限责任公司的路易斯·陶布曼的办公室，电子邮件地址：ltaubman@htflawyers.com。

7。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿经理、经理的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法案或《交易法》所指的每个控制经理人的损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们或其中任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，在普通法或其他方面可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们免受损害因此，损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或是基于最初提交的股份注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书中的任何不真实陈述或据称不真实的陈述，或源于遗漏或涉嫌遗漏中规定的重要事实其中陈述或有必要使其中陈述不产生误导性或由或产生涉及任何违反本公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为，并同意向每位此类受赔方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；但是，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，本公司在任何此类情况下均不承担责任基于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏，或据称根据经理向本公司提供的专门用于纳入其中的书面信息，并在此信息中存在遗漏。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿。经理同意以与公司对经理的上述赔偿相同的程度对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在该法案或《交易法》所指的范围内控制公司的每位人员进行赔偿并使其免受损害，但仅限于该经理向公司提供的专门用于纳入的与该经理有关的书面信息上述赔偿中提及的文件；但是，前提是在任何情况下，经理均不对超出适用于股票并根据本协议向该经理支付的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿程序。受补偿方根据本第7节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第7节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始时间通知赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据 (a) 或 () 段承担的责任 b) 除非，而且在没有以其他方式得知此类行动且此类失败导致赔偿方没收财产的情况下，除外实质性权利和抗辩权，且 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔方承担的除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方此后不应对受赔方或多方聘请的任何单独律师的费用和开支负责，但下文所述情况除外）；但是，前提是该律师应使受赔方感到相当满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受保方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），在下列情况下，赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支：(i) 使用赔偿方选择的律师代表受保方会使该律师产生冲突利息（基于律师向受赔方提出的合理建议），（ii）实际或潜在的任何此类诉讼的被告或目标包括受赔方和赔偿方，受赔方应（基于受赔方律师的合理建议）合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护不同于赔偿方可用的法律辩护，(iii) 赔偿方可以提供的法律辩护不应聘用令受赔方相当满意的律师在合理范围内代表受赔方在收到提起此类诉讼的通知后，或 (iv) 赔偿方应授权受赔方单独聘用律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放每方免除因此类索赔、诉讼、诉讼而产生的所有责任或继续。未经赔偿方书面同意，任何赔偿方均不对任何受影响的诉讼或索赔的和解承担责任，不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意。

(d) 捐款。如果本第7节第 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和经理同意单独而不是共同承担公司承担的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的法律或其他费用）（统称为 “损失”）并且可以按适当的比例向经理征税，以反映所获得的相对收益一方面由公司承担，另一方面由该经理从股票发行中获得；但是，在任何情况下，经理均不对超过适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额承担责任。如果由于任何原因无法提供前一句中规定的分配，则公司和经理应单独而不是共同缴纳适当的比例，这不仅要反映相对利益，还要反映公司的相对过失，另一方面也要反映该经理在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为等于其从本次发行中获得的总净收益（扣除费用前），该经理获得的收益应被视为等于适用于股票并根据本协议向该经理支付的经纪费。除其他外，相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实的任何不真实或任何所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或经理提供的信息有关、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和经理一致认为，如果按比例分配或任何不考虑上述公平考虑因素的其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第7节而言，控制该法案或《交易法》所指的每位经理人以及经理的每位董事、高级职员、雇员和代理人应享有与该经理相同的缴款权，根据该法案或《交易法》控制公司的每个人、签署注册声明的公司每位高管以及公司的每位董事都有相同的缴款权作为公司，在每种情况下均受适用条款的约束，以及本款 (d) 项的条件。

8。终止。

(a) 公司有权在提前五 (5) 个工作日发出书面通知后，通过发出下述书面通知，随时自行决定终止本协议中有关征求股份购买要约的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过公司经理进行的任何待定销售，尽管已终止，公司的义务，包括经理薪酬，仍将完全有效；(ii) 本协议第5、6、7、8、9、10、12节的规定，第13和第14节的第二句仍将完全有效以及尽管终止后仍有效。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求股份要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 5、6、7、8、9、10、12 节的规定以及第 13 和 14 节第二句的规定尽管终止仍将完全有效。

(c) 本协议将保持全面效力和效力，直至2025年2月15日本协议根据上述第8 (a) 或 (b) 节或双方共同协议以其他方式终止本协议之日为止，前提是任何通过共同协议终止的此类协议在任何情况下均应被视为规定第5、6、7、8、9、10、12节、第13和14节第二句保持完全效力和效力。

(d) 经理对本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效，前提是此类终止应在经理或公司收到此类通知之日营业结束时生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则此类股份的出售应根据本协议第2（b）节的规定进行结算。

(e) 如果管理人根据条款协议购买任何股份，则经理应根据该条款协议在交付时间之前及时向公司发出与此类股票（如果有）有关的口头通知并立即通过电子邮件予以确认，则管理人根据该条款协议承担的义务可终止，前提是自条款协议执行之时起以及此类交付和付款之前，(i) 交易普通股应已被委员会或交易暂停一般而言，交易市场上的证券市场或交易应暂停或在该交易所设定有限价格或最低价格，(ii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，或 (iii) 发生任何敌对行动爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，这些灾难或危机对金融市场的影响足以形成经理的唯一判断，不切实际或不可取按照招股说明书的设想继续发行或交付股份（不包括招股说明书的任何修正或补充）。

9。为生存而作出的陈述和赔偿。无论经理或公司或第7节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或控制人员进行任何调查，公司或其高级管理人员和经理在本协议中规定的或根据本协议作出的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明都将保持完全效力，并且在股份交付和付款后仍将有效。

10。通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时有效，并将邮寄、递送或通过电子邮件发送至本协议签名页上列出的公司和经理的地址，并附上副本给法律顾问，仅供参考，如下所示。

如果向经理发送通知，则还应将副本发送至

亨特·陶布曼·费舍尔和李有限责任公司
第三大道 950 号，19^第四地板

纽约州纽约 10022
电话：(917) 512-0827
注意：路易斯·陶布曼
电子邮件：ltaubman@htflawyers.com

如果向公司发送通知，则副本也应发送至

宾夕法尼亚州努米与同事们
第 22 大道 210 号东北，第 13 单元
佛罗里达州圣彼得堡 33704
电话：813-727-3673
注意：理查德·努米
电子邮件：rnummi@nummilaw.com

11。继任者。本协议将为本协议双方及其各自的继任者以及第 7 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份一方面是公司与经理人及其可能通过的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 经理仅作为与购买和出售公司证券有关的销售代理和/或委托人行事，而不是公司的信托人，以及 (c) 本公司的信托人经理参与此次发行的情况以及发行前的流程是独立承包商，不得以任何其他身份。此外，本公司同意，它全权负责就本次发行做出自己的判断（无论经理是否已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，不会声称经理就此类交易或交易前过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称经理对公司负有任何机构、信托或类似的责任。

13。整合。本协议和任何条款协议取代公司与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。尽管此处有任何相反的规定，但公司与经理人于2023年8月23日签订的信函协议将继续有效，其中的条款应继续有效，并可由经理根据其条款执行，前提是如果信函协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

14。修正案；豁免。除非是本公司和经理签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。

15。适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州法律管辖，并根据适用于在纽约州内签订和履行的合同的纽约州法律进行解释。公司和每位经理：(i) 同意因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区美国地方法院提起，(ii) 放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及 (iii) 不可撤销地属于纽约州最高法院、纽约县和美国南方地区法院的管辖纽约地区参与任何此类诉讼、诉讼或诉讼。公司和经理人进一步同意接受和确认在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何及所有程序的送达，并同意在任何此类诉讼中，通过挂号信邮寄到公司地址的公司诉讼程序在各方面均应被视为向公司提供的有效诉讼送达，采取行动或采取行动，并向经理送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，发往经理地址的认证邮件在各方面均应被视为向该经理提供的有效服务流程。如果任何一方启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

16。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃由本协议、任何条款协议或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

17。同行。本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每份对应协议均构成原件，所有协议共同构成相同的协议，可通过电子邮件以.pdf 文件形式交付。

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18。标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署随附的副本并将其退还给我们，因此，本信函和您的接受将构成公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

VivoPower 国际有限公司

作者：/s/ Kevin Chin

姓名：凯文·钦

职务：首席执行官

通知地址：

The Scalpel，莱姆街 52 号 18 楼

伦敦 EC3M 7AF

自上文首次写明之日起，特此确认并接受上述协议。

经理

查丹资本市场有限责任公司

作者：/s/ 乔治·考夫曼

姓名：乔治·考夫曼

职位：投资银行主管

条款协议的形式附件一

VIVOPOWER 国际有限公司

条款协议

亲爱的先生们：

VivoPower 国际有限公司（“公司”）提议，在遵守本文和2024年4月5日市场发行协议（“市场发行协议”）规定的条款和条件的前提下，公司与Chardan Capital Markets LLC各方（定义见其中所定义），向经理发行和出售本附表一中规定的证券（“购买的股票”）。

《At The Market Ofference协议》中与经理人作为公司代理人征求证券购买要约没有具体关系的每项条款均以引用方式全部纳入本条款协议中，应被视为本条款协议的一部分，与本条款的完整规定相同。其中规定的每项陈述和担保均应视为在本条款协议签署之日和交付之日作出的，但市场发售协议第 3 节中提及招股说明书（如其定义）的每项陈述和担保均应被视为截至本条款协议签署之日与招股说明书相关的陈述和保证，以及陈述和自本条款协议签订之日起的保修期和交付之日与经修订和补充的与所购股票相关的招股说明书的关系。

现提议向美国证券交易委员会提交与所购股票有关的注册声明（定义见市场发售协议）的修正案或招股说明书的补充文件，视情况而定。

根据本协议和以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款和条件，公司同意向经理发行和出售，后者同意在当时和地点按本附表一规定的收购价格从公司购买所购股票的数量。

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的 At The Market 发行协议中的条款，将构成经理与公司之间具有约束力的协议。

自上文首次写明之日起接受。

经理

查丹资本市场有限责任公司

作者：

姓名：

标题：

附录 A