VivoPower 国际有限公司

手术刀

18 楼

莱姆街 52 号

伦敦

EC3M 7AF

我们的参考资料

ATP/M-00908237

日期

2024 年 4 月 4 日

1

意见范围

1.1

本意见书（“意见”）中给出的意见仅针对英格兰和威尔士法院在本意见书发布之日公布和适用的英国法律给出。

1.2

我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，包括为避免疑问起见，欧盟法律，因为它影响英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区。对于文件中提及除英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的具体法律或法规的任何条款（定义见下文），未发表任何意见。如果美利坚合众国或任何其他司法管辖区的法律可能与意见的主体有关，我们没有对这些法律进行独立调查，我们的意见受任何此类法律的影响。我们对这些问题的有效性不持任何看法。

1.3

意见仅针对第3.1段中明确规定的事项作出，不得解释为对任何其他事项的意见。《意见》不涵盖第5.1段所列事项。

1.4

《意见》是根据第4段所列假设提出的。除非第 4 段中另有规定，否则我们没有采取任何措施来调查它们是否正确。

1.5

意见受第5款所列的资格和未向我们披露的任何事项的约束。

1.6

通过向您提供本意见书，我们不承担任何义务将可能影响意见的未来法律变更通知您，也没有任何义务以其他方式更新本意见书。

2

文件检查和搜查

2.1

为了发出这份意见书，我们审查了以下文件（“文件”，每份都是 “文件”）：

2.1.1

自动柜员机协议；

2.1.2

注册声明；

2.1.3

招股说明书补充文件；

2.1.4

2016年2月1日的公司注册证书副本以及根据2018年8月20日通过的公司股东特别决议（“章程”）通过的现行公司章程的副本；

2.1.5

2020年10月6日举行的公司股东大会纪要，会上通过了某些股东决议，包括规定分配公司普通股的一般权限和取消对此类股份配发的法定优先购买权或授予认购权或转换为普通股的权利的决议，总面值不超过18万元；

2.1.6

公司董事会于 2020 年 12 月 11 日通过的书面决议，决定批准向美国证券交易委员会提交注册声明，以及董事会于 2020 年 12 月 11 日通过的书面决议，决定批准分配和取消与普通股配股相关的法定优先购买权，认购金额不超过 80,000,000 美元；

2.1.7

2020年12月18日举行的公司股东大会的会议纪要，该会议通过了某些股东决议，包括赋予分配公司普通股的一般权力的决议，以及取消对此类普通股分配的法定优先购买权或授予认购或转换为总面值不超过18万美元的普通股的权利的决议；

2.1.8

董事会于2020年10月9日通过的书面决议，决定批准分配每股0.012美元的普通股，认购总额为3450万美元；

2.1.9

董事会于2020年10月14日通过的书面决议，决定批准分配每股0.012美元的普通股，总发行价为5,750,000美元；

2.1.10

2022年11月10日举行的公司股东大会的会议记录，会上通过了某些股东决议，包括授予分配公司普通股的一般权力的决议，以及对此类普通股配发或授予认购或转换为普通股的权利不超过18万美元的法定优先购买权的决议；

2.1.11

2023年7月6日通过的股东决议授权董事将公司现有每股0.012澳元的普通股合并和分割成减少的普通股，其面值增加幅度由公司董事会在2023年10月23日之前的任何时候决定；

2.1.12

董事会于2023年10月2日通过的书面决议，决定批准将公司现有每股0.012美元的普通股合并为2,578,826股普通股，每股0.12美元；

2.1.13

2023年12月28日举行的公司股东大会的会议纪要，会上通过了某些股东决议，包括授予在公司资本中分配每股0.12澳元普通股的一般权力的决议，以及取消对此类普通股配股或授予认购权或转换为总面值不超过3600,000美元的普通股的法定优先购买权的决议；

2.1.14

公司董事会于 2024 年 1 月 2 日通过的书面决议，决定批准向美国证券交易委员会提交注册声明；

2.1.15

公司董事会于 2024 年 2 月 15 日通过的书面决议，决定批准向美国证券交易委员会提交注册声明及任何新证物；

2.1.16

日期为2024年4月3日的公司信誉良好证明书；

2.1.17

2024 年 4 月 3 日 12:55 在线搜索公司存档并可在公司大楼查阅的公开记录；

2.1.18

2024年4月2日11时16分，在伦敦公司法院的清盘呈请中央登记处网上搜寻有关该公司的清盘呈请书；以及

2.1.19

一份日期为2024年4月3日的董事证书，其中董事们证实，除其他外，尚未通过任何使本意见书的任何部分不真实或无效的决议，并且公司董事或股东也没有决议撤销先前向董事提供的任何不附带优先购买权的公司股票的授权。

2.2

除上述情况外，我们没有审查任何其他文件或公司记录或其他记录，也没有为了发表意见而进行任何其他搜查、查询或调查。

3

观点

3.1

基于并受此处规定的资格、假设和限制，以及任何未向我们披露的事项的约束，我们认为：

3.1.1

该公司是一家根据英国法律正式注册成立的上市有限公司，我们于2024年2月16日进行的搜查显示，没有待执行的公司清盘命令或决议，也没有发出有关该公司或其任何资产的接管人、行政接管人或管理人的任命；以及

3.1.2

当此类普通股的持有人或其被提名人的姓名列入公司成员登记册时，普通股将得到有效发行，全额支付，不得再向其收取任何款项，前提是公司收到所有普通股的总发行价格。

3.2

本意见书是为了您的利益，与注册声明、自动柜员机协议和招股说明书补充文件有关，根据《证券法》的适用条款，您和有权依赖本意见书的人可以信赖。

3.3

我们同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交，但须遵守上文第4.2段（且不要求我们对公司以外的任何人承担任何责任），并进一步同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的名字，该标题构成注册声明的一部分。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。

3.4

对于本意见书引起的任何一项索赔或一系列索赔，我们在本意见书下的责任限于3,500,000美元。

3.5

意见仅由英国有限责任合伙企业Shoosmiths LLP提出，Shoosmiths LLP的任何合伙人、成员或员工均不对此承担任何个人责任或承担任何谨慎责任。

4

假设

4.1

文件

4.1.1

文件（或我们检查过副本的相关原件）上所有签名和盖章的真实性以及这些文件的真实性和完整性；

4.1.2

作为原始文件的认证或未经认证的副本或扫描件提交给我们的任何文件是否符合原始文件；以及

4.1.3

提供给我们的任何文件或其原件没有任何变体，也没有一份文件被取代或撤销。

4.2

其他政党和法律

4.2.1

除公司以外的各方执行文件的能力、权力和权限以及对文件的适当执行（根据英国法律）；

4.2.2

除公司外，文件各方根据文件所表达的义务均有效且对他们具有法律约束力（根据英国法律）；

4.2.3

根据除英格兰和威尔士法律以外的所有相关法律，文件项下的所有义务均有效、具有法律约束力并可对各方强制执行；

4.2.4

任何外国法律都不会影响本意见书中陈述的任何结论；

4.2.5

除公司以外的所有相关方适当遵守管理文件或与之相关的所有事项（包括但不限于提交必要的申报、提交、注册和通知，以及支付印花税和其他跟单税和费用）；

4.2.6

如果根据任何法律、法规或惯例必须获得任何同意、指示、授权、批准或指示才能执行文件（本意见书的主体的任何公司授权、批准和公司法要求除外），则这些文件已经获得或将在任何相关期限内出具才能完全生效；以及

4.2.7

除了影响英格兰和威尔士法律的欧盟法律外，英格兰和威尔士以外没有任何司法管辖区的法律会或可能影响《意见》。

4.3

企业行动和地位

4.3.1

根据公司章程文件和/或2006年《公司法》，公司董事和股东在适当召集的法定人数会议（或其正式授权的委员会）和公司股东会议上，经认证为真实准确并提供给我们的每项决议均以法定多数正式通过；

4.3.2

在公司董事的任何决议中被认定为董事或秘书的每个人均已被有效任命，并在文件发布之日任职；

4.3.3

2006年《公司法》和/或公司章程中有关申报董事、利益或有关董事投票权的任何条款均得到适当遵守；

4.3.4

公司章程中对该公司和/或其董事担保权的任何限制都不会因其签订和履行其作为当事方的文件而受到违反；

4.3.5

公司执行和交付文件以及行使文件规定的权利和履行其义务将促进公司的成功，造福于全体成员，而且文件中包含的任何担保都是公司本着诚意提供的，是为了开展业务而提供的，公司董事经过适当考虑，对公司将从任何捐赠中获得的好处感到满意文件中包含的担保；

4.3.6

没有采取任何措施清盘公司，也没有就公司或其任何资产任命接管人、管理人或类似人员，也没有就公司提出任何自愿安排；以及

4.3.7

没有任何具有合同效力的协议、信函或其他安排修改或影响文件条款或使公司无法或禁止其履行文件规定的任何义务，也没有免除文件中的任何条款，任何协议或安排（文件除外）中也没有包含任何对公司具有约束力的合同或类似限制，禁止其履行文件规定的任何义务。

4.4

对文档的依赖

4.4.1

所有以副本或经认证的副本形式提交给我们的文件均为原件的真实完整副本，原件和作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，文件上的所有签名（包括电子签名）、印章和印章都是真实的。

4.4.2

每份文件都准确记录了双方的协议，并且没有被修改、变更、放弃、取代、撤销、违反、撤销或终止。

4.4.3

这些文件以提交给公司董事的形式提供。

4.4.4

自第2.1.4段所述日期以来，公司的公司章程没有任何修改。

4.5

处决

4.5.1

文件由相关方授权的人签署，或代表各方签署（如果适用，有证人在场）。

4.5.2

文件签名页上的签名是以法律认可的有效方式制作或完成的，自签名制作或粘贴（视情况而定）以来，文件一直完好无损。

4.5.3

这些文件的日期为双方签署和正式交付的日期（如适用）。

4.6

搜索次数

4.6.1

在进行搜查时，针对本意见书第2.1段所述搜索而披露的信息是准确、完整和最新的，这些答复并未披露他们本应披露的与本意见书目的相关的任何事项。自这些搜查和查询之日起，该公司的状况没有变化，正如这些搜查所显示的那样。

4.6.2

没有发生任何与公司有关的事件，例如通过决议或提出请愿书，或为公司的清盘采取任何其他行动，或任命公司的清盘人、管理人、行政接管人或接管人，就此需要向公司注册处或公司法院中央索引提交文件，但尚未提交或已经提交，但尚未提交搜索日期显示在与公司相关的搜索结果中。

4.7

其他事项

4.7.1

这些文件的各方都没有或将要寻求实现文件中没有显而易见的任何目的，这些目的可能使文件成为非法或无效。

4.7.2

如果文件一方的任何责任、义务或权利或利益取决于先决条件的满足，则这些条件已经或将得到适当满足。

4.7.3

没有任何其他事项或文件会或可能影响《意见》，而这些文件没有透露这些事项。

5

资格

5.1

未涵盖的事项

5.1.1

我们对事实、观点或意图不发表任何意见。

5.1.2

对于文件中旨在宣布或强加与收到的任何付款或资产有关的信托、营业额或类似安排的任何条款，均未发表任何意见。

5.1.3

除意见中明确规定的范围外，我们对文件或与之有关的任何交易可能产生或承担的任何税收、财务或会计事项或任何税收责任不发表任何意见。

5.1.4

对于与反垄断、竞争、公共采购、国家援助或国家安全有关的法律是否需要任何申报、许可、通知或披露，我们不发表任何意见。

5.2

破产

5.2.1

文件的有效性、履行和执行可能受到破产、破产、清算、重组或时效或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用的法律的限制。

5.2.2

文件中任何授予、旨在授予或放弃抵消权或类似权利的条款都可能对清算人或债权人无效。

5.2.3

在有限的情况下，委托书可能会因捐赠公司的清盘或解散而被撤销。

5.2.4

本意见书第2段中提及的搜查和调查并不能最终揭示是否已经对公司启动了破产程序或类似程序，或针对这些程序的措施。

5.3

强制执行

5.3.1

只有英格兰和威尔士法院根据一般公平原则自行决定采取具体履行或发布禁令等补救措施。通常不准许具体履约，如果损害赔偿是适当的替代方案，通常也不会发布禁令。

5.3.2

强制执行文件中所载的任何担保都可能受到衡平抗辩的约束，从而免除担保人的义务。通过以下方式，担保人可以免除文件中包含的任何担保下的责任：(a) 债权人或债务人对任何担保债务或就此类债务提供的任何担保、担保或其他保证，或者 (b) 该债权人的任何恶意或虚假陈述，或者 (b) 该债权人的任何恶意或虚假陈述。

5.3.3

根据1980年《时效法》，根据文件提出的索赔可能被禁止执行，也可能受到抵消辩护或反诉的约束。

5.3.4

执行可能受到英格兰和威尔士法律条款的限制，这些条款适用于被认定因文件执行后发生的事件而受阻的协议。

5.3.5

如果合同当事方因虚假陈述而被诱使签订该合同，则可以逃避其在该合同下的义务（并可能有其他补救措施），如果存在欺诈行为，英格兰和威尔士的法院通常不会执行义务。

5.3.6

在这封信中，“可执行” 是指就一项义务而言，该义务属于英格兰和威尔士法院强制执行的义务。这并不意味着在任何情况下都将根据相关文件的条款执行此类义务。

5.4

法院的自由裁量权

5.4.1

如果同时在其他地方提起诉讼，英格兰和威尔士的法院可以中止诉讼。

5.4.2

在某些情况下，英格兰和威尔士的法院可能不会将任何文件规定应如此对待的证书和裁决视为决定性。

5.4.3

为了保留其他条款，是否可以将文件中任何可能因非法而无效的条款与其其他条款分开，这个问题将由英格兰和威尔士法院自行决定。

5.5

法律选择

5.5.1

英格兰和威尔士法律的明确选择将受以下条件的约束：

a)

如果情况的所有其他要素都位于一个或多个欧盟成员国，则必须遵守欧洲共同体法律的强制性条款；以及

b)

英格兰和威尔士法院有酌处权，使履行合同产生的义务的国家的强制性法律规定生效，前提是这些条款使合同的履行成为非法。

5.5.2

如果诉讼已在欧盟成员国提起，相关诉讼已在欧盟其他成员国待审，或者欧盟其他成员国的法院拥有专属管辖权，则英国法院可以拒绝接受管辖权。

6

将军

6.1

我们没有调查过英格兰和威尔士以外的任何国家的法律，截至本信之日，意见仅针对英格兰和威尔士的法律给出。在发布意见时，我们不承担任何义务通知或告知您本信之日后可能导致其内容全部或部分不真实或不准确的任何事态发展。

6.2

如果任何文件的任何一方拥有自由裁量权或可以根据其意见决定某一事项，则英格兰和威尔士的法律可能要求合理地行使这种自由裁量权并出于适当的目的，和/或此类意见是在合理的理由基础上真诚地形成的。

6.3

任何文件中包含的任何担保是否构成公司的主要义务将取决于其结构。在没有明确声明公司的义务是赔偿和担保的情况下，英格兰和威尔士法院不得根据文件条款执行旨在对公司施加主要责任或限制公司可用的辩护的条款。

6.4

任何不包括责任的条款都可能受到法律的限制。

6.5

本意见书的条件是根据英国法律进行解释，每个收件人都服从英格兰和威尔士法院的管辖，并放弃对因本意见书引起或与之有关的任何争议行使此类管辖权的任何异议。