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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-276509

招股说明书补充文件

（参见2024年3月27日的招股说明书）

VIVOPOWER 国际有限公司

高达 3,475,000 美元的普通股

我们已经与Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）签订了股权分配协议（“销售协议”），内容涉及出售面值为每股0.12美元的普通股（“普通股”）。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以通过充当我们的独家销售代理的Chardan不时发行和出售总发行价不超过3475,000美元的普通股。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条的规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下的普通股（如果有）将通过任何被视为 “市场发行” 的方法进行。Chardan无需出售任何特定金额，但将根据Chardan和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的独家销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售的普通股向Chardan提供的补偿将是我们从销售中获得的总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。参见”分配计划” 从第 S-8 页开始，了解有关向查尔丹支付的赔偿的更多信息。在代表我们出售普通股方面，查尔丹将被视为《证券法》所指的承销商，查尔丹的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向Chardan提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债。

我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的资本市场上交易，代码为 “VVPR”。2024年4月5日，我们普通股的最后一次销售价格为每股5.69美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-5页、随附招股说明书的第6页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

截至本招股说明书发布之日，根据已发行的3,270,599股普通股（其中1,936,694股由非关联公司持有）以及2024年4月3日（自本发布之日起60天内）在纳斯达克普通股的收盘价为6.41美元，截至本招股说明书发布之日，我们非关联公司持有的普通股的总市值或公众持有量约为12,414,210美元招股说明书。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的未偿还有表决权和无表决权普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售此涵盖的证券，其价值超过普通股总市值的三分之一。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，根据F-3表格I.B.5号一般指令，我们已经出售了约66.3万美元的证券。

独家配售代理

查尔丹资本市场有限责任公司

本招股说明书补充文件的发布日期为 2024 年 4 月 5 日

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招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们以及我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（注册号333-276509）注册声明的一部分。根据这种 “货架” 注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行随附招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价为18,000,000美元。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式纳入的文件以及 “” 标题下描述的额外信息在哪里可以找到更多信息” 在做出投资决定之前，请在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件包括有关我们、本次发行以及我们的证券的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式纳入此处的文件中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑最新文件中的声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不是，配售代理人也不是。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人应自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得将其与任何司法管辖区的要约或招标一起使用，也不得与此类要约或招标的人员没有资格这样做，也不得与之关联使用。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息中包含的信息外，我们没有、配售代理也没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。我们和配售代理对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。除非此类文件中另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现或以引用方式纳入的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日或合并信息出现的文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。你应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括” 下方所包含和提及的信息风险因素” 在做出投资决策之前，以下是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及财务报表和以引用方式纳入随附的招股说明书中的其他信息。

除非本招股说明书补充文件中另有说明，否则 “VivoPower”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “我们的公司” 是指VivoPower International PLC、我们的子公司和我们的前身业务。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的陈述包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、活动水平、业绩的因素或成就与任何成就有重大差异这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、活动水平、业绩或成就。但不限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“很可能”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语以及类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定词，用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，并以引用方式纳入随附的招股说明书，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险和不确定性以及可能导致这些前瞻性陈述所表达或暗示的实际业绩、活动水平、业绩或成就发生差异的其他因素的影响。我们的定期报告中标题为 “公司信息”、“风险因素” 和 “运营和财务审查与前景” 的章节，包括截至2023年6月30日财年的20-F表年度报告，以及本招股说明书中的其他部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件，特别是 “风险因素” 部分，纳入了重要的警示性陈述，我们认为这些陈述可能导致实际业绩或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节，该章节更新和补充了本招股说明书的任何补充文件和我们最新的20-F表年度报告（经我们随后根据《交易法》提交的定期报告以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的任何修正案）中对风险和不确定性的讨论进行了更新和补充。据信，本文件中包含的信息是截至本文件发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述或此处以引用方式纳入的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入文件之日。我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。所有随后归因于我们或代表我们行事的任何人的前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细查看中讨论的风险和不确定性 “风险因素”在决定是否购买根据本招股说明书补充文件发行的任何普通股之前，该部分见随附的招股说明书第6页以及下述风险因素。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中描述的每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股投资的价值产生不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。此外，下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

由于运营成本的波动和其他因素，我们的运营和财务业绩可能因时期而有很大差异。

为了促进我们的可持续能源解决方案（“SES”）战略的发展，我们将需要进行大量的运营支出和资本支出性质的投资。

我们可能无法盈利，因为我们不知道收入的增长速度，是否会增长，也不知道支出将以什么速度增长。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加每季度或每年的盈利能力。我们的收入和经营业绩难以预测，并且可能因时期而有很大差异。持续损失可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们预计，我们的各期财务业绩将因运营成本而异，我们预计运营成本将随着我们继续设计、开发和制造新产品以及通过扩大现有制造设施和增加未来设施来提高产能的速度而波动。此外，随着我们首次将现有产品引入新市场以及开发和推出新产品，我们的收入可能会随时波动。此外，我们的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能专注于短期财务业绩。因此，我们股票的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌。

我们预计需要额外的资金来执行我们的经营和发展业务的战略，当我们需要或想要时，我们可能无法获得额外的必要资金。

我们的业务和未来的扩张计划是资本密集型的，需要对运营支出和资本支出进行大量投资，以实现我们的电动汽车、关键电力服务、可持续能源解决方案和太阳能开发业务的增长潜力。此外，我们还需要支付运营和发展上市公司所需的大量持续管理和相关费用。这些项目共同对我们的现金流提出了严格的要求，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期之间大幅波动。因此，我们预计需要一些额外的融资选项来执行我们的战略并满足运营和发展业务所需的运营现金流需求。我们可能需要或希望通过发行股票、股票相关证券或债务证券筹集额外资金，或者通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金，为我们的主要流动性来源、开发和制造当前或未来产品的成本提供资金，支付任何重大的计划外或加速支出或新的重大战略投资，或为我们的巨额合并债务再融资，即使此类债务的条款没有要求。在需要时，我们可能无法以优惠条件获得额外或必要的资金，或者根本无法以执行我们的战略发展计划或满足我们的现金流需求。我们无法获得资金或参与战略交易可能会对我们的业务、未来增长的战略发展计划、我们的财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

如果我们继续遭受亏损，并且我们无法筹集额外资金来增加公司的收入来源以实现盈利，也无法通过出售资产创造现金，那么我们可能没有足够的流动性来维持运营和继续经营下去。

在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，我们分别损失了2430万美元、2,210万美元和800万美元。如果我们无法从业务运营中获得足够的收入，无法增加电动汽车的销售和SES项目的销售，或者如果我们无法充分减少开支，我们可能会继续遭受巨额损失。

此处以引用方式纳入的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括因我们继续作为持续经营的能力的不确定性而产生的任何调整。但是，如果亏损持续下去，如果我们无法以足够有吸引力的条件筹集额外融资，也无法通过出售太阳能项目或其他物质资产或其他手段产生现金，那么我们可能没有足够的流动性来维持运营，也可能无法继续作为持续经营企业。同样，我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年6月30日止年度的合并财务报表的报告中有一段解释性段落，表明存在重大不确定性，如果无法获得足够的资金，这可能会使人们对该集团继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

与本次发行相关的风险

无法预测我们将根据销售协议出售的普通股的实际数量，也无法预测这些销售产生的总收益。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向Chardan发出配售通知。通过Chardan出售的普通股数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中对Chardan设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于出售的每股股票的价格将在销售期间波动，因此无法预测将出售的股票数量或我们将筹集的与这些出售相关的总收益。

特此发行的普通股将出售 “在市场上提供的产品”而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行的不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，我们在此发行的普通股没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

您购买的每股普通股的账面净值可能会立即被稀释，出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌

此处提供的每股普通股的价格可能高于您购买前每股普通股的净账面价值。在这种情况下，您将立即遭受摊薄，其金额相当于我们的每股普通股账面净值与您在发行中支付的每股普通股的购买价格之间的差额。此外，视当时的市场流动性而定，本次发行中发行的普通股随后向公开市场出售可能会导致我们的普通股的交易价格下跌。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，包括用于” 中所述的任何目的所得款项的用途。”作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到有效利用。由于决定我们净收益用途的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与我们目前的计划有很大不同。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们产生不利影响。在使用之前，我们可能会将净收益投资于短期、投资级、计息证券或商业银行账户。尽管我们打算保守地投资净收益，但无法保证这些投资的价值不会下降或产生合理的回报。

与我们的普通股相关的风险

我们将来可能会发行更多证券，这可能会导致股东稀释。

我们不受限制发行额外的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。由于我们预计将需要筹集更多资金来运营和/或扩大我们的业务，因此我们预计将来会进行股票发行。

根据公司章程，我们可以发行的普通股数量没有限制，但是董事分配普通股的权力仅限于公司股东授权的范围。2023年12月28日，在年度股东大会上，股东授权公司分配公司股份，并授予认购总面值不超过3600,000美元的公司股份或将任何证券转换为公司股份的权利，该授权将于2028年12月27日到期，股东放弃了该股的所有和任何优先购买权。如果我们进行额外的股票发行，将发行额外的普通股，这可能会导致我们的股东稀释。根据注册或注册豁免，我们证券所依据的普通股将来可能有资格公开转售。发行额外的股票奖励或未来在公开市场上出售大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，大量股票的发行将减少我们现有投资者的股权，并可能导致我们公司的控制权发生变化。

我们的普通股市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

我们普通股市场的流动性取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营业绩、普通股持有人人数、类似证券市场以及证券交易商对证券做市的兴趣。我们无法预测投资者对公司的兴趣将在多大程度上维持我们的普通股交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售他们持有的普通股。

所得款项的使用

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能会不时发行和出售总发行价不超过3475,000美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行金额、向Chardan支付的佣金以及向我们支付的收益（如果有）。根据销售协议，无法保证我们会出售任何普通股。参见”分配计划” 在本招股说明书补充文件的其他地方了解更多信息。

如果我们选择用于任何目的，我们打算使用出售此种证券的净收益来资助我们在电动多用途汽车领域的业务扩张、与增长相关的资本支出、营运资金、投资、收购，以及其他一般公司用途。我们尚未确定计划在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们收到的与根据本招股说明书发行的证券相关的净收益（如果有），用于任何目的。在使用上述净收益之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级和计息证券。

上述内容代表了我们目前的意图，即根据我们目前的计划和业务状况，使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书补充文件中所述的方式使用本次发行的收益。不可预见的事件或业务状况的变化可能会导致本次发行的收益以本招股说明书补充文件中所述的方式以外的方式使用。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至每股公开发行价格与本次发行后普通股调整后的每股账面价值之间的差额。

我们在2023年12月31日的账面价值约为4,042,000美元，合每股1.24美元。“账面价值” 是总资产减去负债总额。“每股账面价值” 是账面价值除以已发行股票总数。

在以每股6.41美元的发行价出售542,122股普通股生效后，扣除我们应付的总税款17万美元的预计发行费用后，截至2023年12月31日，我们的账面价值将为694,500美元，合每股普通股0.18美元。这意味着我们现有股东的账面价值立即增加了每股1.05美元，参与本次发行的投资者的账面价值立即下降了每股6.59美元。下表向参与本次发行的投资者说明了每股摊薄的情况：

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日已发行的3,270,599股普通股，不包括截至该日行使未偿还期权和认股权证时可发行的普通股。

如果我们的任何未偿还期权或认股权证被行使，我们在股权激励计划下授予额外期权或其他奖励，或者发行额外的认股权证，或者我们在未来发行额外的普通股，则可能会进一步稀释。

分配计划

根据公司与查尔丹签订的销售协议，查尔丹已同意根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书担任本次普通股发行的独家销售代理。Chardan已同意尽其商业上合理的努力来安排出售特此发行的普通股。

配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，Chardan可以通过法律允许的任何方式出售普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场上” 股权发行，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克、现有普通股交易市场或通过我们的普通股交易市场进行的销售，以现行市场价格通过谈判交易进行交易销售时间或与之相关的价格现行市场价格和/或法律允许的任何其他方法，包括私下谈判的交易。

我们将向Chardan支付每笔销售总收益的3.0％的佣金。我们还同意向Chardan偿还高达75,000美元的与销售协议相关的成本和开支，包括法律费用和Chardan的法律顾问。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们估计，不包括根据销售协议条款应向Chardan支付的薪酬和报销，此次发行的总费用约为170,000美元。

普通股销售的结算将在进行任何出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和查尔丹就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和查尔丹可能商定的其他方式进行结算。

我们已同意就某些民事责任向查尔丹和特定人员提供赔偿和缴款，包括《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任，并缴纳查尔丹可能需要为此类负债支付的款项。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，查尔丹将被视为承销商，根据证券法，他们收到的任何佣金将被视为承保折扣或佣金。作为承销商，Chardan将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制代理人作为委托人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，Chardan：

根据销售协议发行普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股或 (ii) 终止销售协议中允许的销售协议中较早者终止。我们或销售代理可以随时终止销售协议，但须提前十 (10) 天发出通知。

Chardan及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，在发行期间，Chardan不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件和随附的电子招股说明书可以在Chardan维护的网站上公布，Chardan可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

上述内容并不旨在完整陈述销售协议的条款和条件。销售协议副本作为注册声明的附录包括在内，本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。

纳斯达克上

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “VVPR”。我们普通股的过户代理人是Computershare Inc.

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。通过引用注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。根据经修订的1933年《证券法》，我们在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能发行的证券。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了注册声明中包含的某些信息。您应参考注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定的费率获得。我们以引用方式纳入的文件是：

我们还将以引用方式纳入我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提供的某些6-K表报告（如果它们声明以引用方式纳入本招股说明书补充文件），则在本次发行终止之前。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，否则将免费提供给根据该人向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的每位人，包括任何受益所有人：

VivoPower 国际有限公司

手术刀，莱姆街 52 号 18 楼

伦敦 EC3M 7AF

英国

+44-203-667-5158

您也可以在我们的网站www.vivopower.com上访问这些文件。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和配售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法提出此类要约或招标的人提出要约出售证券的要约。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定已发行证券条款的文件形式已提交或可能作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在各个方面进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

我们还维护一个网站，网址为www.vivopower.com，您可以通过该网站访问我们在美国证券交易委员会的文件。我们网站上提供的信息不属于本招股说明书的一部分。

法律事务

我们的普通股和受英国法律管辖的某些事项的有效性将由Shoosmiths LLP移交给我们。宾夕法尼亚州Nummi & Associates将为我们通过美国联邦法律的某些事项。与本次发行相关的某些法律事务将由销售代理商法律顾问亨特·陶布曼·菲舍尔·李有限责任公司移交给销售代理。

专家们

VivoPower截至2023年6月30日止年度的20-F表年度报告中显示的VivoPower International PLC的合并财务报表已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

招股说明书

VIVOPOWER 国际有限公司

$18,000,000

普通股

债务证券

认股证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款，单独或单位发行本招股说明书中描述的任何证券组合的最高1800万美元。我们还可能在转换或交换债务证券或行使认股权证或权利时发行普通股。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中为您提供任何发行的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人直接向您出售，或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VVPR”。2024年3月22日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次出售价格为每股1.48美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第6页 “风险因素” 标题下描述的风险。我们还可能将特定的风险因素纳入本招股说明书的补充文件中，标题为 “风险因素”。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

截至本招股说明书发布之日，根据已发行的3,270,599股普通股（其中1,936,696股由非关联公司持有）以及2024年3月4日我们在纳斯达克普通股的收盘价为1.70美元，即自本招股发布之日起60天内，我们的非关联公司持有的普通股的总市值或公众持有量约为3,292,383美元我们。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的未偿还有表决权和无表决权普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售此涵盖的证券，其价值超过普通股总市值的三分之一。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，根据F-3表格I.B.5号一般指令，我们已经出售了约66.3万美元的证券。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以通过一次或多次发行发行普通股、各种系列的债务证券或认股权证，以及购买任何此类证券的权利，无论是单独还是单位发行，总价值不超过18,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其附录。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件和以提及方式纳入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的信息和文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面日期为准确，并且无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间如何，我们以引用方式纳入此处的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

我们还注意到，我们在作为引用方式纳入本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

除非另有说明或文中另有要求，否则在本招股说明书中，“VivoPower”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指VivoPower International PLC及其合并子公司，除非文意另有要求。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将包含对公司投资所适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑标题下讨论的具体因素 “风险因素”在适用的招股说明书补充文件中，以及招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入或以提及方式纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应该考虑标题下讨论的风险、不确定性和假设 “风险因素”包含在我们最新的20-F表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何20-F表年度报告中，以及本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息经我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新，以及任何适用中包含的风险因素和其他信息在收购我们的任何证券之前补充招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的陈述包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性展望所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异-外观陈述。但不限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“很可能”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语以及类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定词，用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就有所不同。我们的定期报告中标题为 “公司信息”、“风险因素” 和 “运营和财务审查与前景” 的章节，包括截至2023年6月30日财年的20-F表年度报告，以及本招股说明书中的其他部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件，特别是 “风险因素” 部分，纳入了重要的警示性陈述，我们认为这些陈述可能导致实际业绩或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节，该章节更新和补充了本招股说明书的任何补充文件和我们最新的20-F表年度报告（经我们随后根据《交易法》提交的定期报告以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的任何修正案）中对风险和不确定性的讨论进行了更新和补充。据信，本文件中包含的信息是截至本文件发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述或此处以引用方式纳入的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入文件之日。我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。所有随后归因于我们或代表我们行事的任何人的前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的任何净收益用于资助我们在电动汽车领域的业务扩张，并用于营运资金和其他一般用途，包括但不限于营运资金、资本支出、投资、收购（如果我们选择进行任何合作）。我们尚未确定计划在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们收到的与根据本招股说明书发行的证券相关的净收益（如果有），用于任何目的。在使用上述净收益之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级和计息证券。

分配计划

我们可能会根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时根据本招股说明书发行证券。我们可以通过承销商或交易商出售证券（1），（2）通过代理人或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或通过组合此类方法。我们可能会不时通过一次或多笔交易在以下地址分发证券：

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可以指定代理人不时征求购买证券的要约，并可能为 “市价”、股票额度或类似交易达成安排。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何承销商或代理人。

如果我们聘请交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销公开发行、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充中提供信息，说明我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要为此支付的款项分摊款项。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商、交易商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交割合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在每份适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于或大于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合同出售的证券的总金额不得低于或高于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

如果招股说明书补充文件表明，一家或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以在收购证券时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。每份招股说明书补充文件将确定和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议（如果有）的条款，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，并且可能成为我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将以与出售时现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券销售的承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。此外，根据《证券法》和金融业监管局（FINRA）的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商的补偿。

根据本招股说明书所包含的注册声明出售的普通股将获准在纳斯达克资本市场上市和交易。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。承销商可以用我们的普通股做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性或交易市场的存在、发展或维护。

为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果交易商出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

股本描述

以下对VivoPower股本重要条款的描述包括经修订和重述的VivoPower公司章程的特定条款的摘要。请注意，本摘要并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们修订和重述的公司章程的完整版本，该章程作为注册声明的附录包含在本招股说明书中。

普通的

我们作为一家有限责任上市公司注册成立，我们的事务受我们的公司章程和英格兰法律管辖。

以下描述总结了我们股本中最重要的条款。我们通过了经修订和重述的公司章程，本说明概述了其中包含的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。如需完整描述本文所述事项”的描述 股本” 部分，您应参考我们经修订和重述的公司章程，该章程作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，以及2006年《公司法》（“公司法”）的适用条款。

我们的普通股拥有标题为 “” 的小节中描述的权利和限制公司章程中的关键条款.”

英国法律不允许我们持有自己的股票，除非我们回购这些股票并存入国库。

公司章程中的关键条款

以下是我们公司章程中某些关键条款的摘要。

目的和目的

《公司法》废除了目标条款的必要性，因此，我们的目标不受限制。

股份和附属于他们的权利

普通的

除此处描述的投票权外，所有普通股在所有方面都具有相同的权利和同等地位。在遵守《公司法》和任何其他相关法律规定的前提下，我们的股票发行时可能附带优先权、延期权或其他限制，无论这些权利与股息、资本回报率、投票权或其他方面有关，这些限制可能由普通决议决定（或者，如果未作出任何此类决定，则由董事决定）。我们还可能发行由我们或持有人选择赎回或有责任赎回的股票。

投票权

普通股持有人有权在股东大会上投票。每位普通股股东有权以举手方式获得一票；在民意调查中，每持有普通股有权获得一票。只要存托信托公司在结算系统中持有任何普通股，所有投票都应在投票中进行。

对于股份的共同持有人，应接受其姓名首先出现在成员登记册上的联名持有人对该联合控股的投票，但不包括其他联名持有人的投票。

股东有权指定他人作为其代理人（如果是公司，则为公司代表），以行使其出席股东大会以及在股东大会上发言和投票的全部或任何权利。

资本呼叫

根据我们的公司章程，我们的股东的责任仅限于他们所持股份的未付金额（如果有）。

董事可以不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴款项，无论是以股份的名义价值还是以溢价形式支付的款项。股东必须支付股票的赎回款项，前提是至少提前14个整天收到通知，具体说明付款时间和地点。“无休日” 通知是指日历日，不包括邮寄日期、收到或视为收到通知的日期以及会议本身的日期。如果股东未能支付看涨期权的任何部分，董事们可以发出进一步的通知，指定自要求付款的进一步通知之日起不少于14个整天内，并声明如果不付款，则收回的股份可能会被没收。随后的没收需要董事们的决议。

股票逾期未付金额时对投票的限制

除非董事另有决定，否则我们的任何股东（无论是通过代理人亲自出席，还是由正式授权的代表出席）都无权在任何股东大会或任何单独的集体会议上就其持有的任何股份进行表决，除非他就该股份支付的所有股东或其他应付款项。

分红

如果董事认为可供分配的利润是合理的，则可以根据任何股份或股份类别的相应权利和限制支付中期和末期股息。

除非股票附带权利另有规定，否则所有股息均应根据支付股息的股票的已缴金额申报和支付，并在支付股息期间的任何部分或部分按比例分摊和支付。

如果董事做出决定，任何自到期支付之日起12年内仍未领取的股息将被没收并停止我们拖欠的款项。此外，对于董事向单独账户支付的任何款项，或任何未领取的股息或其他应付的股份款项，我们不被视为受托人，也不应为这些款项支付利息。

在以下情况下，我们可能会停止支付与股票应付股息相关的任何款项：

董事可根据公司普通决议的授权，向股东提供选择以全额支付方式计入新股以代替股息的权利。董事们还可以通过分配特定资产来全部或部分地直接支付股息。

清盘时的资产分配

如果公司清盘，清算人可以在特别决议和法律要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清算人可根据同样的制裁将全部或部分资产归属于受托人信托，以造福其在受到类似制裁的情况下决定，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

权利的变更

任何类别所附的权利可以变更，无论是在我们是持续经营期间，还是在考虑清盘期间 (a) 以这些权利可能提供的方式（如果有的话）；或（b）在没有任何此类规定的情况下，征得该类别已发行股票面值四分之三的持有人的书面同意（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份），或者批准在单独的该类别股份持有人会议上通过的一项特别决议，但不是以其他方式批准。

股份转让

我们所有的认证形式股份都可以通过转让工具进行转让，其形式为任何普通或普通形式，或者董事可以接受的任何形式，并受《公司法》和任何其他相关立法的允许。

董事可自行决定拒绝以证书形式登记未全额支付的股份的转让。他们还可以拒绝以证书形式（不论是否已全额付清）登记股份的转让，除非转让文书：(a) 已存放在我们的注册办事处或董事可能指定的其他地方，并附有与之相关的股份的证书和其他证据（金融机构的转让除外，但未就该股份签发证书的金融机构的转让除外）：(a) 董事可能合理地要求出示转让人进行转让的权利；(b)仅涉及一类股份；以及 (c) 赞成不超过四名受让人。

资本变动

我们可以通过普通决议将我们的全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份；将我们的股份或其中任何一部分细分为金额小于现有股份的股份；并确定，在细分产生的股份之间，其中任何一股与其他股份相比可能具有任何优先权或优势。

优先购买权

根据我们的公司章程，对于已发行普通股的转让，没有优先购买权。在某些情况下，根据《公司法》，我们的股东在分配我们公司的新股方面可能拥有法定的优先购买权。这些法定优先购买权（如果适用）将要求我们在向其他人分配新股之前，按比例向现有股东发行。在这种情况下，行使此类法定优先购买权的程序将在向我们的股东发行此类普通股的文件中列出。这些法定的优先购买权可以通过股东在股东大会上通过的特别决议或我们的公司章程中的具体规定来取消。

导演

数字

在不违反《公司法》规定的前提下，大多数董事可以不时确定董事的最大人数，除非如此确定，否则董事人数（候补董事除外）不得超过任何上限。最小数目不得少于两个。

分类

VivoPower的董事应分为三个类别，人数尽可能接近相等，并被指定为A类、B类和C类。在随后的每一次VivoPower年度股东大会上，应选出在该年度股东大会上任期届满的董事类别的继任者，任期为三年。

董事的任命

董事可以任命愿意担任董事且法律允许的人担任董事，以填补空缺或增设董事。

解雇董事’s 预约

经所有其他董事批准，董事可以被免职，并且由于公司章程中规定的某些其他情况，包括法律规定的辞职和持续不出席董事会会议，该人将停止担任董事。根据我们的公司章程，董事不得在规定的年龄限制下退休。

借款权

根据我们董事管理业务的一般权力，我们的董事可以行使所有权力，借钱，抵押或扣押我们的企业、财产和未召回资本或其中的一部分，以及发行债券和其他证券，无论是直接债券和其他证券，也可以作为我们或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

法定人数

董事可以不时确定董事进行业务交易所需的法定人数，除非另有规定，否则应为两人。前提是董事申报其利益（如标题为 “—” 的小节所述）导演’利益和限制” 见下文）董事可以就其感兴趣的任何交易或由此产生的任何事项以董事身份进行投票，如果他投票，则应计算其选票，并应计入出席会议的法定人数（与批准董事冲突有关的法定人数除外）。

导演’利益和限制

在遵守《公司法》规定的前提下，只要他已根据英国法律披露其任何实质利益的性质和范围，董事不论其办公室如何：

董事不得以其职务为由，就其从任何此类职位或工作、任何此类交易或安排或任何此类法人团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责，也不得以任何此类利益或利益为由避免此类交易或安排。

报酬

在普通决议另有规定之前，董事可以决定向董事支付的服务费用金额，前提是支付给董事的任何费用不得超过成员为2006年《公司法》第439A条之目的批准的当时适用的董事薪酬政策中规定的金额。

任何在我们担任任何其他职务、在任何董事委员会任职、或履行或承诺提供董事认为超出董事正常职责范围的服务的董事均可获得董事可能确定的额外薪酬。

董事还可获得与行使权力和履行董事职责有关的所有合理费用。

董事的股份资格

我们的公司章程不要求董事通过资格持有我们的任何股份。但是，非成员的董事有权出席股东大会并在股东大会上发言。

官员赔偿

在遵守任何相关法律规定的前提下，我们的每位董事和其他高级职员（不包括审计师）可能有权获得我们的赔偿，以免他在履行和履行职责时或与这些职责有关的所有责任。《公司法》规定，董事因与其担任董事的公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而承担的任何责任的赔偿无效。

股东大会

召集股东大会

股东大会可以由多数董事、董事会主席或首席执行官召开。一旦我们收到至少占公司有资格在股东大会上投票的已缴资本的50％的股东提出的举行股东大会的请求，董事们还必须召开股东大会。

会议法定人数

除非达到法定人数，否则不得在任何会议上处理任何事务。两名有权对待交易的业务进行投票的人员，每人是作为成员的公司的成员或正式授权的代表（为此目的包括作为同一成员的代理人或公司代表的两人），应为法定人数。

出席情况

董事或会议主席可指示，任何希望参加任何股东大会的人都应遵守并遵守他们认为适合情况的搜查或其他安全安排。

董事可以通过电子方式安排同时出席和参与，允许不在同一地点出席的人士在股东大会上出席、发言和投票。

持有证券的限制

我们的公司章程不以任何方式限制非居民对我们股份的所有权或投票权。

披露股份权益

如果我们根据《公司法》第793条（要求个人披露股份权益）向某人提出要求，则该人将被要求披露他在我们股票中的任何权益。不披露任何权益可能会导致以下制裁：暂停在任何股东大会、任何类别的持有人单独会议或任何民意调查中出席或表决的权利（无论是亲自出席还是通过代表或代理人）；如果股票权益至少占其类别的0.25％（不包括库存股），则扣留与这些股份有关的任何应付股息，并限制任何股份的转让（但须遵守某些规定）例外）。

外汇管制

除了适用的税收、反洗钱和反恐融资法律法规以及可能不时生效的某些经济制裁外，英国法律法规或公司章程的任何规定都无法阻止资本进出口，也没有阻止我们向非英国居民的普通股持有人汇款股息、利息或其他款项。

公司法的差异

2006年《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的2006年《公司法》与《特拉华州通用公司法》中有关股东权利和保护的条款之间的某些区别。本摘要无意全面讨论各自的权利，而是参照特拉华州法律和英国法律对其进行了全面限定。

其他英国法律注意事项

挤出

根据《公司法》，如果对一家公司的股份提出收购要约（定义见《公司法》第974条），而要约人将收购或无条件地签订收购合同：

售罄

《公司法》还赋予少数股东在某些情况下被提出收购要约（定义见《公司法》第974条）的要约人收购的权利。如果收购要约涉及公司的所有股份，并且在可接受要约的期限结束之前的任何时候，要约人持有或同意收购该要约所涉股份的比例不少于90％，则任何未接受要约的与要约相关的股份持有人可以通过书面信函要求要约人收购这些股份。要约人必须在该权利产生后的一个月内将其收购权通知任何股东。要约人可以对少数股东的收购权施加时限，但该期限不能在接受期结束后不到三个月内结束。如果股东行使其权利，则要约人必须根据要约条款或可能商定的其他条款收购这些股份。

披露股份权益

根据《公司法》第22部分，公司有权通过书面通知要求公司知道或有合理理由认为对公司股票感兴趣的任何人，或者在通知发布之日前三年的任何时候对公司股票感兴趣的任何人，在合理的时间内向公司披露该人的利益细节以及（在该人所知道的范围内）的细节这些股份中存在或存在的任何其他权益。

分红

根据英国法律，公司在合法进行分配之前，必须确保其有足够的可分配储备。公司的可分配储备金是其累积的、已实现的利润，前提是先前未通过分配或资本化使用过，减去其累积的已实现亏损，前提是先前未在适当削减或重组资本时注销。

除了拥有足够的可分配储备金外，如果上市公司的净资产金额（即公司资产总额减去负债总额）低于其已发行和实收股本和不可分配储备金的总额，或者分配会导致其净资产金额低于该总额，则不允许进行分配。

购买自有股票

根据英国法律，上市有限公司只能从公司的可分配利润或为收购融资而发行的新股份的收益中购买自己的股份。如果上市有限公司除了可赎回股份或作为库存股持有的股份外，不再有任何已发行股份，则该上市有限公司不得购买自己的股份。

除上述规定外，由于纳斯达克资本市场不是《公司法》下的 “认可投资交易所”，因此公司只能根据收购前普通股持有人的普通决议授权的购买合同，购买自己的全额支付股份。如果公司提议向其购买股票的任何股东对该决议进行投票，如果该股东没有这样做，该决议就不会获得通过，则任何授权都将无效。授权购买的决议必须规定购买权的到期日期，不得迟于该决议通过后的五年。

公司回购普通股将产生英国印花税，税率为公司应付对价金额或价值的0.5％，该印花税将由公司支付。

我们的公司章程没有比法律要求更严格的管理资本变动的条件。

法定优先购买权

根据英国法律，除非满足以下条件，否则公司不得以任何条件向个人分配股权证券：

出于这些目的，“股权证券” 是指公司的普通股或认购或将证券转换为公司普通股的权利。“普通股” 是指除股票以外的股票，就股息和资本而言，只有在指定金额内才有权参与分配。

法定优先购买权受某些例外情况的约束，包括以非现金对价发行普通股、配发红股和根据员工股份计划配发股权证券。经75％的股东批准，也可以取消法定优先购买权。

股东权利

《公司法》赋予的某些权利，包括申请股东大会或要求在年度股东大会上向股东提出决议的权利，仅适用于我们的会员。出于英国法律的目的，我们的成员是注册为股份法定所有权的人，其姓名记录在我们的成员登记册中。对于存托信托公司（“DTC”）运营的结算系统中持有的股份，注册成员将是DTC的被提名人Cede & Co.如果持有DTC普通股的人希望行使《公司法》赋予的某些权利，则他们可能需要首先采取措施从DTC运营的结算系统中提取普通股，成为我们成员登记册中股份的注册持有人。从DTC撤回股份可能会产生税收影响。

英国城市收购与合并守则

公司受《收购守则》的约束，因为它是收购委员会规定其监管的公司类型之一（载于《收购守则》第3（a）条）。但是，公司认为本次发行不受《收购守则》的约束。

证券发行的历史

我们于2016年2月1日注册成立，已发行股本为50,000股普通股，每股面值为1.00英镑。自成立以来，我们的已发行股本发生了以下变化：

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人和注册商的地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街150号，02021。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VVPR”。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的重要条款和条款。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中如此指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果招股说明书补充文件中规定的条款与下述条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准。

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中出售债务证券，这些债务证券可能是优先证券或次级债券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中注明的受托人签订该协议。我们将根据次级契约发行任何此类次级债务证券，我们将与次级契约中注明的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。我们使用 “契约” 一词来指代优先契约或次级契约（视情况而定）。这些契约将符合1939年《信托契约法》的资格，该法案自契约签订之日起生效。我们使用 “债券受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并全部参照这些条款进行了限定。

普通的

每份契约都规定，债务证券可以不时按一个或多个系列发行，并且可以根据外币或与外币相关的外币或单位计价和支付。两份契约都没有限制可能根据该契约发行的债务证券的金额，每份契约都规定，任何系列债务证券的具体条款均应在授权决议和/或与该系列相关的补充契约（如果有）中规定或根据该系列的补充契约（如果有）中规定或确定。

我们将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

C转换或交换权

我们将在招股说明书中补充条款（如果有），根据这些条款，一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券的持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据我们不时未偿还的某些其他债务，某些违约事件的发生或契约加速可能构成违约事件。

如果未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人发出，则向债券受托人）发出书面通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，该系列条款中可能规定的本金部分）和溢价和该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金多数的持有人（或者，在有法定人数出席的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券本金多数的持有人）可以撤销并宣布加速失效，如果所有违约事件，其他而不是不支付加速本金、溢价（如果有）和利息（如果有）对于该系列的债务证券，已按照适用契约的规定进行补偿或免除（包括与本金、溢价或利息有关的付款或存款，而这些付款或存款不是由于这种加速而到期的）。我们请您参阅与任何系列的折扣证券有关的招股说明书补充文件，其中包含与违约事件发生时加速偿还此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续存在，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

我们将定期向适用的债券受托人提交声明，说明我们遵守适用契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下更改适用的契约，具体事项包括：

此外，根据契约，我们和债券受托人可以在每个系列未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人（或者在有法定人数出席的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券本金多数的持有人）的书面同意，更改一系列债务证券持有人的权利那受到了影响。但是，只有在获得受影响的任何未偿债务证券的每位持有人同意的情况下，债券受托人和我们才能进行以下更改：

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人（或在达到法定人数的此类系列的持有人会议上，出席该系列债务证券本金多数的持有人）可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人

系列免除契约下过去与该系列及其后果有关的任何违约行为，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的拖欠支付或与契约或条款有关的违约除外，未经受影响系列每种未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改该契约或条款； 提供的, 然而，任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下债务除外：

为了行使我们对某一系列债券的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的资金或政府债务。

表单、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中列出的另一家存管机构存入或代表存入存款信托公司。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们将不为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关债券受托人的信息

除适用契约下违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，该契约下的债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行使或使用的谨慎态度。在不违反本条款的前提下，除非向债券受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消可能产生的成本、费用和负债，否则债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何到期溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，支票将邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，用于支付本金、溢价或利息到期后两年末仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后证券的持有人只能向我们寻求支付。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件中所述的范围内，我们在任何次级债务证券下的债务将是无抵押的，将从属于我们的某些其他债务，优先偿还次于我们的某些其他债务。次级契约并不限制我们可能产生的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

普通的

如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以发行认股权证，将一个或多个系列的普通股和/或债务证券与其他证券一起购买或单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的描述。认股权证的具体条款将在认股权证协议和与认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将包含以下与认股权证有关的条款和其他信息（如适用）：

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

权利的描述

普通的

我们可以向股东发行购买我们的普通股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任意组合。每系列权利都将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列证书的权利相关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般条款对所发行的权利的适用范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，先阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供以下有关已发行权利的条款：

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股或其他证券所代表的普通股本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款以及权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室妥善填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的以普通股或其他证券为代表的普通股（如适用）。如果行使的权利少于在任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，发行任何未认购的证券。

维权代理

我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们将以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们所提供系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有单位中包含的每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所提供系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及任何招股说明书补充文件中规定的条款或 “股本描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述” 和 “权利描述” 中描述的条款将适用于每个单位（如适用），并适用于每个单位中包含的任何普通股、债务证券、认股权证或权利。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的姓名和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何证券持有人的权利。

费用

以下是除美国证券交易委员会注册费外，我们在此注册证券可能产生的费用（全部由我们支付）的估计。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则Shoosmiths LLP将向我们传递在此注册的证券的有效性以及与此类证券注册有关的某些其他英国法律事项。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则White & Case LLP将向我们传递与在此注册的某些证券的注册有关的纽约法律的某些事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，可以向任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

VivoPower截至2023年6月30日止年度的20-F表年度报告中显示的VivoPower International PLC的合并财务报表已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

PKF Littlejohn LLP的注册营业地址是伦敦金丝雀码头韦斯特费里广场15号E14 4HD。

判决的执行

我们是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。本招股说明书中提及的某些董事、执行官和专家居住在美国境外，我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难向我们或我们的董事和执行官提起诉讼，也很难强迫他们中的任何人在美国出庭或执行美国法院对他们或我们作出的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中作出的惩罚性赔偿裁决在英国可能无法执行。如果英国不寻求补偿索赔人遭受的损失或损害，而是为了惩罚被告，则根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决将被视为惩罚性的。英国任何判决的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时有效的法律和条约。美国和联合王国目前没有规定相互承认和执行民商事判决（仲裁裁决除外）的条约。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定已发行证券条款的文件形式已提交或可能作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在各个方面进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

我们还维护一个网站，网址为www.vivopower.com，您可以通过该网站访问我们在美国证券交易委员会的文件。我们网站上提供的信息不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。根据经修订的1933年《证券法》，我们在F-3表格上就根据本招股说明书可能发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们以及根据本招股说明书可能发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括附录。本招股说明书中关于向注册声明提交或以提及方式纳入注册声明的某些文件的条款的陈述不一定完整，每份声明在各个方面都受到该提法的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定费率获得。我们以引用方式纳入的文件有：

我们还将以引用方式纳入注册人依照《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前提交给美国证券交易委员会的6-K表报告，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的所有关于20-F表格的年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提供的关于6-K表的某些报告在本招股说明书发布之日之后（如果他们注明在本次发行终止之前，它们已通过引用方式纳入本招股说明书）。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非这些证物以提及方式特别纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书副本：

VivoPower 国际有限公司

手术刀，莱姆街 52 号 18 楼

伦敦 EC3M 7AF

英国

+44-203-667-5158

您也可以在我们的网站 www.vivopower.com 上访问这些文档。本招股说明书中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法提出此类要约或招标的人提出要约出售证券的要约。