美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024年4月5日

委员会文件编号 001-37974

VIVOPOWER 国际有限公司

（注册人的翻译’s 名字翻译成英文）

手术刀，莱姆街 52 号 18 楼

伦敦 EC3M 7AF

英国

+44-794-116-6696

（主要行政办公室地址）

用勾号指明注册人是否在封面上提交或将要提交年度报告 20-F 或 40-F 表格：

表格 20-F 表格 40-F ☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

根据纳斯达克上市规则5250（c）（2），VivoPower International PLC已提交了截至2023年12月31日的未经审计的合并财务状况表，以及截至2023年12月31日的六个月未经审计的合并综合收益表、未经审计的合并权益变动表和未经审计的合并现金流量表。本报告中列出的财务信息未经审计，可能会根据截至2024年6月30日的公司财务报表的审计进行调整。

提交本6—K表格（“6-K表”）的最新报告是为了包括公司管理层对截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并提供六个月的中期财务报表，并将此类财务报表纳入下文提及的公司注册报表中。

截至2023年12月31日的半年度亮点

我们未经审计的半年业绩反映了人们更加关注盈利收入（尤其是来自由Aevitas领导的关键电力服务业务部门）以及技术和外包推动的效率成本节约。结果，尽管我们的收入下降，但我们持续经营的净亏损却收缩了。尽管电动汽车公司的宏观环境非常艰难，但我们在电动汽车业务部门腾博的战略和商业方面取得了重大进展。在商业方面，腾博于2023年9月与弗朗西斯科汽车公司签署了最终合资协议，为菲律宾的新一代电动吉普车（e-jeepneys）开发和供应EUV电气化套件，预计这将开辟总额约100亿美元的潜在市场机会。在运营方面，我们完成了下一代EUV转换套件的第一批出货，而我们的下一代试点车辆现已行驶了1000多公里，没有任何问题，因为该团队专注于为满足现有合作伙伴和客户需求所需的装配准备工作。此外，继2023年12月31日之后，我们实现了某些里程碑，以继续对腾博进行500万美元的战略直接投资，该投资来自执政的迪拜阿勒马克图姆家族成员的私人投资办公室，投资前估值为1.2亿美元。

最后，对于我们的可持续能源解决方案业务部门，我们于2023年10月与Geminum Pty Ltd签订了一家合资企业，负责设计、测试和实施腾博的EUV和辅助的Vivopower可持续能源解决方案（SES）的数字双胞胎”。

本新闻稿中的财务报表中提供了国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）与非国际财务报告准则财务指标的对账情况。下文 “关于非国际财务报告准则财务指标” 标题下也对这些措施进行了解释。

关于非国际财务报告准则财务指标

我们的业绩包括某些非国际财务报告准则财务指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的税后净亏损和调整后的每股收益。管理层认为，使用这些非国际财务报告准则财务指标可以使我们与过去的财务业绩保持一致性和可比性，便于对我们的经营业绩进行逐期比较，还有利于与同行公司的比较，其中许多公司使用类似的非国际财务报告准则或非公认会计准则（“公认会计原则”）财务指标来补充其国际财务报告准则或公认会计原则的业绩。非国际财务报告准则的业绩仅供补充信息之用，以帮助了解我们的经营业绩。不应将非国际财务报告准则业绩视为根据国际财务报告准则列报的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的非国际财务报告准则或非公认会计准则指标不同。

本新闻稿中标题为 “调整后（基础）息税折旧摊销前利润与国际财务报告准则财务指标的对账” 和 “调整后（基础）净税后亏损和调整后（基础）每股收益与国际财务报告准则财务指标的对账” 的表格，提供了非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则计算和列报的最新直接可比财务指标的对账。

国际财务报告准则财务指标与持续经营调整后（基础）息税折旧摊销前利润的对账

注意事项：

(1) 重组和其他非经常性成本与24财年两个太阳能项目的一次性减值有关，此前租约延期未续期。

(2) 非经常性销售成本与23财年伊登维尔太阳能发电场的一次性亏损有关。

国际财务报告准则财务指标与调整后（基础）持续经营业务税后净亏损和调整后（基础）每股收益的对账

注意：

关于 vivoPower

VivoPower 是一家屡获殊荣的全球可持续能源解决方案 B Corporation 公司，专注于为定制和加固型车队应用、电池和微电网、太阳能和关键电力技术和服务提供电气解决方案。该公司的核心目标是为客户提供一站式脱碳解决方案，使他们能够迈向净零碳状态。VivoPower 在澳大利亚、加拿大、荷兰、英国、美国、菲律宾和阿拉伯联合酋长国设有业务和人员。

前瞻性陈述

就美国联邦证券法而言，本通信包括某些可能构成 “前瞻性陈述” 的陈述。前瞻性陈述包括但不限于涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，前瞻性陈述可能包括有关本通讯中描述的事件或交易的好处以及由此产生的预期回报的陈述。这些陈述基于VivoPower管理层当前的预期或信念，受风险、不确定性和情况变化的影响。由于经济、业务、竞争和/或监管因素的变化以及影响VivoPower业务运营的其他风险和不确定性，实际结果可能与本文声明所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险、不确定性和突发事件包括业务状况的变化、客户需求的波动、会计解释的变化、快速增长的管理、来自其他产品和服务提供商的竞争激烈、总体经济状况的变化、地缘政治事件和监管变化以及VivoPower向美国证券交易委员会提交的文件中列出的其他因素。应根据此类风险阅读此处列出的信息。无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因，VivoPower没有义务更新或修改其前瞻性陈述，也明确表示不承担任何更新或修改其前瞻性陈述的义务。

有关风险、不确定性和其他可能影响我们结果的因素的进一步指导，请参阅第 3 项。关键信息 — D. 风险因素，如公司截至2023年6月30日止年度的20-F表年度报告所述。具体而言，其中所包含的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括因我们持续经营能力的不确定性而产生的任何调整。但是，如果亏损持续下去，如果我们无法以足够有吸引力的条件筹集额外融资，也无法通过出售太阳能项目或其他物质资产或其他手段产生现金，那么我们可能没有足够的流动性来维持运营，也可能无法继续作为持续经营企业。同样，我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年6月30日止年度的合并财务报表的报告中有一段解释性段落，表明存在重大不确定性，如果无法获得足够的资金，这可能会使人们对该集团继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

联系我们

股东查询

shareholders@vivopower.com

截至2023年12月31日的六个月的财务业绩

截至2024年6月30日的本财年上半年，公司及其子公司（“集团”）的持续经营收入为590万美元，毛利50万美元，营业亏损450万美元，净亏损780万美元。相比之下，去年同期，该集团创造了870万美元的收入，360万美元的总亏损，820万美元的营业亏损，1,040万美元的持续经营净亏损。

管理层在五个可报告的领域分析公司的业务：关键电力服务、电动汽车、可持续能源解决方案、太阳能开发和公司办公室。关键电力服务由VivoPower的全资子公司Aevitas代表。反过来，Aevitas全资拥有Kenshaw Electrical Pty Limited（“Kenshaw”），该公司在澳大利亚开展业务，专注于关键电力、控制和配电系统的设计、供应、安装和维护，包括太阳能发电厂。电动汽车由腾博 e-LV B.V.（“Tembo”）代表，这是一家总部位于荷兰的专业电池电动和越野汽车公司，为全球采矿和其他坚固工业客户提供电动汽车（“EV”）。可持续能源解决方案（“SES”）是为客户设计、评估、销售和实施可再生能源基础设施，既可以独立运行，也可以为腾博电动汽车提供支持。太阳能开发由Caret代表，包括美国7个活跃的太阳能项目。公司办公室是公司的公司职能，包括维持纳斯达克上市公司上市的费用，遵守适用的美国证券交易委员会报告要求以及相关的投资者关系，办公室位于英国。

以下是按可申报分部划分的持续经营和已终止经营业绩：

收入

截至2023年6月30日的本财年上半年的持续经营收入为590万美元，低于上一财年上半年的870万美元。

关键电力服务业务Kenshaw在此期间的持续运营收入为590万美元，与23财年同期的780万美元相比下降了24％。这包括Aevitas Solar的太阳能项目收入减少了100％（280万美元），这是由于本期没有活跃的项目，而有一个主要的活跃项目Edenvale。核心业务增长导致的18％（90万美元）的增长部分抵消了这一点。

尽管收到了一些订单押金，但在截至2023年12月31日的半年度中，电动汽车部门的收入未得到确认。这反映了保守的会计政策，该政策仅在车辆全额交付后才确认收入。此外，这反映了构成Tembo传统业务一部分的非电动汽车相关收入的停止。

销售成本

截至2024年6月30日的本财年上半年，持续经营业务的销售成本为540万美元，而上一财年上半年为1,240万美元。本年度上半年的销售成本包括与关键电力服务销售相关的540万美元材料和劳动力。在上一财年的上半年，销售成本包括与关键电力服务相关的1140万美元材料和人工成本（包括前一时期因特殊天气事件影响Aevitas Solar的Edenvale项目而产生的360万美元非经常性成本。）以及与电动汽车相关的100万美元。

毛利

持续经营业务的毛利等于收入减去销售成本，截至2023年12月31日的六个月总额为50万美元，而上一财年上半年为360万美元。与截至2022年12月31日的六个月中（45.4％）相比，本财年上半年的关键电力服务毛利率已提高至10.2％，这主要是由于Aevitas太阳能项目没有非经常性成本（2022年12月31日包括伊登维尔项目的360万美元特殊天气事件）。不包括非经常性成本在内的基础关键电力服务毛利率从零提高到10.2％。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括运营费用，包括员工的工资和福利、董事费、专业费用、保险、差旅、IT、办公和其他费用。截至2024年6月30日的本财年上半年，来自持续经营业务的一般和管理费用为440万美元，而上一财年为420万美元。

其他收入

在截至2024年6月30日的本财年上半年，来自持续经营业务的其他收入不到0.0万美元。截至2023年6月30日的上一财年上半年30万澳元持续经营的其他收入包括电动汽车部门收到的30万美元研发补助金。

折旧和摊销

截至2024年6月30日的本财年上半年，持续经营业务的折旧和摊销费用分别为30万美元和40万美元，而上一财年上半年为30万美元和40万美元。摊销成本与2016年收购澳大利亚VivoPower和Aevitas以及2020年11月收购Tembo时产生的无形资产的摊销有关。

重组和其他非经常性费用

重组和其他非经常性成本本质上是一次性的，因此不代表企业的正常交易活动。这些费用单独披露是为了提请财务信息的读者注意并便于将来各期进行比较。

截至2024年6月30日的本财年上半年的经营业绩包括与太阳能开发部门无形资产减值相关的130万美元。上一财年的上半年包括10万美元的重组项目支出。

财务费用

截至2024年6月30日的本财年上半年的财务支出为230万美元，其中包括向金龙鱼（AWN）贷款的220万美元利息。包括审计费以及其他贷款和借款利息在内的其他财务费用被澳大利亚元计价子公司Aevitas O Holdings Pty, Ltd持有的AWN贷款的外币收益所抵消。上一财年上半年的250万澳元财务支出包括母公司向AWN贷款的290万美元利息被再融资母公司40万澳元的外币收益所抵消 AWN持有以澳元计价的子公司Aevitas O Holdings Pty, Ltd

所得税抵免/费用

该公司在截至2023年12月31日的期间需要缴纳所得税，英国、美国、荷兰和澳大利亚的所得税税率分别为19％、21％、26％和30％，并使用估计值来确定所得税准备金。

已停产 运营

2022年7月1日，J.A. Martin（前身为J.A. Martin Electrical Pty Limited）的前太阳能业务以675万美元的对价出售给了ARA电气工程服务私人有限公司。上一期间记录的80万美元亏损包括交易对价减去处置净资产的750万美元账面价值。

财务状况

截至2023年12月31日，不动产、厂房和设备略有增长，达到380万美元，而2022年12月31日为370万美元，其中包括增加的30万美元和30万美元的折旧。

无形资产已从2023年6月30日的4,220万美元增加到2023年12月31日的4,290万美元，这要归因于与产品开发活动相关的电动汽车增加了180万美元，以及70万美元的有利外汇流动，被太阳能业务部门的130万美元减值和50万美元的摊销所抵消。

由于确认了电动汽车开发阶段可收回的税收损失，递延所得税资产增加了90万美元至600万美元。

自2023年6月30日以来，截至2023年12月31日的570万美元的贸易和其他应收账款减少了140万美元，这主要是由于收到了与在 FY2023 中宣布的阿联酋投资有关的100万美元收款，以及与J.A. Martin出售从 FY2023 达成的最终和解协议70万美元。

截至2023年12月31日，库存为240万美元，主要包括电动汽车和关键电力服务领域的原材料（2023年6月30日：210万美元）。

50万美元的限制性现金作为向客户提供的银行担保的担保，以支持履行关键电力服务中客户合同的义务。

由于供应商合同和其他负债的付款时间，截至2023年12月31日的1,840万美元的贸易和其他应付账款自2023年6月30日以来增加了380万美元。

截至2023年12月31日，该公司的未偿贷款和借款为3,320万美元，而截至2023年6月30日为3,240万美元，其中包括以下内容：

截至2023年12月31日，公司与公司最大股东AWN的未偿贷款本金余额为2970万美元。这比2023年6月30日的2,860万美元有所增加，这是由AWN提供的新短期过渡性贷款造成的。新贷款将按15％的固定利率产生利息，外加BBSY浮动基准利率。

租赁负债从2023年6月30日的230万美元小幅下降至2023年12月31日的210万美元。

现金流

现金及现金等价物减少了40万美元，从2023年6月30日的50万美元降至2023年12月31日的10万美元。这不包括将在资产负债表后期发放的50万美元限制性现金。

现金减少是由投资活动的210万美元现金流出推动的，其中包括Tembo电动汽车产品开发成本的180万美元资本支出以及30万美元的不动产、厂房和设备投资。这被融资活动净现金流入160万美元和经营活动产生的净现金10万美元部分抵消。

业务概述

VivoPower 是一家屡获殊荣的全球可持续能源解决方案 B Corporation 公司，专注于为定制和加固型车队应用、电池和微电网、太阳能和关键电力技术和服务提供电气解决方案。该公司的核心目标是为客户提供一站式脱碳解决方案，使他们能够迈向净零碳状态。VivoPower 在澳大利亚、加拿大、荷兰、英国、美国、菲律宾和阿拉伯联合酋长国设有业务和人员。

关键电力服务

VivoPower的全资澳大利亚子公司Kenshaw和Aevitas Solar提供关键能源基础设施、发电和配电解决方案，包括电力和控制系统的设计、供应、安装和维护，包括公用事业规模的太阳能农场。这些企业是政府、商业和工业客户值得信赖的权力顾问。这些企业总部位于新南威尔士州猎人谷地区的纽卡斯尔，业务遍及澳大利亚东海岸，在基础设施、可再生能源、采矿和医疗保健领域的公共和私营部门投资增长的推动下，这些企业完全有能力从强劲的运营环境中受益。

截至2023年12月31日的六个月中，这些业务的收入为590万美元，与23财年同期的780万美元相比下降了24％。这包括Aevitas Solar的太阳能项目收入减少了100％（280万美元），这是由于本期没有活跃的项目，而有一个主要的活跃项目Edenvale。核心业务增长导致的18％（90万美元）的增长部分抵消了这一点。与截至2022年12月31日的六个月中（45.4％）相比，本财年上半年的毛利率已提高至10.2％，这主要是由于Aevitas太阳能项目没有非经常性成本（2022年12月31日包括伊登维尔项目的360万美元特殊天气事件）。在严格的成本纪律的推动下，不包括非经常性成本在内的关键电力服务的基础毛利率从零提高到10.2％，尽管技能短缺影响了劳动力成本和总体较高的通货膨胀环境，但管理费用仍有所下降。本财年上半年的一般和管理费用为70万美元，而截至2022年12月31日的六个月为70万美元。营业亏损为40万美元，而前一同期的亏损为460万美元，这一改善反映了今年利润率的提高以及去年伊登维尔项目的影响。

从长远来看，预计Kenshaw和Aevitas Solar都将受益于可再生能源、云基础设施和健康等结构性变革推动的行业的持续利好风。来自这些行业现有客户和新客户的业务可能会抵消矿业和资源等可能面临阻力或结构性衰退的其他行业活动的任何下降。但是，在短期内，肯肖受益于猎人谷及其周边地区采矿业活动的增加。

Kenshaw 的核心竞争力包括：发电机设计、一站式销售和安装；发电机维修和紧急故障服务；定制电机改装；轮毂电机电气维修和翻新；以及工业电气服务。通过这些能力，它继续扩大其在数据中心市场的工作，并持续侧重于通过其发电机服务部门对重要的不间断电力供应资产提供合约的持续监测和维护。Kenshaw 还扩大了产品销售范围，与新的原始设备制造商建立了关系，目标是为不同的客户需求提供更广泛的解决方案。

电动汽车

作为设计和开发用于改装为电池电动汽车的ICE车辆改装套件的领先专业公司，腾博已于2024年1月中旬开始向我们在加拿大的客户交付其最新版本的改装套件。

Tembo的架构旨在实现 “即插即用” 的方法，使我们的全球合作伙伴社区能够在最恶劣的环境中安装和维护成千上万套套件，无论是左手驾驶还是右手驾驶，双门或四门车辆。我们的套件专为安装在采矿、农业、野生动物园、人道主义、国防、急救人员和工业部门的车辆上而设计。与其他电气转换套件不同，Tembo的 “即插即用” 架构使我们能够随着技术的变化更换组件，从而确保从客户的投资中获得最大收益。

Tembo 继续开发和测试其 EUV23，以确保在各种测试表面和条件下达到最高水平的安全和质量，例如意大利阿尔卑斯山、阿联酋的沙漠条件、荷兰和澳大利亚的越野测试跑道。这种测试制度旨在确保我们的套件适合任何环境的用途。我们还在继续开发更多车辆，以确保我们在多个表面和环境中对每个组件进行压力测试。

作为腾博向合作伙伴和客户提供的服务的一部分，我们开发了一系列培训模块，以确保安装人员、维护人员、司机和车队经理掌握所有信息，包括安全信息，以确保他们能够最大限度地提高改装车辆的运行效率，同时实现投资收益。此外，腾博还为我们的合作伙伴和客户制定了从内燃机车队向全电动轻型车队转变的路线图。该路线图涵盖可再生能源存储解决方案的安装、充电解决方案以及如何为大型车队充电的策略。此外，还包括驾驶员教育培训，以确保最终用户接受有关如何从车辆获得最佳性能的培训。

在半年中，腾博与菲律宾的弗朗西斯科汽车公司签署了一项协议。据估计，菲律宾的市场约为100亿美元。协议签署后，Tembo开始了改装的开发工作。迄今为止，已收到来自各吉普尼合作社的大约1300份承诺订单，将于2024年晚些时候交付。这些订单相当于约3000万美元。

目前，腾博正在为批量生产做准备，批量生产计划于2024年中期开始，并计划向加拿大额外发货，随后向其他国家的合作伙伴发货。Tembo现在还在澳大利亚墨尔本建立了研发和测试设施以及一支工程师团队，为我们的本地和亚太地区的客户提供支持。

2023 年 10 月，腾博在迪拜获得了久负盛名的年度电动汽车创新奖。

可持续能源解决方案 (“SES”)

VivoPower的可持续能源解决方案（“SES”）业务部门为我们的客户和合作伙伴提供了一整套解决方案和服务，尤其是那些希望从内燃机（ICE）汽车过渡到全电动汽车的客户和合作伙伴。这些细分包括：

我们的SES业务通过我们的关键电力服务部门在澳大利亚本地运营，SES正在为其他国家建立合作伙伴网络以支持我们的客户。这些合作伙伴之所以被选中，是因为他们的专业精神、服务质量和对市场领域的了解。SES 开发了一套全面的材料，以确保我们的产品在全球范围内保持一致，并确保在整个 SES 生态系统中共享经验教训。

由于商用电动汽车市场仍处于起步阶段，SES的收入可以忽略不计，但是VivoPower认为，随着商用电动汽车市场的增长，对其服务的需求将增加。

太阳能

VivoPower在战略上做好了利用其太阳能资产的准备，目标是通过在人工智能计算和数据挖掘基础设施领域发展战略合资企业，将我们庞大的美国太阳能项目组合货币化。我们的目标是将所得款项用于加速我们的SES战略。

该公司的子公司Caret LLC在九个州拥有36个多元化太阳能项目的投资组合，潜在产量为1.8吉瓦直流电。

在2021年7月收购ISS并进行品牌重塑之后，我们的重点一直放在推进德克萨斯州的6个关键项目上，总发电量为323.7兆瓦直流。它们处于后期开发阶段，之所以进行战略选择，是因为它们位于饱和度较低的太阳能市场，所有主要的准备工作都已完成。

FY2023 业绩中宣布的一项关键举措是我们与Backbone Digital的合作，为执行我们的Power-to-X战略贡献了德克萨斯州两个总发电量为96.5兆瓦直流的太阳能项目。该联盟是我们持续努力开发垂直整合的电力和数据基础设施项目的一部分，旨在加强我们进入数字基础设施的程度。

根据我们的战略，我们投资组合的其余部分要么暂停，要么正在重新评估潜在的离网应用。我们正在利用数据基础设施开发商对将数据中心与太阳能发电场搭配使用的需求。

通过剥离非核心太阳能资产，专注于与Backbone Digital的战略合作伙伴关系，我们的目标是将资源重新分配给我们的核心SES战略，确保采用可持续和价值驱动的方法。

财务表如下

VivoPower 国际有限公司

综合收益表¹

在截至2023年12月31日的六个月中

（未经审计）

注意：

VivoPower 国际有限公司

合并财务状况表

截至2023年12月31日

VivoPower 国际有限公司

合并现金流量表

在截至2023年12月31日的六个月中

（未经审计）

VivoPower 国际有限公司

综合权益变动表

在截至2023年12月31日的六个月中

（未经审计）

本6-K表格，包括本文的证物，特此以引用方式纳入公司的S-8表格（注册号333-227810、333-251546、333-268720和333-273520）、F-3表格（注册号333-276509）和F-1表格（注册号333-267481）的注册声明，并自之日起成为其中的一部分在不被公司随后根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的文件或报告所取代的范围内，本6-K表格报告是以何种方式提交的修改。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。