证券 和交易委员会 华盛顿特区 20549

时间表 13G/A

根据 1934 年的《证券交易法》 （第1号修正案）*

Allarity Therapeutics, Inc.

（发行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题 ）

016744302

（CUSIP 编号）

2023 年 12 月 31 日

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

☐ 规则 13d-1 (b) 规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)

^* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关标的证券类别的 ，以及随后包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第 18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法 该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

本 附表13G声明第1号修正案（本 “修正案”）修订并补充了申报人于2023年3月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表 13G 声明（“声明”）。本修正案的目的是更新封面 页和声明第 4 项中的受益所有权信息，并修订声明第 2 (b) 项。

项目 1 (a)。发行人名称：

Allarity Therapeutics, Inc.（“发行人”）。

项目 1 (b)。发行人主要执行办公室地址：

发行人的主要执行办公室位于 School St. 24 号 2^和楼层，马萨诸塞州波士顿 02108。

项目 2 (a)。申报人员姓名：

上述人员在下文有时统称为 “举报人”。此处有关申报人以外人员的任何披露 都是在向 有关方进行询问后根据信息和信念进行的。

申报人已签订联合申报协议，该协议的副本作为声明附录1提交，该协议由 申报人于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交，根据该协议，他们同意根据该法第13d-1（k）条的规定共同提交本修正案和所有随后对声明的 修正案。

本修正案的 提交本修正案本身不应解释为任何申报人承认此处报告的证券的受益所有权 。

项目 2 (b)。主要营业办公室地址，如果没有，则为居住地址：

每位申报人的 主要营业地址是 2 号伍斯特街 2 号^和楼层，纽约，纽约州 10013。

项目 2 (c)。公民身份：

3i 是特拉华州的有限合伙企业。3i 管理是特拉华州的有限责任公司。塔洛先生是美国 州的公民。

项目 2 (d)。证券类别的标题：

本修正案和声明所涉及的证券类别的 标题是发行人的普通股，面值 每股0.0001美元（“普通股”）。

项目 2 (e)。CUSIP 号码： 016744302

项目 3。如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 a：

不适用。

项目 4.所有权。

本项目要求的与每位申报人有关的 信息载于本修正案封面 的第 5 至 9 行和第 11 行，并以引用方式纳入此处，供每位申报人参考。报告的所有权百分比基于（i）发行人于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的初步委托书（“委托声明”）中报告的已发行普通股的5,886,934股，以及（ii）653,377股普通股 ，这些普通股可以任意组合发行至3i（x）转换面值每股0.0001美元的A系列可转换 优先股1,296股（“优先股”），但须受9.99％的受益所有权 封锁，（y）普通股的行使购买总额不超过9,846,339股普通股（“认股权证”）的认股权证， 受9.99％的受益所有权封锁，以及（z）优先可转换票据（“票据”）的转换， 受4.99％的受益所有权封锁。

3i 持有在行使或转换认股权证、1,296股 优先股和票据时可发行的653,377股普通股，分别根据此类认股权证 和优先股的转换和行使价格，以及 (i) 发行人经修订和重述的证书 经修订的优先股名称（“指定证书”），在每个 个案中，受益所有权限制为9.99％。由于每份认股权证、指定证书和票据中受益所有权限制限制因素 之间的相互作用，禁止3i在 适用的情况下行使和/或将认股权证、优先股和票据转换为普通股，前提是由于这种行使 或转换，3i 及其关联公司以及与 3i 一起作为集团行使的任何人或当时，任何此类关联公司， 都将受益拥有普通股总数的4.99％或9.99％以上如适用，在行使或转换生效后立即签发并未清偿 。

因此， 3i是653,377股普通股（“股份”）的受益所有人。3i有权处置 并有权对其实益拥有的股份进行投票，该权力可由3i的经理兼总合伙人3i Management行使。作为3i Management的经理，塔洛先生拥有共同的投票权和/或处置3i和3i管理层各自拥有的实益股份 。塔洛先生不直接拥有这些股份。根据该法第13d-3条的规定，塔洛先生可能被视为实益拥有3i和3i管理层实益拥有的股份，而3i Management 可能被视为实益拥有3i实益拥有的股份。

项目 5.一个班级的百分之五或以下的所有权。

如果 提交本声明是为了报告截至本报告发布之日申报人已不再是该类别超过百分之五的证券的受益 所有者，请查看以下内容 ☐。

项目 6.代表他人拥有超过百分之五的所有权。

不适用。

项目 7.对收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。

不适用。

项目 8.小组成员的识别和分类。

不适用。

项目 9.集团解散通知。

不适用。

项目 10.认证。

每位申报人通过在下方签署 来证明，尽其所知和所信，上述 所指证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券 发行人的控制权而持有，也不是为了改变或影响证券 发行人的控制权而被收购或持有，也不是与任何具有 目的或效果的交易有关或作为参与者持有，但仅限于活动除外与 § 240.14a-11 下的提名有关。

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

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