附录 10.1

FuelCell 能源公司

第四次 修正和重述

2018 年综合激励计划

自 2024 年 4 月 4 日起生效

1。目的、 历史记录和生效日期

(a)目的。 FuelCell Energy, Inc. 2018年综合激励计划有两个互补的目的：（i） 吸引和留住优秀人才担任高管、董事、员工和 顾问；（ii）增加股东价值。该计划将向参与者 提供通过提供收购公司普通股 股份、根据这些 普通股的价值获得货币补助或按本计划提供的潜在优惠条件 获得其他激励性补偿的机会来激励参与者 增加股东价值。

(b)历史。 在本计划生效之日之前，公司已经实施了FuelCell Energy, Inc. 经修订和重述的2010年股权激励计划（“先前计划”）。在 股东批准本计划后，先前计划即终止，并且无法根据先前计划授予任何新的奖励 ，尽管先前计划中先前授予但仍未兑现的 奖励继续受先前计划的所有条款和条件的约束。

(c)生效 日期；修正和重报。本计划于2018年4月5日（“生效日期”）（即公司股东在 年度股东大会上批准本计划的日期）当天及之后，根据本计划生效， 可以授予奖励 。本计划经修订和重述，自2020年5月8日起生效，经进一步修订和重述，自2021年4月8日和2023年5月22日起生效，并再次进行修订和重述，自2024年4月4日起生效，但须经公司股东在公司2024年年会上批准。 本计划将按照第 17 节的规定终止。

2。定义

本计划或任何奖励协议中使用但未另行定义的大写 术语具有以下含义：

(a)“法案” 指 不时修订的 1933 年《证券法》。凡提及该法的具体条款 均应包括该法的任何后续条款。

(b)“管理员” 指 委员会； 提供的在第 3 (b) 节允许的情况下，委员会已将 作为本计划管理员的 权力和责任下放给 公司的一名或多名高管，“管理员” 一词也应指此类高级职员。

(c)“关联公司” 的含义与《交易法》第12b-2条中该术语的含义相同。尽管有上述规定，但为了确定哪些人可以获得期权或股票 增值权，“关联公司” 一词是指 直接或通过一个或多个中介机构 在《守则》第 414 (b) 或 (c) 条的含义范围内由公司 控制或共同控制的任何实体； 提供的即， 在适用此类条款时，应使用 “至少 20%” 一词 来代替其中出现的 “至少 80%”。

(d)“奖励” 指 授予期权、股票增值权、绩效股份、绩效单位、股票、 限制性股票、限制性股票单位、激励奖励、股息等值单位或 本计划允许的任何其他类型的奖励。根据本计划发放的任何奖励均应以符合《守则》第 409A 条 的适用要求 的方式和时间提供或发放，以避免《守则》第 409A (a) (1)、 条所述的计划失败，包括但不限于按照《守则》第 409A (a) (2) 条的规定，推迟向特定员工支付款项或直到指定的 分发活动，并且《守则》 第 409A 节的规定已纳入本计划，以便 受《守则》第 409A 条约束的任何奖励都必须遵守本计划。

(e)“受益 所有者” 是指持有以下任何证券的个人：

(i)这些 个人或其任何关联公司都有权根据任何协议、 安排或谅解，或在行使转换权、交易权、 权利、认股权证或期权或其他情况下，收购（无论该权利 可以立即行使还是只能在一段时间之后行使）；但是，不得将某人视为受益所有人或受益人拥有根据该人或任何此类人士 提出或代表该人提出的 投标或交换要约而投标的证券关联公司，直到此类投标证券被接受购买；

(ii)这些 个人或其任何关联公司有权 直接或间接地投票或处置或拥有（根据该法一般规则和条例第 13d-3 条确定）的 “受益所有权”，包括根据 任何协议、安排或谅解；但是，不得将 视为受益所有人或受益所有人，本条款 (ii) 项下的任何担保，如果协议是通过协议、安排或谅解对此类担保 进行投票，安排或谅解：(A) 仅源于根据并依照 法案下的适用规章和条例向该人提供的可撤销的委托书 或同意，并且 (B) 也不可在该法附表13D（或任何 类似或后续报告）中申报；或

(iii) 由任何其他人直接或间接地受益所有，该人或 任何关联公司与 订有任何协议、安排或谅解以获取、持有、投票（除非根据上文第 (ii) 条所述的可撤销委托书）或处置公司任何有表决权证券的 。

(f)“董事会” 是指 公司的董事会。

(g)“原因” 的含义与参与者的雇佣、留用、控制权变更、遣散费 或与公司或任何关联公司的类似协议中给出的含义相同，或者如果此类协议无效， 则 (i) 如果原因是在控制权变更之前确定的，则原因 具有决定时 生效的公司雇佣政策中给出的含义或 (ii) 如果在 控制权变更后确定原因，则原因的含义与公司就业政策 中给出的含义相同在控制权变更前立即生效。

(h)除非奖励协议中另有规定，否则 “变更 控制权” 是指发生以下任何情况 ：

(i)任何 个人（除（A）公司或其任何子公司、（B）本公司或其任何 子公司任何员工福利计划下的受托人或 其他信托持有证券、(C) 承销商根据 发行此类证券暂时持有证券或 (D) 公司 股东直接或间接拥有的公司与他们在公司股票 （“除外人员”）拥有或成为 直接或间接的受益所有人的比例相同公司证券（不包括在该人实益持有的证券 中，根据董事会提及此 例外情况的明确授权，在生效日期之后直接从公司或其关联公司 处收购的任何证券），占公司当时已发行普通股 股或公司当时已发行的 有表决权的组合投票权的百分之五十（50％）或以上；或

(ii)以下个人因任何原因停止构成公司当时任职的董事 的多数：(A) 在生效之日组成董事会的 个人，以及 (B) 任何新董事（最初担任 职位与实际或威胁的竞选有关，包括但不限于征求同意的董事，包括但不限于 征求同意的董事除外公司董事的选举， 的术语见该法第14A条第14a-11条），其任命 或董事会的选举或公司股东的选举提名经当时仍在任的至少三分之二（2/3）董事的投票通过， 在生效日期为董事，或者其任命、选举或提名 之前获得如此批准（统称为 “持续董事”）； 但是，规定根据或按照 被任命为董事会成员的个人} 与涉及 的合并、合并或股份交易相关的协议条款就本协议而言，公司（或公司的任何直接或间接子公司）不得是续任 董事，除非这些个人首次由当时的常任董事的至少三分之二 (2/3) 的投票提名 参选，然后 在此类合并、合并或股份交换完成后举行的股东大会上由公司股东选举为董事；以及，前提是 } 此外，如果任何被任命为董事会成员的人员未能成为留任 董事会导致控制权变更， 持续董事等人员的后续资格不得改变控制权变更的事实；或

(iii) 完成公司与任何其他公司 的合并、合并或股份交换，或发行与公司（或公司任何直接或间接子公司）的合并、合并 或股份交换有关的公司有表决权的证券，每种情况都需要获得公司股东的批准，但不是（A） 合并、合并或股份交换导致 公司的有表决权证券在该合并、合并或股份前夕流通交易所继续 代表（通过剩余未偿还债券或将其转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券 ）在本次合并、合并或股份交换后立即发行的公司或该幸存实体或其任何母公司 的表决权的合并 的至少百分之五十（50%），或（B）为实施重组而生效的 合并、合并或股份交换公司的资本化 （或类似的交易），其中没有人（除了被排除人员）是或成为 直接或间接的公司证券的受益所有人（不包括该人实益拥有的证券中的 ，根据董事会的明确授权 在生效日之后直接从 公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人，这些证券占公司当时已发行普通股的百分之五十（50％）或以上 公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权 ；或

(iv) 完成公司全面清算或解散计划，或者公司出售或 处置公司的全部或几乎所有资产（在 任何连续24个月内进行一项交易或一系列关联交易）， 每种情况都需要获得公司股东的批准，但公司出售 或处置全部或基本上全部资产除外将公司的资产分配给 实体的至少百分之七十五（75%）的有表决权的总投票权 个人持有的证券的比例与其在出售前不久对公司的所有权 的比例基本相同。

尽管有上述规定，但如果立即完成任何交易或一系列 综合交易，在此之后，在这类 交易或一系列交易之前的公司普通股的记录持有人继续以与其在公司的所有权相同的比例直接或间接地拥有任何 “控制权变更”， 是拥有全部或几乎所有有表决权资产的实体公司在该类交易 或系列交易后立即发行的证券的交易。

尽管有上述规定，但如果根据《守则》第 409A 条的规定，将奖励视为递延薪酬，并且如果该奖励下的付款 是在 “控制权变更” 时触发的，则前述定义应被视为必要修订 以符合《守则》第 409A 条。

(i)“守则” 是指 经修订的1986年《美国国税法》。凡提及 守则的具体条款均包括任何后续条款和根据该条款颁布的法规。

(j)“委员会” 是指 董事会薪酬委员会、其任何继任委员会及其小组委员会 ，或董事会指定的具有相同 或类似权限的其他董事会委员会。委员会应仅由不少于两名董事组成，每名 是《交易法》颁布的 规则16b-3所指的 “非雇员董事”。

(k)“公司” 指特拉华州的一家公司 FuelCell Energy, Inc. 或其任何继任者。

(l)“董事” 指 董事会成员。

(m)除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则 “残疾” 是指 根据公司的长期残疾计划认定 的残疾认定。尽管有上述规定， 对于受《守则》第 409A 条约束的奖励， 是指 参赛者在《守则》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 条下处于残障状态。

(n)“股息 等值单位” 是指获得现金或股票付款 的权利，金额等于为股票支付的现金分红或其他现金分配。

(o)“生效日期 ” 应具有第 1 (c) 节中规定的含义。

(p)“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法。对《交易法》特定条款的任何提及 都包括任何后续条款以及根据该条款颁布的法规 和规则。

(q)“公平 市值” 是指，在特定日期的每股市值，(i) 如果股票 在国家证券交易所上市，则该日股票交易所在的国家 证券交易所的最后销售价格，或者如果在这个 日期没有出售股票，则在该交易所进行出售的最后前一天；或 (ii) 如果 股票未在国家证券交易所上市，而是在场外 市场上交易，即最新销售价格（或者，如果没有报告最新销售价格，则为平均值） 当日或该市场上出售股票的最后一个日期 股票的收盘买入价和要价）；或（iii）如果股票既非 在国家证券交易所上市也未在场外市场交易，则价格 由署长自行决定。尽管如此，在 出售股份的情况下，实际销售价格应为这些 股票的公允市场价值。

(r)“激励 奖励” 是指在实现绩效 目标（或其他要求得到满足）的范围内获得现金补助的权利，应包括第 10 节所述的 “年度激励 奖励” 和第 11 节所述的 “长期激励奖励” 。

(s)“非员工 董事” 是指同时不是公司或其 子公司雇员的董事。

(t)“期权” 指 在指定时间段内按规定价格购买股票的权利。

(u)“参与者” 是指 管理员选中获得奖励的个人。

(v)“绩效 目标” 是指管理员根据奖励制定的任何目标。 绩效目标可能包括绩效门槛水平，低于该阈值将不支付 （或不进行归属）、支付指定付款 （或将进行指定归属）的绩效水平，以及高于 的最高绩效水平，即不支付额外付款（或将进行全部归属）。

(w)“绩效 股份” 是指在实现绩效目标 （或其他要求得到满足）的范围内获得股份的权利。

(x)“绩效 单位” 是指在实现绩效目标（或满足其他要求 ）的情况下，获得与具有指定美元价值或价值等于一股或多股公平市场 价值的单位的现金付款和/或与 相关的股票的权利。

(y)“个人” 指 任何个人、公司、合伙企业、公司或其他实体，包括此类实体的任何继任者（通过 合并或其他方式），或前述任何一致行动的团体。

(z)“计划” 指 本 FuelCell Energy, Inc. 2018 年综合激励计划，该计划可能会不时修改 。

(aa)“受限 股票” 是指在转让时面临没收或限制 风险的股票，或同时存在没收和转让限制风险的股票，这些股票可能会在 实现或部分实现绩效目标或服务期 结束时失效，或两者兼而有之。

(bb)“受限 股票单位” 是指获得现金付款和/或价值 等于一股公允市场价值的股票的权利。

(抄送)“第16条参与者” 是指受《交易法》第16条规定约束的参与者。

(dd)“股份” 指 一股股票。

（见）“股票” 指 公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(ff)“股票 增值权” 或 “SAR” 是指在指定时间段内获得现金 款项和/或具有公允市场价值的股票的权利。

(gg)“子公司” 是指 不间断的 实体链中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，前提是每个实体（链中最后一个 实体除外）拥有该链中其他实体中所有类别股票或其他股权总投票权的百分之五十 （50%）以上的股票或股权 。

3.行政

(a)行政。 除了在本计划中特别授予署长的权力外，管理员 还拥有管理本计划的全部自由裁量权，包括但不限于 权限：(i) 解释本计划或任何涉及 奖励的协议的条款；(ii) 规定、修改和撤销与本 计划有关的规章制度；(iii) 纠正任何缺陷，提供任何缺陷以其认为的方式和范围内 调和计划、任何奖励或任何涵盖奖励的协议中的任何不一致之处 有必要使本计划或此类奖励生效；以及 (iv) 为管理本计划做出所有其他 的决定是必要或可取的。尽管 本计划有任何相反的规定，管理人应有权自行决定 加快或缩短与参与者死亡、残疾、退休或因任何原因终止 在公司的雇用或服务有关的奖励的授予、限制期或履行期。所有管理员的决定 应由管理员自行决定，并且是最终决定，对所有感兴趣的 方具有约束力。

(b)将 委托给其他委员会或官员。在适用法律允许的范围内， 董事会可以将他们作为本计划管理员的全部或全部权力和责任委托给董事会的另一个委员会，或者委员会可以委托公司的一名或多名高级管理人员 ； 提供的在行使任何此类 授权或责任时，不允许对向第 16 条参与者发放的股票奖励进行此类授权 ，除非委托给完全由非雇员董事组成的董事会另一个委员会 。如果董事会或委员会 做出了这样的授权，则本计划中所有提及管理员的内容都包括 此类其他委员会或授权范围内的一名或多名官员。

(c)无 责任；赔偿。董事会或委员会的任何成员、 以及根据第 3 (b) 节 向其派出授权的任何其他委员会的官员或成员，均不对个人本计划或任何奖励本着善意 所做的任何行为或作出的决定承担责任。在 法律和公司章程允许的最大范围内，对于本计划或任何奖励的行为、不作为或本着诚意做出的决定，公司将赔偿每个人 并使其免受损害。

4。资格

管理员可以在管理员的授权范围内不时指定以下任何人员为参与者： 公司或其关联公司的任何高级管理人员或其他员工；公司或关联公司聘请的任何个人成为 高级管理人员或雇员；向公司或其关联公司提供服务的任何顾问或顾问；或任何董事，包括 非雇员董事。管理员指定参与者或向参与者授予奖励并不要求管理员 将该个人指定为参与者或在将来的任何时候向该个人授予奖励。管理员向参与者发放 特定类型的奖励并不要求管理员向该个人授予任何其他类型的奖励。

5。 的奖励类型；奖励协议

在 遵守本计划条款的前提下，管理员可以向其选择的任何参与者发放任何类型的奖励，但只有公司 或子公司的员工才能获得守则第422条所指的激励性股票期权的授予。奖励可以单独发放 ，也可以与或（受第 17 (e) 条规定的重新定价禁令的限制）一起发放，以替代任何 其他奖励（或根据公司或任何关联公司的其他计划，包括被收购实体的计划）授予的任何其他奖励）。 每项奖励均应以奖励协议为证，其中可能包括管理员在 本计划条款未另行禁止的范围内认为适当的其他条款（无论是否适用于授予任何其他参与者的奖励 ）。

6。根据本计划预留的股份

(a)计划储备。根据第 19 节的规定， 调整后，共有 43,333,333 股 预留 用于根据本计划发行； 提供的根据激励性股票期权的行使，只能发行1,833,333股此类股票 。为 发行预留的股份可以是授权和未发行的股份，也可以是随时重新收购的股份， 现在或以后作为库存股持有。

(b)储备 耗尽。根据第 6 (a) 条保留的股份总数 应在授予奖励之日用尽 根据授予时确定的奖励下可发行的最大股数（如果有）。为避免疑问，只能以现金结算的 奖励（在授予时确定）不应耗尽 的股份储备。

(c)根据本计划补充 股份。如果 (i) 奖励到期、到期、终止 或在没有根据该奖励发行股份（无论是目前到期还是 延期）的情况下被取消，(ii) 在奖励期限内或结束时，确定授予该奖励的全部或部分股份 将不可发行，因为此类发行的条件将是不满意， (iii) 股票根据奖励被没收，(iv) 根据任何奖励发行股份 ，公司随后根据以下规定重新收购股份在发行 股份时保留的权利，或（v）奖励或其一部分以现金结算，则此类股票 应重新计入本计划的储备金，并可以再次用于本计划 下的新奖励，但根据第 (iv) 条重新记入计划储备金的股份可能无法根据激励性股票期权发行 。尽管如此，在任何情况下， 都不得将以下股票重新存入本计划的储备金：(i) 公司使用期权行使收益购买的 股票；(ii) 为支付期权行使价或 未偿还股票增值权净结算而投标或扣留的股份；或 (iii) 为满足 而投标或扣留的股份联邦、州或地方的预扣税义务。

(d)董事 奖励限额。在任何情况下，公司财政年度内授予非员工 董事的所有奖励的总授予日价值（根据公认会计原则确定 ），加上在 日历年度内向非雇员董事支付的任何现金费用，均不得超过25万美元； 但是，前提是， 规定，相对于非员工 董事首次在董事会任职的第一年，该限额应翻一番。

7。选项

(a)条款。在 遵守本计划条款的前提下，管理员将确定每个 期权的所有条款和条件，包括但不限于：(i) 该期权是符合《守则》第 422 条要求的 “激励性 股票期权”，还是不符合《守则》第 422 条要求的 “非合格 股票期权”；(ii) 授予日期，可能不是管理员批准 拨款之日前的任何一天；(iii) 受期权约束的股份数量；(iv) 行使价， ，该行使价永远不会低于高于授予之日确定的 受期权约束的股票的公允市场价值；(v) 归属和行使的条款和条件； (vi) 期限，但期权必须在授予之日起十 (10) 年 内终止；以及 (vii) 行使价的支付方式。

(b)激励措施 股票期权。除非管理员另行决定 ，否则任何激励性股票期权的条款都应符合 条的规定。如果打算作为激励性股票期权的期权未能满足其 要求，则在该失败的范围内，该期权应自动被视为不合格股票期权 。

(c)运动。在 管理员允许的范围内，根据管理人 可能规定的程序，期权行使价的支付可以通过以下方式支付 的现金或其他公司股票或其他证券（包括通过证明）当时的公允市场价值等于此类股票的购买价格，(x) 通过交付 （包括通过传真）交付 （包括通过传真）公司或其指定代理人执行已执行的不可撤销期权 行使表以及向经纪交易商发出的不可撤销的卖出或保证金的不可撤销指示 将足够部分的股份并将销售或保证金贷款收益直接交付给公司 以支付行使价，(y) 通过放弃在行使奖励时获得 股票的权利，以其他方式向参与者交付的 股票，其行使时的公允市值等于总行使价，或 (z) 由 (w)、(x) 和/或 (y) 的任何 组合获得 股份）。

(d)作为股东没有 权利。除非 奖励协议中另有规定，否则参与者在行使期权、支付行使价和适用的预扣税 以及根据期权发行股票之前，由于 授予期权，没有作为股票持有者的权利。

8。股票 增值权

(a)条款。在 遵守本计划条款的前提下，管理员将确定每个 SAR 的所有条款和条件，包括但不限于：(i) 特区是独立于 期权还是与期权同时授予；(ii) 授予日期，可能不是管理员批准授予之日前 的任何一天；(iii) 分配给 的股份数量 SAR 相关；(iv) 授予价格，不得低于授予之日确定的受特别行政区约束的股票的公平市场 价值；(v) 条款 和行使或到期条件，包括归属；(vi) 期限， 提供的 特别行政区必须在授予之日起十（10）年内终止；以及（vii） 特别行政区是否将以现金、股份或其组合进行结算。

(b)Tandem SAR。如果授予了与期权相关的特别股权，则除非管理员另有决定 ，否则 SAR 应可行使或应在 的相同 时间到期，条件和范围与比例相同，相关 期权是可行使的，可以行使或到期 受相关期权约束的全部或部分股份。行使任意数量的特别股权后， 受相关期权约束的股份数量应相应减少，且该期权不得与 相对于该数量的股份行使。行使与 SAR 相关的任意数量的期权同样会导致 相关特别行政区所涵盖的股份数量的等值减少。

9。业绩 和股票奖励

在 遵守本计划条款的前提下，管理员将确定每份股票、限制性股票、限制性 股票单位、绩效股票或绩效单位奖励的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 该奖励与 相关的股份和/或单位的数量；(b) 作为参与者实现 奖励中提供的全部或部分权益的条件，是否为一项或必须在管理员指定的期限内实现更多绩效目标；(c) 归属期限和/或绩效期限，如果不同，则支付奖励项下提供的福利的日期； (d) 绩效单位，是衡量每个单位相对于指定美元价值的价值还是衡量一股或多股的 公允市场价值；(e) 对于限制性股票单位和绩效单位，是否以现金、股票（包括限制性股票）结算此类 奖励，或者以现金和股票的组合形式支付；(f) 是否将为限制性股票或绩效股票支付股息 ， 但是, 前提是,当且仅限于限制性股票或绩效股票归属时，对限制性股票或绩效股支付的任何股息都将累积和支付。

10。年度 激励奖励

在 遵守本计划条款的前提下，管理员将确定年度激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期限、潜在应付金额和付款时间；前提是管理员 必须要求年度激励奖励的全部或任何部分金额的支付取决于在此期间实现一个或多个绩效目标的情况 或部分实现管理员指定，尽管管理员可以 具体说明，在参与者死亡、残疾、 退休或管理员可能指定的其他情况（如果适用）后，受奖励约束的全部或部分绩效目标被视为已实现；以及 进一步提供适用于年度激励奖励的任何 绩效期必须与至少一年的期限相关。尽管有上述规定， 本协议中的任何内容均不妨碍或限制公司或管理人发放仅在本计划条款之外以现金支付 的年度激励奖励。

11。长期 激励奖励

在 遵守本计划条款的前提下，管理员将确定长期激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于 绩效目标、绩效期（必须超过一年）、潜在的应付金额和付款时间 ； 提供的管理员必须要求支付受 长期激励奖励约束的金额的全部或任何部分，视在 期间实现或部分实现一个或多个绩效目标而定，尽管管理员可以规定，受奖励 约束的全部或部分绩效目标在参与者死亡、残疾、退休或管理员可能指定的其他情况时被视为已实现， 如果适用，或其他情况，例如管理员可以指定。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不妨碍或限制公司或管理人发放在本计划 条款之外仅以现金支付的长期激励奖励。

12。股息 等效单位

在 遵守本计划条款的前提下，管理员将确定每笔股息等值单位奖励的所有条款和条件，包括 ，但不限于：(a) 此类奖励是否将与其他奖励同时发放；(b) 奖励的支付将与股息支付同时支付，或存入参与者的账户，该账户规定将此类金额延期至 规定的时间；(c) 奖励将以现金或股票结算；以及 (d) 作为参与者实现全部或 部分的条件根据奖励提供的福利，必须在管理员 规定的期限内实现一个或多个绩效目标； 提供的不得授予与期权或股票增值相关的股息等值单位 权利；以及 进一步提供与其他奖励同时授予的任何股息等值单位均不得包含比串联奖励所受的归属条款（如果有）更有利于参与者的归属 条款；以及 进一步提供了 与另一项奖励相关的任何股息等值单位均不得在归属之前规定对该其他奖励 的付款。

13。其他 股票奖励

在 遵守本计划条款的前提下，管理员可以向参与者授予非限制性股票作为参与者有权获得的其他薪酬 的替代品，例如支付董事费、代替现金补偿、以换取取消 的补偿权或作为奖金。

14。最低 归属期限

尽管 计划中有任何相反的规定，但所有奖励自授予之日起的最低归属期应为一（1）年， 前提是，根据第6（a）条保留的股份总数的百分之五（5％）的奖励不受该最低归属期的约束。就授予非雇员董事的奖励而言，“一（1）年” 可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的时间，前提是 的时间段不少于50周。

15。可转移性

除遗嘱或血统法和分配法外，奖励 不可转让，除非管理员允许 参与者：(a) 在参与者 死亡后书面指定受益人行使奖励或根据奖励领取款项；(b) 根据与离婚有关的家庭关系令的要求将奖励转让给参与者的前配偶； 或 (c) 转让奖励；但是，根据上述 (c) 条款，参与者不得因此类奖励获得报酬 奖励的转让。

16。终止 雇佣关系

(a)终止对奖励的影响 。除非任何奖励 或雇佣协议中另有规定或委员会在解雇时决定：

(i) 因故终止雇用或服务后，参与者应在终止雇用或服务后立即没收所有未付的奖励。为避免疑问，参与者将被禁止在其终止日期行使任何股票期权或特别股权。

(ii)如果 参与者的就业或服务因参与者死亡或残疾而终止（当时参与者 不可能因故被终止），则参与者应没收任何奖励的未归属部分，任何既得期权或 SAR 应继续行使，直至奖励的原始到期日或参与者 终止之日起十二 (12) 个月。

(iii)如果 参与者的工作或服务因除原因、死亡或残疾以外的任何原因终止（当时参与者 不能因故被终止），则参与者应没收任何奖励的未归属部分，任何既得期权或 SAR 均可行使，直至奖励的原始到期日或参与者终止 之日起三 (3) 个月。

(b)终止的定义 。除非管理员或 在奖励协议中另有规定，否则就本计划和所有奖励而言，以下规则 适用：

(i)在公司与其关联公司之间或关联公司之间调动工作的 参与者将不被视为终止 工作；

(ii) 参与者因成为公司或关联公司的雇员而停止担任非雇员董事的 在参与者终止与 公司及其关联公司的雇员之前， 不应被视为已停止担任任何奖励的董事职务；

(iii)在 该参与者停止担任公司及其关联公司的董事或顾问的服务之前，停止受雇于公司或关联公司并随后立即成为非雇员董事、关联公司的非雇员 董事或公司或任何关联公司的顾问的 参与者不应被视为已终止雇用；以及

(iv)当关联公司不再是关联公司时， 参与者将被视为已终止雇用。

(v) 参与者的授权休假不应构成终止雇用。但是，如果休假超过 90 天，则根据 管理员的决定，本计划下任何未付奖励的发放可能会被暂停，直到参与者重返工作岗位为止。

尽管有上述规定，但就受《守则》第 409A 条约束的奖励而言，如果参与者终止雇佣 或服务触发了该奖励下的补偿支付，则该参与者将被视为在 “离职” 时终止了工作或 服务，这是《守则》第 409A 条所指的。尽管本计划中有任何其他 条款或与此相反的奖励，但如果任何参与者在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 之日是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则 在《守则》第 409A 条要求的范围内，因此类离职而向参与者支付的任何款项均不应 应在离职之日起六个月之前提交.

17。终止 和修改计划；修改、修改或取消奖励

(a)计划期限 。除非董事会根据第 17 (b) 条提前终止本计划，否则 本计划将在公司股东最近批准 之日起十 (10) 年后终止。

(b)终止 和修改。董事会或管理员可以随时修改、更改、暂停、 终止或终止本计划，但须遵守以下限制：

(i) 董事会必须批准本计划的任何修订，前提是公司认为需要批准：(A) 董事会事先行动 、(B) 适用的公司法或 (C) 任何其他适用法律；

(ii)股东 必须批准本计划的任何修正案，前提是公司认为需要批准：(A) 《交易法》第 16 条、(B)《守则》、(C) 当时交易股票 的任何主要证券交易所或市场的上市要求，或 (D) 任何其他适用法律；以及

(iii)股东 必须批准以下任何计划修正案：（A）实质性增加第6（a）节中规定的任意数量股份的修正案（第19条允许的 除外），或（B）减少第17（e）条所提供保护的修正案。

(c)修改、 修改、取消和撤销奖励。

(i)除第 17 (e) 节中规定的 外，根据本计划的要求，管理员可以修改、修改或取消任何 奖励； 提供的除本计划或奖励协议中另有规定外，任何实质性削弱参与者权利的修改或修改 或取消奖励，只有在 参与者或任何其他可能在该奖励中拥有权益的人同意后才生效，但管理员无需征得参与者 （或其他利益相关方）的同意即可修改、修改或取消根据 (ii) 小节或第 19 节的规定或以下规定作出的裁决：(A) 在以下范围内管理人认为此类行动是遵守任何适用的 法律或当时交易股票的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的；(B) 在 管理人认为维持公司任何奖励的有利会计或税收待遇所必需的范围内；或 (C) 在 管理员认为此类行动不会对奖励或此类行动的价值产生重大不利影响的范围内 br} 符合受影响参与者（或任何其他人）的最大利益对该奖项感兴趣）。尽管如此 有上述规定，除非管理员另有决定，否则任何此类修正均应以使打算免受《守则》第 409A 条规定的奖励 继续获得豁免，或使旨在遵守《守则》第 409A 条的奖励能够继续获得豁免。

(ii)尽管 奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者 从事任何构成管理员自行决定终止原因或违反任何奖励 协议或任何其他协议的行为，则管理员应有完全的权力和权力终止或促使参与者 没收奖励，并要求参与者向公司支付可归因于该奖励的任何收益参与者与公司或关联公司之间关于非竞争、非竞争、非竞争的协议招标、 保密、商业秘密、知识产权、不贬低或类似的义务。

(iii)根据本计划授予的任何 奖励，以及根据奖励发行或支付的任何现金，均应受公司不时采用的任何补偿或回****r} 政策或法律、法规或上市标准 以其他方式适用的任何补偿或类似要求的约束。

(d)权威和奖励的生存 。尽管有上述规定，董事会和管理员根据本第 17 条拥有的权力 以及以其他方式管理 当时尚未支付的奖励的权力 将延至本计划 终止之日之后。此外，本计划的终止不会影响参与者 对先前授予他们的奖励的权利，所有未到期的奖励将在本计划终止后继续 的有效和生效，除非他们可能根据自己的条款和条件失效或终止 。

(e)禁止重新定价 和回溯日期.尽管本计划中有 有任何相反的规定，除第 19 节规定的调整外， 管理员或任何其他人均不得 (i) 修改未偿还期权或 SAR 的条款，以降低此类未平仓期权或 SAR 的行使或授予价格；(ii) 取消 未平仓期权或 SAR，以换取行使价或授予价格低于 的期权或 SAR 高于原始期权或 SAR 的行使价或授予价格；或 (iii) 通过行使或授予取消 未平仓期权或 SAR价格高于当前公平市场 股票价值，以换取现金或其他证券。此外，管理人 不得授予在管理员采取行动批准此类奖励的 日期之前生效的期权或 SAR。

(f)国外 参与。为确保向在国外工作或居住的参与者 发放的奖励的可行性，管理员可以规定其认为必要或适当的特殊的 条款，以适应当地法律、 税收政策、会计或习俗的差异。此外，署长可以批准本计划的补充 ，或其修正、重述或替代版本，前提是其认为是必要或适当的。管理员为在国外使用本计划而批准的任何此类修订、重述或替代 版本均不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有此类补编、 修正案、重述或替代版本必须符合第 17 (b) (ii) 节的规定。

18。税收

(a)预扣税。 如果公司或其关联公司被要求预扣任何联邦、州 或地方税或其他金额，因为参与者因授予、归属、支付或结算奖励或处置根据奖励获得的任何 股份而确认 的任何收入，公司可以从 中扣除（或要求关联公司扣除）任何种类的款项以其他方式应向参与者支付现金，或经管理员同意， 股本可交付或根据奖励归属，以支付此类税款或其他义务。 或者，公司或其关联公司可以要求该参与者按需立即以现金向公司 或其关联公司支付 或其关联公司就向公司或其关联公司支付 任何此类税款和其他金额的总金额做出令公司或其关联公司满意的其他安排。如果股份在行使 或支付奖励后即可交付，则管理人可以允许参与者选择 (i) 让公司或其关联公司扣留根据该奖励可发行的股份 ，(ii) 回购与 此类奖励相关的股份或 (iii) 交付其他先前拥有的股份，在每种情况下，其公允市值等于预扣金额； 提供的在公司及其关联公司避免 会计费用所需的范围内，股票中预扣的金额 不得超过与交易相关的最高法定预扣税义务总额 。如果提供了选择，则必须在 确定预扣税额之日或之前进行选择，否则按 管理员的要求进行。在任何情况下，如果任何此类税款尚待支付，公司及其关联公司可以推迟支付 或根据任何奖励进行交付，除非并直至得到赔偿 令其满意。

(b)没有 税收待遇保障。尽管本计划 中有任何相反的规定，但本公司不向任何参与者或拥有 奖励权益的任何其他个人保证 (i) 任何意在免于《守则》第 409A 条 的奖励均应获得豁免，(ii) 任何旨在遵守《守则》第 409A 条或 代码第 422 条的奖励均应遵守，或 (iii) 任何奖励将以其他方式获得 任何其他适用的税法规定的特定税收待遇，在任何此类情况下，也不会要求 公司或任何关联公司进行赔偿、辩护或使其免受损害任何个人 对任何奖励的税收后果的看法。

19。调整 和控制权变更条款

(a)股票调整 。如果 (i) 公司应随时参与 合并或其他变更或交换股份的交易；(ii) 公司应细分或合并股份，或者公司应宣布以股票、其他证券（根据股东 权利协议发行的股票购买权除外）或其他财产支付股息 ；(iii) 公司应实施现金分红 按每股计算，其金额超过股息时股票公平市场 价值的百分之十（10%）已宣布，或者公司应以现金形式对股份进行任何其他 股息或其他分配，或回购股份， ，即董事会通过决议认定为特殊或特殊性质的 与公司公开描述为资本重组 或涉及股份的重组的交易有关的 ；或 (iv) 任何其他事件都将发生，其中， 署长认为，就本条款 (iv) 而言，有必要进行调整 以防止稀释或扩大计划在本计划下提供 的福利或潜在收益，则署长应以其认为公平的方式 防止稀释或扩大 计划提供的福利或潜在收益，调整以下任何或全部：(A) 受本计划约束 的股份数量和类型（包括第 6 (a) 节中描述的股份数量和类型以及 (c))，活动结束后可能会成为奖励的标的；(B) 可供流通的股票的数量和 类型奖励；(C) 任何奖励的授予、购买或行使价格 ；以及 (D) 奖励的绩效目标。在任何此类情况下， 管理员还可以（或代替前述规定）规定向未付奖励的持有人支付现金 ，以换取取消全部或部分 的奖励（未经奖励持有者的同意），金额由 管理员确定，在管理员指定的时间生效（这可能是 此类交易的时间，或活动有效）。但是，在每种情况下，对于 激励性股票期权的奖励，如果此类授权 会导致本计划违反《守则》第 422 (b) 条，则不得批准此类调整。此外，可获得任何应付或以股份计价的奖励的股份数量 必须始终为整数。在任何 事件中，先前授予的期权或 SAR 只能进行必要的调整， 以维持任何此类事件发生前立即 所代表的期权和 SAR 的相对比例权益，并在不超过此类期权或 SAR 的价值的情况下保持此类期权或 SAR 的价值。

没有 限制，如果发生任何重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件，不管 是否构成控制权变更（公司为持续经营公司且未将 已发行股票转换为或交换为不同的证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外）， 管理员均可在公平基础上替换由管理员决定，对于每股股份，将获得奖励以及 受本计划约束的股份（如果本计划继续有效）、股票持有人根据交易有权或将要获得的股票、其他证券、现金 或其他财产的数量和种类。

尽管如此 有上述规定，对于股票分红（宣布的代替普通现金分红的股票分红除外）、分割 或股票组合（包括反向股票拆分），如果署长未采取任何行动，则本小节考虑的 按比例的调整应自该股票分红或细分 或合并之日起自动进行股票。

(b)发行 或假设。尽管本计划有任何其他规定，且 在不影响本计划下原本保留或可用的股票数量的情况下， 与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的， 管理人可以根据 其认为适当的条款和条件授权根据本计划发行或承担奖励。

(c)控制权变更的效果 。

(i) 控制权变更后，如果继任者或幸存的公司（或其母公司）同意，则未经任何参与者 （或其他对奖励拥有权利的人）的同意，继任者或尚存的公司（或其母公司）可以在控制权变更交易中承担部分或全部未兑现的奖励，或由具有 类似条款和条件的同类奖励取而代之。如果 适用，则应在控制权变更后立即对继任者或幸存公司（或其母公司）承担的每项奖励进行适当调整， 以适用于在此类控制权变更完成后本应向参与者 发行的证券的数量和类别， 以及其他相应的调整前夕行使、归属或获得该奖励应制定奖励的条款和条件。参与者在无故的情况下由继任者或幸存的公司终止 的雇佣（A），（B）因死亡或残疾，或（C）参与者以 “正当理由” 终止 的雇佣、留用、控制权变更、遣散或类似协议 时，无论如何，在 {变更后的二十四 (24) 个月内 br} 控制权，自终止之日起有效的所有参与者奖励应全部归属或被视为 获得的奖励自终止之日起全部（假设此类奖励中规定的目标绩效目标已实现，如果适用）。

(ii)在 范围内，控制权变更交易中的购买者、继任者或幸存实体（或其母公司）不按第 (i) 条的规定领取 奖励或发放替代奖励（为避免疑问，包括由于参与者 因控制权变更而终止雇佣关系），则在控制权变更之日之前：

(A)随后由受雇于 公司或关联公司的参与者持有的每个 期权或 SAR 应立即完全归属，除非董事会或管理员另有决定 ，否则所有期权和 SAR 均应在控制权变更之日取消，以换取等于控制价格变动 部分的现金支付（定义见下文）) 期权或特别行政区所涵盖的股票在奖励项下取消的此类股票的购买或授予价格之上的 股份； 但是， 提供，所有购买或授予价格低于 控制权变更价格的期权和特别股权均应不加代价地取消；

(B)未归属的受限 股票、限制性股票单位和递延股票权利（非绩效奖励） 应归属；

(C)已获得但尚未支付的所有 绩效奖励均应支付，业绩期未到期的所有绩效奖励 均应取消，以换取现金 款项，金额等于该奖励下本应支付的金额，根据在 前一天实现的绩效目标的实现水平，价值为 (i) 控制权变更或 (ii) 假设在此类控制权变更时 已实现目标绩效目标，但按比例分配 基于截至控制权变更之日的业绩期的已过部分， 以金额较大者为准。

(D)所有未归属的 股息等值单位均应归属（范围与股息等值单位同时授予的奖励 ，如适用）并支付；以及

(E)所有未归属的 其他奖励均归属，如果根据该既得 奖励支付一定金额，则该金额应根据奖励的价值以现金支付。

“控制权价格变动 ” 是指由 管理员确定的在控制权变更交易中支付或视为已支付的每股价格。就本条款 (ii) 而言，如果奖励的价值基于股票的公允市场价值，则公允市场价值 应被视为指控制价格的变动。

(d)降落伞 付款限制。

(i)除公司与奖励持有人之间的书面协议中可能规定的 外，如果公司的 审计师确定，公司根据本计划向参与者或为参与者利益而向参与者支付的任何款项或转账（“付款”） 将不可用于联邦所得税目的扣除 守则第280G条，则所有付款的总现值应减少（但不低于零）至减免金额； 提供的 如果根据本文件减少付款前向参与者支付的税后价值 大于根据本协议减少付款后对参与者的税后价值， 则上述付款减免不适用。就本第 19 (d) 节的 而言，“减少金额” 应为以现值表示的金额，它使 付款的总现值最大化，而不会因为《守则》第 280G 条而导致公司无法扣除任何款项。 为了确定付款的税后价值，参与者应被视为在付款之日以最高的联邦所得税和就业税边际税率缴纳联邦所得税和就业 税，并按参与者居住地的州和地方的最高边际税率 缴纳州和地方所得税 ，用于所得税应扣除可从 获得的最大联邦所得税减免额扣除此类州和地方税。

(ii)如果 公司的审计师确定公司因为《守则》第280G条而不可扣除任何款项，则 公司应立即就此向参与者发出通知，并提供详细计算结果以及减少的 金额和税后价值的副本。如果必须根据第 (i) 款将所有补助金的现值减少为减少的金额， 则应通过适用以下原则减少或取消任何此类补助金或福利，以便：(1) 在降落伞付款价值与当前经济价值之比较高的付款 或补助金（使用合理的精算假设确定） 应在比率较低的付款或福利之前减少或取消；(2) 在付款之前，应减少或取消可能在 付款日期较晚的付款或补助金或发放日期较早的福利；以及 (3) 在非现金福利之前，应减少现金付款 ； 提供的如果上述削减或取消顺序违反了《守则》第 409A 条 ，则减免应在付款或福利中按比例支付（基于降落伞补助金的相对 现值）。就本第 19 (d) 节而言，现值应根据 《守则》第 280G (d) (4) 条确定。公司审计师根据本第 19 (d) 条做出的所有决定均对公司和参与者具有约束力 ，并应在付款可支付或可转让之日起的六十 (60) 天内作出。 根据本计划作出此类决定，公司应尽快向参与者 支付或转让本计划下应付给参与者 的款项，并应立即向参与者 支付或转让根据本计划应付给参与者 的款项，或为参与者的利益 的款项。

(iii)由于 在公司审计师根据下文作出初步裁定时，《守则》第 280G 条的适用存在不确定性，因此 本应支付的款项可能由公司支付（“超额付款”） ，或者本来可以支付本来不会支付的额外款项（“少付款”），在每种情况下都一致 根据下文计算减少的金额。如果公司的审计师根据美国国税局对公司或参与者的缺陷的断言 认为成功的可能性很大 ，确定多付了款项，则无论出于何种目的，此类超额付款均应视为向参与者 偿还的贷款，以及按照《守则》部分规定的适用的联邦利率偿还给公司的利息 7872 (f) (2)； 提供的如果 的款项不会减少 根据《守则》第 4999 条应纳税的金额，则参与者不得向公司支付任何款项。如果审计师确定存在少付的款项，则公司应立即向参与者支付或转移此类少付款 ，以及按《守则》第 7872 (f) (2) 条规定的适用 联邦利率支付或转移利息。

(iv)就本第 19 (d) 节的 而言，“公司” 一词应包括关联公司，其范围由 公司的审计师根据《守则》第 280G (d) (5) 条确定。

(e)某些 修改。无论本第 19 节中包含任何内容， 如果董事会确定本第 19 节的实施可能会阻止 公司、子公司或任何关联公司参与的交易获得 所需的税收待遇，包括但不限于要求每位参与者获得 颁发的替代奖励或替代奖励，则董事会可自行决定修改、修改或撤销本第 19 节的条款 的条款尚存或收购的公司。

20。杂项

(a)代码 第 409A 节。根据本计划发放的任何奖励均应按照《守则》第 409A (a) (2) 条的适用要求提供 或以符合《守则》第 409A (a) (1) 条的适用要求的方式和时间提供，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条所述的计划失败，包括 但不限于推迟向特定员工付款或直到指定的分配 事件，并且《守则》第 409A 条 的规定已纳入本计划，以使受 《守则》第 409A 条约束的任何奖励都必须遵守本计划。

(b)没有 就业权。奖励的颁发不应赋予 参与者与公司 或任何关联公司继续工作或服务有关的任何权利，也不得授予继续担任董事的权利。

(c)没有 份股。根据本计划，不得发行或交付任何零碎股份或其他证券，管理人可以决定是否支付或转让现金、其他 证券或其他财产以代替任何分成股票 或其他证券，或者是否将取消、终止或以其他方式取消此类分成股或其他证券或其他证券或任何权利 。

(d)未注资 计划；不包括用于福利目的的奖励。本计划没有资金 ，不创建，也不应将其解释为创建与 相关的本计划福利的信托或独立基金。本计划未在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系 。如果任何人凭借本计划授予的奖励持有任何 权利，则此类权利不大于公司普通无担保债权人的 权利。参与者 根据奖励确认的收入不得包含在任何员工 养老金福利计划（该术语定义见经修订的1974年《员工退休 收入保障法》第3（2）条）或适用于参与者的团体保险或其他由公司或任何关联公司维持的 福利计划下的福利确定中，除非此类条款另有规定计划或由董事会决议决定。

(e)法律和证券交易所的要求 。奖励的授予和与奖励相关的股份的发行 须遵守所有适用的法律、法规和 法规，以及任何政府机构或国家证券交易所 可能需要的批准。无论本计划或任何奖励协议有任何其他规定， 公司均无责任根据本计划交付任何股票或支付任何款项，除非 此类交付或付款符合所有适用法律和任何证券交易所或类似实体的适用要求 ，并且除非参与者已采取公司要求的与此有关的所有行动 。公司可以对根据本计划发行的任何股票施加此类 限制，前提是公司认为遵守所有适用的法律、规章和规章或任何 国家证券交易所的要求是必要或可取的。

(f)管辖 法律；地点。本计划以及本计划下的所有协议将根据特拉华州法律解释 并受其管辖，不参照 任何法律冲突原则。与本计划、 任何裁决或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或程序，或者为了承认和执行与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的 的任何判决，只能在康涅狄格州费尔菲尔德县的法院 提起和裁决。

(g)对操作的限制 。与本计划、 任何奖励或任何奖励协议有关的任何法律诉讼或诉讼必须在投诉方首次知道或应该知道导致 投诉的事件之后的一年（365 天）内提起。

(h)施工。每当 此处使用阳性词时，在所有适用的情况下，应将其解释为在阴性词中使用 ；无论在 中使用任何单数或复数词，应视情况而定，应将其解释为用作复数或 单数（视情况而定），在它们适用的任何情况下。 部分的标题仅供参考，本计划不得参照 此类标题来解释。奖励协议或 公司公开文件或其他披露中奖项的标题、标签或描述不应决定奖励协议代表哪种特定奖励类型。相反，管理员 可以在授予此类奖励时或之后的任何时候决定任何奖励 协议代表哪种特定类型的奖励。

(i)Severability. If any provision of this Plan or any award agreement or any Award (a) is or becomes or is deemed to be invalid, illegal or unenforceable in any jurisdiction, or as to any person or Award, or (b) would cause this Plan, any award agreement or any Award to violate or be disqualified under any law the Administrator deems applicable, then such provision should be construed or deemed amended to conform to applicable laws, or if it cannot be so construed or deemed amended without, in the determination of the Administrator, materially altering the intent of this Plan, award agreement or Award, then such provision should be stricken as to such jurisdiction, person or Award, and the remainder of this Plan, such award agreement and such Award will remain in full force and effect.