初步委托书--以填写为准
Cheniere能源公司2024年委托书
| ☒ | 初步委托书 | |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则允许 14A-6(E)(2)) | |
| ☐ | 最终委托书 | |
| ☐ | 权威的附加材料 | |
| ☐ | 依据以下规定征集材料 § 240.14a—11（c） 或§240.14a-12 | |
| ☒ | 不需要任何费用。 | |||
| ☐ | 根据《交易法》规则计算费用 14a—6 ㈠（4） 和0-11. | |||
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
初步委托书--以填写为准
Cheniere能源公司2024年委托书
2024年4月
其他股东：
我们谨代表Cheniere董事会邀请您出席Cheniere Energy，Inc.2024年度股东大会(以下简称“股东大会”)。会议将于上午9点举行。中部时间，2024年5月23日，在我们位于德克萨斯大道845号，1250Suite，Houston，Texas 77002的公司总部。以下年度会议通知介绍了本次会议将进行的事务。我们鼓励您查看这些材料并投票您的股份。您可以通过互联网、电话或邮寄完整的代理卡进行投票。如果你出席会议，如果你是登记在册的股东，你可以亲自投票。
| 2023年，Cheniere团队加强了其可靠性和卓越运营的记录，生产了约2,300 TBtu的液化天然气，其中73%运往欧洲。我们坚持不懈地确保我们400亿美元基础设施平台的安全可靠运营，从而创造了今年前十名的安全记录，以及创纪录的99亿美元的年度净收入，合并调整后的EBITDA1在我们指导范围的高端，以及可分配现金流1在我们的制导范围之上。
这些出色的运营和财务业绩使我们能够将约50亿美元部署到我们的长期资本分配计划-我们的‘20/20愿景’-通过在我们整个公司结构中获得投资级评级，执行股票回购和股息增长，以及推进Sabine Pass和Corpus Christi的增值增长项目，为我们的股东提供有意义的价值。 |
2023年对于Cheniere来说是又一个特殊的一年，我们在公司的关键战略优先事项上取得了突出的成绩，同时加强了我们在安全、执行和运营可靠性方面的记录，并巩固了Cheniere作为我们平台中同类最佳的地位。 |
在整个2023年，我们进一步巩固了我们的项目执行记录，在Corpus Christi的1000多万吨/年增长项目上取得了重大进展。截至2023年12月31日，第三阶段项目已完成50%以上，占项目总建设的10%以上，贝克特正在加快进度。我们还推进了我们在Sabine Pass的增长项目的开发和工程，并签署了大约650万吨/年的长期合同，预计将支持该项目。很明显，全球能源市场正在呼唤可靠、负担得起和更清洁的能源供应，鉴于我们的棕地经济优势、项目执行和运营可靠性的记录以及环境管理的历史，Cheniere能够很好地响应我们对墨西哥湾沿岸液化天然气的呼吁。
我们为2023年在确保业务的长期可持续性方面取得的进展感到非常自豪，同时支持我们生活和工作的社区。在过去的一年中，Cheniere团队继续遵循我们的T.R.A.I.N.S.(团队合作、尊重、责任、诚信、灵活和安全)价值观，在工作场所内外鼓励发展并促进包容性。我们坚持我们对气候和可持续发展的基本方针--保持可操作的不， 有抱负的-在我们的科学、透明度、卓越运营和供应链基本原则的指导下，在我们的气候变化和可持续发展努力中以数据驱动的透明度为主导。我们计划继续推进这些举措，以最大限度地提高我们的液化天然气对全球客户群的气候效益。
我们为我们的团队在2023年取得的成就以及Cheniere在支持我们的客户、员工和利益相关者方面所发挥的作用感到无比自豪。我们很高兴能够开启Cheniere故事的下一个篇章，因为我们将继续执行我们的长期增长和资本配置战略，以进一步提升Cheniere平台在2024年的价值。
我们感谢您作为Cheniere投资者的一如既往的支持，并期待您于5月23日出席研发.
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G·安德里亚·博塔
董事会主席 |
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杰克·A·福斯科
总裁与首席执行官 |
| 1 | 有关综合调整后EBITDA和可分配现金流量的定义以及非GAAP指标与净收入（亏损）的对账，最直接可比的GAAP财务指标，请参见附录D。 |
CHENIERE ENERGY，INC.
845 Texas Avenue，Suite 1250
休斯顿，德克萨斯州
(713) 375-5000
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股东周年大会的通知
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| 时间和日期： | 美国中部时间2024年5月23日上午9点 |
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| 地点： | Cheniere能源公司 845 Texas Avenue，Suite 1250 德克萨斯州休斯顿，77002 |
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业务事项： |
• 选举本委托书中所列的九名董事会成员，任期为 一年制任期将于2025年股东周年大会届满。
• 批准，在咨询， 非约束性在此基础上，本公司被任命的高管2023年的薪酬(薪酬话语权)投票)。
• 批准毕马威有限责任公司成为本公司2024年独立注册会计师事务所。
• 将批准Cheniere Energy，Inc.修订和重新启动2020年激励计划。
• 批准对公司公司注册证书的修正案，以限制法律允许的高级管理人员的个人责任。
• 处理在大会及其任何续会或延期之前可能适当提出的其他事务。
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| 记录日期： | 如果您是截至2024年4月8日收盘时登记在册的股东，您可以投票。
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| 代理投票： | 重要的是，你们的股份要在会议上代表并投票。您可以通过填写并邮寄随附的代理卡，或通过互联网或电话投票来投票您的股票。请参阅标题下的详细信息常见问题解答—我该如何投票？?”
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| 代理材料的电子可用性： | 我们正在制作这份委托书，包括年度会议通知和2023年年度报告表格10-K截至2023年12月31日的年度报告，可在我们的网站上查阅：Www.cheniere.com/2024年度会议.
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董事会的命令：
肖恩·N·马科维茨
公司秘书
四月 2024年
目录
| 代理摘要
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1
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| 建议1—选举董事
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11
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| 董事及提名人 |
11 | |||
| 董事提名和任命 |
14 | |||
| 董事简介 |
16 | |||
| 治理信息
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21
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| 董事会委员和会议出席情况 |
21 | |||
| 董事自主性 |
21 | |||
| 董事会领导结构和风险监督的作用 |
22 | |||
| 股东外联—治理 |
23 | |||
| 企业责任 |
24 | |||
| 理事会会议和委员会 |
28 | |||
| 检讨赔偿风险 |
31 | |||
| 商业行为守则及道德操守及政府管治准则 |
32 | |||
| “董事”定位与继续教育 |
32 | |||
| 薪酬委员会的连锁和内部人士参与 |
32 | |||
| 董事薪酬 |
33 | |||
| 管理
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35
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| 股权薪酬计划信息
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37
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| 安全所有权
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38
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| 薪酬问题探讨与分析
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40
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| 执行摘要 |
40 | |||
| 股东参与和随付即付 |
45 | |||
| 行政补偿原理和建议 |
45 | |||
| 我们的行政补偿计划的组成部分 |
46 | |||
| 执行补偿程序 |
56 | |||
| 薪酬委员会报告 |
60 | |||
| 补偿表 |
61 | |||
| CEO薪酬比率
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71
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| 薪酬与绩效
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72
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| 提案2—就批准公司指定执行人员2023年薪酬的建议性和无约束力投票
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77
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| 审计委员会事项
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78
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| 建议3—认可毕马威会计师事务所为2024年独立注册公共会计师事务所
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80
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| 提案4—核准CHENIERE ENERGY，INC.修订和恢复2020年激励计划
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81
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| 建议5—批准对公司法团证明书的修订，以在法律许可下限制人员的个人法律责任
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91
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| |
| 常见问题
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93
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| 其他事项
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98
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| 股东提案 |
98 | |||
| 董事提名者 |
98 | |||
| 与董事会的沟通 |
99 | |||
| 代理材料的入库 |
99 | |||
| 文件的可得性 |
99 | |||
| 附录A：Cheniere Energy，Inc.修订和重述2020年激励计划
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A-1
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| 附录B：2023年LTI奖励的每股累计可分配现金流和绝对股东总回报的定义
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B-1
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| 附录C：2024年LTI奖励的每股累计可分配现金流和绝对股东总回报的定义
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C-1
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| 附录D：非公认会计准则计量的定义和对账
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D-1
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| 附录E：对Cheniere Energy，Inc.重述的注册证明的拟议修正案。
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E-1
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| |
关于前瞻性陈述的说明
本委托书包含前瞻性陈述，涉及业务战略、业绩和对项目发展的期望，以及我们在环境和社会事务方面的目标、承诺和战略。告诫读者不要过度依赖这些陈述，并应查看我们年度报告中有关前瞻性陈述的告诫声明和风险因素部分。10-K关于这些陈述的重要信息，包括可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的假设、预期和预测大不相同的风险、不确定性和其他因素。这些前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件或事态发展或其他原因。
网站参考文献
这份委托书包括几个网站地址和在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和材料未在此引用作为参考。
代理摘要
以下是本委托书中与Cheniere Energy，Inc.(“Cheniere”或“公司”)2024年年度股东大会(“会议”)有关的信息概述。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。有关这些主题的更多完整信息，请在投票前查看完整的委托书。有关我们2023年业绩的更多完整信息，请查看我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日止的年度，可于本公司网站Www.cheniere.com/2024年度会议.年度会议通知（“通知”）、委托声明书、委托证及2023年年度报告 10-K截至2023年12月31日止年度的股份将于2024年4月或前后邮寄给股东。
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股东周年大会
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时间和日期：
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美国中部时间2024年5月23日上午9点
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地点： | Cheniere能源公司 845 Texas Avenue，Suite 1250 德克萨斯州休斯顿，77002 | ||
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记录日期：
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2024年4月8日（“记录日期”）
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投票： | 于记录日期营业时间结束时，股东有权投票。 每股普通股有权对每项待表决事项投一票。 | ||
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入场券： | 参加会议不需要入场卡，但您需要您的股票所有权证明和有效的政府颁发的带照片的身份证。请参阅本委托书第93页的“常见问题”以了解更多资料。
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投票事项和董事会建议
| 建议书
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描述
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理事会表决建议
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页码参考 (FOR更多信息）
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| 1 |
董事的选举 | 每个提名人 | 11 | |||
| 2 |
咨询和 非约束性投票表决公司指定执行人员2023年的薪酬 (薪酬话语权)投票) | 为 | 77 | |||
| 3 |
批准任命毕马威有限责任公司为本公司2024年独立注册会计师事务所 | 为 | 80 | |||
| 4 |
Cheniere Energy，Inc. 2020年度奖励计划 | 为 | 81 | |||
| 5 |
批准对公司注册证书的修订，以限制法律允许的人员的个人责任 | 为 | 91 | |||
| 2024年代理声明 |
1 | |||
代理摘要
2023年业绩及
战略成就
以下项目突出了我们2023年和最近的成就。有关这些成就及其与高管薪酬计划的关系的更多信息，请参阅本委托书第40页的“薪酬讨论与分析”。
| 卓越的财务业绩
净收入记录 99亿美元
已超出原2023年全年综合调整后EBITDA及可分配现金流指引的中点 > 5亿美元 每一个
超额完成我们的九列 运行率合并调整后EBITDA和可分配现金流指导发送连续两年 |
实施长期资本配置方案
～50亿美元 根据"20/20愿景"资本分配计划部署
投资级Cheniere建筑群获得的信用评级
已偿还约1.2美元 十亿 Cheniere Partners的长期债务和首次发行投资级债券
资金支持 ~$1.5 十亿 CCL第三阶段项目的资本支出实现财务纪律增长
已回购 ~9.5 百万 的股份 ~$1.51000亿美元
10%第三季度增加季度股息与年度目标一致， 1.66美元/股2023年宣布的股息 |
一流的安全和无缝LNG操作
最上层安全记录和总应报告事故率 （TRIR）0.10
出口637件货物，生产约2，300 TB热单位，代表 2023年全球液化天然气产量的约11%
> 94%的利用率2023年全球平均水平约为89%1
继续支持全球对可靠、灵活的液化天然气供应的呼吁， 约73%的产品交付到欧洲
签署的长期合同， >119 百万吨2026—2050年期间的总产量，以支持SPL扩建项目 |
液化天然气开发
CCL第三阶段项目提前完成， 51.4%2反映当前情况 年终，预计2024年，
向FERC & DOE提交申请 CCL中型列车8和9项目
启动许可程序， SPL扩建项目， 包括SPL的碳捕集与封存（CCS） |
| * | 关于合并经调整EBITDA和可分配现金流量的定义以及这些的对账 非公认会计原则净收益(亏损)计量是公认会计准则最直接可比的财务计量，请参阅附录D。 |
| 1 | 2022年每个国际天然气联盟的全球平均利用率。Cheniere利用率反映了2023年原料气加工/生产能力。 |
| 2 | 截至2023年12月31日，CCL第三阶段项目完成百分比，反映为：工程完成83.7%，采购完成72.2%，分包工作完成66.9%，施工完成11.1%。 |
战略成就：为我们的增长和现金流稳定奠定基础
| • | SPL扩建项目取得的关键里程碑：2023年5月，我们的某些子公司进入商标查根据国家能源政策法案(“NEPA”)与联邦能源管理委员会(“FERC”)就路易斯安那州Sabine Pass LNG终端天然气液化和出口设施附近的扩建项目(“SPL项目”)进行审查，扩建项目的总生产能力高达约2000万吨/年(“SPL扩建项目”)，包括估计的消除瓶颈机会，我们的一家子公司于2023年4月与Bechtel Energy，Inc.(“Bechtel”)签署了一份合同，提供该项目的前端工程和设计工作。 |
| 2 | Cheniere |
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2023年绩效和战略成就
| • | 获得FTA国家/地区的额外出口授权：于2023年4月，我们的若干附属公司向能源部(“能源部”)提出申请，涉及两列预期总产能约3百万吨液化天然气的中型列车(“CCL中型列车8及9项目”)，毗邻由7列预期总产能超过10百万吨液化天然气的中型列车(“CCL第三阶段项目”)，这两列列车均毗邻Corpus Christi LNG终端的天然气液化及出口设施(“CCL项目”)，要求批准向自由贸易协定(“FTA”)国家及非自贸协定国家。2023年7月，我们获得了美国能源部的授权，可以向自贸协定国家出口液化天然气。 |
| • | 已提交FERC申请：2023年3月，我们的某些子公司根据天然气法案(NGA)向FERC提交了CCL中型列车8号和9号项目的申请。 |
| • | 签署了重要的新的长期合同：在2023年期间，我们签署了大约650万份长期合同，其中包括： |
| • | 与福兰能源集团有限公司、巴斯夫、新奥液化天然气(新加坡)私人有限公司签订长期液化天然气买卖协议(“SPA”)。预计液化天然气产量约为1.06亿吨，预计在2026年至2050年期间交付。如果Cheniere Energy Partners，L.P.(“Cheniere Partners”)(纽约证券交易所股票代码：CQP)对SPL扩建项目的第一列或第二列列车做出积极的最终投资决定(“FID”)(视情况而定)，或Cheniere单方面放弃该要求，约6500万吨将受到约束。 |
| • | 与ARC Resources Ltd.的子公司ARC Resources U.S.Corp.签订了一项综合产销(IPM)协议，以荷兰所有权转让机制(TTF)为基础的价格，减去固定的再气化费用、固定的液化天然气运输成本和固定的液化费用，每天购买140,000 MMBtu天然气，期限约15年，从SPL扩建项目第一列列车的商业运营开始。这项协议取决于Cheniere Partners在SPL扩建项目的第一列列车上做出积极的FID，或者Cheniere Partners单方面放弃这一要求。 |
运营亮点：行业领先的安全、不断增长的生产和卓越的运营
| • | 可靠且不断增长的生产：截至2024年2月16日，CCL项目和SPL项目已累计生产、装载和出口约3,280批液化天然气货物，总计超过2.25亿吨。 |
| • | 卓越的运营实现了行业领先的安全结果：2023年全年，我们完成了超过1000万小时的劳动，总可记录事故率(员工和承包商的总和)为0.10，使我们跻身行业前十名。 |
财务亮点：相对于指导，财务结果和持续的优异表现
| • | 2023年全年，我们产生了： |
| • | 收入约204亿美元，净收入约99亿美元。 |
| • | 合并调整后EBITDA约为88亿美元，达到最新指导区间的高端。 |
| • | 可分配现金流约65亿美元，超过最新指导区间的高端。 |
| • | 2023年期间，我们根据长期资本配置重点完成了以下工作： |
| • | 我们预付了大约12亿美元的合并长期债务。 |
| • | 我们以约15亿美元的价格回购了约950万股普通股。 |
| • | 我们宣布，在截至2023年12月31日的一年中，普通股的总股息为每股1.66美元。 |
| • | 我们继续投资于增长型有机增长，为与CCL第三阶段项目相关的资本支出提供了约15亿美元的资金。 |
| • | 评级升级：在整个2023年，Cheniere建筑群获得了评级机构对其实体的7次明显的信用评级升级，整个Cheniere建筑群达到了投资级。实现投资级评级是我们于2022年9月宣布的“20/20愿景”资本分配计划的优先事项。 |
| 2024年代理声明 |
3 | |||
代理摘要
企业责任
气候战略
作为美国领先的液化天然气出口商，我们的目标是向客户提供负担得起、可靠和燃烧更清洁的天然气。我们气候战略的核心部分是衡量和减少排放，以支持Cheniere的液化天然气供应在更低碳的未来保持经济和气候竞争力。这一战略反映在一系列行动中，这些行动侧重于科学、卓越的运营、供应链上的合作和透明度。我们正在努力更好地了解我们向客户提供的液化天然气的排放概况，并寻找具有战略和成本效益的机会来改善温室气体(“GHG”)的排放表现。
2023年环境、社会和治理亮点
我们2023年环境、社会和治理(ESG)的亮点包括：
| • | 2023年12月，我们完成了之前宣布的与多家天然气中游公司、甲烷检测技术提供商和领先学术机构的合作，在Cheniere供应链特定的天然气收集、加工、传输和储存系统实施温室气体排放的量化、监测、报告和核实(“QMRV”)，以提高对温室气体排放的整体了解，并进一步部署先进的监测技术和协议。作为研究的结果，我们发表了一篇论文，在中游天然气设施中使用设施航空测量来通知甲烷排放清单，讨论了中游QMRV研究的分析和结果，强调了温室气体排放估计数据和测量数据的可变性。 |
| • | 2023年10月，我们液化QMRV研究的现场测量活动完成。这结束了我们整个供应链的QMRV研究和开发项目系列，这些项目的学习将为我们未来的排放测量战略提供指导。 |
| • | 2023年8月，我们发布了连接的力量，我们的第四份企业责任(CR)报告，详细介绍了我们在ESG问题上的方法和进展，包括我们与天然气中游公司、技术提供商和领先学术机构在生命周期评估模型、温室气体排放QMRV和其他研发项目上的合作。 |
| • | 2023年7月，我们推出了我们的生命周期分析(LCA)供应商门户Web应用程序，旨在简化我们的供应链数据收集，并支持更强大和更频繁的LCA建模。 |
| • | 2023年5月，Cheniere Partners的某些子公司进入商标查根据《国家环境政策法》，与FERC一起审查拟议的碳捕获和封存项目，作为SPL扩建项目的一部分，并在过去几年进行重大研发的基础上，与Bechtel共同启动前端工程和设计工作，以确定此类技术在我们设施中的可行性。 |
| • | 2023年1月，我们共同创立的并赞助了能源排放建模和数据实验室(“EEMDL”)，这是一个由德克萨斯大学奥斯汀分校与科罗拉多州立大学和科罗拉多矿业学院合作领导的多学科研究和教育计划。EEMDL的目标是解决全球石油和天然气供应链对温室气体排放进行准确、及时和清晰核算的日益增长的需求，这将帮助公共和私营机构制定气候战略和行动，并根据准确、经核实的数据确定减排机会。 |
| • | 2023年，我们继续在多样性、公平和包容性方面取得有意义的进展，通过在CCL项目和SPL项目上进行供应商多元化路演、与休斯顿公园和娱乐公司合作爱我们的公园以及我们与历史上的黑人学院和大学(HBCU)的合作等举措，在内部协调并与我们的社区建立联系。 |
| • | 在2023年期间，Cheniere团队为我们的社区提供了超过13,000个小时的志愿服务和560万美元的直接捐赠，包括员工匹配的礼物。 |
识别
2023年，Cheniere获得了以下分数和认可：
| • | MSCI明晟：AA(规模为AAA-CCC)在MSCI ESG评级评估中 |
| • | 可持续发展：ESG风险评级为22.7，被认为是中等风险评估 |
| • | 机构投资者：由投资界投票选出的所有类别的总排名第一，包括最佳ESG计划和最佳公司董事会，在天然气技术和大师有限合伙企业领域 |
| 4 | Cheniere |
|||
公司治理
公司治理
我们致力于有效的公司治理和高道德标准的价值观。我们的董事会相信，这些价值观有利于强劲的业绩和创造长期的股东价值。我们的治理框架为我们经验丰富的董事提供了向Cheniere提供监督、建议和建议所需的结构。
2021年年会以来，我们采取了以下治理行动：
| • | 每年与持有我们普通股50%以上的股东就治理问题进行接触； |
| • | 在委托书中增加了有关董事经验和董事会多样性的细节，包括个性化的技能矩阵； |
| • | 扩大了治理和提名委员会的监督职责，包括监督我们与多样性、公平和包容性(“Dei”)有关的战略、活动和倡议； |
| • | 在审计委员会章程中增加了对公司信息技术系统和控制的安全的明确监督责任，包括针对网络安全威胁的方案和防御； |
| • | 每年发布企业责任报告，我们2023年的第四份报告题为连接的力量; |
| • | 进行了有意义的董事会更新，因为我们9名董事提名人中有5名将自2021年以来加入董事会；以及 |
| • | 加强了我们围绕气候战略、人力资本管理以及人权和劳工标准的委托书披露。 |
本委托书的“治理信息”部分从第21页开始，描述了我们的公司治理结构和政策，包括以下内容：
| 董事会独立性 | •我们目前9名董事和董事提名的人中，有7人是独立的。 • 独立董事在管理层不在场的情况下定期开会。 •我们的 总裁和首席执行官是董事唯一的管理层。
| |
| 董事会组成 | • 我们的董事提名者的平均年龄为62.4年，平均任期为5.5年(截至2024年5月23日)。 • 董事会在评估其组成时重视多样性、经验和相关技能。
| |
| 董事会业绩 | • 董事会通过董事会和委员会的自我评估定期评估其业绩。
| |
| 董事会委员会 | • 我们有三个常设董事会委员会-审计、治理和提名以及薪酬。 • 我们所有的董事会委员会都由独立董事组成并由独立董事担任主席。
| |
| 领导结构 | • 我们的董事会主席和首席执行官的角色于2015年12月分离。 • 我们的独立非执行董事董事会主席向董事会提供领导，并促进董事会对管理层的独立监督。
| |
| 风险监督 | • 董事会对公司面临的主要风险(包括流动性、信贷、运营、ESG和监管合规)负有监督责任，包括评估这些风险的相对规模以及管理层缓解这些风险的计划。除审计委员会的监督责任外，审计委员会的委员会还审查其职责范围内的风险。
| |
| 开放式通信 | • 我们鼓励董事之间开放的沟通和牢固的工作关系。 • 我们的董事可以接触到管理层和员工。
| |
| 董事和 高管股票 所有权 |
• 自2008年以来，我们对董事和高管制定了严格的股权指导方针，包括在2017年2月对我们的董事指导方针进行了修订，并在2021年2月对我们的高管指导方针进行了修订，以使其更加严格。
| |
| 董事薪酬 限制 |
• 我们已对可能授予以下人员的总补偿设置上限非员工董事的一个日历年的服务费为750 000美元，但由薪酬委员会酌情决定。请参阅本委托书第33页的“董事赔偿”。
| |
| 2024年代理声明 |
5 | |||
代理摘要
| 对以下方面的责任 股东 |
• 董事每年在有关董事的投票中(在无竞争的选举中)以多数票当选。如果董事未能在年会上获得必要的投票，他/她必须提交辞呈，供董事会审议。 • 董事会维持着股东与董事会沟通的流程。 • 我们每年进行一次咨询薪酬话语权投票吧。 • 根据我们的章程，一名股东或一组最多20名股东，在之前至少连续三年(并满足某些其他要求)连续持有至少3%的普通股，有能力通过我们的委托书(委托书访问)提名最多20%的董事在我们的董事会任职。 • 特别会议可在公司章程中规定的至少50.1%的公司普通股流通股的书面要求下召开。
| |
| 继任计划 | • 治理和提名委员会监督首席执行官的继任规划，包括计划的和紧急的。
| |
| 治理政策 | • 非员工董事必须在年满75岁或服务满15年的较早时间退休，以鼓励董事会恢复活力。根据治理和提名委员会的建议，董事会可就以下任何事项免除这些要求非员工董事，如其认为该豁免符合本公司的最佳利益。 • 我们维护董事、高级管理人员和员工的行为准则。 • 我们不允许在保证金账户中质押公司股票作为贷款或持有公司股票的抵押品。 • 我们不允许套期保值或卖空公司股票。 • 我们没有股东权利计划，也没有“毒丸”。
| |
| 6 | Cheniere |
|||
我们的董事提名者
我们的董事提名者
请您投票选出下列9位董事提名人。每名董事每年以过半数票选出。有关每位获提名人的详细资料，包括背景、技能及专业知识，可参阅第11页开始的“建议1—选举董事”。
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委员会成员 | ||||||||||||
| 名称 主要职业
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年龄 (AS 5月23日，
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董事 因为
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独立的
|
AC
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G & N
|
CC
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| G.安德烈·博塔 Cheniere Energy，Inc.董事会主席； |
71 | 2010 | 是 | 椅子 | ||||||||
| Jack a.弗斯科 总裁和首席执行官， |
61 | 2016 | 不是 | |||||||||
| 帕特里夏·K科朗 主席兼行政总裁， |
65 | 2021 | 是 | F | ● | |||||||
| 布莱恩·E.爱德华兹 卡特彼勒公司高级副总裁 |
58 | 2022 | 是 | ● | ● | |||||||
| 丹妮丝·格雷 DKTN Consulting LLC首席执行官， |
61 | 2023 | 是 | ● | ● | |||||||
| 洛林·米切尔莫尔 Suncor Energy Inc.和bank of |
61 | 2021 | 是 | ● | ● | |||||||
| 斯科特峰 管理合伙人， 联合主席，和北美主管 布鲁克菲尔德基础设施 |
43 | 2024 | 不是 | |||||||||
| 唐纳德·F.小罗比拉德 Robillard Consulting，LLC前总裁 执行副总裁总裁，首席财务官 和亨特联合公司的首席风险官 及前首席执行官， ES Xplore，LLC董事长 |
72 | 2014 | 是 | 主席； F |
● | |||||||
| 尼尔·A.剪切 咨询委员会高级顾问兼主席 Onyxpoint Global Management LP |
69 | 2014 | 是 | ● | 椅子 | |||||||
| 交流： 审计委员会 |
F：审计委员会财务专家 | |
| G&N管理和提名委员会 |
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| CC：赔偿委员会 |
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所有的导演提名人都被确定为独立的，除了杰克·A。弗斯科和斯科特峰于二零二三年，各董事获提名人出席或参与董事合资格出席之董事会及其所在之各委员会所有会议总数的最少75%。
| 2024年代理声明 |
7 | |||
代理摘要
董事核心能力总结
董事会认为，董事会成员多元化，具备互补资格、专长及特质，对履行其监督责任至关重要。
高管薪酬亮点
薪酬治理实践
| • | 薪酬与绩效之间有明确的直接联系 |
| • | 大多数奖励根据业绩获得 |
| • | 没有对冲或“卖空”公司股票 |
| • | 不得质押公司股票作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司股票 |
| • | 稳健的股权指导方针 |
| • | 无固定福利退休计划或补充行政人员退休计划 |
| • | 强有力的薪酬风险管理计划 |
| • | 追回政策，要求董事会在财务重报时向公司现任和前任16科高级管理人员追回错误支付的基于绩效的激励薪酬 |
| • | 非员工董事股权薪酬限额 |
| • | 至少12个月的长期激励奖励的最低授予时间表，但有限的例外情况除外 |
| • | 没有物质特权 |
| • | 就高管薪酬征求年度咨询投票 |
| • | 每年审查薪酬委员会聘用的薪酬顾问的独立性 |
| 8 | Cheniere |
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Cheniere能源公司修订和重述2020年激励计划
哲学和目标
我们致力于按绩效支付工资高管薪酬计划，使我们被任命的高管(“NEO”)的利益与长期增长和创造股东价值的关键驱动因素保持一致。高管薪酬计划的变化受到市场实践、股东反馈以及支持该计划主要目标的影响。
董事会和薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的设计，以及薪酬委员会2023年的决定和结果，支持我们的薪酬理念和目标，包括：
| • | 年度和长期奖励主要以业绩为基础。 |
| • | 年度奖励基于特定财务、运营、ESG和战略目标的实现情况 |
| • | 基于业绩的长期激励奖励与具体和公式化的财务业绩和股票价格增长目标挂钩。 |
2023年薪酬亮点
在2023年期间，薪酬委员会和董事会继续监测市场状况，并处理利益相关者和我们的薪酬顾问的反馈。主要成果和发展包括：
| • | 年度激励计划根据公司2023年在多个财务、运营、安全和战略指标上的表现，为我们的近地天体产生了高于目标的支付。 |
| • | 2021年授予的业绩股单位根据公司在2021-2023年期间的累计每股可分配现金流和绝对股东总回报等业绩指标，为我们的近地天体产生了高于目标的派息。 |
| • | 2023年，我们的年度绩效记分卡包括ESG指标(包括安全)，占年度绩效记分卡的30%。 |
在2023年，我们的董事会成员和高级管理层与持有我们已发行普通股50%以上的股东进行了接触，公司的高管薪酬计划是这些接触的组成部分。我们致力于与我们的股东保持公开对话，以确保我们的高管薪酬计划在未来成功发展。
Cheniere能源公司修订和重述2020年激励计划
2024年4月2日，董事会一致批准了Cheniere Energy，Inc.修订和重新启动的2020年激励计划(A&R 2020计划)，但须经股东批准。A&R 2020计划如果在大会上得到我们股东的批准，将于2024年5月23日(“生效日期”)生效。A&R 2020计划将仅适用于在生效日期或之后授予的奖励。在生效日期之前根据Cheniere Energy，Inc.2020奖励计划(“2020计划”)授予的奖励的条款和条件不会因A&R 2020计划的通过或批准而受到影响。如果A&R 2020计划未在股东大会上获得批准，则2020计划将按会议前有效的条款继续有效，A&R 2020计划不会生效。
A&R 2020计划包含几个旨在保护股东利益和促进当前最佳做法的特点，包括：
| • | 最低归属要求：A&R 2020计划下的奖励将受到奖励授予日期后至少12个月的最低归属时间表的限制；然而，前提是在生效日期之后授予的奖励相关股份的至多5%可能受到少于12个月的归属时间表的限制。就此最低归属要求而言，授予非员工董事就定期年费支付的酬金将被视为符合上述规定，惟有关酬金不得早于紧接上一年的股东周年大会后的50个星期颁发，并进一步规定授予非雇员董事的酬金以取代以其他方式到期及应付予该非雇员董事的现金酬金将不受上述规定规限。 |
| • | 未归属奖励不支付股息：A&R 2020计划明确禁止在奖励归属日期之前支付任何奖励的股息或股息等价物。 |
| 2024年代理声明 |
9 | |||
代理摘要
| • | 董事资助额度：就每项非员工董事，指(A)根据A&R 2020计划就以下各项授予的任何奖励的美元总值(以此类奖励的授予日期公允价值为基础)非员工董事的服务是非员工董事在一个日历年度内支付的任何现金或其他补偿，以及(B)不是基于股权的、由本公司就以下事项支付的任何现金或其他补偿非员工董事的服务是非员工对于该日历年的董事，不得超过750,000美元。赔偿委员会可对以下情况作出例外规定：非员工董事可酌情决定，条件是非员工收到此类额外赔偿的董事不参与决定是否判给此类赔偿。 |
| • | 追回：A&R 2020计划下的奖励将受制于Cheniere Energy，Inc.退还政策、Cheniere Energy Partners，L.P.退还政策(如果适用)、公司或适用关联公司可能不时采用的任何其他退还或重新获取政策，以及奖励协议中规定的任何退还或重新获取条款。 |
| • | 不是常青树：A&R 2020计划不包含任何“常青树”条款。 |
| • | 无折扣或重新定价选项：A&R 2020计划不允许折扣式股票期权或重新定价的期权在未经股东批准的情况下降低行权价。 |
更多细节见提案4，从第81页开始。
| 10 | Cheniere |
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建议1--选举董事
董事及被提名人
本年度，共有9名获提名人士参选董事会。根据本公司、Cheniere Energy Partners GP，LLC、CQP Holdco LP（收购Blackstone CQP Holdco LP）（“CQP Holdco”）及多个其他关联方于二零一二年订立的投资者及注册权协议，Peak先生于二零二四年四月获委任为董事会成员以取代Runkle先生。以下是我们的董事提名人的摘要，包括他们截至4月的委员会成员资格 ，2024年。董事会将在治理和提名委员会的协助下，根据需要在会议和董事提名人选举后评估和重新分配委员会成员。下文提供了每个被提名人的背景、技能和专长的详细信息。
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提名委员会成员 | ||||||||||||
| 名称 当前位置 |
年龄 2024) |
董事 因为 |
独立的 | 审计 | 治理和 提名 |
补偿 | ||||||
| G·安德里亚·博塔 董事会主席， Cheniere能源公司 总裁， Glenco LLC |
71 | 2010 | 是 |
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椅子 |
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| 杰克·A·福斯科 总裁和首席执行官， Cheniere能源公司 |
61 | 2016 | 不是的 |
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| 帕特里夏·K·科劳恩 主席兼行政总裁， PNM资源公司 |
65 | 2021 | 是 | F |
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● | ||||||
| 布莱恩·爱德华兹 高级副总裁， 卡特彼勒。 |
58 | 2022 | 是 | ● |
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● | ||||||
| 丹尼斯·格雷(1) DKTN Consulting，LLC首席执行官 和北美对外事务和政府关系主任， LG Energy Solution Michigan Inc. |
61 | 2023 | 是 | ● |
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● | ||||||
| 洛林·米切尔莫尔 董事， 森科尔能源公司蒙特利尔银行 |
61 | 2021 | 是 | ● | ● |
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| 斯科特峰 管理合伙人， 联合主席，和北美主管 布鲁克菲尔德基础设施 |
43 | 2024 | 不是的 |
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| 小唐纳德·F·罗比拉德 总裁， Robillard Consulting，LLC |
72 | 2014 | 是 | 主席； F |
● |
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| 尼尔·A·谢尔 咨询委员会高级顾问兼主席， Onyxpoint Global Management LP |
69 | 2014 | 是 |
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● | 椅子 | ||||||
F=审计委员会财务专家
董事会已确定科劳恩女士和罗比拉德先生均为《条例》第407(D)(5)(2)项所界定的“审计委员会财务专家”。S-K由美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)发布。
| 2024年代理声明 |
11 | |||
建议1--选举董事
董事差异化与核心竞争力
我们提名的董事董事代表了多元化的董事组合，他们相互补充，创造了一个全面发展的董事会，每个董事都增加了：
| • | 对管理工作的深切承诺 |
| • | 已被证实的成功记录 |
| • | 独特而有价值的见解 |
我们的董事提名也体现了一系列多元化特征，如下所示。
下表总结了我们董事被提名者的一些关键资格、技能和属性。没有某一特定项目的指标并不意味着董事不具备这些领域的资格、技能或经验，因为我们希望每个董事都在这些领域拥有知识；相反，该指标表明该项目是一项有助于他或她被提名为董事会成员的核心能力。我们的董事提名者的传记更详细地描述了每个董事的背景和相关经历。
| 董事的技能、经验和 人口统计表 |
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| 关键技能和经验 |
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| 企业财务：了解财务和财务报告流程 |
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| 能源行业经验：为我们能源行业运营的更广泛趋势和问题提供有价值的视角 |
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| 行政领导力：在大型和复杂组织的管理和监督方面有良好的领导记录和有价值的观点 |
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| 治理：有助于董事会了解公司治理方面的最佳做法 |
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| 12 | Cheniere |
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董事及被提名人
| 董事的技能、经验和 人口统计表 |
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| 政府/监管机构：了解政府和监管行动和决策可能对我们的业务产生的作用，并有助于董事会驾驭复杂的监管和政府动态 |
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| HSE/可持续性：加强委员会对环境和安全事项或可持续性与我们的业务活动和战略之间的相互关系的监督和了解 |
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| 人力资本管理：了解人力资源和最佳实践，以增强对人才的吸引力、激励和留住 |
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| 国际经验：为我们的业务和运营的国际方面提供有价值的见解 |
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| 运营：提供运营知识，帮助管理我们业务中固有的风险 |
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| 上市公司董事：现任或曾在其他上市公司董事会任职 |
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| 风险监督/危机管理：对组织绩效和安全所需的风险监督有一定的了解和经验 |
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| 金融商品交易：了解国内和全球能源商品市场和金融商品交易 |
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| 年龄(截至2024年5月23日) |
71 | 61 | 65 | 58 | 61 | 61 | 43 | 72 | 69 | |||||||||
| 性别认同 |
M | M | F | M | F | F | M | M | M | |||||||||
| 种族/民族多样性 |
● | ● | ||||||||||||||||
本次会议共有9名董事候选人参选。每一位被提名人如果当选，任期为一年制任期将于2025年股东周年大会届满，任期至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。每一位董事提名人都同意在当选或当选后担任董事再次当选
董事提名的每一位目前都是董事会成员。董事每年由(在无竞争的选举中)对这样的董事被提名人投出的多数票选出。除非你的委托书另有规定，否则你的委托书所代表的股份将投票选出这9名被提名人。如果您是实益所有人，如果您的银行、经纪人或其他记录持有人没有收到您的具体投票指示，则您的银行、经纪人或其他记录持有人不得就选举董事的提案1投票表决您的股票。董事会不知道有任何情况可能会使任何被提名人无法获得提名。
|
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董事会一致建议投票 为*首次选举9名被提名人为公司董事，任期一年一年制任期将于2025年股东周年大会届满，或直至其继任者正式选出及符合资格为止。 | |
| 2024年代理声明 |
13 | |||
建议1--选举董事
董事提名和资格
董事提名政策和程序。我们的董事提名政策和程序作为附件A附在治理和提名委员会的书面章程中，该章程可在我们的网站上查阅：Www.cheniere.com。治理与提名委员会可考虑来自任何来源的潜在董事提名人选的建议，包括现任董事会成员和我们的管理层、顾问和股东，并将以与所有其他候选人相同的方式审查和考虑股东或股东团体提交的任何此类候选人。治理和提名委员会通过审查他们的资格和任何其他被认为相关的信息来评估潜在的被提名人。董事的被提名者由治理和提名委员会向董事会推荐。
全体董事会将遴选和推荐董事提名候选人，供股东在年度股东大会上审议和表决。
被考虑为董事提名人的资格因寻求作为对现有董事会组成的补充的特定专业领域而有所不同。然而，遴选成员加入董事会的最低标准包括：
| • | 最高的职业和个人道德标准和诚信； |
| • | 高水平的教育和/或商业经验； |
| • | 基础广泛的商业敏锐性； |
| • | 致力于了解公司的业务和行业； |
| • | 有足够的时间有效履行职责； |
| • | 具有战略思维和分享想法的意愿； |
| • | 对推动公司成功的忠诚和承诺； |
| • | 商业和行业联系网络；以及 |
| • | 董事会成员的经验、专门知识、背景和其他人口结构的多样性。 |
考虑多样性的实践。遴选董事会成员的最低标准是为了确保治理和提名委员会选择董事的被提名人，同时考虑到董事会将受益于拥有代表不同经验和背景的董事。董事的被提名人是为了让董事会代表在促进公司业务成功所需领域的各种经验，包括能源行业、金融、咨询、国际事务、公共服务、治理、监管合规和可持续发展方面的经验。董事会和每个委员会每年都参加对董事会及其各委员会效力的自我评估或评价。这些评价评估了董事会成员的人才、专门知识以及职业和个人背景和属性(如性别、族裔和年龄)的多样性。超过40%的董事提名者是基于性别或种族的多样性。
董事的股东提名(代理访问除外)。在下列情况下，本公司股东可提名一名或多名候选人参加董事会选举：(1)在向公司秘书递交以下规定的通知时已登记在册的股东；(2)有权在召开的股东大会上投票并有权在选举董事时投票；及(3)符合本公司经修订的附例(“附例”)的通知程序及其他要求。股东的提名必须及时书面通知公司的公司秘书，地址为：Cheniere Energy，Inc.，845 Texas Avenue，Suite1250，Houston，Texas 77002。为了及时，股东的通知必须不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束，也不早于前一年年会一周年前的第120天的营业结束。股东通知必须包括本公司附例所要求的有关股东和代名人的信息，这些信息可在我们的网站上获得，网址为Www.cheniere.com.
董事提名纳入委托书(代理访问)。如本公司章程所载，连续持有本公司普通股至少3%(并符合本公司章程所载其他要求)的股东或不超过20名股东组成的团体，可提名当选为本公司董事会成员，并在本公司年度股东大会的委托书中包括当时在本公司董事会任职的董事人数的20%。
通知必须包括我们的附则所要求的所有信息。除遵守本公司章程中规定的其他要求外，符合条件的股东必须及时向公司秘书提供书面通知，通知地址如下
| 14 | Cheniere |
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董事提名和资格
地址：Cheniere Energy，Inc.公司秘书，德州大道845号，1250Suite，Houston，Texas 77002。为了及时获取委托书，股东通知必须不迟于第120天的营业结束，也不早于公司在上一年年度股东大会上首次向股东邮寄委托书的一周年纪念日之前的第150天。然而，如(且仅在此情况下)股东周年大会不会在该周年日期前30天开始至该周年日期后30天结束的期间内(该期间以外的年度会议日期称为“其他会议日期”)内举行，则必须在该另一会议日期前180天及首次公布该其他会议日期后10天的办公时间结束前，以本公司章程所规定的方式发出通知。
董事资质。董事会的结论是，根据我们的业务和架构，董事的每一位被提名人都具备相关经验、资格、属性和技能，并且截至本委托书发表日期，他们都有资格并应该在我们的董事会任职。我们董事的主要资历将在下面的“董事传记”中进一步讨论。
董事退休政策。董事会维持强制董事退休政策，规定每名年满75岁的董事须于其现届任期届满年度举行的本公司股东周年大会上从董事会退任，除非董事会裁定某一董事的有关授权当时并不符合本公司的最佳利益。此外，为了鼓励董事会重新振作，董事会在2020年修订了董事退休政策，规定在董事会服务满15年的董事也没有资格获得重新提名在董事现届任期届满当年的本公司股东周年大会上向董事会提交，但须受董事会酌情决定。董事会相信，这一政策有助于确保董事的健康轮换，从而促进新想法和新观点继续涌入董事会。
最近的董事会更新。由于我们专注于董事会的更新，并根据我们的董事退休政策，我们的一位长期任职的董事David先生和B.Kilpatrick先生于2022年加入董事会。此外，由于另一位长期任职的董事主席维姬·贝利女士没有参选，贝蕾女士被提名于2023年加入董事会。连任在2023年股东年会(简称《2023年年会》)上。根据本公司、Cheniere Energy Partners GP，LLC、CQP Holdco及其他关联方于二零一二年订立的投资者及登记权协议，皮克先生于二零二四年四月获委任为董事会成员，以取代伦克尔先生。除上述最低标准外，管治和提名委员会还评估了最大化董事会效率和支持公司战略方向所需的技能组合。在我们提名的九名董事候选人中，三人在董事会任职约十年或更长时间，五人在董事会任职不到五年。我们相信，这在带来新想法和洞察力的新董事和对我们的董事会和公司拥有深厚机构知识的长期董事之间实现了适当的平衡。
| 2024年代理声明 |
15 | |||
建议1--选举董事
董事资料简介
| 杰克·A·福斯科
总裁兼首席执行官 |
年龄：61
董事自： 2016
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杰克·A·福斯科是董事的一员，总裁是Cheniere的首席执行官。傅斯柯先生自2016年5月起担任总裁兼首席执行官，并自2016年6月起担任董事。此外，Fusco先生还担任Cheniere的全资子公司、Cheniere Partners的普通合伙人Cheniere Energy Partners GP，LLC(“Cheniere Partners GP”)的董事长、总裁和首席执行官。于福斯科先生于2016年6月至2018年9月期间担任Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC(“Cheniere Holdings”)董事长、总裁兼首席执行官。刘福斯科先生也是萨宾帕斯液化天然气有限公司普通合伙人总裁兼首席执行官，以及萨宾帕斯液化有限责任公司首席执行官。2012年，Fusco先生被机构投资者评为电力行业最佳CEO，被所有行业分析师评为最佳CEO，并被CEO或董事长评为最佳投资者关系奖中型股2013年被IR杂志评为Companies。机构投资者再次认可2020年和2023年的富士康先生全美高管团队：天然气行业最佳CEO。
Fusco先生于2008年8月至2014年5月期间担任加尔平公司(以下简称“加尔平”)的首席执行官，并于2014年5月至2016年5月11日期间担任加尔平的执行主席。Fusco先生从2008年8月至2018年3月担任CalPine董事会成员，2018年3月完成向Energy Capital Partners的一家关联公司和其他投资者组成的财团出售CalPine。2008年，卡尔派因的主要股东聘请了他，当时该公司正走出破产泥潭。卡尔平发展成为美国最大的天然气发电商，安全可靠地满足了经济对更清洁、更省油和更可靠的电力来源的需求。作为卡尔平公司的首席执行官，福斯科先生
管理着一支约有2300名员工的团队，并领导着美国最大的天然气采购商之一，成功地开发了新的燃气的一家谨慎地管理与商业电力生产商相关的内在大宗商品交易和资产负债表风险的公司。
Fusco先生在能源行业40多年的职业生涯始于1984年从加州州立大学萨克拉门托分校毕业并获得机械工程学士学位后在太平洋天然气电力公司工作。13年后，他加入高盛，担任副总经理总裁，负责大宗商品交易和电力批发营销。这一职位促成了猎户座电力控股公司的创建，这是一家独立的电力生产商，傅园慧在高盛的支持下帮助创立了这家公司。1998年至2002年，他在高盛担任总裁和首席执行官。2004年，他被一群私人机构投资者邀请担任德克萨斯Genco LLC的董事长兼首席执行官，并成功地将该业务从受监管的公用事业公司的子公司转变为一家强大且盈利的独立公司，产生了超过5折2006年与NRG合并后为股东带来的回报。福斯科先生目前是美国-意大利癌症基金会的董事会成员。非营利组织支持癌症研究和教育的组织。
技能和资格：
王福斯科先生带来了他之前领导成功能源行业公司的经验和他作为总裁和Cheniere首席执行官的视角。
| 16 | Cheniere |
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董事资料简介
| G·安德里亚·博塔
董事会主席和 |
年龄：71
董事自： 2010
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 | ||||
G.Andrea Botta是董事会主席和我们的治理和提名委员会主席。博塔先生自2006年2月起担任私人投资公司嘉能可有限责任公司(“嘉能可”)的总裁。在加入嘉能可之前，博塔先生于1999年至2006年2月担任摩根士丹利的董事董事总经理。在加入摩根士丹利之前，他是EXOR美国公司的总裁(前身为IFINT-美国，Inc.)从1993年到1999年9月以及之前的五年多时间里，总裁副总经理收购了IFINT-美国，Inc.从2008年3月至2018年2月，阿尔博塔先生
曾在图形包装控股公司董事会任职。博塔先生于1976年在都灵大学获得经济学和工商管理学位。
技能和资格：
博塔先生为我们的董事会带来了独特的国际视角和重要的投资专业知识。他拥有30多年的投资经验，主要是在私募股权投资方面。
| 帕特里夏·K·考伦
审计委员会委员及 |
年龄：65
董事自： 2021
|
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科劳恩女士是我们审计委员会和薪酬委员会的成员。科劳恩女士是PNM Resources，Inc.的董事长兼首席执行官，PNM Resources，Inc.是一家总部位于新墨西哥州的上市能源控股公司，2012年担任董事长，2010年担任首席执行官。2010年至2022年5月，科劳恩女士还兼任PNM Resources的总裁。科劳恩女士于2007年加入PNM Resources，担任公用事业部门的总裁，2008年晋升为总裁和首席运营官。2005年至2007年，科罗拉多州总裁女士担任科罗拉多州公共服务公司首席执行官，科罗拉多州公共服务公司是Xcel Energy，Inc.的子公司。科罗拉多州公共服务公司是Xcel Energy，Inc.的子公司。科罗拉多州科罗拉多州公共服务公司是一家上市天然气中游公司，于2020年4月至2023年4月担任董事会成员；eVgo Services，LLC，于2021年7月至2022年3月，担任美国电动汽车直流快速充电的上市建造商、所有者及运营商；CTS Corporation，于2003年至2021年5月，担任多个行业的传感器、执行器及电子元件的上市设计和制造商。科劳恩女士之前也曾
担任电力研究院院长，一位独立人士，非营利组织他是公共利益能源和环境研究中心的成员，包括可持续发展和碳减排问题，以及爱迪生电气研究所的主席，爱迪生电气研究所是一个由投资者所有的电力公司组成的全国性协会。科劳恩女士拥有德雷克大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
技能和资格：
作为电力公用事业部门超过25年的高级管理人员，李·科劳恩女士拥有深入探讨了解公用事业行业复杂的监管结构，以及丰富的运营经验。凭借她的行政领导经验以及商业和运营专业知识，科劳恩女士将重点放在公司治理、网络安全以及环境和可持续发展问题上。
| 2024年代理声明 |
17 | |||
建议1--选举董事
| 布莱恩·爱德华兹
审计委员会和薪酬委员会成员 |
年龄：58
董事自： 2022
|
 |
爱德华兹先生是我们审计委员会和薪酬委员会的成员。爱德华兹先生自2021年1月起担任建筑设备制造商卡特彼勒的高级副总裁，负责卡特彼勒再制造事业部，该事业部提供用真正的卡特彼勒部件重新制造的高质量、低成本的更换部件。爱德华兹先生于2010年加入卡特彼勒，担任该公司全资子公司Progress Rail的销售和市场部副总裁总裁。他继续在进步铁路公司的领导阶层中晋升，担任过许多职务，包括铁道车辆公司的执行副总裁总裁。在加入卡特彼勒之前，爱德华兹先生在通用电气和通用汽车公司工作了20多年，积累了制造、工程和供应链方面的专业知识。约翰·爱德华兹先生拥有化学学士学位
扬斯敦州立大学工程学学位，GMI工程管理学院(现为凯特琳大学)制造管理硕士学位。爱德华兹先生通过斯坦福大学完成了卡特彼勒“挖深”高管发展项目。爱德华兹先生隶属于United Way、March of Dimes和Big Brothers Big Sisters of America。
技能和资格：
爱德华兹先生凭借他对工业制造、工程和供应链的深厚知识，以及他在大型组织中数十年的领导经验，为董事会提供了差异化和有意义的视角。
| 丹尼斯·格雷
审计委员会和薪酬委员会成员 |
年龄：61
董事自： 2023
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Gray女士自2023年5月以来一直担任全球汽车系统和能源储存咨询公司DKTN Consulting LLC的首席执行官，此前曾在LG Energy Solution密歇根公司担任北美对外事务和政府关系部部长，LG Energy Solution是大型汽车系统和能源储存咨询公司LG Energy Solution Ltd.的北美子公司锂离子从2022年3月到她2023年5月退休，用于电动汽车和其他储能应用的电池和电池组。格雷女士曾于2015年9月至2022年3月担任LG化学电力公司/LG化学密歇根公司/LG能源解决方案密歇根公司的首席执行官/总裁和董事会成员。在该职位上，她的团队为汽车和汽车提供电池解决方案非汽车行业申请。Gray女士于2019年3月至2022年11月在天纳科公司董事会任职；自2021年4月起担任加拿大国家铁路公司董事会成员，自2020年1月起担任能源和环境系统委员会成员，并自2023年8月以来担任能源和交通运输联合办公室电动汽车工作组顾问委员会成员
自2021年10月起担任能源部长；自2022年2月起担任美国国家工程院院士。Gray女士曾于2013至2015年间在奥地利格拉茨的AVL List GmbH和2010至2013年间在加利福尼亚州雷德伍德城的Atieva，Inc.担任汽车领导职务。Gray女士35年以上的职业生涯的绝大多数时间是在1986年至2010年在通用汽车公司工作，在那里她带头致力于车辆电气、动力总成系统控制和软件(包括电池系统)。Gray女士拥有凯特琳大学电气工程学士学位和伦斯勒理工学院工程管理硕士学位。
技能和资格：
Gray女士在汽车行业拥有丰富的经验，包括电池技术前沿公司的领导角色，为我们的董事会带来了对能源过渡问题的见解和工程专业知识。
| 18 | Cheniere |
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董事资料简介
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洛林·米切尔莫尔
审计委员会、治理和提名委员会成员 |
年龄：61
董事自： 2021
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米切尔莫尔女士是我们的审计委员会和治理与提名委员会的成员。米切尔莫尔女士最近在2017年5月至2018年9月期间担任卡尔加里清洁技术公司启迪创新公司的总裁兼首席执行官。在此之前，她曾在壳牌加拿大有限公司担任总裁和加拿大地区主席，并在荷兰皇家壳牌担任美洲重油执行副总裁总裁。她拥有30多年的国际石油和天然气行业经验。在她的整个职业生涯中，她在运营、战略和商业角色上承担着越来越多的责任。在2002年加入壳牌之前，她曾在必和必拓石油公司、雪佛龙公司和加拿大石油公司工作。
米切尔莫尔女士自2015年5月以来一直担任多元化金融服务提供商蒙特利尔银行的董事董事，目前担任人力资源委员会主席；自2019年11月以来担任领先的综合能源公司森科尔能源公司的董事董事，目前担任环境、健康、安全和可持续发展委员会主席。自2022年1月以来，她还担任艾伯塔省投资管理公司(AIMCo)的董事会成员。米切尔莫尔女士曾于2018年至2023年担任Catalyst Canada的顾问委员会，并于2018年11月至2019年12月担任TransMountain Corporation的董事会成员。
米切尔莫尔女士在2018年至2023年担任创意销毁实验室的合伙人，在那里她为许多处于早期阶段的能源转型公司提供指导。她是联合创始人和
联席主席智能繁荣倡议是一个专注于利用新思维加速加拿大向更强大、更清洁经济转型的组织。2017年至2018年，她担任加拿大联邦政府未来经济战略资源表主席。她被任命为加拿大工程院院士，2014年被授予Catalyst Canada冠军荣誉奖，以表彰对多样性和包容性的承诺，并因在推动加拿大可持续发展方面的领导力而获得2016年加拿大Clean16奖。
米切尔莫尔女士拥有纽芬兰纪念大学的地球物理学学士学位、澳大利亚墨尔本大学的地球物理学硕士学位和英国伦敦金斯敦商学院的MBA学位。
技能和资格：
米切尔莫尔女士拥有30多年的国际石油和天然气行业经验，以及丰富的行政、运营、战略和商业经验。米切尔莫尔女士还为我们的董事会带来了在能源过渡问题和可持续发展方面的有意义的经验。
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斯科特·皮克
董事 |
年龄：43
董事自： 2024
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皮克先生是管理合伙人，联合主席，布鲁克菲尔德基础设施集团北美区负责人。在这一职位上，他负责区域监督和投资战略领导，并参与筛选和评估全球投资倡议。皮克先生此前曾担任Brookfield‘s Infrastructure Group的北美首席投资官。在2016年1月加入Brookfield之前，皮克先生在麦格理集团有限公司工作了十年，在那里他专注于基础设施行业。此前，皮克曾在德利佳华Wasserstein的并购部工作。皮克先生曾于2022年4月至2023年4月担任本公司董事董事，并于2020年9月至2022年4月及2023年4月至2024年4月担任Cheniere Partners的普通合伙人。皮克先生拥有欧洲工商管理学院的金融学硕士学位和贝茨学院的经济学学士学位。
技能和资格：
皮克先生基于他在Brookfield Infrastructure的丰富投资经验，为我们的董事会带来了能源基础设施行业专业知识和独特的财务视角。皮克先生在Cheniere董事会的任命是根据本公司、Cheniere Energy Partners GP，LLC、CQP Holdco和其他相关方就CQP Holdco购买Cheniere Partners的B类单位而签订的投资者和注册权协议。
| 2024年代理声明 |
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建议1--选举董事
| 小唐纳德·F·罗比拉德(Donald F.Robillard，Jr.)
审计委员会主席及管治及提名委员会委员 |
年龄：72
董事自： 2014
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小唐纳德·F·罗比拉德是我们审计委员会的主席，也是我们的治理和提名委员会的成员。罗比拉德先生于2015年7月至2017年1月31日退休前，曾担任董事及私人控股公司亨特综合有限公司(“亨特”)首席财务官兼首席风险官执行副总裁总裁，该公司的权益涉及油气勘探及生产、炼油、房地产开发、私募股权投资及牧场。Robillard先生于1983年开始与Hunt合作，当时他是Hunt的全资子公司Hunt Oil Company，Inc.的国际会计经理。Robillard先生在也门为Hunt组织服务了34年，其中9年担任过各种会计、财务和管理职位，1992年回到美国加入Hunt的执行团队。罗比拉德先生于2007年4月被任命为高级副总裁兼亨特首席财务官。从2016年2月到2017年8月，罗比拉德先生还担任过Es Xplore，LLC的首席执行官兼董事长，这是一家直接碳氢化合物指示技术公司，于2016年从Hunt剥离出来。他现在是罗比拉德的总裁
石油和天然气咨询公司咨询有限责任公司。罗比拉德目前是上市石油和天然气钻井公司Helmerich P&Payne，Inc.的董事会成员。他是注册会计师、美国注册会计师协会、德克萨斯州注册会计师协会、全国公司董事协会(NACD董事认证)、国际财务主管以及德克萨斯大学达拉斯分校纳文·金达尔管理学院公司治理卓越研究所的顾问委员会成员。罗比拉德先生获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位。
技能和资格：
罗比拉德先生在石油和天然气行业拥有40多年的经验和超过25年的高级管理经验。罗比拉德先生在石油和天然气行业带来了丰富的高层管理经验，包括液化天然气设施项目融资方面的经验。
| 尼尔·A·谢尔
薪酬委员会主席及管治及提名委员会委员 |
年龄：69
董事自： 2014
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尼尔·A·谢尔是我们薪酬委员会的主席，也是我们的治理和提名委员会的成员。自2017年6月以来，谢尔先生一直担任另类资产管理公司Onyxpoint Global Management LP的高级顾问兼咨询委员会主席。谢尔先生于2016年5月至2016年11月担任Cheniere首席执行官临时特别顾问，并于2015年12月至2016年5月担任Cheniere临时首席执行官兼总裁。谢尔在2012年1月至2014年9月期间担任专注于大宗商品的对冲基金Higgs Capital Management的首席执行官。在加入希格斯资本管理公司之前，谢尔先生于2010年1月至2011年3月期间担任瑞银投资银行证券业务全球主管。在此之前，谢尔是Apollo Global Management，LLC的合伙人，在那里他担任大宗商品部门的负责人。在加入阿波罗全球管理之前，谢尔先生在摩根士丹利工作了26年，担任过各种职务，包括大宗商品事业部主管、全球固定收益主管、联席主管机构销售和交易部部长，大宗商品业务主席。谢尔先生曾担任董事和
自2022年2月起，担任ESG Energy Holdings LLC的有限合伙人，目的是收购炼油和其他资产，以改善其在能源相关产品生产中的环境足迹；自2022年3月起，担任将城市垃圾转化为生物燃料的废物转化燃料公司WasteFuel的顾问；自2017年2月起，担任伽利略技术公司的董事顾问；自2014年11月起，担任北大西洋控股公司圣约翰纽芬兰的炼油子公司Narl Refining Inc.的董事成员。1976年获得马里兰大学罗伯特·H·史密斯工商管理学院学士学位，1978年获得康奈尔大学约翰逊商学院工商管理硕士学位。
技能和资格：
谢尔先生基于他30多年管理大宗商品活动和投资的经验，为我们的董事会带来了独特的金融和交易视角
| 20 | Cheniere |
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治理信息
董事会委员会成员和出席会议情况
下表显示了我们现任董事和董事被提名人在2023财年的董事会委员会成员和主席、召开的董事会和委员会会议以及出席人数占有资格出席的会议的百分比。表中列出了理事会和各委员会的现任主席。
| 数 的 会议 举行 |
博塔 | Fusco | 考尔文 | 爱德华兹 | 灰色 | 米切尔莫尔 | 尖峰 | 罗比拉德 | 剪切 | |||||||||||
| 冲浪板 |
11 | 100% 椅子 |
100% | 91% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 91% | ||||||||||
| 审计委员会 |
8 | — | — | 87.5% | 100% | 100% | 100% | — | 100% 椅子 |
— | ||||||||||
| 治理和提名委员会 |
6 | 100% 椅子 |
— | — | — | — | 100% | — | 100% | 100% | ||||||||||
| 薪酬委员会 |
5 | — | — | 100% | 100% | 100% | — | — | — | 100% 椅子 | ||||||||||
董事自主性
董事会根据董事及纽约证券交易所(“纽交所”)独立性标准的规则及规定，决定每名美国证券交易委员会及董事获提名人的独立性，有关标准如下所列。董事会还考虑董事可能存在的关系：
| • | 作为与Cheniere有业务往来或向Cheniere提供服务的组织的合伙人、股东或高级管理人员； |
| • | 作为我们曾向其捐款的慈善组织的执行人员；以及 |
| • | 这可能会干扰董事独立判断的行使。 |
纽约证券交易所的独立性标准规定，以下人员名单将不被视为独立：
| • | 董事现为或过去三年曾受雇于本公司或本公司的任何母公司或附属公司，但先前受雇为临时行政人员； |
| • | 董事，或有直系亲属接受本公司或本公司任何母公司或子公司在过去三年内任何连续12个月的任何超过120,000美元的补偿，但董事会或委员会服务补偿以及养老金或其他形式的先前服务的递延补偿(条件是此类补偿在任何情况下不以继续服务为条件)，不包括支付给作为非执行董事公司雇员或因担任临时行政人员而获得的报酬； |
| • | 作为个人直系亲属的董事，而该个人目前或在过去三年中的任何一年中曾受雇于本公司或其任何母公司或子公司担任高管； |
| • | 董事的现任雇员，或有现任高管的直系亲属，而该公司在过去三个会计年度中的任何一年向本公司或本公司的任何母公司或子公司支付或接受的财产或服务款项超过100万美元，或该另一公司综合毛收入的2%； |
| • | 是或有直系亲属受雇为另一实体的高管，而在最近三个会计年度的任何时间，本公司或任何母公司或子公司的任何高管曾担任该另一实体的薪酬委员会成员；或 |
| 2024年代理声明 |
21 | |||
治理信息
| • | 董事是本公司或任何母公司或附属公司的内部或外部核数师的现任合伙人或雇员，如有直系亲属是该内部或外聘核数师的现任合伙人，或有直系亲属是该外聘核数师的现任雇员并参与本公司或任何母公司或附属公司的审计工作，或曾是合伙人或雇员，或有直系亲属是合伙人或雇员，并于过去三年内任何时间参与本公司或任何母公司或附属公司的审计工作。 |
截至2024年1月，董事会决定董事的提名人选为博塔、爱德华兹、罗比拉德、谢尔和梅斯。科劳恩、格雷和米切尔莫尔是独立的，他们中没有人的关系可能会干扰他或她独立判断的行使。此外，董事会此前认定，在2023年的部分时间里担任董事的维姬·贝利女士是独立的。
董事会领导结构和风险监督的作用
董事会领导结构。阿尔博塔先生担任非执行董事董事会主席。傅士高先生出任总裁及本公司首席执行官。
公司建立了强有力的治理机制，以确保首席执行官继续对董事会负责，并提供强有力的独立领导，包括：
| • | 这个非执行董事董事会主席向董事会提供独立的领导，确保董事会独立于管理层运作，并确保董事有独立的领导联系； |
| • | 审计委员会的每个常设委员会由审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和提名委员会组成，由以下委员会担任主席并仅由以下人员组成非员工符合纽交所上市标准和美国证券交易委员会独立性要求的董事； |
| • | 董事会独立董事与薪酬委员会一起评估CEO的业绩并确定他的薪酬； |
| • | 董事会独立董事在没有管理层出席的执行会议上开会，并有机会讨论公司管理层的有效性，包括首席执行官、董事会会议的质量以及任何其他问题和关切；以及 |
| • | 治理和提名委员会监督继任规划，包括计划和紧急继任规划，董事会已经批准了CEO紧急继任程序。 |
审计委员会认为，其领导结构有助于审计委员会在风险监督方面发挥作用。见下面关于“董事会在风险监督中的作用”的讨论。
非执行董事董事会主席。这个非执行董事董事会主席一职由董事的独立董事阿尔博塔先生担任。董事会已经任命了一名独立的非执行董事董事会主席向董事会提供独立的领导。董事会非执行主席的角色允许董事会独立于管理层运作，非执行董事董事会主席，为其他董事提供独立的领导联系。该委员会的职责非执行董事董事会主席的名单载于非执行董事董事会章程主席。这些责任包括以下内容：
| • | 主持董事会的所有会议，包括独立董事的执行会议； |
| • | 召开董事会会议和独立董事会议，视董事会的酌情决定而定非执行董事董事会主席； |
| • | 与首席执行官和公司秘书一起准备董事会会议的日程安排，确保董事有足够的时间讨论所有议程项目； |
| • | 与首席执行官和公司秘书协调准备董事会议程； |
| • | 向首席执行官建议任何事项，非执行董事董事会主席决定应列入任何董事会会议议程； |
| 22 | Cheniere |
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股东外联--治理
| • | 就公司管理层向董事会传递信息的质量、数量、适当性和及时性向首席执行官提供建议； |
| • | 建议联委会保留直接向联委会报告的顾问； |
| • | 担任董事和首席执行官之间的主要联络人； |
| • | 在自由裁量权非执行董事董事会主席，参加董事会各委员会会议； |
| • | 在首席执行官缺席或董事会要求的情况下，担任公司的发言人；以及 |
| • | 如有要求，可与公司主要股东进行磋商和直接沟通。 |
董事会在风险监管中的作用。可能影响本公司的风险是董事会和委员会全年审议的一个组成部分。董事会负责评估公司面临的主要风险(包括流动性、信贷、运营、ESG和监管合规)、这些风险的相对大小以及管理层缓解这些风险的计划。除审计委员会的监督责任外，审计委员会的委员会还审议其职责范围内的风险。董事会及其委员会直接从负责管理公司内部特定风险的管理层成员那里收到定期报告。审计委员会与管理层讨论本公司的主要财务和风险敞口，以及管理层为减少此类敞口而采取的步骤，包括本公司的风险评估和风险管理政策。审计委员会还监督本公司在财务报告、法律和监管合规以及网络安全风险管理方面的内部控制的有效性，并与我们的独立注册会计师事务所就其在审计活动中评估风险的过程的结果进行协商。治理和提名委员会与管理层一起审查影响公司的当前和新出现的环境、可持续性和社会责任问题。薪酬委员会监督与我们的薪酬计划和安排相关的风险管理，包括评估公司的风险管理政策和做法、公司战略和薪酬政策和做法之间的关系。有关赔偿委员会风险监督的讨论，请参阅本委托书第31页的“赔偿风险审查”。董事会及其委员会定期在会议上讨论与公司业务战略相关的风险。有关网络安全风险监督的更多信息，请参见项目1C。公司年报中的“网络安全”10-K截至2023年12月31日的财年。
股东外联--治理
作为战略优先事项，公司积极与股东就治理问题进行接触，我们治理框架的不断演变是董事会对股东意见作出回应的产物。
在我们2023年年会之前，我们的董事会成员和高级管理层通过以下方式领导与占我们已发行普通股50%以上的股东的接触当面说，视频和电话会议，其中治理主题是这些活动的优先事项。
在我们的2023年年会之后，我们的董事会成员和高级管理层与持有我们已发行普通股50%以上的股东进行了接触。我们打算继续我们积极和建设性的股东参与努力，并考虑任何和所有股东对我们的治理框架的意见。2023年年会以来的主要成果和事态发展包括：
| • | 作为对股东反馈的回应，以及作为我们为股东改进外部报告的持续努力的一部分，我们致力于进一步加强我们围绕我们的气候和可持续发展举措的披露。 |
| • | 作为我们不断更新董事会的承诺的一部分，丹尼斯·格雷当选为董事会成员，此前自2006年以来一直担任董事会成员的维姬·贝利离职。 |
董事会相信，其现行的企业管治监督制度使董事能够优先考虑本公司和我们股东的长期利益，并谨慎管理股东资本。此外，董事会对一般公司治理环境的变化作出反应。
| 2024年代理声明 |
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治理信息
来自我们股东外展的主要主题
我们的股东有不同的方法和分析流程来评估治理计划。然而，在2023年我们与股东的接触中出现了一些共同的主题，其中包括：
| • | 进一步加强披露公司在环境、社会和治理问题相关举措方面的成就和优先次序。自2023年年会以来，我们宣布了与ESG相关的几个重要里程碑和成就，特别是在我们在社区内的气候、可持续性和社会问题以及治理方面的倡议方面。股东对这些努力提供了积极的反馈，特别是Cheniere在数据驱动的环境透明度、将可持续发展整合到整个业务以及详细信息披露的全面范围和水平方面的领导地位连接的力量，我们的第四份企业责任报告。寻址ESG相关在董事会治理和提名委员会的监督下，与我们的股东以透明、数据驱动的方式处理问题和机会是公司执行管理层的主要重点，我们在了解这些问题和机会方面取得了重大进展。除了我们独立的公司责任报告外，我们还加强了关于ESG的披露，以及公司在下文“公司责任”中关键相关领域的进展情况。我们将继续优先处理这些重要问题，并在未来发展我们的相关披露。 |
| • | 继续监测和实施最佳治理做法。我们的股东表示，希望我们的董事会继续积极监测一般公司治理环境的变化，并考虑对我们的治理做法进行任何适当的变化。我们的董事会认识到不断演变的治理最佳做法的重要性，对一般公司治理环境的变化作出反应，并努力及时实施最佳治理做法。 |
请参阅本委托书第45页，以了解本公司董事会因股东外展而采取的补偿措施。
企业责任
Cheniere的愿景是向世界提供清洁、安全和负担得起的能源。这一愿景支撑了我们应对世界共同能源挑战的承诺--扩大可靠和负担得起的能源的全球供应，改善空气质量，减少排放，并支持向低碳未来的过渡。Cheniere的企业责任方法以我们的气候变化和可持续发展原则为指导：透明度、科学性、供应链和卓越运营。
2023年，我们发布了连接的力量，我们的第四份企业责任报告，其中概述了Cheniere对可持续发展的承诺以及我们在关键ESG指标上的表现。报告阐述了我们在与多个相关报告框架保持一致方面的进展，这些框架包括与气候有关的财务披露工作队、可持续会计准则委员会、全球报告倡议以及与气候有关的财务披露工作队。专注于ESG石油和天然气行业协会。
ESG治理
董事会治理和提名委员会负责审查我们的气候和可持续发展政策、战略和行动。管理层负责监督我们的主要ESG重点领域，包括气候、环境、人力资本、安全、社区和治理。执行管理层定期向董事会提供有关这些议题的最新情况。
2023年，董事会收到了管理层关于气候和可持续性的季度最新情况，其中包括一次重点讨论气候风险、机会和战略的会议。我们的2023年年度绩效记分卡进一步表明了我们将ESG整合到我们整体公司战略中的承诺，其中包括2023年所有Cheniere员工总记分卡价值的30%的ESG指标。
气候战略
作为美国领先的液化天然气出口商，我们的目标是向客户提供负担得起、可靠和燃烧更清洁的天然气。我们气候战略的一个核心部分是衡量和减少排放，以支持Cheniere的液化天然气供应在更低碳的未来保持经济和气候竞争力。这一战略体现在一系列注重科学、卓越运营、供应链合作和透明度的行动中。我们正在努力更好地了解我们向客户提供的液化天然气的排放概况，并寻找具有战略和成本效益的机会来改善温室气体排放表现。
| 24 | Cheniere |
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企业责任
行业领先地位：科学与透明度
Cheniere正在采取行动，更好地了解气候风险，与世界知名机构的专家合作，帮助制定我们的气候计划和战略，以最大限度地为我们的全球客户带来我们的液化天然气的气候好处，并进一步加强我们业务的长期弹性和竞争力。示例包括：
| • | 生命周期评估(LCA)：我们开发了一个生命周期评估模型，作为我们气候战略的基本分析工具，并继续更新LCA，以更好地了解我们整个价值链的温室气体排放概况。我们赞助出版了一本史无前例同行评议的科学期刊中的供应商特定生命周期评估(合著由德克萨斯大学奥斯汀分校、伦敦玛丽女王大学和杜克大学的学者撰写)。2023年，我们推出了我们的LCA供应商门户Web应用程序，旨在简化我们的供应链数据收集，并支持更健壮和频繁的LCA建模。 |
| • | 量化、监控、报告审核(&V)(“QMRV”)研究与发展(“研发”):2023年10月，我们液化QMRV研发项目的现场测试活动完成。2023年12月，我们完成了之前宣布的与多家天然气中游公司、甲烷检测技术提供商和领先学术机构的合作，在Cheniere供应链特定的天然气收集、加工、传输和存储系统实施温室气体排放QMRV，以提高对温室气体排放的整体了解，并进一步部署先进的监测技术和协议。作为研究的结果，我们发表了一篇论文，在中游天然气设施中使用设施航空测量来通知甲烷排放清单，讨论了中游QMRV研究的分析和结果，强调了估计和测量的温室气体排放数据的可变性。这些项目的完成结束了我们在整个供应链上的多年、多部门QMRV研发项目系列，这些项目的学习将为我们未来的排放测量战略提供参考。 |
| • | 能源排放建模和数据实验室(EEMDL)：2023年1月，我们共同创立的并赞助了EEMDL，这是一个由德克萨斯大学奥斯汀分校与科罗拉多州立大学和科罗拉多矿业学院合作领导的多学科研究和教育倡议。EEMDL的目标是解决全球石油和天然气供应链对温室气体排放进行准确、及时和清晰核算的日益增长的需求，这将帮助公共和私营机构制定气候战略和行动，并根据准确、经核实的数据确定减排机会。 |
| • | 货物排放标签(“CE标签”)：2023年，我们继续为客户提供CE标签，显示与我们交付的每一件货物相关的估计温室气体排放概况。这些标签由我们的LCA生成，为客户提供有关整个LNG价值链中温室气体排放的透明数据。 |
| • | 油气甲烷伙伴关系(“OGMP 2.0”)：2023年，我们向OGMP 2.0报告了我们的甲烷排放量，OGMP 2.0是联合国环境规划署的旗舰石油和天然气甲烷排放报告和缓解倡议。OGMP 2.0旨在成为透明报告石油和天然气部门甲烷排放量的全球框架。 |
这些努力正在帮助我们建立一种数据驱动的方法，利用我们在液化天然气供应链中的独特地位，与我们的供应商、科学专家和客户合作，提高我们的液化天然气的气候竞争力，并增强我们业务的长期弹性。我们认为，基于对我们液化天然气业务排放状况的准确和全面评估，制定未来的气候目标和战略至关重要，包括设定任何减排目标，这一评估涵盖了供应链中的所有步骤。
应对气候风险
我们制定了应对气候相关风险和机遇的战略，支持我们业务的长期弹性，并应对世界共同面临的能源挑战。我们将与气候相关的风险和机会纳入我们的商业战略和财务规划。
2021年4月，我们发布了气候情景分析：过渡性风险报告，该报告分析了Cheniere业务在多种长期气候情景下的长期弹性，包括与《巴黎协定》将全球变暖控制在远低于2摄氏度的目标一致的轨迹前工业时代级别。该报告参考了TCFD的建议。在评估的所有情景下，并根据其中包含的假设，报告得出结论，Cheniere处于帮助满足2040年之前不断增长的液化天然气需求的地位。这一分析证实了我们对业务长期弹性的信念，即使在远低于零下2摄氏度这条道路和全球能源系统的重大转变。
我们还考虑了飓风、洪水和其他极端天气事件等物理风险。我们设计的设施能够承受各种极端天气条件，并实施适当的风险缓解和管理措施。
| 2024年代理声明 |
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治理信息
人力资本管理
我们的员工是我们最大的资产之一，也是我们业务的推动力。我们努力为客户提供一流的促进生产力和包容性的工作场所，并使所有员工都能尽其所能。我们投资于核心人力资本优先事项-吸引、吸引和发展不同的人才，以及建设一个包容和公平的工作场所-因为我们的员工使我们目前和未来的成功和创造长期价值的能力。我们的优势部分来自我们不同员工的集体专业知识，以及我们的核心价值观--团队合作、尊重、责任、正直、灵活和安全(“列车”)。
我们的员工帮助推动我们的成功，建立我们的声誉，建立我们的传统，并履行我们对客户的承诺。我们的目标是留住最优秀的人才，并通过实现职业机会、培训和发展资源以及具有竞争力的薪酬计划来保持员工的参与度。亮点包括：
| • | 具有竞争力的薪酬和福利方案以及支持健康和心理健康的产品 |
| • | 为所有员工提供发展和培训机会，包括参加130多个在线学习课程，并为员工的外部专业认证和继续教育提供资金 |
| • | 年度绩效评估和定期人才评估，以制定发展战略和管理继任计划 |
我们的首席人力资源官负责监督人力资本管理，包括我们吸引和留住人才、奖励和薪酬、员工关系、员工敬业度以及培训和发展的方法，并每季度向董事会通报计划的进展情况。
多样性、公平性和包容性
我们致力于支持一种多元化和包容性的文化，在这种文化中，所有员工都能茁壮成长，感到受到欢迎和重视。为了创造这种环境，我们致力于平等就业机会，并遵守所有禁止工作场所歧视、骚扰和非法报复的联邦、州和地方法律。我们的商业行为和道德准则、我们的培训价值观以及我们的歧视和骚扰以及平等就业机会政策表明，我们致力于建设一个包容性的工作场所，无论种族、信仰、国籍、性别和性取向或任何其他受法律或我们的政策保护的地位。我们致力于提供公平和公平的员工计划，包括薪酬和福利。我们为高管和高级管理人员提供Dei培训和对所有员工的无意识偏见培训。此外，我们继续推广我们的“行动中的价值观”理念，支持员工识别和实施与我们的列车价值观一致的行动和行为。
我们最近的进展和亮点包括：
| • | 董事会中女性比例保持在33%，自2006年以来一直担任董事会成员的维姬·贝利离职后，丹尼斯·格雷于2023年当选为董事会成员 |
| • | 通过我们的2023年暑期实习计划雇用了39名学生：大约51%的实习生是女性，大约67%的实习生是种族/民族多样性 |
| • | 实现了我们在以下方面投资10亿美元的目标以Dei为重点服务于传统上代表性不足的人群的社区计划 |
| • | 通过我们的HBCU奖学金计划，Cheniere已经为霍华德大学、草原景观农工大学、南方大学和巴吞鲁日农工学院以及德克萨斯南方大学的学生提供了近50个奖学金 |
| • | 聘请专门的外部Dei顾问为我们的Dei战略提供建议和推进 |
| • | 引入供应商多元化计划，明确目标和重点领域 |
通过我们的战略招聘努力，我们吸引了具有不同背景、技能、经验和专业知识的各种候选人。自2019年以来，我们的种族或民族多元化员工增加了28.4%，种族或民族多元化管理层增加了42%，女性员工比例稳定在26%。2023年，我们向DEI社区的努力捐赠了100多万美元，其中约250,000美元用于资助我们社区HBCU学生的奖学金计划。此外，奖学金获得者还有机会与员工建立联系，并申请暑期实习。我们还承诺提供其他奖学金和社区努力，以促进我们对Dei的承诺。
我们鼓励我们的员工通过参与各种员工资源小组和员工网络来利用他们独特的背景。女性激励领导力成功(WILS)、新兴专业网络(EPN)、文化冠军团队以及军事和退伍军人网络(MNV)等组织，是我们专注于军人和退伍军人的最新员工资源组织，有助于建立包容的文化。
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企业责任
我们的首席合规和道德官负责监督DEI计划，并每季度向董事会通报该计划的进展情况。
健康与安全
安全是Cheniere的核心价值观，我们在业务的各个方面都致力于安全第一的文化。我们的Cheniere集成安全管理系统(CIMS)协调我们所有核心运营职能的管理，以实现卓越的安全、健康和环境性能，以及运营可靠性。我们还通过以下方式促进这一承诺：
| • | 致力于强有力的安全文化，包括由员工担任主席的资产定位和办公室安全委员会 |
| • | 安全合规性要求资格预选赛，监控和评估供应商 |
| • | 强大的培训计划，以确保符合Cheniere特定和监管的安全要求 |
| • | 管理和保证计划，以评估健康和安全计划的有效性，并推动持续改进 |
| • | 记录事件并在公司范围内分享经验教训的流程 |
| • | 安全目标包含在薪酬记分卡中，与所有员工的年度激励计划挂钩 |
社区参与和发展
我们相信，建立牢固的关系并支持我们生活和工作的社区有助于我们的成功。我们专注于通过当地技能培训机会、创造就业机会和有针对性的社区投资来推动社区发展。这有助于支持我们当地社区的长期增长，并建立有助于促进我们业务成功的关键关系。我们实施一种全面的社区参与方法，以建立相互尊重的合作关系，并积极响应社区的需求和关切。我们负责州和地方政府及社区事务的总裁副主任在我们的利益相关者参与、社区投资、企业捐赠和志愿者工作方面提供行政监督和领导。该团队至少每年定期向首席执行官和高级管理层成员以及董事会通报最新情况。
我们在项目的整个生命周期中与我们的社区合作，从规划的早期阶段开始。除了支持当地劳动力和供应商基础外，Cheniere还通过战略性社区投资、企业捐赠和志愿服务支持我们社区的经济发展。在项目规划阶段，我们评估我们运营的以社区为中心的环境和社会影响，包括对少数族裔和经济弱势群体的影响以及其他相关的环境考虑因素。除了实施有针对性的利益相关者参与计划外，我们还记录和跟踪社区反馈，以帮助确保我们以及时和透明的方式解决关切。
监督和举措包括：
| • | 更新了液化天然气终端和连接管道的正式利益相关者参与计划，包括更多的环境正义考虑因素和扩展的外联方法，以继续与我们的社区进行有意义的接触 |
| • | Cheniere基金会、员工捐赠基金和公司直接捐款，包括100,000美元用于修复路易斯安那州西南部兔子岛上的牡蛎礁和受保护的沿海盐沼，以及近200,000美元的捐款，以支持我们Corpus Christi设施附近多个社区的当地急救人员的需求 |
| • | 稳健的利益相关者参与计划，使我们的现场领导层定期与其社区利益相关者接触 |
| • | 支持环境管理的年度社会投资，包括致力于海洋生物栖息地、沿海恢复和空气质量的项目 |
| • | 扩大我们的导师、学徒和教育项目组合，帮助创造就业机会，并为当地居民提供进入劳动力大军的技能 |
| 全球社区直接捐赠
560万美元 |
提供超过
13,000个志愿工作小时
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投资于促进我们当地社区的多样性、公平和包容性的组织
100万美元
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| 2024年代理声明 |
27 | |||
治理信息
政治参与
我们致力于高道德标准，正如Cheniere的商业行为和道德规范所规定的那样。我们希望员工坚持最高标准的道德行为，并在遵守适用的州和联邦法律以及我们的政策的情况下开展所有政治宣传活动。我们遵守与我们游说活动的注册和报告相关的监管标准，这些标准仅限于美国。
| • | 我们的游说活动在联邦游说数据库以及德克萨斯州和路易斯安那州的数据库中公开可用 |
| • | Cheniere在501(C)(4)和501(C)(6)组织中的成员资格可在Www.cheniere.com/about/resources/memberships-trade-associations |
人权与劳工标准
我们尊重所有人的人权，包括我们所在社区的工作人员和个人。此外，我们努力与信奉并致力于类似价值观的供应商和承包商合作：
| • | 我们的供应商行为准则确认，我们在全球范围内尊重人权，我们努力与致力于促进类似人权相关标准的供应商合作，包括与公平工资、反歧视和其他道德劳动实践相关的标准。 |
| • | 我们希望我们的供应商审查、理解并同意遵守我们的供应商行为准则，以确保符合我们的标准。 |
理事会会议和委员会
我们的业务在董事会的广泛监督和指导下进行管理，董事会对监督公司的总体经营理念、目标、目标和政策负有最终责任。根据董事会授予的权力，董事会的常设审计委员会、治理和提名委员会以及薪酬委员会履行某些董事会职能。特定年度的审计、治理和提名以及薪酬委员会的成员由董事会在年度股东大会后选出。在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的董事会举行了11次会议。每名现任董事会成员出席或参与以下事项总数的至少75%：(I)董事所服务的董事会会议；及(Ii)董事所服务的董事会每个委员会在每个董事服务期间举行的委员会会议。虽然董事不需要出席年度股东大会，但鼓励他们出席此类会议。在2023年年会上，当时任职的9名董事会成员全部出席。
截至2024年4月的委员会成员：
| 审核委员会 | 治理和提名 委员会 | 薪酬委员会 | ||
| 唐纳德·F. Robillard，Jr. | G. Andrea Botta * | 尼尔·A.剪切力 * | ||
| 帕特里夏·K科朗 | 洛林·米切尔莫尔 | 帕特里夏·K·科劳恩 | ||
| 布莱恩·E.爱德华兹 | 小唐纳德·F·罗比拉德 | 布莱恩·爱德华兹 | ||
| 丹妮丝·格雷 | 尼尔·A·谢尔 | 丹尼斯·格雷 | ||
| 洛林·米切尔莫尔 | ||||
| * | 委员会主席 |
审计委员会
审计委员会的每名成员均已被董事会认定为纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会所界定的“独立”成员，董事会认定科劳恩女士和罗比拉德先生均为规例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。S-K由美国证券交易委员会发布。审计委员会在截至2023年12月31日的财政年度内举行了八次会议。
| 28 | Cheniere |
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治理和提名委员会
审计委员会有一份书面章程，可在我们的网站上查阅，网址为Www.cheniere.com.审计委员会由董事会委任，负责监督本公司的会计及财务报告程序，以及本公司财务报表的审计工作。审计委员会协助董事会监督：
| • | 公司财务报表的完整性； |
| • | 我们的独立审计师的资格、独立性和表现； |
| • | 我们的内部审计职能以及财务报告和披露控制和程序的内部控制制度；以及 |
| • | 公司遵守法律和法规要求。 |
审计委员会在独立审计员、主要财务和会计干事之间保持沟通渠道，副总裁-内部审计、合规官和董事会对我们的财务和合规状况和事务的看法。审计委员会拥有并可行使董事会在履行其职能和责任方面的所有权力和权力，并有权选择和保留独立核数师，并有权聘请和决定独立法律、会计或其他顾问的资金。审计委员会的责任是监督，它承认公司管理层负责编制公司的财务报表并遵守适用的法律和法规。
治理和提名委员会
根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会的定义，董事会已经确定治理和提名委员会的每一名成员都是“独立的”。治理和提名委员会在截至2023年12月31日的财政年度内举行了六次会议。
治理和提名委员会有一份书面章程，可在我们的网站上查阅：Www.cheniere.com。管治及提名委员会由董事会委任，负责制定及维持公司的企业管治政策。治理和提名委员会也监督我们的董事提名政策和程序。除其他外，治理和提名委员会的职责如下：
| • | 至少每年审查公司与公司治理相关的政策和实践，包括但不限于公司治理准则和董事提名政策和程序，并在必要或适当时建议董事会批准任何拟议的变化； |
| • | 监督董事会各委员会至少每年审查该委员会适用章程的程序，并在必要或适当时建议对该章程的修改，供董事会批准； |
| • | 制定一个程序，对理事会及其各委员会进行年度评价，并监督这项评价，但须经理事会核准； |
| • | 协助董事会根据适用的法律、规则和法规，包括纽约证券交易所的规则和法规，评估和确定董事的独立性； |
| • | 与董事会独立董事一起，监督寻找和评估首席执行官的潜在继任者(包括计划的和紧急的)； |
| • | 在与非执行董事董事会主席，定期审查董事会的规模和董事会各委员会的结构、组成和职责，以提高持续的有效性； |
| • | 根据公司董事提名政策和程序，确定、招聘和评估有资格在董事会任职的个人； |
| • | 在与非执行董事董事会主席，建议董事会挑选并批准该等董事提名人，供公司年度股东大会考虑选举或由董事会任命，以填补董事会现有或新设的空缺； |
| • | 建议董事会就以下事项采取行动：(I)任何提出从董事辞职，但在选举中未获得过半数选票的人，或(Ii)任何豁免董事退休政策的人； |
| • | 在与非执行董事董事会主席，至少每年物色合格的董事会成员加入董事会各委员会并担任各董事会委员会的主席，并向董事会推荐每位成员和主席供董事会批准； |
| 2024年代理声明 |
29 | |||
治理信息
| • | 至少每年审查一次，非员工董事在董事会和董事会委员会任职的薪酬，包括非执行董事董事长薪酬和委员会主席薪酬，并向董事会建议任何变动； |
| • | 审查董事和高级管理人员的持股准则，并监督这些准则的遵守情况； |
| • | 监督董事入职培训和继续教育项目； |
| • | 审查新出现的公司治理问题和做法； |
| • | 与管理层一起审查并监督影响公司的当前和新出现的环境、可持续性和社会责任问题； |
| • | 至少每年审查公司的气候变化和可持续发展政策和战略；以及 |
| • | 与管理层一起审查并监督公司与多样性、公平和包容性相关的战略、活动和倡议。 |
薪酬委员会
根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会的定义，薪酬委员会的每一名成员都是董事会认定的“独立”成员。薪酬委员会在截至2023年12月31日的财年中召开了五次会议。
薪酬委员会有一份书面章程，可在我们的网站上查阅Www.cheniere.com。薪酬委员会由董事会委任，负责审核及批准本公司的薪酬政策、惯例及计划。薪酬委员会主席与薪酬委员会其他成员、管理层成员和独立薪酬顾问协商，确定薪酬委员会会议的议程和日期。
薪酬委员会的章程每年审查一次。对章程的修改必须经审计委员会根据赔偿委员会的建议核准。章程规定，薪酬委员会有权保留、监督和终止任何受聘协助评估本公司董事和高管薪酬的薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问，包括批准该等顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。根据《宪章》，赔偿委员会除其他外，负有以下职责：
| • | 每年审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目的，至少每年根据这些目标和目标对CEO的业绩进行评估，并作为委员会或与其他符合纽约证券交易所独立性要求的董事(由董事会指示)一起，基于此评估确定和批准CEO的薪酬，包括工资、奖金和股权薪酬； |
| • | 根据薪酬委员会的评估，每年审查并建议董事会批准公司其他高管的薪酬，包括工资、奖金和股权薪酬； |
| • | 在与董事会和管理层协商后，审查和核准其他执行干事在确定的业绩期间的公司目标和宗旨； |
| • | 审查并确定在完成的业绩期间是否实现了其他执行干事按业绩支付薪酬的既定目标和目的； |
| • | 根据既定的总体目标和业绩期间的目标，向委员会报告其他执行干事的业绩； |
| • | 在确定CEO薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会应考虑薪酬委员会认为适当的标准，包括公司的业绩和相对股东回报、同行集团公司授予CEO的类似激励奖励的价值，以及过去几年授予CEO的长期激励奖励； |
| • | 根据薪酬委员会的决定，不时评估CEO和其他高管的整体高管薪酬方案的持续竞争力； |
| • | 审查和批准绩效薪酬的预算和指导方针； |
| 30 | Cheniere |
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薪酬风险评估
| • | 审查适用于执行干事的现有现金制计划和基于股权的薪酬计划； |
| • | 审查并建议联委会核准适用于执行干事的所有新的现金薪酬计划和基于股权的薪酬计划，以及对这些现有薪酬计划的所有实质性修改，但对现有薪酬计划和任何基于股权的奖励计划的任何其他修改应经薪酬委员会核准； |
| • | 审查和讨论公司的薪酬讨论和分析(“CD&A”)和相关的高管薪酬信息，并建议董事会将CD&A和相关的高管薪酬信息纳入公司的委托书和年报表格10-K,按照美国证券交易委员会的规章制度要求； |
| • | 批准公司委托书或年度报告中包含的薪酬委员会关于高管薪酬的报告10-K,按照美国证券交易委员会的规章制度要求； |
| • | 审查并建议董事会批准关于薪酬话语权投票和投票的频率薪酬话语权投票将包括在公司的委托书中； |
| • | 回顾最新的薪酬话语权投票并考虑是否因此建议调整高管薪酬政策； |
| • | 审查并建议董事会核准任何雇用协议、遣散费安排、控制变更适用于高级管理人员的安排或特别或补充雇员福利，以及对上述各项的任何实质性修正，但根据股权激励计划给予的任何奖励应经薪酬委员会核准； |
| • | 审查并向联委会建议核准执行干事的新的雇用和晋升报酬安排，但根据股权激励计划给予的任何报酬均须经报酬委员会核准； |
| • | 管理公司的库存计划； |
| • | 根据股票计划授予奖励或将这一责任委托给股权授予委员会、董事会的一个委员会或公司高级管理人员，但根据股权激励计划授予的任何奖励应经薪酬委员会批准； |
| • | 开展和审查委员会年度业绩评价； |
| • | 每年审查和评估薪酬委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的变更； |
| • | 审查公司的高管薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与高管薪酬之间的关系，评估可缓解任何此类风险的高管薪酬政策和做法，并确定该等政策和做法产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响；以及 |
| • | 根据规则执行关于收回或追回超额奖励薪酬的政策10D-1根据修订后的1934年《证券交易法》。 |
薪酬风险评估
薪酬委员会在2023年审议了与我们的薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会的结论是，我们的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响，也不鼓励我们的员工，包括我们的高管，为了获得更大的奖励而承担过高的风险。作为这项分析的一部分，薪酬委员会审议了我们高管薪酬的个别组成部分、为获得现金红利和股权奖励而需要实现的业绩衡量标准以及股权奖励的归属时间表。在得出我们的奖励计划不会助长过度风险的结论时，薪酬委员会考虑了以下因素，以及其他因素：
| • | 我们高管薪酬的很大一部分与发展、运营和公司业绩目标挂钩，业绩目标的实现是根据董事会批准的公司风险框架进行的。 |
| • | 我们高管薪酬的很大一部分是以股权形式提供的，并与公司的股票价值挂钩，我们的高管股权指导方针要求我们的高管遵守最低股份所有权和留任要求，进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。 |
| 2024年代理声明 |
31 | |||
治理信息
| • | 我们的薪酬计划设计提供了年度和长期激励以及绩效衡量的组合。 |
| • | 我们的薪酬组合并没有过度侧重于年度激励。 |
| • | 我们不会为激励性薪酬机会保持过度杠杆化的支付曲线，也不会在某些业绩水平上保持陡峭的支付悬崖，这可能会鼓励短期商业决策达到支付门槛。 |
| • | 我们目前不授予股票期权。 |
| • | 薪酬委员会对奖励奖励的支付有自由裁量权，合规和道德行为是所有绩效评估中考虑的不可或缺的因素。 |
| • | 公司的内幕交易和合规政策禁止高管、董事和员工对公司股票进行套期保值和卖空，并禁止质押公司股票。 |
商业行为及道德守则和公司管治指引
我们的《商业行为及道德守则》适用于本公司所有董事、高级管理人员及雇员，可于本公司网站查阅，网址为 Www.cheniere.com.
我们的企业管治指引列出董事会实施的符合本公司及其股东最佳利益的重要企业惯例。我们的企业管治指引可于本公司网站查阅，网址为 Www.cheniere.com.
主任方向及持续教育
在加入董事会后，作为我们入职过程的一部分，新董事将参加一个向他们介绍公司的董事迎新计划，其中包括审查背景材料和与管理层会面。这一培训使新董事能够熟悉我们的业务和战略计划、重大财务事项、核心价值观，包括我们的商业行为和道德准则、合规计划和公司治理实践，以及其他关键政策和实践，包括工作场所安全、风险管理、投资者关系和可持续发展努力。
我们提供持续进修机会，让董事了解本公司所处行业的最新情况、公司管治发展及公司所面临的重大战略问题，以及其他与董事会服务有关的事宜。为了加深董事会对我们业务面临的一些独特问题的了解，董事们被邀请访问我们的运营地点，参观我们的设施，并直接与负责我们业务的人员互动日常工作行动。董事还参加全国公司董事协会(NACD)，该公司是该协会的成员。
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
从2023年1月1日至2023年5月11日，薪酬委员会由科劳恩女士和爱德华兹及谢尔先生组成；从2023年5月11日至2023年底，薪酬委员会由科劳恩女士和格雷以及爱德华兹和谢尔先生组成。在2023年，薪酬委员会的成员都不是公司的雇员或高级职员。于2023年期间，我们并无行政人员担任任何其他公司的薪酬委员会成员，而该等公司的行政人员曾担任本公司董事会成员。在2023年期间，我们没有高管担任任何其他公司的董事会成员，而高管曾担任我们薪酬委员会的成员。2015年12月至2016年5月，谢尔先生担任Cheniere的临时首席执行官和总裁。
| 32 | Cheniere |
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董事薪酬
董事薪酬
我们的公司治理准则规定了对董事服务的补偿，以表彰他们的时间和技能。同时也是我们的高级职员或雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。
为我们的董事维持基于市场的薪酬计划，使公司能够吸引合格的成员进入董事会。治理和提名委员会在我们独立薪酬顾问的协助下，定期审查我们的董事薪酬水平和实践，并将其与同类公司进行比较，以确保它们与市场实践保持一致。具体地说，是与我们的同行组中用于确定我们高管人员薪酬基准的公司进行比较，这将在下文的“同行组”中讨论。根据此类竞争性审查的结果，治理和提名委员会可能会建议董事会批准对我们的董事薪酬计划进行修改。
董事会在2023年没有增加董事的年度薪酬。马福斯科先生没有因其董事服务而获得任何补偿。董事可选择(I)100%以限制性股票或(Ii)现金10万美元及限制性股票19.5万美元收取年度薪酬。对董事会领导职位支付额外报酬，以确认履行与这些职位相关的职责所需的额外时间。这些额外费用如下：(1)100%的限制性股票或(2)50%的现金和50%的限制性股票：审计委员会主席30,000美元；薪酬委员会主席20,000美元；治理和提名委员会主席10,000美元；以及185,000美元非执行董事主席。现金支付每季度支付一次。董事会保留195,000美元的限制性股权及于2023年授予的所有主席酬金的50%将于以下较早日期归属：(I)于授出日期后的历年内本公司股东周年例会日期的前一天；及(Ii)授出日期的一周年。如果一个董事选择接受他们的100,000美元非股权预聘费和委员会主席费用的50%现金部分(统称为“剩余薪酬”)以限制性股票代替现金，此类限制性股票每季度授予一次。如果一个董事辞职了，他们剩下的按比例评级在辞职时，补偿以现金支付，就好像他们的剩余补偿已被100%现金选择一样。尽管有上述规定，倘若董事在(I)董事会要求下辞职，包括因董事会更新或退任计划所致，或(Ii)如为代表公司股东在董事会任职的董事，经该股东撤职或更换，或应该股东的要求而辞职，且在董事并无采取会导致(定义见董事的授予协议)原因而遭撤职的行动的情况下，该董事将获发按比例其年度薪酬中受限股票部分的金额，基于相对于适用的归属期间的服务天数。此外，根据2022年2月批准的董事延期补偿计划，非员工董事可选择延迟收取董事于指定年度(由股东周年大会至股东周年大会)的年度股权薪酬的100%，以递延股份单位(“递延股份单位”)的形式收取，其归属时间表与董事原本会收取的限制性股份相同。
治理和提名委员会继续评估我们的整个董事薪酬方案，以确保与市场实践的竞争力，以及根据我们的职责和义务保持公平和适当非员工董事们。
| 2024年代理声明 |
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治理信息
我们赚取或支付给我们的赔偿 非员工截至2023年12月31日止年度之董事会成员载列如下：
| 非员工2023财政年度董事薪酬表 |
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| 名字 |
所赚取的费用 或已缴费 现金（美元） |
股票 奖项 ($)(1) |
选择权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 |
变化 养老 价值和 非限定 延期 补偿 收入（美元） |
所有其他 补偿 ($) |
共计 ($) |
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| 维姬·A·贝利(2) |
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50,000 |
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$ |
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— |
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— |
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— |
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$ |
50,000 |
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| G·安德里亚·博塔(3) |
$ |
197,500 |
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$ |
292,530 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
|
$ |
490,030 |
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| 帕特里夏·K·科劳恩(4) |
$ |
— |
|
$ |
295,176 |
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|
— |
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
$ |
295,176 |
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| 布莱恩·爱德华兹(5) |
$ |
100,000 |
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$ |
195,069 |
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— |
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|
— |
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— |
|
|
— |
|
$ |
295,069 |
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| 丹尼斯·格雷(6) |
$ |
— |
|
$ |
295,176 |
|
|
— |
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
|
$ |
295,176 |
| |||||||
| 洛林·米切尔莫尔(7) |
$ |
— |
|
$ |
295,176 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
295,176 |
| |||||||
| 斯科特峰(8) |
$ |
— |
|
$ |
— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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$ |
— |
| |||||||
| Donald a.小罗比拉德(9) |
$ |
— |
|
$ |
325,164 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
325,164 |
| |||||||
| 马修·朗克尔(10) |
$ |
— |
|
$ |
— |
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— |
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— |
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|
— |
|
$ |
— |
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| 尼尔·A·谢尔(11) |
$ |
— |
|
$ |
315,168 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
$ |
315,168 |
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| (1) | 为了女士。Collawn、Gray和Mitchelmore以及Botta、Edwards、Robillard和Shear先生，本栏中的金额反映了2023年5月11日授予的奖励的授出日期公允价值（2023年5月11日每股147.00美元）。 |
| (2) | 贝利女士并不支持 连任在2023年年会上。截至2023年12月31日，她没有流通的限制性股票或递延股票单位的股份。 |
| (3) | 2023年5月11日，博塔先生获得了1,990股限制性股票或递延股票单位，授予日期的公允价值为292,530美元。W.Botta先生因担任非执行董事董事会主席，以及他担任治理和提名委员会主席的10,000美元。截至2023年12月31日，他有0股已发行的限制性股票和1,990个递延股票单位。 |
| (4) | 科劳恩女士于2023年5月11日获得2,008股限制性股票或递延股票单位，授予日期公允价值为295,176美元。截至2023年12月31日，她有0股已发行的限制性股票和1,667个递延股票单位。 |
| (5) | 爱德华兹先生于2023年5月11日获得1,327股限制性股票或递延股票单位，授予日期公允价值为195,069美元。截至2023年12月31日，他有1,327股已发行的限制性股票和0股递延股票单位。 |
| (6) | Gray女士于2023年5月11日被授予2,008股限制性股票或递延股票单位，授予日期公允价值为295,176美元。截至2023年12月31日，她有0股已发行的限制性股票和1,667个递延股票单位。 |
| (7) | 米切尔莫尔女士于2023年5月11日获得2,008股限制性股票或递延股票单位，授予日期公允价值为295,176美元。截至2023年12月31日，她拥有1,667股已发行的限制性股票和0股递延股票单位。 |
| (8) | 根据皮克先生与布鲁克菲尔德之间的安排，皮克先生在董事会的服务未获补偿。截至2023年12月31日，他没有已发行的限制性股票或递延股票单位的股份。 |
| (9) | Robillard先生于2023年5月11日获得2212股限制性股票或递延股票单位，授予日期公允价值为325,164美元。Robillard先生作为审计委员会主席的服务收入为3万美元，以限制性股票的形式支付。截至2023年12月31日，他拥有1,821股已发行的限制性股票和0股递延股票单位。 |
| (10) | 2024年4月2日，杜润科先生辞去董事会职务。根据布伦克尔先生与百仕通之间的安排，布伦克尔先生并未就其在董事会的服务收取报酬。截至2023年12月31日，他没有已发行的限制性股票或递延股票单位的股份。 |
| (11) | 谢尔先生于2023年5月11日被授予2,144股限制性股票或递延股票单位，授予日期公允价值为315,168美元。谢尔先生担任薪酬委员会主席的报酬为20,000美元，以限制性股票的形式支付。截至2022年12月31日，他拥有1,769股已发行的限制性股票和0股递延股票单位。 |
董事出席董事会、委员会及股东大会所产生的开支，包括旅费、膳食及住宿费用，亦可获报销。偶尔，当飞机已经预定用于商业目的并可以容纳更多乘客时，配偶或其他客人可能会陪同董事乘坐包机。在这些情况下，公司没有累计的增量成本，因此，2023年董事补偿表中没有反映任何金额。
| 34 | Cheniere |
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管理
行政人员
下表列出了我们每一位执行干事的姓名、年龄和职位(为规则的目的3b-7根据1934年证券交易法和本委托书)，截至记录日期，所有这些人都应董事会的要求提供服务：
| 名字 | 年龄 | 位置 | ||
| 杰克·A·福斯科 |
61 | 董事、总裁和首席执行官 | ||
| 扎克·戴维斯 |
39 | 常务副总裁兼首席财务官 | ||
| 阿纳托尔·费金 |
55 | 常务副总裁兼首席商务官 | ||
| 科里·格林达尔 |
53 | 常务副总裁兼首席运营官 | ||
| 肖恩N. Markowitz |
50 | 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 | ||
Jack a.弗斯科
总裁与首席执行官
Fusco先生自2016年5月起担任总裁兼首席执行官。有关Fusco先生的进一步资料见上文"董事简历"。
扎克·戴维斯
常务副总裁兼首席财务官
Davis先生自2022年2月起担任执行副总裁兼首席财务官，此前曾于2020年8月至2022年2月担任高级副总裁兼首席财务官。Davis先生还担任Cheniere Partners GP的董事兼执行副总裁兼首席财务官，以及Cheniere基金会的董事。机构投资者认可戴维斯先生为 全美执行团队2023年和2024年能源—天然气&主有限合伙企业最佳首席财务官 买方和卖方投资者社区。戴维斯先生于2013年11月加入Cheniere。此前，他曾于2020年2月至2020年8月担任高级副总裁财务部部长，2016年10月至2020年2月担任总裁副财务部部长。戴维斯先生拥有超过17年的金融经验，主要是在液化天然气、电力、可再生能源、中游和基础设施领域。在加入Cheniere之前，戴维斯先生曾在瑞士信贷、马拉松资本和HSH Nordbank担任能源投资银行和项目融资职位。戴维斯先生获得杜克大学经济学学士学位。
阿纳托尔·费金
常务副总裁兼首席商务官
陈飞进先生自2016年9月起担任常务副总裁兼首席商务官。陈飞进先生于2014年3月加入Cheniere，担任战略与企业发展部高级副总裁。陈飞进先生目前还担任Cheniere Partners GP执行副总裁总裁兼首席商务官，此前于2016年9月和2017年8月至2018年9月分别担任董事和Cheniere Holdings执行副总裁总裁和首席商务官。在加入Cheniere之前，Of Feygin先生于2007年11月至2014年3月在Loews Corporation工作，最近担任该公司能源策略师兼高级投资组合经理总裁副总裁。在加入Loews之前，费金先生在美国银行工作了三年，最近担任的是全球大宗商品战略主管。费金先生在摩根大通证券公司开始了他的银行业生涯，担任天然气管道和分销商高级分析师。费金先生曾于2019年5月至2021年4月担任海上钻井供应商Diamond Offshore Drilling，Inc.的董事会成员。费金先生在罗格斯大学获得电气工程学士学位，并在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得金融MBA学位。
科里·格林达尔
常务副总裁兼首席运营官
格林达尔先生自2023年1月起担任执行副总裁总裁兼首席运营官，此前于2020年9月至2023年1月担任环球贸易执行副总裁总裁。格林达尔先生还分别自2022年9月和2023年1月起担任董事和Cheniere Partners GP执行副总裁兼首席运营官。格林达尔先生曾于2016年9月至2020年9月担任高级副总裁供气部部长，2013年6月加入Cheniere担任供气部副总裁总裁。Grindal先生被请来开发向Cheniere的LNG终端坚定可靠地交付所需的基础设施，与美国的生产商社区建立所需的关系，以及
| 2024年代理声明 |
35 | |||
管理
为Cheniere成为美国首屈一指的液化天然气出口商建立所需的系统、流程和人员。格林达尔先生在管道建设和运营、项目管理以及天然气和电力交易方面拥有30多年的经验。在加入Cheniere之前，Gindal先生在德意志银行工作，负责实物和金融交易。在加入德意志银行之前，格林达尔先生曾在路易达孚和特内科/埃尔帕索公司任职。K.Grindal先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校机械工程学士学位，并以优异成绩毕业。
肖恩·N·马科维茨
常务副首席法务官兼公司秘书总裁
马科维茨先生自2020年2月起担任常务副总裁、首席法务官兼公司秘书，此前于2016年9月至2020年2月担任总法律顾问兼公司秘书。马科维茨先生于2015年10月加入Cheniere，担任助理总法律顾问兼公司秘书。马科维茨先生于2016年6月至2016年9月担任临时总法律顾问兼公司秘书。马科维茨先生自2023年2月起担任Cheniere Partners GP执行副总裁总裁兼首席法务官兼助理秘书，此前于2020年5月至2023年2月分别担任执行副总裁总裁、首席法务官兼公司秘书，并于2016年12月和2015年12月至2020年5月分别担任总法律顾问和公司秘书。马科维茨先生此前还分别于2016年11月和2015年12月至2018年9月担任Cheniere Holdings的总法律顾问和公司秘书。马科维茨先生被评为前20名内部2023年被英国《金融时报》评为法律领袖。在加入Cheniere之前，马科维茨先生曾担任Sizmek，Inc.(及其前身数字一代公司)的总法律顾问和公司秘书。2012年8月至2015年5月。在加入Digital Generation，Inc.之前，李·马科维茨先生于2010年8月至2012年8月担任Alon USA Energy，Inc.首席法律顾问(并于2008年12月至2010年7月担任助理总法律顾问)。2006年1月至2008年12月，马科维茨先生在2008年8月被惠普公司收购的电子数据系统公司担任企业收购和财务顾问。马科维茨先生早年的职业经历包括在富布赖特律师事务所(现为诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所的一部分)、休斯·路斯律师事务所(现为K&L盖茨律师事务所的一部分)和安德鲁斯·库尔特律师事务所(现为亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所的一部分)任职。马科维茨先生以优异的成绩从德克萨斯大学法学院获得法学博士学位，并以优异的成绩从宾夕法尼亚大学沃顿商学院以优异的经济学学士学位毕业。
高级人员及董事的弥偿
我们修订后的公司注册证书和章程规定，公司将在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。这些赔偿条款要求本公司赔偿该等人士因其担任董事或本公司或其任何关联企业的高级职员而可能承担的某些法律责任和开支。这些规定还规定了在提出赔偿要求的情况下适用的某些程序，包括预付费用。我们修订后的公司注册证书还规定，在特拉华州法律允许的最大程度上免除董事和高级管理人员的责任。
我们还与我们的董事会成员和本公司的某些高管签订了一项赔偿协议。弥偿协议规定，董事或高级职员在担任本公司或本公司任何附属公司的董事、高级职员、雇员、控制人、销售股东、代理人或受托人(“受弥偿人”)期间，因代表本公司采取或不采取行动而招致的所有开支及索偿，须于提出书面要求后25天内支付。《赔偿协议》规定，一般不提供赔偿：(1)赔偿对象提出的索赔，但根据《赔偿协议》提出的赔偿要求除外，如果公司批准提出此类索赔，或《特拉华州一般公司法》(以下简称《DGCL》)第145节另有要求，则不论受赔者最终是否被确定有权获得赔偿；(2)根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第16(B)节提出的索赔除外；(3)如果受弥偿人没有本着善意行事，或没有以受弥偿人合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事；(4)如果受弥偿人有合理理由相信他或她的行为在刑事诉讼中是违法的；或(5)如果受弥偿人被判定对本公司负有法律责任，除非提起诉讼的法院根据DGCL允许赔偿。将在法律、公司经修订的重新注册证书和章程允许的范围内提供赔偿，如果法律规定在赔偿协议日期之后扩大覆盖范围，将在更大程度上提供赔偿。在任何情况下，保险范围都不会小于《赔偿协议》签订之日的保险范围。
| 36 | Cheniere |
|||
股权补偿
计划信息
下表提供了截至2023年12月31日我们的薪酬计划的信息。股东批准的股权补偿计划包括Cheniere Energy，Inc.。2020年奖励计划（“计划”）。
| 计划类别 | (a) 之证券数目 将予发行 行使 尚待解决的选择， |
(b) 平均行使 价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 |
(c) 之证券数目 剩余可用 今后的问题 股权补偿 图则(不包括 反映在 第一栏(A)) | ||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
3,506,751 |
(1) |
|
— |
|
3,630,119 |
(2) | |||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||
| 总计 |
|
3,506,751 |
|
— |
|
3,630,119 |
|||||||||
| (1) | 本栏数字代表根据最高奖励水平，根据已发行的限制性股票单位奖励(“RSU”)及绩效股票单位奖励(“PSU”)可发行的股份数目。有关这些奖项的更多信息，请参阅本委托书第50页的“LTI计划”。以下奖励已根据该计划授予，截至2023年12月31日仍未偿还：1,846,244股基础RSU，1,643,463股基础PSU，以及17,044股限制性股票和递延股票单位。 |
| (2) | 2020年5月，本公司制定了该计划。该计划是一项基础广泛的激励计划，允许向员工、顾问和员工发放股票期权、股票增值权以及奖金、影子股票、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励以及其他基于股票的奖励。非员工董事们。本计划规定的任何奖励的期限不得超过十年。 |
| 根据该计划对限制性股票的归属取决于限制性股票是作为保留奖励授予的，还是作为年度董事股权奖励授予的。保留奖励的归属通常以相等的年度分期付款方式进行两年制在赠与之日的每个周年纪念日的期限或三年。尚未支付的董事年度股权预聘金和所有董事长费用的50%将于以下日期(以较早者为准)归属：(I)授予日后本公司下一次股东大会日期的前一天及(Ii)授予日一周年。如果董事选择以限制性股票代替现金获得剩余薪酬，此类股票将按季度计价。 |
| 根据该计划，RSU一般在赠款日的每一周年或在赠款日的第三周年的悬崖背心上分三年等额地按年分期付款。 |
| 计划悬崖下的PSU在授予日期的三周年时授予，取决于对履行条件的满意程度。 |
| 2024年代理声明 |
37 | |||
安全所有权
截至2024年4月1日，已发行普通股有230,654,868股。以下提供的信息汇总了董事、董事的被提名人、“薪酬摘要表”中列出的高管、所有现任董事和高管以及超过5%的已发行普通股的所有者的实益所有权。“受益所有权”通常包括一个人有权在60天内投票、出售或收购的公司普通股。它包括直接持有的公司普通股，也包括通过关系、受托人身份或根据合同或谅解间接持有的股份。
董事及行政人员
下表列出了截至2024年4月1日，董事的每位董事、董事被提名人和被点名的高管以及本公司所有现任董事和高管作为一个集团登记并受益的公司普通股股份的信息。截至2024年4月1日，本公司现任董事和高管实益拥有的普通股总数为1,430,782股(不到当时有权投票的流通股的1%)。
该表还列出了截至2024年4月1日，每一家董事、董事的被提名人和被任命的高管对Cheniere Partners共同单位的所有权，这些单位都已登记或实益拥有“薪酬汇总表”以及本公司所有现任董事和高级管理人员作为一个团体。本公司拥有Cheniere Partners 100%的普通合伙人权益和48.6%的有限合伙人权益。截至2024年4月1日，Cheniere Partners共有484,040,623个普通单位和9,878,047个普通合伙人单位未偿还。
| Cheniere能源公司 | Cheniere是能源合作伙伴，L.P. | |||||||||
| 实益拥有人姓名或名称 |
金额和 性质： 有益的 所有权 |
百分比 属于班级的 |
金额和 自然界 有益的 所有权 |
百分比 属于班级的 | ||||||
| 杰克·A·福斯科 |
|
724,062 |
(1) |
* |
— |
— | ||||
| G·安德里亚·博塔 |
|
41,072 |
(2) |
* |
— |
— | ||||
| 帕特里夏·K·科劳恩 |
|
7,181 |
(2) |
* |
— |
— | ||||
| 布莱恩·爱德华兹 |
|
2,034 |
|
* |
— |
— | ||||
| 丹尼斯·格雷 |
|
2,008 |
(2) |
* |
— |
— | ||||
| 洛林·米切尔莫尔 |
|
5,398 |
|
* |
— |
— | ||||
| 斯科特峰 |
|
0 |
(3) |
* |
— |
— | ||||
| 小唐纳德·F·罗比拉德 |
|
46,524 |
|
* |
— |
— | ||||
| 尼尔·A·谢尔 |
|
30,689 |
|
* |
— |
— | ||||
| 扎克·戴维斯 |
|
102,596 |
(4) |
* |
— |
— | ||||
| 阿纳托尔·费金 |
|
212,481 |
(5) |
* |
— |
— | ||||
| 科里·格林达尔 |
|
143,666 |
(6) |
* |
— |
— | ||||
| 肖恩N. Markowitz |
|
79,209 |
(7) |
* |
— |
— | ||||
| 所有现任董事和执行干事作为一个集团(13人) |
|
1,430,782 |
|
* |
— |
— | ||||
| * | 低于1% |
| (1) | 不包括授予Fusco先生的106，371个未归属受限制股份单位。 |
| (2) | 包括根据董事递延薪酬计划下的支付选择，可于该董事退休或辞职后60天内分派的递延股票单位。有关该等持股的其他资料，请参阅第34页的“董事薪酬”表。 |
| (3) | Peak先生为Brookfield Infrastructure的雇员，不会因其在董事会的服务而获得补偿或授予限制性股票。 |
| (4) | 不包括授予戴维斯先生的34，847个未归属受限制股份单位。 |
| (5) | 不包括授予Feygin先生的23，907个未归属受限制单位。 |
| (6) | 不包括授予Grindal先生的35，570个未归属受限制股份单位。 |
| (7) | 不包括授予Markowitz先生的24，023个未归属受限制单位。 |
| 38 | Cheniere |
|||
持有超过百分之五的现有股票的拥有者
持有超过百分之五的现有股票的拥有者
下表显示截至2024年4月1日，我们所知拥有本公司普通股股份超过百分之五的实益拥有人。
| 普通股 | ||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 |
金额和 自然界 有益的 所有权 |
的百分之 类 |
||||||
| 先锋集团 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
22,529,128 | (1) | 9.77 | % | ||||
| 贝莱德股份有限公司 东区55号52发送街道 纽约州纽约市，邮编：10055 |
21,603,683 | (2) | 9.37 | % | ||||
| (1) | 信息仅基于先锋集团2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。先锋集团对302,904股普通股拥有共同投票权，对21,879,535股普通股拥有唯一处分权，对649,593股普通股拥有共同处分权。 |
| (2) | 信息仅基于贝莱德股份有限公司2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。贝莱德股份有限公司对19,845,741股普通股拥有唯一投票权，对21,603,683股普通股拥有唯一处分权。 |
“持有超过5%未偿还股票的所有者”表中提供的有关上述实体的所有信息仅基于其各自向美国证券交易委员会提交的附表13D/A、附表13G/A和附表13G文件中所载的信息(视情况而定)。这些信息可能不准确或不完整，Cheniere对此不承担任何责任，也不对其准确性或完整性做出任何陈述。
| 2024年代理声明 |
39 | |||
补偿
讨论和分析
本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们指定的高管(“近地天体”)薪酬的主要要素，包括在做出薪酬决定时所考虑的因素。我们2023财年的近地天体是以下个人：
| 杰克·A·福斯科 董事，发稿总裁 和首席执行官 官员 |
扎克·戴维斯 执行副总裁 总裁和 首席财务官 军官 |
Anatol 执行副 总裁兼 首席商务 军官 |
科里·格林达尔 执行副 总裁兼首席 运营官 |
肖恩N. Markowitz 执行副 总裁兼首席 法律干事 和企业 秘书 | ||||
本次CD & A组织如下：
目录
| 1 | 执行摘要
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第40页
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| 2 | 高管薪酬
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第45页
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| 3 | 高管薪酬计划的组成部分
|
第46页
| ||
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| ||||
| 4 | 执行人员
|
第56页
| ||
|
| ||||
| 5 | 其他考虑事项
|
第59页
| ||
|
| ||||
| 6 | 薪酬委员会报告
|
第60页
| ||
|
| ||||
| 7 | 补偿表
|
第61页
| ||
|
| ||||
执行摘要
业务的事
Cheniere是一家总部位于休斯顿的能源基础设施公司，主要从事 LNG相关美国液化天然气的主要生产商和出口商。我们为世界各地的综合能源公司、公用事业公司和能源贸易公司提供清洁、安全和负担得起的液化天然气。我们的主要业务战略是成为全球提供全方位服务的液化天然气供应商 最终用户客户，拥有包括天然气采购和运输、液化、船舶租赁和液化天然气交付在内的能力。
| 40 | Cheniere |
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执行摘要
我们拥有并运营位于路易斯安那州卡梅隆教区的Sabine Pass LNG终端，这是世界上最大的LNG生产设施之一，该终端拥有由六个运营列车组成的天然气液化设施，总生产能力约为30 Mtpa(“SPL项目”)。我们还拥有并运营德克萨斯州Corpus Christi附近的Corpus Christi液化天然气终端，该终端拥有由三个运营列车组成的天然气液化设施，总产能约为1500万吨液化天然气(“CCL项目”)。
此外，我们正在建设Corpus Christi液化天然气终端的扩建项目(“CCL第三阶段项目”，以及SPL项目和CCL项目，“液化项目”)，包括七列中型列车，预计总液化天然气产能超过1000万吨。目前，CCL第三阶段项目第一列液化天然气的生产预计将于2024年底实现。我们正在开发两个中型列车，预计总生产能力约为300万吨/年，毗邻CCL第三阶段项目，并于2023年3月向FERC提交申请，授权选址、建造和运营CCL中型列车8和9项目，并于2023年4月向美国能源部申请授权向FTA和非自贸协定国家。2023年7月，我们获得了美国能源部的授权，可以向自贸协定国家出口液化天然气。通过Cheniere Partners，我们还在开发毗邻SPL项目的扩建项目，总产能高达约20 Mtpa的液化天然气(“SPL扩建项目”)，包括估计的消除瓶颈机会。2023年5月，Cheniere Partners的某些子公司进入商标查根据《国家环境政策法》与FERC审查SPL扩建项目的过程，2023年4月，Cheniere Partners的一家子公司与Bechtel签署了一份合同，以提供前端SPL扩建工程的工程与设计。2024年2月，我们向FERC提交了一份申请，要求授权我们选址、建设和运营SPL扩建项目。发展CCL中型列车8和9项目以及SPL扩建项目或其他项目，包括支持天然气供应和液化天然气需求的基础设施项目，将需要可接受的商业和融资安排，然后我们才能做出积极的FID。我们还在寻求液化扩张机会和液化天然气价值链上的其他项目。
以长期合同为基础的液化项目
我们的长期客户协议构成了我们业务的基础，并为我们提供了大量、稳定、长期的现金流。根据SPA和IPM协议，我们已经承包了我们几乎所有的预期产能，根据SPA，我们的客户通常需要就合同数量支付固定费用，而无论他们选择取消或暂停交付LNG货物，根据IPM协议，天然气生产商以全球LNG或天然气指数价格减去固定液化费、运输和其他成本向我们销售天然气。通过我们的SPA和IPM协议，我们通过以下方式签订了液化项目预期总产量的约95%2030年代中期截至2023年12月31日，加权平均剩余寿命约为16年，不包括条款不到10年的合同中的容量，以及合同规定的超出目前在建或运营的额外液化能力的容量。
对于我们的项目级子公司没有签订合同的数量，我们有一个整合的营销职能，可以获得液化项目提供的多余液化天然气，并拥有并继续开发长期、中期和短期水疗中心的投资组合。我们的管理团队通过勤奋开发(包括商业化)、建设和运营这些设施、实现雄心勃勃的关键里程碑和纪律严明的资本配置，为股东创造价值。薪酬委员会在为我们的近地天体设计Cheniere的高管薪酬计划时，会考虑相对于这些目标的进展情况。
| 2024年代理声明 |
41 | |||
薪酬问题探讨与分析
2023年绩效和战略成就
2023年对我们公司来说是另一个特殊的一年，进一步增强了Cheniere平台的力量。全年，我们继续在整个组织内实现重大里程碑，包括财务、运营和商业：
|
特殊财务 结果
净收入记录99亿美元
已超出原2023年全年综合调整后EBITDA及可分配现金流指引的中点 > 5亿美元每一个
超额完成我们的九列 运行率合并调整后EBITDA和可分配现金流指导发送连续两年 |
|
执行 长期 资本 分配 规划
~$5 十亿 根据"20/20愿景"资本分配计划部署
投资级Cheniere建筑群获得的信用评级
偿还约12亿美元 Cheniere Partners的长期债务和首次发行投资级债券
资金支持 ~$1.5 十亿 CCL第三阶段项目的资本支出实现财务纪律增长
已回购 ~9.5 百万 的股份 ~$1.5 十亿
10%第三季度增加季度股息与年度目标一致， 1.66美元/股2023年宣布的股息 |
|
一流的安全和 无缝LNG操作
最上层安全记录和总应报告事故率 （TRIR）0.10
出口637件货物，生产约2，300 TB热单位，代表 2023年全球液化天然气产量的约11%
> 94%的利用率2023年全球平均水平约为89%1
继续支持全球对可靠、灵活的液化天然气供应的呼吁， 约73%的产品交付到欧洲
签署的长期合同， >119 百万吨 2026—2050年期间的总产量，以支持SPL扩建项目 |
|
总理 液化天然气开发
CCL第三阶段项目提前完成， 51.4%2反映当前情况 年终，预计2024年，
向FERC & DOE提交申请 CCL中型列车8和9项目
启动许可程序， SPL扩建项目， 包括SPL的CCS |
| * | 关于合并经调整EBITDA和可分配现金流量的定义以及这些的对账 非公认会计原则净收益(亏损)计量是公认会计准则最直接可比的财务计量，请参阅附录D。 |
| 1 | 2022年每个国际天然气联盟的全球平均利用率。Cheniere利用率反映了2023年原料气加工/生产能力。 |
| 2 | 截至2023年12月31日，CCL第三阶段项目完成百分比，反映为：工程完成83.7%，采购完成72.2%，分包工作完成66.9%，施工完成11.1%。 |
战略成就：为我们的增长和现金流稳定奠定基础
| • | SPL扩建项目取得的关键里程碑：2023年5月，我们的某些子公司进入商标查我们根据国家环境政策法与FERC就SPL扩建项目进行了审查，并于2023年4月，我们的一家子公司与Bechtel签订了合同，为该项目提供前端工程和设计工作。 |
| • | 获得FTA国家/地区的额外出口授权：于2023年4月，我们的若干附属公司就CCL中型列车8和9项目向DOE提交申请，要求授权向自由贸易区国家出口液化天然气， 非自贸协定国家。2023年7月，我们获得了美国能源部的授权，可以向自贸协定国家出口液化天然气。 |
| 42 | Cheniere |
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执行摘要
| • | 已提交FERC申请：2023年3月，我们的某些子公司根据NGA向FERC提交了CCL中型列车8和9项目的申请。 |
| • | 签署了重要的新的长期合同：在2023年期间，我们签署了大约650万份长期合同，其中包括： |
| • | 长期与福兰能源集团有限公司、巴斯夫、新奥液化天然气(新加坡)私人有限公司合作提供液化天然气水疗服务。预计液化天然气产量约为1.06亿吨，预计在2026年至2050年期间交付。约6500万吨将取决于Cheniere Partners在SPL扩建项目的第一列或第二列列车上做出积极的FID(视情况而定)，或Cheniere单方面放弃该要求。 |
| • | 与ARC Resources Ltd.的子公司ARC Resources U.S.Corp.达成的IPM协议，将以基于TTF的价格，减去固定的再气化费用、固定的液化天然气运输成本和固定的液化费用，购买每天140,000 MMBtu的天然气，期限约为15年，从SPL扩建项目第一列列车的商业运营开始。这项协议取决于Cheniere Partners在SPL扩建项目的第一列列车上做出积极的FID，或者Cheniere Partners单方面放弃这一要求。 |
运营亮点：行业领先的安全、不断增长的生产和卓越的运营
| • | 可靠且不断增长的生产：截至2024年2月16日，CCL项目和SPL项目已累计生产、装载和出口约3,280批液化天然气货物，总计超过2.25亿吨。 |
| • | 卓越的运营实现了行业领先的安全结果：2023年全年，我们完成了超过1000万小时的劳动，总可记录事故率(员工和承包商的总和)为0.10，使我们跻身行业前十名。 |
金融
| • | 2023年全年，我们产生了： |
| • | 收入约204亿美元，净收入约99亿美元。 |
| • | 合并调整后EBITDA约为88亿美元，达到最新指导区间的高端。 |
| • | 可分配现金流约65亿美元，超过最新指导区间的高端。 |
| • | 2023年期间，我们根据长期资本配置重点完成了以下工作： |
| • | 我们预付了大约12亿美元的合并长期债务。 |
| • | 我们以约15亿美元的价格回购了约950万股普通股。 |
| • | 我们宣布，在截至2023年12月31日的一年中，普通股的总股息为每股1.66美元。 |
| • | 我们继续投资于增长型有机增长，为与CCL第三阶段项目相关的资本支出提供了约15亿美元的资金。 |
| • | 评级升级：在整个2023年，Cheniere建筑群获得了评级机构对其实体的7次明显的信用评级升级，整个Cheniere建筑群达到了投资级。实现投资级评级是我们于2022年9月宣布的“20/20愿景”资本分配计划的优先事项。 |
企业责任
气候战略
作为美国领先的液化天然气出口商，我们的目标是向客户提供负担得起、可靠和燃烧更清洁的天然气。我们气候战略的核心部分是衡量和减少排放，以支持Cheniere的液化天然气供应在更低碳的未来保持经济和气候竞争力。这一战略反映在一系列行动中，这些行动侧重于科学、卓越的运营、供应链上的合作和透明度。我们正在努力更好地了解我们向客户提供的液化天然气的排放概况，并寻找具有战略和成本效益的机会来改善温室气体排放表现。
| 2024年代理声明 |
43 | |||
薪酬问题探讨与分析
2023年环境、社会和治理亮点
我们2023年ESG的亮点包括：
| • | 2023年12月，我们完成了之前宣布的与多家天然气中游公司、甲烷检测技术提供商和领先学术机构的合作，在Cheniere供应链特定的天然气收集、加工、传输和存储系统实施温室气体排放QMRV，以提高对温室气体排放的整体了解，并进一步部署先进的监测技术和协议。作为研究的结果，我们发表了一篇论文，在中游天然气设施中使用设施航空测量来通知甲烷排放清单，讨论了中游QMRV研究的分析和结果，强调了估计和测量的温室气体排放数据的可变性。 |
| • | 2023年10月，我们液化QMRV研究的现场测量活动完成。这结束了我们整个供应链的QMRV研究和开发项目系列，这些项目的学习将为我们未来的排放测量战略提供指导。 |
| • | 2023年8月，我们发布了连接的力量，我们的第四份企业责任(CR)报告，详细介绍了我们在ESG问题上的方法和进展，包括我们与天然气中游公司、技术提供商和领先学术机构在生命周期评估模型、温室气体排放QMRV和其他研发项目上的合作。 |
| • | 2023年7月，我们推出了我们的LCA供应商门户Web应用程序，旨在简化我们的供应链数据收集，并支持更强大和更频繁的LCA建模。 |
| • | 2023年5月，Cheniere Partners的某些子公司进入商标查根据《国家环境政策法》，与FERC一起审查拟议的碳捕获和封存项目，作为SPL扩建项目的一部分，并在过去几年进行重大研发的基础上，与Bechtel共同启动前端工程和设计工作，以确定此类技术在我们设施中的可行性。 |
| • | 2023年1月，我们共同创立的并赞助了EEMDL，这是一个由德克萨斯大学奥斯汀分校与科罗拉多州立大学和科罗拉多矿业学院合作领导的多学科研究和教育倡议。EEMDL的目标是解决全球石油和天然气供应链对温室气体排放进行准确、及时和清晰核算的日益增长的需求，这将帮助公共和私营机构制定气候战略和行动，并根据准确、经核实的数据确定减排机会。 |
| • | 2023年，我们继续在多元化、公平及包容方面取得有意义的进展，透过于CCL项目及SPL项目的供应商多元化路演、与休斯顿公园及娱乐合作的Love Our Parks合作以及与HBCU的合作等举措，实现内部协调及与社区的联系。 |
| • | 在2023年期间，Cheniere团队为我们的社区提供了超过13,000个小时的志愿服务和560万美元的直接捐赠，包括员工匹配的礼物。 |
识别
2023年，Cheniere获得了以下分数和认可：
| • | MSCI明晟：AA(规模为AAA-CCC)在MSCI ESG评级评估中 |
| • | 可持续发展：ESG风险评级为22.7，被认为是中等风险评估 |
| • | 机构投资者：由投资界投票选出的所有类别的总排名第一，包括最佳ESG计划和最佳公司董事会，在天然气技术和大师有限合伙企业领域 |
补偿管理做法
董事会及薪酬委员会致力实施薪酬管治最佳常规，以进一步加强薪酬计划与业务策略及股东利益的配合，包括以下各项：
| • | 薪酬与绩效之间有明确的直接联系 |
| • | 大多数奖励根据业绩获得 |
| 44 | Cheniere |
|||
执行摘要
| • | 没有对冲或“卖空”公司股票 |
| • | 不得质押公司股票作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司股票 |
| • | 稳健的股权指导方针 |
| • | 无固定福利退休计划或补充行政人员退休计划 |
| • | 稳健的薪酬风险管理计划 |
| • | 回扣政策，要求董事会在财务重述的情况下，从公司现任和前任第16节管理人员处收回错误支付的基于绩效的奖励薪酬，这降低了薪酬相关风险，并符合适用的SEC规则和纽约证券交易所上市标准 |
| • | 非员工董事股权薪酬限额 |
| • | 至少12个月的长期激励奖励的最低授予时间表，但有限的例外情况除外 |
| • | 没有物质特权 |
| • | 就高管薪酬征求年度咨询投票 |
| • | 每年审查薪酬委员会聘用的薪酬顾问的独立性 |
股东参与及 薪酬话语权
董事会及管理层致力推行与股东利益一致的薪酬计划，本公司积极与股东就薪酬作为策略优先事项进行沟通。多年来，股东的投入对我们薪酬计划的发展做出了重大贡献。
在我们2023年年会之前，我们的董事会成员和高级管理层积极领导与代表我们发行在外普通股50%以上的股东的互动， 当面说，视频和电话会议。
| 股东参与
>50%的流通股 |
|
2023 薪酬话语权
超过90%的支持
| ||||||
在我们的2023年年会上，我们薪酬话语权我们的提议得到了拥有超过90%股份的股东的支持，并有权就此事投票，这证明了薪酬委员会的广泛支持和我们的股东对我们的薪酬计划的支持。
我们打算继续我们广泛的、积极的和建设性的股东参与努力，并考虑股东对我们薪酬计划设计和实践的意见或建议。我们将继续评估我们的薪酬计划，并将股东外联纳入未来的标准业务实践。我们致力于与股东保持开放对话，以确保我们高管薪酬计划的成功演变。
高管薪酬理念：目标
我们致力于维持薪酬理念，在与同行进行审查时，该理念是一致的、具有竞争力的和传统的。董事会和薪酬委员会仍致力于按绩效支付工资薪酬结构使我们的高管薪酬与长期增长和创造股东价值的关键驱动因素保持一致。我们的高管薪酬计划和目标旨在确保我们吸引、留住和激励拥有实现我们战略业务计划所需的人才和经验的高管，同时仍与我们的同行保持相称。
作为我们行业的先行者，我们面临着整个组织对高管和关键员工的激烈竞争，因为具备运营一家具有全球范围的液化天然气公司所需技能的人才库有限。SPL项目的1至4号列车是在美国48个州较低的州建造并投入使用的第一个大型液化设施，而CCL项目的1号和2号列车是第一个在48个州的绿地液化设施建造并投入服务的液化列车。截至2023年底，除Cheniere的SPL项目和CCL项目外，美国有5个LNG项目已进入运营阶段。此外，美国还有五个在建项目，包括Cheniere的Corpus Christi Stage 3项目。在北美以外，还有50多个项目处于不同开发阶段。
| 2024年代理声明 |
45 | |||
薪酬问题探讨与分析
关于我们作为市场领导者的地位，我们的年度薪酬结构基于以下原则：
| • | NEO薪酬主要以业绩为基础。我们相信，这样的激励结构为我们的高管创造了适当的激励，并使他们的薪酬与我们公司的业绩和为股东创造的价值保持一致。我们将继续平衡我们的LTI计划，以解决当前环境下的绩效问责、长期股权和人才留住问题。 |
| • | 年度现金奖金激励指标与具体的财务、运营、安全、ESG和战略目标挂钩。我们相信，我们的薪酬目标和业务战略之间的紧密结合对于推动业绩与我们的关键里程碑和指标进行衡量至关重要。 |
| • | 重要的长期薪酬与财务业绩和增长指标挂钩。我们认为，从长远来看，我们的高管薪酬应该与为股东创造价值密切相关。因此，他们的大部分薪酬现在和应该都面临风险，并直接与企业在较长时间内的优异表现挂钩。除了长期绩效风险外，我们的高管还必须遵守授予长期薪酬的持续聘用要求。 |
2023年补偿要点
在2023年期间，薪酬委员会和董事会继续监测市场状况，并处理利益相关者和我们的薪酬顾问的反馈。主要成果和发展包括：
| • | 年度激励计划根据公司2023年在多个财务、运营、安全、ESG和战略指标上的表现，为我们的近地天体产生了高于目标的支付。 |
| • | 2021年授予的业绩股单位还根据公司在2021-2023年期间的累计每股可分配现金流和绝对股东总回报等业绩指标，为我们的近地天体产生了高于目标的派息。 |
| • | 2023年2月，董事会批准了我们的2023年年度绩效记分卡，其中继续强调安全和ESG指标和里程碑，表明我们全公司对这些重要问题以及财务和运营纪律的承诺。 |
在2023年期间，我们的董事会成员和高级管理层与持有我们50%以上已发行普通股的股东进行了接触，就公司高管薪酬计划进行的对话是这些接触的重要组成部分。我们致力于与我们的股东保持公开对话，以确保我们的高管薪酬计划在未来成功发展。
我们高管薪酬计划的组成部分
我们的高管薪酬计划适用于我们2023年任命的高管，其主要组成部分如下：
| 类型 |
目的 | |
| 基本工资 |
提供最低、固定水平的现金薪酬，以补偿高管在会计年度内提供的服务。 | |
| 年度奖励 计划 |
推动年度公司目标的实现，包括为股东创造价值的关键财务、运营、安全和战略目标。 | |
| LTI计划 |
通过奖励持续的财务业绩和多年业绩期间的增长，使高管的利益与股东的利益保持一致。 | |
| 46 | Cheniere |
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我们高管薪酬计划的组成部分
下面的饼图显示了我们首席执行官的薪酬组合，以及假设目标业绩，我们其他近地天体2023年的平均薪酬组合。
|
|
|
基本工资
基本工资提供了吸引和留住关键高管所需的固定薪酬。我们近地天体的基本工资旨在与我们招聘高管人才的市场职位相媲美。薪酬委员会在确定我们的近地天体2023年基本工资时，参考了石油和天然气行业以及具有可比企业价值的公司的基本工资的竞争范围。有关薪酬委员会在就基本工资及其他薪酬要素作出决定时参考的外部市场数据的详情，请参阅本委托书第58页的“同业集团”。
2024年2月，薪酬委员会审查了我们近地天体的基本工资，并建议并经董事会批准，自2024年2月26日起改变我们近地天体的年度基本工资。下表列出了我们的近地天体在2023年底和2024年生效的基本工资。
| 2023年和2024年基本工资
|
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| 2023年全年 基本工资 |
2024年每年 基本工资 |
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| 杰克·A·福斯科 |
董事、总裁和首席执行官 |
$ |
1,600,000 |
|
$ |
1,700,000 |
| |||
| 扎克·戴维斯 |
常务副总裁兼首席财务官 |
$ |
725,000 |
|
$ |
800,000 |
| |||
| 阿纳托尔·费金 |
常务副总裁兼首席商务官 |
$ |
700,000 |
|
$ |
750,000 |
| |||
| 科里·格林达尔 |
常务副总裁兼首席运营官 |
$ |
900,000 |
|
$ |
950,000 |
| |||
| 肖恩N. Markowitz |
执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
$ |
700,000 |
|
$ |
750,000 |
| |||
年度奖励计划
董事会和薪酬委员会致力于按绩效支付工资薪酬结构使我们的高管薪酬与长期增长和创造股东价值的关键驱动因素保持一致。我们相信，我们的薪酬目标和业务战略之间的密切配合对于推动绩效与我们的关键指标和目标进行衡量至关重要。与我们的薪酬理念一致，并根据股东的反馈，薪酬委员会利用记分卡方法来确定年度现金奖金。
记分卡包括以下主要功能：
| • | 以竞争性基准为基础的个人奖金目标； |
| • | 下列业绩领域的量化业绩目标：财务、预算管理、安全和业务实效； |
| 2024年代理声明 |
47 | |||
薪酬问题探讨与分析
| • | 以已确定的战略目标和ESG成就为基础的质量部分；以及 |
| • | 可针对出色的个人表现进行调整。 |
瞄准激励机会。薪酬委员会每年审查我们每个近地天体的目标年度奖励机会，并可能根据竞争定位、内部平价或其他相关因素调整目标。薪酬委员会批准了2023年的个人年度激励目标，这些目标反映在下面标题为“2023年近地天体年度激励奖”的表格中。
绩效目标。2023年的记分卡规定，45%的奖金机会是根据使用多种财务、预算管理和运营效率衡量标准的绩效指标确定的，55%是根据战略目标的实现和ESG成就(包括安全)确定的，因为薪酬委员会认为，这些领域中的每一个都是公司年度业绩以及最终取得长期成功的关键驱动因素。
对于2023年，薪酬委员会在2022年11月确定了目标业绩目标，但调整后的EBITDA目标和2023年2月核准的其他修订除外。由于预期的国际天然气价格曲线和主动出售开放产能，综合调整后EBITDA目标比2022年增加了约35%。由于2023年标志着所有9列大型列车的第一个全年运营，在计入SPL项目的主要扭亏为盈后，资产生产目标比2022年增加了约4%，尽管全国通胀趋势，调整后的运营和维护费用也相应增加了约3%。在2022年达到CCL第三阶段项目的FID后，2023年我们的目标集中在项目开发的执行上。我们还继续强调，我们致力于建立遵守法律和法规的文化，以及顶级安全成就和各自的专用记分卡指标。
衡量绩效的过程。业绩低于“门槛”水平会导致不会为适用的业绩目标赚取分红。如果绩效落在“门槛”和“目标”或“目标”和“伸展”水平之间，则使用直线插值法确定记分卡下的成就水平。一旦计分卡下的业绩水平是根据与上述目标相比的实际业绩计算出来的，薪酬委员会就有权酌情减少或增加支出，其程度取决于它认为适当的程度，以反映每个近地天体在这一年的业绩。
| 实际 |
= | 基座 工资 |
x | 目标员工奖金 (%) |
x | 性能和得分 (%) |
+/- | 个人所得税业绩调整 (如果有) |
| 48 | Cheniere |
|||
我们高管薪酬计划的组成部分
2023年业绩结果。下面的计分卡表显示了每项业绩目标在2023年的实现程度，以及2023年业绩所产生的目标的加权百分比。记分卡反映了公司在2023年的显著表现，在几乎所有业绩衡量标准中都达到了高于目标水平的水平。我们在整个2023年都增加了我们的财务指导，调整后的EBITDA结果处于最终指导范围的高端，而我们超过了2023年可分配现金流最终指导的高端，这主要是由于SPL项目和CCL项目上下游的开放产能和优化利润率较高。在运营上，我们在预定的时间表内成功地完成了SPL项目的第一次重大维护周转，并且没有可记录的事件和零损失时间伤害，使我们能够实现仅0.10的总可记录事故率。在战略上，我们提前完成了第三阶段的项目总进度，截至2023年12月31日，我们向FERC和美国能源部提交了CCL中型列车8和9项目的备案，并启动了商标查与FERC一起审查SPL扩建项目的进展情况。我们还签署了大约650万吨的长期合同，预计将支持SPL扩建项目。从ESG的角度来看，我们继续推进我们的生命周期评估排放战略和我们的环境保护倡议，以及我们的监管和合规目标。总体而言，公司2023年的业绩导致记分卡下的总加权平均为目标的167%，如下所示：
| 度量 |
阈值 (50% 目标） |
靶子 | 拉伸 (200% 目标） |
重量 | 2023实际 | % 成就 | ||||||
| 记分卡息税前利润（百万美元）： |
$7,500 |
$8,250 |
$9,000 |
$8,910 |
||||||||
| • 记分卡息税前利润，不包括商品利润率（百万美元）2 |
$3,700 |
$3,950 |
$4,100 |
25% |
$4,202 |
200% | ||||||
| • 商品利润率（百万美元） |
$3,800 |
$4,300 |
$4,900 |
5% |
$4,708 |
168% | ||||||
| 预算管理： |
||||||||||||
| • 调整后SG & A1(2.6亿美元) |
$250 | $228 | $216 | 5% | $217 | 198% | ||||||
| 作战效能 |
||||||||||||
| • 资产生产（TBtu） |
2,248 |
2,314 |
2,332 |
10% |
2,299 |
89% | ||||||
| • 调整后的O & M1(2.6亿美元) |
$1,624 |
$1,488 |
$1,413 |
10% |
$1,517 |
89% | ||||||
| 战略： |
||||||||||||
| • 第三阶段项目总进度 |
35% |
40% |
44% |
5% |
51% |
200% | ||||||
| • 扩张和增长 |
提供给董事会 |
向联邦能源管理委员会提交文件， |
进展 |
5% |
200% | |||||||
| • 推进商业化以进一步扩张 |
受赔偿委员会酌情决定权约束 |
5% |
200% | |||||||||
| ESG： |
||||||||||||
| 环境 |
||||||||||||
| • 气候业务发展（CCUS、可再生能源等） |
提供气候 |
向董事会确认， |
进入 |
5% |
100% | |||||||
| • 排放战略（生命周期评估） |
更新LCA模型 |
提供给董事会 |
提供给董事会 |
5% |
200% | |||||||
| 社交 |
||||||||||||
| • 安全（TRIR）3 |
50这是百分位数 0.58 |
前四分之一 0.28 |
低于15这是 0.16 |
10% |
0.10 |
200% | ||||||
| • 进展DEI倡议 |
受赔偿委员会酌情决定权约束 |
5% |
125% | |||||||||
| 治理 |
||||||||||||
| • 监管/合规 |
受赔偿委员会酌情决定权约束 |
5% |
200% | |||||||||
| 加权平均 |
167% | |||||||||||
| (1) | 调整后的SG&A费用和调整后的运维费用的定义见附录D。 |
| (2) | 在批准计分卡结果时，委员会决定使用计分卡EBITDA，其中不包括综合调整后EBITDA中与授予根据交易法第(16)节须向美国证券交易委员会提交报告的公司高管的某些长期激励奖励有关的1.38亿美元增量现金结算费用。关于合并调整后EBITDA的定义和对净收益的对账，这是公认会计准则最直接可比的财务指标，请参阅附录D。 |
| (3) | “TRIR”是“可记录事故总数”，计算方法为可记录伤害数乘以200,000，然后除以工作小时数。 |
| 2024年代理声明 |
49 | |||
薪酬问题探讨与分析
薪酬委员会部分根据福斯科先生的建议，核准了除福斯科先生以外的每一近地天体的最后年度奖励赔偿金，并建议联委会核准。薪酬委员会核准并建议董事会核准支付给Fusco先生的最终年度奖励奖金。在评估我们的近地天体在2023年的业绩时，薪酬委员会考虑了每个近地天体对我们公司的主要成就的具体贡献，包括“薪酬讨论和分析-2023年业绩和发展”中讨论的那些，以及对实现记分卡中的量化和战略措施的贡献。
根据2023年公司和个人业绩结果，薪酬委员会建议和董事会核准对近地天体2023年的年度奖励如下：
| 2023年近地天体年度激励奖
|
||||||||||||||||||
| 被任命为首席执行官 | 标题 | 靶子 每年一次 激励措施 (%) 基地 工资） |
年度目标： 激励措施 |
计分卡 已确定 每年一次 激励措施 (167% 目标） |
赚 年度 激励 |
|||||||||||||
| 杰克·A·福斯科 |
董事、总裁和首席执行官 |
|
150 |
% |
$ |
2,400,000 |
|
$ |
4,008,000 |
|
$ |
4,008,000 |
||||||
| 扎克·戴维斯 |
常务副总裁兼首席财务官 |
|
100 |
% |
$ |
725,000 |
|
$ |
1,210,750 |
|
$ |
1,452,900 |
||||||
| 阿纳托尔·费金 |
常务副总裁兼首席商务官 |
|
100 |
% |
$ |
700,000 |
|
$ |
1,169,000 |
|
$ |
1,169,000 |
||||||
| 科里·格林达尔 |
常务副总裁兼首席运营官 | 100 | % | $ | 900,000 | $ | 1,503,000 | $ | 1,503,000 | |||||||||
| 肖恩N. Markowitz |
执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
|
100 |
% |
$ |
700,000 |
|
$ |
1,169,000 |
|
$ |
1,169,000 |
||||||
根据年度奖励计划的条款，个人年度奖励奖的确定基于记分卡结果和个人表现。个人表现并非我们计划中的加权因素，但个人表现的评估可能会导致对个别行政人员的薪酬作出调整。2023年，戴维斯先生获得了相当于其记分卡确定奖金的120%的年度奖励，与公司2023年取得的卓越财务成就有关，包括在2022年宣布的公司资本分配计划下推进多个关键战略目标。
长期激励奖励
LTI计划奖励实现了几个重要目标：(I)它们是否根据我们的长期目标激励持续业绩；(Ii)它们是否通过奖励长期价值创造使高管与股东利益保持一致；以及(Iii)它们是否有助于留住其他地方高需求的员工。
LTI计划
薪酬委员会认为，LTI计划提供了一种一致的、具有竞争力的和传统的方法来提供长期激励。股权授予通过奖励持续的长期价值创造，使我们的近地天体的利益与股东的利益保持一致，并使我们能够吸引和留住高素质的个人担任整个公司的重要职位。自2019年以来，我们已将绝对股东总回报(“ATSR”)作为PSU奖励的LTI计划下的额外指标，相信这一特征将进一步使我们的LTI计划与我们同行的计划保持一致。ATSR指标和累计可分配现金流(“DCF”)指标需要在有利或不利的市场条件下取得重要的绝对业绩，才能获得奖励的长期激励。
| 50 | Cheniere |
|||
我们高管薪酬计划的组成部分
该公司NEO LTI计划的主要特点如下：
| • 助学金将按年发放，最低金额为一年制归属期间 |
| • 补助金将包括至少50%的高管PSU，其余的由RSU组成 ¡ PSU：3年制悬崖归属(基于性能和服务) ¡ RSU：3年制应收差饷归属(基于服务) • 2023年和2024年向高管颁发的LTI奖是50%PSU和50%RSU的混合 |
| • PSU将包括一个或多个业绩指标，实际赚取的股票数量在0%到300%之间，规定了支付上限 ¡ 经薪酬委员会证明业绩期间内业绩条件的达到程度后， • 授予高管的杰出长期奖励包括两个绩效指标（累计每股现金流量和ATSR） |
| • 授予高管的股权奖励将包括追回条款 |
2023年LTI大奖
于二零二三年二月，薪酬委员会建议及董事会批准长期奖励奖励，作为本公司各指定行政人员长期奖励计划的一部分。
| 2023年LTI大奖
|
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| 名字 |
标题 |
靶子 |
靶子 |
RSU |
目标PSU |
|||||||||||||
| 杰克·A·福斯科 |
董事、总裁和首席执行官 |
|
977 |
% |
$ |
15,630,000 |
|
|
51,012 |
|
|
51,012 |
| |||||
| 扎克·戴维斯 |
常务副总裁兼首席财务官 |
|
500 |
% |
$ |
3,625,000 |
|
|
11,831 |
|
|
11,831 |
| |||||
| 阿纳托尔·费金 |
常务副总裁兼首席商务官 |
|
500 |
% |
$ |
3,500,000 |
|
|
11,423 |
|
|
11,423 |
| |||||
| 科里·格林达尔 |
常务副总裁兼首席运营官 |
|
500 |
% |
$ |
4,500,000 |
|
|
14,687 |
|
|
14,687 |
| |||||
| 肖恩N. Markowitz |
执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
|
500 |
% |
$ |
3,500,000 |
|
|
11,423 |
|
|
11,423 |
| |||||
通过对竞争性市场数据的评估，富士康先生2023年长期激励奖励的目标值从2022年基本工资的933%的目标增加到2023年基本工资的977%。
2023年LTI大奖下RSU和PSU的关键术语
RSU奖分为三个等额分期付款。RSU奖项的三分之一在2024年2月9日授予，三分之一将在2025年2月9日和2026年2月9日授予。每个PSU奖励都是以目标股票数量表示的。根据PSU赚取的实际股份数量，在目标的0%至300%之间，将根据公司2023年1月1日至2026年12月31日的累计每股DCF和ATSR确定，与2026年12月31日相比预先建立的绩效目标。关于与2023年PSU奖励相关的每股DCF和ATSR的定义，请参阅附录B。PSU奖励将根据薪酬委员会对业绩期间业绩条件的成就水平进行认证而授予，如下所示。PSU奖励协议规定，公平市场价值在3,000,000美元或以下、剩余价值超过3,000,000美元的既有PSU将由补偿委员会酌情以公司普通股或现金的股票形式进行现金结算。RSU奖励协议赋予赔偿委员会自由裁量权，允许接受者有机会选择以现金而不是股票的形式获得全部或部分已授予的RSU。
| 2024年代理声明 |
51 | |||
薪酬问题探讨与分析
2023年，我们将每股累积DCF指标的目标比前一年增加了约36%，这是因为预计2023年、2024年和2025年将有9列列车全年运营。我们假设95%的预算是我们的目标，106%的预算是我们的延伸目标。
归属还须继续受雇，但在某些情况下例外，包括控制变更或因死亡、残疾或退休而被解雇。在“控制权变更”或公司无“事由”或获奖者以“充分理由”终止时，在PSU协议和RSU协议或2020计划中定义的每一种情况下，RSU和PSU裁决将按照Severance计划(如下所述)处理。一旦因死亡或残疾而终止，所有RSU和目标数量的PSU将立即全部授予。退休后，RSU和PSU奖励将按照Cheniere Energy，Inc.退休政策(如下所述)处理。每个归属的RSU和PSU将以一股公司普通股或现金(视适用情况和本文所述)进行结算。PSU协议还包含退还条款，适用于受聘者受雇于公司期间以及雇佣终止后的一年内，并仍受Cheniere Energy，Inc.退还政策的约束(如下所述)。
ATSR修改器
2022年授予的PSU奖励的ATSR修改器，此后作为赚取的DCF PSU的乘数(最多+/-50%),详情如下：
| ATSR%(年) |
ATSR修改器* | |
| 15%或更高 |
1.50x | |
| 10% |
1.25x | |
| 5%至 -5% |
1.0x | |
| -10% |
0.75x | |
| -15%或更低 |
0.50x | |
| * | 目标级别之间的结果将被内插 |
PSU归属和绩效成就(2021-2023年奖)
2021年授予的PSU奖励依赖于累积DCF和ATSR的业绩指标，导致2024年2月获得300%的奖励。2023年11月，董事会向本公司的近地天体提供了一份选举表格，以选择以现金支付其2021年PSU裁决的全部或部分；提供在裁决达成时，公司有足够的流动资金来这样做。这一可选的结算方法变更此前已得到薪酬委员会和董事会的批准，目的是向近地天体提供流动资金，同时限制股权授予的稀释，这与公司长期资本分配计划下的股份回购计划一致。2021年PSU奖项的总体成绩确定如下：
累计可分配现金流
2021-2023年期间的DCF总计为每股71.38美元，这导致DCF指标实现了200%的业绩。
| 阈值（50%） | 目标（100%） | 伸展(200%) | 实际 | |||||||||||
| 2021年-2023年DCF |
18.93美元/股 | 21.56美元/股 | 22.66美元/股 | 71.38美元/股 | ||||||||||
ATSR修改器
ATSR修改量作为赚取DCF PSU的乘数（最多 +/-50%),2021年颁发的PSU奖项如下：
| ATSR%(年) |
ATSR修改器* | |
| 15%或更高 |
1.50x | |
| 10% |
1.25x | |
| 5%至0% |
1.0x | |
| -15%或更低 |
0.50x | |
| * | 目标级别之间的结果将被内插 |
| 52 | Cheniere |
|||
我们高管薪酬计划的组成部分
根据上表厘定的二零二一年至二零二三年期间的ATSR年化回报率为46. 9%，远高于1. 50倍修正值的门槛值。
| 45-天平均 股票价格 |
45-天平均 期末股价 周期的 |
分享 价格 退货 再投资 分红 |
45天平均每股收益 期末价格 +股息回报 |
变化 完毕 期间 |
年化 返回 (复利) |
ATSR影响因素 插补 |
||||||||||||||||||
| $55.78 |
$ |
172.85 |
|
$ |
3.92 |
|
$ |
176.77 |
|
|
216.9 |
% |
|
46.9 |
% |
|
1.50 |
| ||||||
RSU现金结算
于2023年11月，除执行副总裁总裁兼首席商务官及高级副总裁及首席会计官(“选举人”)外，本公司与根据交易所法令第(16)节须向美国证券交易委员会提交报告的本公司各高级人员(“选举人”)同意以现金结算选举人持有的定于2024年2月归属的所有限制性股票单位。该等现金交收以本公司于结算时有足够流动资金为条件，并在所需范围内作出限制，以便在该等交收生效后，每名选举主任将立即拥有本公司普通股股份，其价值至少相等于维持遵守董事会适用于该选举主任的本公司股份持股指引所需金额的两倍。
2024年LTI大奖
2024年2月，薪酬委员会建议并批准将长期激励奖励作为公司LTI计划的一部分，奖励给公司的每一位高管。
| 2024年LTI大奖
|
||||||||||||||||||
| 名字 |
标题 |
靶子 |
靶子 |
RSU |
目标PSU |
|||||||||||||
| 杰克·A·福斯科 |
董事、总裁和首席执行官 |
|
1000 |
% |
$ |
17,000,000 |
|
|
50,677 |
|
|
50,677 |
| |||||
| 扎克·戴维斯 |
常务副总裁兼首席财务官 |
|
500 |
% |
$ |
4,000,000 |
|
|
11,924 |
|
|
11,924 |
| |||||
| 阿纳托尔·费金 |
常务副总裁兼首席商务官 |
|
500 |
% |
$ |
3,750,000 |
|
|
11,179 |
|
|
11,179 |
| |||||
| 科里·格林达尔 |
常务副总裁兼首席运营官 |
|
500 |
% |
$ |
4,750,000 |
|
|
14,160 |
|
|
14,160 |
| |||||
| 肖恩N. Markowitz |
执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
|
500 |
% |
$ |
3,750,000 |
|
|
11,179 |
|
|
11,179 |
| |||||
由于对同业群体薪酬进行了分析，以确保市场有效性，授予A Fusco先生的RSU和目标PSU的数量从2023年基本工资的977%的目标增加到2024年基本工资的1000%。
补偿性安排
与总裁和首席执行官的薪酬安排
关于任命杰克·A·傅斯科为总裁兼首席执行官，本公司与傅斯科先生于2016年5月12日签订了一份雇佣协议，该协议于2019年8月15日和2021年8月11日修订。
我们与Fusco先生签订的雇佣协议规定，我们的年基本工资为1,250,000美元，可由赔偿委员会酌情增加。薪酬委员会会根据我们的同业及各种因素，包括竞争市场数据及本公司及傅士高先生的表现，每年检讨傅士高先生的基本工资。因此，赔偿委员会于2024年2月建议将富斯科先生的年基本工资从2023年的160万美元增加到170万美元。
在本公司无故终止雇用或Fusco先生有充分理由终止雇用时，Fusco先生将有权获得：(I)相当于两倍之和的现金遣散费(或，如终止雇用是在以下情况下的12个月内)，以其履行索赔为限控制变更，三倍)富斯科先生的年度基本工资和年度目标奖金之和；按比例终止年度的年度红利以雇员的实际表现为基础
| 2024年代理声明 |
53 | |||
薪酬问题探讨与分析
(Iii)支付上一财政年度任何已赚取但未支付的奖金；(Iv)偿还最长达18个月的眼镜蛇保费；及(V)继续授予计划于终止合约后一年内授予的任何尚未支付的长期奖励。如果Fusco先生根据雇佣协议和Severance计划(下文讨论)都有资格获得遣散费，那么他的福利将不会重复。相反，根据遣散费计划支付的现金遣散费将减去根据雇佣协议支付的现金遣散费，Fusco先生将有权获得按比例根据雇佣协议或离职计划(以较大者为准)的奖金及富士高先生余下的长期奖励(根据雇佣协议或离职计划(以较大者为准)厘定)将继续根据雇佣协议的条款授予。
与傅斯科先生的雇佣协议在2019年进行了修改，以延长协议的期限，并更新傅斯科先生的范围竞业禁止以反映公司目前的业务。修正案还修订了在刘福斯科先生留任至任期结束时对刘福斯科先生的长期激励奖励的处理，以规定，如果卢福斯科先生与本公司的关系得出结论时，不存在构成雇佣协议下的“因由”的任何条件，则任何尚未支付的长期激励奖励将继续按照其条款授予。Fusco先生的雇佣协议于2021年进一步修订，将期限从2022年12月31日延长至2024年3月31日，并规定期限将自动连续延长一年，除非任何一方根据修订条款提供通知。2024年，根据《2021年修正案》的规定，富斯科先生的雇佣协议期限自动延长一年，至2025年3月31日。《2021年修正案》还规定，如果傅士高先生在接到不续签通知后继续受雇到其雇佣协议期限结束时，并且在冯富斯科先生与本公司的关系结束时，不存在构成“因由”的任何条件，(I)冯富斯科先生将有资格获得按比例评级基于实际业绩的终止财政年度的奖金，以及(Ii)公司将向One Fusco先生偿还他本人及其家属的COBRA保费，最高可达18个月在他被解雇的日期之后。
有关富士康先生雇佣协议的更多细节，请参阅下面的《离职计划》。
福利和额外津贴
我们为我们的近地天体提供有限数量的其他福利，使我们的总薪酬计划具有市场竞争力。
优势
我们为所有美国员工和高管提供相同的健康、福利和退休计划。
| • | Cheniere退休计划是一项有纳税资格401(K)储蓄计划，根据该计划，我们将100%匹配工资和奖金延期的6%或法律允许的最大延期金额中的较小者。 |
| • | 我们还为所有员工提供医疗、牙科和视力福利以及健康和家属护理补偿安排。 |
| • | 此外，雇员还享有短期和长期伤残保险、相当于基本工资两倍的基本人寿保险和自愿人寿保险(自选)以及意外死亡和肢解保险。 |
我们不向我们的任何员工或高管提供固定收益养老金计划或非限定递延薪酬计划。
我们的国际员工有类似的福利方案，根据每个地点的惯例进行调整。
额外津贴
额外津贴不是我们薪酬计划的重要组成部分，只在有限的基础上提供给高管。由于我们高管的职责要求他们花费大量时间出差，公司偶尔会支付商务包机费用。我们的高级管理人员的私人客人被允许在有限的情况下与他们一起乘坐这些航班，公司象征性地或不支付任何增加的费用。
终止和 控制变更优势
本公司维持一项经薪酬委员会及董事会审阅及批准的关键行政人员离职薪酬计划(“离职计划”)，以及一项经修订及重述的退休政策(“退休政策”)，以提供某些遣散费及退休福利保障，包括与控制变更。
| 54 | Cheniere |
|||
我们高管薪酬计划的组成部分
遣散费计划
离职计划旨在为公司及其关联公司的高管和其他高管在某些情况下终止雇佣时提供遣散费补偿福利。根据离职计划，我们的人员，包括我们的行政总裁和其他行政人员，有资格获得某些离职后薪酬和福利，这取决于是否有控制变更或终止雇佣关系。离职计划还提供一定的补偿和福利，如果发生控制变更公司的成员。在任何重叠的范围内，任何人员根据任何雇佣协议有资格领取的遣散费福利，以及该人员根据离职计划有资格领取的任何金额，都会减少，使任何人员都不会获得重叠的福利。请参阅“终止合同后的潜在付款”或控制变更“欲知更多资料，请参阅本委托书第66页的“与总裁及首席执行官的补偿安排”，以及本委托书第53页的“与首席执行官总裁及首席执行官的补偿安排”，以了解有关本公司首席执行官聘用协议所载遣散费的详情。
与以下情况有关的遣散费和福利控制变更。对于每一名高级管理人员，一旦发生控制变更，即使在没有终止雇佣关系的情况下，通常尽管有任何其他福利计划或协议的规定，并受离职计划中概述的某些条件的限制：
| • | 行政人员所有尚未完成的未归属股权奖励、以股权为基础的奖励、年度奖励及保留奖励(统称为“奖励奖励”)均以时间为基础，将于控制的变化； |
| • | 高管基于业绩指标而非股东总回报(“TSR”)授予的未授予绩效激励奖，将于控制变更在(I)此类激励奖的目标水平和(Ii)此类激励奖的实际绩效两者中较大者，通过缩短绩效期限以在控制变更，根据需要和适当调整适用的业绩指标，并根据缩短的期限确定这些指标的业绩水平；以及 |
| • | 根据TSR授予的高管未授予的绩效激励奖将于控制变更基于截至以下日期的实际TSR控制变更。 |
如果行政人员的雇用在以下情况发生前三个月内或之后24个月内被终止控制变更而当该行政人员被我们或该行政人员以充分理由终止雇用时，该行政人员有权获得额外的利益，但不得与下列利益重叠：预终止 控制变更，并受《服务计划》中概述的某些条件的限制：
| • | 离职后60天内的一次过付款，数额为三倍(就首席执行官而言)或两倍(就其他执行干事而言)：(A)在解雇发生时有效的该人员的年度基本工资和(B)该人员在终止合同之年的目标年度现金奖金； |
| • | 在解雇后60天内一次过支付相当于该人员按比例评级终止当年的目标年度现金奖金；加上 |
| • | 该人员在离职前一年赚取的未付年度现金红利(如有的话)； |
| • | 加速授予所有尚未授予的高级管理人员基于时间的奖励；以及高级管理人员的未授予的基于绩效的奖励(A)基于TSR的归属将基于截至控制变更以及(B)基于TSR以外的绩效指标的背心将授予(I)此类激励奖的目标水平和(Ii)此类激励奖的实际绩效中较大的一个，方法是将绩效期限缩短至符合资格终止之日结束，根据需要和适当调整适用的绩效指标，并根据缩短的期限确定该等指标的绩效水平。 |
遣散费和福利与控制变更。如果高级管理人员因正当理由或由我们无故终止聘用，且与控制变更，如上所述，在符合离职计划中概述的某些条件的情况下，该人员有权获得：
| • | 离职后60天内的一次过付款，数额相当于以下两倍(就首席执行官而言)或1.5倍(就其他执行干事而言)：(A)在解雇发生时有效的人员年度基本工资和(B)人员在终止合同当年的目标年度现金奖金；加上 |
| • | 在解雇后60天内一次过支付相当于该人员按比例评级终止当年的目标年度现金奖金；加上 |
| • | 该人员在离职前一年赚取的未付年度现金红利(如有的话)； |
| 2024年代理声明 |
55 | |||
薪酬问题探讨与分析
| • | 加速授予执行干事尚未授予的未授予的时间激励奖(就首席执行官而言，在终止前六个多月授予的，其他所有未授予的时间激励奖均被没收)；以及 |
| • | 一项财产的归属按比例评级根据适用业绩期末达到的实际业绩水平，高管未授予的绩效激励奖的一部分(就CEO而言，在离职前六个月以上授予的，所有其他未授予的绩效激励奖均被没收)。 |
适用的条款，不论终止是否与控制变更。除上述规定外，在终止日期后的24个月内，根据《离职计划》中概述的某些条件，执行干事将继续获得补贴的医疗福利，与《眼镜蛇法案》所要求的任何医疗福利同时提供。由本公司酌情决定，主管人员也可获得重新安置福利，费用由本公司承担。
作为根据离职计划获得福利的一项条件，参与者将受到某些条件的制约，包括进入非竞争， 非邀请函， 保密， 非贬低并与我们签订释放协议。
如有任何款项须按经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第4999节征收消费税，或以其他方式征收不可免赔额根据《守则》第280G节，只有在如此减少的付款的净额大于或等于没有如此减少的此类付款的净额的情况下，该等金额才会减少，以便不受该等消费税的影响。如果任何参与者是《守则》第409a节规定的“指定雇员”，则因终止雇佣而根据离职计划支付或获得的任何补偿或福利，以及构成“不合格递延补偿“将根据《守则》予以延迟。
退休政策
退休政策仅限于在美国的员工。退休政策不适用于英国或违反适用法律的任何司法管辖区。退休政策也不适用于公司首席执行官。
根据退休政策，雇员如年满60岁，在本公司或其联营公司服务至少四年(或两者兼有)，且年龄与在本公司或其联营公司(或两者兼有)的服务年资合计等于至少72年，且不存在构成“因由”的情况，则有资格在本公司辞职后申请“合资格退休”。在符合资格的雇员退休后，在生效日期前授予的所有该等雇员的长期奖励将获豁免连续受雇的要求，而所有此类奖励将继续根据其条款授予。此外，对于在生效日期后根据公司LTI计划授予的奖励，在符合条件的退休后，员工未授予的未授予的时间激励奖励将立即授予，员工未授予的未授予的绩效激励奖励将授予按比例计算，根据雇员在退休前的表现期间(或如服务归属期间较长)服务的总月数，按适用于该等奖励的正常时间表计算，并以有关期间结束时的实际表现为基础。只有在符合资格的退休前至少六个月授予的基于时间的奖励和基于绩效的奖励才符合退休政策的资格。
确定一名员工是否符合合格退休的标准将由公司自行决定。退休政策不适用于新员工奖励、特别留任奖励、不属于任何年度长期激励薪酬计划的其他奖励或任何年度现金奖金计划下的奖励，除非公司在逐个案例基础。如上所述，雇员在退休政策下的未清偿奖励的处理取决于雇员履行对公司的索赔以及遵守退休政策中规定的限制性契约。
高管薪酬流程
薪酬委员会在独立薪酬顾问和管理层的支持下，负责制定和实施我们的高管薪酬计划。薪酬委员会就我们高管的薪酬向董事会提出建议，以供董事会最终批准。
| 56 | Cheniere |
|||
高管薪酬流程
薪酬委员会和董事会的角色
薪酬委员会审查和批准管理层建议的业绩目标，这些目标是为使我们的执行干事获得基于业绩的薪酬而必须实现的，并根据这些目标确定实际业绩。业绩目标与公司的战略业务计划相一致。薪酬委员会还审查并建议董事会批准我们首席执行官和每位高管的总目标年薪酬，包括总薪酬方案中每个组成部分的竞争力。这一过程的主要组成部分包括：
| • | 建立高管人员长期和短期激励奖励的业绩目标。 |
| • | 评估年度发展、运营和公司目标的实现情况，以确定年度奖励奖金池的总金额，并评估我们高管的业绩。 |
| • | 审查、讨论并酌情修改首席执行官就高管基本工资和年度激励奖励提出的建议。赔偿委员会提出建议，供审计委员会最后核准。 |
| • | 在执行会议上开会讨论并确定我们CEO的薪酬金额。赔偿委员会提出建议，供审计委员会最后核准。 |
| • | 审查并建议董事会批准首席执行官和高管的长期激励奖励。 |
| • | 评估长期激励奖励下绩效目标的实现情况。 |
管理的作用
管理层和人力资源部支持薪酬委员会的进程。
| • | 对我们高管的薪酬建议反映了我们人力资源部的意见。他们的建议是基于公司的业绩和他们对外部市场数据的审查。 |
| • | 在年底，首席执行官向薪酬委员会建议我们的高管(首席执行官除外)的基本工资和年度现金奖金奖励，然后薪酬委员会审查、讨论和适当修改这些建议。 |
独立薪酬顾问的作用
独立薪酬顾问向薪酬委员会主席报告，并可直接接触薪酬委员会成员。独立薪酬顾问定期出席薪酬委员会会议，并在管理层缺席的执行会议上与薪酬委员会会面，并就董事薪酬出席治理和提名委员会会议。
2016年6月，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners LLC(“Meridian”)为其独立薪酬顾问，而Meridian至今一直担任其独立薪酬顾问。
关于聘用子午线于2023年，补偿委员会已考虑美国证券交易委员会规则及纽约证券交易所美国上市标准(当时适用于本公司的交易所规则)下是否存在任何利益冲突。薪酬委员会审查了与Merdian的独立性有关的下列事项：(I)Meridian向我们提供的其他服务；(Ii)我们支付的费用占Meridian总收入的百分比；(Iii)Merdian维持的旨在防止利益冲突的政策或程序；(Iv)参与聘用的个人顾问与薪酬委员会成员之间的任何商业或个人关系；(V)参与聘用的个人顾问拥有的任何公司股票；及(Vi)我们的行政人员与Meridian或参与聘用的个别顾问之间有任何业务或个人关系，并得出结论认为，不存在任何利益冲突而妨碍Meridian担任薪酬委员会有关行政人员薪酬事宜的独立顾问。
| 2024年代理声明 |
57 | |||
薪酬问题探讨与分析
同辈群体
每年，薪酬委员会在管理层和我们的独立薪酬顾问的协助下，审查外部市场数据，以确定我们高管整体薪酬方案的竞争力。市场数据包括代表我们经营的能源行业的信息，还包括来自规模相当的美国公司的多样化名单上的薪酬信息。
薪酬委员会根据市场数据中类似职位高管的薪酬，审查每位高管薪酬的以下组成部分：基本工资、年度现金奖金和长期激励奖励。市场数据是衡量我们每一位高管薪酬的参考点，但个别薪酬决定是基于综合考虑因素做出的，包括公司的整体业绩；我们每一位高管的个人角色、职责和表现以及市场竞争力。薪酬委员会在厘定薪酬时，并不坚持硬性的基准程序，也不针对任何特定的市场水平；相反，资料被用作薪酬委员会的市场参考。
同级组
在管理层和我们的薪酬顾问的协助下，薪酬委员会根据国家认可的公开调查数据以及我们同行的代理数据来审查我们高管的薪酬。
作为国内液化天然气生产和销售的先行者，我们将一个在石油和天然气行业具有广泛代表性的同行群体视为可供类似能源高管职位使用的最佳薪酬基准。同业集团主要关注规模相当的公司，主要是在企业价值和资产方面。
薪酬委员会每年审查我们同行小组的组成，并可能在其认为适当的情况下作出改变。赔偿委员会在2022年底进行年度审查后确定，没有必要对同龄人群体进行任何改变。
为了进行外部比较，薪酬委员会在确定2023年的薪酬时参考了以下同级组：
| • 空气产品和化学品公司 |
• 马拉松石油公司 | |
| • 贝克休斯公司 |
• 西方石油公司 | |
| • 康菲石油 |
• ONEOK，Inc. | |
| • 企业产品合作伙伴有限公司 |
• 菲利普斯66 | |
| • EOG资源公司 |
• 森科尔能源公司 | |
| • halliburton公司 |
• 塔尔加资源公司 | |
| • 赫斯公司 |
• Valero Energy Corporation | |
| • 金德摩根公司 |
• 威廉姆斯公司 | |
| • LyondellBasell Industries N.V. |
| |
截至2023年底，我们的综合企业价值位于75这是和100这是这个同龄群体的成员。
薪酬委员会连同Meridian于二零二三年底审阅了我们的同行组，并确定同行组继续提供稳健及适当的基准数据集，且无需作出任何变动。
| 58 | Cheniere |
|||
其他考虑事项
其他考虑事项
持股准则
董事会相信，我们的行政人员及董事持有大量股份，加强了彼等与股东的一致性，并显示彼等对本公司的承诺。于二零二一年二月，董事会批准增加我们行政管理团队的最低拥有权水平，详情如下。
| 股票所有权准则
| ||
| 位置 |
现行指南 | |
| 非员工董事 |
3倍董事现行年度股权保留奖 | |
| 总裁与首席执行官 |
6倍基本工资 | |
| 执行副总裁 |
4倍基本工资 | |
| 高级副总裁 |
3倍基本工资 | |
全非员工预计董事和执行干事在首次被任命为受指导方针约束的职位后五年内应完全遵守指导方针，在过渡期间必须达到某些所有权门槛。如果一个非员工董事或高管不遵守指导方针，他或她被要求保留全部税后在授予股票奖励和行使股票期权时收到的公司股票价值，直至达到临时门槛要求或符合准则。董事会认识到，在某些情况下，准则可能会给个人造成严重困难，并已授权治理和提名委员会酌情决定在这种情况下是否应给予个人豁免。我们所有的人非员工董事和高管都遵守了指导方针，他们中的许多人持有的Cheniere普通股远远超过了最低要求的股票数量。
补偿的追讨
自2023年11月16日起，Cheniere实施了Cheniere Energy，Inc.退还政策，该政策于2024年2月5日因Cheniere将其证券交易所上市公司从纽约证券交易所美国交易所转移到纽约证券交易所而进行了修订(以下简称“退还政策”)。追回政策遵守美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市公司手册，该规则要求追回可能于2023年10月2日或之后在Cheniere具有合资格财务重述的会计年度之前的三个完整财政年度内收到的某些错误支付的绩效激励薪酬，前提是该等绩效薪酬的接受者在收到此类薪酬之前已开始担任公司的第16条高级职员，并在适用的业绩期间内的任何时间担任第16条高级职员，但有限的例外情况除外。
自2017年以来，我们已在我们的股权奖励中纳入了追回条款，并打算继续在未来对高管的股权奖励中纳入追回条款。Fusco先生的雇佣协议规定，他将受制于并将遵守本公司采取的关于奖励薪酬追回的任何政策，以及法律和适用上市规则要求的任何额外追回条款。
税务和会计方面的考虑
在设计我们的薪酬计划时，我们考虑了与各种形式的薪酬相关的各种税收、会计和披露规则。我们亦会检讨及考虑根据守则第(162)(M)节对高管薪酬的扣减，并设计我们的薪酬计划，以期符合守则第(409A)节的规定(如适用)。守则第162(M)条一般将每名受保雇员每课税年度可扣除的补偿金额限制在100万美元。我们通常寻求保留对高管薪酬的税收减免，但我们认识到，如果我们认为给予不完全可扣税的薪酬符合公司和我们股东的最佳利益，那么给予这一薪酬可能是有益的。
| 2024年代理声明 |
59 | |||
薪酬委员会报告
赔偿委员会审查和讨论了条例第402(B)项要求的赔偿讨论和分析S-K薪酬委员会与管理层进行了磋商，并在审查和讨论的基础上，建议董事会将薪酬讨论和分析列入本委托书。
| 美国薪酬管理委员会 |
| 尼尔·A·谢尔，董事长 帕特里夏·K·科劳恩 布莱恩·爱德华兹 丹尼斯·格雷 |
| 60 | Cheniere |
|||
补偿表
下表及叙述性文字载列二零二三年获授、赚取或支付予首席执行官、首席财务官及其他三名薪酬最高的行政官（以下薪酬表中称为“NEO”）的薪酬总额。
2023年薪酬汇总表
| 名称和 主体地位 |
年 | 工资 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
股票 奖项 ($)(3) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(4) |
所有其他 补偿 ($)(5) |
共计 ($) |
|||||||||||||||||||||
| Jack a.弗斯科 总裁与首席执行官 |
|
2023 |
|
$ |
1,580,769 |
|
$ |
— |
|
$ |
15,955,533 |
|
$ |
4,008,000 |
|
$ |
20,772 |
|
$ |
21,565,074 |
| |||||||
|
|
2022 |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
16,585,377 |
|
$ |
4,500,000 |
|
$ |
23,013 |
|
$ |
22,608,390 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
500 |
|
$ |
12,608,398 |
|
$ |
3,960,000 |
|
$ |
22,186 |
|
$ |
18,091,084 |
| ||||||||
| 扎克·戴维斯 EVP和CFO |
|
2023 |
|
$ |
710,577 |
|
$ |
1,000 |
|
$ |
3,700,500 |
|
$ |
1,452,900 |
|
$ |
21,421 |
|
$ |
5,886,398 |
| |||||||
|
|
2022 |
|
$ |
640,385 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,850,359 |
|
$ |
1,482,000 |
|
$ |
23,210 |
|
$ |
5,995,954 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
580,769 |
|
$ |
— |
|
$ |
5,212,710 |
|
$ |
1,056,000 |
|
$ |
21,868 |
|
$ |
6,871,347 |
| ||||||||
| 阿纳托尔·费金 执行副总裁兼首席执行官 商务官员 |
|
2023 |
|
$ |
692,308 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,572,886 |
|
$ |
1,169,000 |
|
$ |
20,772 |
|
$ |
5,454,966 |
| |||||||
|
|
2022 |
|
$ |
660,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,909,505 |
|
$ |
1,504,800 |
|
$ |
22,860 |
|
$ |
6,097,165 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
660,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,368,348 |
|
$ |
1,161,600 |
|
$ |
22,186 |
|
$ |
5,212,134 |
| ||||||||
| 科里·格林达尔 执行副总裁兼首席执行官 运营官 |
|
2023 |
|
$ |
861,538 |
|
$ |
1,000 |
|
$ |
4,593,800 |
|
$ |
1,503,000 |
|
$ |
21,421 |
|
$ |
6,980,759 |
| |||||||
| 肖恩·N·马科维茨 执行副总裁、首席法务官和 公司秘书 |
|
2023 |
|
$ |
695,192 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,572,886 |
|
$ |
1,169,000 |
|
$ |
20,772 |
|
$ |
5,457,850 |
| |||||||
|
|
2022 |
|
$ |
670,192 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,998,479 |
|
$ |
1,539,000 |
|
$ |
22,860 |
|
$ |
6,230,531 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
640,385 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,317,342 |
|
$ |
1,144,000 |
|
$ |
22,186 |
|
$ |
5,123,913 |
| ||||||||
| (1) | 本栏代表获得的基本工资，包括近地天体在公司退休计划中的任何投资金额。该公司的退休计划在CD&A中的“福利和额外津贴”下进行了描述。 |
| (2) | 2023年，戴维斯先生和格林达尔先生获得了1000美元的现金服务奖，这是一项向所有员工提供的庆祝为公司服务多年的计划的一部分。2021年，胡福斯科先生在同一计划下获得了500美元的现金服务奖。 |
| (3) | 此栏中的金额反映奖励授予日期的公允价值，按照基于股票的薪酬会计规则计算。受绩效条件制约的奖励的价值是根据绩效条件截至奖励授予日期的可能结果计算的。关于计算奖励价值时使用的假设的讨论可在我们的表格第89页开始的2023年经审计财务报表的附注16中找到10-K于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交。 |
| 对于2023年，股票奖励列包括2023年2月授予的基于股票的RSU和PSU的授予日期公允价值，最终将以普通股或现金的股票结算，如“我们的高管薪酬计划的组成部分-长期激励奖励-2023年LTI奖励-2023年LTI奖励-2023年LTI奖励的RSU和PSU的关键条款”中所述。所示价值反映了根据FASB ASC主题718在授予日使用蒙特卡洛模拟估值方法估计的PSU的公平市场价值。官员在实际授予奖励时最终变现的PSU的价值可能等于也可能不等于这个确定的价值，因为这些奖励受到业绩条件的制约，并根据授予之日可能的业绩进行了估值。如果使用最高业绩水平来确定上表中关于有业绩条件的奖励的价值，则本栏中的数额将增加以下数额：霍斯科先生，8 432 284美元；戴维斯先生，1 955 664美元；费金先生，1 888 222美元；格林达尔先生，2 427 761美元；马科维茨先生，1 888 222美元。有关这些奖项的进一步详情，请参阅本委托书第51页的“2023年LTI大奖”。 |
| 对于2022年，股票奖励列包括2022年2月授予的基于股票的RSU和PSU的授予日期公允价值，最终将以普通股或现金的股票结算，其方式类似于“我们的高管薪酬计划的组成部分-长期激励奖励-2023年LTI奖励-2023年LTI奖励的RSU和PSU的关键条款”中所述的方式。所示价值反映了根据FASB ASC主题718在授予日使用蒙特卡洛模拟估值方法估计的PSU的公平市场价值。官员在实际授予奖励时最终变现的PSU的价值可能等于也可能不等于这个确定的价值，因为这些奖励受到业绩条件的制约，并根据授予之日可能的业绩进行了估值。如果使用最高业绩水平来确定上表中关于有业绩条件的奖励的价值，则本栏中的数额将增加以下数额：霍斯科先生，9 049 290美元；戴维斯先生，2 100 827美元；费金先生，2 133 099美元；马科维茨先生，2 181 644美元。 |
| 对于2021年，股票奖励一栏包括2021年2月授予的基于股票的RSU和PSU的授予日期公允价值，最终将以普通股或现金的股票结算，其方式类似于2023年股票奖励中对2023年股票奖励的描述，其中描述了我们的高管薪酬计划-长期激励奖励-2023年LTI奖励-2023年LTI奖励下的RSU和PSU的关键条款。所示价值反映了根据FASB ASC主题718在授予日使用蒙特卡洛模拟估值方法估计的PSU的公平市场价值。官员在实际授予奖励时最终变现的PSU的价值可能等于也可能不等于这个确定的价值，因为这些奖励受到业绩条件的制约，并根据授予之日可能的业绩进行了估值。如果使用最高业绩水平来确定上表中关于有业绩条件的奖励的价值，则本栏中的数额将增加以下数额：霍斯科先生，6 900 010美元；戴维斯先生，1 380 018美元；费金先生，1 843 346美元；马科维茨先生，1 815 432美元。2021年的股票奖励栏还包括2021年8月授予戴维斯先生的基于时间的RSU的授予日期公允价值，最终将以普通股的形式结算。 |
| (4) | 2023年、2022年和2021年，此栏代表年度奖励计划下支付的实际金额。 |
| 2024年代理声明 |
61 | |||
补偿表
| (5) | 本栏代表前几栏中未报告的所有其他补偿，包括公司提供某些额外津贴和其他个人福利的成本、支付保险费和公司根据公司的退休计划分配的匹配供款。有关更多详细信息，请参见下表。 |
包括在薪酬汇总表中的所有其他薪酬
| 名字 |
年 | 优惠待遇和 其他个人信息 优势 ($)(A) |
保险 保费 ($)(B) |
公司 向以下项目捐款 退休和 401(K)计划 ($)(C) |
总 ($) | ||||||||||||||||||||
| 杰克·A·福斯科 |
|
2023 |
$ |
— |
$ |
972 |
$ |
19,800 |
$ |
20,772 |
|||||||||||||||
|
|
2022 |
$ |
3,741 |
$ |
972 |
$ |
18,300 |
$ |
23,013 |
||||||||||||||||
|
|
2021 |
$ |
3,814 |
$ |
972 |
$ |
17,400 |
$ |
22,186 |
||||||||||||||||
| 扎克·戴维斯 |
|
2023 |
$ |
649 |
$ |
972 |
$ |
19,800 |
$ |
21,421 |
|||||||||||||||
|
|
2022 |
$ |
3,938 |
$ |
972 |
$ |
18,300 |
$ |
23,210 |
||||||||||||||||
|
|
2021 |
$ |
3,496 |
$ |
972 |
$ |
17,400 |
$ |
21,868 |
||||||||||||||||
| 阿纳托尔·费金 |
|
2023 |
$ |
— |
$ |
972 |
$ |
19,800 |
$ |
20,772 |
|||||||||||||||
|
|
2022 |
$ |
3,588 |
$ |
972 |
$ |
18,300 |
$ |
22,860 |
||||||||||||||||
|
|
2021 |
$ |
3,814 |
$ |
972 |
$ |
17,400 |
$ |
22,186 |
||||||||||||||||
| 科里·格林达尔
|
|
2023 |
$ |
649 |
$ |
972 |
$ |
19,800 |
$ |
21,421 |
|||||||||||||||
| 肖恩N. Markowitz |
|
2023 |
$ |
— |
$ |
972 |
$ |
19,800 |
$ |
20,772 |
|||||||||||||||
|
|
2022 |
$ |
3,588 |
$ |
972 |
$ |
18,300 |
$ |
22,860 |
||||||||||||||||
|
|
2021 |
$ |
3,814 |
$ |
972 |
$ |
17,400 |
$ |
22,186 |
||||||||||||||||
| (A) | 对于戴维斯先生和格林达尔先生来说，2023年的金额包括最低税率总括与他们2023年的服务奖励有关(向所有员工提供的现金奖金，以庆祝他们为公司服务的年限)。对于Fusco先生来说，2022年的金额包括最低税率总括与他在2021年获得的服务奖有关。对于戴维斯先生来说，2022年的金额包括公司所有员工都可以获得的健身补贴。 |
| 2022年和2021年，本栏中的金额包括公司因休斯顿写字楼内所有近地天体停车位而产生的合计增量成本。 |
| (B) | 本栏中的数额反映的是基本定期人寿保险的应付保险费，保险金为年基本工资的两倍，最高限额为100万美元。本栏中的数额还反映意外死亡和肢解人寿保险的应付保险费，保险金为年基本工资的两倍，最高限额为100万美元。这些福利对公司的所有员工都适用。 |
| (C) | 本栏中的金额反映了本公司根据本公司的退休计划分配给每个近地天体的等额缴款。这些福利对公司的所有员工都适用。 |
基于计划的奖励的授予
下表和叙述性文本描述了2023年期间授予每个近地天体的基于计划的奖励，按授予之日的公平市场价值计算。表中列出的奖励是根据Cheniere Energy，Inc.2020激励计划(“2020计划”)授予的，并在本委托书第40页开始的“薪酬讨论和分析”中进行了更详细的描述。
| 62 | Cheniere |
|||
2023财政年度基于计划的奖励的发放
2023财政年度基于计划的奖励的发放
| 名字 |
获奖类型： | 授出日期 | 预计未来支出 在……下面非股权激励措施 |
预计未来支出 在股权激励计划下 |
所有其他 股票 奖项： 数量： 的股份 (#) |
授出日期 公平值 ($)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阈值 ($) |
靶子 ($) |
最大 ($) |
阈值 (#) |
靶子 (#) |
最大 (#) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jack a.弗斯科 |
现金红利 |
|
1,200,000 |
|
2,400,000 |
|
4,800,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
02/09/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
51,012 |
|
7,523,250 |
|||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
02/09/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,753 |
|
51,012 |
|
153,036 |
|
— |
|
8,432,284 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 扎克·戴维斯 |
现金红利 |
|
362,500 |
|
725,000 |
|
1,450,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
02/09/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
11,831 |
|
1,744,836 |
|||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
02/09/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,957 |
|
11,831 |
|
35,493 |
|
— |
|
1,955,664 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 阿纳托尔·费金 |
现金红利 |
|
350,000 |
|
700,000 |
|
1,400,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
02/09/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
11,423 |
|
1,684,664 |
|||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
02/09/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,855 |
|
11,423 |
|
34,269 |
|
— |
|
1,888,222 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 科里·格林达尔 |
现金红利 |
|
450,000 |
|
900,000 |
|
1,800,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
02/09/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
14,687 |
|
2,166,039 |
|||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
02/09/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,671 |
|
14,687 |
|
44,061 |
|
— |
|
2,427,761 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩N. Markowitz |
现金红利 |
|
350,000 |
|
700,000 |
|
1,400,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
02/09/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
11,423 |
|
1,684,664 |
|||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
02/09/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,855 |
|
11,423 |
|
34,269 |
|
— |
|
1,888,222 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 这些列中的金额代表年度奖励计划下2023年门槛、目标和最高奖励水平的支出。如果未达到门槛绩效水平，则池资金水平将为0%。至于戴维斯先生，由于对个人业绩进行了调整，实际赔偿金超过了最高限额。与2023年年度激励奖相关的各种措施和细节从本委托书第47页开始介绍。 |
| (2) | 本栏显示的金额反映了根据2020年计划授予的RSU和PSU的总授予日期公允价值，根据美国公认的关于股票薪酬的会计原则计算，包括FASB ASC主题718。关于计算奖励价值时使用的假设的讨论可在我们的表格第89页开始的2023年经审计财务报表的附注16中找到10-K于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交。有关这些RSU和PSU奖项的更多信息，请参阅本委托书第51页的“2023年LTI大奖”。 |
薪酬汇总表及按计划发放奖励表说明
关于上表披露的2023年授予近地天体的奖励的讨论，见本委托书第47页的“年度奖励计划”和第50页的“LTI计划”。
某些行政人员的薪酬安排
关于本公司与傅士高先生就其担任总裁及行政总裁的补偿安排的讨论，请参阅本委托书第53页“与总裁及行政总裁的补偿安排”。
| 2024年代理声明 |
63 | |||
财年未偿还的股权奖励年终
下表包含有关我们的近地天体在2023年12月31日未偿还的股权奖励的信息。
截至2023年12月31日的未偿还股权奖励
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||
| 名称及批予日期 |
数量： 股份或 库存单位 他们有 未归属 (#) |
市场价值 股份或 库存单位 他们有 未归属 ($)(1) |
股权激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 他们有 未归属 (#)(2) |
股权激励 | ||||||||||||||||
| 杰克·A·福斯科 |
||||||||||||||||||||
| 2021年LTI大奖（02/11/2021） |
27,933 | (4) | $ | 4,768,442 | 83,799 | $ | 42,915,982 | |||||||||||||
| 2022年LTI大奖（02/10/2022） |
43,371 | (4) | $ | 7,403,863 | 65,056 | $ | 33,317,129 | |||||||||||||
| 2023年LTI大奖（02/09/2023） |
51,012 | (4) | $ | 8,708,259 | 51,012 | $ | 26,124,776 | |||||||||||||
| 扎克·戴维斯 |
||||||||||||||||||||
| 2021年LTI大奖（02/11/2021） |
5,587 | (4) | $ | 953,757 | 16,760 | $ | 8,583,299 | |||||||||||||
| 2021年LTI大奖（08/27/2021） |
10,000 | (4) | $ | 1,707,100 | ||||||||||||||||
| 2022年LTI大奖（02/10/2022） |
10,069 | (4) | $ | 1,718,879 | 15,103 | $ | 7,734,699 | |||||||||||||
| 2023年LTI大奖（02/09/2023） |
11,831 | (4) | $ | 2,019,670 | 11,831 | $ | 6,059,010 | |||||||||||||
| 阿纳托尔·费金 |
||||||||||||||||||||
| 2021年LTI大奖（02/11/2021） |
7,463 | (4) | $ | 1,274,009 | 22,387 | $ | 11,465,054 | |||||||||||||
| 2022年LTI大奖（02/10/2022） |
10,224 | (4) | $ | 1,745,339 | 15,335 | $ | 7,853,514 | |||||||||||||
| 2023年LTI大奖（02/09/2023） |
11,423 | (4) | $ | 1,950,020 | 11,423 | $ | 5,850,061 | |||||||||||||
| 科里·格林达尔 |
||||||||||||||||||||
| 2021年LTI大奖（02/11/2021） |
7,015 | (4) | $ | 1,197,531 | 21,044 | $ | 10,777,264 | |||||||||||||
| 2022年LTI大奖（02/10/2022） |
10,843 | (4) | $ | 1,851,009 | 16,264 | $ | 8,329,282 | |||||||||||||
| 2022年LTI大奖（02/10/2022） |
12,392 | (4) | $ | 2,115,438 | ||||||||||||||||
| 2023年LTI大奖（02/09/2023） |
14,687 | (4) | $ | 2,507,218 | 14,687 | $ | 7,521,653 | |||||||||||||
| 肖恩N. Markowitz |
||||||||||||||||||||
| 2021年LTI大奖（02/11/2021） |
7,350 | (4) | $ | 1,254,719 | 22,048 | $ | 11,291,442 | |||||||||||||
| 2022年LTI大奖（02/10/2022） |
10,456 | (4) | $ | 1,784,944 | 15,684 | $ | 8,032,247 | |||||||||||||
| 2023年LTI大奖（02/09/2023） |
11,423 | (4) | $ | 1,950,020 | 11,423 | $ | 5,850,061 | |||||||||||||
| (1) | 本栏目中所代表的价值是通过将我们普通股在2023年12月29日的收盘价170.71美元乘以限制性股票和RSU的未归属股票数量计算得出的。 |
| (2) | 本栏中的金额是作为LTI年度计划的一部分授予的PSU的目标数量。2021年奖表演期为2021年1月1日至2023年12月31日；2022年奖表演期为2022年1月1日至2024年12月31日；2023年奖表演期为2023年1月1日至2025年12月31日。PSU奖励将根据薪酬委员会对业绩衡量期间业绩条件的成就水平的证明而授予。 |
| (3) | 本栏中所示的价值是通过将我们普通股在2023年12月29日的收盘价$170.71乘以根据规则第402(F)项根据PSU可以赚取的最大股数计算得出的S-K这一估计支出不一定表明执行期结束时的实际支出。 |
| (4) | 奖励从授予之日起三年内按比例授予。 |
| 64 | Cheniere |
|||
选项练习和
股票托管
下表载列自受限制股份单位及受限制股份单位归属的股份数目，以及于二零二三年就新台币归属该等受限制股份单位及受限制股份单位时变现的总美元价值。2023年，我们的近地天体没有进行期权演习。
于二零二三财政年度之购股权行使及股票托管
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 名字 |
股份数目 (#) |
实现价值 ($) |
股份数目 在资产归属上获得的股份 (#)(1) |
价值实现于 ($)(2) | ||||||||||||||||
| 杰克·A·福斯科 |
|
— |
|
— |
|
335,615 |
$ |
50,171,555 |
||||||||||||
| 扎克·戴维斯 |
|
— |
|
— |
|
54,464 |
$ |
8,332,778 |
||||||||||||
| 阿纳托尔·费金 |
|
— |
|
— |
|
88,977 |
$ |
13,301,099 |
||||||||||||
| 科里·格林达尔 |
|
— |
|
— |
|
76,440 |
$ |
11,687,944 |
||||||||||||
| 肖恩N. Markowitz |
|
— |
|
— |
|
82,034 |
$ |
12,263,693 |
||||||||||||
| (1) | 本栏包括归属的RSU和PSU以及以下已归属的以现金结算的RSU和PSU：A Fusco先生，335,615人；D·Davis先生，25,579人；A Feygin先生，88,977人；I Grindal先生，24,080人；M·Markowitz先生，82,034人。 |
| (2) | 本栏中计算了2023年期间归属的近地天体RSU和PSU的价值，对于任何以股票结算的RSU或PSU，计算方法是将相关股票在归属日期的每股公平市值乘以归属的股份数量，对于任何以现金结算的PSU，实际支付的现金是通过将归属前45个交易日的平均乘以归属的股份数量来确定的。 |
| 2024年代理声明 |
65 | |||
可能的付款方式为
终止或
控制中的更改
下表和叙述性文本描述了近地天体在加速授予其未偿还的股权赠款和控制变更假设某些触发事件发生在2023年12月31日，现金支付。表中显示的价值假设终止日期为2023年12月31日，使用我们普通股在2023年12月29日的收盘价170.71美元，如《纽约证券交易所美国人》所述，并假设绩效激励奖励基于最高奖励水平，除非另有说明。所有金额都是对触发事件时将变现的金额的估计。金额的实际价值只能在该NEO离开本公司时确定。
正如CD&A在我们的高管薪酬方案组成部分下所讨论的那样，我们已经与恩福斯科先生签订了一项雇用协议，并通过了一项涵盖我们所有近地天体的服务计划。有关终止合同后可能支付的款项的说明，或控制变更有关(I)富士高先生的雇佣协议及(Ii)本公司所有近地天体根据Severance计划订立，请分别参阅本委托书第53页及第55页。
可能支付的费用，或 控制中的更改假设终止事件发生在2023年12月31日
| 杰克·A·福斯科(1) 高管福利和付款 终止时的 |
终止 原因或 通过行政 如果没有 好的 原因 |
终止 按公司 如果没有 原因或 辞职 通过行政 一劳永逸 原因 |
死亡/ 残疾(2) |
后立即 控制中的更改 |
终止 如果没有 原因或 通过行政 具有良好 原因，IN 随着变化— 在控(3) | ||||||||||||||||||||
| 现金补偿 |
$ |
8,000,000 |
$ |
12,000,000 |
|||||||||||||||||||||
| 按比例分配的目标奖金 |
$ |
2,400,000 |
$ |
2,400,000 |
|||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 |
|
55,179 |
|
55,179 |
|||||||||||||||||||||
| 长期奖励（按授予日期）： |
|||||||||||||||||||||||||
| 02/11/2021受限制股票单位 |
$ |
4,768,442 |
$ |
4,768,442 |
$ |
4,768,442 |
|||||||||||||||||||
| 02/11/2021业绩股票单位 |
$ |
42,915,982 |
$ |
14,305,327 |
$ |
42,915,982 |
|||||||||||||||||||
| 02/10/2022受限制股票单位 |
$ |
7,403,863 |
$ |
7,403,863 |
$ |
7,403,863 |
|||||||||||||||||||
| 02/10/2022业绩股票单位 |
$ |
22,211,420 |
$ |
11,105,710 |
$ |
33,317,129 |
|||||||||||||||||||
| 02/09/2023受限制股票单位 |
$ |
8,708,259 |
$ |
8,708,259 |
$ |
8,708,259 |
|||||||||||||||||||
| 02/09/2023业绩股票单位 |
$ |
8,708,259 |
$ |
8,708,259 |
$ |
26,124,776 |
|||||||||||||||||||
| 总计 |
$ |
— |
$ |
105,171,403 |
$ |
54,999,860 |
$ |
123,238,451 |
$ |
14,455,179 |
|||||||||||||||
| (1) | Fusco先生的雇佣协议，经2021年修订，规定雇佣期限至2024年3月31日， 一年制延期，除非任何一方提供不续期通知。雇佣协议还规定，如果Fusco先生在接到不续签通知后，继续受雇到适用的雇佣期限结束，并且在Fusco先生与本公司的关系得出结论时，根据雇佣协议，构成“原因”的任何条件都不存在，他将有权获得按比例评级终止财年的年度奖金，终止后18个月眼镜蛇保费的报销，以及所有未完成的长期激励奖励的继续归属。按截至2023年12月31日的最高价值计算，这项权利的总价值为125.7美元。有关富士高先生雇佣协议的更多信息，请参阅本委托书第53页的《补偿安排》。 |
| (2) | 对于绩效股票单位，假定在目标奖励级别进行归属。 |
| (3) | 假定紧跟在控制变更。 |
| 66 | Cheniere |
|||
可能支付的费用，或 控制中的更改
| 扎克·戴维斯 高管提供福利和其他付款 终止时的 |
终止 原因或 由高级管理人员 如果没有 好的 原因 |
终止 由公司 如果没有 原因或 辞职 由高级管理人员 一劳永逸 原因 |
死亡/ 残疾(2) |
后立即 控制中的更改 |
终止 如果没有 原因或 辞职 由高级管理人员 具有良好 原因，IN 连接 随着变化— 在控(3) | ||||||||||||||||||||
| 现金补偿 |
|
— |
$ |
2,175,000 |
|
— |
|
— |
$ |
2,900,000 |
|||||||||||||||
| 按比例分配的目标奖金 |
|
— |
$ |
725,000 |
|
— |
|
— |
$ |
725,000 |
|||||||||||||||
| 健康和福利福利 |
|
— |
$ |
55,179 |
|
— |
|
— |
$ |
55,179 |
|||||||||||||||
| 长期奖励（按授予日期）： |
|||||||||||||||||||||||||
| 02/11/2021受限制股票单位 |
|
— |
$ |
953,757 |
$ |
953,757 |
$ |
953,757 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/11/2021业绩股票单位 |
|
— |
$ |
8,583,299 |
$ |
2,861,100 |
$ |
8,583,299 |
|
— |
|||||||||||||||
| 08/27/2021受限制股票单位 |
|
— |
$ |
1,707,100 |
$ |
1,707,100 |
$ |
1,707,100 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/10/2022受限制股票单位 |
|
— |
$ |
1,718,879 |
$ |
1,718,879 |
$ |
1,718,879 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/10/2022业绩股票单位 |
|
— |
$ |
5,156,466 |
$ |
2,578,233 |
$ |
7,734,699 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/09/2023受限制股票单位 |
|
— |
$ |
2,019,670 |
$ |
2,019,670 |
$ |
2,019,670 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/09/2023业绩股票单位 |
|
— |
$ |
2,019,670 |
$ |
2,019,670 |
$ |
6,059,010 |
|
— |
|||||||||||||||
| 总计 |
$ |
— |
$ |
25,114,020 |
$ |
13,858,409 |
$ |
28,776,414 |
$ |
3,680,179 |
|||||||||||||||
| 阿纳托尔·费金 行政福利和薪酬 终止时的 |
终止 原因或 由高级管理人员 如果没有 好的 原因 |
终止 由公司 如果没有 原因或 辞职 由高级管理人员 一劳永逸 原因 |
死亡/ 残疾(2) |
后立即 控制中的更改 |
终止 如果没有 原因或 辞职 由高级管理人员 具有良好 原因，IN 连接 随着变化— 在控(3) | ||||||||||||||||||||
| 现金补偿 |
|
— |
$ |
2,100,000 |
|
— |
|
— |
$ |
2,800,000 |
|||||||||||||||
| 按比例分配的目标奖金 |
|
— |
$ |
700,000 |
|
— |
|
— |
$ |
700,000 |
|||||||||||||||
| 健康和福利福利 |
|
— |
$ |
55,179 |
|
— |
|
— |
$ |
55,179 |
|||||||||||||||
| 长期奖励（按授予日期）： |
|||||||||||||||||||||||||
| 02/11/2021受限制股票单位 |
|
— |
$ |
1,274,009 |
$ |
1,274,009 |
$ |
1,274,009 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/11/2021业绩股票单位 |
|
— |
$ |
11,465,054 |
$ |
3,821,685 |
$ |
11,465,054 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/10/2022受限制股票单位 |
|
— |
$ |
1,745,339 |
$ |
1,745,339 |
$ |
1,745,339 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/10/2022业绩股票单位 |
|
— |
$ |
5,235,676 |
$ |
2,617,838 |
$ |
7,853,514 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/09/2023受限制股票单位 |
|
— |
$ |
1,950,020 |
$ |
1,950,020 |
$ |
1,950,020 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/09/2023业绩股票单位 |
|
— |
$ |
1,950,020 |
$ |
1,950,020 |
$ |
5,850,061 |
|
— |
|||||||||||||||
| 总计 |
$ |
— |
$ |
26,475,298 |
$ |
13,358,911 |
$ |
30,137,997 |
$ |
3,555,179 |
|||||||||||||||
| 2024年代理声明 |
67 | |||
补偿表
| 科里·格林达尔 行政福利和薪酬 终止时的 |
终止 原因或 由高级管理人员 如果没有 好的 原因 |
终止 由公司 如果没有 原因或 辞职 由高级管理人员 一劳永逸 原因 |
死亡/ 残疾(2) |
后立即 控制中的更改 |
终止 如果没有 原因或 辞职 通过行政 具有良好 原因，IN 连接 随着变化— 在控(3) | ||||||||||||||||||||
| 现金补偿 |
|
— |
$ |
2,700,000 |
|
— |
|
— |
$ |
3,600,000 |
|||||||||||||||
| 按比例分配的目标奖金 |
|
— |
$ |
900,000 |
|
— |
|
— |
$ |
900,000 |
|||||||||||||||
| 健康和福利福利 |
|
— |
$ |
55,179 |
|
— |
|
— |
$ |
55,179 |
|||||||||||||||
| 长期奖励（按授予日期）： |
|||||||||||||||||||||||||
| 02/11/2021受限制股票单位 |
|
— |
$ |
1,197,531 |
$ |
1,197,531 |
$ |
1,197,531 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/11/2021业绩股票单位 |
|
— |
$ |
10,777,264 |
$ |
3,592,421 |
$ |
10,777,264 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/10/2022受限制股票单位 |
|
— |
$ |
1,851,009 |
$ |
1,851,009 |
$ |
1,851,009 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/10/2022业绩股票单位 |
|
— |
$ |
5,552,855 |
$ |
2,776,427 |
$ |
8,329,282 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/10/2022受限制股票单位 |
|
— |
$ |
2,115,438 |
$ |
2,115,438 |
$ |
2,115,438 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/09/2023受限制股票单位 |
|
— |
$ |
2,507,218 |
$ |
2,507,218 |
$ |
2,507,218 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/09/2023业绩股票单位 |
|
— |
$ |
2,507,218 |
$ |
2,507,218 |
$ |
7,521,653 |
|
— |
|||||||||||||||
| 总计 |
$ |
— |
$ |
30,163,711 |
$ |
16,547,262 |
$ |
34,299,395 |
$ |
4,555,179 |
|||||||||||||||
| 肖恩N. Markowitz 行政福利和薪酬 终止时的 |
终止 原因或 由高级管理人员 如果没有 好的 原因 |
终止 由公司 如果没有 原因或 辞职 由高级管理人员 一劳永逸 原因 |
死亡/ 残疾(2) |
后立即 控制中的更改 |
终止 如果没有 原因或 辞职 由高级管理人员 具有良好 原因，IN 连接 随着变化— 在控(3) | ||||||||||||||||||||
| 现金补偿 |
|
— |
$ |
2,100,000 |
|
— |
|
— |
$ |
2,800,000 |
|||||||||||||||
| 按比例分配的目标奖金 |
|
— |
$ |
700,000 |
|
— |
|
— |
$ |
700,000 |
|||||||||||||||
| 健康和福利福利 |
|
— |
$ |
55,179 |
|
— |
|
— |
$ |
55,179 |
|||||||||||||||
| 长期奖励（按授予日期）： |
|||||||||||||||||||||||||
| 02/11/2021受限制股票单位 |
|
— |
$ |
1,254,719 |
$ |
1,254,719 |
$ |
1,254,719 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/11/2021业绩股票单位 |
|
— |
$ |
11,291,442 |
$ |
3,763,814 |
$ |
11,291,442 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/10/2022受限制股票单位 |
|
— |
$ |
1,784,944 |
$ |
1,784,944 |
$ |
1,784,944 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/10/2022业绩股票单位 |
|
— |
$ |
5,354,831 |
$ |
2,677,416 |
$ |
8,032,247 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/09/2023受限制股票单位 |
|
— |
$ |
1,950,020 |
$ |
1,950,020 |
$ |
1,950,020 |
|
— |
|||||||||||||||
| 02/09/2023业绩股票单位 |
|
— |
$ |
1,950,020 |
$ |
1,950,020 |
$ |
5,850,061 |
|
— |
|||||||||||||||
| 总计 |
$ |
— |
$ |
26,441,156 |
$ |
13,380,933 |
$ |
30,163,433 |
$ |
3,555,179 |
|||||||||||||||
| 68 | Cheniere |
|||
可能支付的费用，或 控制中的更改
说明在离职后可能支付的款项或 控制中的更改表格
控制中的更改遣散
于二零一六年十二月，薪酬委员会建议并获董事会批准，Cheniere Energy，Inc.。主要行政人员离职薪酬计划（经修订，“离职计划”），自二零一七年一月一日起生效。离职计划已定期修订，最近一次修订及重列于二零二三年十一月。请参阅本委托书第55页的“离职计划”，以了解有关本公司离职计划的详情。
股权奖励
根据遣散计划，所有奖励奖励一般于下列情况下全数归属： 控制变更，以业绩为基础的奖励奖励授予 控制变更按（i）目标水平和（ii）实际绩效两者中较高者计算，其方法是缩短绩效期至 控制变更，必要和适当地调整适用的绩效指标，并根据缩短的期限确定这些指标的业绩水平；前提是基于TSR授予的任何基于绩效的激励奖励将基于截至TSR的实际TSR控制变更。如果公司无故终止新主管的聘用，或者新主管以与以下情况无关的正当理由终止聘用控制变更，(1)所有基于时间的激励奖励全部授予；(2)基于实际业绩的绩效激励奖励按比例分配；前提是如果公司无故终止CEO的聘用或CEO以与控制变更，上述待遇仅适用于在终止前六个月以上授予的奖励。
授予每一笔悬而未决的赔偿金所依据的授予协议也一般规定，在因死亡或残疾而终止雇用时，赔偿金全额归属。关于富士高先生雇佣协议条款下的奖励待遇的讨论，请参阅本委托书第53页的《补偿安排》。
根据授予协议，“原因”一般是指在下列任何情况下终止雇用近地天体与公司或联营公司：(I)近地天体故意实施犯罪或其他不当行为，对公司或联营公司造成或可能造成重大经济损害或对商业声誉造成重大损害；(Ii)近地天体在代表公司或联营公司履行职责时实施欺诈行为；(Iii)近董事故意及实质违反本公司商业行为守则及道德政策；或(Iv)近董事持续及多次未能履行其对本公司或联属公司的职责，包括因其习惯性旷工，而在董事会向近董事提交书面要求要求其履行重大责任后，该不履行已持续至少30天，而该书面要求明确指出董事会认为近董事没有履行其职责的方式。
如果公司未能在收到终止好理由的书面通知后30天内，在近地主任因以下情况之一而终止雇用时，公司未能在收到好的理由终止的书面通知后30天内纠正该等情况，则一般将发生“好的理由”终止：(I)近地主任的地位、头衔、职位或责任发生变化，包括报告责任，这意味着他或她的地位、头衔、职位或责任在紧接其之前有效的大幅减少；(Ii)被免职或未能连任新任行政官至其最后任职的职位或职位，除非被免职或没有连任由于某些列举的原因；(Iii)将与其在本公司或关联公司的地位、职责或责任有重大不利的任何职责、责任或报告要求分配给近董事，或在近董事的地位、职责或责任的累积基础上进行任何重大减损；(Iv)公司或关联公司大幅削减近董事的年度基本工资；或(V)本公司或联属公司要求将NEO履行其职责的主要营业地点更改为距离其当前营业地点超过五十(50)英里的地点。如果公司在收到终止良好理由的书面通知后30天内不能纠正这种情况，在近地雇员因控制权变更前的下列事件之一而被终止雇佣时，则一般将发生“好的理由”终止：(I)权力、职责或责任的实质性减少；(Ii)近地雇员的年度基本工资减少超过5%(适用于一般高管的减薪除外)；或(Iii)近地雇员的年度基本工资减少。
| 2024年代理声明 |
69 | |||
补偿表
公司或关联公司要求将NEO履行其职责的主要营业地点改为距离其当前营业地点超过五十(50)英里的地点。
一般而言，a“控制中的变更”如果：(I)任何人士或实体直接或间接成为当时已发行的本公司50.1%或以上有表决权股份的实益拥有人；(Ii)完成本公司或其附属公司与任何其他公司或合并为任何其他公司的任何合并、重组、业务合并或合并(紧接在此之前的有表决权股份持有人持有该尚存公司或其母公司的股份合共投票权超过50%的情况除外)；(Iii)大多数现任董事会成员或其经批准的继任人不再担任我们的董事；或(Iv)本公司完成出售或处置我们的全部或几乎所有资产(出售或处置前同一股东在交易完成后拥有50%已发行普通股的出售或处置除外)。
| 70 | Cheniere |
|||
CEO薪酬比率
下面列出的是我们中位数员工的年总薪酬、福斯科先生的年总薪酬以及这两个值的比率：
| • | 中位数员工(不包括总裁和首席执行官)2023年的年总薪酬为225,523美元； |
| • | 我们的首席执行官总裁先生2023年的年总薪酬为21,565,074美元；以及 |
| • | 2023年，富斯科先生的年度总薪酬与我们所有员工的年总薪酬中位数的比率被合理估计为95.6比1。 |
上述比率是以与条例第402(U)项一致的方式计算的合理估计S-K为了确定2023年的员工中值，我们使用了截至2023年12月31日的员工人数，包括全职、兼职和临时员工。我们不包括我们在新加坡和中国的员工，因为这两个国家的员工(分别为9人和3人)占我们总员工的比例不到5%。在剔除新加坡和中国之前，我们当时的员工总数为1,607人，扣除这些排除后的员工总数为1,595人。我们年化支付给2023年新聘用的固定员工的基本工资，没有应用任何生活费薪酬计量中的调整。
根据美国证券交易委员会规则的要求，我们计算中位数员工和傅斯科先生的年度总薪酬(包括在授予日价值的2023年收到的股权奖励)的方法与我们在确定近地天体年度总薪酬汇总表中使用的方法相同。
| 2024年代理声明 |
71 | |||
| 初始固定价值100美元 投资基于： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 (a) |
摘要 补偿 总表 对于peo (1) (b) |
封口到 聚氧乙烯 (2) (c) |
平均值 摘要 补偿 总表 为 非PEO 近地天体 (3) (d) |
平均上限 至 非PEO 近地天体 (4) (e) |
共计 累积 股东 返回 (5) (f) |
同辈群体 共计 累积 股东 返回 (6) (g) |
网络 收入 (亏损) (百万) (7) (h) |
综合 调整后 EBITDA （非公认会计准则） (百万) (8) (i) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年，2022年，2021年和2020年，PEO |
| (2) | （c）栏所列的美元数额是根据《条例》第402（v）项计算的"实际支付"Fusco先生的数额， S-K 美元数额不反映Fusco先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿额。根据法规第402（v）项的要求 S-K， 220.为确定共同呼吁程序，对Fusco先生每年的总赔偿额作了以下调整： |
72 |
Cheniere |
|||
| 年 | 报告的SCT PEO共计 |
报告的净值 以股权为基础的 奖项 (a) |
以股权为基础 奖项 调整 (b) |
CAP将成为PEO 的成员 | ||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||
2022 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||
2021 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||
2020 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||
| (a) | 授予日期股权奖励的公允价值代表适用年度在摘要补偿表的“股票奖励”一栏中报告的总金额。 |
| (b) | 每一适用年度的基于股权的奖励调整包括增加(或减去，视情况适用)以下各项：(I) 年终 (2)适用年度授予的、截至当年年底仍未归属的任何基于股权的奖励的公允价值；(2)适用年度结束时(自上一会计年度结束起)按公允价值计算的前几年授予的未归属但未归属的任何奖励的公允价值；(3)对于已授予并归属于同一适用年度的奖励，为归属日期的公允价值；(4)对于归属于适用年度的前几年授予的奖励，扣除与归属日期(上一财政年度结束时)的公允价值变动相等的金额；(5)对于被确定为在适用年度内未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除相当于上一财政年度结束时的公允价值的金额；以及(Vi)在归属日期之前的适用年度支付的股票或期权奖励的任何股息或其他收益的美元价值，而这些红利或其他收益没有反映在该奖励的公允价值中，也没有包括在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。 |
最初用于计算包含ATSR市况的以股权为基础的奖励的公允价值的估值假设，是基于于授出日使用蒙特卡罗模型分配给市场指标的公允价值。对于随后的每个计量日期，已使用计量日期的股价以及与股息率、股票波动性和无风险利率相关的最新假设对基于股权的奖励估值进行了调整。包含业绩及服务条件的股权奖励的公允价值最初假设授予日的目标业绩和股价，随后的计量纳入业绩的实际或预测调整以及每个计量日期的股价变化(视情况而定)。 |
在计算以股权为基础的奖励调整时扣除或增加的金额如下： |
| 年 | 年终净值 获奖名单 在美国获奖 适用范围 年 |
年复一年 变化 公允价值 未完成的工作 及未归属 奖项 |
公平值 归属 日期： 奖项 授出及 归属 年 |
同比 年 更改输入 公允价值 获奖名单 已授予 过往年度 既得 年 |
按公允价值计算 的端部 上一年度 之奖励 未能达到 归属 条件 年份 |
的价值 股息或 其他 已付收益 关于未投资 奖项不 否则 体现在 公平值或 共计 补偿 |
裁定赔偿总额 调整 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (3) | 非PEO 上表所列近地物体为以下个人：㈠ 2023年，Zach Davis、Anatol Feygin、Corey Grindal和Sean N。Markowitz；（ii）2022年和2021年，Zach Davis，Anatol Feygin，Sean N. Markowitz和Aaron Stephenson；以及（iii）2020年，Zach Davis，Anatol Feygin，Sean N。Markowitz，Aaron Stephenson和Michael Wortley，我们的前任首席财务官。 |
| (4) | （e）栏所列的美元数额为"实际支付的赔偿金"的平均数额。 非PEO 根据规则第402(V)项计算的近地天体作为一个组S-K 美元金额并不反映该公司赚取或支付的实际平均补偿金额非PEO 于适用年度及二零二零年，NEO作为一个集团反映与我们前任首席财务官Michael Wortley辞职有关的若干奖励没收的影响。根据法规第402（v）项的要求 S-K， 对下列各项的平均赔偿总额作了调整： 非PEO 将近地天体作为一个群体每年确定联合呼吁程序，采用与上文附注2所述相同的方法： |
| 年 | 平均值 报告的SCT 共计 PEO NEO |
平均值 报告的净值 以股权为基础的 奖项 |
平均权益— 基于奖项 调整 (a) |
平均上限至 非PEO neo | ||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||
2022 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||
2021 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||
2020 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||
2024年代理声明 |
73 | |||
| (a) | 在计算以股权为基础的奖励调整时扣除或增加的金额如下： |
| 年 | 年终净值 获奖名单 在美国获奖 适用范围 年 |
同比 年 更改输入 公允价值 的 杰出的 和 未归属的 奖项 |
公平值 归属 日期： 奖项 授出及 归属 年 |
同比 年 变化 公允价值 奖项 授予 过往年度 既得 年 |
公平值 的端部 上一年度 之奖励 未能达到 归属 条件 年份 |
的价值 股息或 其他 已付收益 关于未投资 奖项不 否则 体现在 公平值或 共计 补偿 |
合计奖 调整 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| (5) | 累计TSR的计算方法是，假设股息再投资，将2019年12月31日至2019年12月31日期间的累计股息金额除以2019年12月31日公司股价与2019年12月31日公司股价的差额。 |
| (6) |
| (7) | 报告的美元金额代表公司在2023年和2022年年报中的合并财务报表中报告的净收益(亏损)金额 10-K. 该公司在其高管薪酬计划中不使用净收入作为业绩衡量标准。 |
| (8) | 非控制性 利息、利息支出、资本化利息、税项、折旧和摊销后的净额，并根据某些因素的影响进行调整非现金 项目，其他非运营 收入或支出项目，以及其他不能以其他方式预测或指示持续经营业绩的项目，包括债务的修改或清偿、减值费用和资产处置损失的影响、我们的商品和外汇衍生品在合同交付或终止前的公允价值变化，以及非现金 补偿费用。鉴于确认商品及外汇衍生工具的损益的时间与确认经经济对冲的相关项目不同，商品及外汇衍生工具的公允价值变动在厘定综合调整后EBITDA时已考虑在内。虽然公司使用许多财务和非财务业绩指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已经确定，综合调整后EBITDA是财务业绩指标，在公司的评估中，它代表了公司用来将最近结束的会计年度实际支付的薪酬与公司近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩指标(表中不要求披露)。 |
财务业绩衡量标准 |
74 |
Cheniere |
|||
• |
我们高管的大部分浮动薪酬是以股权为基础的奖励，使我们近地天体的利益与长期增长和创造股东价值的关键驱动因素保持一致。因此，PEO和其他NEO每年的平均“实际支付的薪酬”与适用的计量期间的股价和/或ATSR的变化相关。 |
• |
Cheniere的累计ATSR在四年的测量期内超过了我们定义的同行组的TSR，这反映了我们的高管成功地将负责任的运营与增长结合在一起。 |
• |
薪酬委员会和董事会在发放年度奖励时考虑上文提到的一系列措施。因此，这些措施的增加对PEO和其他NEO的平均“实际支付的补偿”有积极的影响。由于薪酬委员会和董事会批准了大部分这类奖励，如基于股权的奖励，我们ATSR的变化也影响了“实际支付的补偿”。 |
• |
美国证券交易委员会的规定要求，在上面的薪酬与绩效对比表中，净收入必须作为绩效指标列报。如下表所示，我们的PEO和 非PEO 与作为财务业绩衡量标准的净收入业绩不一致。我们的净收益(亏损)历来受到未实现、非现金 合同上的衍生工具收益和损失作为衍生工具入账。衍生工具在我们的综合财务报表中按公允价值报告。由于按公允价值确认衍生工具具有确认与未来期间风险敞口相关的损益的效果，使用衍生工具可能会导致我们的净收入基于市场定价、交易对手信用风险和其他可能超出我们控制范围的相关因素的变化而持续波动，尽管我们的运营意图是随着时间的推移减轻风险敞口，我们认为这种方式不一定反映我们业务的实力和财务表现。 |
2024年代理声明 |
75 | |||
76 |
Cheniere |
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建议2--咨询和
非约束性投票给
批准补偿
该公司的名称
2023年的首席执行官
根据交易法第14A节，我们要求股东就一项咨询进行投票，非约束性批准支付给我们指定的高管2023财年的薪酬。我们要求股东阅读本委托书的CD&A部分，以全面讨论我们的高管薪酬做法和决定。CD&A详细介绍了我们的高管薪酬政策和激励计划，并解释了与2023财年被任命的高管相关的薪酬决定。作为对股东反馈的回应，薪酬委员会和董事会继续采取措施，使我们的高管薪酬计划与公司的战略和长期业绩进一步保持一致。薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和计划继续使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，被任命的高管获得的薪酬与公司整体表现相称。
具体来说，我们要求股东批准以下决议：
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在2024年委托书中披露的2024年委托书中披露的2024年委托书中披露的2024年委托书中披露的薪酬，包括2024年委托书第40页至第70页的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，决议通过了公司股东在咨询基础上批准支付给公司指定高管的2023财年薪酬。
虽然本次投票结果对董事会没有约束力，但董事会重视股东的意见，薪酬委员会和董事会将在未来做出薪酬决定时考虑咨询投票的结果。
董事会通过了一项政策，规定每年薪酬话语权投票。下一个薪酬话语权投票将在我们的2025年度股东大会上进行。
|
|
董事会一致建议投票 为批准，根据咨询和非约束性在此委托书中披露的2023财年的指定高管薪酬。 |
| 2024年代理声明 |
77 | |||
审计委员会事项
审计委员会报告
董事会的审计委员会负责监督本公司的会计和财务报告程序，并监督本公司财务报表的审计。管理层负责公司财务报告的内部控制和财务报表的编制。毕马威会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所(“毕马威”)，负责根据美国上市公司会计监督委员会的标准对本公司的综合财务报表进行独立审计并发布报告。毕马威还负责对公司财务报告的内部控制进行独立审计。审计委员会的职责是监督这些过程。
审计委员会目前由五名董事组成。审计委员会所有成员均符合纽约证券交易所独立性标准和美国证券交易委员会的适用规则。董事会已确定，科劳恩女士和罗比拉德先生均为“审计委员会财务专家”，定义见条例第407(D)(5)(2)项。S-K由美国证券交易委员会发布。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为Www.cheniere.com。审计委员会每年审查审计委员会章程的充分性和遵守情况。
审计委员会直接负责毕马威的任命、薪酬、保留和监督。作为履行这一责任的一部分，审计委员会每年对毕马威的资质、独立性、业绩和与审计委员会的沟通情况进行评估，以及在来年的审计中是否应保留毕马威。审计委员会审查重要的审计结果以及管理层对审计结果的回应。审计委员会根据《审计委员会章程》规定的审计委员会的职责执行其他活动。
审计委员会审查公司对毕马威现任和前任员工的招聘政策和做法。此外，审计委员会预先批准毕马威提供的所有服务。
审计委员会与我们的内部审计师和毕马威讨论了各自审计的总体范围和计划。此外，审计委员会会见了公司内部审计师和毕马威，在管理层在场和不在场的情况下，审查和讨论了所有财务报表发布前的情况，并讨论了重要的会计问题、毕马威审计报告中涉及的关键审计事项、他们的审查结果、他们对公司内部控制的评价，以及公司财务报告的整体质量。管理层告知审计委员会，所有财务报表都是按照公认的会计原则编制的。审计委员会与内部审计师和毕马威的审查包括讨论上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。审计委员会亦与毕马威讨论(其中包括)有关其独立性的事宜，并根据上市公司会计监督委员会有关毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定，接获毕马威的书面披露。
在这些审查和讨论的基础上，审计委员会建议董事会批准将本公司经审计的财务报表列入我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日的年度向美国证券交易委员会提交的文件。
| 审计委员会
董事长小唐纳德·F·罗比拉德 帕特里夏·K·科劳恩 布莱恩·爱德华兹 丹尼斯·格雷 洛林·米切尔莫尔
|
| 78 | Cheniere |
|||
独立会计师的费用
独立会计师的费用
下表列出了毕马威在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年向我们收取的专业服务费用。
|
|
毕马威会计师事务所 |
|
|
毕马威会计师事务所 |
| |||
|
|
2023财年 |
|
|
2022财年 |
| |||
| 审计费 |
$ |
6,893,476 |
|
$ |
6,677,098 |
| ||
| 审计相关费用 |
$ |
280,000 |
|
$ |
— |
| ||
| 税费 |
$ |
38,727 |
|
$ |
34,663 |
| ||
| 所有其他费用 |
$ |
3,000 |
|
$ |
4,000 |
| ||
| 总计 |
$ |
7,215,203 |
|
$ |
6,715,761 |
|
审计费—截至2023年及2022年12月31日止财政年度的审计费用包括与综合审计年度综合财务报表、审阅中期综合财务报表、当地法定审计以及就注册报表和债务发行提供的服务（包括安慰信和同意书）有关的费用。
审计相关费用—截至2023年12月31日止财政年度的审计相关费用包括与我们的企业责任报告和其他商定程序有关的有限保证相关的费用。二零二二年并无审核相关费用。
税费-截至2023年和2022年12月31日止财政年度的税费是与第382条所有权变更相关的税务咨询服务。
所有其他费用—截至2023年和2022年12月31日止财政年度的其他费用为会计研究工具以及协助编制和翻译法定财务报表。
预先审批政策和程序
审核委员会的政策是， 预先审批所有审计和非审计由独立会计师提供的服务，而不聘用独立会计师履行任何非审计法律、法规明确禁止的服务。所有审计和非审计在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内向我们提供的服务包括预先批准的。
| 2024年代理声明 |
79 | |||
提案3--批准
毕马威会计师事务所的
独立注册
会计师事务所
2024年
毕马威会计师事务所(以下简称毕马威)在截至2023年12月31日的财年担任我们的独立审计师，审计委员会已委任毕马威担任截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。公司要求股东批准这一任命。虽然本公司对毕马威的委任无须获得股东批准，但董事会认为选择独立注册会计师事务所对股东而言是一项重要事项，并认为股东批准该项委任的建议是股东就关键企业管治问题向审计委员会及董事会提供意见的机会。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威。即使遴选获批准，如审核委员会认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间更改委任。
我们预计毕马威的一名代表将参加会议。如果该代表希望这样做，他或她可以发言，并可以回答有关我们财务报表的适当问题。
|
|
董事会和审计委员会一致建议投票表决为批准，在咨询， 非约束性根据审计委员会委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
| 80 | Cheniere |
|||
提案4—核准
CHENIERE ENERGY，INC.
修订和重述
2020年激励计划
2024年4月2日，董事会一致批准了Cheniere Energy，Inc.修订和重新启动的2020年激励计划(A&R 2020计划)，但须经股东批准。A&R 2020计划如果在大会上得到我们股东的批准，将于2024年5月23日(“生效日期”)生效。A&R 2020计划将仅适用于在生效日期或之后授予的奖励。在生效日期之前根据Cheniere Energy，Inc.2020奖励计划(“2020计划”)授予的奖励的条款和条件不会因A&R 2020计划的通过或批准而受到影响。如果A&R 2020计划未在股东大会上获得批准，则2020计划将按会议前有效的条款继续有效，A&R 2020计划不会生效。
最佳实践
A&R 2020计划包含几个旨在保护股东利益和促进当前最佳做法的特点，包括：
| • | 最低归属要求：A & R 2020计划项下的奖励将受授出奖励日期起计至少12个月的最短归属时间表所规限；然而，于生效日期后授出的最多5%相关股份奖励可能受少于12个月的归属时间表所规限。就本最低归属要求而言，授予的奖励， 非员工董事就定期年费支付的酬金将被视为符合上述规定，惟有关酬金不得早于紧接上一年的股东周年大会后的50个星期颁发，并进一步规定授予非雇员董事的酬金以取代以其他方式到期及应付予该非雇员董事的现金酬金将不受上述规定规限。 |
| • | 未归属奖励不支付股息：A&R 2020计划明确禁止在奖励归属日期之前支付任何奖励的股息或股息等价物。 |
| • | 董事资助额度：就每项非员工董事，指(A)根据A&R 2020计划就以下各项授予的任何奖励的美元总值(以此类奖励的授予日期公允价值为基础)非员工董事的服务是非员工董事在一个日历年度内支付的任何现金或其他补偿，以及(B)不是基于股权的、由本公司就以下事项支付的任何现金或其他补偿非员工董事的服务是非员工对于该日历年的董事，不得超过750,000美元。赔偿委员会可对以下情况作出例外规定：非员工董事可酌情决定，条件是非员工收到此类额外赔偿的董事不参与决定是否判给此类赔偿。 |
| • | 追回：A&R 2020计划下的奖励将受制于Cheniere Energy，Inc.退还政策、Cheniere Energy Partners，L.P.退还政策(如果适用)、公司或适用关联公司可能不时采用的任何其他退还或重新获取政策，以及奖励协议中规定的任何退还或重新获取条款。 |
| • | 不是常青树：A&R 2020计划不包含任何“常青树”条款。 |
| • | 无折扣或重新定价选项：A&R 2020计划不允许折扣式股票期权或重新定价的期权在未经股东批准的情况下降低行权价。 |
| 2024年代理声明 |
81 | |||
提案4--批准Cheniere Energy，Inc.修订和重述2020年激励计划
燃尽率和悬垂泄漏
本公司在股权补偿计划下的过往股份使用量(有时称为“烧损率”)及本公司股东可能因本公司的股权计划而出现的摊薄(有时称为“悬而未决”)摘要如下。
| 2021财年 | 2022财年 | 2023财年 | ||||||||||
| (A)已授予的股票期权 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
| |||
| (B)已授予的限制性股票和RSU |
|
1,754,877 |
|
|
1,145,407 |
|
|
825,115 |
| |||
| (C)已批出的私人机构单位1 |
|
277,852 |
|
|
221,417 |
|
|
224,239 |
| |||
| (D)因股权奖励而增加的稀释股份(a+b+c) |
|
2,032,729 |
|
|
1,366,824 |
|
|
1,049,354 |
| |||
| (E)加权平均已发行普通股 |
|
253,400,000 |
|
|
251,100,000 |
|
|
241,000,000 |
| |||
| 燃烧率(d/e)2 |
|
0.80% |
|
|
0.54% |
|
|
0.44% |
| |||
| 1 | 包括目标的绩效奖励。没有流通股基于业绩的限制性股票。如果考虑到业绩奖励的最大股份数量，2021、2022和2023财年(C)行的奖励数量将分别为773,106股、580,964股和473,604股。 |
| 2 | 烧伤率的计算不会针对没收和过期进行调整，如果考虑到这一点，将会降低烧伤率。 |
截至2024年3月15日，与公司股权计划和未偿还奖励有关的总余额，以已发行普通股的百分比表示，见下表。
| 加权平均 行权价格 |
股票 | |||||||
| (A)A&R 2020计划下的新股，如果获得批准 |
|
|
|
|
4,500,000 |
| ||
| (B)2020年计划下剩余可用份额(按最高业绩水平计算业务单位)(1) |
|
|
|
|
3,109,501 |
| ||
| (C)可供发行的股份总数(a+b) |
|
|
|
|
7,609,501 |
| ||
| (D)已发行的基础股票期权奖励和股票增值权 |
|
— |
|
|
0 |
| ||
| (E)受限制股份及已发行股份相关股份 |
|
|
|
|
1,648,115 |
| ||
| (F)已发行的基础PSU股份(以最高业绩水平计算)(2) |
|
|
|
|
1,380,340 |
| ||
| (G)尚未支付的股权奖励总额(d+e+f) |
|
|
|
|
3,028,455 |
| ||
| (H)已发行普通股 |
|
|
|
|
230,707,043 |
| ||
| 悬挑(c+g)/小时 |
|
|
|
|
4.61% |
| ||
| 1 | 2020年计划下剩余的可用股票是活跃股权计划下唯一可用的股票。 |
| 2 | 没有流通股基于业绩的限制性股票。 |
本公司相信，授予股权奖励是使本公司员工和董事的利益与股东的利益保持一致的有效方法，鼓励本公司的所有权，并为本公司提供吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员的机会。截至2024年3月15日，该公司普通股每股收盘价为161.29美元。
董事会的建议
|
|
董事会建议投票表决为批准Cheniere Energy，Inc.的决议修订并重申了2020年激励计划。 |
| 82 | Cheniere |
|||
A&R 2020计划摘要
A&R 2020计划摘要
以下是A&R 2020计划的主要条款摘要。A&R 2020计划的全文作为本委托书的附录A附呈。本委托书中有关A&R 2020计划的陈述应结合作为本委托书附录A所附的A&R 2020计划全文阅读，并通过参考全文加以限定。
A&R 2020计划的目的
A&R 2020计划旨在通过为选定的员工、顾问和非员工本公司或其联营公司的董事有机会参与本公司的增长和财务成功，以及参与与业绩有关的激励措施。A&R 2020计划允许以下奖励类型的酌情拨款：
| • | 守则第422节界定的激励性股票期权(“激励性股票期权”)；以及 |
| • | 不构成激励股票期权的股票期权(“不合格”股票期权“)； |
| • | 以委员会(如下所述)确定的收购价(如果有的话)购买不受没收的普通股(“红股奖励”)； |
| • | 接受普通股或现金支付的权利，其价值等于行使普通股的公允市值超过授予日公允市价的数额(“股票增值权”)； |
| • | 有权获得指定数量的普通股或相当于指定数量的普通股的公平市场价值的现金(“幻影股票奖”或“限制性股票单位奖”)； |
| • | 在某些情况下受处置和没收限制的普通股(“限制性股票奖励”)； |
| • | 根据各种业绩衡量标准(“业绩奖励”)的满意度而获得的现金和/或股票付款；以及 |
| • | 其他股票或绩效奖励(“其他股票或绩效奖励”)。 |
受A&R 2020计划约束的股票
根据下文“资本变动及公司事项的调整”所述的调整，根据A&R 2020计划授予的奖励可发行的普通股总数不得超过4,500,000股，加上截至A&R 2020计划生效日期的2020计划下可用于未来奖励的额外普通股数量，以及截至生效日期的2020计划下与奖励相关的已发行普通股数量，这些普通股随后被终止、没收、注销或到期。
除因本公司收购另一公司(包括通过合并、合并或类似交易)而承担或取代奖励而发行的普通股外，根据A&R 2020计划预留供发行的普通股数量将减去与行使或结算奖励相关发行的普通股数量。被没收、注销或到期的奖励涵盖的任何普通股(X)，(Y)扣缴的税款(以下规定除外)，或(Z)用于确定与行使股票增值权和结算影子股票奖励和受限股票单位奖励相关的现金金额，将被视为未发行，以确定根据A&R 2020计划可能发行的普通股的最大总数；提供(I)为支付购股权或股票增值权的行使价或与购股权或股票增值权相关的预扣税项义务而提交或扣缴的股份；(Ii)本公司以行使购股权所得款项向参与者购回的股份；及(Iii)根据股票增值权预留供发行而超过行使时实际发行股份数目的股份。
根据A&R 2020计划将交付的股份将来自(A)授权但未发行的股份、(B)本公司国库持有的股份或(C)本公司重新收购的先前发行的股份，包括在公开市场购买的股份，每种情况均由委员会全权酌情决定。
| 2024年代理声明 |
83 | |||
提案4--批准Cheniere Energy，Inc.修订和重述2020年激励计划
行政管理
A&R 2020计划如果获得批准，将由薪酬委员会管理，如果在任何相关时间没有薪酬委员会，则由董事会管理。凡提及“委员会”，指薪酬委员会或董事会，以及下文所述的股权拨款委员会(视情况而定)。此外，董事会或薪酬委员会可将其根据A&R 2020计划授予其的任何权力、授权及酌情决定权(一般或具体而言)转授予薪酬委员会的小组委员会或其一名成员或本公司的一名或多名高级管理人员(视乎适用法律及交易所规定而定)。
在符合A&R 2020计划条款的情况下，委员会有完全的权力制定它认为与A&R 2020计划的适当管理相关的规则，选择员工、顾问和非员工获得奖励的董事，并设定奖励的类型和规模以及奖励的其他条款。委员会在作出裁决时，可考虑其认为相关的任何因素。
A&R 2020计划允许董事会建立一个股权赠款委员会，由一名或多名董事会成员组成，这些成员不是非员工董事授予以股权为基础的奖励，包括限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和不合格向符合条件的员工和顾问(本公司或我们的关联公司的执行人员和非员工董事)。
| • | 股权授予委员会于一个历年授予的限制性股票奖励及限制性股票单位奖励的普通股股份总额，每名接受者不得超过150,000股，或向所有接受者授予的普通股总数不得超过600,000股。 |
| • | 在一个日历年度内，股权授予委员会授予的普通股基础期权的股份不能超过每名接受者450,000股或向所有接受者发放的总计3,000,000股。 |
薪酬委员会可定期批准股权赠款委员会授予的所有奖励。
对个人奖项的限制
除上述限额外，A & R 2020计划规定，于任何历年内，任何人士不得根据A & R 2020计划获授涵盖或涉及合共6，000，000股普通股的奖励（现金奖励除外），其中以奖励购股权形式可授出不超过6，000，000股普通股。此外，对于每一个 非员工董事，指(A)根据A&R 2020计划就以下各项授予的任何奖励的美元总值(以此类奖励的授予日期公允价值为基础)非员工董事的服务是非员工董事在一个日历年度内支付的任何现金或其他补偿，以及(B)不是基于股权的、由本公司就以下事项支付的任何现金或其他补偿非员工董事的服务是非员工在该历年内，该等费用不得超过750，000元。委员会可对这一限额作出例外规定， 非员工董事可酌情决定，条件是非员工收到此类额外赔偿的董事不参与决定是否判给此类赔偿。
资格
所有员工，顾问， 非员工本公司及我们的联属公司的董事有资格参与A & R 2020计划。员工、顾问的选择， 非员工董事，从符合条件的人中选出，他们将获得激励股票期权，不合格股票期权、红利股票奖励、股票增值权、影子股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、其他股票或基于业绩的奖励或其任何组合均由委员会酌情决定。然而，激励性股票期权只能授予公司或其附属公司的员工。截至2024年4月1日，大约有1,680名员工，不到10名顾问，8名非员工有资格参与A&R 2020计划的董事。
A&R 2020计划期限
A&R 2020计划如果得到股东的批准，将在大会后对投票结果进行认证后生效。如果不是更早终止，A&R 2020计划将在生效日期的十周年或受A&R 2020计划约束的普通股股票没有可用于根据A&R 2020计划授予奖励的日期(以较早者为准)终止，此后不得授予进一步的奖励。董事会可酌情决定，对任何迄今尚未授予奖励的普通股，随时终止A&R 2020计划。
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A&R 2020计划摘要
获奖期限
任何激励股票期权的期限，不合格股票期权、股票增值权或其他基于股票或业绩的奖励不得超过十年。
股票期权
期权期限；行权价。每项股票期权的期限由委员会在授予之日规定，但不得超过十年。行权价格由委员会确定，行权价格可以不低于股票期权授予之日股票期权所涵盖普通股的公平市场价值(与收购另一实体有关的、为取代期权奖励而承担的或为替代期权奖励而发行的期权除外)。
针对某些股东的特殊规则。如果一名员工被授予激励股票期权，而该员工当时拥有的股票拥有本公司或其子公司所有类别股票总投票权的10%以上，则股票期权的期限不能超过五年，行使价格必须至少为股票授予股票期权之日股票公平市值的110%。
股票期权的状态。授予员工的每个股票期权的状态为激励股票期权或不合格股票期权是由委员会在授予时指定的。然而，如果员工首次可以行使激励性股票期权的股票的总公平市场价值(在授予之日确定)在任何日历年度超过100,000美元，则与超额股票有关的股票期权为不合格股票期权。授予顾问的所有股票期权和非员工董事们是不合格股票期权。
可转让性。除遗嘱或继承法和分配法外，激励股票期权不得转让，在员工有生之年，只能由员工或其监护人或法定代表人行使。一个不合格股票期权不得转让给一个或多个直系亲属或相关的家族信托或合伙企业或类似实体，但须遵守证券登记要求，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或经委员会同意。
锻炼的局限性。激励股票期权的行使不得超过：(I)参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止为公司提供连续服务(定义见A&R 2020计划)后的三个月内；或(Ii)参与者因死亡或残疾停止为公司提供连续服务后一年内。不是不合格股票期权可于以下时间行使：(I)参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止为本公司连续服务后六个月内；或(Ii)参与者因死亡或残疾而停止为本公司连续服务一年后。如果参与者在公司的连续服务因此而终止(如A&R 2020计划所定义)，该选项将立即终止。
红利股票奖
委员会可将我们普通股的股份授予雇员、顾问和非员工董事会须按条款及条件及委员会于授出日订立的付款(如有)支付，而该授出将构成向受赠人转让不受限制的普通股。
股票增值权
股票增值权可以与股票期权一起授予，也可以与股票期权无关授予。与股票期权有关的股票增值权使参与者有权在当时和在可行使的范围内，放弃全部或部分股票期权，以换取现金支付。任何此类股票增值权只有在相关股票期权可转让的范围内才可转让。独立于股票期权授予的股票增值权可在委员会确定并在适用的奖励协议中规定的时间和方式行使。
股票增值权的行使价格由委员会决定，可以不低于股票增值权授予之日受股票增值权约束的普通股的公允市值。
幻影股票奖
A&R 2020计划下的影子股票奖励受委员会可能决定的限制(可能包括没收风险)的限制。影子股票奖励可以在限制期结束时或递延期的最后一天以公司普通股或现金的形式支付。
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提案4--批准Cheniere Energy，Inc.修订和重述2020年激励计划
限制性股票奖
限制性股票奖励须受委员会酌情决定的若干处置限制及若干没收及交还股份予本公司的责任所规限。于根据限制性股票奖励发行普通股时，除前述限制及除非另有规定外，奖励接受者将拥有本公司股东对股份的所有权利，包括对股份的投票权，但在该等限制失效前，参与者将无权获得股份交付，参与者不得出售、转让、转让或以其他方式处置该等股份。在限制期间，所有股息(无论是普通股息或非常股息，以及是否以现金、额外股份或其他财产支付)或其他分派将由本公司保留，由参与者承担。如果由于任何原因，限制性股票奖励返还给公司，该等股息或其他分派将返还给公司。于没收限制期满后，本公司保留的有关限制性股票奖励的所有股息或其他分派将不计利息地支付予参与者。
限制性股票单位奖
A&R 2020计划下的限制性股票单位奖励受委员会可能施加的限制(可能包括没收风险)的约束。限制性股票单位奖励可以在限制性期限结束时或延期期限的最后一天以公司普通股股票或现金的形式支付。
表演奖
委员会可给予现金奖励，即在委员会确定的具体业绩期间内实现一项或多项业绩目标时有权获得现金付款。委员会还可将A&R 2020计划下的任何形式的奖励指定为绩效奖，这将取决于绩效目标的实现情况。委员会可根据A&R 2020计划颁发绩效奖励，其支付方式可由委员会决定为普通股、现金或两者的组合。
其他基于股票或绩效的奖励
委员会可授予其他股票或绩效奖励，其中包括以普通股或现金的股份计价或支付、全部或部分估值的权利，或以普通股或现金的股份为基础或与之相关的权利。委员会可为A&R 2020计划下的其他股票或绩效奖励制定其认为适当的条款和条件。
根据资本化和公司事件的变化进行调整
A&R 2020计划下授予的每个未偿还奖励所涵盖的普通股或其他财产的数量和类型，此类未偿还奖励的行使或购买价格，以及委员会认为需要调整的任何其他奖励条款，以及(Ii)根据A&R 2020计划可供发行的普通股的数量和类型，将按比例进行调整或进行公平替代，以反映委员会确定的因股票股息、股票拆分、反向股票拆分、非经常性事件导致的非常现金股息而产生的普通股数量的任何增加或减少，而不是支付正常公司收益本公司资本结构的合并、重新分类或类似的变化，在没有收到对价的情况下，取决于董事会或本公司股东采取的任何必要行动以及遵守适用的证券法或其他适用的法律。除委员会决定外，本公司发行任何类别股本股份或可转换为任何类别股本股份的证券，均不会影响须予奖励的普通股股份的数目或价格。
除非在个人授权书或书面雇佣协议中对控制权变更事件另有特别规定，否则如果在A&R 2020计划生效期间发生控制权变更(如A&R 2020计划中所定义)，A&R 2020计划下当时尚未完成的每项期权和股票增值权将(I)在该控制权变更的指定生效日期之前自动完全归属并可行使，及(Ii)于委员会向参与者发出书面通知指明加速认购权或股票增值权的条款及条件后20天届满，或如较早，则为认购权或股票增值权在其他情况下到期的日期。如果参与者在控制权变更生效日期之前或当天行使期权，公司将发行通过行使该期权购买的所有普通股，就控制权变更而言，该等普通股应被视为已发行和已发行。
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A&R 2020计划摘要
如果参与者在上述20天期限内没有行使期权，或在期权或股票增值权到期之日(如较早)，该期权或股票增值权将立即丧失，参与者将没有进一步行使该期权或股票增值权的权利。尽管如上所述，如果控制权发生任何变化，根据本计划授予并在该事件发生之日归属(考虑到任何加速归属)的本公司关于期权和股票增值权的所有义务，可按照委员会批准的条款，(I)由尚存或继续存在的公司承担(或由该公司发行等值的替代期权)或(Ii)取消以换取现金，收购人或其他财产的证券，金额等于根据控制权变更事件应支付给参与者的金额，前提是参与者的既得期权和股票增值权在紧接控制权变更事件之前已全部行使；但条件是，如果参与者的既得期权和股票增值权在紧接交易之前已全部行使，根据这种交易应支付给该参与者的金额等于或低于应为此支付的行权总价，则委员会可酌情取消任何或所有此类期权，而无需任何形式的对价或付款。
除非个别奖励或书面雇佣协议中有关控制权变更事项另有特别规定，否则在A&R 2020计划生效期间，若控制权发生变更，则适用于尚未行使的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励及所有其他受没收条款(购股权或股票增值权除外)规限的未偿还奖励的归属期限将届满，而奖励将完全归属及结算。
适用于所有奖项的一般规定
最小归属。A&R 2020计划下的奖励将遵守授予日期后至少12个月的最低归属时间表，条件是在生效日期后授予的相关奖励的最多5%的股份的归属时间表可能少于12个月。就此最低归属要求而言，授予非员工董事就定期年费支付的酬金将被视为符合上述规定，惟有关酬金不得早于紧接上一年的股东周年大会后的50个星期颁发，并进一步规定授予非雇员董事的酬金以取代以其他方式到期及应付予该非雇员董事的现金酬金将不受上述规定规限。
不支付未归属奖励的股息。任何裁决不得规定在裁决授予之日之前支付股息或股息等价物。对于任何提供股息或股息等价物权利的奖励，股息或股息等价物将在归属期间由本公司保留，并将在归属前没收的情况下归还给本公司。归属后，公司保留的与奖励有关的所有股息或股息等价物将无息支付给参与者。
追回政策。A&R 2020计划下的奖励将受制于Cheniere Energy，Inc.退还政策、Cheniere Energy Partners，L.P.退还政策(如果适用)、公司或适用关联公司可能不时采用的任何其他退还或重新获取政策(如果有)，以及奖励协议、计划或计划中规定的任何退还或重新获取条款，但以该政策、计划、计划或协议中规定的为限。
服务终止。如果参与者的服务因某种原因被终止，所有尚未结清的奖励(无论是既得还是未得)将被没收。除非在与公司或关联公司达成的奖励或其他协议中另有规定，或由公司或关联公司提供的计划，或委员会以其他方式决定的情况下，如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，则未完成的奖励将被授予，绩效条件被视为达到目标水平。
除非与公司或关联公司签订的授标协议或其他协议或由公司或关联公司提供的计划中另有规定，或由委员会以其他方式确定的情况下，如果参与者的服务无故终止，并受参与者执行索赔豁免的限制：
| • | 任何不受业绩归属条件限制的未归属奖励，在终止前至少六个月授予，将全额归属。 |
| • | 在终止前至少六个月按业绩归属条件授予的任何未归属奖励的按比例部分仍未支付，并根据实际业绩授予。为此目的，将根据参与者受雇期间的完整月数确定按比例分配的部分，如果较长时间，则根据参与者受雇的服务归属期确定。 |
除非与本公司或联属公司订立的授标协议或其他协议另有规定，或由本公司或联属公司提供的计划另有规定，或由委员会以其他方式决定，否则任何未授予授权书在因任何上文未讨论的原因而终止的情况下将会被没收。
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提案4--批准Cheniere Energy，Inc.修订和重述2020年激励计划
修改；终止
董事会可修订或终止A&R 2020计划；前提是本公司将在遵守守则、适用法律和任何证券交易所或国家市场体系的适用要求所需的范围内，获得股东对A&R 2020计划修订的批准。A&R 2020计划的任何修改或终止都不会影响之前授予的奖励，除非公司和参与者双方达成一致。
A&R 2020计划的联邦所得税问题
以下是A&R 2020计划下某些交易的美国联邦所得税后果的简要摘要，按正常操作，并不打算向符合条件的员工、顾问或董事提供或补充税务建议。该摘要包含基于当前美国联邦所得税法规和当前可用的解释的一般性陈述。本摘要不打算详尽无遗，不描述州、地方或外国税收后果或赠与税、遗产税和遗产税的影响(如果有的话)。
激励股票期权。在授予激励性股票期权时，不对期权受让人征收联邦所得税。在下列情况下，在行使激励性股票期权或后来处置根据其行使激励性股票期权而获得的股份时，被认购人将不会确认任何普通的应纳税所得额：(A)在两年制自授予股票期权之日起或在一年制自行使购股权之日(统称为“持有期”)起计之期间；及(B)自授出日期起至行使日期前三个月止之任何时间，为本公司或本公司任何附属公司之雇员。就激励性股票期权而言，股票于行权日期的公平市值与行权价格之间的差额一般必须计入受权人在行权当年的替代最低应纳税所得额。然而，如果受权人行使激励性股票期权并处置在同一纳税年度收到的股份，而变现金额低于行使日股份的公允市值，则受权人替代最低应纳税所得额将不会超过调整后股份基础上的变现金额。
在持有期过后出售因行使激励性股票期权而收到的股份时，任何高于行权价的股份增值均应构成资本收益。在这种情况下，本公司将无权就授予或行使奖励股票期权或处置如此收购的股份而获得任何联邦所得税扣减。如果认购人在持有期结束前处置了因行使激励股票期权而获得的股份，则认购人在处置时将被视为已收到应按普通收入纳税的补偿。在这种情况下，本公司可要求扣除同时支付的补偿，其金额与认购人视为收到的补偿相同，但须遵守下文所述守则第162(M)节的规定。被视为普通收入的金额是行使时股票的公平市价(或如果出售时将确认亏损，则出售时实现的金额如果低于行使价格)超出行使价格；任何超过行使时股票公平市场价值的变现金额将被视为短期或长期资本收益，具体取决于股票的持有期。
不合格股票期权和股票增值权。作为一般规则，不对被期权人在授予不合格如A&R 2020计划下之购股权(不论是否包括股票增值权)，本公司无权因该等授予而享有税项扣减。一般情况下，在行使不合格在行使股票期权时，被认购者将被视为获得在行使股票当年应作为普通收入纳税的补偿，补偿金额相当于行使股票时股票的公平市值超过购买该等股票的期权价格的部分。就行使股份增值权而言，购股权持有人将被视为于行使年度收取应按普通收入课税的补偿，金额相等于已收到的现金及/或分配予购股权持有人的股份的公平市价，按行使股份增值权部分所涵盖的普通股股份的公平市价超出该等股份的行使价厘定。在行使一项不合格根据股票期权或股票增值权，并在遵守下文讨论的准则第(162)(M)节的情况下，假设任何联邦所得税申报要求得到满足，本公司可要求扣除与被期权人确认的补偿收入同时支付的相同金额的补偿。
于其后处置因行使不合格对于股票期权或股票增值权，行使时股票的公允市值与处置时实现的金额之间的任何差额将被视为资本收益或损失。
限制性股票奖。根据下文讨论的与根据守则第83(B)节作出的选择有关的特别规则，限制性股票奖励的接受者在授予时将不会实现应纳税所得额，公司将无权获得
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A&R 2020计划摘要
当时的扣除额，假设适用于该奖励的限制构成了联邦所得税目的没收的重大风险。当受奖股票的没收风险失效，而个别人士归属于相关股份时，持有人将获得相当于当时普通股公平市价的普通收入，并在守则第(162)(M)节的规限下，本公司将有权获得相应的扣减。在没收风险失效前向持有人支付的与限制性股票奖励有关的所有股息和分派(或其现金等价物)也将在支付时作为补偿收入支付给持有人，并在遵守守则第162(M)节的情况下，由本公司作为补偿收入予以扣除。
于其后出售根据限制性股票奖励收取的股份(按下文所述按第83(B)条作出选择的股份除外)，出售股份的变现金额与股份于重大没收风险失效当日的公平市价之间的差额将被视为资本收益或亏损。
尽管如此，受限股票奖励持有人可根据守则第83(B)节选择在授予受限股票奖励时(而不是在没收重大风险失效的日期)根据授予奖励当日普通股的公平市值征税，在这种情况下，(A)在遵守守则第162(M)节的情况下，本公司将有权同时以相同的金额扣除，(B)在没收限制适用期间支付给接受者的股息将作为股息征税，本公司将不能扣除，以及(C)当没收风险失效时，将不会有进一步的联邦所得税后果。此类选择必须在授予限制性股票奖励后30天内作出，且不可撤销。
于其后出售根据第83(B)条作出选择的限制性股票奖励股份时，股份于处置日期的公平市价与股份于授出日的公平市价之间的差额将被视为资本收益或亏损。
绩效奖、影子股票奖和其他基于股票或绩效的奖励。已获得绩效奖、影子股票奖或其他股票或绩效奖的个人一般不会在授予时实现应纳税所得额，公司届时将无权扣除。无论绩效奖励、幻影股票奖励或其他股票或基于绩效的奖励是以现金或普通股支付，个人将获得应纳税补偿，并根据下文讨论的守则第162(M)节的适用，公司将有相应的扣减。该等收入及扣减将以在支付业绩奖励、影子股票奖励或其他股票或业绩奖励时，或在股份的任何限制(包括根据交易所法案第16(B)节的限制)随后失效时，支付的任何现金金额及任何普通股的公平市值，视乎施加的限制的性质(如有)以及个人是否选择在不理会任何该等限制的情况下征税而定。在根据奖励实际发行股票之前，就业绩奖励、影子股票奖励或其他股票或业绩奖励支付的任何股息等价物将作为个人的补偿收入，并在遵守下文讨论的守则第162(M)节的情况下，可由本公司扣除。
于其后出售根据业绩奖励、影子股票奖励或其他股票或业绩奖励而收取的股份时，出售股份的变现金额与股份于归属日期的公平市价之间的差额将被视为资本收益或亏损。
红利股票奖。一般而言，获得红利股票奖励的参与者将按普通股股票在股票发行给个人之日的公平市场价值征税，减去参与者为股票支付的任何金额。本公司将有权扣除相应金额。于其后出售根据红股奖励收取之股份时，出售股份变现金额与股份于奖励日期之公平市值之间之差额将被视为资本收益或亏损。
部分《守则》第162(M)条。《守则》第162(M)条一般禁止公共公司扣除支付给某些行政人员的超过1,000,000美元的年度薪酬。
纳税资格A&R 2020计划的现状
根据《准则》第401(A)节，A&R 2020计划不具备资格。
《国税法》第409A节
根据A&R 2020计划颁发的一些奖励可能会被考虑不合格受《守则》第409a节特别规则约束的递延补偿。在这种情况下，委员会打算总体设计和管理此类奖励和A&R 2020计划，以遵守守则第409A节的规则；但不承诺或保证任何联邦、州或地方税待遇将适用于或可用于任何参与A&R 2020计划的人。
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提案4--批准Cheniere Energy，Inc.修订和重述2020年激励计划
ERISA的不适用性
根据现行法律和已公布的解释，本公司认为A&R 2020计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何条款的约束。
A&R 2020计划福利
没有提供A&R2020计划的新计划福利表，以及如果A&R2020计划当时有效，参与者在A&R2020计划下最后一个完成的财年将收到或分配的福利或金额，如美国证券交易委员会委托书规则所述，因为根据A&R2020计划做出的所有奖励将由薪酬委员会酌情决定，受A&R2020计划的条款和条件的限制。因此，根据A&R 2020计划将收到或分配的福利和金额目前无法确定。根据Fusco先生的雇佣协议，从2017财年开始的每个财政年度，Fusco先生将有资格获得一项长期奖励，最低奖励日期价值为当时生效的年度基本工资的500%，形式由委员会决定。有关富士高先生2023年和2024年长期激励奖的更多信息，可分别在《长期激励奖-2023年LTI奖》和《长期激励奖-2024年LTI奖》中找到。
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董事会一致建议投票 为批准Cheniere Energy，Inc.修订和重新启动2020年激励计划。 |
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提案5--批准
对证明书的修订
要限制成立为法团的
的个人责任
获许可的人员
法律
我们正在要求股东批准对我们的公司注册证书的一项修正案，以使当前的免责条款与不断发展的法律相一致。目前，《公司注册证书》第十条限制了董事因违反《特拉华州公司法》第102(B)(7)条所允许的某些受托责任而承担的金钱责任。特拉华州最近更新了DGCL第102(B)(7)条，允许特拉华州公司将免责条款扩大到董事以外的某些高级官员。对于董事和高级职员，责任限额不适用于违反忠实义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的行为，或董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。此外，就高级人员而言，经修订的《公司条例》第102(B)(7)条只准许对股东提出的直接申索(与股东代表公司提出的衍生申索相对)免责。
2024年4月2日，董事会一致通过公司注册证书修正案(《高级职员免责修正案》)，但须经股东批准。高级人员免责修正案将本公司高级人员的个人责任限制在与目前为本公司董事规定的相同程度，并在DGCL第102(B)(7)条允许的最大范围内。此外，高级职员免责修正案规定，如本公司的公司注册证书所载的高级职员及董事的责任限制其后被修订或废除，则该等修订或废除将不适用于或不适用于任何董事或高级职员在该等修订或废除之前发生的任何作为或不作为的法律责任。
董事会认为，在DGCL允许的范围内为高级管理人员提供保护，以吸引和留住关键的行政人才，这一点很重要。这种保护长期以来一直提供给董事，特拉华州的法律现在允许将这种保护扩大到某些高级官员。采用一项与修订后的DGCL第102(B)(7)条一致的免责条款，可以防止旷日持久的诉讼分散我们长期创造股东价值的主要目标。此外，由于我们预计其他公司会更新其章程，以与修订后的DGCL第102(B)(7)条保持一致，如果我们不这样做，我们吸引和留住高资历人员候选人的能力可能会受到不利影响。基于上述原因，董事会相信，修订本公司注册证书的建议符合本公司及其股东的最佳利益。以上是《官员免责修正案》的摘要。《廉署人员免责修正案》全文载于本委托书的附录E。本委托书内就《人员免责修正案》所作的陈述，应与作为本委托书附录E所附的《人员免责修正案》全文一并阅读，并通过参考全文加以限定。
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董事会一致建议投票 为批准对公司注册证书的修订，以在法律允许的情况下限制高级人员的个人责任。 |
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某些关系和相关交易
根据审计委员会章程，审计委员会有责任审查和批准公司与我们的董事、高管、董事的被提名人、任何超过5%的股东及其直系亲属之间的任何交易或一系列相关的金融交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元。审核委员会在考虑下述准则后认为关联方交易最符合本公司及其股东的利益时，才会批准该等交易。在审核一项交易时，审计委员会会考虑其认为与其决定有关的所有事实和情况。在决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会将采用我们的审计委员会章程中规定的下列标准，以及它认为适当的其他标准：
| • | 关联方交易的条件是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条件； |
| • | 该交易对本公司或关联方是否具有重大意义；以及 |
| • | 关联人在交易中的利益程度。 |
本公司自2023年1月1日起无关联方交易。
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常见问题
为什么我会收到这些代理材料？
我们提供这些委托书材料，与董事会征集将在我们的2024年股东年会上投票的委托书及其任何延期或延期有关。
请参加2024年5月23日中部时间上午9点开始的会议。会议将在该公司总部举行，邮编：77002，邮编：1250，德克萨斯大道845号。
我需要一张票才能参加会议吗？
不是的。你只需要证明你拥有Cheniere普通股和有效的政府发行的照片身份证明就可以进入会议。
如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义实益持有的，并且您计划参加会议，您必须提交您在记录日期拥有Cheniere普通股的证明，如银行或经纪账户对账单，才能获准参加会议。您还需要来自该银行、经纪商或其他记录持有人的“法定代表”，才能亲自在会议上投票。
如果您对参加会议有任何疑问，可以通过Investors@cheniere.com联系投资者关系部，或713-375-5000.
会议上禁止携带相机、录音设备、电子设备、大包、公文包或包裹。
谁有权在会上投票？
Cheniere普通股的持有者在记录日期的交易结束时有权收到通知并在会议上投票表决。截至记录日期，有[__]已发行并有表决权的普通股。每一股普通股有权就每一项适当提交会议的事项投一票。
作为登记在册的股东和作为实益所有人持有股份有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在Cheniere的转让代理公司北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company登记，您将被视为这些股票的“登记股东”。通知、委托书、委托卡和2023年年报表格10-K截至2023年12月31日的年度，已由Cheniere直接发送给您。如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他记录在案的持有者持有，您就被认为是以街头名义持有的此类股票的“实益拥有人”。通知、委托书、委托卡和2023年年报表格10-K截至2023年12月31日的年度，已由您的经纪人、银行或其他记录持有人(他们被视为该等股票的记录股东)转发给您。作为实益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何投票，方法是使用邮件中包含的投票指导卡，或按照他们的指示通过电话或互联网进行投票。
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一般信息
股东对会议表决事项是否有评价权或持不同意见者权利？
不，本公司的股东将不会就本委托书所指明的任何事项享有评估权或类似的持不同政见者的权利，以在大会上采取行动。
我该怎么投票？
您可以使用以下任何一种方法进行投票：
通过邮件
如果您的股票已登记，您可以通过邮寄委托卡提交您的代表投票，或者，对于以街道名义实益持有的股票，您可以遵循您的经纪人、受托人或代名人包括的投票指示，并将其邮寄在随附的信封中。如果您提供了具体的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您退回一份正式签署的委托书，但没有表明您的投票偏好，您的股票将按照董事会的建议进行投票。
通过电话或互联网
如果您有电话或互联网接入，您可以按照代理卡或投票指导表上提供的说明提交您的代理投票。如果您是受益所有人，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票过程。因此，我们建议您按照您收到的材料中的投票说明进行投票。
亲自出席会议
如果你是登记在册的股东，你有权亲自在会议上投票。如果您是实益拥有人，您也被邀请参加会议。由于实益所有人不是登记在册的股东，您不得亲自在会议上投票，除非您从您的经纪人、银行或其他持有您股份的记录持有人那里获得“法定委托书”，赋予您在会议上投票的权利。您将需要证明您拥有Cheniere普通股和有效的政府签发的照片身份证明才能进入会议。请参阅“我需要入场券才能参加会议吗？”有关参加会议的要求的更多信息，请参见上文。
我可以更改投票或撤销我的委托书吗？
如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式更改您的投票权或撤销您的委托书：
| • | 向公司公司秘书发出书面撤销通知； |
| • | 及时交付有效、日期较晚的委托书；或 |
| • | 在会议上以投票方式表决。 |
如果您是股份的实益所有人，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他记录持有人提交新的投票指示。如你获得上述问题的答案所述的“法定代表”，你亦可亲自在会议上投票。
谁会收到代理卡？
如果您是登记在册的股东，您将收到一张以证书形式或记账形式持有的股份的代理卡。如果您是实益所有人，您将收到您的银行、经纪人或其他记录持有人的投票指示。
| 94 | Cheniere |
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常见问题
有没有有权在会上投票的股东名单？
有权在会议上投票的登记在册股东的姓名将在会议召开前10天内提供，用于任何与会议有关的目的。这份名单将在上午8：30之间提供。和中部时间下午4：30，请到我们位于德克萨斯大道845号，1250Suit1250，Houston，77002的办公室，联系公司的公司秘书。
什么是经纪人？不投票？
“经纪人无投票权“当为实益所有人持有股份的银行、经纪人或其他记录持有人(通常称为“经纪人”)没有就特定提案投票，因为该持有人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到实益所有人的指示，就会发生这种情况。经纪人作为记录的持有者，被允许行使自由裁量权，就“例行”事项投票，但不能就其他事项投票。将在会议上提出的唯一例行事项是提案3，即批准毕马威有限责任公司作为本公司2024年独立注册会计师事务所的任命。
如果你是实益所有人，如果你的经纪人没有收到你的具体投票指示，你的经纪人不被允许就以下建议投票表决你的股票：选举董事的建议1，批准的建议2，咨询和非约束性建议4批准Cheniere Energy，Inc.修订和重新制定2020年激励计划，建议5批准对公司注册证书的修订，以在法律允许的情况下限制高级管理人员的个人责任。在这些情况下，假设您的经纪人行使自由裁量权对提案3进行投票，则经纪人无投票权对于其他每一项提议都将发生。经纪人无投票权被计算为确定法定人数，但不会对提案1、2和4的投票结果产生影响。中间人不投票将与投票反对提案5具有相同的影响。
选举董事和批准本委托书中讨论的每一项建议的投票要求是什么？
有权在会上投票的已发行普通股的多数投票权持有人亲自或委派代表出席会议是构成法定人数所必需的。如会议不足法定人数，会议可不时休会，但不作预告，除非在会议上宣布延会的日期、时间及地点，直至有足够法定人数出席为止。弃权票和“经纪人”无投票权“提交的委托书所代表的股份将计入计算出席会议的股份数目，以确定法定人数。“经纪人无投票权“当为实益所有人持有股票的经纪人没有对特定提案进行投票时发生，因为该持有人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到实益所有人的指示。经纪商只有在批准毕马威会计师事务所成为公司2024年独立注册会计师事务所的提案3上才有自由投票权。
建议1-董事是由会议上对该董事被提名人投出的多数票选出的，这意味着对董事投下的赞成票必须超过对该董事投下的反对票。弃权和经纪人无投票权由提交的委托书所代表的董事将不被视为已投的选票，因此在确定董事选举的结果时不会被考虑在内。
提案2-要获得批准，有关本公司被任命的高管2023财年薪酬的提案2必须获得有权就此事投票的股份的多数投票权持有人的赞成票，亲自出席会议或委托代表出席会议。由于您的投票是咨询投票，因此不会对董事会或公司具有约束力。弃权将与投票反对提案2产生相同的影响。无投票权将不会对提案2产生影响。
提案3-要获得批准，批准毕马威有限责任公司为本公司2024年独立注册会计师事务所的提案3必须获得有权投票的股份的多数投票权持有人的赞成票
| 2024年代理声明 |
95 | |||
一般信息
关于此事，亲自或委派代表出席会议。如果您是实益所有人，如果您没有在会议前的指定时间内提供投票指示，则您的银行、经纪人或其他记录持有人有权就提案3投票您的股票。因此，将不会有任何经纪人无投票权关于提案3.弃权将与对提案3投“反对票”具有相同的影响。
提案4--要获得批准，批准A&R 2020计划的提案4必须获得会议上就这一事项所投的多数票的赞成票，这意味着所投的赞成票必须超过所投的反对票。弃权和经纪人无投票权将不会对提案4产生影响。
提案5-要获得批准，修改公司的公司注册证书以限制法律允许的高级管理人员的个人责任的提案5必须获得有权就此事投票的流通股多数投票权持有人的赞成票。弃权和经纪人无投票权将产生与投票反对提案5相同的影响。
如果董事提名人没有获得过半数选票怎么办？
我们的章程规定，董事必须由就该董事投出的多数票选出(即，对某一董事投下的票数必须超过对该董事投下的反对票的票数)。如果董事的被提名人没有在会议上当选，也没有其他人当选来取代该董事，那么，根据特拉华州的法律，董事将继续在董事会中以“留任董事”的身份任职。然而，根据我们的章程，留任的董事必须向董事会提交辞呈。董事会的管理和提名委员会随后将审议辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。然后，董事会将考虑到治理和提名委员会的建议，决定是否接受辞职。递交辞呈的董事将不会参与治理和提名委员会或董事会的决定。委员会必须在选举结果证明之日起90天内公开披露其关于递交的辞呈的决定(通过新闻稿和提交给美国证券交易委员会的文件)，如果递交的辞呈被拒绝，则披露做出决定的理由。倘董事的获提名人并未获选，而获提名人并非现任董事，则董事会可根据经修订的本公司附例及重订的公司注册证书，填补因此而产生的空缺。
其他事情还能在会上决定吗？
截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何将于会议上提出的事项。如果在会议上适当地提出了其他事项供考虑，则在您的委托书中被指定为代理人的人将有权酌情为您就该等事项投票。
谁来支付这次委托书征集的费用？
该公司将支付征集委托书的费用。委托书可以由董事、高级管理人员或员工亲自或通过电话、电子传输和传真传输的方式代表我们征求。我们已经聘请了D.F.King金融公司，华尔街48号，22号发送Floor，New York，NY 10005，征集代理人。我们将向D.F.King保险公司支付15,000美元的费用，外加这些服务的费用。
谁来计票？
独立的第三方Broadbridge Financial Solutions，Inc.将列出选票。
| 96 | Cheniere |
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常见问题
我如何通过以下方式接收我的代理材料电子邮件在未来？
您不必再通过邮寄收到我们的代理材料的纸质副本，您可以选择接收电子邮件有这些文件的链接，你的控制号码和在互联网上投票的说明。选择通过以下方式接收您的代理材料电子邮件将节省制作和邮寄文件的成本，还将有助于节约环境资源。你的电子邮件地址将不用于任何其他目的。
如果我们将委托书和年度报告的打印副本邮寄给您，并且您希望在以下日期之前注册接收这些材料电子邮件将来，您可以通过以下方式选择此选项：
| • | 按照您在互联网上投票时提供的说明操作；或 |
| • | 通过你的经纪人。 |
您可以按照以下地址的说明随时撤销此请求Www.proxyvote.com使用您唯一的控制号码，或联系您的经纪人。您的选择将继续有效，除非您稍后将其撤销。
| 2024年代理声明 |
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其他事项
关于2024年5月23日召开的2024年年会代理材料供应情况的重要通知
委托书，包括通知和2023年年报表格10-K截至2023年12月31日的年度，可在我们的网站上查阅，网址为Www.cheniere.com/2024年度会议.请注意，该通知不是一种投票表格，仅概述了更完整的代理材料，这些材料包含重要信息，可在互联网上或通过邮寄获得。我们鼓励我们的股东在投票前访问和审查代理材料。
股东提案
管理层预计，公司2025年年度股东大会将于2025年5月举行。任何股东如欲提交诉讼建议，并按本规则的规定列入与本公司2025年股东周年大会有关的委托书及委托书14a-8交易法的一部分必须在2024年12月 之前向公司提交提案。任何此类建议都应及时由Cheniere Energy，Inc.公司秘书收到，地址为德克萨斯大道845号，Suit1250，Houston，Texas 77002。此类提案必须符合美国证券交易委员会的所有要求，才有资格被纳入明年的代理材料。如果股东希望在规则流程之外提交提案14a-8根据交易所法案，根据我们的章程，为了使该建议被视为“及时”，该建议必须在不早于2025年1月23日营业结束时和不迟于2025年2月22日营业结束时由公司公司秘书在公司总部收到。
董事提名者
如果股东希望提名董事候选人而不将该候选人包括在我们的委托书材料中，为了使该提名根据我们的章程被认为是“及时的”，提名通知必须在不早于2025年1月23日营业结束时至2025年2月22日营业结束时由公司秘书送达公司总部。
此外，我们的公司章程规定允许“代理访问”，并允许股东(或不超过20人的股东团体)保持(个别或集体)连续持有我们已发行普通股的至少3%的合格所有权至少三年，并已遵守我们章程中提出的其他要求，如果股东(S)和被提名人(S)满足我们章程中规定的要求，则允许提交总计不超过董事会董事数量20%的S被提名人，以包括在我们的委托书中。
| • | 何时发送这样的建议。根据本附例规定提交的董事被提名者的通知必须在不早于2024年11月 但不迟于中部时间2024年12月 下午5点收到我司。 |
| • | 将这样的建议发送到哪里。建议书应提交给Cheniere Energy，Inc.公司秘书，地址为德克萨斯大道845号，Suite1250，Houston，TX 77002。 |
| • | 要包括的内容。通知必须包括我们的附例所要求的信息，这些信息可在我们的网站上获得，网址为Www.cheniere.com. |
除了满足我们公司章程中关于董事提名的上述要求和为遵守通用委托书规则所需的通知外，打算征集委托书以支持管理层提名以外的董事被提名人的股东必须提供额外的通知，其中列出了规则所要求的信息14a-19根据交易法，不迟于2025年3月24日。
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与董事会的沟通
与董事会的沟通
董事会维持一个程序，让股东和其他利害关系方与董事会沟通，包括独立的非执行董事主席。希望与董事会沟通的股东应向Cheniere Energy，Inc.公司秘书发送任何信息，地址为德克萨斯大道845号，1250Suite1250，Houston，Texas 77002。任何该等通讯必须述明作出通讯的股东实益拥有的股份数目。公司秘书将向全体董事会或该通信所针对的任何一名或多名个人董事转发该等通信，除非公司秘书确定该通信与本公司的业务或事务、董事会或其任何委员会的运作或章程无关、涉及不值得董事会注意的例行公事或无关紧要的事项、是广告或其他商业招揽或沟通、琐碎无聊或冒犯他人、或以其他方式不宜交付董事。董事或收到任何此类通讯的董事将有权酌情决定是否应提请全体董事会或一个或多个董事会委员会注意通讯主题，以及是否应对发送通讯的人做出任何回应。任何此类回应将通过公司秘书作出，并仅根据公司的政策和程序以及与披露信息有关的适用法律和法规作出。
代理材料的入库
美国证券交易委员会的规则允许公司和经纪商等中介机构通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托书和年报，来满足委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。一些经纪商将代理材料和年度报告纳入家庭，将一份委托声明和年度报告提交给共享一个地址的多个股东，尽管每个股东都将收到一张单独的代理卡。一旦股东从他或她的经纪人那里收到通知，他们将是持房材料，房屋持有将继续，直到股东接到其他通知或撤销同意。如果股东在任何时候不再希望参与持股，而希望收到单独的委托书和年度报告，或者如果股东收到其中一份文件的多份副本并希望只收到一份，股东应通知其经纪人。如果股东希望收到本委托书、年度股东大会通知或2023年年度报告的单独副本10-K在截至2023年12月31日的年度内，他或她应致函公司秘书，Cheniere Energy，Inc.，845 Texas Avenue，Suite1250，Texas 77002；(713)375-5000.本公司承诺应要求及时交付所要求的材料。
文件的可得性
本公司在本委托书中附上其2023年年度报告的复印件10-K截至2023年12月31日止年度，已向美国证券交易委员会备案，并以引用方式并入本委托书。在支付与公司提供该等证物有关的合理费用后，公司将向任何人提供该报告所附清单中描述的任何证物。索取本委托书及2023年年报副本的表格10-K截至2023年12月31日的年度(包括展品)，大会和未来的股东大会应寄至Cheniere Energy，Inc.公司秘书，地址为德克萨斯大道845号，Suite1250，Houston，Texas 77002。本委托书和2023年年度报告的纸质或电子邮件复印件10-K截至2023年12月31日的年度(包括其中的展品)也可以通过以下方式免费获取免费电话：1-877-375-5001欲查询公司投资者关系部，请通过Investors@cheniere.com联系投资者关系部，或访问我们网站的投资者关系部，网址为：Www.cheniere.com/2024年度会议. 任何此类请求都必须在2024年5月9日之前提出，以便于及时交付。
| 2024年代理声明 |
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其他事项
以引用方式成立为法团
本委托声明包含多个网站地址，仅用于提供文本上下文，包含或连接到这些网站的信息，包括我们的企业责任报告，不以引用的方式纳入本委托声明，不应被视为本委托声明或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分，除非在该文件中另有特别规定。
根据董事会的命令
肖恩·N·马科维茨
公司秘书
四月 2024年
| 100 | Cheniere |
|||
附录A
Cheniere能源公司
2020年度奖励计划
| 2024年代理声明 |
A-1 | |||
| 目录
|
||||||
| 1. | 图则的制定 |
A-3 | ||||
| 2. | 目的 |
A-3 | ||||
| 3. | 定义 |
A-3 | ||||
| 4. | 根据《公约》提供的奖励 |
A-7 | ||||
| 5. | 计划中的股份 |
A-7 | ||||
| 6. | 资格 |
A-8 | ||||
| 7. | 个人奖的限制 |
A-8 | ||||
| 8. | 选项 |
A-8 | ||||
| 9. | 奖金股票奖励 |
A-10 | ||||
| 10. | 股票增值权 |
A-11 | ||||
| 11. | Phantom股票奖励 |
A-11 | ||||
| 12. | 受限制股票奖励和受限制股票单位奖励 |
A-11 | ||||
| 13. | 现金奖和绩效奖 |
A-12 | ||||
| 14. | 其他股票或股票奖励 |
A-13 | ||||
| 15. | 根据资本化和资产化事件变化的调整 |
A-13 | ||||
| 16. | 适用于所有奖项的一般规定 |
A-14 | ||||
| 17. | 税收的保留 |
A-16 | ||||
| 18. | 其他 |
A-17 | ||||
| A-2 | Cheniere |
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Cheniere能源公司
修订和恢复2020年激励计划
1. 图则的制定. Cheniere Energy，Inc.特此修订并重申“Cheniere Energy，Inc. 2020年奖励计划”（“先前的计划“)，以下称为”Cheniere Energy，Inc.修订和重新修订的2020年激励计划“(The”平面图”). 本计划自公司股东批准经修订和重述的计划之日起生效(“生效日期“)适用于生效日期或之后授予的奖励。从生效日期开始，不得根据先前计划授予奖励，但本计划不应影响在生效日期之前根据先前计划授予的任何奖励的条款或条件。
2. 目的。本计划的目的是：(I)向选定的员工(包括但不限于高管)、顾问和非员工本公司或其联属公司的董事有机会参与本公司的增长和财务成功，(Ii)为本公司提供机会，以吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，(Iii)向某些该等员工和顾问提供与业绩有关的奖励，以实现既定的业绩目标，及(Iv)通过协调该等员工、顾问和顾问的财务利益，促进公司业务的增长和成功非员工董事与公司股东的利益一致。为实现这些目标，本计划规定给予绩效和不以绩效为基础股权奖和绩效现金奖。
3. 定义。如在此使用的，除非上下文另有要求，以下术语具有如下所示的含义。
(a) “增编”指经董事会薪酬委员会不时批准的计划附录，载有适用于附录中所述雇员和其他个人的某些奖励的条款、条件和限制，在每种情况下，这些雇员和其他个人均为该附录所涉及的美国以外的国家的居民。根据附录对个人作出的奖励应依照经附录条款修改的计划，并受其条款和条件的约束。
(b) “附属公司“指(I)由委员会厘定本公司直接或间接拥有10%或以上合并投票权的任何实体，(Ii)本公司的任何”母公司“(如守则第424(E)条所界定)，(Iii)任何该等母公司(如守则第424(F)条所界定的)的任何”附属公司“，及(Iv)任何行业或业务，不论是否为“受控集团”的成员或“受共同控制”(如守则第414(B)或(C)节所界定)的公司；然而，前提是，对于拟被排除在《守则》第409a节适用范围之外的期权和股票增值权奖励，附属公司一词的适用方式将确保此类奖励所涵盖的普通股对于获奖参与者而言将是“服务接受者股票”；以及然而，如果进一步提供就拟授予激励股票期权的期权奖励而言，附属公司是指本节第(3)(B)款第(Ii)和(Iii)款中描述的实体，以及准则或国税局可能不时允许的任何其他实体，以成为可能获得激励股票期权的员工的雇主。
(c) “授奖“指根据本计划(或根据经附录修改的本计划)授予参与者的任何权利，包括根据委员会为实现本计划目标可能设立的条款、条件和限制授予参与者的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、红利股票奖励、现金奖励、绩效奖励、幻影股票奖励和其他股票或绩效奖励，无论是单独授予还是组合授予。
(d) “授标协议“指证明根据本计划授予的奖励条款的任何书面协议、通知、计划和/或类似文件。
(e) “冲浪板“指本公司的董事会。
(f) “红利股票奖“系指根据第(9)款授予的裁决。
(g) “现金奖“指根据第(13)款授予的裁决。
(h) “缘由“意思是：
(I)在董事的情况下，实施欺诈行为或故意失实陈述，或挪用、挪用或转换公司或任何联属公司的资产或机会的行为；
(Ii)如参与者受雇于本公司或联营公司，则 须受该参与者与本公司或联营公司之间的书面雇佣协议的条款所规限，该雇佣协议
| 2024年代理声明 |
A-3 | |||
包括“原因”的定义，“计划”中使用的术语“原因”或任何设立奖励的协议在该雇佣协议继续有效期间应具有该雇佣协议中规定的含义；
(Iii) 就有资格根据公司或其关联公司赞助的遣散费计划领取福利的参与者而言，在该参与者仍有资格根据该计划领取福利期间，该计划或任何设立奖励的协议中所使用的“因由”一词，应具有该遣散费计划所载的涵义；及
(Iv)在所有其他情况下为 ，
(A) 参与者故意实施犯罪或其他不当行为，导致或可能对公司或关联公司造成重大经济损害，或对公司或关联公司的商业声誉造成重大损害；
(B) 参与者在代表公司或关联公司履行其职责时的欺诈行为；
(C) 参与者故意和实质性违反公司的商业行为准则和道德政策；或
(D) 指参与者持续及多次未能履行其对本公司或联属公司的职责，包括因参与者习惯性旷工(参与者因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的缺席除外)，而就主管人员而言，在董事会(或其指定人)向参与者提交书面要求要求实质履行后，该书面要求已持续至少三十(30)天，而该书面要求明确指出董事会(或其指定人)相信参与者没有履行其职责的方式。
就本计划而言，参赛者的任何行为或不作为均不得被视为“故意”，除非参赛者并非出于善意且没有合理地相信参赛者的行为或不作为符合公司或关联公司的最佳利益(视情况而定)。董事会(或其指定人)应全权酌情决定是否存在高管的原因，而对于所有其他参与者，原因的存在应由本公司的首席人力资源官或(如无)最高级的人力资源官在咨询本公司的首席法律官或(如无)最高级的法律官后全权酌情决定。
(i) “控制权的变化“指在本合同期限内发生下列任何事件：
(I)除(A)本公司或任何关联公司、(B)本公司或任何关联公司的任何员工福利计划(或相关信托)、(C)由本公司股东直接或间接拥有的实体(与其对本公司的所有权基本相同)以外的任何“人”( )(定义见《交易法》第3(A)(9)节，并经《交易法》第13(D)和第14(D)节修改)，或(D)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，成为“受益所有人”(如规则中所定义13D-3(A)直接或间接持有占公司当时已发行有表决权股票50.1%或以上的公司证券；
(Ii)完成本公司与任何其他公司或任何其他公司的任何合并、组织、业务合并或合并，但如合并、重组、业务合并或合并会导致在紧接该合并、重组、业务合并或合并后本公司或尚存公司或该尚存公司的母公司的有表决权证券的合并投票权超过50%，则本公司的有表决权证券持有人在紧接该合并、重组、业务合并或合并后持有的证券占本公司或该尚存公司或该尚存公司的母公司的有表决权证券的合并投票权的50%以上的情况除外( )；
(Iii) 完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但如紧接出售或处置前未清偿的公司有表决权证券的持有人持有的证券占该等资产的收购人或母公司的有表决权证券的总投票权的50%以上，则出售或处置除外；
(Iv) 公司的股东批准公司完全清盘或解散的计划；或
(V)于生效日期组成现任董事会的 个人，因任何理由不再构成董事会的多数成员；但在生效日期后成为董事会员的任何个人，其董事会提名须经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准(不包括其首次就职是因竞选或受到威胁)
| A-4 | Cheniere |
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与选举或罢免董事有关的选举竞争，或由董事会以外的人或其代表以其他方式征求代理人或同意的选举竞争，或任何旨在避免或解决任何此类竞争或征求同意的协议(统称为竞赛“))应视为该个人是现任董事会成员。就本定义而言，“现任董事会“指在生效日期的董事会成员，不包括因竞选而首次就任的任何个人。
尽管有上述规定，如上文第(I)至(V)小节所述的任何事件仅因本公司与其一家或多家受控联属公司之间的交易完成而直接导致控制权变更，则控制权变更不会发生，也不应被视为发生。
然而，尽管有上述规定，在任何情况或交易中，如果前述“控制变更”的定义适用，则根据本计划应支付的补偿将根据守则第(409A)节缴纳所得税，但如果“控制变更”一词在本文中被定义为指“财务条例”所指的“控制变更事件”，则不受此限制第1.409A-3(I)(5)节、则“控制权的变更”是指，但仅在防止此类补偿根据守则第409A条缴纳所得税所必需的范围内，满足(1)上述适用条款(I)至(V)项下的控制权变更，以及(2)财政部条例所指的“控制权变更事件”的要求的交易或情况第1.409A-3(I)(5)条。
(j) “代码“指经修订的1986年《国内税法》和任何后续法规。《计划》中对《守则》任何章节的提及，应视为包括对该章节和根据该章节颁布的任何财务条例的任何修订或后续规定。
(k) “委员会“是指薪酬委员会和股权拨款委员会(视情况而定)，每一个委员会都在本计划授权范围内就特定引用所涵盖的事项采取行动。
(l) “普通股“指公司的普通股，每股面值0.003美元，或公司未来可能被授权发行的普通股。
(m) “公司指Cheniere Energy，Inc.，特拉华州的一家公司，以及任何后续公司。
(n) “薪酬委员会“指由管理局委任以管理该计划的管理局不时组成的薪酬委员会，或如没有委任该等委员会(或在任何有关时间并无该等委员会存在)，则就该计划而言，”薪酬委员会“一词指管理局；然而，前提是在每种情况下，根据需要满足规则的要求16b-3对于根据本计划授予的奖励，在普通股公开交易期间，委员会应为仅由两名或两名以上成员组成的董事会委员会非员工董事须按照规则行事16b-3.
(o) “顾问“指受聘于本公司或任何联营公司向本公司或该等联营公司提供咨询或顾问服务的任何人士(但不包括雇员或董事人士，仅就以董事人士的身分提供服务而言)，而该人是根据证券法或表格颁布的第701条所指的”顾问“或”顾问“S-8根据《证券法》颁布。
(p) “持续服务指作为员工、董事或顾问向公司或关联公司或任何继任者提供的服务，不会中断或终止。除特定奖励协议另有规定外，在下列情况下，服务不得被视为中断或终止：(I)任何经批准的休假；(Ii)公司、任何关联公司或任何继承人之间以任何雇员、董事或顾问的身份进行调动；或(Iii)只要个人仍以雇员、董事或顾问的身份为公司或关联公司或任何继承人服务，服务即不被视为中断或终止。批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人假。就每个激励股票期权而言，如果休假超过九十(90)天，以及再就业当这种休假到期时，法律或合同没有保证，那么激励股票期权应被视为不合格股票期权，即三(3)个月后一(1)日的股票期权(90)-天句号。
(q) “董事“指董事会成员或关联公司的董事会成员。
(r) “残疾“指本公司维持的涵盖此人的当时有效的长期伤残计划所界定的”伤残“，或如在任何相关时间并无该计划，则指守则第(22)(E)(3)节所指的永久及完全伤残。为决定奖励条款下可行使奖励股票期权的时间，“伤残”指守则第(22)(E)(3)节所指人士的永久及完全伤残。
(s) “生效日期“具有第(1)节所述的含义。
| 2024年代理声明 |
A-5 | |||
(t) “员工“指受雇于本公司或其附属公司的任何人士，包括高管或董事。然而，公司或关联公司仅就以董事或顾问的身份提供服务的个人向董事或顾问支付的补偿，应不足以构成公司或该关联公司的“雇用”。
(u) “股权拨款委员会“具有第(6)(B)节规定的含义。
(v) “《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》和任何后续法规。在本计划中，凡提及《交易法》的任何部分，应视为包括对该部分的任何修订或后续规定以及与该部分相关的任何规则和法规。
(w) “行政办公室r指本公司或交易所法案第(16)节所指的任何联属公司的“高级人员”(不论本公司是否受交易所法案的要求所约束)。
(x) “公平市价“指截至任何日期的普通股价值，如下所示：
(I) 如果普通股凭借在任何登记证券交易所上市或报价而有一个成熟的市场，普通股的公平市值应为确定日(或如普通股在一个以上的登记交易所上市或交易，则为普通股交易量最大的交易所)在该交易所(或如普通股在一个以上的登记交易所上市或交易，则为普通股成交量最大的交易所)的收市价(或如适用，则为确定日前最后一个市场交易日的收市价)华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源。
(Ii) 如普通股并无在任何该等注册交易所上市或报价，则公平市价应由委员会真诚地厘定。
(y) “没收限制“具有第12(A)(I)节规定的含义。
(z) “激励性股票期权“指符合守则第(422)节要求并根据第(8)节授予的任何选择权。
(aa) ”非员工董事"指本公司董事，其（i）不是雇员，并没有以董事以外的任何身份（直接或间接）从本公司或附属公司获得补偿（但根据《条例》第404（a）项不要求披露的金额除外 S-K)，在任何其他交易中，不拥有根据《规例》第404（a）项要求披露的权益， S-K并且没有从事关于根据规例第404(B)项需要披露的业务关系S-K或(Ii)在其他情况下被视为“非雇员“董事”用于规则的目的16b-3.
(bb) ”不合格股票期权"指根据第8条授予的期权，但并非旨在作为激励股票期权。
(cc) ”选择权"指根据第8条授予的奖励，以在期权期内以特定的行使价格购买特定数量的普通股，无论是作为激励股票期权还是作为 不合格股票期权。
(dd) ”其他股票或业绩奖励"指根据第14条授予的奖励，该奖励的价值全部或部分基于普通股的价值。
(ee) ”参与者“指任何雇员，非员工根据本计划获得奖励的董事或顾问。
(ff) ”表演奖"是指根据第13条授予参与者的奖励，该奖励必须符合一个或多个绩效目标。
(gg) ”绩效目标"是指委员会根据第13条所述的一项或多项业务标准制定的标准，以确定是否应获得全部或部分绩效奖励。
(hh) ”表演期"是指委员会在授予任何绩效奖励时或其后任何时间确定的期间，在此期间，委员会就该奖励规定的任何绩效目标将被衡量。
(ii) ”幻影股票奖"是指根据第11条作出的裁决。
(jj) ”平面图“具有第(1)节所述的含义。
(kk) ”先前的计划“具有第(1)节所述的含义。
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(ll) ”第S条-K"指条例 S-K根据证券法颁布的，可能不时修订，以及任何后续法规。 S-K在计划中提及任何规例项目 S-K须当作包括该项目的任何修订或后续条文。
(mm) ”限制性股票奖"指根据第12（a）节授予的授予给参与者的普通股股份的奖励，其代价（如有），并受委员会规定的转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款和其他条款和条件的约束。
(nn) ”限制性股票单位奖"是指根据第12条（b）项授予的裁决。
(oo) ”规则16b-3“意思是规则16b-3《交易法》颁布的，可能不时修改，以及任何规则的继承者。 16b-3.
(pp) ”部分除非另有说明或上下文另有要求，否则"指本计划的一部分。
(qq) ”部分 409A处罚"具有第16（j）（iii）条所述的含义。
（RR） “证券法"指经修订的1933年证券法和任何后续法规。本计划中对证券法任何条款的引用应被视为包括该条款的任何修正案或后续条款以及与该条款有关的任何规则和条例。
(ss) ”脱离服务“具有第16(J)(I)节规定的含义。
(TT) “共享池限制“具有第(5)节所述的含义。
(UU) “股票增值权“指根据第(10)款授予的裁决。
(VV) “10%的股东“指于授出购股权时拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)拥有本公司或其任何联属公司所有类别股票总投票权超过百分之十(10%)的人士。
(WW) “409a税“具有第16(J)(二)节所述的含义。
4. 根据《公约》提供的奖励。根据本计划授予的奖励可以是：(A)奖励股票期权，(B)不合格股票期权；(C)限制性股票奖励；(D)股票增值权；(E)红利股票奖励；(F)现金奖励；(G)绩效奖励；(H)影子股票奖励；(I)限制性股票单位奖励；以及(J)其他股票或业绩奖励。
5. 计划中的股份。根据本计划第15(A)节的规定进行调整后，根据本计划授予的奖励可发行的普通股总数不得超过4,500,000股，外加截至生效日期前计划下可用于未来奖励的额外普通股数量，以及在生效日期前终止或因任何原因被没收、注销或到期的先前计划下与奖励相关的股票数量(共享池限制“)。在本计划有效期内的任何时候，公司应分配和保留满足本计划下未偿还奖励要求所需数量的普通股。除因本公司收购另一公司(包括通过合并、合并或类似交易)而承担或替代的奖励而发行的普通股以外，根据本计划保留发行的普通股数量应减去与行使或结算奖励相关发行的普通股数量。被没收、取消或到期的奖励(或奖励的一部分)涵盖的任何普通股(X)股票，(Y)*除以下规定外，否则将发行但被扣缴的税款(最高法定税率)或(Z)用于确定与行使股票增值权和结算影子股票奖励和限制性股票单位奖励有关的现金金额，为确定可根据股份池限额发行的普通股的最大总股数，应被视为未发行，并应仍可用于本计划下的奖励；提供(I)为支付购股权或股份增值权的行使价或与购股权或股份增值权有关的预扣税项责任而提交或扣缴的任何股份；(Ii)本公司以行使购股权所得款项向参与者购回的任何股份；及(Iii)根据股份增值权预留供发行而超过行使时实际发行股份数目的任何股份。根据本计划将交付的股份将来自(A)授权但未发行的普通股、(B)本公司金库持有的普通股或(C)本公司重新收购的先前发行的普通股，包括在公开市场购买的股份，每种情况均由委员会全权酌情决定。
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6. 资格.
(A)除激励性股票期权外， 奖可授予员工(包括但不限于高管)、董事和顾问。激励性股票期权只能授予员工。除本节第6款另有规定外，赔偿委员会应自行决定选择获奖者。
(B) 董事会可将权力转授由一名或多名董事会成员组成的委员会，而该等成员并非非员工董事(“股权拨款委员会“)在符合本计划条款的情况下，特别包括本节第6款所载的限制，以及董事会不时通过的决议中可能包含的任何额外限制，授予当时不是(A)执行干事或(B)非雇员股权拨款委员会的董事或成员。受股权授予委员会授予的期权限制的普通股股份总数在任何一个历年不得超过3,000,000股。在任何一个历年，股权授予委员会授予的受限股票奖励和受限股票单位奖励的普通股股份总数不得超过600,000股。此外，根据股权授予委员会授予的购股权授予任何个人的普通股股份总数在任何一个历年不得超过450,000股，而根据股权授予委员会授予的限制性股票奖励和限制性股票单位奖励授予任何个人的普通股股份总数在任何一个日历年度不得超过150,000股。
(C) 参与者可根据本计划获得多个奖项，并可在本计划期限内的任何时间授予奖项。授予员工、董事或顾问的奖励不应被视为使该个人有权或取消该个人参与本计划下的任何其他奖励的资格。
7. 个人奖的限制。除第13节所述的现金奖励外，任何个人在任何日历年度内不得根据本计划授予总计超过6,000,000股普通股的奖励，其中不能以激励股票期权的形式授予超过6,000,000股。此外，关于每个非员工董事，指(A)和根据本计划授予的任何奖励(基于该等奖励的授予日期的公允价值)与非员工董事的服务是非员工董事在一个日历年度内支付的任何现金或其他补偿，以及(B)不是基于股权的、由本公司就以下事项支付的任何现金或其他补偿非员工董事的服务是非员工对于该日历年的董事，不得超过750,000美元。委员会可对上述限额作出例外规定非员工董事，由其酌情决定，只要非员工收到此类额外赔偿的董事不参与决定是否判给此类赔偿。
8. 选项.
(a) 期权的条款和条件。但就授予不合格股权授予委员会的股票期权，委员会应决定期权是作为激励性股票期权授予还是作为不合格股票期权。委员会应决定每一期权的条款、条款和条件，包括但不限于归属时间表、受该期权约束的普通股数量、该期权的行使价、行使该期权的期限、回购条款、没收条款、支付方法以及该期权的所有其他条款和条件，但须符合第16节和下列各项的要求：
(i) 行权价格。期权的行权价格不得低于期权授予之日普通股的公平市价。此外，授予百分之十股东的任何奖励股票期权的行使价格不得低于授予该期权之日普通股股票公平市值的110%。根据第(8)节授予的每个期权的行使价格应根据第(15)(A)节进行调整。
(Ii) 锻炼周期。选择权应在授标协议规定的一个或多个时间内或在委员会确定的一个或多个事件发生时行使；然而，前提是，任何期权不得在授予期权之日起十(10)年届满后行使，以及提供此外，授予10%股东的激励股票期权不得在授予期权之日起五(5)年届满后行使。
(Iii) 激励性股票期权的局限性。任何雇员于任何历年透过行使根据本计划授予的奖励股票期权及行使根据本公司或联属公司的任何其他奖励股票期权计划授予的奖励股票期权(按守则第422节的涵义)首次有资格购买的普通股的公平市价总额(于授予期权日期厘定)不得超过100,000美元。如果任何一名参与者所持有的前一句中描述的所有激励性股票期权在任何日历年度内首次可行使的股票的公平市值超过100,000美元，则在该年度可行使的第一批价值100,000美元的普通股股票的期权(在授予之日拟为奖励股票期权)应被视为构成以下含义的激励股票期权
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准则第422节以及在该历年可行使的普通股股票金额超过100,000美元的期权(在授予之日拟为奖励股票期权)应视为不合格股票期权。如果在生效日期后对守则进行修订，以规定与本节第8(A)(Iii)节所述的限制不同的限制，则该等不同的限制应并入本文，并适用于在该修订生效日期后授予的任何期权。
(b) 期权的可转让性。根据本计划授予的期权及其任何权益不得由参与者转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，否则不得执行、扣押或类似的程序，并且只能由参与者在其有生之年行使；然而，前提是，参加者可指定在其去世后可行使其选择权的人。尽管有前一句话，不合格股票期权可以转让给家庭成员、家庭成员信托、家庭有限合伙企业和其他家庭成员实体，由委员会自行决定在参与者的授标协议中规定，并在任何此类转让之前予以批准。如果根据这种转让选择权可发行的普通股没有资格在表格上登记，委员会将不批准这种转让S-8根据《证券法》颁布。
(c) 锻炼的方式。认股权可按本公司不时批准的方式行使，包括向本公司递交书面行使通知或由参与者通过本公司授权的电子程序作出的行使选择(该方法或程序对每名参与者不必相同)，说明所购买的普通股股份的数量、支付方法，以及本公司可能认为与行使认股权时发行普通股有关的其他适当事项。以及全数支付所购买普通股数量的行使价和满足第17节所述的预提税金。
(d) 行权价款的支付。行使期权后购买的普通股股票的总行权价格可以现金(支票)支付，如果参与者选择，则以下列任何方式支付：(I)如果普通股公开市场存在，应参与者的书面请求，公司可将行使期权的普通股股票的证书交付给代表参与者出售的经纪人，提供参与者已不可撤销地指示该经纪人代表参与者将行权价格的全部金额外加公司需要预扣的任何税款从此类出售的收益中直接汇给公司；(Ii)通过向公司交出在行权日总公平市场价值等于(或为避免普通股被取消的零碎普通股)在行使时购买的普通股的总行权价格的公司注销普通股；提供该等已交出的股份不受任何质押或其他担保权益的规限，并具有或符合委员会决定为避免就所行使的期权而收取会计收益费用所需的其他规定(如有的话)；(Iii)采用“净行使”方式，即本公司不会交付受购股权(或其行使部分)规限的普通股股份，而该等全部股份的总公平市价于行使日期相等于(或为避免发行零碎普通股，少于)行使时所购普通股股份的总行使价；或(Iv)通过上述任何组合，包括现金支付。在买入价付清之前，不得发行普通股。
(e) 在连续服务终止后行使选择权.
(I) 在符合本节第8(E)条的其他规定的情况下，(A)参与者可在参与者的持续服务终止之日起三(3)个月内行使激励股票期权，以及(B)参与者可行使不合格在参与者的持续服务终止之日起六(6)个月内的股票期权，但在每种情况下，只有在参与者有权在参与者的持续服务终止之日行使期权的范围内。
(Ii) 如果参与者的持续服务因公司或关联公司的原因而终止，参与者行使选择权的权利应立即终止。
(Iii) 如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可在参与者的持续服务终止之日起一(1)年内行使选择权。
(Iv) 如果参与者的连续服务因参与者的死亡而终止，参与者的遗产或通过遗赠或继承获得行使选择权的人可以在参与者死亡之日起一(1)年内行使选择权。
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(V) 期权应在上文规定的终止后行权期的最后一天或期权原期限的最后一天(以先发生者为准)终止，但终止的范围不得超过上述规定的终止后行权期的最后一天。
(Vi) 委员会有权决定参与者的持续服务是否已终止、该持续服务终止的生效日期，以及该参与者的持续服务是否因参与者的残疾而终止。
(f) 锻炼的局限性.
(I) 委员会可规定合理的普通股最低股数或在行使期权时可购买的受期权约束的一定比例的普通股；提供这一最低数目不会阻止参与者行使当时可行使的普通股的全部数量。
(Ii)本公司根据任何购股权的行使而发行任何普通股的义务，须受该行使及据此发行及交付该等股份符合证券法、所有适用的州证券法，以及普通股在行使当日有效的任何证券交易所或市场报价系统的要求为条件所规限。公司没有义务向证券交易委员会登记普通股，也没有义务遵守任何国家证券法或证券交易所或市场报价系统的登记、资格或上市要求，公司也不对任何不能或没有做到这一点承担任何责任。
(Iii) 作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证，表明购买普通股仅作投资用途，而目前并无出售或分派该等普通股的意向，而本公司的律师认为任何证券或其他适用法律规定须作出该陈述。
(g) 修改、扩展和期权的续期。委员会有权修改、取消、延长(在符合本协议第(8)(A)(Ii)节的规定的前提下)或更新未偿还期权，并授权授予新的期权和/或限制性股票奖励作为替代；然而，前提是(I)除第15(A)节所准许外，任何该等行动不得直接或间接在未经本公司股东批准的情况下重新定价任何未行使期权以降低其行权价；及(Ii)未经任何受影响参与者书面同意，(A)不得损害先前授予该参与者的任何购股权项下的任何权利或(B)导致该期权或计划受守则第(409A)节规限。即使本条第8(G)款有任何相反规定，任何期权不得被另一项具有高于期权替换时价值的内在价值的奖励所取代。任何未偿还的奖励股票期权如被修改、延长、续期或以其他方式更改，将按照守则第424(H)节的规定处理。
(h) 收购和其他交易。委员会可不时假设另一实体授出的未行使购股权，不论是否与收购该等其他实体有关，方法为(I)根据该计划授出一项购股权，以取代或取代本公司所承担的购股权，或(Ii)如该假设购股权的条款可适用于根据该计划授出的购股权，则视其为根据该计划授出的购股权。如果假定期权的持有者有资格在另一实体将本计划的规则适用于这种授予的情况下获得本协议项下的期权，则这种假设应是允许的。委员会亦可根据本计划授予期权，以清偿或取代未偿还期权或义务，以授予与本公司或联营公司收购另一实体有关的未来期权、另一实体的权益或联营公司的额外权益，不论是通过合并、股票购买、资产购买或其他形式的交易。尽管有本第8节的前述规定，在根据本第8(H)节发行或承担的期权的情况下，该期权的行权价应根据守则第424(A)和409a节的原则(以适用为准)确定。
9. 奖金股票奖励.
(a) 红利股票奖。委员会可不时并在符合本计划规定的情况下，以委员会确定且不受没收条款(A)约束的对价(如有)授予普通股股份。红利股票奖”).
(b) 作为股东的权利。根据红股奖励授予的普通股，应以股票形式代表，该股票以获发红股奖励的参与者的名义登记，并交付给公司的转让代理，或由其持有的账簿记账账户持有。
(c) 红利股票奖励的支付。委员会应决定参与者根据红股奖励收到的普通股的任何付款的数额和形式。在没有这样的决定的情况下，参与者不应被要求为根据红股奖励收到的普通股支付任何款项，除非法律另有要求。
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10. 股票增值权。委员会可将股票增值权授予雇员、顾问或非员工董事们。股票增值权的条款和条件，包括归属和行使条款，应在奖励协议中载明。股票增值权可于(I)如与购股权无关时于任何时间授出，或(Ii)如与购股权有关则于授出时或其后于购股权有效期内任何时间授出。任何股票增值权的行使价格不得低于奖励授予日普通股的公允市值。
(a) 股票增值权的支付。股票增值权是一种在行使权利时获得普通股或其现金等价物的权利，其金额等于授予日期至行使日期之间普通股公平市值的增加(如果有的话)。委员会可在奖励协议中特别指定，该奖励将(I)仅以现金、(Ii)仅以普通股股份或(Iii)以该等形式的组合结算，如奖励协议未有如此规定，则奖励将以普通股股份结算，除非委员会在行使奖励时决定奖励将以现金或普通股与现金的组合结算。
(b) 汇接权。股份增值权可与授出购股权有关而授出，在此情况下，(I)股份增值权可于有关时间或时间行使，且仅在相关购股权可行使的范围内可予行使，(Ii)行使股份增值权将导致放弃行使股份增值权的购股权下的股份购买权，及(Iii)股份增值权将不可转让(以遗嘱或继承法或分派法转让除外)，除非相关购股权可转让。在行使与股票增值权相关的期权时，股票增值权应在行使或放弃该期权的普通股数量范围内注销。
(c) 与期权无关的股票增值权。与期权无关的股票增值权应包含委员会决定的关于可行使性、归属和期限的条款和条件，但在任何情况下，其期限不得超过十(10)年。每项与期权无关的股票增值权可由参与者在参与者的持续服务终止之日起六(6)个月内行使，但仅限于参与者有权在参与者的持续服务终止之日(在任何情况下不得晚于奖励到期日期)行使股票增值权的范围；然而，前提是，如果参与者的持续服务因此而终止，参与者行使股票增值权的权利立即终止。
11. Phantom股票奖励。委员会可不时并在符合计划条款的情况下，向员工、顾问和非员工董事们。
(a) 幽灵股票奖励的支付。影子股票奖励是一种获得特定数量的普通股或现金的权利，这些股票或现金相当于在授权期结束或特定延迟期的最后一天发行或支付的特定数量的普通股的公平市场价值。
(i) 裁决和限制。影子股票奖励的清偿应在委员会为此类影子股票奖励(可能包括没收风险)指定的延迟期或归属期(如有)届满时完成。这些限制可在延迟期届满时失效，或在委员会决定的较早具体时间(包括根据业绩目标和(或)未来服务要求的实现情况)单独或合并、分期付款或以其他方式失效。
(Ii) 判给期；没收。委员会在颁发每个影子股票奖时，应确定该奖项授予参与者的期限(或条件)，以及该奖项的结算和支付时间。
12. 受限制股票奖励和受限制股票单位奖励.
(a) 限制性股票奖。委员会可不时并在符合计划条款的情况下，向雇员、顾问和非员工董事们。
(i) 没收限制。作为限制性股票奖励对象的普通股股票应受到参与者处置的限制，并受参与者在某些情况下没收和交还股票给公司的义务(“没收限制“)。没收限制和归属期限应由委员会全权酌情决定，委员会可规定，没收限制和归属期限应在经过一段时间、实现委员会确定的一个或多个业绩目标或发生委员会认为适当的其他事件时失效。适用于特定限制性股票奖励的没收限制应在奖励协议中载明，该限制性股票奖励的归属应在适用于该限制性股票奖励的没收限制失效时发生。
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(Ii) 作为股东的权利。根据限制性股票奖励授予的普通股，应以以该限制性股票奖励参与者的名义登记的股票或通过公司转让代理的账簿记账账户代表。参与者有权在符合条件的普通股股份中投票，并享有与普通股相关的所有其他股东权利，但下列情况除外：(I)除非奖励另有规定，否则在没收限制失效之前，参与者无权获得证明普通股股份的股票的交付或解除公司转让代理账簿账户中持有的普通股股份的转让限制，(Ii)本公司或托管代理须继续保管证明普通股股份的股票(或该等股份须存入本公司转让代理的账簿户口)，直至没收限制期满为止；及(Iii)在没收限制期满前，参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置普通股股份。在限制期间，所有股息(无论是普通股息或非常股息，以及是否以现金、额外股份或其他财产支付)或其他分派将由本公司保留，由参与者承担。如果受限股票奖励因任何原因返还给公司，则该等股息或其他分派将返还给公司。于没收限制期满后，本公司保留的就该限制股票奖励作出的所有股息或其他分派将不计利息地支付予参与者。
(Iii) 普通股的发行。在没收限制到期且参与者满足所有适用的联邦、州和地方所得税预扣要求后，应立即向参与者交付一张或多张不受没收限制的代表普通股的股票证书(否则将解除参与者账簿账户中持有的普通股股票的转让限制)。参与者接受限制性股票奖励后，将不可撤销地授予本公司转让其后没收给本公司的任何股份的授权书，并同意签署本公司要求的与该没收和转让有关的任何文件，而有关转让没收的普通股股份的规定应由本公司在衡平法院或法律上具体执行。
(Iv) 限制性股票奖励的支付。委员会应确定根据限制性股票奖励收到的普通股的任何付款的数额和形式；提供在没有这样的决定的情况下，参与者不应被要求为根据限制性股票奖励收到的普通股支付任何款项，除非法律另有要求。
(b) 限制性股票单位奖。委员会可不时并在符合计划条款的情况下，向雇员、顾问和非员工董事们。
(i) 限制性股票单位奖的结算。限制性股票单位奖励是一种获得特定数量的普通股或现金的权利，该数量的普通股或现金相当于在归属期间结束或指定延期期间的最后一天发行或支付的指定数量的普通股的公平市场价值。
(A) 裁决和限制。受限股票单位奖励的结算应在委员会为该受限股票单位奖励(可能包括没收风险)指定的延迟期或归属期(如有)届满时进行。这些限制可在延迟期届满时失效，或在委员会决定的较早具体时间(包括根据业绩目标和(或)未来服务要求的实现情况)单独或合并、分期付款或以其他方式失效。
(B) 奖励期。委员会在授予每个限制性股票单位奖时，应确定奖励授予参与者的期限(或条件)以及结算和支付奖励的时间。除委员会另有决定或任何限制性股票单位奖励协议、雇佣或其他与限制性股票单位奖励有关的协议或计划另有规定外，如参与者在适用的延迟期或归属期间(包括任何适用的履约期)或其中适用没收条件的部分终止持续服务，则当时受延迟期或归属期间规限的所有受限股票单位奖励将被没收。
13. 现金奖和绩效奖.
(a) 现金奖。在本计划的限制下，委员会有权颁发现金奖。每项现金奖励应遵守委员会决定的条款和条件、限制和或有事项。限制根据现金奖获得现金付款的权利的限制和或有事项，应以在委员会确定的业绩期间实现单一或多个业绩目标为基础。委员会根据本条第13(A)款作出的决定应在适用的授标协议或委员会颁发现金奖所依据的其他一份或多份文件中具体说明。
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(b) 指定为表演奖。委员会有权将任何期权、股票增值权、影子股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票或业绩奖励指定为绩效奖。所有现金奖均指定为表现奖。委员会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准来确定任何业绩条件，并可根据业绩条件酌情增加任何奖励项下应支付的金额。绩效奖的授予和/或结算应遵守第13节中规定的条款和条件。委员会也可以根据第14节授予不旨在满足第13节规定的绩效奖。
(c) 绩效目标。业绩奖的授予或授予应以委员会根据一项或多项业务标准确定的业绩期限内业绩目标的实现情况为条件。
(i) 一般信息。业绩奖的业绩目标应包括一项或多项标准，以及委员会规定的每项标准的目标业绩水平。授予任何一个参与者的绩效奖或授予不同参与者的绩效奖的绩效目标可能不同。
(Ii) 表演期。业绩奖方面业绩目标的实现情况可以根据委员会规定的业绩期间的业绩来衡量，也可以根据业绩期间届满前的任何时间是否实现业绩目标来确定。
14. 其他股票或股票奖励.
委员会现被授权授予雇员、顾问和非员工董事、其他股票或基于业绩的奖励，包括一项权利，即(I)不是本计划任何其他部分所述的奖励，(Ii)以普通股(包括但不限于可转换为普通股的证券)全部或部分计价或支付，或以普通股(包括但不限于可转换为普通股的证券)计价或支付，或按委员会认为符合计划宗旨的普通股计价或支付，或以普通股全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或与普通股有关的普通股。在符合本计划条款的情况下，委员会应确定任何此类其他股票或绩效奖励的条款和条件。根据第14款授予的奖励的期限在任何情况下不得超过十(10)年(或如果该奖项旨在满足第13款的规定，则不得超过第13款规定的较短期限)。
15. 根据资本化和资产化事件变化的调整.
(a) 资本调整。普通股或其他财产的股票数量和类型(I)计划下授予的每个未偿还奖励所涵盖的数量和类型，该未偿还奖励的行使或购买价格，以及委员会认为需要调整的任何其他奖励条款，以及(Ii)根据第5和7条可供发行的股票，应按比例进行调整或进行公平替代，以反映委员会决定的因股票股息、股票拆分、反向股票拆分、非经常性事件产生的非常现金股息而导致的普通股数量的增加或减少，而非正常公司收益、合并、公司资本结构的重新分类或类似变化，但未收到对价，取决于董事会或公司股东采取的任何必要行动，以及遵守适用的证券法或其他适用法律；然而，前提是(I)任何零碎普通股的价值将按公平市价套现，或(Ii)根据该奖励可发行的普通股股数将按委员会所厘定的最接近整数调低至最接近的整数。除委员会决定外，本公司发行任何类别股本或可转换为任何类别股本股份的证券，均不得影响受奖励的普通股的数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。尽管有第15节的前述规定，委员会不得对可能导致该奖项和/或计划受《守则》第409a节约束的未决裁决作出任何调整。
(b) 解散或清盘。委员会应在公司任何拟议解散或清算前至少二十(20)天通知参与者。除非个别奖励协议另有规定，否则在先前尚未行使或结算奖励的范围内，或在归属条件并未失效的范围内，任何该等奖励(限制性股票奖励除外)将会失效，任何属限制性股票奖励的该等奖励将会被没收，而受该限制股票奖励所规限的普通股股份应于紧接该解散或清盘完成前退还本公司，而该奖励将于紧接该解散或清盘结束前终止。本公司的解散或清盘不应被视为包括本公司与任何其他法团或其他实体的任何合并或合并，或任何出售本公司全部或几乎所有资产(除非该出售是作为本公司清盘计划的一部分进行的，而本公司的业务和事务在该计划中被清盘，而本公司的公司存在被终止)。
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A-13 | |||
(c) 控制权的变化。除非在个人授予协议或参与者与公司或关联公司之间当时有效的书面雇佣协议中对控制权变更事件另有特别规定，否则，如果在计划生效期间控制权发生变更，则计划下尚未完成的每项期权和股票增值权应(I)在该控制权变更的指定生效日期之前自动完全归属并可行使，于上述购股权或股票增值权所代表的时间的所有普通股，及(Ii)于委员会向参与者发出指明加速参与者的期权或股票增值权的条款及条件的书面通知后二十(20)日届满，或如较早，则为该期权或股票增值权的到期日期。如果参与者在控制权变更生效日期之前或当天行使其期权，公司将发行通过行使该期权购买的所有普通股(前提是参与者满足第17节的要求)，就控制权变更而言，这些普通股应被视为已发行和已发行。如参与者在上述二十(20)日期限内，或在购股权或股票增值权到期日期(如较早)内没有行使其购股权，则该期权或股票增值权将立即丧失，参与者将不再享有行使该期权或股票增值权的进一步权利。尽管有上述规定，如果控制权发生任何变化，本公司根据本协议授予的、在该事件发生之日仍未履行和归属的有关期权和股票增值权的所有义务(考虑到与该交易相关的任何加速归属)，可按委员会在该事件发生前批准的条款，(I)由尚存或继续的公司承担(或该公司可发行等值的替代期权)或(Ii)取消以换取现金，收购人或其他财产的证券，金额等于根据控制权变更事件应支付给参与者的金额，前提是参与者的既得期权和股票增值权在紧接控制权变更事件之前已全部行使；但条件是，如果参与者的既得期权和股票增值权在紧接交易之前已全部行使，根据这种交易应支付给该参与者的金额等于或低于应为此支付的行权总价，则委员会可酌情取消任何或所有此类期权，而无需任何形式的对价或付款。
除非个别奖励协议或参与者与本公司或联属公司当时生效的书面雇佣协议另有规定，否则如在计划生效期间出现控制权变更，则适用于已发行的受限制股票奖励、受限制股票单位奖励及所有其他受没收条款限制的奖励(包括购股权或股票增值权利的奖励除外)的限制期限将会失效，而该等奖励须完全归属及结算(在每种情况下，受影响参与者须符合第17节的规定)。
16. 适用于所有奖项的一般规定.
(a) 一般信息。除授予奖项所依据的本计划的其他条款和条件外，委员会可对任何奖项或其行使施加委员会决定的不与计划规定相抵触的附加条款和条件，包括在参与者终止连续服务的情况下要求丧失奖励的条款，以及在守则第409A节允许的范围内，允许参与者作出与其奖项相关的选择的条款。委员会应保留充分的权力和酌情决定权，随时加速或放弃本计划下非强制性的任何授标条款或条件；然而，前提是，委员会没有任何自由裁量权来加速或放弃任何可能导致参与者根据《守则》第409A节产生额外税款的获奖条款或条件。除非委员会被授权要求根据本计划进行其他形式的审议，或者必须支付其他形式的审议以满足德克萨斯州商业组织法的要求，否则授予任何奖项不得要求服务以外的其他考虑。
(b) 授权书的格式。根据本计划授予的每个奖励应由奖励协议证明，奖励协议采用委员会不时批准的形式(对于每个参与者不必相同)，但不与本计划相抵触，包括确保奖励满足守则第(409A)节的要求以避免征收消费税所必需的任何条款，以及任何旨在作为奖励股票期权的期权将符合守则第(422)节。授标协议应在授标之日后的合理时间内连同计划和其他相关文件的复印件送交参赛者。尽管本计划的任何其他条款与授标协议有关，但授标和相关文件，包括本计划和本计划的任何招股说明书，可根据公司不时采用的政策和程序，以电子格式交付给参与者。如果授奖或相关文件是以电子格式交付的，并且参与者同意参与公司建立的电子授奖程序以访问授奖文件，则参与者的行为应构成参与者对授奖条款和条件的电子签名和接受。
(c) 批地日期。颁奖日期应为委员会作出授予该奖项的决定的日期，除非委员会在作出决定时规定了较晚的日期。
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(d) 奖励标准；最小归属。在确定奖励的数额和价值时，委员会可考虑参与者的责任水平、业绩、潜力、其他奖励以及它认为适当的其他考虑因素。除第15(C)及16(F)条另有规定外，本计划下的所有奖励，须受奖励授予日期起计至少12个月的最低归属时间表所规限，提供, 然而，，在生效日期后授予的最多5%的基础股票奖励(包括所有红股奖励)可能受到少于12个月的归属时间表的限制。根据该计划授予的任何奖励非员工就定期年费而言，董事须被视为符合前一句所列的最低转归时间表，提供该奖项不早于紧接前一年的年度会议后的50周授予，以及如果进一步提供，授予非雇员董事的奖励以取代以其他方式到期并应付给该非雇员董事的现金补偿，不受该最低归属时间表的限制。
(e) 根据授权书付款的形式及时间。在符合本计划和任何适用的裁决条款的情况下，在行使或结算裁决时支付的款项应在支付金额之日之后在行政上可行的情况下尽快支付。任何裁决的解决，在符合裁决中规定的任何具体规定或限制的情况下，可以现金、普通股或两者的组合的形式支付，由委员会就此类解决确定；然而，前提是根据《守则》第409A节，如果委员会认定现金奖励以外的奖励将导致参与者缴纳附加税，则不得以现金支付奖励，以代替普通股股票。
(f) 终止连续服务.
(i) 因故终止合同。如果参与者的持续服务因任何原因而终止，所有当时尚未结清的奖励(无论归属或非归属)应立即被没收，而在参与者终止持续服务时归属期限尚未到期的受限股票奖励下的任何股票应立即从参与者的名义转让。
(Ii) 死亡；残疾。除奖励协议或与本公司或联属公司的雇佣或其他协议，或本公司或联属公司提供的计划另有规定外，根据本协议授予的任何奖励，如未以其他方式归属，应在参与者死亡或伤残时全数归属(包括按目标水平所赚取的任何表现条件)。
(Iii) 非自愿终止。除奖励协议或与公司或关联公司的雇佣或其他协议或公司或关联公司提供的计划中另有规定外，如果参与者的持续服务在无故情况下被非自愿终止，并取决于参与者以公司提供的形式执行索赔释放，(X)不受业绩归属条件约束且在终止日期至少六(6)个月前授予的任何未归属奖励应全部授予，以及(Y)按比例分摊(根据参与者受雇的业绩期间的完整月数确定，如果较长，则根据参与者受雇的服务归属期确定除以受业绩归属条件限制且在终止日期至少六(6)个月前授予的任何未归属奖励的业绩期间月数或服务归属期限(如果较长，则为服务归属期间)仍未确定，应根据按照奖励条款实现的实际业绩水平进行归属。就本节第16(F)(Iii)节而言，服务归属期间应为从授予之日起至参与者为获得此类奖励而需要保持受雇状态之日(除与终止有关的归属权利外)为止的期间。
(Iv) 其他终端。除非奖励协议或与本公司或联属公司的雇佣或其他协议另有规定，或本公司或联属公司提供的计划另有规定，或委员会另有决定，如果参与者的持续服务在本第16(F)节未有规定的情况下终止，则根据本协议授予的任何未归属奖励应立即没收，而受限股票奖励项下的任何股票，如在参与者终止连续服务时归属期限尚未届满，应立即从参与者的名义转让。
(g) 裁决的可转让性。除非第8(B)节就以下事项作出规定不合格股票期权、根据本计划授予的奖励以及其中的任何权益不得由参与者转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，否则不得执行、扣押或类似的程序，并且只能由参与者在其有生之年行使或支付；提供参与者可指定在其死后可行使或接受其奖励的人。
(h) 论股权的特权。除本计划有关红股奖励及第12(A)(Ii)节有关限制性股票奖励的规定外，任何参与者均不会就任何受奖励限制的普通股股份享有股东的任何权利，直至该奖励已被适当行使或结算，而所购买或授予的股份已发行及交付予参与者，并由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明。不得对股息、分配或其他权利进行调整
| 2024年代理声明 |
A-15 | |||
备案日期早于该签发和交付日期的，除非本计划另有规定。任何奖励(或其部分)不得规定在奖励(或其部分)授予之日之前支付股息或股息等价物。对于任何提供股息或股息等价物权利的奖励，该等股息或股息等价物将在归属期间由本公司保留，并将在归属前因任何原因被没收或归还给本公司的情况下归还本公司。归属后，公司就该奖励保留的所有股息或股息等价物将无息支付给参与者。
(i) 追回。本计划下的奖励应遵守Cheniere Energy，Inc.退还政策、Cheniere Energy Partners，L.P.退还政策(如果适用)、公司或适用关联公司可能不时采用的任何其他退还或重新获取政策(如果有)，以及奖励协议或计划中规定的任何退还或重新获取条款，但以该政策、计划或协议中规定的为限。根据该政策、计划或协议，本计划下的奖励可能受到以下要求的约束：奖励在分发或支付给参与者后返还给公司。
(j) 第409A条.
(i) 脱离服务。即使本计划中有任何相反的规定，也不应根据本计划支付任何款项，该计划被视为《守则》第409a(A)(1)节所述的与参与者终止在公司或关联公司的连续服务有关的“不合格递延补偿计划”，除非该终止连续服务构成财务条例所定义的“脱离服务”第1.409A-1(H)节及其任何后续条款(“脱离服务”).
(Ii) 某些关键员工的延期付款。即使本计划或相关授标文件中包含任何其他相反的规定，如果本公司确定：(I)在参与者离职时，参与者是本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，以及(Ii)根据本计划向参与者提供的任何付款将被或可能被征收守则第409a(A)(1)(B)节规定的附加税或根据守则第409a节施加的任何其他税项或罚款(“409a税“)如果在本计划或相关授标文件要求支付此类款项时支付，则此类付款应推迟到(A)参与者离职之日后六个月或(B)参与者去世后六个月的日期，两者中的较早者。如果延迟支付的款项是分期付款，延迟支付的款项将在参与者离职(或较早死亡)之日起7个月的第一天支付。本条款第16(J)(Ii)款的规定仅适用于避免参与者产生任何409a税所需的最低限度。
(Iii) 第409a条合规；分开付款。本计划的编写、管理、解释和解释应使本计划或相关奖励文件下提供的任何付款或福利不受(A)《守则》第409A(A)(1)(A)节规定的总收入包含或(B)《守则》第409A(A)(1)(B)节规定的利息和附加税(统称为，部分 409A罚则“)，包括酌情将界定的术语解释为具有不会导致施加第409a款处罚的含义。为《守则》第409a节的目的(包括但不限于财政条例的目的第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)，参与者根据本计划或相关授标文件可能有资格获得的每笔付款应被视为单独和不同的付款，而不应被集体视为一笔付款。
(Iv) 控制权的变化。在守则第409A节所规定的范围内，因本公司控制权变更而应付的任何款项只会在控制权变更构成守则第409A节所指的“所有权变更”或“有效控制权变更”的情况下支付，而倘若该控制权变更并不构成守则第409A节所指的“所有权变更或有效控制权变更”，则该等赔偿将于控制权变更时授予，任何付款将延迟至守则第409A节所指的首个合规日期。
(v) 其他条文。在守则第409A节所规定的范围内，本公司可能就授权书交付以代替普通股股份的任何其他财产，将不会产生延迟交付或付款的效力，超过本应交付的普通股股份的交付或付款日期(除非委员会根据守则第409A节的要求为此目的选择较后的日期)。此外，如果奖励包括《财政部条例》中所述的“股息等价物”第1.409A-3(E)节、参赛者获得股息等价物的权利将与根据奖励获得其他金额的权利分开处理。
17. 税收的保留.
任何根据本计划行使认购权或支付任何其他奖励的普通股发行，不得在公司满意的任何收入的支付和
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本公司可能需要预扣或支付的就业税额(联邦、州、地方或其他)。此外，在发生与要求公司代扣代缴税款的奖励有关的事件时，参与者应作出令公司满意的安排，以便可以支付此类税款。该等安排可由委员会酌情决定，包括允许该人士向本公司出售该人士所拥有的普通股股份，或要求本公司扣留根据奖励本应获得的普通股股份，不论是透过行使认购权或根据奖励进行分派，以及以现金或应付及本公司可接受的支票支付该等税款的任何剩余部分。
尽管有上述规定，如果在导致公司产生预扣税款义务的事件发生之日，该人是高管或受规则约束的个人16b-3,该人士可指示本公司扣留所需数目的普通股股份(按守则所要求的税率)，以此作为扣缴税款的方式，否则，该等股份将会因该等奖励的支付或行使而发行。
18. 其他.
(a) 没有获奖的权利。任何参赛者或其他人不得要求获得任何奖项，参赛者、获奖者或受益人没有同等待遇的义务，获奖者的条款和条件不必对每个获奖者相同。
(b) 治国理政法。本计划及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据适用的联邦法律和德克萨斯州法律确定，而不考虑任何法律冲突原则。
(c) 其他法律。委员会可拒绝发行或转让任何普通股或奖励下的其他对价，如果委员会完全酌情认为发行转让或该等股份或其他对价可能违反任何适用法律。
(d) 行政管理。该计划应由委员会管理。委员会应解释、解释和实施并纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并协调本计划与根据本计划授予的任何裁决之间的任何不一致之处，应规定其认为对管理本计划有利的与本计划运作有关的规则和条例，并应确定与本计划和任何裁决有关的任何有争议的事实。委员会还可不时撤销和修订其规则和条例。委员会对本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励的解释应享有法律允许的最大限度的尊重，对本公司和所有在根据奖励获得的任何奖励或任何普通股股份中拥有权益的人具有最终、具有约束力和决定性的解释，并可在任何具有司法管辖权的法院作为最终判决录入。尽管现授权委员会根据本计划向雇员、董事及顾问授予奖励，但在本计划明文规定的规限下，董事会有充分权力向本计划下的雇员、董事及顾问授予奖励，决定根据本计划授予雇员、顾问及董事奖励的条款及规定，并作出董事会认为必要或适宜的所有其他决定及执行董事会认为管理本计划所需或适宜的行动。董事会或薪酬委员会可将本计划赋予其的任何权力、授权及酌情决定权(一般或具体而言)转授予薪酬委员会辖下的小组委员会或其各自的一名成员，或董事会或薪酬委员会不时指定的一名或多名本公司高级人员，在每种情况下董事会或薪酬委员会均可全权酌情决定，但须受适用法律及普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或市场报价制度的要求所规限。除法律明文规定外，委员会或董事会成员(或其指定人)不对就本计划或根据本协议授予的任何裁决真诚采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定承担任何责任。
(e) 图则的效力。本计划的通过或董事会或委员会的任何行动均不应被视为给予任何员工、董事或顾问任何获奖的权利或任何其他权利，但由委员会正式授权并代表本公司签立的奖励或对奖励的任何修订所证明的权利除外，且仅限于其中明确规定的范围和条款及条件。本计划及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会、委员会或本公司股东对本公司资本结构或其业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变，涉及本公司的任何合并或合并或其他交易，在普通股或其权利之前或影响其权利的任何债券、债权证或优先股的发行，本公司的解散或清盘或本公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或由本公司或为本公司进行的任何其他公司行为或程序。本计划、任何授权书或其他相关文件中包含的任何内容均不得赋予任何员工、董事或顾问任何关于该人员持续服务的权利，也不得以任何方式干扰或影响公司或关联公司随时终止该人员持续服务的权利，不论是否有理由。
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A-17 | |||
(f) 不影响退休和其他福利计划。除本公司或联属公司的退休或其他福利计划另有明确规定外，就计算本公司或联属公司的任何退休计划下的利益或供款而言，奖励不应被视为补偿，亦不应影响任何其他任何种类的福利计划下的任何福利或其后实施的任何福利计划下的任何福利，而根据该等福利计划，福利的可获得性或金额与补偿水平有关。根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》，本计划不是退休计划或福利计划。
(g) 图则的修订或终止。董事会可在计划通过之日后的任何时间或不时终止或修订计划的任何方面，包括修改根据计划签署的任何形式的授标、行使协议或文书；然而，前提是在遵守守则所需的范围内，包括守则第422节、其他适用法律，或任何证券交易所或全国市场系统的适用要求，本公司须以所需的方式及程度取得股东对计划修订的批准。本计划终止后，不得授予任何奖励。本计划的任何修改或终止不应影响以前授予的奖励，除非参与者与公司签署的书面协议(包括对奖励条款的修改)另有约定，否则该等奖励应保持完全效力，如同该计划未被修改或终止一样。尽管有前述规定，董事会仍可在必要或适当的范围内单方面修订该计划，以防止该计划或裁决不受《守则》第409a节的规定的约束；提供任何这样的修改都得到了法典第409a节、根据该条发布的财政部条例或美国国税局发布的其他指导意见的允许。
(h) 生效日期；计划期限。本计划自公司股东批准本计划之日起生效。如果该计划没有得到本公司股东的批准，则该计划将完全无效，而先前计划将继续完全有效。除非因董事会采取行动而较早终止，否则计划将于(I)生效日期十(10)周年或(Ii)按计划规定没有受计划规限的普通股股份可根据计划授予奖励之日起终止。
(i) 可分割性与改革。本公司打算在法律允许的最大程度上执行本计划的所有条款。因此，如果有管辖权的法院认定《计划》任何条款的范围太广，不能按书面规定执行，法院应将该条款改革为其确定可执行的更窄的范围。然而，如果根据现行或未来法律，本计划的任何条款被认为是完全非法、无效或不可执行的，则该条款应被完全分割和切断，并且本计划应被解释和执行，就像此类非法、无效或不可执行的条款从来不是本计划的一部分一样，而本计划的其余条款应保持充分的效力，不受非法、无效或不可执行的条款或其分割的影响。
(j) 不承担税务资格或不利税务待遇方面的责任。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，本公司均不会因奖项未能(I)有资格获得美国或外国税收优惠或(Ii)避免美国或外国法律(包括但不限于《守则》第409a节)下的不利税收待遇而对任何参与者承担责任。
(k) 没有第三方受益人。除授标协议中明确规定外，本计划或任何授标协议均不会赋予公司和适用参与者以外的任何人任何权利或补救措施。
(l) 公司的继承人和受让人。该计划的条款将对本公司和后续实体的利益具有约束力。
(m) 解释事项。只要上下文要求，代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性，单数应包括复数，反之亦然。术语“包括”或“包括”并不表示或暗示任何限制。本计划中使用的标题和标题是为方便起见而插入的，不应被视为本计划的一部分以供解释或解释。
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附录B
2023年LTI大奖累计每股可分配现金流和绝对股东总回报的定义
表演期：2023年1月1日至2025年12月31日
可分配现金流的定义
Cheniere Energy，Inc.(“公司”)将可分配现金流定义为从公司及其子公司的运营中产生的现金，并根据非控制性利息。公司将子公司的可分配现金流量定义为经一定调整后的净收益(亏损)非现金项目、重组及遣散费、诉讼和解付款、高于或低于假设预测的现金结算股份薪酬、高于或低于假设目标的与股份薪酬相关的现金结算税项、高于或低于假设目标的年度奖金支付、减去维护资本支出。非现金项目包括但不限于折旧、损耗和摊销，非现金补偿费用，实物支付利息支出、资产处置损益、商品、外汇和利率风险管理活动的未实现损益，非现金重组费用，非现金减值费用、提前清偿债务及相关终止利率对冲的亏损/收益、所得税估值拨备及递延所得税的变动。商品风险管理活动的未实现损益包括商品衍生品和存货公允价值调整的未实现损益(不包括成本或市场调整的较低者)。对于未合并的关联公司，可分配现金流反映了公司在被投资方可分配现金流中的比例份额。
在合并基础上，可分配现金流包括公司合并子公司的可分配现金流的100%。然而，在公司子公司之间存在非控制权益的情况下，公司的可分配现金流量份额计算为子公司的可分配现金流量减去子公司的经济利益非控制性如果适用，投资者应将可分配现金流的100%视为已分配，以反映我们的所有权权益和激励性分配权。
对于调整后的公司应占可分配现金流量，某些与交易有关的和非复发性按赔偿委员会的决定，列入净收入的费用可不包括在内。
每股可分配现金流的定义
本公司将每股可分配现金流定义为任何给定季度的可分配现金流除以该季度的加权平均流通股(股份计数假设取决于与基于股份的薪酬相关的差异的调整)。
每股累计可分配现金流的定义
本公司将每股累计可分配现金流定义为截至2025年12月31日的连续十二个季度每股可分配现金流的总和。
绝对股东总回报(ATSR)的定义
该公司将ATSR定义为Cheniere Energy，Inc.股东通过股价变化和假定在业绩期间支付的股息进行再投资而获得的年化回报率。非现金形式支付的每股股息的价值应等于Cheniere Energy，Inc.为联邦所得税的目的向其股东报告的此类股息的金额。就厘定ATSR而言，股份价格的变动将根据(X)于业绩期间开始前45个交易日每个交易日的平均收市价及(Y)于业绩期间结束前45个交易日的每个交易日的平均股价计算。
| 2024年代理声明 |
B-1 | |||
附录C
2024年LTI大奖累计每股可分配现金流和绝对股东总回报的定义
表演期：2024年1月1日至2026年12月31日
可分配现金流的定义
Cheniere Energy，Inc.(“本公司”)将可分配现金流定义为Cheniere及其子公司的运营产生的现金，并根据非控制性利息。CEI将Cheniere子公司的可分配现金流定义为经一定调整的净收益(亏损)非现金项目、重组及遣散费、诉讼和解付款、高于或低于假设预测的现金结算股份薪酬、高于或低于假设目标的与股份薪酬相关的现金结算税项、高于或低于假设目标的年度奖金支付、减去维护资本支出。非现金项目包括但不限于折旧、损耗和摊销，非现金补偿费用，实物支付利息支出、资产处置损益、商品、外汇和利率风险管理活动的未实现损益，非现金重组费用，非现金减值费用、提前清偿债务及相关终止利率对冲的亏损/收益、所得税估值拨备及递延所得税的变动。商品风险管理活动的未实现损益包括商品衍生品和存货公允价值调整的未实现损益(不包括成本或市场调整的较低者)。对于未合并的关联公司，可分配现金流反映了公司在被投资方可分配现金流中的比例份额。
在合并基础上，可分配现金流包括公司合并子公司的可分配现金流的100%。然而，在公司子公司之间存在非控制权益的情况下，公司的可分配现金流量份额计算为子公司的可分配现金流量减去子公司的经济利益非控制性如果适用，投资者应将可分配现金流的100%视为已分配，以反映我们的所有权权益和激励性分配权。
对于调整后的公司应占可分配现金流量，某些与交易有关的和非复发性按赔偿委员会的决定，列入净收入的费用可不包括在内。
每股可分配现金流的定义
本公司将每股可分配现金流定义为任何给定季度的可分配现金流除以该季度的加权平均流通股(股份计数假设取决于与基于股份的薪酬相关的差异的调整)。
每股累计可分配现金流的定义
本公司将每股累计可分配现金流定义为截至2026年12月31日连续12个季度的每股可分配现金流之和。
绝对股东总回报(ATSR)的定义
该公司将ATSR定义为Cheniere Energy，Inc.股东通过股价变化和假定在业绩期间支付的股息进行再投资而获得的年化回报率。非现金形式支付的每股股息的价值应等于Cheniere Energy，Inc.为联邦所得税的目的向其股东报告的此类股息的金额。就厘定ATSR而言，股份价格的变动将根据(X)于业绩期间开始前45个交易日每个交易日的平均收市价及(Y)于业绩期间结束前45个交易日的每个交易日的平均股价计算。
| 2024年代理声明 |
C-1 | |||
附录D
定义和协调非公认会计原则措施
综合经调整EBITDA通常被我们的管理层和综合财务报表的外部使用者用作补充财务指标，以评估我们资产的财务表现，而不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础。合并调整后的EBITDA不打算代表美国公认会计原则定义的运营现金流量或净收入，也不一定与其他公司报告的类似标题的衡量标准相比较。在我们的年度激励计划中，我们使用合并调整后的EBITDA作为量化绩效目标。
综合调整后EBITDA的计算方法是，将普通股股东应占净收益扣除应占净收益非控制性利息、利息支出、资本化利息、税项、折旧和摊销后的净额，并根据某些因素的影响进行调整非现金项目，其他非运营收入或支出项目，以及其他不能以其他方式预测或指示持续经营业绩的项目，包括债务的修改或清偿、减值费用和资产处置损失的影响、在合同交割或终止之前我们的商品和外币汇率(“FX”)衍生品的公允价值变化，以及非现金补偿费用。鉴于确认商品及外汇衍生工具的损益的时间与确认经经济对冲的相关项目不同，商品及外汇衍生工具的公允价值变动在厘定综合调整后EBITDA时已考虑在内。我们相信，剔除这些项目使投资者和我们财务信息的其他用户能够在更具可比性的基础上评估我们连续和同比的业绩和经营趋势，并与管理层自己对业绩的评估一致。
我们相信，综合调整后EBITDA为管理层、投资者和我们财务信息的其他用户提供了相关和有用的信息，以与管理层对财务和经营业绩的评估一致的方式评估我们经营业绩的有效性。
非公认会计原则作为一种分析工具，衡量标准有其局限性，不应孤立地考虑，或代替根据公认会计准则报告的对我们结果的分析，而应仅在补充的基础上进行评估。
下表将我们的综合调整后EBITDA与美国GAAP截至2023年12月31日的业绩进行了核对(以百万为单位)：
| 截至的年度 2023年12月31日 | |||||
| 普通股股东应占净收益 |
|
9,881 |
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| 可归因于非控制性利息 |
|
2,178 |
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| 所得税拨备 |
|
2,519 |
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| 扣除资本化利息后的利息支出 |
|
1,141 |
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| 债务变更或清偿的收益 |
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(15 |
) | ||
| 利息和股息收入 |
|
(211 |
) | ||
| 其他收入，净额 |
|
(4 |
) | ||
|
|
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| 营业收入 |
|
15,489 |
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| 经营收入与综合经调整EBITDA对账之调整： |
|
|
| ||
| 折旧及摊销费用 |
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1,196 |
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| 商品和外汇衍生工具公允价值变动收益净额 |
|
(8,026 |
) | ||
| 总计非现金补偿费用 |
|
96 |
|||
| 其他 |
|
16 |
|||
|
|
|
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| 合并调整后EBITDA |
|
8,771 |
|||
|
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|
||||
可分配现金流量定义为Cheniere及其附属公司的经营产生的现金，并根据以下因素进行调整： 非控制性兴趣Cheniere附属公司的可分配现金流量是以附属公司的EBITDA减去利息开支，扣除资本化利息、利率衍生工具、税项、维护资本开支及其他 非运营收入或支出项目，并根据某些影响进行调整非现金不能以其他方式预测或表明持续经营业绩的项目和其他项目，包括修改或清偿债务的影响，
| 2024年代理声明 |
D-1 | |||
债务发行成本、溢价或贴现、利率衍生工具公允价值变动、权益法投资减值及递延税项的摊销。Cheniere的可分配现金流包括Cheniere全资子公司的100%可分配现金流。适用于以下附属公司非控制性投资者，我们的可分配现金流份额计算为子公司的可分配现金流减去子公司的经济利益非控制性如果适用，投资者应将可分配现金流的100%视为已分配，以反映我们的所有权权益和激励性分配权。可分配现金流归因于非控制性利息的计算方法与分配给的方法相同非控制性在我们的合并股东权益报表中以我们的形式列示的利息10-Q和表格10-K提交给美国证券交易委员会。此金额可能与支付给的实际分配不同非控制性投资者由子公司在某一特定时期内。
我们相信，对于管理层、投资者和我们财务信息的其他用户来说，可分配现金流是一种有用的业绩衡量标准，用于评估我们的业绩，并衡量和评估我们的资产在偿还债务、支付现金税和支出持续资本后产生现金收益的能力，这些可以被我们的董事会考虑根据我们的资本分配计划进行部署，例如通过普通股股息、股票回购、债务报废或扩展资本支出的方式。可分配现金流不是指美国公认会计原则定义的运营现金流量或净收入，不一定与其他公司报告的类似标题的衡量标准相比较。
下表载列截至2023年12月31日止年度我们的综合经调整EBITDA及可分派现金流量与普通股股东应占净收入的对账（以十亿计）：
| 截至的年度 2023年12月31日 | |||||
| 普通股股东应占净收益 |
|
9.88 |
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| 可归因于非控制性利息 |
|
2.18 |
|||
| 所得税拨备 |
|
2.52 |
|||
| 扣除资本化利息后的利息支出 |
|
1.14 |
|||
| 折旧及摊销费用 |
|
1.20 |
|||
| 其他收入、融资成本和 非现金运营费用 |
|
(8.14 |
) | ||
|
|
|
||||
| 合并调整后EBITDA |
|
8.77 |
|||
|
|
|
||||
| 利息支出（扣除资本化利息和摊销）和已实现利率衍生工具 |
|
(1.08 |
) | ||
| 维修资本支出 |
|
(0.24 |
) | ||
| 所得税 |
|
(0.13 |
) | ||
| 其他收入 |
|
0.18 |
|||
|
|
|
||||
| 合并可分配现金流量 |
|
7.50 |
|||
|
|
|
||||
| Cheniere Partners的可分配现金流量， 非控制性利息 |
|
(0.99 |
) | ||
|
|
|
||||
| Cheniere可分配现金流 |
|
6.51 |
|||
|
|
|
||||
调整后的SG&A费用被定义为可控销售、针对某些非常事件和基于股份的薪酬调整的一般和行政费用，以及其他不能预测或指示持续经营业绩的项目。
调整后的运营和维护费用被定义为根据某些非常事件和基于股份的薪酬以及其他不能预测或指示持续运营业绩的项目进行调整的可控运营和维护费用。
| D-2 | Cheniere |
|||
附录E
对Cheniere Energy，Inc.重新注册的证明的拟议修正案
我们要求我们的股东对以下决议进行投票，包括对以下公司注册证书的拟议修正案(用删除线标记以显示删除，并用下划线文本显示添加)：
决议，将《公司注册证书》第十条修订，全文重述如下：
十：董事的个人责任和军官 现将本公司的股份在GCL第102节第(B)款第(7)款允许的最大程度上予以取消，该条款可能会不时修订。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对任何董事或公司高级人员因或与在修订或废除之前发生的该董事或高级人员的任何作为或不作为有关的法律责任或指称的法律责任产生任何效力。.
| 2024年代理声明 |
E-1 | |||
初步委托书-选择完成扫描以查看材料并投票CHENIERECHENIERE能源，Inc.845德克萨斯大道套房1250休斯顿，德克萨斯州77002VOTE通过互联网-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年5月22日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年5月22日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：V40919-P10930请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签名和日期后才有效。仅拆卸并退还这部分Cheniere Energy，Inc.董事会建议您投票支持以下内容：1.董事候选人的选举：1.G.Andrea Botta 1b.杰克·A·福斯科1c.帕特里夏·K·科劳恩1D。布莱恩·E·爱德华兹1E。丹尼斯·格雷1楼。洛林·米切尔莫尔1g。斯科特·皮克1小时。唐纳德·F·罗比拉德，Jr1i。尼尔·A·希尔反对弃权董事会建议你投票支持以下建议：2.在咨询和不具约束力的基础上批准公司被任命的高管2023年的薪酬。3.批准任命毕马威有限责任公司为本公司2024年独立注册会计师事务所。4.批准Cheniere Energy，Inc.修订和重新启动的2020年激励计划。5.批准对公司公司注册证书的修订，以限制法律允许的高级人员的个人责任。反对弃权票，请签上你的名字(S)和你的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
有关年度会议代理材料供应的重要通知：该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V40920-P10930 Cheniere Energy，Inc.此委托书是为将于2024年5月23日召开的年度股东大会征集的。签署人特此委任肖恩·N·马科维茨和扎克·戴维斯，他们中的任何一人都可以在没有加入另一人的情况下行事，并拥有充分的替代和批准权力，投票表决Cheniere Energy，Inc.的所有股票，签署人有权在2024年5月23日(星期四)上午9点在公司总部举行的2024年股东周年大会上投票。中部时间，以及其任何休会或延期。该委托书在正确执行和退回后，将根据本委托书中规定的规定进行表决。如果没有做出相反的说明，则本委托书(如果签署)将投票支持提案1中点名的九名董事被提名人以及提案2、3、4和5中的被提名人当选。无论是否做出相反的说明，每一位委托书都有权酌情在会议之前以及在其任何延期或延期期间就适当的其他事务投票。请在此委托书上注明日期，签名，并用附上的已贴上邮票的信封寄回。继续，并在背面签字
