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我们已经与Cowen and Company, LLC（TD Cowen）签订了销售协议（“销售协议”），内容涉及出售本招股说明书中提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过或向担任销售代理人或委托人的道明考恩不时发行和出售普通股，面值每股0.001美元，总发行价最高为1亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ANNX。2024年3月25日，上次公布的普通股销售价格为每股6.64美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以以的销售方式进行，这些销售被视为根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415条的规定进行的市场发行，也可以通过法律允许的任何其他方式进行。根据销售协议的条款，TD Cowen无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据道明考恩和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何关于通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

TD Cowen出售根据销售协议出售的普通股股的补偿将不超过根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商，道明考恩的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向道明考恩提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（《交易法》）规定的负债。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书第 S-6 页开头的标题为 “风险因素” 的章节中包含并以引用方式纳入的信息，以及我们已经提交或在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。



TD Cowen

本招股说明书的发布日期为2024年4月1日。

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据现成注册声明，我们可以发行普通股、优先股、债务证券和认股权证，包括债务证券转换后的普通股或优先股，转换优先股后的普通股，或行使认股权证时的普通股、优先股或债务证券。根据本招股说明书，我们可以不时发行总发行价格不超过1亿美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息： (1) 本招股说明书，描述了本次发行的具体细节；以及 (2) 随附的基本招股说明书，其中提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的总和。

本招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和以引用方式纳入某些信息的章节中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们可能授权与本次发行相关的任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了我们所发行普通股的具体条款，还补充和更新了本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一个文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有、TD Cowen也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和TD Cowen对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设，本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论相应文件的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们和TD Cowen仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股并寻求要约买入普通股。本招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国州以外的人士必须了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书不是

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我们在本招股说明书中从我们自己的研究以及行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究中获得了本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，对我们未来业绩和我们所经营行业未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的部分文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文的标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的章节获得这些文件的副本。

我们还注意到，我们在作为以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应准确地依赖此类陈述、保证和契约来代表我们当前的事务状况。

本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

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本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的精选信息，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的投资我们证券的风险，以及引用纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含的注册声明的附录。

除非本招股说明中另有说明或另有要求，否则本招股说明书中提及的Annexon、公司、我们、我们的及类似提及的内容均指特拉华州法律规定的Annexon, Inc. 及其合并子公司（如果有），除非另有说明。

公司概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，为患有毁灭性炎症相关疾病的人开创了一类新的补体药物。经典的补体途径是人体免疫系统的核心组成部分，可激活强大的炎症级联。我们认为，通过在靶向经典补体途径的起始分子 C1q 的基础上停止经典补体途径，我们的方法有可能为身体、大脑和眼睛的补体介导疾病提供更全面的保护。

使用我们的专有平台，我们正在确定和表征经典补体途径在三个治疗领域（自身免疫、神经变性和眼科）中的作用。为此，我们正在推进一系列候选产品，旨在阻断早期的经典级联和所有下游途径成分及其组织破坏功能。我们的目标是抑制导致慢性炎症和组织损伤的过度或异常的经典补体活性，以减缓甚至阻止疾病进展，同时保留参与清除病原体和受损细胞的凝集素和替代补体途径的有益免疫功能。我们已经在身体、大脑和眼睛中表现出强大的靶标参与度，并对多种疾病进行了临床概念验证，并将我们的资源集中在开发三个优先项目上：

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吉兰-巴雷综合症（GBS）：我们正在推进我们的主要候选药物 ANX005，这是一种研究性的全长单克隆抗体或单克隆抗体，专为静脉注射而配制，用于在一项针对吉兰综合征患者潜在治疗的关键3期临床试验。GBS 是一种罕见的抗体介导的自身免疫性疾病，是急性神经肌肉麻痹的最常见原因，在美国没有获得美国食品药品监督管理局 (FDA) 批准的疗法。我们认为，最大限度地抑制C1q和疾病早期的传统连锁反应可以快速预防补体介导的神经损伤和不可逆的神经系统残疾。在之前的安慰剂对照中概念验证试验，单剂量 ANX005 显示肌肉力量迅速持续改善，这转化为健康状况的明显改善，包括减少机械通气的需求，以及神经损伤和临床功能的减少。在我们正在进行的安慰剂对照的3期GBS试验中，我们完成了 241名患者的入组，预计数据将于2024年第二季度公布。我们打算在3期试验中建立GBS患者群体与国际吉兰-巴雷综合征结果研究（IGOS）患者的可比性。IGOS是一项全球性、前瞻性、观察性、多中心队列研究，已招收了2,000名接受一到三年的随访患者。我们已经启动了 real-

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世界证据（RWE），与IGOS的可比性协议，预计将在2025年上半年发布数据，以支持我们提交的生物制剂许可申请（BLA）。ANX005 已获美国食品药品管理局授予用于治疗吉兰巴综合征的快速通道和孤儿药资格。ANX005 还被欧洲药品管理局（EMA）授予孤儿称号。

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Geography Atrophy（简称 GA）：我们正在将专为玻璃体内注射而配制的抗原结合片段（Fab）推进为关键的 3 期计划，用于潜在治疗 GA 患者。ANX007GA是老年人视力丧失的主要原因，估计全球有800万人受到影响。ANX007 旨在阻断眼睛局部的 C1q，提供更全面的保护，防止过多的经典补体活性、GA 的关键驱动因素和感光神经元的流失。在一项针对 270 名 GA 患者的随机、多中心、双面罩、虚假对照的 2 期 ARCHER 临床试验中，ANX007 是第一个也是唯一一个在广大的 GA 患者群体中显示出具有统计学意义且持续的视力丧失保护的项目，该项目以最佳校正视力或 BCVA，≥15 个字母的损失（被广泛接受且具有临床意义的功能终点）来衡量。虽然病变生长率的主要终点没有达到统计学意义，但评估 ANX007 治疗的前和后六个月显示随着时间的推移对病变大小的影响更大，这表明病变生长可能会随着时间的推移而减缓。ANX0072023 年 12 月，我们宣布美国食品药品管理局对乔治亚州 ANX007 的第 3 阶段注册计划达成一致，首次使用防止 15 个字母以上的 BCVA 丢失作为主要结果衡量标准。我们计划在2024年中期启动ARCHER II的3期试验，这是一项全球性的虚假对照试验，旨在确认ARCHER二期试验的结果。我们还计划在2024年底启动ARROW的3期试验，这是一项注射控制试验正面交锋针对 SYFOVRE 的研究^®（pegcetacoplan 注射液）有可能突出ANX007独特的作用机制和视觉功能的关键区别。ANX007 是首个获得 EMA 优先医学（PRIME）称号的 GA 疗法候选药物，EMA 为有前景的药物开发者提供早期和主动的支持，这些药物可能比现有疗法具有重大治疗优势或对没有治疗选择的患者有益。

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用于自身免疫适应症的 ANX1502：我们正在开发 ANX1502，这是一种经典补体的新型口服小分子抑制剂，我们认为是首当其冲的。在旨在评估安全性、耐受性、药代动力学或药效学（PD）和药效学（PD）的健康志愿者进行的 1 期单递增剂量（SAD）和多递增剂量（MAD）的临床试验中，ANX1502 在队列中总体耐受性良好，没有严重的不良事件，达到了活性药物的目标水平，并显示出对补体活性的 PD 生物标志物的支持作用支持其进步。我们计划将 ANX1502 的平板电脑发展为概念验证研究旨在评估2024年上半年冷凝素病（CAD）患者的PD和疗效，预计将在2024年下半年公布数据。在成功完成之后概念验证研究中，我们打算评估 ANX1502 在其他严重的补体介导的自身免疫性疾病中的作用，目的是提高疗效并为长期治疗慢性病提供便捷的剂量给药。

我们拥有所有候选产品的全球开发和商业化权利，包括通过独家许可获得的权利，这使我们能够随着时间的推移从战略上实现产品组合的价值最大化。我们的专利组合包括对上游补品平台和每个候选产品的专利保护。

企业信息

我们于 2011 年 3 月 3 日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于 Sierra Point Parkway 1400 号 C 楼 200 套房，加利福尼亚州布里斯班 94005，我们的电话号码是 (650) 822-5500。我们的公司网站地址是 www.annexonbio.com。信息

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根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法》）的定义，我们是一家规模较小的申报公司，这使我们能够利用2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》中为新兴成长型公司提供的许多豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及减少有关高管薪酬的披露义务。只要我们在第二财季最后一个工作日由非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股低于700美元，我们就可以利用向小型申报公司提供的按比例披露的优势在我们第二财季的最后一个工作日测得的100万英镑。

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假设我们在本次发行中以每股6.64美元的假定发行价出售了15,060,240股普通股，这是2024年3月25日我们在纳斯达克全球精选市场上最后公布的普通股的销售价格，最高为93,429,339股（详见下表后面的附注）。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

发行方式	我们不时通过或向道明考恩代理，代表我们或委托人行事，包括在市场上产品（视情况而定）。请参阅本招股说明书第 S-19 页上标题为 “分配计划” 的部分。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用、一般和管理费用以及资本支出。我们还可能使用净收益的一部分以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券来许可、收购或投资补充业务、技术平台、产品或资产。但是，我们目前没有承诺或义务这样做。请参阅本招股说明书第 10 页上标题为 “所得款项用途” 的部分。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第 S-6 页开头的标题为 “风险因素” 的章节中包含的信息，以及我们已经提交或在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。

纳斯达克全球精选市场代码

附件

发行后将要流通的普通股数量基于截至2023年12月31日的78,369,099股已发行普通股，不包括：

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截至2023年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行的9,208,970股普通股，加权平均行使价为每股10.31美元；

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在行使 2023年12月31日之后授予的股票期权时可发行的3,118,092股普通股，加权平均行使价为每股5.13美元。

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截至 2023 年 12 月 31 日，已发行的 495,579 股普通股标的限制性股票单位；

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2023 年 12 月 31 日之后授予的 602,600 股普通股标的限制性股票单位；

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投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，并在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中进行了讨论，这些风险和不确定性以引用方式全部纳入本招股说明书，或由本文发布之日之后提交的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所取代并以的引用方式与本招股说明书一起纳入本招股说明书本招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中的其他信息。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本产品相关的其他风险

管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

由于我们尚未指定本次发行的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所设想的目的以外的其他用途。我们的管理层可能会将任何净收益用于公司目的，可能不会改善我们的财务状况或市场价值。如果我们的管理层以不给这些净收益的投资带来可观的回报（如果有的话）的方式使用这些收益，则可能会损害我们推行增长战略的能力，并对普通股的市场价格产生不利影响。

无法预测根据销售协议进行的销售产生的总收益。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知。在发出配售通知后通过销售代理出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能与销售代理商设定的任何限额以及对普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票的价格将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

由于本次发行，您可能会立即经历大幅稀释。

我们在本次发行中普通股的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们在本次发行中共出售了15,060,240股普通股，假设我们的普通股每股6.64美元，即2024年3月25日在纳斯达克全球精选市场上最后公布的普通股销售价格，总收益为1亿美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，您将立即面临每股2.92美元的稀释，代表您支付的价格与截至12月31日我们调整后的每股有形账面净值之间的差额，2023 年，本次发行生效后，以及假定的公开发行价格。行使未平仓股票期权可能导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

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在公开市场上出售大量普通股或其他与股票相关的证券，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书或一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量股普通股。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们将根据销售协议在任何时候或总共发行的普通股的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发送发行通知。道明考恩在发出发行通知后出售的普通股数量将根据销售期间普通股股的市场价格以及我们对道明考恩设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售普通股的价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终将发行的普通股数量。

我们不打算在可预见的将来派发股息。

我们从未为普通股支付过现金分红，目前不计划在可预见的将来支付任何现金分红。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或，其价格可能与根据销售协议发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者根据销售协议在发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

特此发行的普通股将在市场上发行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，在本次发行中出售股票没有最低或最高销售价格，但须视董事会的最终决定或我们在发给销售代理的任何适用配售通知中可能设定的任何限制而定。投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降，这是由于以低于所支付价格的价格进行出售所致。

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本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过目标、预测、假设、相信、考虑、继续、可以、设计、到期、估计、预期、目标、打算、可能、目标、计划、定位、潜力、预测、寻求、应该、目标、将来或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和我们最新的10-K表年度报告中描述的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息通过引用和我们可能授权的任何免费书面招股说明书用于与特定产品相关的用途。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

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如果获准用于商业用途，我们对我们候选产品和任何未来候选产品的潜在市场规模和潜在患者群体规模的预期；

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我们的临床和监管发展计划；

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我们对临床研究、临床前研究和研究以及开发计划结果的期望，包括此类研究数据的时机和可用性；

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未来非临床研究、临床试验和研发计划开始的时机；

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我们获取、发现、开发候选产品并将候选产品推向并成功完成临床试验的能力；

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我们的意图和我们建立合作和/或伙伴关系的能力；

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监管机构提交和批准候选产品的时间或可能性；

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我们的商业化、营销和制造能力和期望；

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我们在候选产品商业化方面的意图；

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我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

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我们针对业务和候选产品的商业模式和战略计划的实施，包括我们可能追求的其他指标；

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我们能够为涵盖我们候选产品的知识产权建立和维持的保护范围，包括预计的专利保护条款；

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对我们的支出、未来收入、资本需求、我们对额外融资的需求以及我们获得额外资本的能力的估计；

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我们对本次发行所得收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券的预期用途；

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这些风险并非穷尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有这些因素对我们业务的影响，也无法评估任何此类因素或这些因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有所不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化保持一致。

此外，包含我们所信词语的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关的信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处和其中的文件，以及我们可能授权用于与特定发行相关的任何免费书面招股说明书，同时要了解我们的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的有所不同。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

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我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1亿美元的普通股。由于没有与TD Cowen签订的销售协议规定的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。实际净收益将取决于我们出售的股票数量以及此类出售的价格。无法保证我们会根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将出售我们在本协议下提供的普通股所得的任何净收益用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用、一般和管理费用以及资本支出。

我们预计使用本次发行净收益的金额和时间代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这些意图可能会发生变化。本次发行的任何净收益的使用将取决于多种因素，例如我们研发工作的时间和进展、任何合作努力的时间和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地具体说明出售我们在本招股说明书下提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对这些收益的应用的判断。我们保留更改这些收益用途的权利。

在使用上述任何净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

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在根据销售协议以每股6.64美元的假定公开发行价格、2024年3月25日在纳斯达克全球精选市场公布的普通股销售价格以及扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日调整后的有形账面净值将生效约为3.477亿美元，合每股普通股3.72美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加至每股0.52美元，而以假设的公开发行价格购买此类发行中普通股的投资者每股将立即稀释2.92美元。下表说明了这种每股摊薄情况：


假定每股发行价格			$	6.64
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	3.20
归因于发行的新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.52

截至调整后的每股有形账面净值 2023 年 12 月 31 日，在本次发行生效后			$	3.72

向购买股票的新投资者摊薄每股这个产品			$	2.92

这些股票受销售协议约束，不时以不同的价格出售。假设我们在销售协议期内所有总额为1亿美元的普通股都以该价格出售，假设每股6.64美元的公开发行价格每上涨0.50美元（减少），扣除我们应付的佣金和预计发行费用后，向新投资者每股摊薄的将增加（减少）约0.46美元。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际发行价格以及根据销售协议发行和出售的实际股票数量进行调整。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日的78,369,099股已发行普通股，不包括：

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截至2023年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行的9,208,970股普通股，加权平均行使价为每股10.31美元；

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在行使 2023年12月31日之后授予的股票期权时可发行的3,118,092股普通股，加权平均行使价为每股5.13美元。

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截至 2023 年 12 月 31 日，已发行的 495,579 股普通股标的限制性股票单位；

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2023 年 12 月 31 日之后授予的 602,600 股普通股标的限制性股票单位；

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如果截至2023年12月31日的已发行期权、已经或已经行使，或者限制性股票单位归属或其他股票的发行，则根据销售协议在发行中购买股票的投资者可能会遭遇进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，根据销售协议发行这些证券可能会导致投资者进一步稀释。

S-12

以下摘要描述了我们的股本、经修订和重述的公司注册证书、我们的经修订和重述的章程、我们和某些股东为当事方的经修订和重述的投资者权利协议中的重要条款，以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。由于以下仅是摘要，因此它不包含所有可能对您重要的信息。如需完整描述，您应参阅我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及经修订的和重述的投资者权利协议，每份协议均已向美国证券交易委员会 (SEC) 公开提交。

普通的

我们的法定股本包括3亿股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500万股优先股。

普通股

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的股东对董事的选举应由多数票决定，我们的股东在董事选举中没有累积投票权。其他事项通常应由该事项的多数票（不包括弃权票和经纪人不投票）的持有人投赞成票决定。此外，要采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括修订我们修订和重述的章程、机密董事会和董事责任的条款，需要持有人投赞成票。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得董事会不时宣布的股息。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产中按比例分配给股东，前提是向当时任何已发行优先股的持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，可能会受到其不利影响。

已全额支付且不可征税

我们所有已发行普通股的股均已全额支付，不可估税。

S-13

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、注资基金条款和构成此类系列的股票数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

注册权

根据我们修订和重述的投资者权利协议，我们普通股的某些持有人或其受让人有要求我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册其股份，以便可以公开转售这些股票，而我们的普通股的某些持有人或其受让人有权将其股份纳入我们的任何注册声明中文件，每种情况如下所述。

索取注册权

我们普通股的某些持有人有权获得某些需求登记权。至少60％的此类可登记证券的持有人可以在不超过两次的情况下要求我们注册其全部或部分股份，但某些特定的例外情况除外。

Piggyback 注册权

如果我们提议根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是其他证券持有人的账户，则某些可注册证券的持有人将有权获得某些搭载注册权，允许他们将自己的股份纳入此类登记，但须遵守特定的条件和限制。

S-3 注册权

我们普通股的某些持有人有权获得某些S-3表格的注册权。如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，则至少30％的此类可注册证券的持有人可以在任何12个月内在S-3表格上注册不超过两次时，要求我们在S-3表格上注册其全部或部分股份，但特定的例外情况除外。S-3表格上的此类注册申请必须涵盖总发行价等于或超过 100 万美元的证券，扣除销售费用。在S-3表格上注册此类股份的权利还受其他特定条件和限制的约束。

转售注册权

2022年7月7日，在私募证券方面，我们与普通股、认股权证和预先注资认股权证的某些持有人签订了证券购买协议。根据本证券购买协议的条款，我们同意采取商业上合理的努力，在2022年11月8日之前向美国证券交易委员会提交注册声明，根据《证券法》注册转售我们发行的所有股普通股以及在行使预筹资金认股权证和向某些投资者发行的普通认股权证时可发行的普通股。2022年11月4日，我们在S-3表格上提交了与本次私募中发行的可注册证券有关的注册声明

S-14

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或免职我们的现任高管和董事。这些条款可能会使交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为利益股东的个人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有该公司的15％或更多有表决权的股票。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致普通股市场价格溢价的收购尝试。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们董事会有可能发行带有表决权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到阻止敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

特别股东会议

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会可以随时召开股东特别会议，但股东或任何其他个人或个人都不得召集此类特别会议。

提前通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。

经书面同意的股东行动

我们修订和重述的公司注册证书禁止股东在未经会议的情况下通过书面同意采取行动。

S-15

我们的董事会分为三类，人数尽可能相等。每个类别的董事任期为三年，每年有一类董事由我们的股东选出，交错的三年任期。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将继续各自的三年任期的剩余部分。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东将能够选举我们的所有董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有有正当理由才能罢免我们的任何董事，并且需要持有当时已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的投票权的持有人进行股东投票。此外，董事会的任何空缺，无论出现什么空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能通过董事会的决议来填补，除非董事会决定此类空缺应由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的专属论坛：以名义提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何人声称违反信托义务的任何诉讼向我们或我们的股东披露我们的董事、高级管理人员或股东的责任；任何主张根据特拉华州通用公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程（两者均可能不时修订），或任何针对我们提出索赔的受内政原则管辖的诉讼。因此，我们的任何股东就这些事项提起的任何诉讼都需要向特拉华州财政法院提起，不能在任何其他司法管辖区提起；前提是，专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，如果而且前提是特拉华州州财政法院以缺少此类诉讼为由驳回任何此类诉讼属事管辖权，此类诉讼可以在特拉华州的其他州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还将规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人提起的任何诉讼的专属论坛。在适用法律的前提下，我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中没有任何内容禁止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。

如果标的属于上述范围内的任何诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的，或者以任何股东的名义提起的外国诉讼，则该股东应被视为同意位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行我们修订和修订后的适用条款而提起的任何诉讼行使属人管辖权公司注册证书以及经修订和重述的章程，并已送达在任何此类诉讼中，通过向作为该股东代理人的外国行动中的股东律师提供服务，对该股东作出的处理。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将包含上述法院选择条款条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

这种法院选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

S-16

特拉华州通用公司法、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程限制了我们的董事责任，其中包含条款，规定我们可以在 DGCL 允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。DGCL规定，公司董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

•

董事从中获得不正当个人利益的交易；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务。

这些责任限制不适用于联邦证券法产生的负债，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或经济衰退。

DGCL 以及我们修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受赔人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用（包括律师费和支出）的报销。

此外，我们已经并打算继续与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿董事和高级管理人员的某些费用，包括董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业。

我们还维持董事和高级管理人员保险政策，根据该保险，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动提供责任保险。

我们认为，我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

就允许董事、高级管理人员或控制人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，美国证券交易委员会认为，正如《证券法》所述，这种赔偿违反了公共政策，因此不可执行。

S-17

我们已经与道明考恩签订了日期为2024年3月26日的销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为销售代理向道明考恩发行和出售不超过 1亿美元的普通股。根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，我们的普通股（如果有）将以市场价格出售，将采用任何被视为市场发行的方式进行。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件每天或按我们和TD Cowen另行约定的发行我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。在遵守销售协议的条款和条件的前提下，道明考恩将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我们可以在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen和我们均有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

根据销售协议，应付给作为销售代理的TD Cowen的总薪酬将不超过通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还其部分费用，金额最高为85,000美元。我们估计，不包括根据销售协议向TD Cowen 支付的佣金，我们应支付的产品总费用约为400,000美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，每天通过其作为销售代理出售普通股向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过道明考恩出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向道明考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

在2024年5月28日之前，除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，即也是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。2024年5月28日之后，除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第一个工作日进行，该工作日也是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已在《销售协议》中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向道明考恩提供赔偿和缴款。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股票的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ANNX。我们普通股的过户代理是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

TD Cowen和/或其关联公司已经提供并将来可能向我们提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务是他们获得的服务，将来可能会收取惯常费用。

S-19

Annexon, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年期间每年的合并财务报表均根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（以引用方式注册的独立注册会计师事务所的报告）以及会计和审计专家公司的授权，以引用方式纳入此处和注册声明中。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们和任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们在www.annexonbio.com上维护着一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的其他文件中的参考信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式在本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）中纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件，以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件（当前报告或根据表格8-K第 2.02项或第7.01项提供的部分报告以及以此类表格提交的与所提供的文件的其他部分相关的证物）中，但是未提交，或未根据适用规则以其他方式纳入注册声明由美国证券交易委员会颁布），我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的（i）在本招股说明书所属的注册声明提交之日之后以及注册声明生效之前，以及（ii）在注册声明生效之后但在本招股书涵盖的所有证券发行终止之前 spectus:

•

我们于 2024 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度报告；以及

S-20

根据书面或口头请求，我们将免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。任何此类请求均可通过写信或致电以下地址或电话号码提出：

1400 Sierra Point Parkway，C 楼，200 号套房

加利福尼亚州布里斯班 94005

(650) 822-5500

注意：投资者关系

S-21

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关于这份招股说明书			s-ii
招股说明书摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
所得款项的使用			S-10
稀释			S-11
股本的描述			S-13
分配计划			S-19
法律事务			S-20
专家们			S-20
在这里你可以找到更多信息			S-20
以引用方式纳入某些信息			S-20