附录 3.1

第 2 次修订和 重述的《章程》

VOLCON, INC.

（特拉华州的一家公司）

目录

第二次修订和重述的章程

VOLCON, INC.

第一条 — 企业 办公室

1.1 注册办事处。

Volcon, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册 办事处的地址及其在该地址的注册代理人名称 应与公司的公司注册证书（“公司注册证书”）不时修改和/或重述该地址（“公司注册证书”）中规定的地址。

1.2 其他办公室。

正如公司董事会（“董事会”） 可能不时设立或公司业务可能要求的那样，公司可以在特拉华州内外的任何地方或地点设立额外的 办事处。

第二条 — 股东会议

2.1 会议地点。

股东会议应 在董事会指定的特拉华州境内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条 的授权，董事会可自行决定 不得在任何地点举行股东会议，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类 的指定或决定的情况下，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议。

董事会应指定 年会的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可根据本章程第 2.4 节妥善处理 召开会议的其他适当事项。董事会可以推迟、重新安排或取消 任何先前安排的年度股东大会。

2.3 特别会议。

股东特别会议 只能由此类人员召开，并且只能按照公司注册证书中规定的方式召开。

除该会议通知中规定的业务外，不得在任何股东特别会议上交易任何业务 。董事会可以推迟、重新安排 或取消任何先前安排的股东特别会议。

2.4 会议前的业务通知。

(a) 在股东年会上，只能开展在 会议之前适当提出的业务。要正确地在年会之前提出，必须 (i) 在董事会 发出或按董事会 的指示发出的会议通知中指明事项，(ii) 如果会议通知中未指定，则由董事会或董事会主席以其他方式在会议之前提出 或 (iii) 由亲自出席 (A) (1) 是 {股票记录所有者的股东以其他方式在会议之前提出 br} 公司在发出本第 2.4 节规定的通知时和开会时，(2) 都有权 在会议上投票会议和（3）在所有适用方面均遵守了本第2.4节，或（B）根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条以及根据该法颁布的规章制度（经修订并包括此类规章和条例，即 “交易所 法”），正确地提出了这样的提案 （供纳入公司的委托书中）。前述条款 (iii) 应是股东在 年度股东大会上提议业务的唯一途径。唯一可以提交特别会议的事项是根据第2.3节召集会议的人发出或按其指示在会议通知 中规定的事项，并且不允许股东 在股东特别会议上提出要提交的事项。就本第 2.4 节而言，“亲自出席 ” 是指提议将业务带到公司年会前的股东， 或该提议股东的合格代表出席该年会。 此类提议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人或经 授权该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送件在股东大会上代表该股东充当 代理人的任何其他人员，该人必须出示此类书面或电子传输内容，或可靠的 书面或电子传输副本，网址为股东大会。寻求提名候选人参加董事会 选举的股东必须遵守第 2.5 节，除非 第 2.5 节明确规定，本第 2.4 节不适用于提名。

(b) 在没有资格的情况下，股东必须 (i) 以书面和适当形式向公司秘书及时发出通知（定义见下文），并且 (ii) 按照本第 2.4 节要求的时间和形式提供对此类通知的任何 更新或补充。为了及时起见，股东的 通知必须在不少于前一年年会一周年前不少于九十 (90) 天 或一百二十 (120) 天送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收地点； 但是 提供了，如果前一年没有举行年会，为了及时起见，股东通知必须在第一百二十 (120) 营业结束之前送达， 或邮寄和接收^第四) 此类年会 会议的前一天，不迟于第九十届年会 (90) 的营业结束之日^第四) 此类年会的前一天，或者， 如果晚于年会，则为第十次 (10)^第四) 公司首次公开披露该年会日期的第二天 ； 此外，前提是，如果年会日期在该周年纪念日之前超过三十 (30) 天或之后超过三十 (30) 天，则为了及时起见，股东通知必须在不迟于第九十 (90) 天送达或邮寄和接收 ^第四) 该年会的前一天，或者如果更晚，则在第十次年会的前一天 (10)^第四) 公司首次公开披露该年会日期之日 之后的第二天（此类通知应在此时间段内公布，即 “及时通知”）。在任何情况下，年度会议或其公告的任何休会或延期 均不得开启新的及时通知期限，如上所述。

(c) 为了符合本第 2.4 节的正确格式，股东给公司秘书的通知 应规定：

(i) 对于每位提议人（定义见下文），(A) 该提议人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上的 姓名和地址，如果适用）；以及 (B) 公司 直接或间接拥有或实益拥有的股份的类别或系列和数量（根据第13d-3条的定义）该 提议人的《交易法》），但无论如何，该提议人应被视为实益拥有该提议人任何类别或系列 的任何股份该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权的公司（根据前述条款（A）和（B）作出的披露 被称为 “股东信息”）；

(ii) 对于每位提议人，(A) 构成 “看涨等值头寸” （该术语定义见《交易法》第16a-1 (c) 条）的任何直接或间接构成任何 “衍生 证券”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）（“综合股票头寸”）的全部名义金额即该提议人就公司任何类别或系列股份的任何股份直接或间接持有或持有的 ； 提供的 ，就 “合成股票头寸” 的定义而言，“衍生证券” 一词还应包括任何本来不会构成 “衍生证券” 的证券或工具，因为任何特征 使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在未来某个 发生时才能确定，在这种情况下，该裁定该类 证券或票据可转换成多少证券或假设该证券或票据在作出裁决时可以立即兑换 或可以行使，则应可行使；以及， 此外，前提是，任何满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条 要求的提议人（仅凭第 13d-1 (b) (1) (1) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提案人除外，不得被视为持有或维持合成 股权所依据的任何证券的名义金额该提议人作为对冲手段持有的头寸与真正的衍生品交易或该提议人 在正常业务过程中出现的头寸衍生品交易商，(B) 该提议人实益拥有的与公司 标的股份分离或可分离的任何类别或系列股份 的任何股票 的股息的任何权利，(C) 该提议人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的任何一方 或重要参与者的任何待审或威胁的法律诉讼的任何重大诉讼程序，(D) 任何一方面，该提议人与 之间的其他 实质性关系另一方面， 公司或公司的任何关联公司，(E) 该提议人与公司 或公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询 协议）中的任何直接或间接的重大利益，(F) 该提议人打算或属于打算提交委托书的集团的陈述或 向至少占公司未偿还额百分比的持有人提交的代表委托书批准或通过 提案或以其他方式向股东征求支持该提案所需的资本存量，以及 (G) 与该 提议人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息是该提议人根据第 条征求代理或同意以支持拟向会议提交的业务的 }《交易法》14 (a)（根据前述条款（A）作出的披露通过 (G) 被称为 “可披露的 权益”）； 提供的, 然而，该可披露权益不应包括与 任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的 普通业务活动有关的任何此类披露，这些提名人仅因成为股东而被指示代表受益 所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 关于股东提议在年会上提出的每项业务，(A) 简要说明希望在年会之前提出的业务 、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在该业务中的任何重大利益 ，(B) 提案或业务的案文（包括提交 审议的任何决议案文以及如果此类业务包括修订章程的提案、拟议修正案的措辞）以及 (C) a合理详细描述任何提议人 或 (y) 任何提议人之间或彼此之间的所有协议、安排和谅解 (x) 与任何其他记录或受益持有人或个人之间达成的协议、安排和谅解 (x)，他们有权在未来任何时候获得公司任何类别或系列股份或任何其他个人或实体（包括其 名称）的受益 所有权该股东提出的此类业务的提议；以及 (D) 与该业务项目有关的任何其他信息 根据《交易法》第14（a）条，必须在委托书或其他文件中披露这些信息，该委托书或为支持拟在会议上提出的业务而请求代理人 时必须提交的其他文件中予以披露； 提供的, 然而， 本第 2.4 (c) (iii) 节要求的披露不应包括对任何经纪商、交易商、 商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，这些被提名人仅因成为股东而被指示代表受益所有人准备 并提交本章程所要求的通知。

就本节 2.4 而言，“提议人” 一词” 应指 (i) 提供拟由年会提交 的业务通知的股东；(ii) 拟在年会前提交的企业 通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）；以及 (iii) 任何参与者（定义见附表14A第4项指令 3第 (a) (ii)-(vi) 段）与该股东一起参与此类招标。

(d) 如有必要，提议人应 更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提议业务的通知，这样，根据本第 2.4 节，此类通知中提供或要求提供的 信息自有权在会议上投票的股东记录之日起以及会议前十 (10) 个工作日或 应是真实和正确的} 任何延期或延期，以及此类更新和补充资料应交付给，或由其邮寄和接收对于有权在会议上投票的 股东在记录之日起五 (5) 个工作日之内在公司主要执行办公室担任公司秘书 （如果需要在记录之日进行更新和补充）， 不迟于会议日期前八 (8) 个工作日或（如果可行）任何休会或延期（如果可行）而且， 如果不切实际，则在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期进行）（在这种情况下 需要在会议或任何休会或延期 之前的十 (10) 个工作日进行更新和补充（br}）。为避免疑问，本段或本 章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长 下任何适用截止日期、允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改 或更新任何提案或提交任何新提案，包括变更或者添加拟在 会议之前提出的事项、事项或决议股东。

(d) 尽管本章程中有任何相反的规定，但如果未按照本第 2.4 节的规定适当 在年会之前举行，则不得开展任何业务。如果事实允许， 会议主持人应确定该事项没有按照本第 2.4 节适当地提交会议，如果他 作出这样的决定，他或她应向会议申报，任何未在会议上妥善提出的此类事务均不得处理。

(e) 本第2.4节明确适用于拟提交年度股东大会 的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。 除了本第 2.4 节对拟提交年度会议的任何业务的要求外， 每位提议人还应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。 本第 2.4 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求将提案纳入公司 委托书的权利。

(f) 就本章程而言，“公开披露” 是指国家新闻 服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

2.5 董事会选举提名通知。

(a) 只能在 此类会议 (i) 由董事会或董事会授权的任何委员会或个人的指示提名任何人参加董事会选举（但前提是董事会 的选举是在会议通知中规定的事项）提名任何人参加董事会选举 章程，或 (ii) 由亲自出席 (A) 且在提供 时是公司股票的记录所有者的股东签发本第 2.5 节规定的通知，在会议召开时，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 2.5 节关于此类通知和提名的规定。就本第 2.5 节而言，“亲自出席” 是指提议将业务带到公司会议前的股东或该股东的合格代表 出席该会议。该提议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子 信件授权的任何其他人士，在股东大会上代表该股东充当股东的代理人，并且该人必须在股东会议上出示 此类书面或电子传输材料的可靠复制品股东们。 前述条款 (ii) 应是股东在年会或特别会议上提名一人或多人参选 董事会成员的唯一途径。

(b) 在没有资格的情况下，股东必须 (1) 以书面和适当形式及时向公司 秘书发出通知（定义见第 2.4 节），(2) 提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷（定义见第 2.4 节），(2) 提供有关该股东及其候选人 的信息、协议和问卷本第 2.5 和 (3) 节要求在 时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充本节要求的 2.5.

(i) 没有资格限制，如果董事的选举是召集特别会议的人 在会议通知中规定的事项，则股东要在特别会议上提名一名或多人参加董事会选举 ，则股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书 发出通知公司的主要执行办公室，(ii) 提供有关该股东及其候选人 的信息按照本第 2.5 节的要求进行提名，并在 本第 2.5 节要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充。为及时起见，股东在特别会议 上发出的提名通知必须不早于第一百二十 (120) 送达或邮寄至公司主要执行办公室^第四) 此类特别会议的前一天且不迟于第九十 (90)^第四) 此类特别会议的前一天 或者，如果更晚，则为第十次 (10)^第四) 首次公开披露此类特别会议日期 的第二天（定义见第 2.4 节）。

(ii) 在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开始 如上所述向股东发出通知的新时限。

(iii) 在任何情况下，提名人均不得就超过股东在适用会议上选出的 的董事候选人数及时发出通知。如果公司在发出此类通知后增加董事人数 ，则关于任何其他被提名人的通知应在 (i) 及时通知期限结束、(ii) 第 2.5 (b) (ii) 节规定的日期或 (iii) 公开披露之日后的第十天 （定义见第 2.4 节）中以较晚者为准这样的增长。

(c) 为了符合本第 2.5 节的正确格式，股东给公司秘书的通知 应规定：

(i) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见第 2.4 (c) (i) 节，除了 就本第 2.5 节而言，在第 2.4 (c) (i) 节中出现的所有地方，“提名人” 一词应取代 一词）；

(ii) 对于每位提名人，任何可披露权益（定义见第 2.4 (c) (ii) 节，但就本 第 2.5 节而言，“提名人” 一词应取代所有地方的 “提名人” 一词 （见第 2.4 (c) (ii) 节），以及与拟在会议之前提交的业务有关的披露（第 节）br} 2.4 (c) (ii) 应就会议上的董事选举作出）；以及

(iii) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 如果提名候选人是提名人，则必须根据本第 2.5 节在股东通知中列出的与该提名候选人有关的所有信息，(B) 与该提名候选人有关的所有信息， 必须在委托书中披露在有争议的竞选中 董事的选举中要求代理人提交的陈述或其他文件根据《交易法》第 14 (a) 条进行选举（包括该候选人书面同意在委托书中将 指定为被提名人，如果当选则担任董事），(C) 描述任何提名人之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接 重大利益，以及 提名的每位候选人或其各自的同事或任何其他人另一方面，此类招标的参与者包括但不限于 所需的所有信息如果该提名人是该规则所指的 “注册人” ，且提名候选人是该注册人的董事或执行官以及（D）已填写的 并签署了第 2.5 (f) 节中规定的问卷、陈述和协议，则将根据第 S-K 条第 404 项进行披露。

就本节 2.5 而言，“提名人” 一词是指 (i) 在会议上提供拟提名 通知的股东，(ii) 以其名义在会议上发出提名 通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及 (iii) 此类招标的任何其他参与者。

(d) 就拟在会议上进行的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知， ，因此，截至有权在会议上投票的股东的记录之日以及会议前十 (10) 个工作日 ，根据本第 2.5 节在该通知中提供或要求提供的信息应是 真实和正确的或任何延期或延期，此类更新和补充资料应交付给 ，或由其邮寄和接收在有权在会议上投票的股东在记录日期 之后的五（5）个工作日内，在公司主要执行办公室担任公司秘书（如果需要在 记录之日进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八（8）个工作日或（如果可行）任何休会或延期 （而且，如果不切实际，应在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期） （在这种情况下需要在会议或任何休会或 延期前十 (10) 个工作日作出的更新和补充）。为避免疑问，本段或本章程任何其他 部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利， 延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据 提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(e) 除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位 提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。

(f) 要有资格成为年度会议或特别会议上当选公司董事的候选人，必须按照第 2.5 节规定的方式提名候选人 ，提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东 提名，必须事先（按照规定的期限）在 向该候选人发出的通知中由或代表该候选人发出的通知送达 董事会成员），致公司主要执行办公室的公司秘书，（i）一份填写完毕的 关于此类拟议被提名人的背景、资格、持股权和独立性 的问卷（以公司提供的形式）以及（ii）一份书面陈述和协议（由公司提供的形式），即 提名的候选人不是，如果在其任期内当选为董事，则不会成为 (1) 与 的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明拟议的 被提名人是如何做到的，如果当选为公司董事，将就任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决（“投票承诺”） 或 (2) 任何可能限制或干扰该拟议被提名人当选为公司董事 履行适用法律规定的信托义务的投票承诺，(B) 不是，也不会成为 的一方、与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接 服务补偿或报销达成的任何协议、安排或谅解未向公司披露的董事以及 (C) 如果当选为公司董事 ，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易 以及适用于董事并在该人作为 董事的任期内生效的其他政策和准则（如果有任何提名候选人的要求，还包括公司秘书应向该提名候选人提供当时生效的所有此类政策和指导方针（ ）。

(g) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人在股东会议之前以书面形式合理要求提供董事会可能合理要求的其他信息 ，以便董事会根据公司的规定确定该候选人是否有资格被提名为公司 的独立董事治理指导方针。

(h) 董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据本节 2.5 交付的材料，以使根据本第 2.5 节提供或要求提供的信息是真实的， 截至有权在会议上投票的股东的记录之日以及截至会议或任何广告前 十 (10) 个工作日为止延期或推迟，此类更新和补编应交给秘书或由秘书邮寄和接收 公司在公司主要执行办公室（或公司 在任何公开公告中指定的任何其他办公室），不迟于有权在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日（如果需要在记录之日进行更新和补充），并且不迟于会议召开之日前 的八（8）个工作日，或者如果可行，则不得迟于会议召开之日前 八 (8) 个工作日任何延期或延期（如果不切实际，应在该日期之前的第一个切实可行的 日期会议已休会或延期）（如果要求在会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日前进行 更新和补充）。为避免疑问， 按照本段或本章程任何其他部分的规定进行更新和补充的义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利 、延长本协议下任何适用截止日期、允许或被视为 允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括 通过更改或添加拟提交给委员会的被提名人、事项、业务或决议股东会议。

(i) 任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该候选人以及寻求提名该候选人的姓名的提名 个人遵守了本第 2.5 节。如果事实允许， 会议主持人应确定提名不符合第 2.5 节正当提名， 如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予考虑 以及为有关候选人进行的任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，仅限选票） （为相关被提名人选出）无效，不具有任何效力或效力。

(j) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据第 2.5 节提名和当选，否则任何提名候选人都没有资格担任公司董事 。

2.6 股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程第8.1节在会议日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发送给有权在该会议上投票的每位 股东。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程 通信方式（如果有），以及（如果是特别会议），则说明召开会议的目的或目的。

2.7 法定人数。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则已发行和流通 且有权投票、亲自出席、或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的股票的三分之一投票权的持有人应构成所有股东会议上业务交易的法定人数 。一旦在会议上确定了法定人数， 撤回足够的选票使之低于法定人数，就不得打破法定人数。但是，如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议， 那么 (i) 会议主持人或 (ii) 有权在会议上投票 的股东的多数投票权、亲自出席会议或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，均有权休会 会议或休会按本章程第 2.8 节规定的方式不时进行，直至达到法定人数 。在任何有法定人数出席或派代表出席的休会或休会会议上，可以按照最初注意到的在会议上处理的任何业务 进行交易。

2.8 休会；通知。

除非本章程另有规定，否则 会议延期至其他时间或地点时，如果休会时宣布了休会时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为以 亲自出席 并在该休会会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需通知休会被拿走了。在任何休会会议上， 公司可以处理任何可能在最初的会议上处理的业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果 休会后确定了决定休会会议有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将 定为确定有权获得此类续会通知的股东的记录日期，该日期应与确定有权在休会会议上投票的股东的固定 日期相同或更早，并应向每位股东发出休会通知截至该休会通知的记录日期， 有权在该会议上进行表决的记录。

2.9 业务的进行。

主持会议的 人应在会议上宣布股东将在会议上投票的每项事项的开幕 和投票结束的日期和时间。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会 的规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持任何股东大会 的人有权和权力召集和（出于任何或无理由）休会和/或休会 会议，制定此类规则、规章和程序（不必以书面形式），并采取与该主持人 判决相同的所有行为，适合会议的正常进行。此类规则、规章或程序，不论是由董事会通过 还是由会议主持人制定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序（包括但不限于将扰乱人员排除在会议之外的规则和程序）；(iii) 对有权在会议上投票的股东出席或参与会议的限制会议、其正式授权和组成的代理人 或会议主持人等其他人员应决定；(iv) 在规定的开会时间 之后进入会议的限制；以及 (v) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。任何股东大会的主持人 ，除了做出任何可能适合会议举行的其他决定（包括但不限于就会议的任何规则、规章或程序 的管理和/或解释作出决定，无论是董事会通过还是由会议主持人规定），如果事实允许，还应决定 和向会议宣布某项事务没有适当地提交会议，如果是会议主持人应如此 决定，该主持人应向会议申报，任何未适当地提交会议的事项或事项 均不得进行处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则 股东会议无需按照议事规则举行。

2.10 投票。

除非公司注册证书、本章程或DGCL中另有规定 ，否则每位股东有权对该股东持有的每股 股本获得一（1）张选票。

除非公司注册证书另有规定 ，否则在所有正式召集或召集的有法定人数的股东会议上，对于选举 名董事，所投的多数票足以选举董事。除非 公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章制度或适用法律或 适用于公司或其证券的任何法规另有规定，否则，在正式召集的或 召开的有法定人数的会议上向股东提交的其他所有事项应由 多数表决权持有者的赞成票决定在此问题上的投票（不包括弃权票和经纪人不投票）。

2.11 股东会议和其他目的的记录日期。

为了使公司 能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以 确定一个记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期， ，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过或少于六十 (60) 天在该会议举行日期前十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权 在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在 会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的 股东的记录日期应为首次发出通知的 日前一天的营业结束，或者，如果免除通知，则在举行会议 的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会 ； 但是，前提是，董事会可以确定有权在休会会议上投票 的股东的新记录日期；在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为与在休会会议上根据本协议确定有权投票的股东的固定日期相同或更早的日期。

为了使公司 能够确定有权获得任何股息或其他分配或配股或任何权利的股东 或有权行使与任何股本变动、转换或交换有关的任何权利的股东 ，或为任何其他合法 行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议的日期 已获通过，且记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天。如果未确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录 日期应为董事会通过相关决议 之日营业结束之日。

2.12 代理。

每位有权 在股东大会上投票的股东均可通过书面文书 授权的代理人授权他人代表该股东行事，或根据会议规定的程序提交的法律允许的传送文件，但自其之日起三 (3) 年后不得对此类委托人 进行表决或采取行动，除非代理人规定更长的期限。 代理的撤销性如果表面上表明其不可撤销，则应受DGCL第212条的规定管辖。代理可以采用 电子传输的形式，该代理可以列出或提交信息，据此可以确定传输 已获得股东授权。

2.13 有权投票的股东名单。

公司应在每次股东大会前至少十 (10) 天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单 (br)但是 提供了，如果确定有权投票的股东的记录日期少于 会议日期前十 (10) 天，则该名单应反映截至第十届 (10) 天有权投票的股东^第四) 会议日期的前一天），按字母顺序排列 ，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。 不得要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。出于与会议相关的任何目的，这种 清单应在会议前至少十 (10) 天内开放供任何股东审查 ：(i) 在合理可访问的电子网络上， 提供的获得访问该清单所需的信息 将在会议通知中提供，或 (ii) 在正常工作时间内在公司主要 执行办公室提供。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司可以 采取合理措施确保此类信息仅向公司股东提供。如果要在某个地点举行会议 ，则清单应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，任何出席会议的股东均可查看 。如果会议仅通过远程通信方式举行，则清单还应在会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放 ，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息 。此类清单应假定决定有权在会议上投票的 股东的身份以及他们每人持有的股票数量。除非法律另有规定，否则 股票账本应是证明谁是股东有权审查本节 2.13 所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

2.14 选举监察员。

在任何股东大会之前， 公司应任命一名或多名选举检查员在会议或休会期间采取行动，并就此提出书面报告 。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果任何 被任命为检查员或任何候补人员未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主持人应指定 一人填补该空缺。

此类检查员应：

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量以及任何代理和选票的 有效性；

(ii) 计算所有选票或选票；

(iii) 统计所有选票并将其制成表格；

(iv) 确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录； 和

(v) 证明其对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计票。

每位检查员在进入 履行检查员职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格地 不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查职责。选举检查员出具的任何报告或证书 是 初步证实其中所述事实的证据。选举检查员可以任命此类人员协助他们履行他们决定的职责。

第三条—董事

3.1 权力。

除非公司注册证书或 DGCL 另有规定 ，否则公司的业务和事务应由董事会 管理或在其指导下进行。

3.2 董事人数。

在遵守公司注册证书 的前提下，组成董事会的董事总人数应不时由董事会决议决定。 在董事的 任期到期之前，减少董事的授权人数均不等于将该董事免职。

3.3 董事的选举、资格和任期。

除本章程第 3.4 节另有规定外，在遵守公司注册证书的前提下，每位董事，包括当选填补空缺或 新设董事职位的董事，应任期直至当选的该类别的任期（如果有）到期，直到选出该 董事的继任者并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或移除。 董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的资格。

3.4 辞职和空缺。

任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时在 辞职。辞职应在其中规定的时间 或其中规定的事件发生时生效，如果未指明时间或事件，则在收到辞职时生效。 当一名或多名董事辞职且辞职在将来的某个日期或将来 发生事件时生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺 或空缺，就此进行表决，以使该辞职或辞职生效时生效，并且每位如此选择的董事均应任职如第 3.3 节所述。

除非公司注册证书或本章程中另有规定 ，否则因任何 董事去世、辞职、取消资格或免职而产生的空缺，以及因董事授权人数增加而新设立的董事职位，只能由当时在职但低于法定人数的 多数董事填补，或由唯一剩下的董事填补。

3.5 会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行会议， 包括定期会议和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制 ，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加 董事会或任何委员会的会议，所有参加会议的人 均可通过这些设备相互听见，根据本章程参加会议即构成亲自出席 会议。

3.6 定期会议。

董事会 的定期会议可在特拉华州内外举行，时间和地点由董事会指定并以口头或书面形式向所有董事公布 ，可通过电话，包括语音留言系统或其他旨在记录 和传送消息的系统、传真、电报或电报，或通过电子邮件或其他电子传输方式。董事会例会无需另行通知 。

3.7 特别会议；通知。

董事会主席、首席执行官、总裁、公司 秘书或组成董事会总人数的大多数可以随时召集出于任何目的或目的的董事会 特别会议。

特别会议的时间和地点 的通知应为：

(i) 由专人、快递或电话亲自送达；

(ii) 由美国头等邮件发送，邮费已预付；

(iii) 通过传真或电子邮件发送的 ；或

(iv) 通过其他电子传输方式发送的 ，

如公司记录所示，通过该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子传输地址（视情况而定）向每位董事 发送给该董事 。

如果通知 (i) 亲自送达 ，通过快递或电话送达，(ii) 通过传真或电子邮件发送，或 (iii) 通过其他电子 传输方式发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。如果通知 是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少四 (4) 天将其存放在美国邮政中。 通知无需具体说明会议的地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行） ，也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数。

在董事会的所有会议上， 除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的大多数应构成 业务交易的法定人数。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的 法案。如果 出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除在会议上公告外，不另行通知 ，直到达到法定人数。

3.9 董事会不举行会议的行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制 ，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式 或通过电子传输的形式同意，则董事会或其任何 委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或其委员会的 会议记录一起提交。通过 书面同意或通过电子传输获得同意的此类行动应具有与董事会一致表决相同的效力和效力。

3.10 董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本章程另有限制 ，否则董事会有权确定董事以任何身份向公司提供服务的薪酬，包括费用和费用报销 。

第四条——委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一个 (1) 个或多个委员会，每个委员会由公司一 (1) 名或多名董事组成。董事会可以指定一名 (1) 或更多董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。 在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失 表决资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在 会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在 董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和 事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何这样的 委员会都无权 (i) 批准、通过或建议向股东提出 DGCL 明确要求提交股东批准的任何行动或事项 ，或 (ii) 采纳、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录。

每个委员会应定期保存 会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动 应受以下条款的约束、举行和执行：

(i) 第 3.5 节（会议地点；电话会议。);

(ii) 第 3.6 节（定期会议。);

(iii) 第 3.7 节（特别会议；注意。);

(iv) 第 3.9 节（不举行会议的董事会行动。）；以及

(v) 第 7.12 节（豁免通知。），

对章程的上下文 进行必要的修改，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员； 但是，前提是， 那个：

(i) 委员会例行会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可以根据董事会或相关委员会主席的决议召开；以及

(iii) 董事会可通过任何委员会的治理规则，以推翻根据本第 4.3 节原本适用于委员会 的规定， 提供的此类规则不违反公司注册证书 或适用法律的规定。

4.4 小组委员会。

除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定 ，否则委员会可以创建一个 (1) 个或多个小组委员会，每个小组委员会由一 (1) 名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何 或所有权力和权力委托给小组委员会。

第五条——官员

5.1 军官们。

公司 的高级管理人员应包括首席执行官和首席财务官。公司还可以根据以下规定任命 一名董事会主席、一名董事会副主席、一名秘书、一名财务主管、一 (1) 位或多位副总裁、一 (1) 位或多位 位助理副总裁、一 (1) 位或多位助理财务主管、一 (1) 位或多位助理秘书，以及 等任何其他高管这些章程的规定。同一个人可以担任任意数量的职位。任何高级管理人员都不需要 是公司的股东或董事。

5.2 任命主席团成员。

董事会应任命公司的 高管，但根据本 章程第 5.3 节的规定可能任命的官员除外。

5.3 下属官员。

董事会可以任命或 授权首席执行官，如果首席执行官缺席，则授权总裁任命公司业务可能需要的其他高管和 代理人。每位高级职员和代理人的任职期限、权力 和履行本章程中规定的或董事会可能不时决定的职责。

5.4 官员的免职和辞职。

在尊重任何雇佣合同下高管的权利（如有 ）的前提下，董事会可以将任何官员免职，无论是否有理由，董事会均可将其免职，或由董事会授予此类免职权的任何官员除外， 。

任何官员都可以随时向公司发出书面通知，在 辞职。任何辞职均应在收到该通知之日或该通知中规定的任何稍后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则 无需接受辞职即可使辞职生效。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员所签订的任何合同 享有的权利（如果有）。

5.5 办公室的空缺职位。

公司任何 办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 5.2 节的规定填补。

5.6 代表其他公司的股份。

董事会主席、 首席执行官或本公司总裁，或董事会授权的任何其他人员、首席执行官 或总裁，有权投票、代表和行使与任何其他公司或以本公司名义行使任何和所有股份 或有表决权证券相关的所有权利。此处授予的权力 可以由该人直接行使，也可以由任何其他经由 具有授权的人正式签署的代理人或委托书授权的人行使。

5.7 官员的权力和职责。

公司 的所有高级职员应分别拥有本文可能提供或董事会不时指定的公司业务管理权力和职责，在未规定的范围内， 受董事会控制。

5.8 补偿。

公司高管 的服务报酬应不时由董事会或按董事会的指示确定。 公司的高级管理人员不得因为他或她也是公司的董事而被阻止获得报酬。

第六条—记录

由一份或多份记录组成的 股票分类账应由公司或代表公司管理，其中记录了公司所有登记股东的姓名、以每位此类股东名义注册 的股份的地址和数量，以及公司所有股票的发行和转让。公司 在其正常业务过程中由或代表公司 管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议纪要，均可保存在任何信息存储设备、方法、一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个 分布式电子网络或数据库）上，或以 的形式保存， 提供的如此保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式 ，并且就股票分类账而言，如此保存的记录 (i) 可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单 ，(ii) 记录DGCL、 和 (iii) 记录第156、159、217 (a) 和218节中规定的信息受特拉华州通过的《统一商法》第8条管辖的股票转让。

第七条 — 一般事项

7.1 执行公司合同和文书。

除非本章程中另有规定 ，否则董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书 ；此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

7.2 股票证书。

公司 的股份应以证书表示，或应为无凭证。股票证书（如果有）应采用 符合公司注册证书和适用法律的形式。每位由证书代表的股票持有人都有权 获得经授权签署代表以证书形式注册股份数量的股票证书的任何两名高级管理人员签署或以公司的名义签署的证书。公司的董事会主席或副主席、首席执行官、 总裁、首席法务官、副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书均应获得签署股票证书的特别授权。证书上的任何或所有签名都可能是 传真。如果在证书签发之前，已在证书 上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

公司可以发行 其全部或任何部分股份，作为部分支付的股份，但需要为此支付剩余的对价。在 为代表任何此类部分支付的股票而发行的每份股票证书的正面或背面，或者在公司的账簿和记录上 如果是没有凭证的部分支付的股票，则应注明为此支付的对价总额以及为此支付的金额 。在宣布对已全额支付的股票派发任何股息后，公司应宣布对同一类别的部分支付的 股票派发股息，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

7.3 证书丢失。

除本 第 7.3 节另有规定外，除非先前颁发的证书交还给公司并同时取消，否则不得发行新的股票证书来取代先前颁发的证书。公司可以在其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书的 处签发新的股票证书或无凭证股票证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的 所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够 的保证金，以补偿其因而可能向其提出的任何索赔据称任何此类证书 丢失、被盗或销毁，或此类新证书或无证股票的签发。

7.4 没有证书的股票

公司可以采用 通过电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票的系统， 前提是适用法律允许公司使用此类系统。

7.5 构造；定义。

除非上下文另有要求 ，否则 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义应管辖这些章程的构建。在 限制本条款的概括性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.6 分红。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司注册证书中包含的任何 限制的前提下，董事会可以申报和支付其股本 的股息。股息可以以现金、财产或公司股本支付。

董事会可以从公司任何可用于分红的资金中划出一笔或多笔储备金，用于任何适当目的，并可以取消任何此类储备金。 此类目的应包括但不限于均衡股息、修复或维护公司的任何财产以及 应付意外开支。

7.7 财政年度。

公司的财政年度 应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.8 密封。

公司可以采用 公司印章，董事会应采用和修改公司印章。公司可以通过让 印章或其传真印记、粘贴或以任何其他方式复制公司印章来使用公司印章。

7.9 股票转让。

公司的股票可按照法律和本章程规定的方式转让。在 向公司交出经适当个人或人员 认可的代表此类股票的证书（或通过交付正式执行的有关无凭证股票的指令）后，公司股票 才能在公司账簿上转让 ，并附上此类背书 或执行、转让的真实性的证据、授权和其他公司可能合理的事项要求并附上所有必要的股票 转账印章。任何股票转让在公司的 股票记录中均不得以任何目的对公司有效，除非该股权转让应以显示转让人姓名和受让人姓名的条目记录中。

7.10 股票转让协议。

公司应有 权力 与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以不受 DGCL 禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

7.11 注册股东。

该公司：

(i) 应有权承认在其账簿上注册为股票所有者的个人拥有获得股息 和作为该所有者投票的专有权利；以及

(ii) 除非特拉华州法律另有规定， 均无义务承认他人对该等股份的任何股权或其他索赔或权益， 无论其是否有明确的或其他通知。

7.12 豁免通知。

每当根据 DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定要求 发出通知时，由有权获得通知的人 签署的书面豁免书，或者有权获得通知的人以电子方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件 之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议的 通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易， 因为会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免书或 电子传输的任何豁免中具体说明在任何定期或特别股东会议上进行交易的业务或 的目的。

第八条——通知

8.1 通知的送达；电子传输的通知。

在不限制 向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款 向股东发出的任何通知均可以书面形式发送至公司记录 中显示的股东的邮寄地址 （或通过电子传送至股东的电子邮件地址，如适用）以及（1）如果已邮寄，则在将通知存入美国邮政时发送，邮费预付，（2）如果 通过快递服务发送，以收到通知或留在该股东地址的较早者为准，或者 (3) 如果通过电子 邮件发送，则发送到该股东的电子邮件地址，除非股东以书面形式 或通过电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知。电子邮件通知必须包含醒目的 图例，说明该通信是有关公司的重要通知。

在不限制 以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款 向股东发出的任何通知，如果以电子传输形式发出，则通知应生效，前提是收到通知的股东同意 。任何此类同意均可由股东通过书面通知或电子 发送给公司撤销。尽管有本款的规定，但公司可以在未获得本段要求的同意的情况下，根据本节第一段通过电子邮件 发出通知。

根据 根据前款发出的任何通知均应视为已发出：

(i) 如果是通过传真电信，则指向股东同意接收通知的号码；

(ii) 如果是通过在电子网络上发帖并单独通知股东发布此类特定帖子，则在 (A) 此类张贴和 (B) 发出此类单独通知的较晚时间 之后；以及

(iii) （如果通过任何其他形式的电子传输），则直接发送给股东。

尽管有前述规定， 从 (1) 公司无法通过这种 电子传输方式连续发出两份公司通知以及 (2) 公司秘书或 助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力时， 不得通过电子传输方式发出通知； 但是 提供了, 即无意中未能发现这种无能为力, 不会使任何会议或其他行动失效.

在没有欺诈的情况下，公司秘书 或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人的宣誓书 应是其中所述事实的初步证据。

第九条——赔偿

9.1 对董事和高级管理人员的赔偿。

每位曾经或现在 的人由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员 或者正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员而成为或正在以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、 行政还是调查（“诉讼”）的当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”），另一家公司 或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的员工或代理人，包括与员工福利计划（“受保人 person”），无论该诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份 或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份提起的诉讼，公司 均应在 DGCL 允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，以免承担所有费用、责任和损失 （包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及结算时支付的金额） 合理产生或遭受的损失与之相关的赔偿，前提是他本着诚意行事，且其行为符合或 不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由 认为自己的行为是非法的。公司应在DGCL允许的最大范围内 对受保人员进行赔偿并使其免受损害，因为该修正案存在或今后可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于 此类修正案允许公司提供比该法律在此类修正案之前 所允许的更广泛的赔偿权），以补偿所有费用、责任和损失（包括合理产生的律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或 罚款和和解金额）或因此而遭受此类赔偿.尽管如此 有上述规定，除非第 9.4 节另有规定，否则只有在董事会批准该诉讼的情况下，公司才需要就该人提起的诉讼向该人作出赔偿。

9.2 对他人的赔偿。

公司有权力 在现有或将来可能修改 的适用法律允许的最大范围内，对因本人或其作为法定代表人的人而被任命或威胁成为任何 当事方或以其他方式参与任何 诉讼的公司雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害曾是公司的雇员或 代理人，或者现在或正在应公司的要求担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司 或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的公司，包括与员工福利计划有关的服务， 抵消该人因任何此类程序而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。

9.3 诚信。

通过判决令、和解、定罪或抗辩而终止任何诉讼 本身不应推定 该人没有本着诚意行事，其行为方式他有理由认为符合或不反对 公司的最大利益，而且，就任何刑事诉讼而言，该人有合理的理由相信他的行为 是非法的。

9.4 预付费用。

公司应在适用法律未禁止的最大范围内 支付任何 受保人员产生的费用（包括但不限于律师费），还可以支付公司任何员工或代理人为在最终处置之前 为任何诉讼进行辩护而产生的费用； 但是，前提是，如果最终确定 该人无权根据本第九条或其他条款获得赔偿，则只有在收到该人承诺偿还所有预付款项后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用 。

9.5 裁决；索赔。

如果根据本第九条提出的赔偿索赔 （在此类诉讼的最终处理之后）未在六十（60）天内全额支付，或者本第九条规定的预付费用索赔 未在三十（30）天内全额支付，则在公司收到书面索赔后 ，索赔人可以在此后（但不在此之前）提起诉讼以追回未付款此类索赔的金额 ，如果全部或部分成功，则有权获得最大限度的起诉此类索赔的费用法律允许 。在任何此类诉讼中，公司应有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿 或适用法律规定的费用支付。

9.6 权利的非排他性。

本第九条赋予任何 个人的权利不排除该人根据任何 法规、公司注册证书的规定、这些章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

9.7 保险。

公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求以其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托 企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的身份购买 并维护保险，以免他或她因任何此类身份承担的任何责任，或 因其身份而产生的，公司是否有权向他或她提供赔偿根据 DGCL 的规定承担此类责任 。

9.8 其他赔偿。

公司 向曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人 的任何人提供补偿或预支费用的义务（如果有）应减少该人 实际从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业收取的作为补偿或预付开支的任何金额 br} 或非营利性企业。

9.9 继续赔偿。

尽管该人 已不再是公司的董事或高级职员，但获得赔偿 和预付本第九条规定或根据本第九条授予的费用的权利应继续有效，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、 受遗赠人和受让人的利益投保。

9.10 修正或废除；解释。

本条 IX-的规定一方面构成公司与另一方面 担任公司董事或高级职员（无论是在本章程通过之前还是之后）的每个人之间的合同，前提是该人的 提供此类服务，并且根据本第九条——公司打算受每项现行此类法律约束 或公司前董事或高级职员。对于公司的现任和前任董事和高级管理人员，本第九条赋予的权利 是目前的合同权利，此类权利已完全归属，应在这些章程通过后立即被视为已完全归属 。对于在 通过本章程后开始任职的任何公司董事或高级管理人员，本条款赋予的权利应为现有合同权利，此类权利应在该董事或高级管理人员开始担任公司董事或高级管理人员后立即完全归属 并被视为已全部归属。 对本第九条前述条款的任何废除或修改均不会对任何人在此类废除或修改之前发生的任何行为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响 (i) ，或者 (ii) 在 时间之前生效的规定向公司高级职员或董事提供补偿或预付开支的任何 协议下的任何权利或保护 (i) 此类废除或修改。

本第 IX 条中对公司高管 的任何提及均应视为仅指公司的首席执行官、总裁和 秘书，或 (x) 董事会根据本章程第 V 条任命的其他公司高管，或 (y) 董事会根据本章程第 V 条授权任命官员的高级官员，以及任何参考文献 对任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员应为被视为 仅指该其他实体的董事会（或同等管理机构）根据该其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、 信托、员工福利计划或其他企业的 公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命的高级管理人员。任何现在或曾经是公司雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的员工 已经获得或已经使用 “副总裁” 头衔或任何其他可解释为暗示或暗示该人是或可能成为公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托的 高管的事实、雇员福利计划或其他企业 不得导致该人员被组成或被视为一个就本第九条而言，公司或此类其他公司、 合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员。

第 X 条 — 修正案

董事会被明确授权 采用、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除 公司的章程； 但是，前提是，除了 公司注册证书或适用法律要求的任何其他投票外，股东的此类行动还应要求公司当时有表决权的所有 有表决权的股份的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票 。

第十一条 — 论坛选择

除非公司书面同意 选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，(a) 特拉华州 的衡平法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院 或特拉华州其他州法院）应为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼的唯一和独家论坛，(ii) 任何声称违反所欠信托义务的诉讼 由公司任何董事、高级管理人员或股东向公司或公司股东提出，(iii) 根据DGCL或公司注册证书或本章程的任何条款（可能不时修订 ）提起的任何诉讼 ，或 (iv) 任何受内部事务原则管辖的对公司提出索赔的诉讼；以及 (b) 受 约束根据本第十一条的上述规定，美利坚合众国的联邦地方法院应是 的专属法庭解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉。如果以任何股东的名义向特拉华州 法院以外的法院提起任何标的属于前一句第 (a) 款范围内的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (x) 特拉华州州和联邦法院对任何诉讼的属人管辖权 } 被带到任何此类法院执行前一句中 (a) 款的规定，以及 (y) 向其送达诉讼程序 在任何此类诉讼中，该股东通过向外国行动中的股东律师提供服务，作为该股东的代理人。如果以任何股东的名义向美利坚合众国联邦地方法院以外的法院提起任何标的属于前一句第 (b) 款范围内的诉讼（“外国证券法诉讼”） ，则该股东应被视为同意 (i) 美利坚合众国联邦区 法院的相关属人管辖权向任何此类法院提起任何旨在执行 (b) 条款（a “证券 法执行行动”）的诉讼，以及 (ii) 具有在任何此类证券法执行行动 中，通过在《外国证券法》诉讼中由该股东的律师作为该股东的代理人向该股东送达诉讼程序。

购买 或以其他方式收购公司任何证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已通知并同意本条款 XI-。尽管如此，本第十一条的规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》规定的任何责任 或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院 拥有专属管辖权的任何其他索赔。

如果出于任何原因 本第十一条或多项规定 被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类条款在任何 其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第十一条的其余条款（包括但不限于本句的每一部分）的有效性、合法性和可执行性第十一条，其中载有任何被视为无效、非法或不可执行但本身并未被认定为无效的条款， 非法或不可执行），此类条款对其他人或实体和情况的适用不应以任何方式受到 的影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司 股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意本第十一条的规定。

第十二条——定义

如本章程中所用，除非 上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：

“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与 一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），该记录可由接收者保存、检索和审查，也可由此类接收者 通过自动化流程直接以纸质形式复制。

“电子邮件” 是指发送到唯一电子邮件地址的电子传输（如果该电子邮件包含可协助访问此类文件和信息的公司高级职员或 代理人的联系信息，则该电子邮件应视为包含其所附的任何文件 以及超链接到网站的任何信息）。

“电子邮件 地址” 是指目的地，通常以一串字符表示，由唯一的用户名或邮箱（通常 称为地址的 “本地部分”）和对互联网域名（通常称为地址的 “域 部分”）的引用（无论是否显示）组成，电子邮件可以发送或投递到该域。

术语 “个人” 是指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份 公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他性质的法律实体或组织， ，并应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

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