美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

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2024年4月5日

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亲爱的股东：

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诚挚邀请您参加将于太平洋夏令时间2024年5月16日星期四上午11点举行的AXT, Inc.年度股东大会。会议将在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特科技大道4281号的主要办公室举行，地址为94538。

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今年，我们将继续使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，我们的大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将在2024年4月5日左右向这些股东发送通知，说明如何访问代理材料并通过互联网进行投票。该通知还将提供信息，说明股东如果愿意，如何获得我们的代理材料的纸质副本。这使得代理分发过程更加高效、成本更低，并有助于保护自然资源。

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无论您是否计划参加会议，您的投票都非常重要，我们鼓励您立即投票。除了在年会上亲自投票外，您还可以通过互联网、电话进行投票，或者如果您通过邮件收到纸质代理卡，则可以通过邮寄填好的代理卡进行投票。重要的是，你要利用这个机会参与我们的事务，在本次会议之前对即将到来的工作进行投票。无论您拥有多少股票，您对摆在股东面前的事项进行仔细考虑和投票都很重要。

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感谢您关注这些问题。

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年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 16 日星期四举行

致股东：

特此通知，特拉华州的一家公司AXT, Inc. 的年度股东大会将于太平洋夏令时间2024年5月16日星期四上午11点在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特科技大道4281号94538的主办公室举行，目的如下：

在2024年3月22日营业结束时登记在册的股东有权获得本次会议以及任何休会或延期的通知并在会上投票。在会议之前的十天内，在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特科技大道4281号的主要办公室的正常工作时间内，任何股东都将出于与会议有关的目的提供一份有权在会议上投票的完整股东名单，供其审查。

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加利福尼亚州弗里蒙特

2024年4月5日

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关于年度代理材料可用性的重要通知

股东大会将于2024年5月16日星期四举行

代理材料，包括本委托书、代理卡或投票说明卡以及我们的2023年年度报告，将于2024年4月5日左右分发并公布。本委托书包含重要信息，供您在决定如何对会议提交的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

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根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们选择向股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此，《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）将在2024年4月5日左右邮寄给在2024年3月22日（创纪录的日期）营业结束时拥有我们普通股的大多数股东。股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料，或按照通知中的说明要求向他们发送一套印刷的代理材料。

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该通知还将提供有关如何选择通过邮寄方式以电子方式或印刷形式接收未来的代理材料的说明。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，明年您将收到一封包含代理材料链接和代理投票网站链接的说明的电子邮件。在您终止此类选择之前，您选择以电子方式或以印刷形式通过邮寄方式接收代理材料的选择将一直有效。

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选择以电子方式接收未来的代理材料将使我们能够更及时地为您提供所需的信息，为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并保护自然资源。

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年会将于太平洋夏令时间2024年5月16日星期四上午11点举行，目的如下：

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我们的董事会建议对上述第1、2、3和4项进行投票。如果您想亲自参加会议，会议将在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特科技大道4281号94538的主要办公室举行，可通过以下路线到达：

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在 880 号高速公路上，从 Auto Mall Pkwy 出口驶出，然后向东行驶，然后右转进入科技大道。

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在 680 号高速公路上，从 Auto Mall Pkwy 出口驶出，向西行驶，然后左转进入科技大道。

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年度股东大会的委托书

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随附的委托书由特拉华州的一家公司AXT, Inc.（“AXT” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）索取，用于将于2024年5月16日举行的AXT年度股东大会或任何休会或延期，其目的见随附的年度股东大会通知。代理材料，包括本委托书、代理卡或投票说明卡以及我们的2023年年度报告，将于2024年4月5日左右分发并公布。

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征集和投票

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投票权和未偿还证券。只有截至2024年3月22日（记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权在会议及其任何续会上投票。截至当时，我们已发行44,248,248股普通股，其持有人有权就年会将要采取行动的所有事项进行投票。我们的A系列优先股已发行和流通股的持有人无权在会议上对任何事项进行投票。截至记录日期，每位登记在册的普通股股东都有权对该股东持有的每股普通股获得一票投票。我们的章程规定，有权在会议上投票的所有股票的大多数持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应构成会议上业务交易的法定人数。为了确定是否存在法定人数，赞成票和反对票、弃权票和 “经纪人不投票”（经纪人或被提名人持有的经纪人或被提名人无权明示或全权就特定事项进行表决的股票）将分别算作出席。

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经纪人不投票。当经纪人就以信托身份持有的股票（通常称为以 “街道名称” 持有）提交代理卡，但由于经纪人没有收到受益所有人的投票指示而拒绝对特定事项进行投票时，经纪人不投票，即发生经纪人不投票。根据管理对街道名义持有的股票进行投票的经纪人的规则，经纪人可以自由决定就常规事项对此类股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。审计师的批准被视为例行公事。我们二级董事的选举、在咨询基础上批准指定执行官的薪酬（定义见下文）以及批准2015年股权激励计划修正案被视为非例行事项。除非收到您的投票指示，否则您的股票经纪人、银行或其他被提名人将无法对本委托书中规定的任何非常规事项进行投票，因此，填写并归还投票说明卡，向持有您股票的机构表明您的投票指示非常重要。

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征集代理。董事会正在进行此次代理招标，我们将承担招揽代理人的费用。除了通过邮寄方式招揽股东外，我们还将要求银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托机构招揽他们持有我们股票的客户，并将向他们报销合理的自付费用。我们可能会使用我们的高管、董事和正式员工的服务，亲自或通过电话进一步征集代理人，而无需为协助招揽提供额外补偿。

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需要投票。如果达到法定人数，获得最高票数的董事候选人将被选为第二类董事。在咨询的基础上，需要持有我们普通股多数表决权的持有人投赞成票，才能在咨询基础上批准我们的指定执行官的薪酬。要批准2015年股权激励计划的修正案，需要持有我们普通股多数表决权的持有人投赞成票，投赞成票或反对票。要批准我们的独立审计师的甄选，需要持有我们普通股多数表决权的持有人投赞成票或反对票。经纪商的无票对二类董事的选举、对我们指定执行官薪酬的咨询投票以及对2015年股权激励计划修正案的批准不产生任何影响。弃权不会对二类董事的选举、对我们指定执行官薪酬的咨询投票、对2015年股权激励计划修正案的批准以及对我们独立审计师甄选的批准产生任何影响。

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代理投票。会议前收到的所有有效代理都将行使。由代理人代表的所有股票都将进行投票，如果代理人指定了股东对任何待采取行动的选择，则将根据该规范对股票进行投票。如果委托书上没有注明选择，则将按照董事会对每份提案的建议对股票进行投票。被指定为代理人的人员将根据其最佳判断对在年会上正确提出的任何其他事项进行投票。提供代理权的股东有权

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通过向我们的公司秘书提交一份书面文书，在日后撤销其委托书面或正式签署的代理人，或者亲自出席会议和投票，在行使代理人之前随时撤销其委托书。出席年会本身并不构成撤销委托书。

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通过电话、互联网或邮件投票。如果您通过银行或经纪公司持有股票，则可以通过电话或互联网对股票进行投票来简化投票流程并节省我们的开支。您持有股票的银行或经纪公司将在您收到的表格上向您提供单独的指示。许多此类公司提供电话或互联网投票，但可用的具体程序将取决于这些公司的个人安排。当您通过电话或互联网投票时，您的投票会立即记录在案。我们鼓励股东尽可能使用这些方法进行投票。如果你参加年会，你也可以亲自提交投票，你以前通过电话、互联网或邮寄方式提交的任何投票都将被你在年会上投的票所取代。

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如何获得一组单独的代理材料。为了减少向可能拥有多个AXT股票账户的股东交付重复代理材料的费用，除非另有要求，根据现行家庭持股规则，我们将仅向共享相同地址的股东交付一套代理材料。如果您与其他股东共享一个地址，并且只收到一套代理材料，则可以写信或致电我们，要求您免费提供这些材料的单独副本。对于未来的年会，您可以索取单独的代理材料，或者如果您收到多份副本，请致电我们的投资者关系部门：(510) 438-4700，或写信给我们：AXT, Inc.，4281 Technology Drive，加利福尼亚州弗里蒙特 94538，收件人：投资者关系。

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与 AXT 沟通。您可以通过以下方法之一获取有关我们的信息：

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对于所有其他事宜，请致电 (510) 438-4700 联系我们的投资者关系，或将您的信件发送到以下地址：

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第 1 号提案

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董事选举

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我们的机密董事会由两名一级董事、一名二级董事和一名三级董事组成，他们的任期将分别持续到2026年、2024和2025年举行的股东年会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。在每次年度股东大会上，选出的董事任期为三年，以接替在年会日期任期届满的董事。

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二类董事的任期将于2024年年会之日到期。因此，将在 2024 年年会上选举一名被提名人担任董事会二类董事。我们的董事会提名和公司治理委员会已向董事会推荐该职位，董事会已提名现任二类董事杰西·陈为提名人，由股东选举担任该职位。如果当选，被提名人将担任二类董事，直到我们于2027年举行年度股东大会，直到他的继任者当选并获得资格。如果被提名人拒绝任职或因任何原因无法任职，则代理人可以投票选出董事会可能指定的替代被提名人。

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需要投票和董事会推荐

如果达到法定人数，获得最高票数的二类董事候选人将被选为二类董事。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。

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董事会建议对上述被提名人投票 “支持”。

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下表列出了我们的现任董事，包括将在本次会议上选出的第一类候选人以及非董事执行官，有关其截至2024年3月22日的年龄及其背景的信息：

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董事会成员

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莫里斯·杨博士1986 年共同创立了 AXT，自 1989 年起担任董事。杨博士于 1998 年 2 月至 2004 年 5 月担任董事会主席，并于 1989 年至 2004 年 5 月担任总裁兼首席执行官。从 2004 年到 2006 年退休，杨博士一直担任我们的首席技术官。他于 2009 年 7 月 16 日再次被任命为我们的首席执行官，并于 2021 年 8 月 12 日再次被任命为董事会主席。从1985年到1989年，杨博士在劳伦斯·利弗莫尔国家实验室担任物理学家。杨博士拥有台湾国立成功大学冶金工程学士学位、雪城大学冶金学硕士学位和理工大学冶金博士学位。

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董事会已确定，杨博士在公司的悠久历史，以及他丰富的经验和对半导体行业的持续积极参与，使他成为董事会的宝贵资产。

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张大卫博士自 2000 年 12 月起担任我们的董事之一。张博士于2011年共同创立了全球最大教育机会有限公司，该公司在中国为美国本科生提供出国留学项目，并于2013年8月出任其董事长兼首席执行官。张博士于1994年至2005年担任纽约理工大学（现为纽约大学坦登工程学院）校长，并于2005年至2013年担任校长，自2013年起担任纽约大学名誉教授。此前，张博士曾任亚利桑那州立大学工程与应用科学学院院长。1981 年至 1989 年，张博士担任 NSF/工业企业微波和毫米波计算机辅助设计研究中心主任。张博士在 2004 年至 2016 年期间担任时代华纳有线电视公司的董事会成员。张博士拥有哈佛大学应用物理学硕士学位和博士学位以及台湾国立成功大学电气工程学士学位。

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董事会已确定，张博士在半导体行业的丰富经验使他能够为公司的战略方向做出重大贡献。

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杰西·陈自 1998 年 2 月起担任董事之一，并在 2004 年 5 月至 2007 年 10 月期间担任董事会主席，当时他被任命为我们的首席独立董事。陈先生在 2009 年 3 月至 2021 年 8 月 12 日期间担任我们的董事会主席。自一九九七年五月起，陈先生一直担任投资公司美顿风险投资的董事总经理。从1990年到1996年，陈先生担任无晶圆厂半导体和计算机外设公司BusLogic, Inc. 的首席执行官。陈先生服务

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在一家私营公司的董事会任职。陈先生拥有台湾国立成功大学航空工程学士学位和洛约拉玛丽蒙特大学电气工程硕士学位。

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董事会已确定，陈先生作为首席执行官的经历及其投资背景为他提供了科技公司薪酬和治理事务方面的经验和知识，以增加他对董事会及其委员会的贡献。

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克里斯汀·罗素自2019年12月起担任我们的董事之一。罗素女士还担任QuickLogic公司（纳斯达克股票代码：QUIK）和eGain公司（纳斯达克股票代码：EGAN）的董事会成员和审计委员会主席。她是SVDX（硅谷董事交易所）的名誉主席和董事会董事。SVDX（硅谷董事交易所）是一家为硅谷公司董事会提供教育、当前问题对话和同行互动的专业组织。从2018年到2020年，罗素女士担任PDF Solutions, Inc.（纳斯达克股票代码：PDFS）的首席财务官，该公司是集成电路制造过程生命周期良率提高技术的提供商。她曾担任触摸传感器薄膜制造商Uni-Pixel, Inc. 的首席财务官，该公司已出售给一家总部位于中国的公司。其他公司包括Vendavo, Inc.，一家总部位于SaaS的面向全球2000强的定价优化软件公司，以及为包括大型半导体、化工和制药公司在内的科技公司提供分析测试的全球提供商EAG公司（Evans Analytical Group）。在加入EAG之前，她曾在Virage Logic Corporation担任首席财务官兼业务发展执行副总裁。Virage Logic是一家在纳斯达克上市的半导体知识产权公司，于2010年被出售给了新思科技公司。罗素女士拥有圣塔克拉拉大学的学士学位和工商管理硕士学位。

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董事会已经确定，罗素女士的财务专业知识、她在多家公司的财务职能方面的背景和经验使她成为董事会及其委员会的宝贵贡献者。

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公司治理

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董事独立性

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董事会已确定，就纳斯达克股票市场上市标准而言，除莫里斯·杨博士外，董事会的每位成员均为独立董事。

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行政会议

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每当董事会定期举行会议时，我们的独立董事都会举行执行会议，管理层不在场。独立董事陈杰西被董事会指定为首席独立董事。作为首席独立董事，陈先生主持执行会议。

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委员会和会议出席情况

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董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会均根据董事会通过的书面章程运作。这些章程的副本可在我们的网站上找到 www.axt.com。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了8次会议。联委会的每个常设委员会举行了如下所示的会议次数。在上一财年中，我们的每位董事至少出席了董事会会议总数的75％，以及该董事在此期间任职的董事会委员会会议总数的75％。鼓励董事参加我们的年度股东大会。张大卫博士和克里斯汀·罗素出席了我们的2023年年度股东大会。

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下表列出了董事会的三个常设委员会、每个委员会在上一财政年度的成员以及每个委员会举行的会议次数；

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审计委员会

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2023年审计委员会的成员是张大卫博士、陈杰西和克里斯汀·罗素。董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的定义，所有审计委员会成员都是 “独立的”，因此规则适用于审计委员会成员。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规章制度，张大卫博士、陈杰西和克里斯汀·罗素都是 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职能包括：

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有关审计委员会的更多信息，请参阅 “审计委员会报告” 和 “第4号提案——批准独立注册会计师事务所的任命”。

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薪酬委员会

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2023 年，我们的薪酬委员会的成员是张大卫博士、陈杰西和克里斯汀·罗素。董事会已确定薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”，因为该术语由适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则定义。

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董事会已授权薪酬委员会负责监督向我们的指定执行官支付或发放薪酬的计划，并评估这些执行官的绩效。薪酬委员会已被授权：（i）监督我们的薪酬政策和做法；（ii）审查和批准执行官的薪酬和薪酬程序；（iii）监督和批准董事薪酬，（iv）监督和批准员工、高级管理人员和董事的股权奖励。更具体地说，薪酬委员会的职责包括：监督我们的总体薪酬结构、政策和计划，评估我们的薪酬结构是否为管理层和员工制定了适当的激励措施；管理我们的激励性薪酬和股权薪酬计划，包括股权激励计划；审查和批准执行官的薪酬程序；根据相关公司审查并向董事会建议首席执行官的薪酬目标和宗旨以及董事会对首席执行官的绩效评估；审查和批准首席执行官以外的执行官的薪酬；批准执行官的雇用和留用协议以及遣散安排，包括控制权变更条款、计划或协议；批准董事在董事会及其委员会任职的薪酬，并向董事会建议薪酬变更。首席执行官不参与与其薪酬有关的讨论或批准。关于大部分薪酬问题，包括高管和董事薪酬，我们的管理层向薪酬委员会提供建议。

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薪酬委员会会议议程由其主席在首席执行官和首席财务官的协助下确定。首席执行官和首席财务官定期参加薪酬委员会会议。薪酬委员会定期举行执行会议，管理层成员不在场。根据其章程，薪酬委员会有权在认为协助履行职责的必要时保留、批准顾问、顾问和代理人的费用并解雇他们。薪酬委员会审查我们向外部薪酬顾问支付的总费用，以确保顾问在向薪酬委员会提供建议时保持客观性和独立性。

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提名和公司治理委员会

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2023年，我们的提名和公司治理委员会的成员是张大卫博士、陈杰西和克里斯汀·罗素。董事会已确定提名和公司治理委员会的所有成员都是 “独立的”，因为该术语由适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则定义。提名和公司治理委员会负责评估和甄选董事候选人，确定甄选新董事的标准，持续制定和审查董事会通过的公司治理原则和准则是否充分，监督对董事会和董事会委员会的评估，并通过、批准、监督和强制遵守我们的《商业行为和道德准则》。

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董事提名

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董事资格提名和公司治理委员会在审查可能的董事提名候选人时考虑以下因素：

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提名和公司治理委员会的目标是组建一个由来自高质量业务和专业经验的各种视角和技能组成的董事会。提名和公司治理委员会没有关于多元化的正式政策，但它确实会考虑来自不同背景、种族和族裔多样性、性别、年龄、技能和经验的董事会候选人和/或被提名人，以提高董事会的审议和决策质量。除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合公司和股东最大利益的其他因素。提名和公司治理委员会认为，必须至少有一名董事会成员符合美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 标准。根据适用的上市要求，至少多数董事会成员必须符合 “独立董事” 的定义。提名和公司治理委员会还认为，我们管理层的一位或多位关键成员作为董事会成员参与是适当的。

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除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合公司和股东最大利益的其他因素。

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确定和评估董事候选人。提名和公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。考虑重新提名具有与我们的业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员，同时平衡现有董事会成员持续服务的价值和获得新视角的价值。如果任何董事会成员不希望继续任职，或者提名和公司治理委员会或董事会决定不重新提名成员连任，则提名和公司治理委员会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。对提名和公司治理委员会和董事会的现任成员进行民意调查，以征求有关符合提名和公司治理委员会标准的个人的建议。也可以进行研究，以确定合格的人员。

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提名和公司治理委员会会考虑正确提交的股东推荐的董事会成员候选人。我们的章程包含一些条款，规定了股东可以在我们的年度股东大会上提名个人竞选董事会成员的程序。除了满足我们章程的要求外，打算提名候选人参加年度股东大会董事会选举的股东还必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条的额外要求，但我们提名的候选人除外。对如此推荐的候选人进行审查时，将使用相同的流程和标准进行审查，以审查上文 “董事候选人的识别和评估” 中确定的候选人。为了根据提名和公司治理委员会评估潜在董事候选人的既定程序接受评估，股东提交的任何董事候选人建议必须在邮寄给股东的与上一年度年度相关的委托书之日前至少120天以书面形式发送给加利福尼亚州弗里蒙特科技大道4281号94538号的公司秘书

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股东大会，必须包含以下信息：

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提名和公司治理委员会将对现任董事以及董事、管理层和股东一贯使用本政策中规定的标准提交的董事候选人进行评估，并将选择提名和公司治理委员会认为最适合董事会当时需求的被提名人。

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与董事的沟通

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股东可以通过致函AXT, Inc.，4281 Technology Drive，加利福尼亚州弗里蒙特94538与董事会沟通，收件人：公司秘书。您的信函应表明您是AXT的股东。希望向董事会成员提交意见的股东可以这样说明，并将酌情转发信函。视主题而定，管理层将 (i) 将信函转发给受理的董事或董事；(ii) 尝试直接处理查询，例如请求提供有关我们的信息或与股票有关的问题；或 (iii) 如果通信主要是商业性质，包括垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品投诉或查询、工作查询、商业招标，则不转发该通信，或涉及其他不当事项。

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家庭关系

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我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

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董事会领导结构

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陈杰西先生目前担任首席独立董事，并在8月之前一直担任董事会主席2021 年 12 月 12 日。莫里斯·杨博士目前担任我们的董事会主席兼首席执行官。2021 年 8 月 12 日，莫里斯·杨博士被任命为董事会主席。

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董事会认为，董事会主席和首席执行官的共同职责，加上首席独立董事的职责，可以适当地平衡我们的领导层。当董事会主席不在时，首席独立董事主持董事会会议，包括管理层不在场的独立董事的所有执行会议。首席独立董事有权召集独立董事会议，并在敏感问题上充当独立董事与董事会主席之间的联络人。

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董事会多元化矩阵

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董事会在风险监督中的作用

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董事会的风险监督职能由董事会委员会管理。通常，具有特定领域主题专业知识的委员会负责监督该领域的风险管理。例如，审计委员会监督财务、会计、内部控制和网络安全风险的管理，薪酬委员会监督公司薪酬计划中的风险管理，提名和公司治理委员会监督公司政策的遵守情况。

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我们的内部审计职能部门直接向审计委员会报告。审计委员会每年审查和批准一次内部审计计划，并在全年至少每季度举行的会议上定期接收内部审计活动的最新情况。最新情况包括对审计项目结果的讨论、内部控制的季度评估和欺诈风险。

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在履行风险监督职责时，委员会审查管理层对风险政策和程序的执行情况，并酌情审查管理层、独立审计师、内部审计、法律顾问、监管机构和外部专家就公司面临的风险提交的报告。

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董事会及其委员会致力于确保有效的风险管理监督，并与管理层合作，确保将有效的风险管理策略纳入公司的文化和日常业务运营。

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商业行为与道德守则

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董事会通过了适用于我们所有员工和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和公司财务总监，该准则可在我们网站的 “投资者” 部分下找到，网址为 www.axt.com。此外，我们将应在加利福尼亚州弗里蒙特科技大道4281号AXT, Inc. 以书面形式向我们提出《商业行为与道德准则》的副本，收件人：公司秘书。我们将在我们网站上的 “投资者” 栏目下披露适用于执行官或董事的《商业行为与道德准则》的任何修订或对其任何条款的豁免 www.axt.com.

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薪酬委员会联锁和内部参与

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2023 年，我们的薪酬委员会的成员是张大卫博士、陈杰西和克里斯汀·罗素。薪酬委员会的成员都不是或曾经是AXT的高级职员或员工。在2023财年，薪酬委员会没有任何成员与我们有任何关系，要求根据第S-K条例第404项进行披露。在2023财年，我们没有任何执行官在薪酬委员会（或同等机构）或任何执行官在薪酬委员会或董事会任职的其他实体的董事会任职。

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公司治理指导方针

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除了《商业行为与道德准则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》和《提名与治理委员会章程》外，我们还采用了公司治理准则。这些材料可在我们网站的 “投资者” 部分下找到，网址为 www.axt.com. 任何股东均可在加利福尼亚州弗里蒙特科技大道4281号AXT, Inc. 向我们提出书面要求，获得这些材料的印刷副本，收件人：公司秘书。

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第 2 号提案

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关于高管薪酬的咨询投票

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根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们的股东有权进行咨询投票，批准本委托书中披露的指定执行官（“NEO”）的薪酬。该提案通常被称为 “工资待遇” 提案，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划的设计和有效性发表看法。

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正如 “薪酬讨论与分析” 标题下的详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在确保我们的薪酬和福利政策吸引、激励和留住支持我们的运营和战略增长所需的关键员工。我们敦促股东阅读本委托书的薪酬讨论与分析，以及薪酬汇总表和相关的表格和披露，以更全面地了解公司的高管薪酬政策和程序的运作方式。我们认为，我们的高管薪酬计划是适当的，符合公司的业绩。

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我们要求股东通过对以下决议投赞成票，表示支持本委托书中所述的NEO薪酬：

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“决定，特此批准公司根据第S-K条例第402项在2024年年度股东大会委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

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需要投票和董事会推荐

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在有法定人数的年度股东大会上，持有我们普通股多数表决权的持有人投赞成票或反对票，才能在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。

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尽管这种按薪表决是咨询性的，因此对公司没有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见。因此，如果有大量人投票反对我们的近地天体薪酬，我们将考虑股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估可能需要或适当的行动来解决这些问题。例如，在2020年年度股东大会之后，我们的董事会和薪酬委员会通过了薪酬讨论与分析中所述的基于绩效的风险股票奖励。我们每年都会就高管薪酬进行咨询投票，并将在2025年年度股东大会上再次举行咨询投票。

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董事会建议在咨询基础上投赞成票，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

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3号提案

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批准对AXT, INC. 2015股权激励计划的修正案，将根据该计划预留发行的股票数量增加3600,000股

2015年股权激励计划（“2015年计划”）最初由董事会通过并于2015年获得股东批准，并于2019年和2021年进行了修订。我们要求股东批准2015年计划的修正案，将根据该计划预留发行的普通股数量增加3600,000股，以便我们可以继续利用该修正案来实现增加股东价值的目标。

我们的指定执行官和董事对该提案感兴趣，因为他们有资格根据2015年计划获得股权奖励。

我们历来提供股票期权和/或限制性股票奖励，或者自2020年以来仅提供限制性股票奖励，以激励我们的员工、董事和顾问促进股东价值的提高。董事会和管理层认为，限制性股票奖励和其他类型的股权奖励是吸引和留住负责我们业务持续发展和增长的关键人员以及激励员工增加股东价值的主要方法之一。此外，股票期权、限制性股票奖励和其他类型的股票奖励被视为我们竞争的高科技领域的竞争必需品。鉴于员工人才的劳动力市场竞争激烈，我们的董事会和管理层认为，能够继续发放股权奖励对于AXT未来的成功至关重要。

我们的董事会认为，批准修订后的 2015 年计划将使我们能够继续使用 2015 年计划来实现员工绩效、招聘、留用和激励目标。特别是，我们董事会认为，员工是我们最宝贵的资产，根据2015计划授予的股权奖励对于我们在竞争激烈的劳动力市场中吸引和留住优秀和高技能人才至关重要。

除了增加根据2015年计划预留发行的股票数量外，自我们的股东上次在2021年年度股东大会上批准2015年计划以来，我们的2015年计划没有经过任何实质性的修改。2024 年 3 月 14 日，我们董事会批准了一项修正案，以增加 2015 年计划下预留发行的股票数量，但须经股东在年会上批准。截至2023年12月31日，根据2015年计划可能授予的奖励，我们的普通股有1,743,359股可供发行。每发行一次限制性股票奖励（或其他类似的 “全值” 奖励），剩余的可用股票将减少1.5倍。如果2015年计划的拟议修正案未得到股东的批准，则2015年计划将在不进行修正的情况下继续有效，并且在股票仍可用的范围内，将继续根据2015年计划发放奖励。但是，我们将来继续实施股权激励计划的能力将受到严重限制。这可能会使我们无法留住员工，也无法成功吸引对我们未来的成功至关重要的新员工。

需要投票和董事会推荐

我们的董事会已批准对2015年计划的修订，将根据该计划预留发行的股票数量增加3,600,000股，但须经股东在年会上批准。批准该提案需要持有我们普通股多数表决权的持有人投赞成票。

董事会建议投赞成票，批准我们 2015 年股权激励计划的修正案，将在 2015 年计划下预留发行的股票数量增加 3,600,000 股。

历史拨款惯例 

在过去的三个财政年度中，我们授予了总计2500,311股股票的股权奖励。这包括根据2015年计划授予的1,666,874股受限制性股票奖励（该奖励减少了2015年计划下的股票储备，按受限制性股票奖励的每股一股半的利率减少）。这是每年833,437股股票的总平均 “销毁率”。我们的三年平均销毁率约为每年已发行股票的2.0％。我们通过将每年833,437的平均销毁率除以年度摊薄后的已发行股票的三年平均值，得出了三年内的平均销毁率

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2021-2023 年的损益表。我们在2021-2023年度全面摊薄后的平均已发行股票为4356万股。我们认为，我们的三年平均销毁率远低于机构股东服务（“ISS”）计算的行业平均水平。

预测的拨款做法 

我们正在申请批准，根据修订后的2015年计划再保留3,600,000股股票供发行，董事会也已批准。平均授予的股票数量为每年发行833,437股。根据我们的绩效薪酬理念，我们在2022和2023财年授予了基于绩效的限制性股票奖励。获得此类奖励的股票总数上限（假设表现最佳）为447,610股。根据实际业绩，447,610股可获得基于业绩的限制性股票奖励的股票被没收并返回到2015年计划中。如果赚到了，平均授予的股票约为982,640股。在三年内，我们将需要大约2500,311股股票。如果要全额获得没收的奖励，那么在三年内，我们将需要大约2,947,921股股票。在过去的三年中，我们没有雇用任何高级专业人员，随着我们市场的扩大和收入的增长，我们可能需要在未来三年内这样做。此外，自2014年以来，我们没有雇用过任何指定执行官。如果增加这样的团队，我们认为每年需要的份额可能超过历史平均水平。因此，我们认为寻求董事会批准的金额是审慎和适当的。

现有补助金和摊薄影响下的未偿奖项

截至2023年12月31日，我们的已发行股票期权涵盖约1,198,000股，加权平均剩余合约期限为4.09年，加权平均行使价为每股5.10美元，未归属限制性股票奖励涵盖约1,25.8万股。因此，约有2,456,000股未偿还奖励的股票（通常称为 “积压”）约占我们全面摊薄后的已发行股票的5.6％。假设该修正案获得批准，使2015年计划下的股票储备池增加了3,600,000股，共有5,343,359股可用股票，不包括任何可能在2023年12月31日之后重返2015年计划的股票，并且每项限制性股票奖励（以及任何其他类似的 “全值” 奖励）都会使股票储备池减少1.5股，则可以再发行3,562,239股受限制性股票奖励的股票。根据截至2023年12月31日我们全面摊薄后的普通股已发行股份，这些股票的稀释影响将使悬浮百分比再增加8.1％，至约13.7％。

2015 年计划摘要

以下段落概述了董事会于2024年3月14日修订的2015年计划及其运作的主要特征。但是，本摘要并未完整描述2015年计划的所有条款，并受2015年计划的具体措辞的全面限制。经本提案修订的2015年计划的副本作为本委托书的附录A提供。尽管在过去的几年中，我们主要以限制性股票的形式发放奖励，但2015年计划允许授予其他类型的奖励，如下文2015年计划摘要所述。我们目前没有计划使用其他类型的奖励。

目的

2015年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大职位，为员工、董事会成员和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。这些激励措施是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、风险股票、绩效股票以及2015年计划管理人（“管理人”）确定的其他股票或现金奖励来提供的。

授权股票

根据2015年计划中的调整条款，根据2015年计划奖励可以发行的最大普通股数量为8,200,000股，外加（i）截至2015年5月21日（股东在2015年年度股东大会上批准2015年计划的日期），已保留但未根据公司2007年股权激励计划（“2007年”）授予的任何奖励发行的任何股票

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计划”）且不受2007年计划授予的任何奖励的约束，以及（ii）任何受2007年计划授予的股票期权或其他奖励约束的股票，在2015年5月21日当天或之后未经全部行使而到期或终止，以及根据2015年计划授予的奖励发行的股票被公司没收或回购，根据条款 (i) 可添加到2015年计划的最大股份数量和 (ii) 以上等于 3,940,455。根据2015年计划授予的奖励，我们的股东被要求批准将3,600,000股股票增加至可发行的最大股数。如果我们的股东批准此次增持，那么根据2015年计划奖励可以发行的最大股票数量将增加到11,800,000股，外加上上文（i）和（ii）条款中描述的股票数量。

2015年计划下的股票可以是公司授权但未发行的普通股，也可以是重新收购的普通股。截至2024年3月29日，我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价为4.59美元。

根据2015年计划授予的任何须获得全额奖励的股份（即每股行使价低于授予奖励之日每股公允市场价值的奖励），都将计入2015年计划的股票储备中，作为每股受奖励股份的半股计算。如果受全额奖励约束的股票被我们没收或回购，或者以其他方式重返2015年计划，则每向2015年计划返还一股股份，这些股份将被计为一股半的股份。如果我们没收或回购了根据2007年计划授予的未偿全额奖励的股份，或者以其他方式回购了2015年计划，则将使用授予该奖励时用于减少2007年计划下可用股份的相同股数（即两股或实际授予的每股一股半股份，视情况而定）来确定根据该计划可供发行的股票数量 2015 年计划。

如果根据2015年计划授予的任何奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或风险绩效股票而言，被没收或回购给我们，则受此类奖励约束的未购买股票（或期权和股票增值权以外的奖励、没收或回购的股份）将根据2015年计划再次可供发行（除非 2015 年计划已终止）。根据2015年计划，涵盖已行使股票增值权的股票总数将停止供应。除了根据限制性股票、限制性股票单位、风险股票、绩效股票和被我们没收或回购的绩效单位发行的股票外，根据2015年计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退回2015年计划，也不会在2015年计划下可供未来分配。根据2015年计划，用于支付奖励行使价或用于履行奖励的预扣税义务的股票将无法在未来进行授予或出售。根据奖励支付现金而不是股票不会导致2015年计划下可供发行的股票数量减少。在遵守2015年计划的调整条款的前提下，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量是上述预留发行的股票总数，加上激励性股票期权规则允许的范围内，根据本段汇总的规定根据2015年计划可供发行的股票数量。

行政

2015年计划将由董事会或董事会正式授权的委员会任命的符合适用法律的个人组成的委员会管理。根据经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条（“第16b-3条”），为了向某些拟作为豁免交易的高级管理人员和主要雇员提供补助金，委员会成员的结构将符合第16b-3条规定的豁免资格。对于旨在获得经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条（“第162（m）条”）规定的基于绩效的风险薪酬豁免资格的奖励，管理将由第162（m）条所指的两名或两名以上 “外部董事” 组成的委员会进行。除非适用法律禁止，否则署长可以将2015年计划及其分配的任何职能的日常管理委托给一个或多个个人。

在遵守2015年计划条款的前提下，署长有权自行选择将根据2015年计划获得奖励的员工、顾问和董事，为2015年计划确定公司普通股的公允市场价值，确定根据2015年计划授予的奖励的条款和条件（包括但不限于该奖励所涵盖的股票数量），该条款和条件与2015年计划条款不矛盾，行使价格、任何奖励的行使条款、授予加速或放弃没收限制，以及对奖励或股票的任何限制或限制），以修改或修改受2015年计划限制的奖励，以确定是否根据该计划授予任何奖励

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2015年计划（期权和股票增值权除外）将根据股息等价物进行调整，并解释2015年计划和未偿奖励的条款。管理人可以允许参与者推迟收到现金付款或奖励下股份的交付。署长可以批准在2015年计划下使用的奖励协议，并制定规章制度，包括与根据外国法律为满足或有资格获得优惠税收待遇而制定的子计划相关的规章和条例。署长将决定参与者履行与根据2015年计划发放的奖励相关的预扣税义务的方法，包括但不限于现金支付、选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额的股票、向公司交付已拥有的公允市场价值等于所需扣留的最低法定金额的普通股，或出售足够的股票数量否则可通过署长可以确定等于所需预扣金额的方式将其交付给参与者。预扣金额将包括署长在做出选择时批准的任何预扣金额，不得超过在确定预扣税款之日使用适用于参与者的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。署长可以对根据2015年计划授予的奖励发行的股票进行任何转售或其他转让的时间和方式施加限制，包括但不限于内幕交易政策下的限制，以及使用指定的经纪公司进行此类转售或转让。署长可以做出所有其他认为必要或可取的决定，以管理2015年计划。署长的决定将是最终决定，对所有参与者和奖项持有者具有约束力，并将受到法律允许的最大限度的尊重。

没有重新定价

署长不得实施任何可以增加或减少未付奖励的行使价格、交出或取消未付奖励以换取现金和/或同类奖励的计划，这些现金和/或奖励可能有不同的条款，包括更高或更低的行使价和/或不同类型的奖励，也不得将未偿还的奖励转移给署长选择的金融机构或其他个人或实体。

资格

根据2015年计划，可以向公司以及公司任何母公司、子公司或子公司的员工和顾问以及董事会成员发放奖励。但是，激励性股票期权只能授予截至授予时为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的员工。截至2023年12月31日，大约有1,456名员工（包括两名指定执行官）、1名顾问和3名非雇员董事会成员将有资格获得2015年计划下的奖励。

选项

每种期权都以股票期权协议为证，该协议规定了奖励所涵盖的股票数量、行使价、期权期限、该期权是否打算成为激励性股票期权、归属要求以及署长确定的其他条款和条件。署长还将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。此类对价形式可能包括现金、支票、期票（如果适用法律允许）、我们普通股的某些其他股份、通过公司实施的与2015年计划相关的无现金行使计划获得的对价、净行使、适用法律允许的股票的其他对价和支付方式，或上述各项的任意组合。

除非在某些情况下，我们假设或替换我们正在收购的另一家公司授予的期权，否则根据2015年计划授予的每股期权的每股行使价不得低于授予之日我们普通股的公允市场价值，以及授予时拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的个人的激励性股票期权公司法人（“百分之十股东”）必须行使权每股价格等于授予之日股票公允市场价值的至少 110%。通常，我们普通股的公允市场价值是纳斯达克全球精选市场报价的相关日期的每股收盘销售价格。

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期权将在管理员确定的时间和条件下以及适用的奖励协议中规定的时间和条件下行使。当公司收到行使通知和行使股份的全额付款以及适用的预扣税款时，期权被视为已行使。在发行受期权限制的股票之前，参与者将无权对此类股票进行投票或获得股息或任何其他权利。期权的最长期限将在奖励协议中规定，但自授予之日起不得超过十年，前提是授予百分之十股东的激励性股票期权自授予之日起的期限必须不超过五年。根据管理员的决定和期权协议的规定，如果参与者的持续服务终止，期权可以提前终止。如果期权协议未规定该期限，则该期权将在参与者持续服务终止后的三个月内继续行使（在既得范围内），或者如果参与者因死亡或残疾而停止继续服务，则该期权将在参与者因残疾死亡或停止服务后的十二个月内继续行使。但是，在任何情况下，期权都不得在其最长到期期限之后行使。

股票增值权

股票增值权（或 “SAR”）赋予参与者在授予之日和行使之日之间获得奖励所依据股票的公允市场价值升值的权利。在行使特别行政区后，奖励持有人将有权获得一笔金额，该金额的计算方法是：（i）行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额乘以（ii）行使股份的数量。公司可以以现金、股票或两者的某种组合支付增值费用。

股票增值权可以与全部或部分相关期权（“串联 SAR”）同时授予，也可以独立于任何期权（“独立SAR”）授予。根据2015年计划授予的每项股票增值权都将由一份奖励协议来证明，该协议具体规定了行使价、行使条件以及署长确定的其他奖励条款和条件。每股独立特别行政区的每股行使价不得低于授予当日股票的公允市场价值，每股串联特区的每股行使价不得低于相关期权的每股行使价。Tandem SAR只能在相关期权可行使的时间和范围内行使，但须遵守管理人确定的其他条件。特别行政区的期限将在奖励协议中规定，但自拨款之日起不超过十年。根据署长的决定和奖励协议的规定，如果参与者的继续服务终止，SAR可以提前终止。如果奖励协议未规定该期限，则在参与者继续服务终止后的三个月内（在既得范围内），或者如果参与者因死亡或残疾而停止继续服务，则在参与者因残疾死亡或停止服务后的十二个月内，特区仍可行使（在既得范围内）。但是，在任何情况下，特别行政区都不能在其最长期限之后行使至到期。

限制性股票单位

限制性股票单位是一种簿记分录，其金额等于股票的公允市场价值。根据2015年计划授予的每项限制性股票单位奖励都将由奖励协议来证明，该协议规定了受奖励的限制性股票单位的数量、归属标准、支付形式以及署长确定的其他奖励条款和条件。

如果管理员可能设定的归属标准得到满足或奖励以其他方式归属，则限制性股票单位通常会向参与者付款。所得的限制性股票单位将由管理人自行决定以现金、股票或两者结合的形式进行结算。管理员可以自行决定权属标准，该标准可能基于持续雇用或服务、全公司、部门、业务部门或个人目标、适用的联邦或州证券法或任何其他依据。

在授予限制性股票单位奖励后，管理员可以自行决定减少或放弃获得收益所必须满足的任何归属标准。自奖励协议规定的日期起，参与者将没收任何未赚取的限制性股票单位。

限制性股票

限制性股票的奖励是授予股份或购买股票的权利，根据管理员自行决定制定的条款和条件，可能会受到各种限制。每只限制性股票

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授予的奖励将由一份奖励协议来证明，该协议具体规定了受奖励的股票数量、任何限制期以及管理人确定的其他奖励条款和条件。

正如管理员所指出的那样，限制性股票奖励在限制期内可能（但不必如此）受归属条件的约束，在限制期（如果有）结束之前，参与者不得转让所收购的股份。在任何限制期内，除非署长另有决定，否则参与者拥有完全的投票权，并有权获得与受限制性股票相关的股息和其他分配。此类股息和其他分配（如果有）在可转让性和可没收性方面将受到与支付分红的限制性股票相同的限制。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。除非署长另有规定，否则参与者将没收截至奖励协议中规定的日期限制性股票尚未失效的任何限制性股票。

绩效单位和风险、绩效份额

绩效单位和风险绩效份额是指如果在指定的绩效期内实现了指定的绩效目标或其他归属标准，或者奖励以其他方式归属，则通常会向参与者支付报酬。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股风险绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

根据2015年计划授予的每份绩效单位或股份的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议具体规定了署长确定的绩效期限和其他奖励条款和条件。管理员可以自行决定权属标准，该标准可能基于持续就业或服务、全公司、部门、业务部门或个人的目标、适用的联邦或州证券法或任何其他依据。所得绩效单位和风险绩效份额将由管理员自行决定以现金、股份或两者结合的形式支付。

在授予绩效单位或风险绩效份额后，署长可自行决定降低或放弃此类绩效单位或风险绩效份额的任何绩效目标或其他归属条款。截至奖励协议规定的日期，参与者将没收任何未赚取或未归属的风险、绩效股份或单位。

股息等价物

等值股息是由署长决定或2015年计划另有规定以现金或股票支付给参与者账户的贷项，金额等于为受奖股票支付的现金分红。管理人可自行决定在参与者的奖励协议中规定，参与者将有权获得等值的股息，以支付受奖励的股票的现金分红，其创纪录的日期早于股票结算或没收之日。署长将决定任何股息等价物的条款和条件以及根据2015年计划将股息等价物记入奖励的方式。如果按照2015年计划进行股息或分配，或者在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整，则将对参与者的奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因奖励结算时可发行的股份而有权获得的任何新、替代或额外证券或其他财产（普通现金分红除外）以及任何新的替代品的权利，或其他证券或其他财产将必须遵守与该奖励相同的归属条件。股息等价物受相同的个人奖励限制（如下所述），这些限制性股票单位、风险股票、绩效股票或意在根据股息等价物相关的第162（m）条获得基于绩效的薪酬的绩效单位的奖励也将受到相同的个人奖励限制（如下所述）。

其他奖项

2015年计划允许署长根据2015年计划发放其他股票或现金奖励，但须遵守署长确定的条款和条件。

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对某些事件的调整

如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式，但普通现金分红除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、重组、重组、重组、合并、合并、分割、分割、分割、分割、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的公司结构的其他变化署长，我们的普通股，以防止福利减少或扩大，或计划根据2015年计划提供的潜在福利将调整根据2015年计划可能交付的股票数量和类别，和/或获得未偿奖励的股票的数量、类别和价格，以及包括个人奖励限制在内的2015年计划中的股份数量限制（如下所述）。

绩效目标

管理员（可自行决定）就其自行授予的任何奖励，包括但不限于以下列出的一个或多个绩效目标，将绩效目标适用于奖励获得者。如果署长希望根据2015年计划授予的限制性股票、限制性股票单位、风险股票、绩效单位和其他激励措施符合第162（m）条规定的基于绩效的薪酬，则该奖励的发放必须以实现与第162（m）条所指的一项或多项业务标准相关的绩效目标为前提，也可以使用如下所列的一个或多个绩效目标来提供一个或多个绩效目标。业绩目标可能包括：销售收入；毛利率；营业利润；税前利润；股票薪酬支出、利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；利息和税前收益；净收益；支出；普通股的市场价格；股票价格；每股收益；股东权益回报率；净资产回报率；经济增加值；市场分享；客户服务；客户满意度；安全；股东总回报；自由现金流；净营业收入；运营现金流；投资回报率；员工满意度；员工留用率；现金、现金等价物和有价证券余额；产品开发；研发费用；已确定特殊项目的完成；合资企业或其他公司交易的完成；库存余额或库存周转率。绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。所使用的任何标准（视情况而定）均可与其他业绩目标相结合，以绝对值衡量（视情况而定），以每股或人均为基础，和/或税前或税后基础，对照公司整体或部分公司的业绩进行相对衡量。对于根据第162（m）条打算获得基于绩效的薪酬的奖励，署长将在符合第162（m）条要求的最新日期之前，确定是否将任何重要元素或项目纳入或排除在任何奖项获得者的绩效目标的计算中。在所有其他方面，绩效目标将根据公司的财务报表、公认会计原则（“GAAP”）或署长在奖励颁发前制定的方法计算。如果根据第162（m）条发放给参与者的奖励有资格获得基于绩效的薪酬，那么在确定参与者的收入时，署长可以减少或取消（但不能增加）在给定绩效水平下应付的金额，以考虑署长认为与业绩期内个人或公司业绩评估相关的其他因素。只有当业绩期间的业绩目标实现时，参与人才能根据这种奖励获得报酬。

个人奖励限制

在公司一个财政年度内，根据2015年计划可向参与者授予的受期权约束的普通股的最大数量限制为50万股，对于因参与者首次担任员工而授予的期权，再增加50万股。串联SAR的股份数量限制与适用于串联SAR相关期权的限制相同。在公司一个财政年度内，根据2015年计划可向参与者授予的受独立SAR约束的最大股票数量限制为500,000股，对于因参与者首次雇员任职而授予的独立特别股份，再增加500,000股。

关于根据2015年计划授予的其他奖励，旨在根据第162（m）条获得基于绩效的薪酬，根据2015年计划，公司一个财年内可以向参与者授予的最大奖励数量包括：

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但是，根据2017年《减税和就业法》（“TCJA”），从2018年1月1日或之后开始的应纳税年度的第162（m）条所指的 “受保员工” 的薪酬没有资格获得第162（m）条规定的基于绩效的薪酬，除非在有限的情况下与2017年11月2日当天或之前生效的某些特殊安排有关。特别是，在TCJA生效后根据2015年计划授予或可能授予的任何限制性股票、限制性股票单位、风险股票、绩效股票和绩效单位，包括未来根据2015年计划授予的任何奖励，都没有资格获得第162（m）条规定的基于绩效的薪酬。因此，上述每位参与者限额将不适用于未来根据2015年计划可能授予的任何限制性股票、限制性股票单位、风险股票、绩效股票和绩效单位。根据2015年计划，上述有关期权和特别行政区的人均限额仍然有效。

非雇员董事奖励限制

2015计划将任何财政年度中向非雇员董事发放奖励的股票数量限制为100,000股，在非雇员董事首次担任非雇员董事的财政年度授予的奖励中，再增加100,000股。就这些股份限额而言，在个人担任员工或顾问（但不是非雇员董事）期间向其发放的奖励不计算在内。

奖励的可转让性

除非署长另有决定，否则根据2015年计划授予的奖励不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式转让，并且在参与者的一生中，奖励只能由参与者行使。

控制权变更

如果发生合并或我们 “控制权变更”（定义见2015年计划），管理人将有权决定未付奖励的待遇，包括但不限于假设奖励或由收购或继任公司或此类公司的子公司（“继任公司”）取代基本等同的奖励，并对股票的数量和种类及奖励价格进行适当调整；书面通知至参与者，奖励一旦或立即终止控制权变更之前；未兑现的奖励归属和行使、可兑现或支付，或者对奖励的限制失效，在行政长官确定的范围内，奖励将在合并或控制权变更前夕终止；终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产，其金额在行使或实现奖励或参与者权利时本应获得的金额；奖励由管理人选择的其他权利或财产所取代；或任何以上内容的组合。在合并或控制权变更中，管理人无需以相同方式对待所有裁决。

如果继任者公司不承担或替代奖励、期权和股票增值权将完全归属和行使，则对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100％上实现，所有其他条款和条件都得到满足。此外，如果在控制权发生变化时未假定或取代期权或股票增值权，则管理员将通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内完全归属和行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

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如果继任者公司假设或取代非雇员董事持有的未偿奖励，并且非雇员董事的公司董事或此类继任公司董事的身份除非雇员董事自愿辞职之外终止（除非此类辞职是应收购方的要求而提出的），则其期权和股票增值权将完全归属并可立即行使，对限制性股票的所有限制而此类非雇员董事持有的限制性股票将失效，对于基于绩效的授予奖励，所有绩效目标或其他归属要求将被视为在目标水平的100％时实现，并且所有其他条款和条件都已得到满足。

解散或清算

如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决，裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

没收奖励

署长可以在奖励协议中规定，如果发生某些特定事件，例如（但不限于）欺诈、违反信托义务、由于欺诈或故意错误或遗漏而重报我们的财务报表、因欺诈或故意错误或遗漏而重报我们的财务报表、因故原因解雇、违反本署的实质性政策，署长可以在奖励协议中规定，参与者与2015年计划授予的奖励相关的权利、付款和福利可能会减少、取消、没收或补偿公司或其任何关联公司或子公司，违反竞业禁令，可能适用于参与者的保密或其他限制性条款，或任何其他损害公司或其任何关联公司或子公司业务或声誉的行为。署长还可能要求在适用法律要求的范围内减少、取消、没收或补偿根据2015年计划发放的奖励。

期限、修改和终止

2015 年计划将自董事会首次通过之日起十年自动终止，除非署长提前终止。署长可以随时终止、修改、修改或暂停2015年计划，前提是2015年计划要求在遵守适用法律的必要和理想的范围内进行任何修正都必须获得股东的批准。除非参与者与署长另有协议，否则2015年计划的终止、修改、变更或暂停均不得对任何参与者的权利造成重大损害。

美国联邦所得税后果摘要

以下段落旨在概述根据2015年计划发放的奖励对美国纳税人和公司的美国联邦所得税影响。该摘要基于美国现行法律法规，无法保证这些法律法规将来不会改变。本摘要并不完整，也没有根据特定情况描述此类补助金或税收后果的所有可能的联邦或其他税收后果。例如，它没有描述参与者死亡后的税收后果，也没有描述任何州、地方或非美国司法管辖区的所得税法。任何特定个人的税收后果可能有所不同。

激励性股票期权

通常，授予或行使符合该守则第422条条件的激励性股票期权时，不得申报应纳税所得额，尽管该行使可能会要求参与者缴纳替代性最低税或可能影响参与者替代性最低税的确定（除非股票在同年出售或以其他方式处置）。如果参与者行使期权，然后在授予日后两年以上、行使日期后一年以上出售或以其他方式处置股份，则销售价格和行使价之间的差额将作为资本收益或损失征税。如果参与者行使期权，然后在上述两年或一年的持有期结束之前出售或以其他方式处置股份，则他或她在出售时的普通收入通常等于行使日股票的公允市场价值（或卖出价格，如果更低）减去期权的行使价。就替代性最低税而言，在计算参与者行使年度的替代最低应纳税所得额时，期权行使价与行使日股票的公允市场价值之间的差额被视为调整项目。此外，

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特殊的替代性最低税收规则可能适用于随后取消股份资格的某些处置，或为替代性最低税目的提供某些基准调整或税收抵免。

非法定股票期权

通常，如果向参与者授予每股行使价至少等于标的股票公允市场价值的非法定股票期权，则不得申报应纳税所得额。行使非法定股票期权后，参与者通常将确认普通收益，其金额等于行使日股票的公允市场价值超过该期权行使股份的行使价。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要我们预扣税款。出售通过行使非法定股票期权获得的股票后，任何后续收益或亏损，通常基于行使日期的出售价格与公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。

股票增值权

通常，如果向参与者授予股票增值权，且每股行使价至少等于授予当日标的股票的公允市场价值，则不得申报应纳税所得额。行使股票增值权后，参与者通常需要将相当于所收到的任何现金金额与行使时获得的任何股票的公允市场价值之和的金额列为普通收入。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要我们预扣税款。出售通过行使股票增值权获得的任何股票后，任何后续收益或亏损（通常基于行使日期的出售价格与公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。

限制性股票

在授予限制性股票奖励时，参与者通常没有应纳税所得额。相反，当奖励所依据的股份变成 (i) 可自由转让或 (ii) 不再面临重大没收风险时，他或她将确认等于股票公允市场价值（减去他或她为股票支付的任何金额）的普通收入。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要我们预扣税款。但是，限制性股票奖励的获得者可以选择在获得奖励时确认收入，金额等于奖励授予之日该奖励所依据股票的公允市场价值（减去为股票支付的任何金额），前提是如果股票后来被没收，参与者将无法收回先前根据此类选择缴纳的税款。以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或亏损将是资本收益或亏损。

限制性股票单位、风险股票、绩效股票、绩效单位和其他股票奖励

在授予限制性股票单位、风险股票、绩效股票、绩效单位或其他股票奖励时，参与者通常没有应纳税所得额。相反，通常要求参与者确认普通收入，金额等于适用的归属期结束时或奖励结算日结束时向参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要我们预扣税款。以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或亏损将是资本收益或亏损。

现金支付

在发放以现金支付的奖励时，参与者通常不会确认应纳税所得额。在收到用于结算奖励的现金付款后，参与者通常将确认与收到的现金相等的普通收入。

医疗保险附加税

根据《守则》第1411条的定义，参与者的年度 “净投资收益” 可能需要缴纳3.8％的联邦附加税（通常称为 “医疗保险附加税”）。净投资收益可能包括因处置股票而产生的资本收益和/或亏损，但须根据2015年计划获得参与者的奖励。参与者的净投资收入是否需要缴纳医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

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第 409A 节

《守则》第409A条（“第409A条”）对与个人延期和分配选举以及允许的分配活动有关的不合格递延薪酬安排规定了某些要求。根据2015年计划发放的具有延期功能的奖励将受第409A条的要求的约束。如果奖励受第409A条的约束且未能满足第409A条的要求，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据该裁决延期金额的普通收入，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决不符合第409A条的规定，则第409A条对确认为普通收入的薪酬额外征收20％的联邦所得税，并对此类递延薪酬征收利息。某些州，例如加利福尼亚州，已经颁布了类似于第409A条的法律，在不遵守适用的州要求的情况下，对不合格的递延薪酬安排征收额外的税款、利息和罚款。公司将对此类金额有预扣和申报要求。

对公司的税收影响

公司通常有权获得与2015年计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入（例如行使非法定股票期权）时实现的普通收入。根据第162（m）条和适用指南的规定，特殊规定限制了向我们的首席执行官和其他 “受保员工” 支付的薪酬的可扣除性。根据第162（m）条，支付给这些特定雇员的年度薪酬只能在不超过100万美元的范围内扣除。但是，根据在2018财年之前生效的第162（m）条，如果满足第162（m）条的条件，则可以保留超过100万美元的某些薪酬的可扣除性。根据TCJA，对于自2018年1月1日或之后开始的应纳税年度，根据第162（m）条的某些特殊安排外，支付给受保员工的任何超过1,000,000美元的薪酬均不可扣除给公司。

授予员工和董事的奖励数量

员工、董事或顾问在2015年计划下可能获得的奖励数量由署长自行决定，因此不能事先确定。我们的执行官和非雇员董事对该提案感兴趣，因为他们有资格根据2015年计划获得奖励。下表列出了（i）在上一财年根据2015年计划向我们的每位指定执行官、集团执行官、非执行官的董事作为一个整体以及所有非执行官的员工发放的受限制性股票奖励的普通股总数，以及（ii）授予的此类限制性股票奖励的美元价值。

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(1) 不包括上一财年授予的基于业绩的限制性股票。

(2) 限制性股票奖励的价值基于截至该奖励授予之日的总授予日公允价值

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根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718确定。有关我们在确定股票奖励总授予日公允价值时做出的所有假设的讨论，请参阅我们在2024年3月15日提交的2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注的附注10。

(3) 表示上一财年授予的基于业绩的限制性股票的数量，假设适用的业绩目标达到了目标水平的100％。根据此类奖励可以授予的限制性股票的最大数量为奖励目标股票数量的200％。

摘要

我们坚信，批准2015年计划修正案对我们的持续成功至关重要。我们的员工是我们最宝贵的资产之一。根据2015年计划发放的股权奖励对于我们吸引和留住杰出和高技能人才的能力至关重要。此类奖项对于我们激励员工实现公司目标的能力也至关重要。出于上述原因，要求股东批准2015年计划的修正案，将根据该计划预留发行的股票数量增加3,600,000股。

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4号提案

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批准独立注册会计师事务所的任命

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董事会审计委员会已选择BPM LLP（“BPM”）作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们截至2024年12月31日的财年的合并财务报表。自2004财年被任命以来，BPM一直以这种身份行事。预计BPM的一位代表将出席年会，如果该代表愿意，有机会发言，并有机会回答适当的问题。

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下表列出了BPM在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的总费用：

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对审计师独立性的审查

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审计委员会已确定，BPM提供的任何服务均不符合维持BPM作为我们独立注册会计师事务所的独立性。

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预先批准审计费用

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审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务、转让定价分析和其他服务。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。审计委员会至少每季度与我们的管理层和独立注册会计师事务所的代表举行一次会议，除其他外，审查年度审计和季度审查的结果，讨论合并财务报表，审查会计和财务控制的充分性，审查我们的关键会计政策，审查和批准任何关联方交易。审计委员会与独立注册会计师事务所分别举行会议，至少每季度举行一次会议。我们维持接收、保留和处理投诉（包括匿名投诉）的程序，由审计委员会监督。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，BPM提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。在截至2023年12月31日的财政年度中，除BPM的全职长期雇员外，BPM在公司财务审计上花费的总时数均未由其他人员提供。

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需要投票和董事会推荐

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尽管法律不要求股东批准，但董事会已确定有必要请求股东批准这一选择。尽管进行了选择，但如果董事会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，则董事会可以自行决定在一年中的任何时候任命一家新的独立注册会计师事务所。如果股东不批准对BPM的任命，董事会可能会重新考虑其选择。

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要批准任命BPM为我们的独立注册会计师事务所，需要持有我们普通股多数表决权的持有人在年度股东大会上投赞成票或反对票，该年度股东大会有法定人数。弃权票对表决没有影响。

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董事会建议投赞成票，批准任命BPM LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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审计委员会报告

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除非AXT特别以引用方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中，否则本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得受到《交易法》第18条规定的责任的约束。

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审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层对合并财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。BPM 是我们的独立注册会计师事务所，负责就我们经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会已与BPM会面，无论管理层是否在场，都讨论了BPM审计的总体范围、审查结果以及我们财务报告的整体质量。

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审计委员会目前由三名董事组成，根据董事会的判断，他们每人都是纳斯达克股票市场上市标准中定义的 “独立董事”。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。本章程的副本发布在我们网站的 “投资者” 部分下，网址为 www.axt.com.

​

我们的内部审计职能部门直接向审计委员会报告。审计委员会每年审查和批准一次内部审计计划，并在全年至少每季度举行的会议上定期接收内部审计活动的最新情况。最新情况包括对审计项目结果的讨论、内部控制的季度评估和欺诈风险。

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审计委员会与管理层讨论并审查了经审计的合并财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所讨论和审查了上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）通过的第1301号审计准则要求讨论的所有事项。

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审计委员会已收到BPM根据PCAOB的适用要求提供的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，与独立注册会计师事务所讨论了任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对独立注册会计师事务所的独立性感到满意。

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根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

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执行官员

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以下列出了有关我们现任非董事执行官的信息。

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Gary L. Fischer于 2014 年 8 月被任命为我们的副总裁、首席财务官兼公司秘书。从2014年6月到2014年8月，菲舍尔先生担任该公司的财务顾问。在担任公司财务顾问之前，菲舍尔先生自2009年起担任eRide, Inc. 的顾问。eRide, Inc. 是一家无晶圆厂半导体公司，为基于位置的服务开发GPS设备和软件。在担任该职位之前，菲舍尔先生在2005年至2009年eRide被收购期间担任eRide的副总裁兼首席财务官。从1993年到2005年，菲舍尔先生在先进存储器解决方案的领导者集成硅解决方案公司担任过多个职务，最近担任总裁兼首席运营官。Fischer 先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的学士学位和圣塔克拉拉大学的工商管理硕士学位。

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有关我们的首席执行官Morris S. Young博士的信息载于第1号董事选举提案。

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高管薪酬及相关信息

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薪酬讨论与分析

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以下薪酬讨论和分析提供了与公司截至2023年12月31日的财年的高管薪酬计划相关的信息，这些信息涉及我们的指定执行官，他们是：

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执行摘要

AXT 是一家材料科学公司，开发和生产高性能化合物和单元素半导体基板，也称为晶圆。当典型的硅衬底晶圆无法满足半导体或光电子器件的性能要求时，就会使用我们的衬底晶片。我们的两家合并子公司生产和销售某些原材料，其中一些用于我们的基板制造工艺，另一些则出售给其他公司。

2023 年业绩亮点：

董事会专注于业绩和成就。2023 年的一些亮点包括：

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2023 年薪酬摘要：

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高管薪酬计划的特点

董事会制定非股权激励绩效目标和股权激励绩效目标。非股权激励绩效目标是根据特定的财务指标以及战略计划（例如业务发展、市场渗透率、产能扩张和制造业升级等目标）来衡量的。我们的高管薪酬计划包括以下功能，旨在侧重于绩效薪酬和股东价值，同时更紧密地协调我们的指定执行官的利益与股东的利益：

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高管薪酬计划和理念概述

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我们在高管薪酬计划方面的理念是为我们的高管团队提供与行业和市场现行做法相比具有竞争力的整体薪酬待遇。我们还认为，无论是在公司层面还是在个人层面，薪酬和绩效之间都应该有密切的联系。尽管我们认为应奖励出色的个人表现，但我们认为，除非公司业绩强劲，个人表现强劲，否则不应给予此类奖励。

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我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住必要的关键员工，以支持我们的运营和战略增长，为股东创造价值。为了实现这些目标，我们采取了以下总体政策：

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2023 年 5 月 18 日，我们就指定执行官的薪酬举行了不具约束力的股东咨询投票，通常称为薪酬表决。我们的股东批准了我们的指定执行官的薪酬，超过85％的选票赞成我们的按薪决议。在我们评估整个 2023 财年的薪酬计划时，我们注意到股东对我们将薪酬与业绩挂钩的理念所表达的大力支持。在2023财年，我们的委员会保留了我们对高管薪酬的总体方针。这包括通过使用年度现金奖励和基于绩效的限制性股票奖励来继续强调绩效薪酬，以奖励实现适用的绩效目标的指定执行官。

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我们的高管薪酬计划的组成部分

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我们的执行官薪酬计划有五个主要组成部分：（i）基本工资；（ii）年度现金奖励，按季度支付并根据绩效支付；（iii）长期激励措施，例如限制性股票奖励；（iv）401（k）计划提供的退休金；（v）我们所有员工通常可获得的津贴和福利计划。我们之所以选择这些要素，是因为每种要素都被认为是实现我们薪酬政策的一个或多个主要目标的有用和/或必要的。基本工资的设定目标是为员工每天所花费的时间和提供的服务提供充足的报酬。设定奖金目标百分比的目标是奖励在公司财务和个人管理人员绩效达到特定水平的员工。工资和奖金的目标百分比也设定在旨在吸引和留住员工的水平上。我们的限制性股票奖励旨在为实现长期业务目标提供激励和奖励，包括实现我们的财务目标、增长、业务发展、市场渗透率、产品开发、根据市场需求扩大产能、升级制造、留住关键员工等。我们认为，这些薪酬要素在实现我们的高管薪酬计划目标方面是有效的，并将继续有效。

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对高管薪酬和董事会、委员会和管理层作用的监督

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我们的高管薪酬计划由委员会监督和管理，该委员会包括

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完全由独立董事组成，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的各种规则确定。该委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程的副本可在我们网站的 “投资者” 部分下找到，网址为 www.axt.com.

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该委员会定期与我们的首席执行官杨博士会面，以获取有关公司高管薪酬计划、做法和一揽子计划的建议。博士杨就执行团队其他成员2023财年薪酬的基本工资、奖金目标和股权薪酬向委员会提出了建议。委员会考虑杨博士关于高管薪酬的建议，但不受其约束，也不总是接受这些建议。对于2023财年的高管薪酬，委员会考虑了这些建议以及杨博士对何种因素在长期和短期薪酬方面激励其团队的看法，并批准的指定执行官薪酬变更总体上符合其根据委员会保留的独立薪酬咨询公司Compensia提供的市场信息提出的建议。

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杨博士出席了委员会的大部分会议，但委员会也定期举行执行会议，没有任何管理层成员或非独立董事杨博士参加。委员会与杨博士讨论了他的一揽子薪酬，但在杨博士不在场的情况下就他的薪酬问题做出了决定。委员会不时向董事会建议更改杨博士的薪酬，此类变更必须得到董事会独立成员的批准。委员会在执行干事薪酬方面没有下放任何权力。

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我们的委员会在设定执行官薪酬时遵循的做法和政策包括评估当前基本工资薪酬、短期现金奖励薪酬和长期股票薪酬之间的适当分配。其他考虑因素包括我们的业务目标、竞争做法和趋势以及监管要求。该委员会至少每年审查适用于执行官的高管薪酬计划，但退休金和其他普遍可获得的福利除外，会不时审查这些福利，以确保福利水平保持竞争力，但不包括在高管薪酬待遇的年度确定中。在为特定高管设定薪酬水平时，委员会将拟议的薪酬待遇作为一个整体考虑，包括拟议的绩效目标和市场信息（如下文所述）、该高管过去和未来对我们业务的预期贡献、内部股权以及委员会认为相关的某些其他因素。

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薪酬顾问的角色

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委员会有权聘请自己的独立顾问协助履行其职责。多年来，包括2022年和2023年，委员会聘请Compensia来审查我们的高管薪酬做法。Compensia就高管薪酬的主要方面向委员会提供建议，包括基本工资、奖金和长期股权激励，以及目标总薪酬、直接薪酬（包括工资、目标奖金和长期股权激励）。Compensia还报告了其对执行官薪酬计划与同行公司相比竞争力的评估。Compensia提供了有关高管薪酬和基于绩效的激励措施的竞争框架的市场信息。根据公司的薪酬理念，委员会通常将目标对准50人^第四Compensia为薪酬的每个关键要素确定的同龄群体的百分位数，我们的401（k）计划、津贴和福利计划除外。

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在2022年和2023年，Compensia的代表在与委员会会晤之外与委员会主席进行了沟通。Compensia向委员会报告，除了为委员会提供服务外，没有为公司提供服务。根据对纳斯达克规则中规定的各种因素的考虑，委员会认为其与Compensia的关系以及Compensia代表委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

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同行小组

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为了确定每位高管在2023财年初生效的目标现金薪酬总额（工资和奖金），以及2023财年发放的长期股权激励奖励，委员会审查了Compensia在2022年7月确定并由委员会审查的16家公司的同行薪酬信息，并听取了管理层的意见。同行群体中的每家公司都是上市的高科技公司

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公司。但是，鉴于没有美国上市公司直接与AXT竞争，该同行群体主要由半导体公司组成，包括使用非硅晶圆基板的半导体公司。同行群体由通常被视为 “小盘股” 公司的公司组成，包括市值和年收入大于或低于我们的公司，我们认为这些公司可以和我们竞争执行官人才。委员会做出与高管薪酬计划有关的决策所依赖的同行群体由以下公司组成：

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A10 Networks, Inc.

阿尔法欧米茄半导体有限公司

Amtech 系统公司

应用光电有限公司

Cambium 网络

CEVA, Inc.

网络光学公司

EMCORE 公司

GSI 科技股份有限公司

Intevac, Inc.

Kopin 公司

Model N, Inc.

NeoPhotonics, Inc.

PCTEL, Inc.

Pixelworks, Inc.

Veeco 仪器有限公司

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去年的一家公司Nanometrics, Inc. 被收购，取而代之的是A10 Networks Inc.，后者符合上述选择同行群体的参数。

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Compensia通过公开信息收集了有关上述同行群体薪酬做法的数据。委员会依靠Compensia将我们的执行官的薪酬水平与在上述同行集团公司担任适用职位的执行官的薪酬水平进行比较，通常是为了确保我们的高管薪酬计划在市场上保持竞争力，以继续招聘、留住和激励我们的执行官，并对他们取得的业绩给予适当的奖励。Compensia收集了有关基本工资、奖金、目标总现金薪酬、长期股权激励和目标总直接薪酬的数据。同龄群体数据未用于设定任何普遍可用的福利，例如401（k）计划或医疗保险。

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委员会在2023年9月收到了新的同行群体数据，并使用这些数据审查了2023年11月和2024年2月发放的2024年的基本工资和股权奖励。2022年同行集团中的五家公司被收购，其中包括A10网络公司、CyberOptics, Inc.、Mondel N、NeoPhotonics, Inc.和Veeco仪器。为了保留16家公司，在2023年数据的同行组中增加了五家替代公司。其中包括FARO Technologies, Inc.、Iteris, Inc.、Quantum, Inc.、Turtle Beach, Inc.和Vishay Precision Group, Inc.。委员会在2023年11月对该高管薪资和股权奖励的审查依赖于Compensia收集的以下16家公司的数据：

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阿尔法欧米茄半导体有限公司

Amtech 系统公司

应用光电有限公司

Cambium 网络

CEVA, Inc.

EMCORE 公司

Faro 科技

GSI 科技股份有限公司

Intevac, Inc.

Iteris, Inc.

Kopin 公司

PCTEL, Inc.

像素工厂

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Quantum, Inc.

Turtle Beach, Inc.

威世精密集团

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基本工资

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2023财年有效的指定执行官的年基本工资如下：

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委员会考虑了2022年7月从Compensia收到的当前同行群体薪资数据。数据显示，两名官员的工资水平分别低于同龄群体的第50个百分位数6％和2％。但是，由于半导体周期性低迷，杨博士和菲舍尔先生在2023财年的基本工资没有调整。上一次加薪发生在2021年11月1日，当时杨博士的薪水增加到47.9万美元，菲舍尔先生的工资增加到35.4万美元。

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高管激励计划

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高管激励计划是一项针对关键执行官的激励性奖金计划，旨在通过激励员工尽其所能表现并实现公司目标来提高股东价值和公司成功。与往年一样，2023财年的高管激励计划包括绩效指标，以反映公司在本财年运营计划中设定的某些业务目标。

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在确定高管激励计划下的高管激励机会时，委员会考虑了其理念，即使用总现金薪酬（工资加现金奖励）来适当表彰每位高管的责任范围、在组织中的角色、经验和贡献。委员会认为，高管激励计划的条款和目标奖金机会与Compensia提供的针对50人的市场信息一致。^第四委员会在2022年第四季度审查的同行群体的百分位数。

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高管激励计划由委员会管理，前提是我们的首席执行官的实际奖金需要获得董事会的批准。委员会自行决定选择符合条件的员工，他们将成为任何绩效期的参与者。参与高管激励计划完全由委员会根据绩效周期的业绩自由裁量权。2023财年，我们的每位指定执行官都参与了高管激励计划。

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根据高管激励计划，委员会可自行决定为每位参与者设定目标奖励，该奖励可以是截至绩效期开始或结束时参与者年基本工资的百分比、固定美元金额或基于委员会确定的其他公式的其他金额。委员会将自行决定在每个绩效期限内设立一个奖金池，该奖池可以在适用的绩效期之前、期间或之后设立。实际奖励将从奖金池中支付。委员会自行决定适用于任何目标奖励的绩效目标。绩效目标是财务目标或其他客观目标，但高管激励计划也允许纳入主观标准。委员会还有权酌情增加、减少或取消高管激励计划下的任何奖励。

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每项实际奖励（如果有）仅从公司的一般资产中支付。每项实际奖励的支付应在实际奖励所涉绩效期结束后以及委员会批准实际奖励之后，尽快支付，但通常不迟于3月业绩期结束后紧接的一年中的 15 个。每项实际奖励均以现金（或等价物）一次性支付。

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在根据高管激励计划制定2023财年的激励奖金计划时，委员会设定了四个季度业绩期，这与公司2023财年年度运营计划（“运营计划”）中规定的季度公司目标相吻合。委员会决定，实际赔偿额为

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基于企业财务目标（“公司目标”）和个人业绩的实现情况。实现企业目标占实际奖励的60％，个人绩效占实际奖励的40％。

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该运营计划已获得董事会的批准，旨在指导和推动公司本财年的业务，该计划在制定时考虑了公司竞争的市场，旨在改善公司的业务业绩。委员会还根据实际业绩与商定的绩效目标和委员会的预期（以及首席执行官以外的指定执行官的预期，首席执行官的期望）对执行激励计划下的个人绩效进行了评估，即个人将在其职责和职责中发挥出高水平的表现，并在实现运营计划的目标和宗旨方面单独做出重大贡献。

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公司目标由以下四个财务目标组成，这些目标是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）确定的：（1）总收入（“总收入目标”），（2）毛利（“毛利目标”），（3）运营费用（“运营费用目标”）和（4）净收益（“净收益目标”）。实际的季度公司目标是在运营计划中设定的，并于2023年2月获得董事会的批准。委员会没有改变前一年使用的结构和加权组成部分。总收入目标、毛利目标和运营费用目标的公司目标的权重分别为10％，净收益目标的权重为30％，总目标占目标奖励的60％。个人绩效目标既是客观的，例如渗透特定的新客户，对关键高管的适当监督和发展，适当的企业财务报告和控制，企业培训课程，可能在中国进行首次公开募股的进展，也是主观的，例如企业领导力、公司文化和奉献精神。

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委员会批准了2023年四个季度中每个季度的企业目标所需的门槛、目标和最高绩效水平及其相应的奖金支付资格水平，如下所示：

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高管激励计划2023年的企业目标

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在2023财年，企业目标的绩效每增加1％，超过阈值，实际奖励就会增加1％，最高为150％。净收入目标必须达到运营计划的至少 70% 才能达到阈值，要实现目标，必须达到运营计划的100％，才能实现最大目标。每个财季应付的目标奖励的适用加权部分可能从实现净收益目标门槛时的70％到最大实现净收益目标时的150％不等，而净收益目标的目标实现则归属于净收益目标的目标奖励部分的支出为100％。每项总收入目标、毛利目标和运营费用目标（均为 “额外目标”）都必须至少达到运营计划的90％才能实现阈值，要实现目标必须达到运营计划的100％，要实现最大成就，要实现最大成就，则必须达到运营计划的150％或以上。根据实际业绩，每个财季应付的目标奖励的适用加权部分可能从实现适用额外目标阈值时的90％到最大实现适用的额外目标时的150％不等，适用的额外目标的目标实现将使归因于该绩效目标的目标奖励部分的支出为100％。

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2023财年的收入、毛利、运营费用和净收入的财务目标如下：

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最终实现的财务目标如下：

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个人绩效加权为目标奖励的40％，应付奖励的个人部分上限为个人目标奖励的150％。对于2023财年，委员会在除本人以外的指定执行官首席执行官的协助下，每季度对个人业绩进行评估。该决定基于与商定绩效目标相比较的实际业绩，以及委员会对指定执行官在适用财季实现运营计划目标方面的个人作用、职责和预期贡献的总体评估。

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2023财年的年化目标奖金机会，以美元金额表示，占指定执行官在2023财年的基本工资的百分比如下：

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杨博士和菲舍尔先生的目标奖金机会占工资的百分比约为 50%^第四同行群体的百分位数。

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尽管一些目标已经实现，但由于半导体行业的库存调整周期，财务目标基本上没有实现，2023年没有向我们的指定执行官支付任何奖金。董事会和薪酬委员会在考虑了半导体行业的下行周期以及2023财年的其他财务考虑因素后，酌情取消了根据2023年相关财季实现此类目标的业绩表现而应支付的奖金。

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高管激励计划反映了在实现运营计划中规定的目标和目的以推动公司本财年业绩方面面临的挑战和困难。实现目标或最高支出都需要指定执行官的巨大努力和非常高的公司业绩。

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确定2024财年的目标奖金金额

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截至本委托书发布之日，委员会尚未建议对2024财年高管激励计划下的激励奖金计划的总体设计进行任何修改。对于2024财年，委员会选择杨博士和菲舍尔先生作为高管激励计划的参与者，并将该财年分为四个季度绩效期。如前所述，企业目标的实现占实际奖励的60％，个人目标的实现占实际奖励的40％。总收入目标、毛利目标和运营费用目标的公司目标的权重均为10％，净收入目标的权重为30％，总额为目标奖励的60％。实际的季度公司目标是在2024财年的运营计划中设定的，并于2024年2月由董事会批准。个人目标（占参与者目标奖励的40％）的实现将由委员会根据委员会为每位参与者制定的目标每季度确定。每位参与者的目标奖励将基于该参与者在每个季度业绩期开始时的年度基本工资的百分比。委员会批准的2024年的目标奖金金额如下：

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长期激励补偿

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自2020年以来，我们通过授予股票期权和限制性股票奖励来提供长期激励性薪酬，这些奖励通常在四年内授予。我们的股权薪酬计划旨在激励我们的高管实现股东价值最大化，从而使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。股权补偿计划还旨在鼓励我们的官员在劳动力市场竞争激烈的情况下继续在我们这里工作。委员会认为，适当的股权激励措施对于吸引和留住业内最优秀的员工至关重要，股票奖励可以成为实现我们通过将股票奖励的价值与未来业绩挂钩来提高长期股东价值的薪酬目标的有效工具。Compensia提供的数据来自我们的同行16家公司，委员会使用这些信息来授予限制性股票奖励和将限制性股票确定为奖励类型。

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通常，委员会和董事会在每年的第四季度提供限制性股票的年度补助。董事会已决定，年度奖励的50％将根据来年特定财务业绩指标的实现情况发放，此外还将按四年时间归属。如果至少未达到该指标的最低门槛，则与该绩效指标相关的所有股票都将被没收。相反，如果超过门槛，将获得额外的股权激励，但仍需四年归属。从历史上看，我们将薪酬与业绩挂钩的理念一直得到股东的大力支持。我们认为，我们的股权激励计划符合公司基于绩效的薪酬理念和同行群体的普遍做法。

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公司向每位执行官发放的股票奖励的普通股数量通常最初基于委员会在审查Compensia提供的市场数据时考虑的特定奖励价值。因此，股票奖励所依据的实际股票数量可能会根据股价的波动而有所不同。股票奖励的规模和每笔补助金的归属时间表是根据多种因素确定的，包括委员会的目标，即增加向执行官发放的薪酬作为长期激励性薪酬的比例。在2023财年，委员会在确定授予我们的指定执行官的股票奖励时，特别考虑了公司和个人的业绩，并在Compensia提供的同行小组信息的协助下，根据市场惯例审查了奖励价值和奖励的适当性。根据我们在2022财年的奖励授予惯例，我们以限制性股票的形式向2023财年的指定执行官发放了股票奖励。该公司自2019年以来没有授予股票期权，2023年也没有向任何员工授予股票期权。

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2022年10月25日，委员会和董事会确定了2023年将授予的限制性股票奖励的数量，50％的奖励于2022年10月25日授予。剩下的 50% 将是性能-

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以2023年财务计划确认时为基础并授予奖励。2023年3月15日，委员会和董事会批准了先前确定的基于业绩的限制性股票的发行，授予日期为2023年3月20日。确定的财务指标是根据公认会计原则确定的2023财年公司总收入为1.1亿美元（按目标实现情况计算）。如果获得更少的收入或更多的收入，那么获得的股份就会减少或增加。下表显示了2023财年的目标收入范围：

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下表显示了截至2023年3月20日授予杨博士和菲舍尔先生的基于业绩的限制性股票奖励，代表先前确定的2023财年奖励的第二50％。

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根据对2022年第四季度同行群体数据的审查，委员会确定，杨博士和菲舍尔先生在2022年第四季度和2023年第一季度发放的长期股权激励奖励（基于基于绩效的股票奖励的目标水平）共计约为50％^第四同行群体的百分位数。

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2024年2月20日，委员会开会并认证，2023财年的年收入降至最低门槛以下，2023财年的收入已达到7,580万美元。因此，所有风险股票都被没收。

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评估过程在2023年秋季重复进行，展望2024年。根据Compensia提供的基于上述同行群体的数据，委员会和董事会于2023年11月8日确定了向每位指定执行官发放的限制性股票奖励的全部金额，委员会和董事会批准发行该金额的50％，发放日期为2023年11月10日。剩余50％（基于绩效的奖励）的批准被推迟到2024财年的财务业绩指标确定之后。

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下表显示了授予杨博士和菲舍尔先生的股权奖励，授予日期为2023年11月10日，占总奖励的50％。授予日期为2023年11月10日的股票具有时间限制，在四年内每年归属，但须继续使用：

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下表显示了授予杨博士和菲舍尔先生的基于绩效的股权奖励，授予日期为2024年2月23日，这是委员会和董事会于2023年11月8日确定的2024财年奖励的第二50％。如果超过目标财务指标，则将以线性方式获得额外股份，而获得的最大额外股份上限为目标的100％。如果未达到最低财务指标，则根据预先确定的截至2024年12月31日的年度收入指标，这些奖励将被没收：

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在某些情况下，委员会和董事会可能会选择发放特别补助金，以表彰卓越的努力和成就。在2023财年，没有发放任何特别补助金。

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委员会通常在其定期的季度会议上向执行官发放任何股权奖励。向新雇员发放的所有限制性股票奖励或其他股权奖励也应由委员会在预定的会议上发放，除非董事会或委员会确定特殊情况，例如留用执行官、董事或其他员工，需要考虑在季度例行会议上发放奖励，在这种情况下，有关此类奖励的审议和行动可以在特别会议上进行，而不是经一致书面同意。此外，新员工的补助金有时可能会在特别会议上获得批准。由于预计将发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息，例如重大正面或负面收益公告，委员会没有向高管发放股权薪酬奖励，将来也不打算向高管发放股权薪酬奖励。同样，委员会没有确定发布基于股权奖励发放日期的非公开重要信息的时机，将来也不打算定时发布。此外，由于向执行官发放的股权薪酬奖励通常在四年内归属，前25％将在整整一年后归属，因此授予后我们股票价格立即上涨的受益者的价值将被削弱。

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在定期安排的季度会议上批准的所有股票奖励均生效，并按拨款获得批准的季度财报发布后的第一个交易日（“授予日”）的普通股收盘价进行估值，前提是如果预计将公开发布重要信息，则董事会或委员会可以自行决定将授予日期推迟至此类信息发布后的第一个交易日。

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401（k）计划下的退休金、高管津贴和普遍可用的福利计划

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除了我们的AXT, Inc.员工储蓄和退休计划（“401（k）计划”）外，我们不维持递延薪酬计划。401（k）计划适用于所有在美国的全职员工，包括指定执行官。根据401（k）计划，参与的员工有资格从我们这里获得相应的缴款，但根据在我们提供的服务，必须遵守某些归属要求。除401（k）计划外，我们不向我们的高管或其他员工提供固定福利养老金计划或固定缴款退休计划。

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根据规定员工广泛参与的福利计划，我们还向包括指定执行官在内的美国员工提供许多其他福利。这些福利计划包括医疗、牙科和视力保险、长期和短期残疾保险、人寿和意外死亡和肢解保险、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康计划、

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搬迁/延长旅行计划和服务、教育援助和某些其他福利。

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401（k）计划和其他普遍可用的福利计划使我们能够在关键员工中保持竞争力，而且我们认为，福利计划的可用性通常可以提高员工的生产力和忠诚度。我们的福利计划的主要目标是让我们的员工获得优质的医疗保健，帮助他们实现退休财务目标，提高健康和生产力。这些普遍可用的福利通常不会在有关个别高管的总现金薪酬或股权奖励计划的决策中具体考虑在内。

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反套期保值和反质押政策

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我们的内幕交易政策限制我们的董事、执行官和所有其他员工交易公司股票，包括有关内幕信息交易、交易窗口、10b5下交易的规定 1 按照我们宣布的计划和封锁期。禁止对冲交易，例如零成本项圈、远期销售合约、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，涉及公司在交易所或任何其他有组织市场的股票。卖空、保证金账户和质押也被禁止。

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没收奖励

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我们通过了一项自2023年11月8日起生效的回扣政策，该政策符合美国证券交易委员会在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的新规定。

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根据我们的2015年股权激励计划，我们可以在协议中规定，根据该计划向参与者发放的奖励（包括授予我们的执行官的奖励）的条款，除了该奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与该奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于欺诈、违反信托义务、因欺诈或故意错误或遗漏而重报财务报表、因故解雇、违反公司、关联公司和/或子公司重要政策、违反可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性协议，或参与者对公司业务或声誉造成损害的其他行为关联公司和/或其子公司。在适用法律要求的范围内，如上所述，即使任何适用的奖励协议中均未包含任何特定条款，我们也可能要求对先前授予参与者的任何奖励（“回扣”）适用此类没收条款。

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控制权变更和遣散费

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我们的每位指定执行官都是 “随意” 聘用的。我们之前与杨博士和菲舍尔先生签订了雇佣协议，根据该协议，他们可能有权获得与某些终止雇佣关系，包括与公司控制权变更有关的某些薪酬和其他福利。董事会和委员会认为，这些薪酬和福利对于鼓励我们的执行管理团队继续关注、奉献和延续其角色和职责，避免因公司控制权变更或公司解雇而可能产生的干扰，非常重要，这些报酬和福利激励了高管继续在公司工作。委员会认为，与同行集团公司处境相似的个人的离职安排相比，这些离职安排具有竞争力，委员会在Compensia的协助下定期进行审查。

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会计和税务注意事项

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在设计薪酬计划时，我们会考虑每个要素将或可能对我们以及执行官和其他员工作为一个整体产生的会计和税收影响。我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718的要求对股票奖励进行核算。我们没有向任何执行官或董事提供高管可能根据《美国国税法》第280G条和4999条或第409A条支付的税款的总额或其他补偿。第280G条和相关的《美国国税法》条款规定，执行官、持有大量股东权益的董事和某些其他服务提供商，如果他们，可能会被征收大量的额外税

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因控制权变更超过一定限额而获得的补助金或福利，并且我们或我们的继任者可能会失去对应缴额外税款的金额的扣除额。第409A条还规定，如果执行官、董事或服务提供商获得不符合第409A条要求的 “递延薪酬”，则征收额外的巨额税收。我们以符合适用的第 409A 条要求的方式来安排股权奖励。

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根据2017年《减税和就业法》（“TCJA”），对《美国国税法》第162（m）条进行了修改，该变更自2017年12月31日之后的纳税年度生效，因此第162（m）条下的 “基于绩效的薪酬” 豁免已被废除。因此，向适用第162（m）条的受保员工支付的薪酬，如果其个人薪酬超过100万美元，则不再可以扣除我们的薪酬，除非该薪酬有资格获得适用于自2017年11月2日起生效的某些书面安排的有限过渡救济。根据2015年计划授予的股票期权以及根据我们的2007年计划在2017年11月2日之前向我们的指定执行官授予的某些股票期权旨在符合第162（m）条规定的基于绩效的薪酬。但是，鉴于与TCJA下的过渡救济相关的各种不确定性，无法保证2017年11月2日之前达成的安排是否符合免除第162（m）条规定的100万美元免赔额度的 “基于绩效的薪酬”。

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薪酬委员会报告

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除非AXT特别以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，否则本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得受到《交易法》第18条规定的责任的约束。

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我们，AXT, Inc. 董事会薪酬委员会，已经与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

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薪酬摘要表

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下表列出了有关我们现任首席执行官和首席财务官（统称为 “指定执行官”）在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息：

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基于计划的奖励的拨款

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下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放的限制性股票奖励和其他基于计划的奖励的某些信息：

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2023 年从 2015 年计划中发放的基于计划的奖励以及

高管激励计划下的门槛、目标和最高限额

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财年年末杰出股权奖励

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下表列出了有关截至2023年12月31日先前授予我们的指定执行官的所有未行使期权价值的某些信息。

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截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

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