美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

CLENE INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024年4月16日

亲爱的股东：

诚邀您参加将于美国东部夏令时间2024年5月29日星期三上午11点举行的Clene Inc.2024年年度股东大会。年会将是一次虚拟的股东会议，将通过网络直播进行直播。您将能够参加会议、提交问题并在会议期间通过访问在线投票 www.virtualshareholdermeeting.com/c。公司秘书的年度股东大会通知和委托书出现在以下页面上，描述了年会将要采取行动的事项。

我们希望你能加入我们。但是，无论您是否计划参加，请尽快对您的股票进行投票，以便计算您的选票。

Clene Inc.

6550 South Millrock Drive，G50 套房

犹他州盐湖城 84121

2024年4月16日

年度股东大会通知

和委托书

致Clene Inc的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Clene Inc.（“公司”、“Clene”、“我们” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部夏令时间2024年5月29日星期三上午11点虚拟举行。年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行 www.virtualshareholdermeeting.com/c用于以下目的：

本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。第1号提案仅涉及公司董事会提名的三名董事的选举，不包括与董事选举有关的任何其他事项，包括但不限于本公司任何股东提名的董事选举。

董事会已选择2024年4月1日星期一作为确定有权在年会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。因此，只有在记录日营业结束时登记在册的股东才能在年会及其任何休会或延期中投票。截至该日的股东名单将在年度会议之前的十天内在我们位于犹他州盐湖城84121号南米洛克大道6550号G50套房的主要行政办公室在正常工作时间内可供查阅。如果您想查看清单，请通过电子邮件联系我们安排预约 ir@clene.com。此外，该清单将在年会期间在虚拟会议网站上供股东查阅。

除了那些已经要求我们代理材料打印副本的股东外，年会的代理材料将在线提供给您。我们预计，在2024年4月16日左右，我们将向登记在册的股东邮寄或通过电子邮件发送一份关于代理材料可用性的通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问我们的2024年委托声明和2023年10-K表年度报告（“年度报告”）以及如何在线投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照《互联网可用性通知》中的说明索取代理材料的印刷副本。

我们认为，通过邮寄或电子邮件发送互联网可用性通知以及在线发布代理材料可以使我们更快地为您提供所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

诚挚邀请所有登记在册的股东虚拟参加年会。在会议期间，您可以通过访问以下方式提交问题并以电子方式对股票进行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/c。您将无法亲自参加年会。

有关如何对股票进行投票的说明，请参阅您在邮件中收到的《互联网可用性通知》中的说明，该部分标题为”我该如何投票” 在委托书中，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，则包括随附的代理卡。

无论您是否计划参加年会，请按照互联网可用性通知中提供给您的指示尽快对您的股票进行投票，以确保您的选票在年会上被计算在内。

任何登记在册的参加虚拟年会的股东都可以在年会上投票，即使该股东之前已经退回了代理人。每位股东只能指定一名代理持有人代表该股东出席年会。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

目录

Clene Inc.

6550 South Millrock Drive，G50 套房

犹他州盐湖城 84121

2024 年年度股东大会的委托书

将于 2024 年 5 月 29 日举行

关于年会和投票的问题和答案

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会

我们的董事会已将董事人数定为九名。我们的董事会分为三个类别，分别为一级、二级和三级，每个级别的任期交错为三年。我们的第一类董事的任期将在即将举行的年会上到期，我们的二类董事的任期将在2025年年度股东大会上到期，我们的三类董事的任期将在2026年年度股东大会上到期。

我们认为，由于我们的资产和战略的独特性，继续采用三年期的机密董事会结构符合我们的最大利益。我们对药品研发的关注需要长期的业务战略，我们认为这要求我们的董事具有长期的展望和理解，而不是关注短期业绩。我们相信，这种对长期业绩的关注将为公司带来好处，并为我们的股东创造价值。我们认为，董事会的分类将鼓励经验和领导层的稳定性，并将确保领导层和政策的理想连续性。

被提名人的选择

根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名三名常任董事，即乔纳森·盖伊、医学博士瓦莱丽·麦克劳克林和里德·威尔科克斯连任董事会成员，每人任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或直到其继任者当选和获得资格为止，或直到他们早些时候去世、退休、辞职或被免职。

根据适用于董事独立性的纳斯达克上市标准的定义，盖伊先生、麦克劳克林博士和威尔科克斯先生都是独立董事。每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并表示如果当选，他们愿意在董事会任职。但是，如果任何被提名人无法任职，则将投票给董事会提名的任何替代候选人。

截至2027年年度股东大会的三年任期的I类董事候选人：

需要投票和董事会推荐

董事应由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行表决的股份持有人所投的多数票的持有人选出。

董事会一致建议股东投票 “赞成” 每位被提名人当选为董事。

有关董事会和董事候选人的信息

下表提供有关董事候选人和我们其他董事以及我们常设委员会成员的摘要信息。

下表提供有关年会后继续任职的董事和董事候选人的人口统计信息。

二类董事在2025年年度股东大会之前继续任职：

在2026年年度股东大会之前继续任职的第三类董事：

第 2 号提案

批准对我们独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的审计师。自截至2021年12月31日的年度以来，德勤一直担任我们的审计师。

根据本委托书其他地方提供的审计委员会报告中的信息，我们的审计委员会确信德勤足够独立于管理层，可以正确履行其职责。尽管没有法律要求，但我们的董事会认为有必要寻求并建议股东批准我们选择德勤作为2024财年的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准我们的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会认定这样的变更符合克莱恩及其股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

德勤的代表预计将出席年会，可以回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

主要会计费用和服务

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，德勤提供的审计和其他服务的总费用如下：

审计委员会关于预先批准独立注册会计师服务的政策

我们的审计委员会已采取程序，要求对我们独立注册会计师事务所提供的所有非审计（包括税务）服务进行预先批准，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行，但须遵守所有此类服务的成本限制。这项普遍批准将至少每年审查一次，必要时还要进行修改。管理层每次聘用独立注册会计师事务所进行其他审计相关服务或其他非审计服务，都必须事先获得审计委员会的特别批准。对于在规定的美元限额内聘用与审计或税务相关的服务，审计委员会主席有权提供此类事先批准，只要她行使该权力，她就会向全体委员会报告。审计委员会没有将其批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给任何管理层成员。

审计委员会在决定是否批准任何类型的非审计服务或任何提供非审计服务的具体项目时适用的标准是，所提供的服务、应支付的薪酬和其他相关因素是否符合美国证券交易委员会指导方针和适用的专业标准规定的独立注册会计师事务所的独立性。相关考虑因素包括：在审计我们的财务报表期间，工作成果是否可能受审计程序的约束或牵连，独立注册会计师事务所是发挥管理层的作用还是倡导作用，独立注册会计师事务所的服务表现是否会增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量，这种业绩是否会因为独立注册公共会计而提高效率公司熟悉我们的业务、人员、文化、系统、风险状况和其他因素，以及所涉费用金额或在此期间应付给独立注册会计师事务所的总费用中的非审计服务部分，往往会降低独立注册会计师事务所在进行审计时行使独立判断的能力。在截至2023年12月31日的年度中，德勤提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

需要投票和董事会推荐

批准该提案需要获得多数票的持有人投赞成票。

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准任命德勤为我们的2024财年独立注册会计师事务所。

3号提案

在咨询的基础上批准我们的高管薪酬

根据《交易法》第14A条，我们为股东提供了就我们的近地天体薪酬进行咨询性、非约束性投票的机会，通常被称为 “按薪投票”。

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住具有适当资格的人才来管理和领导Clene，激励他们发展专业水平，为实现我们的财务目标做出贡献，并最终创造和增长我们的整体企业价值。我们的薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保它们继续实现我们的目标，并使我们的高管薪酬结构与股东的利益保持一致。本次投票的目的不在于解决任何具体的补偿项目或任何特定的近地天体，而是本委托书中所述的我们所有近地天体的总体薪酬。我们鼓励股东阅读本节 “—高管薪酬”以下是有关我们的高管薪酬计划及其目标的详细信息。

我们的董事会和薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划使用适当的结构和健全的薪酬做法，可以有效实现我们的核心目标。因此，我们的董事会和薪酬委员会要求您对以下决议投赞成票：

“决定，公司股东根据第S-K条例第402条，批准向指定执行官支付的薪酬，包括薪酬表和叙述性披露，公司股东将在咨询的基础上批准公司年度股东大会委托书中披露的薪酬。”

由于这是一次咨询投票，因此结果对我们或我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，我们的董事会和薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来决定我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。

需要投票和董事会推荐

该提案需要获得多数票持有者的赞成票才能在咨询基础上予以批准。

董事会一致建议股东在咨询的基础上投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。

4号提案

在咨询的基础上，表明股东就我们的高管薪酬进行咨询投票的首选频率

根据《交易法》第14A条，我们为股东提供了就我们应多久就近地天体薪酬寻求咨询性、非约束性投票（例如本委托书第15页开头的第3号提案）的频率进行咨询性的、非约束性的投票的机会。《交易法》第14A条允许我们的股东至少每六年一次表明我们应该多久就近地天体的薪酬寻求咨询性的、不具约束力的投票，通常被称为 “频率表决” 投票。通过对第4号提案进行投票，股东可以表明他们是否愿意每隔一年、两年或三年就我们的近地天体薪酬进行一次咨询性、不具约束力的投票。

经过仔细考虑，我们的董事会和薪酬委员会确定，每年就我们的近地天体薪酬进行咨询性的、不具约束力的投票是公司最合适的选择，因此，我们的董事会和薪酬委员会建议你每隔一年对咨询进行一次投票，对我们的NEO的薪酬进行不具约束力的投票。在制定建议时，我们的董事会和薪酬委员会认为，年度咨询、不具约束力的投票将使我们的股东能够就我们的高管薪酬计划提供及时、直接的意见，也符合我们与股东进行持续对话的努力。关于高管薪酬咨询性、非约束性投票频率的下一次投票预计将在2030年年度股东大会上举行。

您可以选择一年、两年、三年或弃权的选项，对自己的首选投票频率进行投票。

董事会和薪酬委员会将把获得多数选票的频率选项视为股东的建议。但是，由于此次投票是咨询性的，不具约束力，因此如果没有一个频率期权获得如此多的多数，则获得最多选票的期权将被视为股东建议的频率。我们的董事会和薪酬委员会重视股东在这些投票中表达的意见，即使不具约束力，也会在做出有关NEO薪酬的决定时考虑这些投票的结果。董事会和薪酬委员会可能会决定，与股东批准的期权相比，就NEO的薪酬进行咨询性的、不具约束力的投票符合我们的股东和公司的最大利益。

需要投票和董事会推荐

一年、两年或三年获得多数选票的频率选项将被视为就股东偏爱的近地天体薪酬进行咨询性的、不具约束力的投票频率。但是，由于此次投票是咨询性的，不具约束力，因此如果没有一个频率期权获得如此多的多数，则获得最多选票的期权将被视为股东建议的频率。

董事会一致建议股东将 “一年” 作为股东就我们指定执行官薪酬进行咨询投票的首选频率。

第 5 号提案

批准我们的公司注册证书修正案，以增加普通股的授权数量

董事会一致批准了我们的公司注册证书修正案（“授权增股修正案”），将我们的授权普通股数量（“授权增股提案”）从3亿股增加到600,000,000股（“授权增股提案”），但须经股东批准。董事会尚未批准增加我们的优先股，面值为每股0.0001美元（“优先股”）。

我们的公司注册证书目前授权发行3亿股普通股和1,000,000股优先股。截至2024年4月1日，已发行和流通128,433,721股普通股，未发行任何优先股。此外，截至2023年12月31日的最近一个季度，以下可能具有摊薄作用的股票已在流通：

经授权增股授权的额外普通股，如果以及何时发行，将具有与先前批准的普通股相同的权利和特权。

董事会可以不时出于任何适当的公司目的酌情发行经授权增发的普通股，包括但不限于收购其他业务、筹集额外资金用于我们的业务，包括与发行和行使认股权证、当时已发行股票的分割或分红或与任何员工股票计划或计划相关的资金。除非适用法律或法规要求，否则未来发行的任何授权普通股均可由董事会批准，无需股东采取进一步行动。如果董事会需要尽快采取上述任何行动，以避免在计划发行普通股时寻求股东批准所花费的时间和费用，那么额外普通股的供应将尤为重要，否则可能需要获得此类批准。

尽管董事会只有在需要时或在董事会认为此类发行符合我们的最大利益时才会发行普通股，但除其他外，额外发行普通股可能会对每股收益（如果有）以及我们现有股东的股权和投票权产生稀释作用。

此外，此类额外授权但未发行的普通股的存在可能会阻碍未经请求的企业合并交易，而这种交易本来可能对股东来说是可取的。尽管这可能被认为具有潜在的反收购效应，但拟议增加普通股授权数量并不是由管理层目前认为的任何具体举措或收购威胁所致。董事会认为，为其提供灵活性，可以出于任何正当的业务目的毫不拖延地发行股票，包括作为董事会反对的未经请求的业务合并的替代方案，其好处大于稀释和不鼓励主动提出的业务合并提案可能带来的不利影响，而且为股东提供更大灵活性的优势是谨慎行事，也符合股东的最大利益，这是明智之举，也符合股东的最大利益。

如果第 5 号提案获得批准，董事会计划随后立即向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书（“修正证书”）。修正证书将自特拉华州国务卿提交之日起生效。修正证书的文本可能会进行修改，以纳入特拉华州国务卿办公室可能要求的以及董事会认为必要和可取的修改，以实现计划增加普通股的授权数量。本文件附件A附有预计将在第5号提案获得批准后提交的修正证书副本，此处对修正证书的描述完全参照附件A进行了限定。

除了授权增股提案外，我们还在年会上寻求股东批准反向股票拆分提案（第7号提案）。如果本第5号提案和第7号提案均在年会上获得股东的批准，并且反向股票拆分由我们的董事会实施，那么我们预计将在年会结束后立即向特拉华州国务卿提交《授权股票增加修正案》，随后向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案，比例将由董事会在股东批准的比率范围内确定年度会议。

需要投票和董事会推荐

本提案需要拥有公司股票多数表决权的持有人投赞成票才能批准该提案。

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准我们的公司注册证书修正案，将普通股的授权数量增加到6亿股。

6号提案

批准我们修订后的2020年股票计划的修正案，以增加预留发行的普通股数量

概述

经修订的2020年股票计划取代了我们的2014年股票计划，最初于2020年12月30日获得股东的批准，此前于2023年5月9日进行了修订。经修订的2020年股票计划的目的是吸引和留住以下人员的服务：（i）选定的员工（约67人）、执行官（约6人）以及公司或任何母公司或子公司的董事（约8人），以及（ii）公司或任何母公司或子公司的选定非雇员代理人、顾问、顾问和独立承包商（约10人）。

我们的董事会一致通过了经修订的2020年股票计划的修正案，并将该修正案提交股东批准，该修正案旨在将根据该计划预留发行的普通股数量增加3,000万股（从18,400,000股增加到48,400,000股）。截至2024年4月1日，我们共发行和流通了128,433,721股普通股，根据经修订的2020年股票计划作为股票期权或限制性股票奖励发行了17,596,920股普通股，根据2020年股票计划可供发行的剩余普通股有476,347股。截至2024年4月1日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为0.4199美元。因此，我们的董事会已确定，根据经修订的2020年股票计划，没有足够的普通股可用来支持我们在未来几年的预期薪酬计划。我们的董事会认为，根据经修订的2020年股票计划实施的股权薪酬计划为我们提供了吸引和留住优秀人才以实现业务目标和建立股东价值的资源，从而使我们能够在业内同类公司中保持竞争力。授予期权和其他股票奖励的能力有助于我们激励员工、执行官、董事和顾问，鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。

如果公司股东批准本第6号提案，根据我们的历史惯例和业绩以及薪酬委员会在其独立薪酬顾问和管理层的意见下确定的预期未来计划，我们预计经修订的2020年股票计划下可供发行的普通股数量将足以满足我们长达三年的预期需求。如果公司股东不批准本第6号提案，则当前的2020年经修订的股票计划将继续保持目前的形式，但拟议的3000万股增股将无效，并可能导致我们的薪酬计划严重中断，并将限制我们吸引和保留员工、执行官、董事和顾问服务的能力。

有关经修订的2020年股票计划的信息

燃烧率和悬垂

在设定和向股东推荐经修订的2020年股票计划下需要批准的额外股票数量时，董事会和薪酬委员会考虑了根据经修订的2020年股票计划和2014年股票计划（如适用）授予的股权奖励的历史数量，以及公司前三个财年的三年平均销毁率，如下所示：

我们用来衡量股票计划累积摊薄影响的另一个指标是完全摊薄后的积压（（1）根据我们的2014年股票计划和经修订的2020年股票计划已偿还但尚未行使或结算的股票数量以及（2）经修订的2020年股票计划下可供授予的股票数量除以（1）截至记录日期已发行普通股总额的总和，(2) 根据我们的2014年和经修订的2020年股票计划未偿还的股票奖励的股票数量，但尚未行使或结算，以及（3）根据我们经修订的2020年股票计划可授予的股票数量。截至记录日，我们的全面摊薄余量占全面摊薄后已发行普通股的百分比约为15.4％。如果经修订的2020年股票计划的修正案获得批准，那么截至该日，我们潜在的全面摊薄余量将增加到29.4％，然后将随着时间的推移而下降。

除上述信息外，我们在评估薪酬委员会时根据其独立薪酬顾问和管理层的意见，在确定可接受的目标稀释水平时考虑了以下重要因素：（i）来自相关同行公司的竞争数据，以及（ii）未来潜在的成本节约举措，包括减少薪酬、冻结招聘和/或裁撤某些员工职位。我们的股票计划是持续评估的，薪酬委员会定期与其独立薪酬顾问和管理层进行磋商。

杰出奖项

根据经修订的2020年股票计划，奖励的授予是自由决定的，我们现在无法确定未来向任何特定个人或团体授予的期权或其他奖励的数量或类型。截至2024年4月1日，根据经修订的2020年股票计划授予的奖励如下：

经修订的2020年股票计划的目的

我们修订后的2020年股票计划于2020年12月30日（“生效日期”）获得股东的批准，并于2023年5月9日进行了修订。经修订的2020年股票计划的目的是吸引和保留（i）公司或任何母公司或子公司的选定员工、执行官和董事，以及（ii）公司或任何母公司或子公司的选定非雇员代理人、顾问、顾问和独立承包商的服务。根据经修订的2020年股票计划实施的员工股权薪酬计划将为我们提供吸引和留住优秀人才以实现业务目标和建立股东价值的资源，从而使我们能够在行业同类公司中保持竞争力。授予期权和其他股票奖励的能力将有助于我们激励员工、执行官、董事和顾问，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。

经修订的2020年股票计划的描述

经修订的2020年股票计划下发行的股票将包括我们的普通股，根据经修订的2020年股票计划可能发行的普通股，根据经修订的2020年股票计划可能发行的普通股总数为18,400,000股，所有这些股票均可根据激励性股票期权或经修订的2020年股票计划下的任何其他类型的奖励发行，但须根据下文详述的各种公司行动进行调整。如果根据经修订的2020年股票计划授予的期权或其他奖励到期、终止或取消，则根据经修订的2020年股票计划，受该期权或奖励约束的未发行股票将再次可用。如果根据经修订的2020年股票计划授予的股票被公司没收或按原始成本回购，则激励计划将再次提供按原始成本没收或回购的股票数量。

期权和股票奖励可以在生效日期之后和经修订的2020年股票计划终止之前的任何时间授予。经修订的2020年股票计划将持续有效至（i）生效日期后十年或（ii）经修订的2020年股票计划下可供发行的所有股票均已发行且对股票的所有限制均已失效之时，以较早者为准。我们的董事会可以随时暂停或终止经修订的2020年股票计划，但经修订的2020年股票计划下当时未偿还的期权和股票奖励除外。经修订的2020年股票计划终止后，不得授予任何期权或股票奖励。终止不影响任何未偿还期权或股票奖励、我们回购股票的任何权利或根据经修订的2020年股票计划发行的股票的没收性。

经修订的2020年股票计划由我们的董事会或我们的薪酬委员会管理，董事会可以将任何或所有管理经修订的2020年股票计划的权力授予该委员会。如果授权给我们的薪酬委员会，则经修订的2020年股票计划和本说明中提及董事会的所有内容均指并与薪酬委员会有关，但以下情况除外：（i）董事会另有规定；以及（ii）只有董事会可以修改或终止经修订的2020年股票计划。董事会或薪酬委员会应决定和指定向哪些人发放期权或其他奖励（“领取者”）、此类期权或奖励的数量以及此类期权或奖励的其他条款和条件。根据经修订的2020年股票计划和适用法律的规定，董事会可以通过和修改与经修订的2020年股票计划管理有关的规章制度，提前任何等待期的到期，加快任何行使日期，放弃或修改任何适用于股票的限制，并在董事会认为管理经修订的2020年股票计划方面做出所有必要或可取的决定。董事会对经修订的2020年股票计划和相关协议条款的解释和解释是最终和决定性的。董事会可以在其认为使经修订的2020年股票计划生效的权宜之计的范围内，纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和经修订的2020年股票计划或任何相关协议中的任何不一致之处，董事会应是此类权宜之计的唯一和最终判断者。

根据经修订的2020年股票计划，我们的董事会可以不时单独或组合采取以下行动：（i）授予《美国国税法》第422条所定义的激励性股票期权，（ii）授予激励性股票期权以外的期权；（iii）授予经修订的2020年股票计划中定义的股票奖励。可以向员工、执行官、董事和董事会选定的其他个人发放奖励，前提是只有我们的员工或任何子公司的员工才有资格获得激励性股票期权。董事会将选择获得奖励的个人，并应具体说明对获得奖励的每个人采取的行动。

对于每笔期权授予，董事会将确定受该期权约束的股票数量、行使价格、期权期限、行使期权的时间以及该期权是激励性股票期权还是非法定股票期权。每股行使价将由董事会在授予时确定。行使价将不低于期权授予之日该期权所涵盖普通股公允市场价值的100％（持有我们10％或以上投票权的持有人为110％）。如果股票是公开交易的，则公允市场价值将是授予期权之日前最后一个交易日的普通股的收盘价，或者是董事会真诚规定的普通股的其他价值。在接受者成为经修订的2020年股票计划的记录持有人之日之前，根据经修订的2020年股票计划获得任何期权或其他奖励的接受者均不拥有任何受该期权或奖励约束的普通股的股东权利。

董事会可以根据经修订的2020年股票计划以股票奖励的形式发行股票，以支付董事会决定的任何形式的对价，包括期票和服务，不包括对价或法律可能要求的最低对价。股票奖励应受董事会确定的条款、条件和限制的约束。这些限制可能包括有关可转让性、公司回购和没收已发行股份的限制，以及董事会确定的任何其他限制。受限制的股票奖励可以是限制性股票奖励，即在授予后立即发行股票，如果不满足归属条件则予以没收，也可以是限制性股票单位，在归属条件得到满足后才发行股票。相关的股票奖励协议可能包含董事会要求的任何条款、条件、限制、陈述和保证。自授予限制性股票奖励或类似股票奖励之日起十年到期后，不得根据限制性股票奖励或类似股票奖励发行任何股票。

我们可能会要求股票奖励的任何接受者以现金或支票向我们支付必要的金额，以满足任何适用的联邦、州或地方预扣税要求。如果收款人未能支付所要求的金额，我们可能会根据适用法律从包括工资在内的其他应付给收款人的金额中扣留该金额。经董事会同意，收款人可以通过指示我们从任何待发行的股票中扣留或向我们交付其他普通股来全部或部分履行这一义务；但是，如此预扣或交付的股票数量不得超过按适用于该司法管辖区收入的最高税率计算的向每个司法管辖区缴纳预扣税所需的金额。

如果由于任何股票分割、反向股票拆分、股票组合、以股票形式支付股息、资本重组、重新分类或以其他方式向股东分配普通股而增加或减少或更改为不同数量或种类的股票或其他证券，则董事会将对经修订的2020年股票计划下可供授予的股票数量和种类进行适当调整在规定的所有其他股份金额中在经修订的2020年股票计划中。此外，董事会将对（i）可获得未偿还奖励的股票数量和种类，以及（ii）未偿还期权的每股行使价进行适当调整，以维持收款人在事件发生前后的比例利息。除非董事会另有决定，否则如果出现合并、合并、交换计划、收购财产或股票、拆分、分立、分立、重组或清算，或者我们全部或几乎所有资产的出售、租赁、交换或其他转让（在一笔交易或一系列关联交易中），董事会应自行决定并在结构下尽可能的范围内交易和经修订的2020年股票计划，涉及以下各项未偿还期权和股票奖励经修订的2020年股票计划，选择如何处理期权和奖励。

董事会可以随时在任何方面修改或修改经修订的2020年股票计划；但是，在适用法律或纳斯达克规则要求的范围内，经修订的2020年股票计划的任何修改或修正均须经股东批准。如果变更会对接受者产生不利影响，则未经接受者的书面同意，不得更改已授予的期权或其他奖励。

美国联邦所得税后果

经修订的2020年股票计划下的股票期权授予可能有资格成为《守则》第422条规定的激励性股票期权，也可能是非合格股票期权。通常，参与者在授予股票期权后无需缴纳联邦所得税，公司也不会进行任何扣除。我们的做法是（i）根据《守则》第422条向执行官和员工授予激励性股票期权，每年上限不超过100,000美元，任何超过限额的期权均为非合格股票期权；（ii）向董事和顾问授予非合格股票期权。根据现行税法，如果参与者行使不合格股票期权，则其应纳税所得额将等于行使日普通股的公允市场价值与股票期权行使价之间的差额。我们将有权在企业所得税申报表上获得相应的扣除。只要符合持有所得股票的适用期限（可能适用替代性最低税除外），参与者在行使激励性股票期权时将没有应纳税所得额，并且在行使激励性股票期权时，我们将不会获得任何扣除额。处置通过行使期权收购的股票的参与者的税收待遇取决于股票的持有时间以及股票是通过行使激励性股票期权还是非合格股票期权收购的。如果在适用的持有期满之前处置通过激励性股票期权收购的股票，我们可能有权获得扣除。

对于限制性股票奖励，最初发放奖励时无需缴纳任何税款（除非获得者根据《守则》第83（b）条及时做出选择），但是当奖励不再受到 “重大没收风险”（即归属或可转让）的影响时，该奖励即应纳税。限制措施失效时，按普通税率缴纳所得税，如果股票价值在归属日期之后增加，则在出售股票时按资本利得税率缴纳。同样，对于限制性股票单位，奖励通常在股票归属时应纳税。限制措施失效时，按限制性股票单位的价值按普通税率缴纳所得税，如果股票价值在归属日期之后增加，则在出售股票时按资本利得税率缴纳。

起草经修订的2020年股票计划的目的是避免因奖励的授予、归属或结算而根据《守则》第409A条对任何参与者征税。

股权补偿计划信息

截至2023年12月31日，根据现有股权补偿计划可能发行的普通股数量如下：

修订后的2020年股票计划的修正案

经修订的2020年股票计划修正案的描述

以下是经修订的2020年股票计划的拟议修正案摘要。经修订的2020年股票计划供股东批准载于本委托书的附件B，此处对经修订的2020年股票计划修正案的描述完全参照附件B进行了限定。

新计划福利

由于补助金由薪酬委员会自行决定，目前无法确定根据经修订的2020年股票计划将由任何执行官或雇员获得或分配的福利或金额。

美国证券交易委员会注册

如果第6号提案获得批准，我们打算在2024年中期在S-8表格上提交注册声明，以注册经修订的2020年股票计划中增加的额外股份。

需要投票和董事会推荐

该提案需要获得多数票持有者的赞成票才能批准。

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准我们修订后的2020年股票计划的修正案，该修正案旨在将根据该计划预留发行的普通股数量增加3,000万股。

7号提案

批准我们的公司注册证书修正案，以不低于1比5且不超过1比20的比例进行反向股票分割，确切比率将由董事会自行决定，无需股东进一步批准或授权

概述

董事会认为这是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，并一致批准了我们的公司注册证书（“修正证书”）的修正案，以不低于1比5且不大于1比20的比例进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），最终决定是否进行反向股票拆分，即生效时间反向股票拆分，以及董事会在其中确定的反向股票拆分的确切比例完全自由裁量权，无需股东的进一步批准或授权。如果向特拉华州国务卿提交修正证书，则修正证书将按董事会确定的比率减少普通股的已发行和流通股数量，从而实现反向股票拆分，但不会增加我们普通股的面值。

如果股东批准反向股票拆分，并且董事会实施反向股票拆分，则反向股票拆分将自董事会确定的日期和时间（“生效时间”）起生效，该日期和时间将在修正证书中指定。如果董事会未决定自年会之日起十二个月内实施反向股票拆分，则本第7号提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。

董事会认为，股东采用一系列比率进行反向股票拆分（而不是采用单一比率或一组固定比率）为实现反向股票拆分的目的提供了最大的灵活性，因此符合公司的最大利益。在收到股东采纳后确定比率时，董事会可以考虑以下因素，例如：

尽管股东已采纳反向股票拆分，但董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利，因此，如果董事会自行决定不再需要反向股票拆分来恢复遵守最低出价要求（定义见下文）或不再符合公司的最大利益，则放弃和不提交修正证书。

实施反向股票拆分的拟议修正证书的形式作为本委托书的附件C附后，此处对修正证书的描述完全参照附件C进行了限定。修正证书将包括董事会在股东批准的范围内选择的反向股票拆分比率。修正证书的文本可能会进行修改，以纳入特拉华州国务卿办公室可能要求的以及董事会认为实施反向股票拆分所必要、适当或方便的更改。

通过批准第7号提案，股东将批准修正证书，根据该修正证书，任何数量的已发行股份，介于5至20股之间，都将合并为一股普通股，并授权董事会按照董事会按本文所述方式决定提交修正证书。

我们的所有普通股持有人都将受到反向股票拆分的相应影响。由于反向股票拆分，不会发行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有权获得部分股份的股东将有权获得下文 “— 无部分股份。”每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的比例将与该股东在反向股票拆分之前持有的已发行普通股的百分比相同，但反向股票拆分导致股东获得现金代替部分股票。

反向股票拆分的目的

纳斯达克上市规则

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CLNN”。为了维持在纳斯达克的上市，我们必须满足各种上市标准。正如先前披露的那样，2023年8月1日，我们收到纳斯达克的书面通知，在过去连续30个工作日中，我们普通股的出价收于根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）继续在纳斯达克上市的最低每股1.00美元要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日或直到2024年1月29日才能恢复对最低出价要求的遵守。2024年1月30日，公司收到纳斯达克的通知，尽管根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司尚未恢复遵守最低出价要求，但它有资格再延长180个日历日，或直到2024年7月29日，重新遵守最低出价要求。如果我们在纳斯达克普通股的最低出价在这些截止日期之前没有升值，我们认为反向股票拆分是我们满足最低出价要求标准的最佳选择。在没有其他因素的情况下，反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在纳斯达克继续上市的价格之上。但是，无法保证反向股票拆分后我们会继续遵守最低出价要求。

董事会已经考虑了纳斯达克退市普通股对我们和股东的潜在损害。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们认为它可能有资格在场外市场集团运营的交易商间电子报价和交易系统上进行场外报价。人们普遍认为这些市场的效率不如纳斯达克，也不如纳斯达克那么广泛。在这些市场上出售我们的普通股可能更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟。此外，任何退市都可能导致我们的普通股受美国证券交易委员会颁布的 “便士股” 法规的约束。根据此类法规，除其他外，经纪交易商在出售普通股之前必须遵守披露和特殊适用性决定。如果我们的普通股受到这些监管的约束，我们的普通股的市场价格及其流动性将受到重大不利影响。这些因素可能导致我们普通股的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。此外，退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会严重影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者丧失或对业务发展机会的兴趣。截至2024年4月1日，我们在纳斯达克的普通股收于每股0.4199美元。反向股票拆分如果生效，可能会立即提高我们在纳斯达克的普通股价格，从而降低我们的普通股从纳斯达克退市的风险。

一般投资注意事项

我们认为，反向股票拆分可以使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。我们认为，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法可能会禁止他们投资低价股票，或阻碍个别经纪人向其客户推荐低价股票。此外，由于经纪人对低价股票的佣金通常占股票价格的相对较高的百分比，因此交易成本将占总股票价值的更高百分比，这可能会导致交易量减少和普通股交易价格的波动性增加。许多经纪公司的分析师也不监控交易活动或以其他方式报道低价股票。我们认为，反向股票拆分可以使我们的普通股对许多投资者更具吸引力和成本效益，从而提高我们普通股的流动性。此外，这些因素可能会影响我们通过出售普通股筹集额外资金的能力。

与反向股票拆分相关的风险和潜在缺点

我们的董事会认为，反向股票拆分是提高普通股每股市场价格的潜在有效手段，从而使我们能够恢复和维持对最低出价要求的遵守。但是，反向股票拆分会带来许多风险和潜在的缺点，包括：

反向股票拆分的主要影响

普通的

反向股票拆分将同时适用于所有已发行和流通的普通股。反向股票拆分的主要效果将是根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少普通股的已发行和流通股数量。反向股票拆分将成比例地影响所有普通股持有人，每位股东将持有反向股票拆分后立即发行和流通的普通股的百分比与该股东在反向股票拆分前持有的相同百分比，但下文所述对零股的处理可能导致的非实质性调整除外。根据董事会选择的反向股票拆分比率，至少5股和最多20股现有普通股将合并为一股新的普通股。根据截至记录日已发行和流通的128,433,721股普通股，在不影响零散股处理的情况下，在不生效的情况下，在以1比5或1比20的比率进行反向股票拆分之后，我们将分别拥有约25,686,744股或6,421股已发行和已发行普通股。在1比5和1比20之间选择的任何其他比率都将导致反向股票拆分后的已发行和流通普通股数量在该区间内。

反向股票拆分的影响：（i）不会改变我们普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.0001美元；（ii）不会减少普通股的法定数量，这将导致未发行或流通的授权股票数量大幅增加，因为尽管反向股票拆分不会减少授权股票的数量，但会减少普通股的已发行股数量；以及（iii) 不会像反向拆分后的普通股那样改变我们的普通股条款股票：（A）将拥有相同的投票权、股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现已批准的普通股相同，普通股无权获得先发制人或其他认购权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束，而且（B）将保持全额支付且不可估值。反向股票拆分无意作为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分之后，我们将继续受到《交易法》的定期报告要求的约束。

反向股票拆分将产生额外的未保留普通股的效果。尽管我们目前没有安排或谅解规定在反向股票拆分生效后额外发行普通股，但除了满足公司未偿还认股权证、期权和其他可转换证券的行使所需的股票外，我们将来可以将这些额外的普通股用于各种目的，无需进一步的股东批准，包括：

在我们的董事会选择实施的生效日期之后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会或CUSIP号码，用于识别我们的普通股。我们的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “CLNN”。

此外，如果获得批准和实施，反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。但是，我们的董事会认为，反向股票拆分的好处抵消了这些潜在影响。

注册所有者

直接以其名义向我们的过户代理人Equiniti注册股份的股东被视为这些股份的登记股东或注册所有者。如果实施反向股票拆分，注册所有者无需采取行动即可获得反向拆分后的普通股的全部股份，因为交易将是自动进行的。

受益所有人

持有由经纪商、银行或其他提名人持有股份的股东被视为这些股份的受益所有人。如果实施反向股票拆分，则受益所有人持有的股票将与注册所有者同等对待。经纪商、银行和其他被提名人将被指示对持有我们普通股的受益持有人进行反向股票分割。但是，这些经纪人、银行和其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册所有者不同。强烈建议在这方面有任何疑问的受益所有人联系其经纪人、银行或其他被提名人以获取更多信息。

认证所有者

认证所有者是持有实物股票证书的股东。截至本委托书发布之日，我们的普通股均未以认证形式持有。如果反向股票拆分时有任何登记在册的股东以认证形式持有我们的普通股，我们的过户代理人Equiniti将在生效后向他们发送送文函，其中将包含必要的材料和说明，说明如何向Equiniti交出代表我们普通股的股票证书（如果有），以换取代表反向拆分后普通股适当数量的证书。股东无需支付任何与交换证书有关的费用。我们将承担所有这些费用。

对股票期权、认股权证和其他潜在稀释性证券的影响

如果实施反向股票拆分，则需要根据董事会选择的比率对以下方面进行相应的调整：

对于收购我们普通股的权利，例如股票期权、认股权证或可转换应付票据，这些调整将导致此类权利收购我们普通股所需的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交割的普通股的价值与反向股票拆分之前立即交割的普通股的价值大致相同。

对于根据归属条件获得普通股的权利，例如限制性股票奖励、限制性股票单位或盈利股的权利，这些调整将导致在反向股票拆分之后立即交割的普通股的价值与反向股票拆分之前的普通股价值大致相同。

根据我们的2014年股票计划和经修订的2020年股票计划（如股票期权、限制性股票奖励权、限制性股票单位和盈利股）行使或归属未偿奖励后可发行的普通股数量以及与之相关的行使价（如果有）将根据我们的2014年股票计划和经修订的2020年股票计划（如适用）的条款进行公平调整，其中可能包括将普通股数量四舍五入将存货降至最接近的整股，或以现金支付零星股票。

部分股票

如果实施反向股票拆分，如果股东拥有的普通股数量不能被董事会选择的比率平均分割，我们将不会发行零散股票。股东将获得一定金额的现金（不含利息），以代替任何部分股份，其金额等于：（i）该股东在反向股票拆分之前持有的本来可以兑换成此类零星股的普通股数量乘以（ii）我们在生效日前一交易日纳斯达克普通股的收盘价。反向股票拆分后的部分股权的所有权不会赋予持有人任何表决、分红或其他权利，除非获得上述付款。多达19股（如果我们实施1比20的反向股票拆分）的普通股的持有人将被淘汰，这是因为用现金支付代替了与反向股票拆分相关的任何零碎股的发行。

如果我们的董事会选择实施反向股票拆分，则在反向股票拆分之前拥有少于将在反向股票拆分中合并为一股普通股的普通股整股数量的股东将不再是股东。减少普通股持有人人数的确切人数将取决于董事会选择的具体反向股票拆分比率以及截至反向股票拆分生效之日持有低于该比率的股东人数。

已授权但未发行的股票；潜在的反收购影响

我们的公司注册证书目前授权3亿股普通股。尽管反向股票拆分将减少普通股的已发行和流通股数量，但反向股票拆分不会改变普通股的法定数量或普通股的每股面值。因此，由于普通股的已发行和流通股数量将减少，我们未来可供发行的普通股数量将增加。

此类额外普通股将不时可供发行，用于公司目的，例如发行与筹资交易相关的普通股，也可以在转换或行使认股权证、期权和其他可转换为普通股或可行使的证券时发行。我们认为，额外普通股的可用性将使我们能够灵活地满足业务需求并利用有利机会。例如，在董事会认为可取的情况下，我们可以选择发行普通股以筹集股权，采用额外的员工福利计划或预留额外的普通股用于根据此类计划发行，而无需征得进一步的股东批准，但须遵守特拉华州法律和纳斯达克规则中适用的股东投票要求。如果我们出于上述任何目的增发普通股，则我们当前股东的总所有权权益以及每位此类现有股东的权益将被稀释，甚至可能被大幅削弱。

我们还可以利用有效反向股票拆分后可供发行的额外普通股来反对敌对收购企图，或推迟或阻止控制权变更或管理层变更或撤职，包括任何可能受到大多数股东青睐的交易，或者我们的股东可能获得高于当时市场价格的普通股溢价或以其他方式受益的任何交易。尽管在某些情况下，增加已授权但未发行的普通股占已发行普通股的比例可能会产生反收购效应，但提出反向股票拆分并不是为了应对敌对收购企图或试图获得公司控制权的企图。

会计影响

反向股票拆分不会影响总资产、总负债、股东权益或赤字或额外的实收资本账户。但是，归属于我们普通股的既定资本将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少，额外的实收资本账户将计入申报资本减少的金额。此外，由于我们的已发行普通股将减少，因此每个时期的每股净收益或亏损将追溯增加。

美国联邦所得税后果

以下内容描述了反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项，预计将普遍适用于我们普通股的美国股东（定义见下文）。本描述基于经修订的1986年《美国国税法》的现行条款、美国财政部现行法规以及现行行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化和不同的解释。任何变更，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改变本节中描述的美国联邦所得税对我们或我们的股东的影响。美国国税局没有或将来没有要求美国国税局就反向股票拆分作出任何裁决。

尚未试图评论可能与特定美国股东相关的反向股票拆分的所有美国联邦所得税后果，包括股东：（i）受特殊税收规则约束的证券交易商、经纪人和交易者、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构、免税实体、养老金计划或 “本位货币” 不是美元的持有人；(ii) 作为对冲或作为套期的一部分持有其股份的人对冲、跨界、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何风险降低策略；（iii）合伙企业、S公司或其他直通实体或此类直通实体的投资者；或（iv）不将其股份作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。

此外，以下讨论未涉及根据州、地方和外国税法进行反向股票拆分的税收后果，也没有涉及替代性最低税收的税收后果。讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分不会与任何其他交易整合，也不会以其他方式被视为统一交易的一部分。此外，以下讨论不涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。

就本讨论而言，“美国股东” 是指我们普通股（根据美国证券交易委员会的规则确定）的任何受益所有人，即：（i）美国公民或居民的个人；（ii）在美国或根据美国或其任何州法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体）；（iii) 用于美国联邦所得税目的的收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或 (iv)如果（A）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）根据适用的美国财政部法规，它拥有被视为美国人的有效选择。

建议我们的普通股持有人根据个人情况咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分的美国联邦所得税后果以及根据其他联邦、州、地方和外国税法进行反向股票拆分的后果。

基于上述假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分将被视为免税资本重组。因此，如果采用反向股票拆分：

为了确定我们在此类反向股票拆分中获得的普通股的纳税基础和持有期，在不同时间以不同的价格收购了我们普通股的不同区块的美国股东必须为此类反向股票拆分中交易的每个可识别股票区块分别计算其基准和持有期。

我们的某些股东可能需要在完成反向股票拆分的当年的纳税申报表中附上一份声明，其中包含适用的美国财政部法规中列出的信息。建议我们所有的股东就适用的报告要求咨询自己的税务顾问。

评估或持不同政见者的权利

根据特拉华州通用公司法，股东无权获得与反向股票拆分有关的评估权或持不同政见者的权利。

需要投票和董事会推荐

批准该提案需要有资格就此进行表决的股东的多数票投赞成票。

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准我们的公司注册证书修正案，以不低于1比5且不超过1比20的比例进行反向股票分割，确切比率将由董事会自行决定，无需股东进一步批准或授权。

第8号提案

如有必要，批准年度会议休会，以允许进一步征集代理人并进行投票

如果年会时没有足够的选票批准本委托书中的任何提案，或者在缺乏法定人数的情况下，我们要求股东批准年度会议的一次或多次休会，以便在必要时进一步征集和代理人投票。如果我们的股东批准了第8号提案，我们可以休会年会和年会的任何续会，并利用这段额外的时间来寻求额外的代理人，包括向先前退回了正确执行的代理人的股东征集代理人，他们投票反对批准本委托书中的任何提案。除其他外，对第8号提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的反对批准提案的代理人，因此该提案将被否决，我们也可以在不对批准该提案进行表决的情况下休会，并努力说服这些股份的持有人将其投票改为对该提案的赞成票。此外，如果未达到法定人数，我们可能会寻求延期年会。

我们的董事会认为，如果年会时没有足够的选票批准本委托书中的任何提案，或者在没有法定人数的情况下，能够在必要时将年会延期至一个或多个日期，以便进一步征集和进行代理人投票，以批准本委托书中的任何提案，符合公司和股东的最大利益。

需要投票和董事会推荐

该提案需要获得多数票持有者的赞成票才能批准。

董事会一致建议股东在必要时投票 “赞成” 批准年会休会，以便在年会时没有足够的选票批准任何提案的情况下进一步征集和代理人投票。

公司治理

董事会

概述

我们的董事会监督首席执行官和其他高级管理层每天对Clene的称职和道德运营进行监督，并确保股东的长期利益得到满足。

我们的主要治理文件，包括我们的商业行为和道德准则以及每个常设委员会的章程，可在以下网址查阅 invest.clene.com/ganvern。有关或可通过我们的网站访问的信息不是这些代理招标材料的一部分，不被视为 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，而且，除了我们在附表14A的掩护下提交的信息外，不被视为代理招标材料。

董事会在 2023 年举行了六次会议，2023 年任职的每位董事会成员出席或参与的总数占以下总数的 75% 或更多：(i) 董事会在 2023 年举行的会议总数，以及 (ii) 该成员在 2023 年任职的董事会每个委员会举行的会议总数。

强烈鼓励公司的所有董事参加我们的年度股东大会。其中两位董事出席了我们的2023年年度股东大会。

董事会在风险监督中的作用

董事会广泛参与对与Clene及其业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会定期向董事会报告来完成这项监督。审计委员会代表董事会，定期审查我们的会计、报告和财务惯例，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及我们对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能部门，审计委员会审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细运营绩效评估。

董事会和委员会结构

我们的董事会已将董事人数定为九名。根据我们的章程，我们的董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。每个班级交错三年任期。董事会致力于包容性和多元化，并通过了董事会多元化政策。

我们的每个常设委员会都有经董事会批准的书面章程，明确规定了委员会的角色和职责。我们的总裁兼首席执行官和其他执行官将定期向非执行董事以及审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会汇报，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理控制的持续评估。

董事会认为，不应将规定时间间隔轮换的委员会成员作为一项政策，因为在给定时间点可能有理由延长董事会成员个人的委员会成员资格。

董事会和委员会会议的年度议程项目周期反映了董事会和委员会的要求以及不断变化的业务和法律问题。董事会定期收到来自财务、法律和合规部门、主要业务部门和运营部门的陈述，董事会至少每年审查企业风险。董事会和委员会的年度议程包括审查我们的长期战略计划和定期报告，包括审查这些计划进展情况、新兴和颠覆性技术、潜在收购或投资目标、资本项目、首席执行官和管理层评估以及董事会继任。我们的总裁兼首席执行官和其他执行官将定期向非执行董事以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会汇报，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理控制的持续评估。

董事会下设的委员会

审计委员会

审计委员会由主席莫斯卡女士、雅各博维茨先生和盖伊先生组成。约翰·史蒂文斯博士在2023年期间担任审计委员会成员，直至2023年9月18日辞职。由于史蒂文斯博士的辞职，董事会任命盖伊先生为审计委员会成员。审计委员会在 2023 年举行了四次会议。

根据纳斯达克上市规则，审计委员会的每位成员都符合有关审计委员会成员独立性的额外要求。董事会根据其专业经验和教育，确定莫斯卡女士、雅各博维茨先生和盖伊先生均是《交易法》S K条例第407（d）（5）项定义的 “审计委员会财务专家”。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计。它还协助董事会监督和监测 (i) 我们财务报表的完整性，(ii) 我们对法律和监管要求的遵守情况，(iii) 独立注册会计师事务所的资格和独立性，(iv) 我们的独立审计和独立注册会计师事务所的业绩，以及 (v) 我们面临的与财务报表、法律、监管和其他类似事项相关的主要风险敞口，例如与网络安全相关的风险，以及我们的相关缓解措施努力。此外，审计委员会负责编制我们的委托书中包含的审计委员会报告。它还向董事会提供其监测结果以及委员会可能认为必要的任何其他信息和材料，以使董事会了解需要董事会注意的重大财务事项。

薪酬委员会

薪酬委员会由主席雅各博维茨先生、莫斯卡女士和德赛博士组成。史蒂文斯博士在2023年期间担任薪酬委员会成员，直到2023年9月18日辞职。由于史蒂文斯博士的辞职，董事会任命德赛博士为薪酬委员会成员。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。

除了独立外，薪酬委员会的每位成员都是《交易法》所指的 “非雇员董事”。在 2023 财年的任何时候，薪酬委员会的成员都没有我们的执行官或员工，也没有任何其他时间。我们没有一位执行官担任过任何实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，该实体的执行官曾担任过我们董事会董事或薪酬委员会的成员。

薪酬委员会负责监督我们的薪酬计划并确定执行官的薪酬。薪酬委员会评估我们针对执行官的薪酬和激励计划、政策和计划，并建议制定涉及各种薪酬和员工福利计划的政策。薪酬委员会还负责至少每年评估与我们的薪酬政策相关的风险，并向董事会和审计委员会报告我们的薪酬政策和做法是否造成了合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会还审查向董事支付的在董事会及其委员会任职的薪酬。它就对我们管理团队的成长、发展和深度有重大影响的管理发展问题提供建议，包括审查继任计划。

薪酬委员会审查、批准所有执行官的薪酬，并在适当时向董事会提出建议。薪酬委员会与其独立顾问和董事会的其他独立成员会面，以确定首席执行官的薪酬。此外，薪酬委员会有权向员工、执行官、董事和顾问授予激励和非法定股票期权、限制性股票奖励和其他形式的股票奖励。

为了独立协助薪酬委员会并为其提供建议，薪酬委员会聘请了弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）作为其薪酬顾问。与FW Cook的合作完全由薪酬委员会承担，薪酬委员会有权保留和解雇其使用的任何薪酬顾问或其他顾问。FW Cook与公司或管理层没有任何关系，除非这可能与代表薪酬委员会提供服务有关。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由主席马特林先生、盖伊先生和麦克劳克林博士组成。提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议。

根据纳斯达克上市规则，提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。

提名和公司治理委员会根据董事会批准的资格标准，确定应考虑填补当前或即将出现的董事会空缺的合格人选。它还审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任，并选择或建议董事会为下届年度股东大会选择董事候选人。提名和公司治理委员会还负责确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员加入相应委员会。

提名和公司治理委员会还审查并向董事会推荐适用的公司治理原则。此外，它还监督对董事会和管理团队的评估，并处理董事会不时特别委托给委员会的其他事务。

公司已采取一项政策，强烈不鼓励董事和执行官参与或旨在对冲或抵消公司普通股市值下降的交易。

公司治理政策与实践

我们致力于强有力的公司治理。我们的治理政策和实践包括：

道德行为和强有力的治理

董事独立性

商业行为与道德守则

我们通过了适用于所有董事、执行官和员工的商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。商业行为准则可在我们的网站上查阅。我们的商业行为准则是 “道德守则”，定义见第S-K条例第406（b）项。我们将在我们的网站上对道德准则条款的修改或豁免进行任何法律要求的披露。

关联人政策

我们通过了一项书面政策，规定不允许我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别有表决权证券超过5％的受益所有人、上述任何人的直系亲属以及雇用上述任何人或担任普通合伙人或委托人或担任类似职位或该人拥有5％或以上的受益所有权权益的任何公司、公司或其他实体在没有以下条件的情况下与我们进行关联方交易提名和公司治理委员会及审计委员会的批准，但下述例外情况除外。

关联人交易通常是指我们和任何关联人是、曾经或将要参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何日历年内超过120,000美元。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。

我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。此外，根据行为准则，员工、执行官和董事有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的提名和公司治理委员会和审计委员会必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背我们和股东的最大利益，正如我们的提名和公司治理委员会及审计委员会在真诚行使自由裁量权时所决定的那样。

我们的审计委员会已确定，某些交易不需要审计委员会的批准，包括执行官的某些雇用安排和董事薪酬。

薪酬委员会联锁和内部参与

在 2023 财年的任何时候，薪酬委员会的成员都没有我们的执行官或员工，也没有任何其他时间。我们没有一位执行官担任过任何实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，该实体的执行官曾担任董事会董事或薪酬委员会成员。

高管薪酬

导言

Clene的高管薪酬计划旨在吸引和留住具有适当资格的人才来管理和领导Clene，激励他们的专业发展，为实现我们的财务目标做出贡献，并最终创造和增长我们的整体企业价值。Clene 的 2023 年近地天体如下：

罗伯特·埃瑟灵顿。 有关埃瑟灵顿先生的传记，请参阅 “第1号提案——董事选举——有关董事会和董事候选人的信息。”

马克·莫滕森 Mortenson 先生是我们的联合创始人，自 2013 年起担任我们的首席科学官。他是电晶化学平台的共同发明者，该平台是为生产我们的新型清洁表面纳米技术（“CSN”）而开发的^®”）疗法，以及其他30项美国专利和数百项相应外国专利的发明人或共同发明人。在加入 Clene 之前，Mortenson 先生曾在一家拥有 300 多名员工的先进材料公司担任研究、开发和制造首席运营官。除了专业经验外，莫滕森先生还是前首席专利顾问，负责美国和44个国外的大约5,500项专利和专利申请。Mortenson 先生拥有阿尔弗雷德大学的物理学学士学位和陶瓷工程学士学位、宾夕法尼亚州立大学的材料科学硕士学位和乔治华盛顿大学的法学博士学位。

摩根 R. 布朗。 布朗先生自2022年2月起担任克伦的首席财务官。他曾在四家上市的生命科学公司担任行政财务职务，其中包括三家担任首席财务官，并曾担任一家私人控股临床研究机构的首席财务官。在加入Clene之前，自2013年起，他担任总部位于犹他州盐湖城的Lipocine, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。此前，他曾在Innovus Pharmicals和World Heart Corporation担任执行副总裁兼首席财务官。布朗先生还曾担任Lifetree Clinical Research的首席财务官兼高级副总裁以及NPS Pharmicals的副总裁、财务和财务主管。他的职业生涯始于毕马威会计师事务所，在那里他升任高级审计经理，之后前往担任各种医疗保健高管职位。Brown 先生是犹他州的注册会计师，拥有犹他大学工商管理硕士学位和犹他州立大学会计学学士学位。布朗先生曾在众多专业组织的董事会任职。

就业安排

雇佣协议

罗伯特·埃瑟灵顿。 埃瑟灵顿先生是2022年2月1日与克莱恩签订的雇佣协议（“埃瑟灵顿协议”）的当事方，该协议规定每年的基本工资为56万美元（可根据我们确定的定期调整），根据董事会或薪酬委员会每年确定的绩效目标的实现情况，年度激励奖金定为其基本工资的50％，参与克莱恩福利计划的资格和带薪休假。如果克莱恩以 “原因” 以外的原因终止雇用或出于 “正当理由” 终止雇用，埃瑟灵顿先生也有权获得某些遣散费。请参阅 “— 遣散费安排” 以获取更多详细信息。埃瑟灵顿先生的基本工资最近一次调整为2023年6月的629,160美元。

马克·莫滕森 莫滕森先生是2014年8月1日与克莱恩签订的执行官信函协议的当事方，该协议规定每年的基本工资为44.2万美元（根据我们的员工薪酬政策定期进行调整），年度奖金，目标支出为其基本工资的40％，以及参与克莱恩福利计划和带薪休假的资格。莫滕森先生的基本工资最近一次调整为2023年6月的496,480美元。

摩根 R. 布朗。 布朗先生是2022年2月1日与克莱恩签订的雇佣协议（“布朗协议”）的当事方，该协议规定每年的基本工资为37.5万美元（可根据我们确定的定期调整），根据董事会或薪酬委员会每年确定的绩效目标的实现情况，年度激励奖金定为其基本工资的40％，参与克莱恩福利计划的资格和带薪休假。在克伦因非 “原因” 而终止雇用或因 “正当理由” 解雇时，布朗先生还有权获得某些遣散费。请参阅 “— 遣散费安排” 以获取更多详细信息。布朗先生的基本工资最近一次调整为2023年6月的401,250美元。

长期激励补偿

经修订的2020年股票计划规定向员工、执行官、董事和顾问授予激励性和非法定股票期权、限制性股票单位和其他形式的股票奖励。根据经修订的2020年股票计划未行使而到期、终止、交出或取消的期权约束的股票将可用于未来发放奖励。此外，参与者向Clene投标以行使奖励的普通股期权将重新添加到经修订的2020年股票计划的期权池中，以增加可用于授予未来奖励的普通股数量。行使价格、归属期限和其他限制由董事会自行决定，但每股期权的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。除非董事会设定了较短的期限，否则根据经修订的2020年股票计划授予的股票期权在授予之日起十年后到期。授予员工、执行官、董事会成员和顾问的股票期权通常可以在四年内行使。经修订的2020年股票计划的目的是使管理层的利益与股东的利益保持一致。

遣散费安排

罗伯特·埃瑟灵顿。 根据埃瑟灵顿协议，埃瑟灵顿先生的聘用是随意的，公司或埃瑟灵顿先生可以随时以任何理由或无理由终止雇用。如果埃瑟灵顿先生因故被公司解雇或无正当理由辞职（定义见埃瑟灵顿协议，如下所述），则埃瑟灵顿先生将有权（i）在解雇之日之前获得的基本工资；（ii）应付的费用报销；（iii）在解雇日期之前获得的奖金；（iv）在终止日期之前获得的应计和未使用休假福利的一次性现金；（v）向其支付的款项根据任何员工福利或薪酬计划或计划，他有权获得的款项；以及（vi）他有权获得的款项根据公司、其关联公司与埃瑟灵顿先生之间的任何其他书面协议（（i）至（vi）中的金额为 “终止金额”），有权获得资格。如果他无故被解雇或因正当理由辞职，埃瑟灵顿先生将有权获得解雇补助金。在执行和遵守释放协议的前提下，埃瑟灵顿先生还有权（i）自终止之日起基本工资的一倍；（ii）相当于基本工资相似时期内本应获得的实际奖金的100％的奖金；（iii）加速所有未偿还和未投资的股票期权和限制性股票奖励；（iv）公司在特定时期内偿还的COBRA保险（（i）至（iv）中的金额为 “额外终止金额”）。如果他在控制权变更前的30天内或在控制权变更后的12个月内无故被解雇或因正当理由辞职（定义见埃瑟灵顿协议，如下所述），则埃瑟灵顿先生将有权获得解雇金额和额外解雇金额，但根据额外解雇金额，他将获得基本工资和目标奖金的两倍。

摩根 R. 布朗。 根据布朗协议，布朗先生的聘用是随意的，公司或布朗先生可以随时以任何理由或无理由终止对布朗先生的聘用。如果他因故被公司解雇或无正当理由辞职（两者均在《布朗协议》中定义），则布朗先生将有权获得解雇金额。如果他无故被解雇或因正当理由辞职，布朗先生将有权获得解雇金额，在他执行和遵守解雇协议的前提下，布朗先生还有权获得额外的解雇金额。如果他在控制权变更前30天内或在控制权变更后的12个月内无故被解雇或因正当理由辞职，则布朗将有权获得解雇金额和额外解雇金额，但根据额外解雇金额，他将获得基本工资和目标奖金的两倍。

《埃瑟灵顿协议》和《布朗协议》一般规定，“原因” 是指以下任何事件的发生：(i) 在以下情况下，故意不能、无视或拒绝实质性履行董事会或总裁（视情况而定）的合法指示：(A) 公司就据称构成原因的情况发出书面通知，该通知应描述此类情况；(B) 高管未能补救此类情况在收到书面证明后 30 天内出现病情（如果可治愈）通知；(ii) 任何对公司业务或声誉造成重大损害（无论是经济还是其他方面）的严重过失行为，或任何旨在造成此类物质损害的故意行为，但 (A) 与执行高管权利有关的任何行为或 (B) 法律要求或根据政府或监管机构的传票或要求作出的行为除外；(iii) 对任何重罪的定罪涉及道德败坏的赔偿（包括进入道德败坏） 没有竞争者抗辩)；(iv) 在公司进行合理和真诚的调查后，确定参与了法律禁止的对公司具有实质性和损害性影响的歧视行为；(v) 故意挪用或侵吞公司或其关联公司的大量财产（无论是否为轻罪或重罪）；或（vi）严重违反雇佣协议和/或高管的实质性违反的专有信息和发明协议对公司产生了实质性和损害性影响；但是，前提是根据本定义，只有在以下情况下，任何此类解雇才应被视为有正当理由：（A）公司就据称构成原因的状况发出书面通知，该通知应描述该条件；以及（B）高管未能在收到书面通知后的30天内纠正此类情况（如果可以治愈）。

埃瑟灵顿协议和布朗协议通常规定，“正当理由” 是指未经事先书面同意的以下任何事件：（i）公司对基本工资的任何降低，但是，如果这种减少与全公司高管薪酬的减少有关，则此类削减不构成正当理由；（ii）公司（或其任何关联公司）严重违反与公司签订的协议或任何其他书面协议或任何其他书面协议其关联公司；(iii) 关税、所有权的重大不利变化、权限、责任或报告关系，此类决定是参照不时增加（但不减少）的高管职责、头衔、权力、责任或报告关系等作出的；（iv）公司或任何关联公司未能支付拖欠高管的任何款项；（v）公司未能获得公司任何继任者的协议以承担和同意履行该协议方式和程度与公司相同如果没有继任，则必须履行职责，除非这种假设是根据法律规定发生的；(vi) 将高管的主要工作地点迁至目前所在地超过50英里或要求每年出差超过50晚；(vii) 奖金资格的任何降低；或 (viii) 职责分配与高管在公司的立场严重不一致；但是，任何此类解雇都只能是根据本定义，在以下情况下被视为有正当理由：（1）行政部门给出公司书面通知其打算出于正当理由解雇；在高管得知导致正当理由的条件后的30天内；该通知应描述此类情况；（2）公司未能在收到书面通知后的30天内（“补救期”）纠正此类情况；（3）高管在纠正期结束后的30天内自愿终止其工作。

埃瑟灵顿协议和布朗协议将 “控制权变更” 定义为公司或其股东多数权益参与的合并、合并、交换计划、收购财产或股票、拆分、分割、重组或清算，或对公司全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、交换或其他转让（在一笔交易或一系列关联交易中）（公司及其资产的大部分实益所有权不变的事件除外）。

401 (k) 退休计划

Clene的401（k）计划旨在为所有符合条件的员工提供退休金。401（k）计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。我们的NEO可以选择在与所有其他员工相同的基础上参与401（k）计划。我们会将参与员工的延期缴款的100％与年度薪酬的3％相匹配，每年仅限4500美元的配套缴款。

终止或控制权变更后的潜在付款

请参阅 “— 遣散费安排.”

2023 年采取的补偿行动

2023年4月，所有Clene员工（不包括执行官）都获得了市场调整加薪，有效期可追溯至2023年1月1日；同时，执行官获得了一次性现金补助，因为作为我们仍在进行的成本节约计划的一部分，执行官的基本工资在2022年9月减少了25％。2023年6月，执行官薪酬的基本薪酬恢复到2022年9月下调之前的基准水平，同时向所有执行官提供了额外的市场调整上调。此外，在2023年6月，向包括执行官在内的Clene员工支付了奖金。

薪酬表摘要 — 2023

下表提供了有关在下列年份中向Clene的近地天体发放、获得或支付的补偿的汇总信息：

我们不会在重大非公开信息发布之前发放股权奖励，也不会根据股权奖励的授予日期来安排重大非公开信息的发布时间。

2023财年年末的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日的Clene近地天体未偿股权奖励的信息：

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项，我们需要披露某些信息，说明实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）与其他NEO的薪酬与公司的某些业绩衡量标准之间的关系。本节中包含的披露由美国证券交易委员会规定，不一定反映我们的高管实际实现的价值，也不一定与公司或薪酬委员会对公司业绩与高管薪酬之间联系的看法一致。绩效衡量标准不是薪酬委员会在设定高管薪酬时使用的衡量标准。

描述实际支付的薪酬与绩效之间的关系

我们在高管薪酬计划中不使用股东总回报率作为绩效衡量标准。但是，如 “—就业安排，” 我们的执行官有资格获得的部分薪酬包括基于绩效的年度现金奖励，这些奖金旨在根据董事会确定的年度成就为我们的执行官提供适当的激励。此外，我们认为股权薪酬是我们高管薪酬不可分割的一部分，但与公司业绩有关，尽管与股东总回报率没有直接关系，因为只有当我们普通股的市场价格上涨以及执行官在归属期内继续工作，从而使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，股东的利益时，股权薪酬才能提供价值。

由于我们作为临床阶段制药公司的地位，我们目前没有有意义的收入来源，因此我们不将净亏损视为高管薪酬计划的绩效指标。我们的净亏损主要由研发以及一般和管理活动的支出所驱动。

下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬、实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬与我们在最近结束的两个财政年度的股东总回报率之间的关系。

下图显示了实际支付给专业雇主组织的薪酬、实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬与我们在最近两个财政年度的净亏损之间的关系。

董事薪酬

董事薪酬表 — 2023

下表列出了非近地天体董事在2023年获得的薪酬。

董事薪酬政策

我们的董事薪酬政策于2021年4月16日获得批准，概述如下。

年度董事会服务

根据我们的董事薪酬政策，每位先前任职至少六个月的非雇员董事将在年度股东大会上获得30,000股普通股的股票期权补助。所有这些期权均可分12个月等额分期行使，并应在董事薪酬政策中规定的合并、合并或其他交易或下次年度股东大会上以较早者为准；行使价等于授予之日普通股的收盘价。

季度董事会和委员会服务

董事薪酬政策还规定，通过确定期权授予的Black-Scholes价值来计算的多股股票的董事会和委员会服务的季度预付金，如下所述。所有此类期权在获得授予后均可完全行使，其行使价等于授予之日普通股的收盘价。

选举新董事

董事薪酬政策还规定，为新任命或当选的董事提供45,000股普通股的股票期权补助。所有这些期权均可按月等额分期36次行使，行使价等于授予之日普通股的收盘价。

某些关系和关联方交易

以下是我们自2023年1月1日以来参与的交易，其中涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的12万美元或总资产平均值的百分之一，并且我们的任何执行官、董事或任何类别有表决权证券超过5％的持有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的材料利息。

许可和供应协议

2018年8月，我们签订了许可协议（“许可协议”）和独家供应协议（“供应协议”），同时由4Life Research LLC（“4Life”）投资我们前身的C系列优先股和认股权证。

我们目前以非独家方式向4Life提供含水锌银离子膳食（矿物质）补充剂，由4Life以商品名Zinc Factor™ 出售；以及独家提供一种含有极低浓度金纳米颗粒的水性金膳食（矿物）补充剂，由4Life以商品名Gold Factor™ 出售，并收取特许权使用费。在截至2023年12月31日的年度中，根据许可协议，我们获得了20万美元的特许权使用费收入，根据供应协议销售的产品总额为50万美元。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了有关我们普通股受益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。因此，在2024年4月1日起60天内可行使的所有受期权或认股权证约束的普通股均被视为已发行且由此类期权或认股权证的持有人实益拥有，以计算持有人的受益所有权。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为未偿还和实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

公司的所有权百分比基于截至2024年4月1日已发行和流通的128,433,721股普通股。

审计委员会报告

以下是审计委员会关于Clene Inc.截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表的报告。

审计委员会的目的是协助董事会履行其监督我们的会计和财务报告、内部控制和审计职能的职责。《审计委员会章程》更详细地描述了审计委员会的全部职责，可在我们的网站上查阅 invest.clene.com/ganvern。根据适用的纳斯达克股票市场标准的定义，审计委员会完全由独立董事组成。

管理层对我们的内部控制和财务报告流程负责。德勤会计师事务所（“德勤”）是我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准，对我们的合并财务报表进行独立审计，并发布有关报告。委员会的责任是监测这些进程。

在监督我们的财务报告流程的过程中，审计委员会：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

其他业务

我们知道在年会上没有其他事项可以提交股东表决。如果任何其他事项已适当地提交年会或其任何休会，则所附委托书中提名的人士打算根据其判断对所代表的股票进行投票。对于未来的年会，为了让任何股东提名候选人或提交在给定的年会上就其他事务采取行动的提案，他或她必须按照我们修订和重述的章程规定的形式及时向我们的公司秘书提供书面通知，如下所述”关于年会和投票的问题与解答——明年年会的股东提案和董事提名何时到期？”

附件 A

修订证书的格式

至经修订和重述的第四份

公司注册证书

的

CLENE INC.

（根据该法第 242 和 245 条

特拉华州通用公司法）

Clene Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）的规定组建和存在的公司，特此证明如下：

1。该公司的名称为 Clene Inc。该公司最初于 2020 年 8 月 12 日根据《通用公司法》注册成立，名为切尔西环球公司。

2。该公司的董事会正式通过了决议，提议修改该公司的第四次修订和重述的公司注册证书，宣布该修正是可取的，符合该公司及其股东的最大利益，并授权该公司的有关官员征得股东的同意，其中载有拟议修正案的决议如下。

决定修订并重申第4.1节，对本公司第四次修订和重述的公司注册证书进行修订，其全文如下：

“第 4.1 节大写。公司获准发行的所有类别股票的总数为6.01亿股，包括（i）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），以及（ii）600,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定如何，只要公司股票的多数表决权持有人投赞成票，普通股或优先股的法定股数目可以增加或减少（但不得低于当时已发行的此类股票或系列的股票数量），并且任何普通股或优先股的持有人不投票因此，必须按类别单独投票，除非任何此类持有人投票根据本公司注册证书或与任何系列优先股相关的任何指定证书，均为必填项。本公司注册证书的提交应在Clene Nanomedicine, Inc.、Fortis Advisors LLC、托特纳姆热刺收购I有限公司、该公司（前身为切尔西环球公司）和Creative Worldwide Inc.之间签订的截至2020年9月1日的某份合并协议所设想的交易的截止日期提交。”

3.本第四次修订和重述的公司注册证书修正证书已于2024年5月29日在其年度股东大会上获得股东批准，并由公司的授权高管根据《通用公司法》第103条正式签署。

4。本第四次修订和重述的公司注册证书修正证书是根据《通用公司法》第242和245条正式通过的，它修订了该公司经修订和重述的公司注册证书的规定。

本经修订和重述的公司注册证书的修订证书由本公司的正式授权官员签署，以昭信守 [___]当天 [_________], 2024.

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附件 B

CLENE INC.

修订后的2020年股票计划

1。目的。本经修订的2020年股票计划（”计划”）是为了支持特拉华州的一家公司 Clene Inc.（”公司”），以吸引和保留（i）公司或公司任何母公司或子公司的选定员工、高级管理人员和董事，以及（ii）公司或公司任何母公司或子公司的选定非雇员代理人、顾问、顾问和独立承包商的服务。就本计划而言，如果某人受雇于任何实体或为公司服务，则该人被视为受雇于公司或为公司服务（”雇主”）即公司或公司的母公司或子公司。

2。股票受计划约束。根据下文和第8节的规定进行调整，根据本计划发行的股票应由公司的普通股组成（”普通股”），根据本计划可能发行的普通股总数为四千八百万四十万股（48,400,000）股，所有这些股票均可根据激励性股票期权或本计划下的任何其他类型的奖励发行。如果根据本计划授予的期权或其他奖励到期、终止或取消，则受该期权或奖励约束的未发行股票将再次根据本计划提供。如果根据本计划授予的股份被公司没收或按原始成本回购，则本计划将再次提供按原始成本没收或回购的股份数量。

3.计划的生效日期和期限。

3.1 生效日期。该计划已由公司董事会通过（”董事会”）并于 2020 年 12 月 28 日生效（”生效日期”）。该计划于2020年12月30日获得公司股东的批准。第 7 条规定的期权和股票奖励（”股票奖励”）可以在生效日期之后和本计划终止之前的任何时间授予。董事会于2023年3月27日通过了一项计划修正案，该修正案旨在增加根据该计划可能发行的普通股总数，并于2023年5月9日获得公司股东的批准。该计划的第二项修正案旨在增加根据该计划可能发行的普通股总数，该修正于2024年4月__日获得董事会通过，并于2024年5月__日获得公司股东的批准。

3.2 持续时间。本计划将持续有效至 (i) 生效日期后10年之日或 (ii) 本计划下所有可供发行的股票均已发行且对股票的所有限制均已失效之时以较早者为准。董事会可以随时暂停或终止本计划，但计划下当时未偿还的期权股票奖励除外。本计划终止后，本计划不得授予任何期权或股票奖励。终止不应影响任何未偿还的奖励、公司回购股票的任何权利或根据本计划发行的股份的没收性。

4。行政。

4.1 董事会。该计划应由董事会管理，董事会应决定和指定向其发放奖励的个人（”收件人”）、奖励金额以及奖励的其他条款和条件。在遵守本计划规定的前提下，董事会可通过和修改与本计划管理有关的规章制度，提前任何等待期到期，加快行使日期，放弃或修改任何适用于股票的限制（法律规定的限制除外），并根据董事会的判断，做出管理本计划所必要或理想的所有其他决定。董事会对本计划和相关协议条款的解释和解释是最终和决定性的。董事会可以在其认为使本计划生效的权宜之计的方式和范围内纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划或任何相关协议中的任何不一致之处，董事会应是这种权宜之计的唯一和最终判断者。

4.2 委员会。董事会可以委托董事会的任何委员会（”委员会”）本计划的任何或所有管理权限。如果将权力下放给委员会，则本计划中所有提及董事会的内容均指并与委员会有关，但以下情况除外：（i）董事会另有规定，以及（ii）只有董事会可以按照第3节和第9节的规定修改或终止本计划。

5。奖励类型，资格。董事会可不时根据本计划单独或组合采取以下行动：（i）授予激励性股票期权（”激励性股票期权”），定义见经修订的1986年《美国国税法》第422条（”代码”)，如第 6.1 节和第 6.2 节所规定；(ii) 授予激励性股票期权以外的期权 (”非法定股票期权”) 如第 6.1 节所规定；以及 (iii) 按照第 7 节的规定发放股票奖励。可以向员工（包括高管或董事员工）以及董事会选择的第1节所述的其他个人发放奖励；但是，只有公司或公司任何母公司或子公司（定义见本守则）的员工才有资格获得本计划下的激励性股票期权。董事会应选择获得奖励的个人，并应具体说明对获得奖励的每个人采取的行动。

6。期权补助。

6.1 与期权有关的一般规则.

6.1-1 补助条款。董事会可以根据本计划授予期权。对于每笔期权授予，董事会应确定受期权约束的股票数量、行使价格、期权期限、行使期权的时间以及该期权是激励性股票期权还是非法定股票期权。

6.1-2 行使价。每股行使价应由董事会在授予时确定。除第6.2-2节另有规定外，行使价不得低于期权授予之日期权所涵盖普通股公允市场价值的100％。如果股票是公开交易的，则公允市场价值应为授予期权之日前最后一个交易日的普通股的收盘价，或董事会规定的其他普通股价值。

6.1-3 行使期权。除非第6.1-6节另有规定或由董事会决定，否则不得行使本计划授予的任何期权，除非在行使时接受者受雇于公司或为公司服务，并且自期权授予之日起一直受雇或提供此类服务。除第6.1-6节和第8节另有规定外，本计划授予的期权可以在每份期权规定的期限内不时按董事会规定的金额和时间行使，前提是不得行使部分股份的期权。

6.1-4 不可转让性。根据本计划条款授予的每份期权 (i) 接受者不可转让和不可转让，无论是自愿还是依法行使，除非根据遗嘱或受益人去世时居住地的州或国家的血统和分配法；(ii) 在接受者的一生中，只能由接受者行使；但是，前提是董事会可以允许非法定股票期权可通过礼物或家庭关系令转让给收款人的家庭成员。就上述但书而言，“一词家庭成员” 包括任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，包括收养关系、与收款人共享家庭的任何人（租户或员工除外）、这些人拥有50％以上受益权益的信托、基金会这些人（或收款人）控制资产的管理，以及这些人（或收款人）拥有更多资产的任何其他实体超过投票权益的50％。

6.1-5 期权期限。在遵守第6.1-3节、第6.1-6节和第6.2-2节的前提下，根据本计划授予的期权应在董事会规定的期限内继续有效，但根据其条款，自授予之日起10年到期后，任何期权都不可行使。

6.1-6 终止雇用或服务。

(a) 一般规则。除非董事会另有决定，否则如果接受者因完全残疾（如第 6.1-6 (b) 节所规定）、死亡（如第 6.1-6 (c) 节所规定）或原因（如第 6.1-6 (d) 节所规定）以外的任何原因终止，则该接受者的期权可以在期权到期日之前或三个月后到期日的任何时间行使终止日期，以较短的期限为准，但前提是接受者在该日期有权行使期权且仅限于该日有权行使期权终止；但是，董事会不得根据本第 6.1-6 (a) 节规定终止后的行使期，该期限在 (i) 终止之日后 30 天到期，或 (ii) 期权到期日之前，以较早者为准。

(b) 因完全残疾而解雇。除非董事会另有决定，否则如果收款人在公司的工作或服务因完全残疾而终止，则该接受者的期权可以在期权到期日之前的任何时候或终止之日后一年的日期之前行使，以较短的期限为准，但前提是接受者在终止之日有权行使期权；但是，前提是董事会不得根据本第 6.1 节规定解雇后的活动期限-6 (b) 在 (i) 终止之日后六个月到期，或 (ii) 期权到期日之前结束，以较早者为准。这个词”完全残疾” 是指医学上可确定的心理或身体损伤，该损伤预计会导致死亡，或者已经持续或预计将持续一年或更长时间，并且导致收款人无法履行雇主雇员、董事、高级管理人员或顾问的职责，也无法从事任何实质性的有报酬的活动。

(c) 因死亡而解雇。除非董事会另有决定，否则如果收款人在受雇于公司或向公司提供服务期间死亡，则该收款人的期权可以在期权到期日之前的任何时候或去世之日后一年之前（以较短的期限为准）行使，但前提是接受者在去世之日有权行使期权，并且只能由受让人享有权利的人行使选择权应遵循接收者的意愿或血统和分配法收款人去世时居住的州或国家；但是，董事会不得根据本第 6.1-6 (c) 节规定终止后的行使期，该期限在 (i) 终止之日后六个月到期，或 (ii) 期权到期日之前结束，以较早者为准。

(d) 因故解雇。除非董事会另有决定，否则如果公司因故终止接受者在公司的雇用或服务，则该接收者的选择权应立即终止并停止行使，无论其任何部分以前是否可以行使。除非董事会另有决定，否则该术语”原因” 指收件人（i）故意不履行或拒绝履行收件人的职责，（ii）与履行收款人职责有关的重大过失或故意不当行为，或（iii）犯下涉及不诚实、违反信任或对任何人造成身体或情感伤害的犯罪。

(e) 故意不当行为。除非董事会另有决定，否则如果收款人从事任何与收款人履行职责有关的故意不当行为，包括但不限于未经授权披露公司的任何机密或专有信息或违反与公司的任何协议，则期权应立即终止并停止行使。如果董事会在任何时候确定收款人在行使期权之前有故意的不当行为，则公司可以选择通过向收款人退还行使时支付的所有对价来取消该期权的行使，然后收款人应向公司交出代表该行使中获得的股票的股票证书，以供注销。

(f) 修改适用于终止的行使期。董事会可以随时将三个月和一年的行使期延长任意长度，但不得超过期权的原始到期日。董事会可以随时增加可行使的期权部分，但须遵守董事会确定的条款和条件。

(g) 未能行使期权。如果任何已故收款人或任何终止雇用或服务的接收人的期权未在适用期限内行使，则根据该期权购买股票的所有其他权利均应终止和终止。

(h) 请假。雇主批准的休假或因疾病或残疾而缺勤不应被视为终止或中断雇用或服务。除非董事会另有决定，否则期权的归属应在医疗假、探亲假或军事休假期间继续进行，无论是带薪还是无薪休假，期权的归属应在任何其他无薪休假期间暂停。

6.1-7 购买股票。

(a) 行使通知。除非董事会另有决定，否则只有在公司收到收款人关于购买股票的具有约束力的承诺的通知后，才能根据本计划授予的期权收购股份，具体说明收款人希望在该期权下购买的股票数量以及接受者同意完成交易的日期，以及在需要遵守1933年《证券法》（“”《证券法》”），其中载有一项陈述，表明收款人的意图是收购股票进行投资，而不是为了分配。如果普通股公开交易，则行使通知可能包括不可撤销地指示公司指定经纪公司（使用公司规定的表格）出售部分或全部已购买的股票，并将部分或全部出售收益交付给公司，以支付行使价和任何所需的预扣税。

(b) 付款。除非董事会另有决定，否则在根据期权行使完成股票购买的指定日期或之前，收款人必须以现金或支票向公司支付这些股票的全部购买价格，或者经董事会同意，全部或部分以公允市场价值计价的普通股、限制性股票或其他或有奖励向公司支付这些股票的全部购买价格、以股票或现金、期票和其他形式计价的或有奖励考虑。为支付收购价格而提供的普通股的公允市场价值应为普通股付款之日前最后一个交易日的普通股的收盘价，如果普通股已公开交易，则为承诺支付之日前最后一个交易日的普通股的收盘价，或董事会规定的其他普通股价值。在全额支付股份（包括所有预扣税款项）之前，不得发行任何股票。经董事会同意，收款人可以要求公司自动申请行使部分股票期权（即使尚未发行股票证书）时获得的股份，以满足期权其他部分的收购价格。

(c) 预扣税。每位行使期权的收款人在收到应付金额（如果有）的通知后，应立即以现金或支票向公司支付满足任何适用的联邦、州和地方税收预扣要求所需的金额。如果在证书交付前存入的任何金额之外还需要额外预扣款（由于行使期权或处置行使期权而获得的股份），则收款人应按要求以现金或支票向公司支付该金额。如果收款人未能支付所要求的金额，公司或雇主可以根据适用法律从包括工资在内的其他应付给收款人的金额中扣留该金额。经董事会同意，收款人可以通过指示公司预扣行使时发行的股票或向公司交付其他普通股来全部或部分履行这一义务；但是，如此预扣或交付的股票数量不得超过按适用于该司法管辖区收入的最高税率计算的向每个司法管辖区缴纳预扣税所需的金额。

(d) 减少预留股份。行使期权后，根据本计划预留发行的股票数量应减少行使期权时发行的股票数量，减去为支付行使价而交出或为履行预扣义务而扣留或交付的股票数量（如果有）。

6.1-8 对非豁免雇员的补助金的限制。除非董事会另有决定，否则如果公司或公司的任何母公司或子公司的员工是非豁免员工，则受《公平劳动标准法》第7条的加班补偿条款约束（”FLSA”），授予该员工的任何期权必须在授予之日起至少六个月后才能行使；但是，如果员工死亡、残疾或退休，公司所有权发生变化，或者在法规允许的其他情况下，这一六个月的行使权限制将停止适用，所有这些都在《FLSA》第7（e）（8）（B）条中规定。

6.2 激励性股票期权。激励性股票期权应受以下附加条款和条件的约束：

6.2-1 补助金金额的限制。如果员工在任何日历年内首次可行使根据本计划（以及《守则》第424（e）和424（f）小节定义的公司或其母公司或子公司的任何其他股票激励计划）授予的激励性股票期权（截至期权授予之日确定）的股票的公允市场总价值超过100,000.00美元，则该期权的部分不超过就全股而言，100,000.00美元将被视为激励性股票期权，其余部分将被视为激励性股票期权一个或多个期权将被视为非法定股票期权。在适用前一句时，将按照授予期权的先后顺序考虑期权。如果在100,000.00美元的限额下，期权的一部分被视为激励性股票期权，而该期权的其余部分被视为非法定股票期权，除非接受者在行使时另有指定，否则收款人行使全部或部分期权将被视为在100,000.00美元限额允许的最大范围内行使该期权的激励性股票期权部分。如果收款人行使的期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，则公司将通过为该部分股票发行单独的证书，并在其股票记录中将该证书确定为激励性股票期权股票，将根据行使激励性股票期权部分收购的股票指定为激励性股票期权股票。

6.2-2 对 10% 股东的补助金的限制。根据本计划，只有在行使价至少为授予期权之日普通股公允市场价值的110％（如第6.1-2节所述）的员工或任何母公司或子公司（定义见《守则》第424（e）和424（f）小节）所有类别股票的总投票权的10％以上的员工才能根据本计划授予激励性股票期权而且根据其条款，自授予之日起五年期满后，该期权不可行使。

6.2-3 早期处置。如果在授予激励性股票期权后的两年内或激励性股票期权行使后的一年内，接受者出售或以其他方式处置了行使期权时收购的普通股，则接受者应在出售或处置后的30天内以书面形式通知公司 (i) 出售或处置的日期，(ii) 出售或处置的实现金额，以及 (iii) 处置的性质（例如出售，等）。

7。股票奖励，包括限制性股票和限制性股票单位。

7.1 一般条款。董事会可以根据本计划以股票奖励的形式发行股票，但须由董事会确定的任何对价，包括期票和服务，不包括对价或法律可能要求的最低对价。股票奖励应受董事会确定的条款、条件和限制的约束。这些限制可能包括有关可转让性、公司回购和没收已发行股份的限制，以及董事会确定的任何其他限制。受限制的股票奖励可以是限制性股票奖励，即在授予后立即发行股票，如果不满足归属条件则予以没收，也可以是限制性股票单位奖励，根据该奖励，只有在归属条件得到满足后才发行股票。根据本第7节发行的所有股票奖励均应受股票奖励协议的约束，该协议应由公司和股票奖励的获得者签署。股票奖励协议可能包含董事会要求的任何条款、条件、限制、陈述和保证。代表股票的证书应带有董事会要求的任何图例。

7.2 限制性股票单位的期限。自授予之日起 10 年期满后，不得根据限制性股票单位奖励或类似股票奖励发行任何股票。

7.3 不可转让。根据本计划授予的所有限制性股票单位奖励以及根据本第7节收购股票的任何其他权利，其条款均不可由接受者自愿转让或依法转让，除非根据遗嘱或受益人去世时居住州或国家的血统和分配法；但是，董事会可以允许任何此类奖励或权利的转让给收件人家庭成员的礼物或家庭关系令，该术语的定义见第 6.1-4 节。

7.4 预扣税款。公司可以要求股票奖励的任何获得者以现金或应要求通过支票向公司支付满足任何适用的联邦、州或地方税收预扣要求所需的款项。如果收款人未能支付所要求的金额，公司或雇主可以根据适用法律从包括工资在内的其他应付给收款人的金额中扣留该金额。经董事会同意，收款人可以通过指示公司从任何待发行的股票中扣留或向公司交付其他普通股来全部或部分履行这一义务；但是，如此预扣或交付的股票数量不得超过按适用于该司法管辖区收入的最高税率计算的向每个司法管辖区缴纳预扣税所需的金额。

7.5 减少预留股份。根据股票奖励发行股票后，根据本计划预留发行的股票数量应减少已发行的股票数量，减去为履行预扣义务而扣留或交付的股票数量。

8。资本结构的变化。

8.1 股票分割、股票分红等。如果由于任何股票分割、反向股票拆分、股票组合、以股票形式支付股息、资本重组、重新分类或以其他方式向股东分配普通股，此后已发行普通股增加或减少，或者变为或交换为公司不同数量或种类的股票或其他证券，则董事会应对可用股票的数量和种类进行适当调整申请本计划下的补助金等等计划中规定的其他股份金额。此外，董事会应适当调整（i）未偿还奖励的股票数量和种类，以及（ii）未偿还期权的每股行使价，以维持收款人在事件发生前后的比例利息。尽管如此，董事会没有义务进行任何可能或可能导致发行零股的调整，任何调整产生的部分股份均可被忽略或以董事会决定的任何方式提供。董事会做出的任何此类调整均为决定性的。

8.2 合并、重组等。除非董事会另有决定，否则如果出现合并、合并、交换计划、收购财产或股票、拆分、分割、分立、重组或清算，或者对公司全部或基本上全部资产（每项资产均为”）进行任何出售、租赁、交换或其他转让（在一笔交易或一系列关联交易中）交易”），董事会应自行决定并在交易结构下尽可能的范围内，就本计划下的每份未偿还期权和股票奖励选择以下备选方案之一：

8.2-1 未偿还期权或股票奖励应根据其条款保持有效。

8.2-2 未兑现期权或股票奖励应转换为期权或股票奖励，以收购交易中尚存或收购公司在内的一家或多家公司的股票，包括本公司。转换后的期权或股票奖励的金额、所涉证券类型以及行使或购买价格应由董事会决定，同时考虑参与交易的公司的相对价值以及交易后用于确定尚存公司股份将由公司股份持有人持有的汇率（如果有）。除非董事会另有决定，否则转换后的期权或股票奖励只能在转换前期权或股票奖励的归属范围内归属。

8.2-3 董事会应在交易完成前提供30天或更短的期限，在此期间，可以在当时可行使的范围内行使未偿还期权，在该期限到期时，期权的未行使部分应立即终止。董事会可自行决定加快期权的行使，以便在此期间可以全部行使期权。董事会还可以自行决定加快任何股票奖励的归属，或规定未归属的股票奖励应在交易完成后终止。

8.2-4 未偿还期权或股票奖励应被取消并转换为对受期权或股票奖励约束的每股股票的付款的权利，金额等于普通股持有人就交易中每股普通股获得的款项超过行使价或购买价格（如果有）的部分。期权或股票奖励的支付形式应与向普通股持有人支付的款项相同（例如现金、股票、其他证券或财产），一旦向每股普通股持有人支付的款项超过行使或购买价格（如果有），则应与向普通股持有人付款的同时支付给收款人；但是，前提是期权或股票奖励必须根据以下条件进行归属收款人的持续服务，向收款人支付的款项可能需要根据以下规定归属相同的归属时间表和付款可以推迟到归属；并进一步规定，在交易完成后的五年内不得支付此类款项。除现金以外的任何形式的付款的价值应为董事会确定的此类付款的公允市场价值。向普通股持有人支付的款项，如果因托管基金、保留基金或类似安排而被扣留，则在发放和实际支付之前，不应被视为已支付给持有人。

8.2-5 如果在未偿还期权或股票奖励协议、书面同意书或授予期权或股票奖励所依据的董事会会议记录中特别引用了本第 8.2-5 节，则未经接收者事先书面同意，不得以任何方式终止此类未偿还期权或股票奖励，未经接收者事先书面同意，此类书面同意必须特别提及本节 8.2-5。未经此类书面同意，无论该交易对本计划授予的其他期权或股票奖励有影响，期权或股票奖励仍将根据其明确条款（包括任何加速归属或行使交易或与交易相关的行使权）归属或行使。

8.3 公司解散。如果公司解散，应根据第8.2-3节处理期权和股票奖励。

8.4 另一家公司发行的权利。董事会还可以根据本计划授予期权和股票奖励，其条款、条件和条款与本计划中规定的条款、条件和条款不同，前提是任何此类奖励的授予都是为了替代另一家公司授予的现有期权和股票奖励，或与承担其他公司授予的现有期权和股票奖励有关，并假定或以其他方式同意由公司根据交易或出于交易原因提供。

9。计划的修订。董事会可以随时在任何方面修改或修改本计划；但是，在适用法律或公司股票上市的任何证券交易所规则要求的范围内，本计划的任何修改或修订均须经股东批准。尽管有上述规定，除非第8节另有规定，否则如果变更会对持有人产生不利影响，则未经裁决持有者的书面同意，不得对已授予的裁决进行任何更改。

10。批准。公司在本计划下的义务须经州和联邦当局或对此事具有管辖权的机构的批准。公司将尽最大努力采取州或联邦法律或适用法规所要求的措施，包括美国证券交易委员会以及公司股票随后可能上市的任何证券交易所的规章制度，与本计划下的补助金有关的措施。尽管如此，如果董事会认为普通股的发行或交付会违反州或联邦证券法，则公司没有义务根据本计划发行或交付普通股。

11。就业和服务权利。本计划或根据本计划发放的任何奖励中的任何内容均不得 (i) 赋予任何雇员继续雇用雇主的权利，或以任何方式干涉雇主随时出于任何原因、有无原因地终止雇员的雇佣的权利，或减少雇员的薪酬或福利的权利，或 (ii) 赋予雇主雇用的任何人被雇主聘用或雇用的任何权利或延续、延长、续订或修改与之签订的任何补偿、合同或安排或者由雇主提供。

12。作为股东的权利。在接受者成为任何普通股的登记持有人之日之前，本计划下任何奖励的获得者均无权作为普通股的股东。除非本计划中另有明确规定或董事会另有决定，否则不得对记录日期在接受者成为登记持有人之日之前的股息或其他权利进行调整。

13. 500名或更多期权持有人/超过10,000,000.00美元的公司资产。如果 (i) 根据本计划授予的期权的持有人总数和购买普通股的所有其他未偿还补偿性期权的持有人人数等于或超过500人，并且（ii）公司最近完成的财政年度末的资产超过10,000,000.00美元，则以下规定应适用于公司依赖第12h-1（f）条规定的豁免的任何时期（”规则 12h-1 (f)”）根据1934年的《证券交易法》（”《交易法》”):

13.1 转账限制。根据本计划授予的期权（包括行使前此类期权所依据的股份）不得质押、抵押或以其他方式转让（包括通过任何空头头寸、《交易法》第16a-1（h）条定义的任何 “看涨等价头寸” 或《交易法》第16a-1（b）条所定义的任何 “看涨等价头寸”），除非规则701（c）允许的任何转让（i）根据《证券法》，(ii) 在收款人死亡或残疾时发给收款人的遗嘱执行人或监护人，或 (iii) 以其他方式允许根据第 12h-1 (f) 条（此类允许的受让人统称为”允许的受让人”）；但是，前提是任何获准的受让人不得进一步转让期权；并进一步规定，上述限制是对第 6.1-4 节中规定的转让限制的补充，而不是取而代之。

13.2 必填信息。只要适用法律有要求，公司应根据第12h-1（f）条每六个月向期权持有人提供《证券法》第701（e）（3）、（4）和（5）条所述的信息，财务报表的发布时间不得超过180天；但是，公司可以将提供此类信息的条件设定为接收者的同意以保密信息。

董事会通过的修订计划：2024 年 4 月 __ 日

股东批准的修订计划：2024年5月__日。

附录 A

Clene Inc.

修订后的2020年股票计划

（加州参与者的规定）

关于依据《加州公司法》第 25102 (o) 条向加利福尼亚州居民发放的奖励（”加州参与者”）在普通股成为上市证券（定义见下文）和/或公司受《交易法》报告要求约束之日（如果有）之前，并且仅在适用法律要求的范围内，无论本计划或奖励协议中有任何相反的规定，以下条款都应适用：

1。就期权而言，行使期权自授予期权之日起不得超过120个月。

2。就期权而言，期权不可转让，除非根据遗嘱、血统和分配法，或者在授予协议允许的情况下转让给可撤销的信托或《证券法》第701条的允许。

3.关于期权，除非因适用法律定义的 “原因” 终止雇佣或服务，否则计划或奖励协议或雇佣或服务合同的条款，在期权持有人有权在雇用或服务终止之日行使期权的范围内，在期权到期日以较早者为限，或者：

(a) 如果因死亡或永久残疾而解雇，则自解雇之日起至少六个月。

(b) 如果解雇是由死亡或永久残疾以外的其他原因造成的，则自解雇之日起至少 30 天。

“永久残疾” 就本附录而言，是指在公司可以接受的合格医生看来，由于期权持有人生病或受伤，期权持有人无法履行期权持有人在公司的主要职责。

4。该奖励必须在本计划通过之日或本计划获得公司有权投票的证券持有人批准之日起10年内发放，以较早者为准。

5。代表公司大多数有权投票的已发行证券的证券持有人必须在 (a) 本计划通过之日之前或之后的12个月内，或 (b) 在向加利福尼亚参与者发放任何奖励之前，以较晚者为准，批准该计划。如果未按照前一句所述的方式获得证券持有人的批准，则在获得证券持有人批准之前行使的任何期权或授予的任何期权都必须撤销。在确定是否获得此类批准时，不应将此类证券计算在内。

6。尽管本计划第8.1节有任何相反的规定，董事会在任何情况下均应按照《加州公司法》第25102（o）条的要求进行调整。

7。公司将每年向每位获奖者提供财务报表，前提是该个人有一个或多个奖项尚未兑现，或者按照《加利福尼亚州法规》第10章第260.140.46条的要求。尽管如此，在以下情况下，公司无需向获奖者提供此类财务报表：（a）发行仅限于与公司有关的职责确保他们获得同等信息的关键人物，或（b）本计划符合《证券法》第701条的所有条件；前提是为了确定合规情况，任何注册的国内伴侣都应被视为该术语定义的 “家庭成员”。

8。就本附录而言，”上市证券” 指本公司在国家证券交易所上市或获准上市，或被金融业监管局（或其任何继任者）指定或批准在交易商间报价系统上指定或批准指定为全国市场体系证券的任何证券。

9。在公司普通股成为上市证券和/或公司受《交易法》的报告要求约束时，本附录将不再是本计划的一部分。

附件 C

修订证书的格式

至经修订和重述的第四份

公司注册证书

的

CLENE INC.

（根据该法第 242 和 245 条

特拉华州通用公司法）

Clene Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）的规定组建和存在的公司，特此证明如下：

1。该公司的名称为 Clene Inc。该公司最初于 2020 年 8 月 12 日根据《通用公司法》注册成立，名为切尔西环球公司。

2。该公司的董事会正式通过了决议，提议修改该公司的第四次修订和重述的公司注册证书，宣布该修正是可取的，符合该公司及其股东的最大利益，并授权该公司的有关官员征得股东的同意，其中载有拟议修正案的决议如下。

决定修订并重申第4.1节，对本公司第四次修订和重述的公司注册证书进行修订，其全文如下：

“第 4.1 节大写。公司获准发行的所有类别股票的总股数为 [301,000,000]/[601,000,000]股票，包括（i）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），以及（ii） [300,000,000]/[600,000,000]普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。¹无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定如何，只要公司股票的多数表决权持有人投赞成票，普通股或优先股的法定股数目可以增加或减少（但不得低于当时已发行的此类股票或系列的股票数量），并且任何普通股或优先股的持有人不投票因此，必须按类别分开投票，除非任何此类持有人投票根据本公司注册证书或与任何系列优先股相关的任何指定证书，均为必填项。本公司注册证书的提交应在Clene Nanomedicine, Inc.、Fortis Advisors LLC、托特纳姆收购I有限公司、该公司（前身为切尔西环球公司）和Creative Worldwide Inc.之间签订的截至2020年9月1日的某份合并协议所设想的交易的截止日期提交。

在根据DGCL提交本公司注册证书修正证书并使其生效后（“生效时间”），每份 [5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20]²在生效时间前夕发行和流通的普通股应自动合并并转换为一（1）股普通股（“反向股票拆分”），无需相应持有人采取任何行动。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股票。本来有权获得普通股部分股权的股东有权从公司的过户代理处获得现金（不包括利息或扣除额），以代替此类部分股权，但以账面记账形式持有股份的股东必须提交股东的旧证书（定义见下文），金额等于产品通过乘以 (a) 普通股每股收盘价得到截至生效之日纳斯达克资本市场公布的股票，按（b）股东持有一股的比例计算。在生效前夕代表普通股的每份证书（“旧证书”），此后应代表旧证书所代表的普通股合并为的普通股数量，前提是如上所述取消部分股权。”

¹视第5号提案的批准而定。

²董事会通过了一项决议，批准了对公司第四次修订和重述的公司注册证书的16项单独修正案。这些修正案批准将介于5至20股之间的任意整数普通股合并为一股普通股。批准第 7 号提案，即表示您批准了董事会提出的 16 项修正案中的每一项修正案。向特拉华州国务卿提交的修正证书将仅包括董事会确定符合公司及其股东最大利益的修正案。根据特拉华州通用公司法第242（c）条，其他15项拟议修正案将被放弃。董事会也可以选择不进行任何反向拆分，即放弃所有16项拟议修正案。根据这些决议，董事会不会实施任何规定不同拆分比例的修正案。

3.本第四次修订和重述的公司注册证书修正证书已于2024年5月29日在其年度股东大会上获得股东批准，并由公司的授权高管根据《通用公司法》第103条正式签署。

4。本第四次修订和重述的公司注册证书修正证书是根据《通用公司法》第242和245条正式通过的，它修订了该公司经修订和重述的公司注册证书的规定。

本经修订和重述的公司注册证书的修订证书由本公司的正式授权官员签署，以昭信守 [___]当天 [_________], 2024.

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