美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
截至本财政年度止
或
由_至 _的过渡期。
或
需要这份空壳公司报告的事件日期:
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文翻译)
(法团或组织的司法管辖权)
+86 592-5395967
(主要行政办公室地址)
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
一个集合
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是的,
如果此报告是年度报告或过渡报告, 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是的,
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记指示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其
财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的,请用复选标记表示申报文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。
用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表:
☒ | ☐ | 国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》 | ☐ | 其他 |
如果在回答前一个问题时勾选了“Other”(其他),请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目:
项目17:☐ 项目 18
如果这是年度报告,请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是的, 没有
目录
页面 | ||||
数 | ||||
介绍性说明 | II | |||
前瞻性陈述 | 三、 | |||
第一部分 | 1 | |||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 | ||
第三项。 | 关键信息 | 1 | ||
第四项。 | 关于该公司的信息 | 35 | ||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 43 | ||
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 43 | ||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 61 | ||
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 67 | ||
第八项。 | 财务信息 | 68 | ||
第九项。 | 报价和挂牌 | 68 | ||
第10项。 | 附加信息 | 68 | ||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 81 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 81 | ||
第II部 | 82 | |||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 82 | ||
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 82 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 82 | ||
第16项。 | [已保留] | 83 | ||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 83 | ||
项目16B。 | 道德准则 | 83 | ||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 83 | ||
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 83 | ||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 83 | ||
项目16F。 | 注册人注册会计师的变更 | 84 | ||
项目16G。 | 公司治理 | 84 | ||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 85 | ||
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 85 | ||
项目16J。 | 内幕交易政策 | 85 | ||
项目16K。 | 网络安全 | 85 | ||
第三部分 | 86 | |||
第17项。 | 财务报表 | 86 | ||
第18项。 | 财务报表 | 86 | ||
项目19. | 展品 | 87 |
i
介绍性说明
除非上下文另有指明,且 仅为本年度报告之目的,本年度报告中提及:
● | “关联实体”是指我们的子公司和可变利益实体(“VIE”); |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括台湾地区,仅就本年度报告而言; | |
● | A类普通股是指Hitek Global股份有限公司的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。 | |
● | B类普通股是指Hitek Global股份有限公司的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
● | “海天威来”系指厦门海天威来科技有限公司,该公司是根据中国法律成立的有限责任公司,由田大海全资拥有; |
● | “HiTek HK”指本公司的全资附属公司,HiTek Hong Kong Ltd.,一家香港公司; |
● | “HiTek”或“VIE实体”是指厦门恒大HiTek计算机网络有限公司,这是一家根据中国法律成立的有限责任公司,我们通过WFOE和HiTek之间的一系列合同安排控制该公司; |
● | “华胜”系指厦门华胜海科计算机网络有限公司,该公司是根据中国法律成立的有限责任公司,是海辉的运营子公司; |
● | “霍尔果斯”系指霍尔果斯恒达信息技术有限公司,该公司是根据中国法律成立的有限责任公司,是海特克的经营子公司; |
● | “普通股”是指A类普通股和B类普通股。 |
● | “我们”、“我们”或“公司”是指Hitek Global公司; |
● | “WFOE”指天海(厦门)信息技术有限公司(“天海”),一家根据人民Republic of China(“中国”)法律成立的有限责任公司,由我们通过喜达香港全资拥有;以及 |
我们的业务是通过中国的VIE实体HiTek使用中国的货币人民币进行的。我们的综合财务报表以美元(“美元”)列报。在本 年度报告中,我们以美元为单位在综合财务报表(“CFS”)中提及资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率,在特定日期或特定期间确定。 汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元表示的资产价值,这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少。
II
前瞻性陈述
本年度报告采用Form 20-F格式,包含 个前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括但不限于:
● | 新冠肺炎疫情对我们的业务或我们A类普通股的市场价格的不利影响; |
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们对具体产品市场的期望; |
● | 我们对营养食品和膳食补充剂产品的需求和市场接受度的预期; |
● | 建立伙伴关系和发展新业务的计划; |
● | 我们计划投资我们的业务; |
● | 我们与合作伙伴的关系; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
● | 影响我们股权资本的市场状况; |
● | 宏观经济状况的变化; |
● | 本行业的竞争;以及 |
● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述,您应该结合“第 项3.关键信息-D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在不断变化的环境中运营。 新风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求的情况外,我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件 ,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
三、
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
我们的公司结构
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们在中国的业务由(I)海天蔚来(我们的间接子公司)、(Ii)VIE、HITEK以及VIE的子公司华胜和霍尔国斯进行。我们和我们的子公司均不拥有VIE中的任何股权。WFOE、VIE和VIE的股东签订了一系列合同安排, 也称为“VIE协议”,根据这些安排,我们能够将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中,因为根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),我们被视为VIE的主要受益者,并且这种结构对投资者来说存在独特的风险。
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。以下图表中的所有百分比反映的是有投票权的所有权权益,而不是我们每个股东持有的股权,因为B类普通股的每位持有人将有权每一股B类普通股有15票 ,A类普通股的每位持有人将有权每一股A类普通股有一票:
(1) | 海泰克的股权由首席执行官Huang持有44.74%;董事长尹申平持有29.83%;首席技术官薄石拥有2.35%;王志双拥有0.78%;柳青Huang拥有0.78%;精如Li拥有3.02%;面堂拥有4.99%;策天拥有2.0%;林先锋拥有2.0%;内蒙古广信投资有限公司持股7.55%,韦翠持股80%,易翠持股10%,雷高持股10%;包头市中哲恒通科技有限公司持股1.96%,京港持股95%,青霞空持股5%。 |
1
VIE协议
天海(厦门)信息技术有限公司(“WFOE”)、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议包括:(I)若干授权书协议和股权质押协议,根据该协议,HiTek的股东将其在HiTek的所有股权质押给WFOE,以保证WFOE履行独家技术咨询和服务协议项下的义务;(Ii)允许WFOE从HiTek获得基本上所有经济利益的独家技术咨询和服务协议; 及(Iii)若干独家股权购买协议,使WFOE可在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内,独家选择收购HiTek的全部或部分股权及/或资产。通过WFOE、HiTek 和HiTek股东之间的VIE协议,我们被视为在VIE 中拥有控股权,并且是VIE的主要受益人,仅用于会计目的,必须合并VIE,因为它符合美国公认会计准则下的条件来合并VIE。
下面详细介绍每项VIE协议:
独家技术咨询和服务协议
根据HiTek和WFOE之间的独家技术咨询和服务协议,WFOE独家向HiTek提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。独家技术咨询和服务协议自2018年3月31日起 生效。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务,WFOE有权收取服务费,按HiTek季度利润的100%按季度支付。独家技术咨询和服务协议的有效期为十年,除非WFOE提前30天通知终止。
股权质押协议
WFOE、HiTek及HiTek股东订立股权质押协议,根据该协议,HiTek股东将其于HiTek的所有股权质押予WFOE,以保证HiTek履行上文所述的独家技术咨询及服务协议项下的责任。股权质押协议自2018年3月31日起生效。在质押期内,WFOE有权获得就HiTek质押股权申报的任何股息。当独家技术咨询和服务协议项下的所有合同义务全部履行完毕后,股权质押协议即告终止。
独家股权购买协议
根据独家股权购买协议,HiTek股东授予WFOE(或其指定人士)在中国法律允许的范围内购买其于HiTek的部分或全部股权的独家选择权。购股权价格等于HiTek股东的实缴资本,但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制。独家股权购买协议的有效期为十年,并可在WFOE选举时再延长十年。
授权书
根据授权书,海辉科技 各股东授权WFOE作为股东代表其独家代理和代理所有权利,包括但不限于:(A)出席股东大会和执行海辉的相关股东决议; (B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利,包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置;(Br)(C)代表股东指定和任命合肥科技的法定代表人、董事执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
虽然委托书中没有明确规定,但委托书的期限应当与独家股权收购协议的期限相同。
授权书附带权益 ,自签署之日起不可撤销并持续有效,只要相关HiTek股东是本公司的股东 。
2
与我们的公司结构相关的风险 和VIE协议
然而,VIE结构不能完全复制外资对中国公司的投资,因为股东不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权。相反,VIE结构为外国对我们的投资提供了合同风险敞口。由于我们在VIE中不持有股权,我们受到中国法律和法规的解释和应用的不确定性的影响,包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制,通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管 审查,以及VIE协议的有效性和执行力 ,因为它们没有经过法庭的检验。VIE协议在提供对HiTek的控制权方面可能无效。有关更多信息,请参阅本年度报告第14页开始的 《风险因素-与我们公司结构有关的风险》、本年度报告第19页开始的《风险因素-与在中国开展业务有关的风险》 。
中国政府未来在这方面的任何行动可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化,A类普通股的价值可能大幅贬值或变得一文不值,因此我们面临着不确定性的风险。我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,因此,这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化, 我们A类普通股的价值大幅贬值,或者我们继续向投资者提供我们的 证券的能力完全受阻。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营 ,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须 存储在中国中,关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应接受中国网信办网络安全审查。 2021年7月30日国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》,明确了关键信息基础设施的定义 是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的任何网络设施和信息系统,一旦损坏、丧失功能或数据泄露,可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益。 2021年12月28日民航局会同中国其他有关政府部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《民航局修订办法》),以取代原《网络安全审查办法》。CAC修订后的办法于2022年2月15日起生效。根据CAC修订的办法,如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务, 或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动,将受到 网络安全审查。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》, 或《网络数据安全管理办法(草案)》,要求拥有100万以上用户个人信息的网络空间运营商欲在境外上市,须向网络安全审查办公室提交网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及海外上市后的网络数据安全风险 。正如我们的中国法律顾问景天和恭诚所确认的那样,根据CAC修订后的办法,我们不受CAC的网络安全审查,因为(I)我们没有拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息 ,而且在不久的将来也不太可能达到这样的门槛;以及(Ii)截至本年度报告日期,我们尚未收到来自适用的中国政府当局的任何通知或决定,将其确定为关键信息基础设施运营商 。但是,由于这些声明和监管行动是新的,因此不确定立法或行政法规制定机构将于多快做出反应,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有),以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营产生的潜在影响 。接受外国投资并在美国交易所上市的能力。
3
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内,按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。如果一家中国公司没有完成规定的备案程序,或者隐瞒重大事实或者伪造其备案文件中的任何重大内容,该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。此外,中国证监会还于2023年2月24日会同中华人民共和国财政部、国家保密局、中国国家档案局,修订中国证监会、国家保密总局、中国国家档案局2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的《规定》以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布,并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围,以涵盖海外间接发行和上市,这与试行办法是一致的。修订后的规定要求,包括但不限于:(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或向有关个人或实体提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料,应首先依法经 主管部门批准,并向同级保密行政部门备案;以及(B)境内公司 计划通过其境外上市实体直接或间接向包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构在内的有关个人和实体 公开披露或提供任何其他文件和资料,如果泄露将损害国家安全或公共利益,应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本年度报告之日,根据我公司中国律师景天公诚的建议,*由于我们对与我们的首次公开募股(IPO)相关的表格F-1的注册声明的生效后 修正案于2023年3月30日宣布生效 ,并且我们在2023年9月30日之前完成了首次公开募股和上市,我们不需要根据我们的IPO试行办法完成 备案程序。*如果未来我们将在美国进行任何发行或 融资,我们将根据试行办法的要求向中国证监会完成备案程序。此外, 我们没有收到中国证监会对我们在纳斯达克资本市场上市的任何正式询问、通知、警告、处罚或反对。但是,关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管 要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求,可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力 ,对我们的业务运营造成重大中断,并严重损害我们的声誉,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响,并可能导致我们证券的价值大幅缩水 或一文不值。
此外,作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市交易委员会注册的公司的审计师和在美国上市公司会计准则委员会注册的事务所,我们的审计师魏伟律师事务所总部设在美国,根据美国法律,美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)必须接受定期检查,以评估它们是否符合美国法律和职业标准。虽然我们在大陆的中国司法管辖区(PCAOB目前不能在未经中国政府部门批准的情况下进行检查)通过海科运营,但我们的审计师目前正接受PCAOB的全面检查。中国审计署审计署中国在境外对其他审计师进行检查时,有时会发现这些审计师的审核程序和质量控制程序存在不足之处, 这些问题可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。
尽管我们的审计师位于美国,并且正在接受PCAOB的全面检查,目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束,但如果任何与PCAOB访问审计师文件有关的中国法律适用于HiTek或其审计师等公司,PCAOB可能 无法全面检查我们的审计师。这可能导致我们的证券被摘牌或根据《持有外国公司问责法》(“HFCA法案”)被禁止在场外交易 ,并对您投资的价值和/或流动性产生重大和不利的影响。2022年8月26日,中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部(“财政部”)和上市公司会计监督管理委员会签署了一份议定书声明(“议定书”),规范了对驻内地中国和香港的审计公司的检查和调查 ,迈出了开放审计委员会检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书,PCAOB将有独立裁量权选择 任何发行人审计进行检查或调查,并具有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查 并投票撤销先前的相反裁决。然而,如果中国当局 未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的 决定。有关与中国有关的风险的详细描述,请参阅本年度报告第19页开始的《风险因素-与在中国开展业务有关的风险》。2022年12月29日,总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(“综合拨款法案”)的立法,修订了《HFCA法案》,将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续未检查年数从三年 减少到两年。存在我们暂时无法预见的风险和不确定性,中国的规则和法规可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速变化。中国政府可能在任何时候干预或影响HiTek未来在中国的运营,或者可能对我们这样的公司在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。中国政府 可能随时干预或影响HiTek未来在中国的业务,或可能对在海外进行的发行和/或对我们这样的公司的外国投资施加更多控制。如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师,则这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易,并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。
4
我们的 管理层定期监控组织内每个实体的现金状况,并每月编制预算,以确保 每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务,并确保充足的流动性。作为一家控股公司,我们的现金和融资需求可能依赖我们在香港的子公司日立香港和内地的合并VIE中国支付的股息和其他股权分配。根据香港《公司条例》,香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。为使我们能够向股东支付股息,我们将根据他们之间的VIE协议,依靠HiTek向WFOE支付的款项,以及该等款项作为WFOE的股息分配给HiTek HK。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税,包括营业税和增值税。我们打算 保留未来的任何收益,用于再投资于我们的业务并为扩大业务提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 或转移任何资产。截至本年度报告日期,控股公司、子公司或合并的VIE之间尚未 分配股息或资产。*未来,我们可能会根据情况通过出资或股东贷款将从海外融资活动中筹集的现金收益转移到综合VIE。除上述情况外,截至本年度报告日期,我们并未采纳或维持任何现金管理政策及程序。
控股公司、子公司和VIE之间的股息分配或资产转移
我们打算保留未来的任何收益,以再投资于我们的业务并为扩大业务提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产 。截至本年度报告日期,控股公司、子公司或合并的VIE之间尚未进行股息或资产分配。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司HiTek HK获得资金。
中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。此外,我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。中国 中的每一个此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金,但如果有的话,预留金额由其董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则公积金不能作为现金股息分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们在完成从利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时,可能会遇到困难。 如果有的话。此外,如果我们在中国的子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入 ,我们可能无法支付A类普通股的股息。
5
我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向我们的海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳中国预扣税,税率最高为 10.0%。
为了向我们的股东支付股息,我们将根据双方之间的VIE协议,从HiTek向WFOE支付 ,并将此类付款作为WFOE的股息分配给HiTek HK。 我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税费,包括营业税和增值税。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排或双重避税安排 ,如果香港居民企业拥有中国境内项目不少于25%的股份,10%的预提税率可降至5%。 但5%的预提税率并不自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于:(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人;及(B)香港项目须于收取股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的 实践中,香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率 。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证,我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排,就我们的中国附属公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本年报日期,我们尚未向有关的香港税务机关申请《税务居民证明》。*当WFOE计划向HiTek申报并支付股息时,HiTek HK拟申请税务居民证明。 香港。风险因素-根据《企业所得税法》,我们中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。
VIE的运营需要获得中国当局的许可或批准
要经营目前在中国进行的一般经营活动,合并后的VIE必须获得国家市场监管总局(“SAMR”)颁发的营业执照。HiTek已从SAMR获得有效的营业执照,任何此类执照的申请均未被拒绝。
然而,我们知道,最近,中国政府 在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括 打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度 。
2021年7月6日,中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。本意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境,我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行的不确定性的影响,这对我们不利 ,这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。
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2021年12月28日,民航局发布了《民航局修订办法》,进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订后的办法于2022年2月15日生效。根据《中国民航总局修订办法》,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者 如欲申请境外挂牌,必须申请网络安全审查。 此外,关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务也有义务申请 此类购买活动的网络安全审查。尽管CAC修订后的办法没有进一步解释“网络平台运营商”和“外国”上市的范围,但我们不认为我们有义务根据CAC修订后的办法申请网络安全审查 ,考虑到(I)我们没有拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息 ,而且我们也不太可能在不久的将来达到这样的门槛;(Ii)截至本 年报日期,我们没有收到适用的中国政府当局的任何通知或确定其为关键信息基础设施运营商。
话虽如此,CAC修订后的措施授权 网络安全审查办公室在他们认为任何特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时启动网络安全审查。此外,2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《CAC条例草案》),根据CAC条例草案,数据处理者实施影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动时,应按照国家有关规定申请进行网络安全审查。然而,CAC修订措施 和CAC条例草案都没有对什么构成“影响或可能影响国家安全”的活动作出任何进一步的解释或解释。因此,如果任何政府主管部门认为HiTek的数据处理活动可能影响国家安全,我们可能会接受网络安全审查,在这种情况下,如果未能通过此类网络安全审查和/或未能遵守在此类网络安全审查期间提出的数据隐私和数据安全要求,HiTek可能会受到处罚, 损害其声誉和品牌,并损害其业务和运营结果。有关更多信息,请参阅从本年度报告第26页开始的题为“鉴于最近发生的事件 表明国资委加强了对数据安全的监督,尤其是对于寻求在外汇交易所上市的公司,我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务,任何违反适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克上市、财务状况、经营业绩和上市产生重大不利影响”的风险因素。
总而言之,我们、我们的子公司或VIE不需要获得包括中国证监会或CAC在内的中国当局对VIE运营的许可或批准,我们、我们的子公司或VIE也没有收到VIE运营的任何拒绝。我们面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险,包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准的风险,适用的法律、法规或解释发生变化,从而要求我们或HiTek在未来获得批准,或者中国政府可能不允许我们的控股公司结构,这可能会导致我们的运营发生重大变化,包括我们继续现有的控股公司结构、继续我们目前的业务、接受外国 投资以及继续向我们的投资者提供证券的能力。这些不利行动可能会导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。如果我们未能遵守这些规章制度,我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的惩罚和制裁,这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响 ,这可能会导致我们的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
A. [已保留]
B.资本化和负债。
不适用。
C.提供和使用收益的理由。
不适用。
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D.风险因素。
投资我们的A类普通股 风险很高。在您决定投资我们的A类普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素以及本年度报告中包含的所有其他信息,包括在“前瞻性陈述”和“经营 以及财务回顾和展望”标题下讨论的事项。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司,受到的法律和监管环境在许多方面与美国不同。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生,我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。
与我们的业务运营相关的风险
我们面临与新冠肺炎等卫生流行病和其他疫情相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务可能受到新冠肺炎等卫生流行病和其他影响中国的疫情的实质性和不利影响 。卫生流行病可能会导致公共交通和正常业务运营的严重中断,这可能会严重扰乱我们的运营。我们的业务运营依赖于厦门地区的整体经济和对IT咨询和解决方案服务的需求,这可能会受到卫生疫情的干扰。例如,我们的办公室不得不从2020年2月3日关闭到2020年2月23日。由于对新冠肺炎的担忧,厦门市的公共交通服务被削减。对于我们的税务设备和服务部门,我们必须向没有使用我们的在线支付平台的客户现场收取服务费,这可能会导致收取延迟。我们的新客户数量在2020年2月有所减少。 新冠肺炎疫情可能会对我们的IT服务行业产生同样的影响。截至本年度报告日期,我们的硬件和软件销售没有明显放缓的迹象 。2022年12月初,中国宣布在全国范围内放松零COVID政策,这些限制取消后,中国可能面临一波感染浪潮。新冠肺炎大流行的影响仍取决于大流行的未来发展,包括有关全球大流行的严重程度和采取的行动的新信息,或者高度不确定和不可预测的新的或更严重的病毒株的出现。因此,虽然我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响,但相关的 财务影响目前无法合理估计。
我们未来的收入和增长前景 取决于中国政府规定的ACTCS定价模式。如果中国政府继续降低我们 被允许向每个用户收取的年费,我们的运营和收入可能会受到负面影响。
我们销售ACTCS税务设备,并为我们的客户提供ACTCS支持服务。GTD和年服务费的价格是有规定的,并受国家税务总局的定价要求。 在过去的20年里,年服务费经历了三次大的调整--从每用户每年450元人民币调整到每用户每年370元人民币 ,然后进一步降低到每用户每年330元人民币。最近,根据《国家发展和改革委员会关于降低ACTCS产品和维护服务费有关问题的通知》(发改委案例),ACTCS年服务费再次下调至每位用户每年280元[2017]第1243号)。根据相关通知,自2019年起,小规模纳税人每月销售额不超过10万元人民币(合1.4万美元)的,免收ACTCS或GTD技术服务费。此外,公司提供税务发票管理服务,按年收取手续费 。税务发票管理服务期一般为299元一年。税务开票管理服务是指托管客户的税务设备,提供使用诺诺的培训服务,自动完成纳税申报,并在线备份数据。 由于我们不控制ACTCS服务的定价,我们无法保证我们的利润率将稳定或我们将在该服务上盈利 。我们不能保证每年的服务费不会进一步降低,因此我们来自ACTCS支持服务的收入可能会出现大幅波动。
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我们未来的收入和增长前景 取决于厦门大都市区新业务实体的增长,这不在我们的控制范围内,增长率可能会 下降。因此,我们的运营和收入可能会受到负面影响。
人们愿意在厦门大都市区建立企业实体,这是我们无法控制的。人们可能会发现在厦门大都市区建立特定企业的吸引力有多种原因,例如人们的个人信念和中国资本市场的波动性。由于政治或经济环境的原因,人们不愿在厦门大都市区开展新业务,因此我们将无法为我们的ACTCS服务获得新客户。因此,我们创造收入或盈利的能力可能会受到 负面影响。
增加电子发票的使用将 减少使用我们ACTCS服务的客户数量。
自2018年以来,中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。目前,电子发票主要由快餐店和咖啡店等快速消费品行业的企业使用。电子发票使快速消费品企业能够通过中国税务机关统一的在线电子发票管理系统申请、开具、转移和 核对发票。电子发票在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用,因为它们不涉及打印、存储和邮资程序。使用电子发票的企业仍然需要购买GTD等纳税申报设备。但他们将不需要维护服务。目前,我们的中小企业客户中约有1.5%是快速消费品业务实体。根据相关通知,自2019年起,对每月销售额不超过10万元的小规模纳税人免收ACTCS或GTD技术服务费。 从2021年1月起,厦门新纳税人可以免费获得税务机关的纳税Ukey。电子发票的使用增加,小规模纳税人免收ACTCS技术服务费,新纳税人免税Ukey,这将减少我们的 年服务费收入,从而对我们的总收入产生负面影响。
中国先生未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。
在过去的十年里,中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。在过去的十年里,中国的通货膨胀率 高达3.3个百分点,低至1.1个百分点。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施,以限制信贷可获得性或调节增长并遏制通胀。未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制,或采取其他行动,这可能会抑制中国的经济 活动,从而损害我们产品和公司的市场。
乌克兰北部的内战和以色列-哈马斯的战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
乌克兰东部的战争和以色列-哈马斯的战争已经影响了全球经济市场,包括石油和天然气价格的大幅上涨,这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯在乌克兰的战争和以色列-哈马斯的战争已经并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯和与哈马斯结盟的筹款网络实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵、以色列-哈马斯战争的升级以及由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响,因此可能会影响我们客户的业务和我们的业务,尽管我们与俄罗斯、以色列、巴勒斯坦或邻近的地理地区没有任何直接联系。战争、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间 无法预测,但可能是巨大的。这些战争或随之而来的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本文所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰、以色列、巴勒斯坦或邻近地理区域局势的进展或结果,因为冲突和政府反应正在迅速发展,超出了它们的控制范围。影响这些地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响,而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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行业内日益激烈的竞争 可能会对我们的业务前景产生影响。
虽然中国的增值税申报服务行业是一个监管严格的行业,新参与者在进入该行业之前必须获得相关中国政府机构的批准,但新的竞争对手仍极有可能进入该市场,拥有比我们更多的财政和其他资源, 可能会提供我们可以为大型商业公司和中小企业提供的更具吸引力和更先进的服务。因此,我们预计竞争会越来越激烈,这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。
我们的IT服务以及硬件和软件销售依赖不断发展的信息技术来保持我们的竞争力,任何未能适应技术发展或行业趋势的情况都可能损害我们的业务。
我们依赖于使用复杂的信息技术和系统,包括用于通信、采购和行政系统的技术和系统。随着我们的业务规模和范围不断扩大,我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施,以向越来越多的客户提供增强的产品、服务、特性和功能,同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性 。我们未来在IT服务以及硬件和软件销售方面的成功还取决于我们适应快速变化的技术的能力,尤其是越来越多地使用基于互联网的产品和服务,从而改变我们的服务和基础设施 以满足不断发展的行业标准,并提高我们服务的性能、功能和可靠性,以响应中国软件市场竞争激烈的 服务和产品以及IT服务市场不断变化的需求。如果在引进新技术产品或保持现有技术或其他产品和服务方面存在技术障碍,或者这些 产品和服务不能满足客户不断变化的需求,我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到不利影响。
此外,竞争对手的出现 可能能够优化使用云计算等高级计算以及机器学习和人工智能等其他技术变化和开发技术的产品、服务或战略,已经并将要求我们进行成本高昂的新投资。过渡到新技术可能会中断我们提供的资源和服务,并可能增加我们对第三方服务提供商的依赖。在开发在多个设备和平台上有效运行且对我们的客户有吸引力的技术方面,我们可能不会成功,或者可能不如我们现有或新的竞争对手成功,这两种技术都会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
如果我们不能像竞争对手那样迅速或以经济高效的方式维护 现有系统、获取新技术和系统,或者更换或引入新技术和系统,我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。此外,我们可能无法从任何新技术或系统获得 预期或所需的好处,也可能无法在未来将财务资源投入到新技术和系统 。
我们依赖第三方提供的软件、设备和服务。
我们的业务运营依赖于第三方提供和/或管理的软件、设备和服务。如果此类软件、由第三方提供和/或管理的设备或服务的性能下降,或者我们与这些第三方中的任何第三方与软件、设备或服务的提供和/或管理相关的协议终止,我们可能无法及时或以商业合理的条款找到替代服务、 设备或软件,或者根本无法找到替代服务、 设备或软件,或者无法在不造成重大成本或业务中断的情况下这样做,我们与客户的关系可能会受到不利影响。
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我们很大一部分收入集中在少数几个大客户身上,我们没有与关键客户签订长期服务协议,而是依赖于我们与他们的长期关系。如果我们失去一个或多个客户,我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。
在截至2023年12月31日的一年中,一个客户贡献了HiTek总收入的18%。在截至2022年12月31日的一年中,两家客户贡献了HiTek总收入的49%,其中最大的客户占36%。由于我们没有与如此大的客户签订长期的客户供应协议,主要依靠我们的商誉和声誉来维持业务关系,因此如果其中一个或多个客户停止向我们采购,我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。
延长付款期限可能会导致延迟付款或坏账,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
公司向大型石油和煤矿集团等大客户提供了两年的信用期。他们的收款期通常比其他中小型公司要长。延长信用期有可能导致延期付款或坏账,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
我们 主要从数量有限的供应商处采购零售硬件。如果我们失去一个或多个供应商,我们的运营可能会 中断,我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。
在截至2023年12月31日的一年中,一家供应商占总购买量的12%。在截至2022年12月31日的年度内,四家供应商 分别占总采购量的16%、15%、13%和11%。如果我们失去了供应商,并且无法迅速与新供应商接洽, 我们的运营可能会中断或暂停,我们可能无法按时向客户交付硬件产品。我们还可能需要在短时间内支付更高的价格从不同供应商处采购。虽然我们正在积极寻找新供应商并与其进行谈判,但不能保证我们能够在所需的 时间表中找到合适的新供应商或供应商合并目标。因此,我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。
我们 面临第三方借款人可能无法偿还我们向其发放的贷款的风险。违约事件可能对我们的现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日,日立和海德、北京百恒达石油科技有限公司(“北京百恒达”,以及“贷款方”希特克)和广西北恒达矿业有限公司(“广西北恒达”或“借款方”)签订了三份类似条款的贷款协议,据此,贷款方借出人民币4,000万元(约598万美元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)(合计,贷款)给借款人 ,月利率为1%。海德科和百恒达各自出资人民币2,000万元(约299万美元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)。截至本年报日期,贷款未偿还本金总额为人民币3,700万元(约520万美元,截至2023年12月31日汇率为0.1409)。所有贷款的期限均为 两年。借款人可以在12个月后预付未偿还的贷款金额,而不会受到惩罚。根据贷款方代表HiTek与借款方于2022年8月5日签订的采矿权质押协议,贷款以博白县自然资源局颁发的借款方 采煤许可证为抵押,授予借款方在广西博白县水明镇大光村某座花岗岩矿20年的采矿权,年产量130.6万立方米。
如果借款人无法及时足额支付到期贷款的利息和本金,我们的现金流、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外,在贷款期限内,采矿财产还存在贬值的风险。如果基础抵押品价值低于违约时的贷款金额,我们将蒙受损失。
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我们 可能需要额外的资金为我们未来的运营提供资金,如果在需要时无法获得资金,我们可能需要减少计划中的 扩展和营销工作,这可能会减少我们的收入。
我们 相信我们现有的营运资金和运营现金将使我们能够满足至少未来12个月的营运资金需求 。然而,如果来自未来运营的现金不足,或者如果现金用于收购或其他目前未预料到的用途,我们可能需要额外的资本。因此,我们可能被要求筹集额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,发行此类证券可能导致 现有股东持有的股份被稀释。如果通过发行债务证券或股权证券筹集额外资金, 此类证券可能会为持有人提供某些优先于持有A类普通股的股东的权利、优惠和特权,任何此类债务证券的条款可能会对我们的业务造成限制。我们不能向您保证,如果需要,是否会以可接受的条款提供额外资本,或者根本不提供。如果我们无法获得足够的额外资本,我们 可能会被要求缩减我们计划的产品开发和营销活动的范围,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们无法有效管理预期增长,我们的业务可能会受到不利影响。
为了发展我们的业务,我们需要聘用和留住所有运营领域的关键经理和高管。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功开发和管理扩张和增长的能力。为了管理这种增长,我们必须建立法律和会计制度,并实施人力资源管理和其他工具。我们已采取初步步骤, 将这一结构落实到位。但是,不能保证我们能够扩展业务或成功管理可能导致的任何增长 。如果不能有效地扩展我们的业务或管理我们的增长,可能会对我们在多个场所销售我们的服务的能力造成实质性的不利影响。
由于我们依赖第三方为我们的客户执行支付处理,因此第三方无法或无法提供这些服务可能会影响我们的运营能力。
由于 我们不具备内部支付方式,所有参与者或客户的支付均由支付宝 和微信支付等第三方处理。支付处理业务受到严格监管,并且面临许多风险,这些风险可能会对他们向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大和 不利影响,包括:
● | 加强监管重点 并要求其遵守许多复杂和不断演变的法律、规则和条例; | |
● | 第三方成本增加 ,包括银行通过第三方处理资金所收取的费用,这可能会增加我们和我们的参与者的成本 ; | |
● | 对第三方的服务不满意; | |
● | 第三方服务的使用率普遍下降,这可能会导致我们和我们的参与者等用户的成本增加; | |
● | 第三方 有能力维持足够的安全程序,以防止黑客入侵或以其他未经授权的方式访问我们和使用系统的参与者提供的帐户和其他信息 ; | |
● | 系统故障或故障 无法有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量; | |
● | 第三方未能或无法准确管理资金或第三方因员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因造成的资金损失;以及 | |
● | 这些第三方未能或无法充分管理业务和监管风险。 |
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我们 依赖第三方支付方式为我们的用户提供的便利性和易用性。如果这些支付服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降,我们服务的吸引力可能会大幅下降。 如果我们出于任何原因需要迁移到其他第三方支付服务,转换可能需要相当长的时间和管理 资源,而第三方支付服务可能不像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。此外,我们的客户 可能不愿使用不同的支付系统。
我们的成功在很大程度上取决于继续留住某些关键人员,以及我们未来能否聘用和留住合格人员以支持我们的增长和执行我们的业务战略。
如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会中断 ,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。虽然我们总体上依赖于目前管理团队的能力和参与,但我们特别依赖董事会主席尹慎平先生和首席执行官Huang女士,他们负责制定和实施我们的业务计划。因任何原因失去尹先生的服务,都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈,合格的候选人非常有限。我们 不能向您保证,我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们,或者如果他们离开,我们 将能够找到合适的替代者。
我们 可能无法充分保护我们的知识产权,而我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务,这将损害我们的竞争地位。
我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业保密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对产品、程序和服务的专有权利。 其他人可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的技术,或独立开发类似的知识产权。我们也可以 在包括美国在内的其他司法管辖区申请注册我们的域名、商标和服务标志。 然而,中国的知识产权法律被认为没有美国或欧盟的类似法律那么强大。我们不能向您保证我们将能够保护我们的所有权。此外,我们的竞争对手可能能够 独立开发类似或更先进的技术,复制我们的产品和服务,或围绕我们 拥有的任何知识产权进行设计。此外,我们的知识产权可能会被终止或到期。失去知识产权保护或无法及时重新获得知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争能力。
我们 与关联方进行了交易,此类交易可能存在利益冲突,可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。
我们 与关联方达成了多项交易,包括我们的大股东和董事。例如,我们与北京中哲圆通科技有限公司进行了几笔交易,该公司与HiTek的一个小股东 或由董事长尹申平关联或拥有的商业实体共同控制,我们从这些实体获得销售收入或预付款。请参阅“关联交易”。我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。
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与关联方的交易 存在潜在的利益冲突,因为关联方的利益可能与我们股东的利益不一致 。尽管我们相信这些交易符合我们的最佳利益,但我们不能向您保证,这些交易 是以对我们有利的条款达成的,而这些交易本来可以通过公平交易获得的。我们还可能在未来与关联方进行交易。当我们与关联方进行交易时,就会产生利益冲突。这些 单独或整体交易可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,或者可能导致 政府执法行动或其他诉讼。
与我们公司结构相关的风险
我们 对我们在中国的经营实体没有直接所有权,但通过VIE协议拥有对HiTek及其子公司的资产、财产和 收入的控制权,这可能无法有效地控制HiTek。
我们 对我们在中国的经营实体没有直接所有权,但通过VIE协议拥有对HiTek及其子公司的资产、财产和 收入的控制权。我们目前的所有收入和净收入都来自于中国的VIE HiTek。根据中国现行法律和法规,外资拥有互联网技术业务,如发布在线信息,受到限制。例如,外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权,任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并根据分别于2020年6月23日发布并于2020年7月23日生效的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2020年版)和其他适用法律法规,保持良好的业绩记录。
为遵守中国法律法规,我们不打算拥有HiTek的股权,而是依赖与HiTek的VIE协议来控制和运营其业务。然而,如上所述,根据中国法律,这些VIE协议可能无法为我们提供对HiTek及其运营的必要控制。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对HiTek管理和运营的控制 ,这将导致对我们公司的投资价值发生重大损失。由于福建省政府对直接外资持股的实际限制,我们必须 通过VIE结构依靠契约权对HiTek进行控制和管理,这使我们面临HiTek股东可能 违约的风险。此外,由于我们的董事会主席尹先生和他的妻子、我们的首席执行官Huang女士分别持有海辉科技29.83%和44.74%的流通股,如果这些股东拒绝与我们合作,我们可能很难改变我们的公司 结构。
由于我们是一家离岸控股公司,我们的业务是通过与中国的VIE协议进行的,如果我们未能 遵守适用的中国法律,我们可能会受到严厉的处罚,我们的业务可能会受到不利影响。
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性经营的控股公司,我们的业务 是由我们的子公司通过VIE协议在中国进行的,并通过与海泰的VIE协议进行,VIE在中国的VIE由 Huang、申平、薄石、王志双、柳青Huang、景如Li、绵棠、策天、仙峰林、内蒙古广信投资有限公司和包头市中哲恒通科技有限公司通过VIE协议进行,因此,根据美国公认的会计原则,HiTek的资产和负债被视为我们的资产和负债,HiTek的运营结果 在所有方面都被视为我们的运营结果。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性,包括但不限于管理WFOE和HiTek之间的VIE协议的有效性和执行的法律、规则和法规。
《关于境外投资者并购境内项目的规定》(《并购规则》)要求,境外特殊目的载体为境外特殊目的载体,由中国境内公司或个人控制,其目的是以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价,通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市,获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准,才能在海外证券交易所上市和交易。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。如果未来在美国上市需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准还不确定。任何未能获得或推迟获得中国证监会批准未来在美国上市的行为都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
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此外,中国对网络安全、数据安全和数据隐私的监管要求正在演变,可能会有不同的解读或重大变化,导致海工在这方面的职责范围存在不确定性。2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外,2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》明确了对关键信息基础设施经营者的网络安全审查机制,并规定关键信息基础设施经营者拟购买影响或可能影响国家安全的互联网 产品和服务的,应当接受网络安全审查。2021年12月28日,民航委发布了《民航局修订办法》,进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订后的措施已于2022年2月15日生效。根据CAC修订办法,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者 如欲申请境外挂牌,必须申请网络安全审查,购买网络产品和服务的关键信息基础设施的经营者也有义务对此类 购买行为申请网络安全审查。虽然CAC修订后的办法并未对“网络平台运营商”和“外国”名单的范围作出进一步解释,但我们不认为我们有义务根据CAC修订后的办法申请网络安全审查,考虑到(I)我们没有持有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息,而且我们在不久的将来也不太可能达到这样的门槛;以及(Ii)截至本年度报告日期,我们尚未 收到适用的中国政府当局将其确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或决定。尽管如此,考虑到CAC修订后的措施授权网络安全审查办公室在他们认为任何特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时启动 网络安全审查, 并且不确定政府主管部门是否会认为HiTek的数据处理活动可能影响国家安全,从而启动针对HiTek业务的网络安全审查。未能遵守网络安全、数据隐私和数据 安全合规性可能会使HiTek受到处罚,损害其声誉和品牌,并损害其业务和运营结果。
如果确定WFOE、HiTek或其所有权结构或VIE协议违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规,或者WFOE或HiTek未能获得或保持任何所需的政府许可或批准,则相关的中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括:
● | 吊销WFOE或HiTek的营业执照和 经营许可证; |
● | 停止或限制WFOE或HiTek的运营 |
● | 强加我们、WFOE或HiTek可能无法遵守的条件或 要求; |
● | 要求我们、WFOE或HiTek重组可能严重损害我们的A类普通股持有人在HiTek股权中的权利的相关所有权结构或业务; |
● | 限制或禁止我们将首次公开募股所得资金用于资助我们在中国的业务和运营;以及 |
● | 处以罚款。 |
我们 无法向您保证,中国法院或监管机构可能无法确定我们的公司结构和VIE协议违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规,VIE协议将失效或无法执行,HiTek将不被视为VIE实体,我们将无权将HiTek的资产、负债和运营结果视为我们的资产、负债 和运营结果,这可能会有效地将HiTek的资产、收入和净收入从我们的资产负债表中剔除。这 将极有可能要求我们停止开展业务,并将导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市 并导致我们的A类普通股市值大幅减值。
我们 可能难以在中国执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利。
由于与HiTek的所有VIE协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议,因此它们将根据中国法律解释,任何争议将根据中国法律程序解决。 中国的法律环境不如美国发达。因此,中国法律体系的不确定性可能会 进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外,如果中国政府当局或法院认为这些VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因而不能执行,则这些VIE协议可能无法在中国强制执行。如果我们无法执行这些VIE协议,我们可能无法对HiTek实施有效控制, 我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
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我们的证券在美国的发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准和其他合规程序,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此,您和我们都面临中国监管机构未来行动的不确定性,这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。
《关于境外投资者并购境内项目的规定》(《并购规则》)要求,境外特殊目的载体由中国公司或个人控制,其目的是寻求在境外证券交易所上市 以该特殊目的载体的股份或其股东持有的中国境内公司的股份为代价,在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。如果我们未来在美国的任何发行都需要获得中国证监会的批准,我们是否可能获得批准还不确定。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准我们未来在美国的发行。 我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》,并向社会公布。这些意见强调,要加强对证券违法行为的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设, 应对中国境外上市公司面临的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护的需求。 上述政策和即将出台的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。截至本年度报告日期,我们尚未获得或拒绝中国当局对我们在纳斯达克资本市场上市的任何许可。由于这些意见是最近发布的,官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此,我们不能向您保证,我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则,或完全遵守。我们面临中国政府未来行动的不确定性,这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内,按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者伪造备案文件重要内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“法规--并购规则和海外上市”。
2023年2月24日,中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》。修订后的《规定》以《境内公司境外证券发行上市保密规定》和《备案管理规定》为题发布,与试行办法于2023年3月31日起施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围,以涵盖海外间接发行和上市,这与试行办法是一致的。修订后的规定要求,包括但不限于:(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料,应首先依法经主管部门批准,并向同级保密行政部门备案;(B)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的,应严格履行国家有关法规规定的有关程序。
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如本公司、本公司在中国的附属公司或VIE未能或被视为未能遵守上述经修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求,可能导致有关的 实体须由主管当局承担法律责任,如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任 。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证我们将能够遵守与我们未来的海外融资活动有关的新监管要求 。尽管如上所述,截至本年度报告日期,我们并不知道有任何中国法律或法规 要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可,我们也没有收到中国证监会对我们首次公开募股的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。
诚如我们的中国律师 建议,由于吾等对本公司首次公开招股的F-1表格注册说明书的修订于2023年3月30日宣布生效,而吾等于2023年9月30日前完成首次公开招股及上市,吾等并无被要求 根据本公司首次公开招股试行办法完成备案程序。如果未来我们打算在美国进行任何发行或融资,我们将按照《试行办法》的要求向中国证监会完成备案程序。 基于上述情况和我们对截至本年度报告日期的中国现行法律法规的理解,我们不知道有任何中国法律或法规要求我们必须获得任何中国当局的许可或批准才能经营VIE,并向外国投资者发行证券,我们尚未收到任何询问、通知、 警告。中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局对我们的发行进行制裁或提出任何监管反对意见。然而,有关海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的制定、解释和实施仍存在不确定性。如未能取得或延迟取得该等批准、完成所需的备案或手续,或撤销吾等取得的任何该等批准或备案,吾等将受到中国证监会或其他中国监管当局的制裁 。这些监管机构可能会对我们在内地的业务处以罚款和处罚 中国,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制我们首次公开募股所得资金汇回内地中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则,要求我们的首次公开募股必须获得他们的批准,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序 。有关批准要求的任何不确定性和/或负面宣传可能对A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力 。
关于中国法律法规的解释和应用存在 不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律和法规,以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律法规有时含糊其辞,可能会在未来发生变化,其官方解释和执行可能会 包含很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果我们依赖随后被采纳的法律和法规,或者以与我们对这些法律法规的理解不同的方式解释,我们的业务可能会受到影响。影响现有业务和拟议未来业务的新法律法规也可追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法域外适用制度。由于本文件相对较新, 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有),以及此类修改或新的法律和法规 将对我们这样的公司产生的潜在影响,仍存在不确定性。
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与中国居民境外投资活动有关的法规 可能会限制我们收购中国公司的能力,并可能对我们的业务产生不利影响。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,取代了《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为“特殊目的载体”)以持有境内或离岸资产或权益的目的,向外管局的当地分支机构进行登记。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时,如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,修改中国居民的登记。根据该等规例,中国居民如未能遵守指定的注册程序,可能会对有关中国实体的外汇活动施加 限制,包括向其离岸母公司支付股息及其他分派,以及限制离岸实体向中国实体的资本流入,包括限制其向本公司于中国或VIE的附属公司提供额外资本的能力。此外,如果不遵守外汇局登记的要求,根据中国法律,可能会因逃避外汇监管而受到处罚。
尹申平先生及Huang女士及其他十名中国居民为吾等实益拥有人,并申请登记为通函 37,吾等中国律师相信上述实益拥有人通函登记并无重大法律障碍。由于第37号通知的颁布时间较晚,尚不清楚这些条例将如何解释和实施。我们不能向您保证,作为中国居民的我们的最终股东将来将提供外汇局要求的足够的证明文件,或及时或根本不向外汇局完成所需的登记。 如果我们的任何中国居民或由中国居民控制的股东未能遵守本条例下的相关要求 ,我们可能会受到中国政府施加的罚款或制裁,包括限制我们的海外 或跨境投资活动。限制WFOE向我们支付股息或分配的能力,以及我们增加对WFOE投资的能力 。
尽管我们相信我们与我们的架构相关的协议符合中国现行法规,但我们不能向您保证,中国政府会同意这些VIE协议符合中国的许可、注册或其他法规要求,符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。
外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在不确定性 。
2019年3月15日,全国人大通过了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了规范中国外商投资的现有三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。该文件体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化,以统一外资和国内投资的公司法律要求。然而,由于它是相对较新的,在解释和实施方面存在不确定性。例如,在文件中,“外商投资”是指外国个人、公司或其他 实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将VIE协议归类为一种外国投资形式,但不能保证外国投资者或外国投资公司通过合同安排进行的经营 在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定规定VIE协议作为一种外国投资形式留下了回旋余地。在上述任何情况下,VIE协议 是否将被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外, 如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的VIE协议采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不确定我们是否能够及时 完成此类行动,或者根本不能完成。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成实质性的不利影响
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与在中国经商有关的风险
尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但 不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写,因此,未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外,根据修订后的《反海外腐败法》,我们的证券交易可能被禁止。 如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师执行的,且PCAOB连续两年无法进行全面检查或调查,因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。
作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在美国上市公司会计准则委员会注册的事务所,根据美国法律,我们的审计师 必须接受上市公司会计准则委员会的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查,PCAOB能够检查我们的审计师。但是,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后, 是否会对我们应用其他更严格的标准 与我们的财务报表审计有关
2020年5月20日,美国参议院通过了《金融资产证券化法案》,该法案要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师执行的发行人, 由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制,PCAOB无法对其进行全面检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案,HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程确定我们为“未检验”年 (定义见临时最终规则),我们将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年9月22日,PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,以供PCAOB根据HFCA法案的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。
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2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,以最终确定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人,并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场 而无法完全检查或调查。
2021年12月16日,美国证券交易委员会宣布,PCAOB指定中国和香港为PCAOB根据《HFCA法案》的规定不得 进行全面和完整审计检查的司法管辖区。
2022年8月26日,中国证监会、财政部、审计署签署了《关于对内地和香港中国注册会计师事务所进行检查调查的议定书》,朝着开放注册会计师事务所对总部设在内地和香港的中国会计师事务所进行检查调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于协议的情况说明书,PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并具有不受限制的 向美国证券交易委员会转移信息的能力。
2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够确保完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查,并投票撤销先前的相反裁决。
2022年12月29日,总裁·拜登签署了《综合拨款法案》,修订了《美国证券交易委员会法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查 ,从而缩短了触发禁止交易的时间段。
然而, 如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。我们的A类普通股退市将迫使我们A类普通股的持有者 出售其A类普通股。我们A类普通股的市场价格可能会因为这些行政或立法行动对在美国上市的中国有重大业务的公司产生预期的 负面影响,以及投资者对这些公司的负面情绪而受到不利影响,无论这些行政或立法行动是否实施,也无论我们的实际经营业绩如何。
美国证券交易委员会最近发表的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案,都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。
2018年12月7日,SEC和PCAOB发布了一份联合声明,强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明,强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险,重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明,包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难,新兴市场欺诈风险较高,以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度,包括欺诈行为。
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2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》 。
2021年5月21日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书,旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市,以及 仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市,以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格,对其实施额外的 和更严格的标准。
如前面的风险因素所述,我们的A类普通股将面临根据HFCA法案和 综合拨款法案被摘牌的风险,如果PCAOB确定它无法完全检查或调查我们的审计师,因为 某机构在外国司法管辖区连续两年持有的职位。PCAOB董事会于2022年12月15日决定,它能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查的权利,并投票决定撤销先前的相反决定。然而,如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。
由于这种审查、批评和负面宣传,许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间,并会分散我们 管理层的注意力,使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是没有根据的,我们和我们的业务运营将受到严重的 影响,您可能会使我们的份额价值大幅下降。
纳斯达克 可能会对我们的继续上市适用更多、更严格的标准,因为我们计划进行一次小型公开募股,而我们的内部人士 将持有很大一部分上市证券。
纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权, 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市,对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准,或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市 纳斯达克认为该证券不宜在纳斯达克首次或继续上市或继续上市,即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外,纳斯达克还酌情在下列情况下拒绝首次或继续上市,或适用其他更严格的标准,包括但不限于: (I)公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师、审计师审计委员会无法审查的审计师,或者 审计师没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司的审计工作;(Ii)公司计划进行小规模公开募股,这将导致内部人士持有公司很大一部分上市证券。纳斯达克担心,发行规模不足以确定公司的初始估值, 将没有足够的流动性支持公司公开上市;以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系,包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。 我们的公开募股规模相对较小,公司内部人士持有公司很大一部分上市证券。因此, 我们继续上市可能会受到纳斯达克额外的、更严格的标准的约束。
境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查通常很难在中国 从法律或实际角度进行追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的 困难。
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我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查,并且需要在中国境内进行调查或收集证据,美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制,与中国证券监督管理机构进行跨境合作。
由于我们是一家开曼群岛公司,而我们的所有业务都在中国进行,因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼,也无法强制执行您可能获得的任何判决。
我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的所有资产基本上都位于中国。此外,我们的所有高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部 ,并且都是中国公民。因此,我们的股东可能难以向我们或开曼群岛或中国的人士送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。见“民事责任的可执行性”。
股东索赔在美国比较常见,包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔,在中国,从法律和实务上讲,一般都很难追究。例如,在中国,获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,这种与统一国家证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。
此外,我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》或开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和我们董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同。特别是,与美国相比,开曼群岛有不同的证券法。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP已告知我们,开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决;和(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中,根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任,只要这些条款施加的责任 属于刑事性质。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需根据案情进行重审,这是基于以下原则:在满足某些条件的情况下,有管辖权的外国法院的判决向判定债务人强加了支付判决金额的义务。对于要在开曼群岛执行的外国判决,这种判决必须是最终和决定性的,并且是经过清算的金额,并且不得在税收、罚款或处罚方面 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,可因欺诈而被弹劾,或以某种方式获得,或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
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中国的经济状况可能会影响我们的业务和我们这两个行业的经营业绩
VIE实体及其子公司的业务和经营业绩受到中国经济状况的影响,例如,由于中国政府为解决高水平的预算债务而采取的财政措施可能导致净可支配收入普遍减少,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。最近一次全球金融危机和经济衰退导致中国大规模倒闭和信贷市场收紧,直接影响到中国的IT服务市场和增值税申报服务行业。未来在就业水平、商业状况、利率、税率、燃料和能源成本以及其他方面的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出,并导致我们运营的行业 收缩。
中国政府机关有关增值税征收程序和ACTCS业务的规定可能会有变化
中国 有关增值税征收程序和ACTCS业务的法律、法规和政策正在演变,中国政府当局 未来可能会颁布新的法律、法规和政策。我们不能向您保证,我们的做法现在或将来都不会被视为违反任何中国法律、法规或政策。
此外,ACTCS服务行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化,或对现有法律、法规和政策的解释和应用 ,这可能会限制或限制我们提供的ACTCS硬件和服务。此外,我们不能排除中国政府未来将对我们提供的服务实施新的许可制度的可能性。如果引入这样的许可制度,我们不能向您保证我们能够及时 获得任何新需要的许可证,或者根本不能,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府政策的变化可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。
我们 开展所有业务,所有收入都来自中国。因此,中国的经济、政治和法律发展 将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响,包括法律、法规或其解释的变化,特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化,包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们运营网站能力的法律。
中国的经济、政治和社会条件、法律法规以及任何政府政策和行动可能的干预和影响都是不确定的,可能对我们的业务和我们的A类普通股价值产生重大不利影响。
中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。尽管自20世纪70年代末以来,中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型,但中国政府 继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行 显著控制。 这些政策、法律和法规中的任何一项的变化都可能对中国的经济产生不利影响,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
中国政府实施了各种措施,鼓励外商投资和经济可持续增长,并引导金融和其他资源的分配。然而,我们不能向您保证中国政府不会废除或改变这些措施或推出会对我们产生负面影响的新措施,或者更具体地说,我们不能向您保证中国政府不会向我们发起可能对我们的运营产生重大影响的政府行动或审查,而我们A类普通股的价值可能会迅速贬值。中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律和法规的干预和影响都是不确定的,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策,中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力(如果有的话)。
尽管二十多年来,中国政府一直在推行一系列经济改革政策,但中国政府继续对中国的经济增长进行重大控制。由于我们的业务性质,我们依赖于中国政府 采取鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制将总体上影响增值税的申报和征收,特别是使用ACTCS的企业。我们不能向您保证中华人民共和国政府将奉行有利于市场经济的政策,也不能保证现行政策不会发生重大变化,特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。
由于我们的业务是以人民币进行的,而我们A类普通股的价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。
我们的业务在中国开展,我们的账簿和记录以人民币保存,人民币是中国的货币,我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表 以美元表示。人民币对美元汇率的变化 影响我们的资产价值和我们以美元运营的结果。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外,由于我们未来潜在的融资活动将提供我们的A类普通股,因此我们将需要将我们收到的净收益转换为人民币,以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的兑换汇率的变化将影响我们的业务所能获得的收益。
根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国的“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
企业所得税法及其实施细则规定,在中国以外设立的企业,其“事实上的管理机构”位于中国,根据中国税法,被视为“居民企业”。根据颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知,为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。然而,关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准,没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国,但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国 “居民企业”。
如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管我们从我们在中国的现有子公司或VIE或我们可能不时设立的VIE或我们不时设立的VIE分配给我们的股息可以免除由于我们的中国“居民 接受者”身份而产生的中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和 我们的净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,如果我们被视为中国“居民企业”,我们向非中国投资者支付的任何股息,以及从转让我们的A类普通股获得的收益可能被视为来自中国境内的收入, 应缴纳中国税,对于非中国企业,税率为10%,对于非中国个人,税率为20%(在每种情况下,均受制于任何适用税收条约的规定)。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们A类普通股的持有者是否能够 申请其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。
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根据企业所得税法,有关我们中国附属公司的预扣税负债存在 重大不确定性,而我们中国附属公司应付予我们离岸附属公司的股息 可能不符合资格享有若干条约优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的,将适用10%的预提税率。根据香港和中国之间的一项特别安排 ,如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权,这一税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外,根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约红利规定管理有关问题的通知》,纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括:(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人,及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外,国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益拥有人”的通知“,将”实益拥有人“限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织,并详细阐述了确定”实益拥有人“身份的一些具体因素。 在现行做法中,香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明,才能申请 较低的5%的中国代扣代缴税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向你保证我们能从有关的香港税务机关取得税务居民证明书。截至本年报日期,我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序 ,亦不能保证我们会获发香港税务居民证明书。
即使在我们取得香港税务居民证明书后,根据适用的税务法规,我们仍须向中国有关税务机关提交所需的表格和材料,以证明我们可以享受较低5%的中国预提税率。HiTek HK拟在计划申报及派发股息时取得所需材料并向有关税务机关备案,但不能保证中国税务机关会批准对从HiTek HK收取的股息征收5%的预提税率。
我们的报告和提交给SEC的其他文件以及我们的其他公开声明中的 披露内容不受中国任何 监管机构的审查。
我们 受美国证券交易委员会的监管,我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明 不受任何中国监管机构的审查或审查。例如,我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露 不受中国证监会的审查,中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此,您应审核我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明,同时理解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审核。
我们 在新兴且不断发展的市场中运营。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长,或者如果我们未能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好, 我们的产品和解决方案可能会降低竞争力。
IT服务市场的规模和增长速度以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用 都存在不确定性。此外,ACTCS行业受到快速技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力 及时有效地适应和响应这些变化。如果我们无法开发新的解决方案和产品来满足我们的客户,并为我们现有的产品提供增强和新功能,以跟上快速的技术和行业变化的步伐 ,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品和服务的新技术,这些技术 可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的 平台还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术集成,我们需要不断修改和增强我们的产品和平台,以适应变化和创新。例如,如果客户采用新的软件平台或基础设施, 我们可能需要开发新版本的产品以与这些新的软件平台或基础设施兼容。此 开发工作可能需要大量资源,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。如果我们的产品和平台不能与不断发展的或新的软件平台和技术一起有效运行,可能会 减少对我们产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化,我们的产品可能会变得不那么适销对路,竞争力下降或过时,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。
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鉴于最近发生的事件表明中国网信办加强了对数据安全的监督,尤其是对寻求在外国交易所上市的公司,我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况、经营业绩和上市产生实质性的不利影响。
我们面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息相关的各种风险和成本,例如个人信息 和其他数据。这些数据涉及面很广,涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。 我们的合规义务包括与开曼群岛数据保护法(经修订)和相关中国法律相关的合规义务 。这些中国法律不仅适用于第三方交易,也适用于我们、我们的外商独资企业、VIE和VIE的子公司之间的信息传输,以及我们之间、我们的WFOE、VIE和VIE的子公司以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律还在继续发展,中国政府未来可能会采取其他规则和限制。 不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中,关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应接受中国民航局的网络安全审查。2021年7月30日,国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》,明确了关键信息基础设施的定义,即:在公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的 网络设施和信息系统, 可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的任何网络设施和信息系统,一旦损坏、丧失功能或数据泄露,可能会严重危害国家安全、国计民生和公共利益。2021年12月28日,CAC发布了修订后的《办法》,进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订后的办法于2022年2月15日生效。根据,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,如欲将其列入“外国”名单,必须申请网络安全审查。此外,关键信息基础设施采购网络产品和服务的运营商也有义务为此类采购活动申请网络安全审查。尽管CAC修订后的 办法没有对“网络平台运营商”和“外国”名单的范围提供进一步的解释,但正如我们的中国法律顾问景天和恭诚所确认的那样,我们不受CAC的网络安全审查,因为(I)我们没有 拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息,而且在不久的将来也不太可能达到这样的 门槛;及(Ii)截至本年度报告日期,吾等尚未收到任何来自适用的中国政府当局的通知或决定将其确定为关键信息基础设施运营商。但是,我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查,因为我们在中国提供IT服务和销售硬件和软件。在此审查期间, 我们可能会被要求暂停我们的运营经验以及我们运营的其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传,并转移我们的管理和财务资源。
此外,如果在审查期间发现我们违反了中国适用的法律法规,我们可能会受到警告、罚款、 或停职等行政处罚。因此,网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响 。
此外,全国人大常委会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求,数据收集必须合法、妥善进行,并规定,为保护数据的目的,数据处理 活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。由于最近颁布了《数据安全法》 ,我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整,以符合该法律。如果我们的数据处理活动被发现不符合本法的规定,我们可能会被责令改正,在某些严重的 情况下,如严重的数据泄露,我们可能会受到处罚,包括吊销我们的营业执照或 其他许可。此外,近日出台的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》要求,(一)加快修订《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,(二)完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等方面的法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍然存在不确定性,我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些新法规,我们可能会被勒令纠正 并终止任何被监管机构视为非法并受到罚款和其他制裁的行为。因此,我们可能被要求暂停相关业务、关闭我们的网站、关闭我们的运营应用程序,或者面临其他 处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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2021年8月20日,中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律,《个人信息保护法》规定,除其他外,(I)使用敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪,应征得个人同意,(Ii)使用敏感个人信息的个人信息运营者应通知个人这种使用的必要性和对个人权利的影响,以及(Iii)个人信息运营者拒绝个人行使其权利的请求时,个人可以向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证我们将全面遵守PIPL,我们可能会受到罚款和/或其他处罚,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施有效。 然而,遵守任何其他法律可能代价高昂,并可能对我们的业务运营和我们与用户互动的方式 造成限制。此外,任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律和法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼,包括通知改正、没收非法收入、罚款或其他处罚以及针对我们的法律责任,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和A类普通股的价值产生重大和不利的影响。此外,对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传 都可能损害我们的公众形象和声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、 和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款,并损害我们的业务和声誉。
我们受1977年美国《反海外腐败法》以及中国和美国的其他反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。反腐败和反贿赂法律已经得到了积极的执行和广泛的解释, 禁止公司及其员工和代理人承诺、授权、 向政府官员和公共部门其他人员支付或提供不正当的报酬或其他福利。我们利用包括渠道合作伙伴在内的业务合作伙伴来销售我们的产品和解决方案,并为我们的网络托管我们的许多设施。我们还可以 依靠我们的业务伙伴在海外开展业务。我们和我们的业务合作伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,我们可能要为我们的业务合作伙伴和中介机构、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他 非法活动负责 ,即使我们没有明确授权此类活动。
我们不能向您保证我们的所有员工 和代理商已经遵守或未来将遵守我们的政策和适用法律。对可能违反这些法律的行为进行调查,包括我们可能不定期进行的内部调查和合规审查,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、 起诉、失去出口特权、暂停或取消中国政府合同和其他合同的资格、其他执法行动、任命监督员、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、 举报人投诉、不利的媒体报道和其他后果。其他内部和政府调查、监管程序或诉讼,包括我们股东提起的私人诉讼,也可能随之而来。任何调查、行动、 或制裁都可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况造成实质性损害。此外,新法律、规则或法规的颁布或对当前法律、规则或法规的新解释可能会影响我们在其他国家/地区的业务方式,包括要求我们更改业务的某些方面以确保合规,这可能会减少收入、增加 成本或使我们承担额外的责任。
不遵守适用于我们在中国的业务的法律法规 可能会对我们处以罚款和处罚,还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务 。
我们的业务受中国多个政府机构的监管,包括负责监督和执行各种法律义务遵守情况的机构,如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。在某些司法管辖区,这些监管要求 可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务增加了成本。如果不遵守适用的法规或要求,我们可能会受到:
● | 调查、执法行动和制裁; |
● | 强制更改我们的网络和产品; |
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● | 返还利润、罚款和损害赔偿; |
● | 民事和刑事处罚或禁令; |
● | 我们的客户或渠道合作伙伴要求损害赔偿; |
● | 合同终止; |
● | 知识产权流失; |
● | 未能获得、维护或续期开展业务所需的某些许可证、批准、许可、注册或备案;以及 |
● | 暂时或永久禁止向公共服务组织销售产品。 |
如果实施任何政府制裁,或者 如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。此外,对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移,以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况造成实质性损害。
此外,技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额的监管罚款、我们业务做法的更改和其他处罚,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。 社会、政治和监管条件的变化,或者管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的业务做法 。此外,我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些 因素可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
此外,我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、 错误和不履行职能的风险,他们可能不时受到 诉讼和监管调查和程序,或因不遵守适用法律和法规而面临潜在的责任和处罚,这可能损害我们的声誉和业务。
我们面临外币汇率波动的风险,这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动, 有时会出现明显且不可预测的波动。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证,未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如,就我们需要将首次公开募股收到的美元兑换成人民币 用于我们的运营而言,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们的A类普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的 美元金额产生负面影响。
中国的对冲选择非常有限,可以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期,我们尚未进行任何套期保值交易,以努力降低外汇兑换风险。 虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的。 我们可能无法充分对冲风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。 我们是一家控股公司,我们依赖在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值 都可能对我们的运营业绩和以人民币报告的财务状况产生重大不利影响。就我们需要将首次公开募股收到的美元兑换成人民币用于我们的业务而言,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币 转换为美元,用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的,则美元对人民币升值 将对美元金额产生负面影响。
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中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
近年来,中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的员工成本,包括工资和员工福利,将继续增加。 除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面,也受到了更严格的监管要求,包括为员工的利益向指定的政府机构提供住房、养老、医疗保险和失业保险计划。 与以前的法律相比,现行的《劳动合同法》在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面对用人单位提出了更严格的要求。 进一步增加与劳动力相关的成本,例如通过限制我们解雇部分员工的能力或以其他方式 以经济高效的方式改变我们的雇佣或劳工做法。此外,由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证,我们的用工做法已经或将一直被视为 符合中国的劳动法律法规。如果我们因劳资纠纷或政府调查而受到严厉处罚,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。中国政府的任何行动,包括干预或影响我们的业务或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定,都可能导致我们的业务发生重大变化,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力,或 继续向投资者提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。基本上 我们所有的业务都位于中国。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们支付额外费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此,未来政府的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革,回归更集中的计划经济或区域经济,或在执行经济政策方面的地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。
因此,在我们开展业务的省份,我们的业务可能会受到各种 政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的增加成本。
此外,我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国发行证券还不确定,即使获得了这种许可,我们是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管我们目前无需获得中国监管机构的任何许可即可获得此类许可,也未收到任何关于我们在纳斯达克资本市场上市和加入VIE协议的否认,但我们的运营可能会直接或间接地受到现有或未来法律 以及与我们业务或行业相关的法规的不利影响。
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管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。
有关中国法律法规的解释和适用存在不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律和法规,以及在某些情况下我们与客户的协议的执行和履行。法律法规有时含糊其辞,可能会受到未来变化的影响,其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释 ,包括对现有法律法规的修改,如果我们依赖法律法规,而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同,可能会推迟生效和解释,并可能影响我们的业务 。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。 我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新,而且中国的法律体系不断快速发展,因此许多法律法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果,大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。但是,中国 还没有形成一个完全完整的法律体系,最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里榨取付款或利益。
此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。 因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了任何政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。
有时,我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布),可能具有追溯效力 。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,即《意见》,于2021年7月6日向社会公布。 《意见》强调要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国企业境外上市的监管 。将采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护 要求等事项。本意见和任何相关实施规则可能会使我们在未来遵守合规要求 。
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与我们A类普通股相关的风险
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,只有当我们A类普通股的市场价格上涨时,您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告或报告,或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告, 我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场 可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何 控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级,我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去 可见度,这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
本年度报告中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的,任何真实或被认为是不准确的 可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果真的有增长的话。
本年度报告中包含的市场机会估计 和增长预测受重大不确定性的影响,且基于可能被证明不准确的假设和估计 。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化, 并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的特定数量或百分比的潜在公司将完全购买我们的产品和解决方案或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场达到本年度报告中预计的规模和增长,我们的业务也可能因各种原因而无法增长,包括我们无法控制的 原因,如行业竞争。
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌,您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。
我们A类普通股的IPO价格是通过承销商与我们之间的谈判确定的,可能与我们IPO后我们A类普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的IPO中购买我们的A类普通股,您可能无法以IPO价格或高于IPO价格转售这些股票。我们不能向您保证我们A类普通股的IPO价格或我们IPO后的市场价格将等于或超过我们股票在IPO之前不时发生的私下协商交易的价格。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动; | |
● | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; | |
● | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计或投资者的期望; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; | |
● | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果; | |
● | 威胁或对我们提起诉讼;以及 | |
● | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去,股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ,可能会使我们承担巨额成本,将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去, 并对我们的业务产生不利影响。
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我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到我们的董事长和首席执行官手中的效果 ,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致 。
我们有一个由A类普通股和B类普通股组成的双层投票权结构。在这种结构下,A类普通股的持有人每一股A类普通股有权投一票 ,而B类普通股的持有人每一股B类普通股有权投15票,这 可能会导致B类普通股的持有人拥有不平衡的、更高的投票权集中。于本年度报告日期,本公司董事会主席尹慎平先生及其夫人行政总裁Huang女士实益拥有本公司已发行B类普通股8,192,000股或100%,相当于本公司约95.20%的投票权。因此,在尹申平先生及Huang女士的投票权低于50%之前,尹申平先生及Huang女士作为控股股东对吾等业务拥有重大影响力,包括有关合并、合并及出售吾等全部或实质全部资产的决定、董事选举及其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。即使遭到其他股东的反对,这些公司也可能采取行动 。此外,这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成,包括股东可能因其股票而获得 溢价的交易。未来发行B类普通股也可能会稀释A类普通股的持有者。 因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
几家股东咨询公司已宣布他们反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双层结构可能会导致股东咨询公司 发布对我们的公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。 股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能 对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权,可以决定如何使用在发行中筹集的资金,并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们的A类普通股价格的方式。
我们预计,我们将把首次公开募股的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将拥有很大的自由裁量权,以使用首次公开募股给我们的净收益 ,并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们的A类普通股的市场价格的方式。
我们对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,而欺诈可能会影响我们A类普通股的市场和价格。
为执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,美国证券交易委员会 通过规则,要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告 。我们必须保持内部控制,并要求管理层对内部控制的有效性进行定期评估。有效的ICFR对于防止欺诈非常重要。因此,如果我们没有有效的内部控制,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及我们A类普通股的市场和交易价格可能会受到重大和 不利影响。我们目前没有财力或人员来开发或实施能够及时向我们提供必要信息以实施财务控制的系统。 因此,我们可能无法及时发现任何问题,现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心 ,这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票,并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。
由于我们是一家“新兴成长型公司”,我们可能不受其他上市公司的要求,这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心 。
由于我们是一家“新兴成长型公司”, 我们可能不受其他上市公司受到的要求的约束,这可能会适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 ,最重要的是,只要我们是新兴成长型公司和较小的报告公司,我们就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。 因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。
作为一家上市公司,我们的成本将会增加,尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
我们在完成IPO后成为一家上市公司,预计将产生巨额法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案,作为一家“新兴成长型公司”,我们可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本更高。 在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生大量额外费用,并投入大量 管理工作来确保合规性增加披露要求。
32
由于董事会主席尹申平先生及其夫人首席执行官Huang女士能够行使我们 已发行及已发行股本总投票权的95%以上,尹先生将有能力选举董事并批准需要股东批准的事项。
本公司董事会主席尹慎平先生及其夫人Huang女士(行政总裁)目前实益拥有8,192,000股B类普通股,约占本公司投票权的95.20%,而本公司的投票权直接由汇展企业控股有限公司持有,汇展企业控股有限公司是由尹先生及Huang女士100%拥有的实体。因此,殷先生和Huang女士能够对基本和重大的公司事务和交易施加重大投票影响力。根据百分比,他们可能有权选举所有董事,并批准所有需要 股东批准的事项,而无需任何其他股东的投票。他们对达成任何公司交易的决定具有重大影响,并有能力阻止任何需要股东批准的交易,无论我们的 其他股东是否认为此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他业务合并的效果,这反过来可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响,或者阻止我们的股东实现相对于其A类普通股当时的市场价格的溢价 。
我们是纳斯达克股票市场规则所指的"受控公司" ,因此,我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免 ,这些要求为其他公司的股东提供保护。
我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“控股公司” 因为我们的两个主要股东--我们的董事长尹慎平和我们的首席执行官Huang是夫妻,他们在董事选举中实益拥有超过50%的投票权。只要我们是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定; |
● | 豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定;以及 |
● | 豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。 |
因此,您将得不到 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求, 我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,作为外国私人发行人,我们不会招致这些费用。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表, 我们也没有被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。 虽然我们目前预计有资格成为外国私人发行人,但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人。
我们的备忘录和公司章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。
我们的章程大纲和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,其中包括以下内容:
● | 授权本公司董事会(“BOD”)发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票的条款,而无需本公司股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东召开会议和提出特别事项供股东大会审议的条款 |
33
在某些情况下,我们的董事会可能会拒绝登记转让A类普通股。
BOD可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让,除非(I)转让文书已提交给吾等,并附有转让文书所涉及的 股票的证书以及本公司可能合理需要的其他证据,以证明转让人有权进行转让; (Ii)转让文书仅涉及一种类别的股份;(Iii)转让文书已加盖适当印章(如有需要); (Iv)如属转让予联名持有人,将获转让股份的联名持有人人数不超过四人; (V)所授股份并无以吾等为受益人的任何留置权;或(Vi)已就该等股份向吾等支付纳斯达克资本市场可能厘定的最高金额的费用或吾等不时要求的较低金额。
如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起一个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可在一份或多份报纸上刊登广告或以电子方式发出14天通知后暂停登记,并在本公司不时决定的时间和期限内关闭登记簿,但在任何一年中,转让登记不得暂停登记或关闭登记超过30天。
您可能无法在 股东大会或非股东召集的特别股东大会之前提交提案。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则允许持有总面值不低于已发行股份面值10%的股份的不良股东 要求召开股东特别大会,并在该日有权在股东大会上投票,在此情况下,本公司的董事有义务召开股东特别大会,并将如此要求的决议在该大会上表决。虽然我们的公司章程 不赋予我们的股东任何权利在年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案 ,但任何股东都可以向我们的BOD提交提案,以考虑纳入委托书。 召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少15个历日的提前通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席的股东 或委托代表,相当于我公司已发行有表决权股份总额的不少于三分之一的面值。
如果我们被归类为被动外国投资公司,拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司,即所谓的PFIC,如果在该年度,
● | 本年度总收入中,至少75%为被动收入;或 |
● | 在课税年度内,我们的资产(在每个季度末确定)中产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。 |
被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
如果我们被确定为包括在持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC,则美国纳税人 可能需要承担更多的美国联邦所得税义务,并可能需要遵守额外的报告要求。
34
基于我们的业务和我们资产的构成,根据当前的PFIC规则,我们预计不会被视为PFIC。然而,我们必须每年单独确定我们是否为PFIC,并且不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度作为PFIC的地位。尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将HiTek视为由我们所有,这不仅是因为我们控制他们的管理决策,还因为我们有权享受与HiTek相关的经济利益,因此,出于美国联邦所得税的目的,我们将HiTek视为我们的全资子公司。就 PFIC分析而言,一般而言,非美国公司被视为按比例拥有其在任何实体的总收入和资产中的份额,如果该公司被认为拥有至少25%的股权(按价值计算)。因此,HiTek的收入和资产应包括在任何课税年度确定我们是否为PFIC的 。
有关PFIC规则对我们的应用 以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论,请参阅《税务指南-美国联邦所得税-被动型外国投资公司》。
我们的A类普通股的交易价格可能低于每股5.00美元,因此将是一股细价股。细价股的交易有一定的限制,这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。
我们的A类普通股在上市后的交易价格可能低于每股5.00美元。 因此,我们的A类普通股将被称为“细价股”,它受各种法规的约束,包括在购买任何细价股之前向您提供的 披露。美国证券交易委员会的相关规定一般将“一分钱股票”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券,但在某些例外情况下。根据市场波动情况,我们的A类普通股可以被视为“细价股”。细价股受 规则约束,这些规则对将这些证券出售给现有会员和认可投资者以外的其他人的经纪商/交易商施加了额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易,经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性确定。此外,经纪人/交易商必须在购买前获得购买者对交易的书面同意 。经纪人/交易商还必须向购买者提供某些书面披露。因此,“Penny 股票”规则可能会限制经纪/交易商出售我们证券的能力,并可能对我们A类普通股的持有者转售股票的能力产生负面影响。这些披露要求您承认您了解与购买细价股相关的风险,并且您可以承担全部投资的损失。一般情况下,低价股的交易量不会很高。因此,股票的价格通常是不稳定的,你可能无法在你想要的时候买入或卖出股票。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
我们于2017年11月3日在开曼群岛注册。我们的全资附属公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)于2017年11月20日在香港注册成立。天大海(厦门)信息技术有限公司(“WFOE”)是HiTek HK的全资子公司,于2018年3月15日根据中国法律成立。2021年4月,外商独资企业厦门海天蔚来科技有限公司(“海天蔚来”)根据中国法律注册成立。可变利益实体厦门恒达高科计算机网络有限公司,简称高科,根据中国法律于1996年1月18日在中国福建省厦门市成立。HiTek的股东包括某些中国居民和由中国居民控制的法人实体。
我们的普通股于2023年3月31日在纳斯达克资本市场挂牌交易,股票代码为“HKIT”。2023年4月4日,公司完成了320万股普通股的首次公开发行,发行价为每股5.00美元。在扣除折扣、支出津贴和支出后,该公司从IPO中获得的净收益总额约为13,523,140美元。
35
于2024年2月5日,本公司股东批准将本公司董事会主席尹申平先生及其夫人、行政总裁Huang女士实益持有的本公司普通股按一对一的方式重新指定及重新分类为8,192,000股B类普通股,每股有15票投票权,以及其他股东持有的普通股 为6,200,364股A类普通股,每股有一票投票权。
我们目前在开曼群岛的注册办事处 位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们的主要执行办公室位于中国福建省厦门市思明区冠日路30号304室,我们的电话号码是+86592-5395967。我们维护着一个公司网站:Http://www.xmhitek.com/。我们的网站或任何其他网站中包含或可从 网站获取的信息不构成本年度报告的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息,这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件,并注明该网站(http://www.sec.gov).)的地址
精选母公司、子公司、VIE及其子公司的简明合并财务报表
下表列出了精选的合并母公司(Hitek Global股份有限公司)、海辉科技香港公司(海辉科技香港有限公司)、外商独资企业及其子公司(天海信息技术有限公司和厦门海天蔚来科技有限公司)、VIE(厦门恒大海天电脑网络 有限公司)的财务数据。及其子公司(厦门华胜海科计算机网络有限公司和霍尔国斯恒达信息技术有限公司)。 此类财务数据包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表简明合并数据以及截至2023年12月31日、2023年2022年和2021年12月31日的相关简明合并经营报表和现金流量数据。母公司按权益会计方法记录其对子公司的投资 。该等投资于母公司精选简明综合资产负债表中列示为“对非VIE附属公司的投资”及VIE及其附属公司透过VIE协议的净资产,而附属公司的利润则在选定的简明综合经营报表中列示为“非VIE附属公司的收入”及“VIE及其附属公司的收入”。
精选业务简明合并报表
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其应用 附属公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 36,402 | $ | - | $ | 191,738 | $ | 4,335,591 | $ | - | $ | 4,563,731 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (46,768 | ) | $ | (2,595,723 | ) | $ | - | $ | (2,642,491 | ) | |||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,222,415 | $ | 1,224,590 | $ | - | $ | - | $ | (2,447,005 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入(1) | $ | - | $ | - | $ | 1,098,946 | $ | - | $ | (1,098,946 | ) | $ | - | |||||||||||
净收入 | $ | 1,047,641 | $ | 1,222,415 | $ | 1,224,590 | $ | 1,098,946 | $ | (3,545,951 | ) | $ | 1,047,641 | |||||||||||
综合收益 | $ | 1,047,641 | $ | 1,222,415 | $ | 1,222,759 | $ | 770,661 | $ | (3,545,951 | ) | $ | 717,525 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 353,836 | $ | 6,228,595 | $ | (153,823 | ) | $ | 6,428,608 | |||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (212,995 | ) | $ | (2,832,393 | ) | $ | 153,823 | $ | (2,891,565 | ) | |||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,798,894 | $ | 1,801,042 | $ | - | $ | - | $ | (3,599,936 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入(1) | $ | - | $ | - | $ | 1,684,992 | $ | - | $ | (1,684,992 | ) | $ | - | |||||||||||
净收入 | $ | 1,415,745 | $ | 1,798,894 | $ | 1,801,042 | $ | 1,684,992 | $ | (5,284,928 | ) | $ | 1,415,745 | |||||||||||
综合收益 | $ | 1,415,745 | $ | 1,798,894 | $ | 1,803,198 | $ | 667,389 | $ | (5,284,928 | ) | $ | 400,298 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE 及其附属公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 53,344 | $ | 6,473,638 | $ | (65,819 | ) | $ | 6,461,163 | |||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (104,115 | ) | $ | (2,542,922 | ) | $ | 65,819 | $ | (2,581,218 | ) | |||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,994,595 | $ | 1,997,821 | $ | - | $ | - | $ | (3,992,416 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入(1) | $ | - | $ | - | $ | 2,061,517 | $ | - | $ | (2,061,517 | ) | $ | - | |||||||||||
净收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,994,595 | $ | 1,997,821 | $ | 2,061,517 | $ | (6,053,933 | ) | $ | 1,669,357 | |||||||||||
综合收益 | $ | 1,669,357 | $ | 1,994,595 | $ | 1,996,896 | $ | 2,352,849 | $ | (6,053,933 | ) | $ | 1,959,764 |
注:
(1) | 指根据独家技术咨询及服务(“协议”)从VIE及其附属公司收取的技术咨询及服务(“咨询费”)收入。 |
36
精选简明合并资产负债表
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其应用 附属公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 8,236,065 | $ | 4,282 | $ | 29,281 | $ | 1,041,909 | $ | - | $ | 9,311,537 | ||||||||||||
应收公司间款项 (1) | - | - | 10,846,775 | - | (10,846,775 | ) | - | |||||||||||||||||
流动资产总额 | $ | 14,077,640 | $ | 4,282 | $ | 147,902 | $ | 11,941,416 | $ | (1,384,641 | ) | $ | 24,786,599 | |||||||||||
对非VIE子公司的投资 | $ | 14,621,943 | $ | 14,686,108 | $ | - | $ | - | $ | (29,308,051 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其附属公司通过VIE协议的净资产 | $ | - | $ | - | $ | 14,509,197 | $ | - | $ | (14,509,197 | ) | $ | - | |||||||||||
非流动资产总额 | $ | 15,621,943 | $ | 14,686,108 | $ | 14,509,493 | $ | 9,641,441 | $ | (43,817,544 | ) | $ | 10,641,441 | |||||||||||
总资产 | $ | 29,699,583 | $ | 14,690,390 | $ | 14,657,395 | $ | 21,582,857 | $ | (45,202,185 | ) | $ | 35,428,040 | |||||||||||
应付公司间款项 (1) | - | - | - | 10,846,775 | (10,846,775 | ) | - | |||||||||||||||||
总负债 | $ | 1,361,997 | $ | 20,000 | $ | (28,713 | ) | $ | 7,073,660 | $ | (1,336,490 | ) | $ | 7,090,454 | ||||||||||
股东权益总额 | $ | 28,337,586 | $ | 14,670,390 | $ | 14,686,108 | $ | 14,509,197 | $ | (43,865,695 | ) | $ | 28,337,586 | |||||||||||
总负债与股东权益 | $ | 29,699,583 | $ | 14,690,390 | $ | 14,657,395 | $ | 21,582,857 | $ | (45,202,185 | ) | $ | 35,428,040 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其 附属公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 226,578 | $ | 6,457 | $ | 126,420 | $ | 843,705 | $ | - | $ | 1,203,160 | ||||||||||||
应收公司间款项 (1) | 10,000 | - | 9,747,829 | 1,383,988 | (11,141,817 | ) | - | |||||||||||||||||
流动资产总额 | $ | 586,420 | $ | 6,457 | $ | 242,429 | $ | 12,747,913 | $ | (1,481,061 | ) | $ | 12,102,158 | |||||||||||
对非VIE子公司的投资 | $ | 14,299,036 | $ | 14,399,652 | $ | - | $ | - | $ | (28,698,688 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其附属公司通过VIE协议的净资产 | $ | - | $ | - | $ | 14,346,554 | $ | - | $ | (14,346,554 | ) | $ | - | |||||||||||
非流动资产总额 | $ | 14,299,036 | $ | 14,399,652 | $ | 14,350,741 | $ | 9,102,933 | $ | (43,049,429 | ) | $ | 9,102,933 | |||||||||||
总资产 | $ | 14,885,456 | $ | 14,406,109 | $ | 14,593,170 | $ | 21,850,846 | $ | (44,530,490 | ) | $ | 21,205,091 | |||||||||||
应付公司间款项 (1) | 1,358,930 | 20,000 | 15,058 | 9,747,829 | (11,141,817 | ) | - | |||||||||||||||||
总负债 | $ | 1,358,930 | $ | 20,000 | $ | 193,518 | $ | 7,504,292 | $ | (1,398,175 | ) | $ | 7,678,565 | |||||||||||
股东权益总额 | $ | 13,526,526 | $ | 14,386,109 | $ | 14,399,652 | $ | 14,346,554 | $ | (43,132,315 | ) | $ | 13,526,526 | |||||||||||
总负债与股东权益 | $ | 14,885,456 | $ | 14,406,109 | $ | 14,593,170 | $ | 21,850,846 | $ | (44,530,490 | ) | $ | 21,205,091 |
注:
(1) | 截至2023年和2022年12月31日,VIE及其子公司分别欠WFOE及其子公司10,846,775美元和9,747,829美元的技术咨询和服务费。截至2023年、2022年和2021年12月31日止财政年度,VIE及其子公司欠WFOE及其子公司咨询费分别为1,098,946美元、1,684,992美元和2,061,517百万美元。咨询费自2018年以来未支付,计划 在2024财年支付。 |
现金流量的选定浓缩综合报表
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (862,825 | ) | $ | (2,175 | ) | $ | (94,106 | ) | $ | 897,257 | $ | (63 | ) | $ | (61,912 | ) | |||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | (6,270,591 | ) | $ | - | $ | - | $ | (675,964 | ) | $ | - | $ | (6,946,555 | ) | |||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | 15,142,902 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 15,142,902 |
对于 截至二零二二年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (283,149 | ) | $ | (2,148 | ) | $ | 47,909 | $ | 4,061,438 | $ | - | $ | 3,824,050 | ||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (7,349,231 | ) | $ | - | $ | (7,349,231 | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,749,498 | $ | - | $ | 2,749,498 |
37
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (276,777 | ) | $ | (3,226 | ) | $ | 69,801 | $ | (278,773 | ) | $ | 274,400 | $ | (214,575 | ) | ||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (10,000 | ) | $ | - | $ | - | $ | 392,254 | $ | 17,752 | $ | 400,006 | |||||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | 280,300 | $ | 10,000 | $ | 7,752 | $ | - | $ | (298,052 | ) | $ | - |
截至2023年及2022年12月31日止年度,HiTEK Global Inc.融资活动提供的现金净额,或 "母公司"为15,142,902美元和零美元,这主要是因为母公司从发行普通股 和销售收款中获得资金,代表VIE及其子公司以美元为主。
长期投资展期
对非VIE的投资 子公司和 VIE与其合作伙伴 附属公司 | ||||
截至2021年12月31日 | $ | 13,515,589 | ||
年内股本回升 | 1,798,894 | |||
外币折算调整 | (1,015,447 | ) | ||
截至2022年12月31日 | 14,299,036 | |||
年内股本回升 | 1,222,415 | |||
递延发行成本 | (569,392 | ) | ||
外币折算调整 | (330,116 | ) | ||
截至2023年12月31日 | $ | 14,621,943 |
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B.我们的业务
我们 是一家专注于为中国各行业的企业提供服务的信息技术(IT)咨询和解决方案服务提供商。截至本年度报告日期,我们拥有两个业务系列-1)面向中小型企业(“SME”)的服务,包括防伪税控系统(“ACTCS”)税务设备, 包括金税盘(“GTD”)和打印机、ACTCS服务和IT服务,以及2)面向大型企业的服务, 包括硬件销售和软件销售。我们希望在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台 。我们的愿景是成为中国提供全方位IT和其他业务咨询服务的一站式咨询目的地。
增值税(“增值税”)申报 是中国所有商业公司的强制要求。ACTCS是企业实体可以选择的两个主要增值税控制系统之一,以遵守增值税申报要求。ACTCS由中国政府开发,旨在有效地消除伪造发票,为地区和国家审计系统提供准确和完整的税务信息。我们为客户提供其增值税(“VAT”)申报、征收和处理所需的ACTCS。VIE实体HiTek被授权 开展GTD的销售。我们是经国家税务局厦门分局批准成为厦门都市圈首批ACTCS服务商之一。GTD是ACTCS软件正常运行所必需的ACTCS设备。只有在使用ACTCS软件及其支持服务的情况下,才允许购买GTD。目前,厦门商务公司的ACTCS服务商有三家,我们就是其中之一。
虽然我们相信我们的竞争优势 将继续改善我们的业务,但我们也意识到我们的业务面临的挑战,特别是我们对豁免ACTCS服务的中小企业的服务方面的挑战 。提供给中小企业的服务仅限于厦门大都市区 ,因为提供ACTCS服务需要国家税务局厦门市分局的授权。GTD和ACTCS年度服务费的价格 受国家税务总局的定价管理。我们无法调整此类定价 ,因此我们的利润率有限。中国税务监管机构从2018年开始推出电子发票。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统申请、开具、转账和核对发票。电子发票在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用,因为它们不涉及打印、存储和邮资程序。自2021年1月21日起,新纳税人 可从税务机关免费领取电子税控ukey。增加电子发票的使用和免费分发GTD将减少我们的年度服务费收入,从而对我们的总收入产生负面影响。尽管我们做出了营销努力,但我们的客户群增长可能是有限的 ,因为厦门大都市区每年新开多少家中小企业是我们无法控制的。
作为对实体服务中心的补充,我们 于2018年启动了我们正在开发的在线服务平台,使厦门大都市区的企业几乎可以随时随地通过桌面安全地处理增值税申报和支付。目前,我们的客户涵盖厦门大都市区各行业的大、中、小公司。我们计划使用我们的ACTCS服务为中小企业客户提供业务管理服务,如代理会计服务和在线IT外包服务。我们还计划将我们的服务扩展到其他地理区域的大型企业 。
2021年4月,WFOE根据中国法律成立了全资子公司海天蔚来,整合了从希特克到海天蔚来的税务发票管理服务。
作为向大型企业提供的服务的一部分, HiTek目前销售其自主开发的软件通信接口系统(“CIS”),为大型企业提供嵌入式系统接口 解决方案。CIS是石油化工和煤炭行业使用的通用嵌入式接口系统,用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据,并转换为可读格式用于分析。
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作为我们为大型企业提供的服务的一部分,华胜 销售笔记本电脑、打印机、台式电脑及相关配件等硬件,以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。在我们推出CIS销售后,我们还向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们在 市场的主要业务战略是通过与制造商的独家关系进行连接和采购,使华胜能够提供具有竞争力的硬件。 从2022年初,华胜将上述业务转移到VIE。我们计划未来将商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等大型硬件集成系统 推向市场。我们在2018年初建立了在线支持系统 。在线系统进一步增强了我们的客户体验,并辅之以训练有素的专业人员 和诱人的实体店环境。
服务
在截至2023年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线运营着三个收入来源。第一个业务线,大型企业服务,包括硬件销售,占总收入的53%;软件销售,占总收入的17%;第二个业务线,ACTCS设备和服务,占总收入的30%。
在截至2022年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线运营着三个收入来源。在第一个业务线中,为大型企业提供的服务(包括硬件销售)占总收入的39%,软件销售占总收入的33%。第二个业务线是ACTCS 设备和服务,占总收入的28%。
近年来,中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的在线电子发票管理系统 申请、开具、转移和核对发票。电子发票在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用,因为它们不涉及打印、存储和邮寄程序。 从2021年1月21日起,新纳税人可以从税务机关免费获得电子税控密钥。增加电子发票的使用和免费分发GTD将减少我们的年度服务费收入,从而对我们的总收入产生负面影响。尽管我们做出了勤奋的营销努力,但我们的客户群增长可能是有限的,因为厦门大都市区每年会有多少新开的中小企业是我们无法控制的。
ACTCS设备和服务
对于ACTCS支持服务,我们按年收费 。此服务保证ACTCS软件的正常运行,涵盖与ACTCS软件相关的任何技术故障。 对于税控系统风险排查服务,我们对每一次排查请求收取一次性服务费。
我们的ACTCS设备主要销售 GTD。对于ACTCS设备的销售,我们按件收费。
在截至2022年和2023年12月31日的财年中,我们的ACTCS设备和服务产生的收入分别占我们业务总收入的28.0%和30.2%。
2019年1月,我们开始运营在线代理记账平台、在线IT外包平台等新服务 领域。我们打算积极发展这类综合业务 管理服务。
软件销售
对于我们的软件销售,我们销售我们自主开发的 通信接口系统(“CIS”)。该软件为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案。Cis 是一个通用的嵌入式接口系统,用于石油化工和煤炭行业,用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据,并转换为可读的格式以供分析。目前,几乎所有的软件销售收入 都来自CIS的销售。我们不转售任何第三方开发的软件。
在截至2022年和2023年12月31日的年度中,我们的软件销售收入分别占我们业务总收入的33%和17%。
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硬件销售
我们还从硬件销售中获得收入,包括销售笔记本电脑、打印机、台式计算机和相关附件等计算机硬件,以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。我们在厦门大都市区建立了精心设计的销售网络,将2018年初开发的在线平台和我们的零售店面结合在一起。随着时间的推移,我们通过实体店的营销发展了我们的硬件销售客户群。在我们推出CIS销售后,我们还向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们 计划未来将商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等大规模硬件集成系统 推向大型企业。
在截至2022年和2023年12月31日的年度中,我们的硬件销售收入分别占我们业务总收入的39%和53%。
我们的技术
我们通过各种盈利模式为商业公司提供有效的信息技术服务和安全的税务解决方案。我们拥有一支由三名高技能内部IT专家组成的敬业团队,其中包括三名负责研发的全职IT专业人员。以下是我们 自主开发的软件列表。
技术 | 完工日期 | 证书日期 | 一般职能 | |||
移动发票系统(“管理信息系统”) | 2013年10月15日 | 2015年6月15日 | 管理信息系统使我们的客户可以随时随地生成发票。 | |||
微服务系统(“MSS”) | 2014年7月30日 | 2015年6月16日 | MSS解决了服务提供商和我们客户之间的服务问题。 | |||
安全协调系统(“SCS”) | 2013年4月10日 | 2015年6月16日 | SCS对用户生成的开票信息进行实时备份。 | |||
通信接口系统(“CIS”) | 2014年4月17日 | 2015年6月15日 | CIS是基于LINUX开发的通用嵌入式接口系统,用于石化和煤炭企业。该系统可与RCTX—X模块进行通信,并采集工作图、电气图、压力图和温度图中的数据。它可以从txt中生成数据,然后复制并导入到windows平台的软件中进行显示分析。 | |||
通用发票系统(“UIS”) | 2014年2月13日 | 2015年6月16日 | AIS促进了用户管理和财务系统与ACTCS软件之间的数据传输。 | |||
发票查询管理系统(IQMS) | 2013年10月30日 | 2015年6月15日 | IQMS方便了用户的发票查询和验证过程。 | |||
微应用系统(MAS) | 2017年8月10日 | 2017年12月1日 | MAS诊断并解决用户端应用程序问题。 | |||
微信云业务系统(WCBS) | 2017年5月10日 | 2017年12月1日 | WCBS为公司与其客户之间的在线交易提供便利。 | |||
协同管理系统(CMS) | 2017年10月10日 | 2017年12月1日 | CMS促进了我们的客户在多个操作系统之间的业务和数据管理流程。 | |||
HiTek应用程序应用软件 | 2018年11月25日 | 2018年12月10日 | 它是“企业服务平台”的别名。它作为HiTek的在线服务平台,包括IT服务、销售和金融和税务服务等。 | |||
HiTek网络后台管理系统 | 2018年11月25日 | 2018年12月10日 | 用于HiTek的APP和HiTek在线服务平台的后台统一管理。 | |||
远程监控系统 | 2018年10月19日 | 2018年10月19日 | 用于App的远程监控、调试和预警。 |
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顾客
我们依赖于几个大客户,我们每年都从这些大客户那里获得可观的收入,我们最大客户的构成每年都在变化。在截至2023年12月31日的一年中,一个客户贡献了HiTek总收入的18%。在截至2022年12月31日的一年中,两个客户占HiTek总收入的49%,其中最大的客户占36%。虽然我们相信至少到2022年,我们的一个或多个主要客户将占我们销售额的很大一部分,但我们预计我们的客户群将继续扩大 ,未来我们将减少对主要客户的依赖。
供应商
除了为我们的转售业务从固定数量的供应商处购买通用硬件 外,政府还要求我们从特定供应商处购买我们的ACTCS设备。在截至2023年12月31日的一年中,一家供应商占总采购量的12%。在截至2022年12月31日的一年中,四家供应商占总采购量的55%。
我们在正常的业务过程中与我们的供应商签订采购协议,通常是根据一种典型的“逐笔交易”的供货订单形式。
市场营销和销售
自成立以来,我们在面向大型企业的服务和面向中小企业的服务方面的用户基础主要通过口碑推荐、数字广告和社交媒体广告增长。我们通过实体店为我们的硬件销售积累了忠诚的客户基础。总体而言,我们专注于通过更好的产品和服务提供卓越的用户体验,我们相信这可以扩大我们的用户基础,提升我们的品牌。我们没有专门的广告预算,因为我们用非常低的营销成本打造了自己的品牌。
虽然我们受益于口碑推荐、数字广告和社交媒体广告的效果,但我们正在考虑与专业广告公司合作,发起旨在进一步推广我们的品牌和服务的活动。
在对中小企业的服务方面,鉴于ACTCS服务的地域限制,我们计划将重点放在业务管理服务的营销和推广上,包括代理会计服务、在线IT外包服务、IT互联网运维服务和设备采购 以及为中小企业提供上门服务。在对大企业的服务方面,我们计划将重点放在硬件集成系统的营销和推广上。
知识产权
保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密协议来建立和保护我们的专有权利。除中国政府开发的与我们日常运营相关的ACTCS软件外,我们在业务中一般不依赖第三方知识产权许可.
我们的研发活动(“R&D”)是以项目为基础的,我们每年从事的项目数量不同。 截至2023年12月31日,我们有三名全职研发专业人员。我们成功开发了12个软件产品,并于2015年、2017年和2018年分别获得了6个《计算机软件著作权注册证书》(以下简称《证书》)、3个证书和3个证书。我们的证书无限期有效。2018年初,我们与其他互联网科技公司成立了3个联合IT研究 协同辛迪加,以创新互联网服务项目,如纳税服务移动APP、微信云收费系统和远程监控系统。除上述保护措施外,我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用, 例如使用与员工和外部顾问的保密协议。
企业信息
我们的主要执行办公室位于中国福建省厦门市思明区冠日路30号304室,电话号码是+86592-5395967。我们维护一个公司网站,网址为Http://www.xmhitek.com/。我们的网站或任何其他网站中包含或可访问的信息不构成本年度报告的一部分。
42
C.组织结构
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。以下图表中的所有百分比反映的是有投票权的所有权权益,而不是我们每个股东持有的股权,因为B类普通股的每位持有人将有权每一股B类普通股有15票 ,A类普通股的每位持有人将有权每一股A类普通股有一票:
(1) | 海泰克的股权由首席执行官Huang持有44.74%;董事长尹申平持有29.83%;首席技术官薄石拥有2.35%;王志双拥有0.78%;柳青Huang拥有0.78%;精如Li拥有3.02%;面堂拥有4.99%;策天拥有2.0%;林先锋拥有2.0%;内蒙古广信投资有限公司持股7.55%,韦翠持股80%,易翠持股10%,雷高持股10%;包头市中哲恒通科技有限公司持股1.96%,京港持股95%,青霞空持股5%。 |
D.财产
我们的总部位于中国福建省厦门市思明区冠日路30号304单元,写字楼建筑面积为495平方米。 这包括我们的销售和营销、沟通和业务开发人员以及我们的管理和运营设施以及 客户服务。
项目4A。未解决的员工意见
不是必需的。
项目5.运营和财务回顾和 展望
A.经营业绩
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。
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关于前瞻性陈述的警示声明
本年度报告包含的某些陈述可被视为美国证券法所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外,所有涉及我们打算、预期、计划、相信或预期的活动、事件或发展的陈述以及类似的表述或未来条件动词,如将、应该、将、可能或可能在未来发生的,均为前瞻性陈述。此类陈述基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的某些假设和评估。
这些陈述包括但不限于关于我们的预期支出的陈述,包括与一般和行政费用相关的支出;我们服务的潜在市场规模、我们服务在我们市场的未来发展和/或扩展、我们创造收入的能力、我们获得监管批准的能力以及对我们未来财务业绩的预期。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同, 可能与预期大不相同,这些因素包括:我们的需求和 筹集额外现金的能力。本年度报告中包含的前瞻性陈述会受到许多其他 重大风险和不确定性的影响,包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险。
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本年度报告中包括的报表的相关附注一起阅读。除历史财务信息外,本讨论还可能包含前瞻性陈述 ,反映我们当前的计划、估计、信念和预期,涉及风险和不确定性。由于许多重要的 因素,我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的业务是由我们的子公司在中国进行的,并通过VIE协议与海泰克及其子公司进行。我们或我们的子公司均不拥有VIE中的任何股权。VIE 协议旨在使VIE的运营完全为公司的利益服务。因此,通过WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议 ,我们被视为在VIE中拥有控股权,并且是VIE的主要受益人,仅用于会计目的,必须合并VIE,因为它符合美国公认会计准则下合并VIE的条件 。然而,VIE协议还没有在法庭上经过测试,VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资,因为投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。相反,VIE结构提供了对外国在美国投资的合同敞口。有关这些VIE协议的摘要,请参阅《WFOE和HiTek之间的商业合同安排》。
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我们是一家专注于为中国各个行业的企业提供服务的IT咨询和解决方案服务提供商。截至本年度报告日期,我们有两个业务系列--1)面向中小型企业(“SME”)的服务,包括反伪造税控系统(“ACTCS”)税务装置、ACTCS服务,以及2)面向大型企业的服务,包括硬件销售和软件销售。我们希望在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。 我们的愿景是成为中国整体IT和其他业务咨询服务的一站式咨询目的地。
中国所有业务单位必须进行增值税申报。 增值税控制系统是企业实体为遵守增值税申报要求而选择的两大增值税控制系统之一。 由国有实体中国航天科技集团公司开发的增值税控制系统旨在 有效地消除假发票,为地区和国家审计系统提供准确、完整的税收信息。 VIE实体HiTek有权开展GTD的销售。我们为客户提供增值税申报、收集和处理所需的ACTCS。我们是经国家税务局厦门分局批准成为厦门都市圈首批ACTCS服务商之一。GTD是ACTCS软件正常运行所必需的ACTCS硬件。只有在使用ACTCS软件及其支持服务的情况下,才允许购买GTD。目前,厦门商务公司的ACTCS服务商有三家,我们就是其中之一。
虽然我们相信我们的竞争优势 将继续改善我们的业务,但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战,特别是我们对中小企业的服务 因ACTCS服务而产生的挑战。提供给中小企业的服务仅限于厦门市区 ,因为提供ACTCS服务需要国家税务局厦门市分局的授权,这是我们为中小企业提供服务的基石。GTD和ACTCS年度服务费的价格受国家税务总局 定价规定的约束。我们无法调整这样的价格,因此我们的利润率有限。从2018年开始,中国税务监管机构一直在 推出电子发票系统。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的在线电子发票管理系统申请、开具、转移和核对发票。电子发票在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用,因为它们不涉及打印、存储和邮资程序。从2021年1月21日起,新纳税人可以从税务机关免费获得电子税控UKEY。 电子发票的使用增加和GTD的免费分发将减少我们的年度服务费收入,从而对我们的总收入产生负面影响 。尽管我们做出了勤奋的营销努力,但我们的客户群增长可能是有限的,因为厦门大都市区每年会有多少新的中小企业开张是我们无法控制的。
作为对实体服务中心的补充,我们 于2018年开始开发在线服务平台。截至2019年1月,在线服务平台使厦门大都市区的数万家企业 能够安全地进行处理。我们计划使用ACTCS服务为中小企业客户提供业务管理服务,如代理会计服务和 在线IT外包服务。我们还计划将我们的服务扩展到其他地理区域的大企业。
2021年4月,WFOE根据中国法律成立了全资子公司海天蔚来。成立新子公司的战略目的是整合从HITEK到海天蔚来的税务发票管理服务。
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作为为大型企业提供服务的一部分,HiTek 目前销售的是其自主开发的软件--通信接口系统,为大型企业提供嵌入式系统接口 解决方案。CIS是石油化工和煤炭行业使用的通用嵌入式接口系统,用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据,并转换为可读格式用于分析。
作为我们为大型企业提供的服务的一部分, 华胜销售笔记本电脑、打印机、台式电脑及相关配件等硬件,以及某些互联网服务器、 相机和显示器。在我们推出CIS销售后,我们还向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们在市场上的主要业务战略 是通过与制造商的独家关系进行联系和采购,以便华胜能够提供具有竞争力的价格 硬件。从2022年初开始,华胜将上述业务转让给VIE。我们计划在未来推出大规模的硬件集成系统,如商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等。我们已于2018年年初建立了在线支持系统。在线系统进一步增强了我们的客户体验,并辅之以训练有素的专业人员和诱人的实体店环境。
在截至2023年12月31日的年度内,HiTek的两个业务线 运营着三个收入来源。第一个业务线是面向大型企业的服务,包括硬件销售,占总收入的53%;软件销售,占总收入的17%;第二个业务线,ACTCS设备和服务,占总收入的30%。在截至2022年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线运营着三个收入来源。第一个业务线,面向大型企业的服务,包括硬件销售,占总收入的39%;软件销售,占总收入的33%;第二个业务线,ACTCS设备和服务,占总收入的28%。近年来,中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。
控股公司结构
概述
我们是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们通过与厦门恒达海达计算机网络有限公司、VIE及其子公司的合同安排,在中国开展了几乎所有的业务。有关这些VIE安排的摘要,请参阅WFOE和HiTek之间的业务合同协议。截至2023年12月31日,VIE及其子公司(“VIE”)分别占公司总资产和总负债的57%和100%。截至2022年12月31日,VIE分别占我们总资产和总负债的96%和98%。截至2021年12月31日,VIE分别占我们总资产和总负债的93%和100%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,分别有1041,909美元、843,705美元和1,486,311美元现金以人民币计价。
通过与可变权益实体的合同 安排进行我们的运营,可能会导致我们失去指导对可变权益实体的经济表现影响最大的活动的权力,这可能导致我们无法将其财务 结果与我们的结果合并,并可能损害我们从其运营中获得现金流的机会,从而减少我们的流动性。有关更多信息,请参阅“风险 因素-与在中国开展业务有关的风险”,包括题为“我们与HiTek及其股东的合同安排可能无法有效控制HiTek”和“因为我们通过HiTek开展业务,即如果我们不遵守适用法律,我们可能会受到严厉处罚,我们的业务可能受到不利影响”的风险因素。
此外,吾等向我们在中国或VIE的任何附属公司的任何资金转移,不论是作为股东贷款或作为增加注册资本,均须遵守若干 法定限额要求及相关中国政府机关(包括有关外汇管理局及/或相关审批机关)的登记或批准。根据中国法律,我们在中国和VIE的子公司不允许直接相互借贷。
因此,一旦相关资金从我们公司汇到我们在中国或VIE的子公司,我们的资本支出计划就很难改变。我们与我们在中国和VIE的子公司之间的资金自由流动受到这些限制,可能会限制我们应对不断变化的市场 状况并及时在内部重新分配资金的能力。
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股利分配
我们打算保留未来的任何收益,再投资于我们的业务并为我们的业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。 根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息,前提是 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司HiTek HK收到资金。
根据中国现行法规,我们在中国的间接附属公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。此外,我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。中国 中的每一个此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金,但如果有的话,预留金额由其董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则公积金不能作为现金股息分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们在完成从利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时,可能会遇到困难。 如果有的话。此外,如果我们在中国的子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入 ,我们可能无法支付A类普通股或B类普通股的股息。
我们A类普通股或B类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要按高达10.0%的税率缴纳中国预提 税。
为使我们能够向股东支付股息,我们将根据他们之间的VIE协议,依靠HiTek向WFOE支付的款项,以及该等款项作为WFOE的股息分配给HiTek HK。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税,包括营业税和增值税。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排或双重避税安排 ,如果香港居民企业拥有中国境内项目不少于25%的股份,10%的预提税率可降至5%。 但5%的预提税率并不自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于:(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人;及(B)香港项目须于收取股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的 实践中,香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率 。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证,我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排,就我们的中国附属公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本年报日期,我们尚未向有关的香港税务机关申请《税务居民证明》。当WFOE计划向HiTek HK申报和支付股息时,HiTek HK打算申请税务居民证明。见 “风险因素-根据企业所得税法,我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。”
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与VIE结构有关的风险
通过合同安排的VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用,以获得目前受中国外商投资限制的行业的必要许可证和许可。商务部于2015年1月发布了拟议的《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)的讨论稿 或2015年外商投资法草案,根据该草案,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制,也将被视为外商投资实体。2019年3月,中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国外汇管理办法》,2019年12月,国务院颁布了《中华人民共和国外汇管理办法实施细则》,进一步明确和细化了《中华人民共和国外汇管理办法》的有关规定。《中华人民共和国外商投资企业管理办法》和《实施细则》均于2020年1月1日起施行,取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。根据《中华人民共和国外商投资办法》,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国公司或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资公司;(二)外国投资者获得中国境内公司的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国投资新项目。法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。中华人民共和国财务报告和实施细则在确定一家公司是否被视为外商投资企业时没有引入“控制”的概念,也没有明确规定VIE结构是否将被视为一种外商投资方式。但是,《中华人民共和国外商投资条例》有一条包罗万象的规定,将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式对中国 的外商投资作出的定义包括在内,而且由于《中华人民共和国外商投资条例》及其实施细则是新通过的,有关政府部门可能会颁布更多关于中华人民共和国外商投资条例的解释和实施的法律、法规或规章,因此不排除2015年《外商投资条例》草案中所述的“管制”概念可能被体现在 中。或者我们采用的VIE结构可能被未来的任何法律、法规和规则视为外商投资的一种方式。 如果我们合并的VIE根据任何此类未来的法律、法规和规则被视为外商投资企业,并且我们经营的任何业务将被列入任何外商投资的负面清单,因此受到任何外国 投资限制或禁令的约束,根据这些法律、法规和规则,我们需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不确定我们是否能及时完成此类行动,或者根本不能完成。如果不及时采取适当措施 应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们当前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
合同义务的表格披露
下表列出了截至2023年12月31日我们的所有合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
不到 | 超过 | |||||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 1年 | 1岁-3岁 | 3年至5年 | 5年 | |||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 3,382 | $ | 3,382 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
贷款义务 | ||||||||||||||||||||
本金 | 2,606,698 | 493,159 | 2,113,539 | - | - | |||||||||||||||
利息 | 278,283 | 278,283 | - | - | - | |||||||||||||||
总计 | $ | 2,888,363 | $ | 774,824 | $ | 2,113,539 | $ | - | $ | - |
下表列出了截至2022年12月31日我们的所有合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
不到 | 超过 | |||||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 1年 | 1岁-3岁 | 3年至5年 | 5年 | |||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 6,948 | $ | 3,474 | $ | 3,474 | $ | - | $ | - | ||||||||||
贷款义务 | ||||||||||||||||||||
本金 | 2,677,628 | 506,578 | 2,171,050 | - | - | |||||||||||||||
利息 | 285,855 | 285,855 | - | - | - | |||||||||||||||
总计 | $ | 2,970,431 | $ | 795,907 | $ | 2,174,524 | $ | - | $ | - |
48
整固
由于中国法律对某些行业外资所有权的限制,本公司通过VIE及其子公司向中国的大型企业和中小企业提供几乎所有的 服务。本公司于中国的收入、成本及净收入几乎全部由VIE及其附属公司直接或间接产生。本公司已与VIE和VIE的合法股东签署了各种协议,以允许VIE将经济利益转移给本公司并指导VIE的活动。
公司综合资产负债表中列示的总资产和负债,综合经营报表中列示的收入、费用、净收入和综合现金流量表中列示的综合收入以及经营、投资和融资活动的现金流量 实质上是本公司VIE和VIE子公司的财务状况、运营和现金流量。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,本公司未向VIE及其子公司提供任何财务支持。 截至2023年12月31日,VIE及其子公司分别占本公司总资产和总负债的57%和100%。 截至2022年12月31日,VIE及其子公司分别占我们总资产和总负债的96%和98%。 截至2021年12月31日,VIE及其子公司占我们总资产和总负债的93%和100%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,分别有1,041,909美元、843,705美元和1,486,311美元现金以人民币计价。下表列出了VIE及其子公司的资产、负债、经营业绩和现金、现金等价物的变动情况。这些资产、负债和现金等价物已纳入公司的综合资产负债表和全面收益表,以及剔除了公司间交易的现金流量表。
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
流动资产 | $ | 10,571,775 | $ | 11,276,852 | ||||
非流动资产总额 | $ | 9,641,441 | $ | 9,102,933 | ||||
总资产 | $ | 20,213,216 | $ | 20,379,785 | ||||
总负债 | $ | 7,073,660 | $ | 5,329,843 |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | 4,335,591 | $ | 6,228,595 | $ | 6,473,638 | ||||||
净收入 | $ | 1,098,947 | $ | 1,684,991 | $ | 2,061,517 |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 834,596 | $ | 4,016,852 | $ | (757,861 | ) | |||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (675,964 | ) | $ | (7,349,231 | ) | $ | 400,006 | ||||
融资活动提供的现金净额 | $ | - | $ | 2,749,498 | $ | - |
收入确认
本公司遵循ASU 2014-09主题606“与客户的合同收入”及其相关修订(统称为“ASC 606”)的收入确认 会计政策,描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额,反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价 。根据ASC 606,当满足以下所有五个步骤时确认收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给履约义务;(V)当(或作为)每项履约义务得到履行时确认收入。
49
该公司的收入主要来自三个来源:(1)硬件销售,(2)软件销售,以及(3)税务设备和服务。当履行与客户签订的合同条款规定的义务时,公司确认收入。当商品和服务的控制权已转移到客户手中时,就会发生这种情况。
● | 硬件 销售 |
硬件收入主要来自向最终用户销售计算机和网络硬件。这些产品包括计算机、打印机、网线、某些互联网服务器、 相机和显示器。硬件的销售有单一的履约义务。公司通常在所有权 转移给最终客户时确认收入。本公司的硬件销售收入按毛数报告,因为本公司在交易中负有主要责任,承担库存和信用风险,并有权酌情确定价格。硬件销售在公司的综合经营报表中被归类为“收入”。
● | 软件销售 |
HiTek还从事软件销售业务,并专注于自主开发的软件通信接口系统(“CIS”)的永久许可证销售。CI是基于Linux的,是石化、煤炭等企业通用的嵌入式接口系统。该系统用于与RCTX-X模块进行通信, 采集工作图、电路图、压力温度等测量数据,并可将数据提取并导入Windows平台的软件中进行显示分析。
履行义务-与 客户签订的软件合同包括多种履行义务,如销售软件许可证、安装软件、操作培训服务和保修。安装和操作培训对于在软件验收之前提供给客户的软件功能至关重要。本公司提供以电话支持为主的一年保修。该公司估计,与保修相关的成本在整个合同中处于最低水平。因此,本公司不再分配交易 价格。
当软件 被客户接受时,公司确认收入。来自软件销售合同的收入在公司的合并运营报表中被归类为“收入”。
● | 征税 设备和服务 |
2021年1月21日前,中国所有增值税一般纳税人 业务需购买税控防伪系统(“ACTCS”或金税盘或GTD) 增值税发票开具和增值税季度备案。HiTek被授权实施ACTCS专业 硬件零售。GTD及相关配套服务的价格由国家发改委确定。 自2021年1月21日起,新纳税人可从税务机关免费获得电子税控UKEY。HiTek可以为新纳税人提供支持 服务。
履约义务-税务设备和服务 与客户签订的合同包括产品交付、安装和售后支持服务、税控系统风险调查服务和税务发票管理服务等多重履约义务,如电子发票开具、自动完成纳税申报和在线备份数据的培训服务。
销售GTD设备的收入在所有权转移到最终客户时确认 。公司提供税具售后服务和税务发票管理服务,服务期一般为一年,按年收取服务费。在相关服务 协议期限内,使用直线法确认其服务收入 为提供服务并赚取金额。公司还对每个调查请求收取一次性服务费。税控系统风险调查 服务的收入在服务执行时确认。收入是根据每个履约义务的独立销售价格确认的,该价格在合同开始时单独销售并向客户收费。
50
公司的毛账单收入 按毛数报告,因为公司主要在交易中承担债务,受到库存和信贷风险的影响,而且 有几个但不是所有的迹象表明收入应按毛数记录。
收入由以下几部分组成。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
硬体 | $ | 2,428,592 | $ | 2,504,426 | $ | 2,434,694 | ||||||
税务设备和服务 | 1,376,323 | 1,803,650 | 1,970,363 | |||||||||
软件 | 758,816 | 2,120,532 | 2,056,106 | |||||||||
总收入 | $ | 4,563,731 | $ | 6,428,608 | $ | 6,461,163 |
● | 合同余额 |
在执行 服务之前从客户收到的预付款被记录为递延收入。递延收入包括金税盘的年度服务费和客户尚未提供的税务发票管理服务。公司根据服务期限按直线将服务费 确认为收入。
● | 实用的权宜之计和豁免 |
由于摊销期限为一年或更短时间,公司通常会在发生销售佣金时计入销售佣金。
预期信贷损失
2023年1月1日,本公司采纳了ASC 326, 信用损失(“ASC 326”),用预期损失方法取代了以前发布的关于金融工具减值的指导意见,这将导致更及时地确认信用损失。本公司采用修改后的追溯法 ,并未重述可比前期。T采纳并未对本公司的综合财务报表(“CFS”)产生实质性影响。.
采用ASC 326后,本公司根据ASC 326计提信贷损失准备,并将信贷损失准备记录为对应收账款等资产的抵销,计入该准备的估计信贷损失在 综合经营报表和全面收益(亏损)中归类为一般和行政费用。在评估应收账款时,本公司主要根据特定客户的应收账款的大小和性质,在存在相似特征的情况下对应收账款进行集体评估。 在确定信用损失准备金额时,本公司会考虑基于过期状态的历史应收账款能力、应收账款余额的年龄、基于持续信用评估的本公司客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测,以及其他可能影响本公司从客户那里收回的能力的因素。坏账在发生时予以注销。
盘存
存货按成本(加权平均基准)或可变现净值中较低者列报。确定库存成本的方法每年都是一致使用的。当某些库存项目的市场价值低于成本时,会为库存报废提供备抵。
51
租契
2022年12月31日,本公司采用《会计准则更新》(ASU)2016-02年度租赁(经ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01修订,统称为《ASC 842》),采用修改后的追溯方法。本公司选择了过渡法,允许实体最初通过确认采用期间留存收益期初余额的累积调整来应用要求。 由于选择了这种过渡法,以前报告的财务信息没有被重述,以反映新准则在列示的比较期间的应用 。本公司选择了ASC 842内的过渡指南所允许的一揽子实际权宜之计,其中包括允许本公司延续ASC主题840下达成的关于租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理的某些历史结论。本公司 选择不在其综合资产负债表中记录12个月或以下的新租赁安排或现有租赁安排的资产和负债。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租赁的租赁费用。
采纳后最重大的影响涉及 确认公司综合资产负债表中写字楼及仓库租赁的使用权资产及租赁负债。在租赁开始之日,本公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表标的资产在租赁期内的使用权的使用权(“ROU”)资产。 租赁负债最初计量为在租赁期内将支付的未来固定租赁付款的现值。 租赁期包括合理确定将行使续订选择权的期间和 合理确定不会行使终止选择权的期间。未来的固定租赁付款使用租赁中的隐含利率(如果可用)或增量借款利率(“IBR”)进行贴现。如果有减值指标,本公司将评估ROU 资产的账面价值,并审查相关资产组的可回收能力。如果资产 组的账面价值被确定为无法收回,并且超过了估计公允价值,本公司将在综合经营报表中的其他费用中计入减值损失。
最近发布的会计声明
2023年12月,FASB发布了ASU 2023—09,所得税披露的改进,要求提供有关实体有效税率对账的分类信息,并 对已支付所得税的额外披露。新规定于二零二四年十二月十五日后开始的年度期间生效。 指南应前瞻性应用,并可选择追溯应用。公司目前正在评估此新指南对CFS内披露的影响 。
本公司不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的CFS产生实质性影响。
经营成果
以下合并经营业绩 包括本公司、其全资子公司和合并可变权益实体的经营业绩。
我们的历史报告结果不一定 代表未来任何时期的预期结果。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
硬体 | $ | 2,428,592 | $ | 2,504,426 | $ | (75,834 | ) | (3.0 | )% | |||||||
CIS软件 | 758,816 | 2,120,532 | (1,361,716 | ) | (64.2 | )% | ||||||||||
税务设备和服务 | 1,376,323 | 1,803,650 | (427,327 | ) | (23.7 | )% | ||||||||||
总收入 | $ | 4,563,731 | $ | 6,428,608 | $ | (1,864,877 | ) | (29.0 | )% |
我们有以下三个收入来源- 硬件销售、CIS软件销售以及税务设备和服务销售。*硬件销售增长主要是由于对大客户的销售增加。CI软件销售包括软件销售和服务。CI软件销售额下降的主要原因是对大客户的软件销售减少,因为这些大客户减少了采购。税收器具和服务销售额下降 由于2021年1月起的新政策,厦门新纳税人可以从税收授权中获得免税Ukey。我们预计未来税具和服务销售将受到影响。截至2023年12月31日的年度,我们的总收入为4,563,731美元,较截至2022年12月31日的年度的6,428,608美元减少1,864,877美元或29.0%。减少的主要原因是公司对大客户的软件销售减少,原因是他们偿还缓慢。该公司预计 将在2024年扩大针对中小企业的税控系统风险调查服务,并增加大客户的软硬件销售订单 。
52
成本和利润率
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
总收入 | $ | 4,563,731 | $ | 6,428,608 | $ | (1,864,877 | ) | (29.0 | )% | |||||||
收入成本 | 2,642,491 | 2,891,565 | (249,074 | ) | (8.6 | )% | ||||||||||
毛利 | $ | 1,921,240 | $ | 3,537,043 | $ | (1,615,803 | ) | (45.7 | )% | |||||||
利润率% | 42.1 | % | 55.0 | % | (12.9 | )% |
收入成本包括:(I)我们从第三方购买硬件产品的直接成本;(Ii)物流相关成本,主要包括产品包装和运入费用;(Iii)与金税光盘(GTD)、防伪税控系统(ACTCS)税务装置相关的第三方版税;(Iv)处理产品和执行税务发票管理服务的员工的补偿以及我们向客户提供服务所需的其他成本;外包成本,主要包括向第三方提供软件外包服务的成本。
收入成本从2022年的2,891,565美元降至截至2023年12月31日的2,642,491美元,减少249,074美元,降幅为8.6%。这一下降主要是由于收入组合的变化 ,毛利润较高的软件销售在2023年产生的收入较少,导致2023年的销售成本占销售额的百分比较2022有所下降。
毛利。截至2023年12月31日的一年,我们的毛利润从2022年的3,537,043美元降至1,921,240美元。年毛利润占收入的百分比降至42.1%截至2023年12月31日的年度从2022年的55.0% 。这主要是由于收入构成的变化,2023年独联体软件销售产生的收入较少,利润率较高。公司预计将继续专注于中小企业服务等毛利较高的项目,同时增加大客户的硬件和软件销售。
运营费用
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
销售费用 | $ | 648 | $ | 437,185 | $ | (436,537 | ) | (99.9 | )% | |||||||
占收入的百分比 | 0.0 | % | 6.8 | % | (6.8 | )% | - | |||||||||
一般和行政费用 | 1,819,531 | 1,472,648 | 346,883 | 23.6 | % | |||||||||||
占收入的百分比 | 39.9 | % | 22.9 | % | 17 | % | - | |||||||||
运营费用 | $ | 1,820,179 | $ | 1,909,833 | $ | (89,654 | ) | (4.7 | )% |
销售费用。销售费用主要包括销售产品的运费和手续费,以及为推广我们产品而支付的广告和营销费用。销售费用下降了99.9%或436,537美元,降至648美元截至2023年12月31日的年度2022年为437,185美元。减少的主要原因是本公司为取得2023年新订单而收取的销售佣金减少。销售费用占全年总收入的0.01%截至2023年12月31日的年度占2022年总收入的6.8%。
一般和行政费用。一般及行政开支主要包括一般行政及管理人员的薪金及 福利、设施成本、折旧费用、专业费用、会计费、 董事及高级职员责任保险及其他与一般业务有关的杂项开支。年度一般和行政费用增加23.6%或346,883美元,至1,819,531美元截至2023年12月31日的年度 2022年为1,472,648美元。增加的主要原因是(1)2023年因财务和法律咨询而增加的专业服务费233,458美元,(2)与2023年3月本公司首次公开募股相关的其他费用36,728美元,以及(3)租金78,246美元。由于成本效益考虑,裁员导致薪金支出减少133,492美元,抵消了增加的费用。一般和行政费用占财政总收入的39.9%。截至2023年12月31日的年度 占2022年总收入的22.9%。
53
净收入
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
营业收入 | $ | 101,061 | $ | 1,627,210 | $ | (1,526,149 | ) | (93.8 | )% | |||||||
其他收入合计 | 1,493,465 | 241,753 | 1,251,712 | 517.8 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 1,594,526 | 1,868,963 | (274,437 | ) | (14.7 | )% | ||||||||||
所得税费用 | (546,885 | ) | (453,218 | ) | (93,667 | ) | 20.7 | % | ||||||||
净收入 | $ | 1,047,641 | $ | 1,415,745 | $ | (368,104 | ) | (26.0 | )% | |||||||
实际税率 | 34.3 | % | 24.2 | % | (10.1 | )% |
营业收入。截至2023年12月31日的年度营业收入为101,061美元,而2022年为1,627,210美元。2022年营业收入的下降主要是由于CIS软件销售额的下降。
其他收入。其他收入包括政府补贴收入、净投资收入(亏损)和利息收入和支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,其他收入分别为1,493,465美元和241,753美元。增加的主要原因是投资收入增加349,915美元,政府补贴增加560,090美元,利息收入增加366,320美元。
所得税费用。截至2023年12月31日的财年,所得税支出为546,885美元,而2022年为453,218美元。所得税支出增加主要是由于来自大客户的未开单收入增加导致递延税项负债增加。
实际税率。截至2023年12月31日的年度,有效税率为34.3%,而2022年为24.2%。增长主要是由于一家中国子公司在税收优惠政策下于2023年录得亏损,而于2022年录得盈利。
净收入由于上述因素 ,截至2023年12月31日的年度净收入为1,047,641美元,较2022年的1,415,745美元减少368,104美元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
硬体 | $ | 2,504,426 | $ | 2,434,694 | $ | 69,732 | 2.9 | % | ||||||||
企业信息系统软件 | 2,120,532 | 2,056,106 | 64,426 | 3.1 | % | |||||||||||
税务设备和服务 | 1,803,650 | 1,970,363 | (166,713 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||
总收入 | $ | 6,428,608 | $ | 6,461,163 | $ | (32,555 | ) | (0.5 | )% |
我们有以下三个流:硬件零售和批发、软件销售以及ACTCS销售和服务。硬件销售额小幅增长主要来自小额零售 。软件销售包括软件销售和软件服务。软件销售额略有增长是因为维护服务收入增加了 。由于自2021年1月起实施的新政策,厦门的新纳税人可以从税务授权中获得免税Ukey,因此税收设备和服务销售额有所下降。我们预计未来税务设备和服务销售将受到影响 。截至2022年12月31日的年度总收入为6,428,608美元,较截至2021年12月31日的6,461,163美元减少32,555美元或0.5%。收入的整体减少主要是由于2021年1月开始实施的新政策导致纳税工具和服务的减少 。
公司预计将在2023年扩大针对中小企业的税控系统风险调查服务,并增加大客户的软硬件销售订单。
54
成本和利润率
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
总收入 | $ | 6,428,608 | $ | 6,461,163 | $ | (32,555 | ) | (0.5 | )% | |||||||
收入成本 | 2,891,565 | 2,581,218 | 310,347 | 12.0 | % | |||||||||||
毛利 | 3,537,043 | 3,879,945 | (342,902 | ) | (8.8 | )% | ||||||||||
利润率% | 55.0 | % | 60.1 | % | (5.1 | )% |
收入成本包括:(I)我们从第三方购买硬件产品的直接成本;(Ii)物流相关成本,主要包括产品包装和运入费用;(Iii)与GTD相关的第三方使用费;(Iv)处理产品的员工的薪酬和执行税务发票管理服务以及我们向客户提供服务所需的其他成本;以及(V) 外包成本,主要包括向第三方提供软件外包服务的成本。
收入成本从2021年的2581,218美元增加到截至2022年12月31日的2,891,565美元。增加310,347美元或12.0%。这一增长主要是由于2022年的软件销售成本比2021年有所增加。
毛利。在截至2022年12月31日的一年中,我们的毛利润从2021年的3879.945美元降至3537,043美元。在截至2022年12月31日的一年中,我们的毛利润占收入的百分比从2021年的60.1%下降到了55.0%。这主要是由于软件成本的增加,因为2021年3月20日至2021年7月31日的软件维护服务是霍尔果斯自己提供的,这导致了2021年成本的降低和 更高的GP%。公司预计将继续专注于中小企业服务等毛利较高的项目,同时增加大客户的硬件和软件销售。
运营费用
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
销售费用 | $ | 437,185 | $ | 76,477 | $ | 360,708 | 471.7 | % | ||||||||
占收入的百分比 | 6.8 | % | 1.2 | % | 5.6 | % | - | |||||||||
一般和行政费用 | 1,472,648 | 1,699,934 | (227,286 | ) | (13.4 | )% | ||||||||||
占收入的百分比 | 22.9 | % | 26.3 | % | (3.4 | )% | - | |||||||||
运营费用 | $ | 1,909,833 | $ | 1,776,411 | $ | 133,422 | 7.5 | % |
销售费用。销售费用主要包括销售产品的运费和手续费,以及用于推广我们产品的广告和营销费用。在截至2022年12月31日的一年中,销售费用从2021年的76,477美元增加了471.7,即360,708美元至437,185美元。这一增长主要是由于公司在获得新订单时增加了销售佣金。截至2022年12月31日的一年,销售费用占总收入的6.8%,2021年占总收入的1.2%。该公司预计在2023年保持目前销售费用与收入的比率 。
一般和行政费用。一般费用和行政费用主要包括一般行政和管理人员的工资和福利费用、设施成本、折旧费用、专业费用、会计费用和与一般业务有关的其他杂项费用。截至2022年12月31日的一年,一般和行政费用下降了13.4%,即227,286美元,从2021年的1,699,934美元降至1,472,648美元。减少的主要原因是坏账收回减少124,847美元,并被折旧费用减少333,857美元抵销。截至2022年12月31日的一年,一般和行政费用占总收入的22.9%,2021年占总收入的26.3%。公司预计在2023年维持目前一般和行政费用与收入的比率 。
55
净收入
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
营业收入 | $ | 1,627,210 | $ | 2,103,534 | $ | (476,324 | ) | (22.6 | )% | |||||||
其他收入合计 | 241,753 | 108,676 | 133,077 | 122.5 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 1,868,963 | 2,212,210 | (343,247 | ) | (15.5 | )% | ||||||||||
所得税费用 | (453,218 | ) | (542,853 | ) | 89,635 | (16.5 | )% | |||||||||
净收入 | $ | 1,415,745 | $ | 1,669,357 | $ | (253,612 | ) | (15.2 | )% | |||||||
实际税率 | 24.2 | % | 24.5 | % | 0.3 | % |
营业收入。截至2022年12月31日的一年,营业收入为1,627,210美元,而2021年为2,103,534美元。2022年营业收入下降是主要原因 毛利润下降。
其他收入。其他收入包括政府补贴收入、净投资收入(亏损)和利息收入和支出。截至2022年和2021年12月31日止年度的其他收入分别为241,753美元和108,676美元。增加的主要原因是与应收贷款有关的利息收入增加570,707美元,由借款利息支出增加285,353美元抵销。
所得税费用。截至2022年12月31日的财年,所得税支出为453,218美元,而2021年为542,853美元。所得税支出减少主要是由于毛利减少所致。
实际税率。截至2022年12月31日的一年,有效税率为24.2%,而2021年为24.5%。
净收入。由于上述因素 ,截至2022年12月31日的年度净收益为1,415,745美元,较2021年净收益1,669,357美元减少253,612美元。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
我们的主要流动资金来源来自经营活动产生的现金、股权融资和贷款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的现金分别为9,311,537美元和1,203,160美元。
营运资金。截至2023年12月31日的营运资金为21,413,847美元,而截至2022年12月31日的营运资金为6,981,017美元。增加的主要原因是,短期投资的当期部分增加4 547 097美元,应收贷款增加2 595 132美元,预付费用和其他流动资产增加257 994美元,但因应收账款减少1 551 945美元、存货减少211 165美元和对供应商预付款143 603美元而被抵销。截至2023年12月31日,流动负债为3372,752美元,而截至2022年12月31日,流动负债为4,203,695美元。负债增加的主要原因是递延收入增加810 294美元。此外,2023年4月,该公司从公开募股中获得了约1510万美元。我们相信,我们目前的现金和来自运营的预期现金流将足以满足我们 至少在未来12个月的预期现金需求,包括营运资本和资本支出的现金需求。
资本资源和资本需求。到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流、第三方贷款和股票发行。在当前市场的不确定性 下,我们的管理层认为有必要加强应收账款和其他应收账款的收回,并在运营决策和项目选择上保持谨慎。我们的管理层相信,我们目前的运营可以满足我们的日常营运资金需求。我们预计将产生额外的资本支出,用于软件研发、招聘更多员工和增强我们的信息技术系统。我们打算用运营现金流和现金余额以及2023年4月首次公开募股收到的净收益为这些计划支出提供资金。
56
公司聘请外部供应商开发 软件APP。截至2023年12月31日,公司支付产品开发费用410,509美元,合同总金额422,708美元。 2021年3月,公司签署补充协议,推迟软件应用程序在公司首次公开募股结束后的正式发布日期 。2023年8月,本公司与另一家外部供应商签署了补充协议,该外部供应商从2023年5月被注销的前外部供应商手中接管了未履行的合同义务。 该软件开发项目于2023年8月后重新启动。2023年,公司签署了软件升级开发合同(内部使用)(接口系统),要求软件公司在2023年5月至9月期间进行特定的软件升级和开发活动。 开发完成,将于2024年4月接受公司验收。截至2023年12月31日,公司已支付软件升级和开发费用338,166美元,合同总金额为676,333美元。
本公司于2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日向第三方人民币30,000,000元(4,272,079美元)、人民币3,000,000元(422,708美元)及人民币7,000,000元(986,318美元)三笔贷款,按12%计息。这笔人民币30,000,000元的贷款期限为一年,将于2025年1月21日到期。这笔700万元人民币将于2024年6月13日到期。这笔300万元人民币的贷款已于2022年8月偿还,利息 为12万元人民币(合17368美元)。
2023年,本公司为其经营活动向另一第三方提供了利息为 每月1.5%的贷款。贷款由其各自的质押合同使用其标的资产进行担保。这类贷款将在发行之日起9个月内到期,贷款本金、利息和手续费将在到期日后立即结算。从2023年4月至12月,向这样的第三方提供的贷款总额为980万美元,其中730万美元的本金在2023年12月31日之前偿还。
本公司定期审核应收账款,并在余额是否可收回存在疑问时记录信贷损失。我们的管理层有信心收回应收账款和其他应收账款。截至2023年12月31日,应收账款净额和关联方应收账款净额分别为2,118,738美元和零。
公司根据客户的规模和过去的信用经验为客户提供不同的信用期限。对于大型客户,如大型石油、煤矿客户,本公司从2019年3月起给予两年的信用期,因为这些客户的还款周期较长。截至2023年12月31日,应收账款净余额为6,451,813美元,其中截至本年度报告日期已收回1,902,185美元。
对于IT外包客户,公司给予 18个月的信用期。截至2023年12月31日,应收账款净余额为零。
对于中小型客户,公司给予 六个月的信用期。截至2023年12月31日,应收账款净余额为264,139美元。
表外安排.
我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的财务报表中。此外,我们在转移到作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何留存或或有权益。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
57
现金流分析:
(a) | 操作 活动 |
(1) |
截至2023年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为61,912美元,而截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为3,824,050美元。截至2023年12月31日止年度经营活动使用现金净额增加3,885,962美元,主要是由于(1)2023年短期投资使用现金增加4,115,220美元;(2) 递延收入现金增加1,048,918美元,这是由于厦门新纳税人自2021年1月起可获得免税Ukey的新政策而导致的纳税器具和服务销售额减少。售后服务和税务发票管理服务的递延收入 相应减少;(3)用于应计费用和其他负债的现金增加504,017美元,用于公司往年的年度奖金;(4)用于应付账款的现金增加 $371,840美元,用于公司及时支付给供应商;(5)用于递延发售成本的现金增加190,134美元,用于公司2023年支付的发售费用;(6)用于预付费用和其他流动资产的现金增加102,611美元。这些减少额被以下各项部分抵消:(1)应收账款提供的现金增加3,058,205美元;(2)存货提供的现金增加252,771美元;(3)应付税款提供的现金减少196,841美元;(4)相关各方应收账款提供的现金减少109,736美元。 |
(b) | 投资 活动 |
(2) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额分别为6946555美元和7349,231美元。截至2023年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额增加402,676美元 主要是由于(1)购买持有至到期投资增加9,067,920美元;(2)借给第三方的贷款增加5,761,545美元;(3)软件开发预付款增加221,692美元;(4)购买物业、厂房和设备增加186,499美元;(5)办公室翻新增加150,156美元。第三方贷款还款增加8,631,470美元,部分抵消了这一增长。
于2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日,本公司向第三方分别发放了人民币30,000,000元(4,272,079美元)、人民币3,000,000元(422,708美元)和人民币7,000,000元(986,318美元)三笔贷款,这些贷款仅限于其经营活动,计息为12%。这笔3000万元人民币的贷款期限为一年,将于2025年1月21日到期。这笔700万元人民币将于2024年6月13日到期。这笔300万元人民币的贷款于2022年8月偿还,利息为12万元人民币(合17368美元)。 这些未偿还贷款的账面价值从2022年的5,355,257美元变化到2023年的5,213,397美元,主要是由于货币换算。 根据以出借人为代表的海特克与借款人于2022年8月5日签订的矿业权质押协议,这三笔贷款以博白县自然资源局颁发的借款人煤矿开采许可证为抵押,授予借款人在广西博白县水明镇大光村建造花岗岩矿20年的采矿权。年产130.6万立方米。
2023年,本公司为其经营活动向另一第三方提供了利息为 每月1.5%的贷款。贷款由其各自的质押合同使用其标的资产进行担保。此类贷款将在发行之日起9个月内到期,贷款本金、利息和手续费将在到期日后立即结算。从2023年4月到12月,对这样的第三方的贷款总额为980万美元,其中730万美元的本金是在2023年12月31日之前偿还的。 |
(c) | 为 活动提供资金 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额分别为15,142,902美元和2,749,498美元。在截至2023年12月31日的一年中,我们有15,142,902美元的普通股保险现金流入。在截至2022年12月31日的一年中,我们从第三方借款获得了2,749,498美元的现金流入。
58
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的现金分别为1,203,160美元和2,091,308美元。
营运资金。截至2022年12月31日的营运资本为7,898,463美元,而截至2021年12月31日的营运资本为10,178,635美元。减少的主要原因是短期投资减少906,667美元,供应商预付款减少629,154美元,递延发售费用减少109,121美元,但因应收账款增加914,104美元,应收贷款增加808,716美元,存货增加21,649美元而被抵销。截至2022年12月31日的流动负债为4,203,695美元,而截至2021年12月31日的流动负债为2,788,504美元。负债增加的主要原因是应付帐款增加177,995美元,递延收入增加192,524美元,应付贷款增加506,578美元,应付税款增加372,175美元。
资本资源和资本需求。到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流和第三方贷款。鉴于当前市场的不确定性,我们的管理层认为有必要加强应收账款和其他应收账款的收回, 在运营决策和项目选择上保持谨慎。我们的管理层相信,我们目前的运营能够满足我们的日常营运资金需求。
2020年,公司聘请外部供应商 开发软件APP。截至2022年12月31日,该公司支付了421,679美元的产品开发成本,合同总金额为434,210美元。2021年3月,本公司签署了一项补充协议,推迟本公司首次公开募股结束后的正式启动。本公司已于2022年1月支付了119,405美元(含增值税)的开发成本,并将于2023年支付最后一笔12,531美元。
于2022年1月21日、3月28日和6月14日,公司在正常经营过程中与第三方签订了三份借款协议,分别为人民币15,000,000元(2,171,050美元,截至2022年12月31日汇率0.1447)、人民币1,500,000元(217,205美元,截至2022年12月31日汇率为0.1447)和人民币3,500,000元(506,578美元,截至2022年12月31日汇率为0.1447)。这笔贷款是信用贷款。贷款将于2024年1月20日、2022年7月27日和2023年6月13日到期,利率为12%。截至2022年12月31日,已支付本金人民币150万元(合217,205美元)。
本公司定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性存在疑问时,给予一般和具体的备抵。我们的管理层 有信心收回应收账款和其他应收账款。截至2022年12月31日,关联方的应收账款净额和应收账款净额分别为7,480,764美元和399,465美元。在美国证券交易委员会于2023年4月27日填写了年度报告Form 20-F后,公司收取了1,145,325美元的应收账款。
考虑到客户的规模和以往的信贷经验,公司给予客户不同的信贷期 。对于大型石油、煤矿等大型客户, 由于该等客户还款周期较长,本公司给予自2019年3月起两年的授信期。截至2022年12月31日及2021年12月31日,应收账款净额 分别为6,802,306美元及6,171,410美元。在2023年4月27日向SEC填写20—F表格年度报告后,公司已收取978,411美元的应收账款。
对于IT外包客户,公司给予 18个月的信用期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日,应收账款净余额分别为零美元和64,478美元。
对于中小型客户,本公司给予 六个月的信用期。截至2022年12月31日和2021年12月31日,应收账款净余额分别为1 077 923美元和218 621美元。
表外安排.
我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的财务报表中。此外,我们在转移到作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何留存或或有权益。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
59
现金流分析
(a) | 操作 活动 |
(1) | 截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为3,824,050美元,而截至2021年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为214,575美元。截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额增加4,038,625美元,主要原因是:(1)短期投资增加5,043,891美元,(2)对供应商的预付款增加744,721美元,(3)存货增加218,773美元,(4)应付账款增加97,776美元,(5)递延收入增加249,767美元,(6)应付税款增加160,612美元。应收账款减少1390669美元、预付费用和其他流动资产减少680330美元,部分抵消了这一减少额。 |
(b) | 投资 活动 |
(2) |
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为7,349,231美元,而截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为400,006美元。 截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额增加7,749,237美元,主要原因是:(1)借给第三方的贷款增加5,142,402美元,(2)持有至到期投资的赎回增加1,705,453美元,(3)持有至到期投资的购买增加 691,751美元,(4)回收第三方贷款增加117,596美元;(5)软件开发预付款增加92,035美元。
2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日,北京百恒达石油科技有限公司(以下简称北京百恒达和出借方)与广西北恒达矿业有限公司(简称广西北恒达或借款方)签订了三份类似条款的贷款协议,根据协议,贷款方共贷款人民币4,000万元(合579万美元,截至2022年12月31日汇率为0.1447)。“贷款”) 以1%的月利率借给借款人。海德科和百恒达各自出资2,000万元人民币(289万美元,截至2022年12月31日汇率为0.1447)。截至本年报日期,贷款未偿还本金为人民币3,700万元(按2022年12月31日汇率计算为5,36万美元)。这笔3000万元人民币(434万美元,截至2022年12月31日汇率为0.1447)贷款延期一年,2025年1月21日到期。这笔700万元人民币(102万美元,截至2022年12月31日汇率为0.1447)将于2024年6月13日到期。借款人可以在12个月后预付未偿还的贷款金额 而不会受到处罚。 |
(c) | 为 活动提供资金 |
融资活动提供的现金净额为2,749,498美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为零。在截至2022年12月31日的一年中,我们从第三方借款获得了2,749,498美元的现金流入。
研发、专利和许可证, 等
我们 拥有一个由三名高技能的内部IT专家组成的专门团队,其中包括三名全职IT专业人员,负责 控制外包研发的方向 项目。在我们开发的所有软件中,CIS是我们目前正在营销并产生收入的唯一软件产品。
趋势信息。
除本年度报告中披露的情况外,我们不了解自上一财年以来在生产、销售和库存、订单和成本以及销售价格方面的任何重大近期趋势。我们也不知道在截至2023年12月31日的年度内有任何已知的趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的收入、净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或者会导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
关键会计估计
我们的财务报告是根据美国公认的会计 原则编制的,该原则要求我们做出影响资产和负债报告金额的估计和假设 。我们会持续评估我们的估计,包括那些可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的估计。我们的重要会计政策在我们的财务报告附注2中披露。以下对关键会计政策的讨论 针对的是那些对描述我们的财务状况和运营结果都很重要的政策 ,并且需要重要的判断和估计。我们的估计和判断是基于历史经验和各种被认为在这种情况下是合理的其他因素。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
60
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
我们的董事和行政人员如下:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
尹申平 | 54 | 董事会主席 | ||
小阳Huang | 55 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
田雨霞 | 34 | 首席财务官 | ||
博世 | 50 | 首席技术官 | ||
王伟军 | 52 | 独立董事 | ||
黄水清 | 59 | 独立董事 | ||
劳伦斯·威尼克 | 51 | 独立董事 |
以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要:
尹申平
尹申平先生自我们 成立以来一直担任我们的董事长。尹先生自2007年起担任董事有限公司(纳斯达克股票代码:RCON)首席执行官兼董事。2003年,殷先生创立了南京勘测公司,这是一家中国公司,提供自动化和增强中国石油开采的服务,从那时起 一直担任首席执行官。殷先生创立并运营了多家从事IT行业的公司 ,包括:厦门恒达海天计算机网络有限公司(1994年)、包头恒达海天计算机网络有限公司(1997年)、北京晶科海天电子科技发展有限公司(1999年)和江苏华盛信息技术有限公司(2000年)。殷先生于1991年在南京农业大学信息系统专业获得学士学位。
小阳Huang
从我们 成立以来,Huang女士一直担任我们的首席执行官。2023年4月4日,董事首次公开募股完成后,Huang女士被任命为我们的新浪微博。她自2000年以来一直担任HiTek VIE的首席执行官。Huang女士毕业于南京农业大学农业信息专业。 2010年至2011年,她还在中国人民大学读了为期一年的会计专业。
田雨霞
夏天宇女士自2018年8月15日起担任我们的首席财务官。 2014年4月至2015年12月,她在研控科技有限公司担任投资者关系经理。2015年12月至2017年10月,她在Smartisan科技有限公司担任投资者关系经理。夏女士于2012年毕业于圣路易斯大学约翰·库克商学院,并获得会计学学士学位。她还辅修了信息技术管理。 夏女士于2013年在福特汉姆大学商学院获得投资者关系硕士学位。她于2018年获得长江商学院工商管理硕士学位。
博世
柏实先生自公司成立以来一直担任首席技术官。 1996年7月至1998年3月,他在厦门汽车摩擦密封材料有限公司担任维修工程师。 从1998年3月开始在海辉科技工作,先后承担了维修工程师、技术经理、技术经理、董事、副总经理、总经理等各种职责。他现在是HiTek的总经理。史先生于1996年7月毕业于武汉理工大学(前身为“武汉汽车大学”),获计算机科学及应用专业学士学位。
61
王伟军
王伟军先生自2022年5月起担任上海联华科技有限公司副总经理。在高德集团公司工作了八年多, 1994年5月至2002年7月, 担任技术工程师,南昌、武汉办事处董事,福州分公司副总经理。2002年8月至2003年8月,担任上海世伟网络系统工程有限公司市场销售部经理;2003年9月至2007年10月,担任思科(中国)研究开发有限公司上海分公司客户经理。2007年11月至2009年4月,担任上海金斯威股份有限公司开发业务经理;2009年5月至2016年7月,担任思科(中国)研发有限公司上海及福州分公司客户经理。2016年8月至2022年4月,任思科中国有限公司不同部门经理。Mr.Wang拥有南京农业大学农业信息专业学士学位。
黄水清
水清Huang先生在南京农业大学工作了35年多,自1988年2月以来,先后担任信息管理系副教授、教授、人文社会科学系董事、信息技术学院院长、博士生导师等职务。Mr.Huang拥有北京大学文学学士和理学硕士学位 。
劳伦斯·威尼克
劳伦斯·韦尼克先生自2023年4月4日以来一直是我们的独立董事 。韦尼克自2007年以来一直是Loeb&Loeb LLP的合伙人。他是一名公司和证券律师,专注于美国资本市场交易和涉及美国上市公司的公司治理事务。在他的职业生涯中,韦尼克先生代表过许多在纳斯达克和纽约证券交易所上市的上市公司。韦尼克目前在Loeb&Loeb LLP的香港和北京办事处之间奔波。他是香港办事处的执行合伙人,也是北京办事处的首席法律代表。2004年至2012年,韦尼克在Loeb&LLP洛杉矶办事处担任公司律师。在此之前,Venick先生在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC的帕洛阿尔托办事处担任公司律师。Venick先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的学士学位和洛约拉法学院的法学博士学位。
B.补偿
高管薪酬
下表显示了我们高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中获得的薪酬:
薪酬汇总表
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金 ($) | 股票大奖 ($) | 期权大奖 ($) | 非股权 激励计划 补偿 | 延期 薪酬 收入 | 其他 | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
黄晓阳, | 2022 | 12,484 | 56,476 | - | - | - | - | - | 68,960 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2023 | 102,335 | 10,145 | - | - | - | - | - | 112,480 | |||||||||||||||||||||||||||
伯石, | 2022 | 28,706 | 29,724 | 58,430 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
首席技术官 | 2023 | 26,779 | 5,072 | - | - | - | - | - | 31,851 | |||||||||||||||||||||||||||
夏天宇, | 2022 | 53,504 | - | - | - | - | - | - | 53,504 | |||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 | 2023 | 65,481 | - | - | - | - | - | - | 65,481 |
62
基于计划的奖励的授予
没有。
雇佣协议
我们于2018年7月1日与我们的首席执行官和首席技术官签订了雇佣协议,并于2018年9月2日与我们的首席财务官签订了雇佣协议。我们的每一名高管都有一段特定的时间段, 将在当前任期结束前30天经双方同意续签。对于高管的某些行为,包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件的行为、对刑事罪行的定罪、故意违反合法合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守,我们可以在任何时间因此而终止聘用 ,而不需要通知或支付报酬。执行干事可在提前一个月书面通知的情况下随时终止雇用。每位高管已同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密,未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。此外,每位执行干事 已同意在其任职期间和终止雇用后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。
我们与首席执行官Huang签订的聘用协议规定,她的任期为一年,年薪为70,000美元。除非根据协议条款终止,否则雇佣协议将自动续签一年。截至本年报发布之日,与小阳Huang的聘用协议已续签,目前生效。
我们与我们的首席技术官薄石的雇佣协议 规定他的任期为一年,年薪55,000美元。除非根据合同条款终止,否则雇佣协议 将自动续签一年。截至本年度报告之日,与薄的雇佣协议已续签,目前生效。
我们与首席财务官夏天宇的雇佣协议规定,夏天宇的任期为三年,年薪为6万美元。除非根据 条款终止,否则雇佣协议将自动续签一年。截至本年度报告 发布之日起,与天域夏的雇佣协议已续签,目前生效。
财政年末的未偿还股权奖励; 期权行使和股票归属
没有。
养老金福利
被点名的高管目前均未参与 由我们发起的合格或非合格定义福利计划,也未在其中拥有账户余额。
非限定延期补偿
被点名的高管目前均未参与 由我们维护的非限定缴费计划或其他递延薪酬计划,也未在其中拥有账户余额。
除上文所披露者外,本公司并无与本公司的行政人员或董事订立任何协议或安排,亦未与本公司的高管或董事订立任何协议以提供终止雇用时的福利。
63
C.董事会惯例
董事会各委员会
我们在BOD下有三个委员会: 一个审计委员会,一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。尽管我们因为是外国私人发行商(“FPI”)而被豁免遵守公司治理标准,但我们已经自愿为 三个委员会的每个委员会制定了章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会 。我们的审计委员会由王维军先生、水清Huang先生和劳伦斯·韦尼克先生组成。王维军先生是我们审计委员会的主任委员。吾等已确定Mr.Wang、Mr.Huang及韦力克先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性”规定。本公司董事会还认定, Mr.Wang具有美国证券交易委员会规则含义下的审计委员会财务专家资格,或者具有 纳斯达克上市规则含义内的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查 任何审计问题或困难以及管理层的反应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论 年度经审计财务报表; |
● | 审查 我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制 重大财务风险而采取的任何步骤; |
● | 审查 并批准所有拟议的关联方交易; |
● | 单独和定期与管理层和独立审计师举行会议;以及 |
● | 监控 遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们的程序的充分性和有效性,以确保 适当遵守。 |
薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由王维军先生、水清Huang先生和劳伦斯·韦尼克先生组成。Mr.Huang是我们薪酬委员会的主任委员。吾等已确定Mr.Wang、Mr.Huang及韦力克先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性”规定。薪酬委员会协助 董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查 并向董事会批准我们最高级别高管的总薪酬方案。 |
● | 批准 并监督除最高级别的高管外的所有高管的薪酬方案; |
● | 审查 并就我们董事的薪酬向董事会提出建议; |
● | 定期审查并批准任何长期激励性薪酬或股权计划; |
● | 在考虑到与此人 独立于管理层有关的所有因素后选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
● | 计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由王维军先生、水清Huang先生和Lawrence Venick先生组成,就他们的任命的有效性进行审查。韦尼克先生是我们的提名和公司治理委员会的主席。Mr.Wang、Mr.Huang及韦力克先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及证券交易法规则第10A-3条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。 提名和公司治理委员会负责以下事项:
● | 确定 并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人; |
64
● | 根据我们的独立性、年龄、技能、经验和为我们提供的服务的特点,与我们的董事会每年审查其目前的组成; |
● | 确定并向我们的国防部推荐担任委员会成员; |
● | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提出建议,并就公司治理的所有事项和应采取的任何纠正措施向董事会提出建议;以及 |
● | 监控 遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们的程序的充分性和有效性,以确保 适当遵守。 |
董事会多样性
下表提供了截至本年度报告日期的有关我们BOD多样性的特定信息。
董事会多样性矩阵 | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 中国 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 5 | |||
女性 | 男性 |
非- |
没有 披露 性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 0 |
家庭关系
我们的董事或高管均无 S-K规则第401项所界定的家庭关系。
赔偿追讨政策
我们有一个补偿回收政策 ,根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、SEC最终规则和适用上市标准的要求,规定回收不当奖励的奖励补偿。
D.员工
截至2023年、2022年和2021年12月31日,我们 分别有48名、60名和66名员工。下表载列截至2023年12月31日按职能分类的雇员人数:
职能: | ||||
管理 部门(HiTEK) | 7 | |||
财务部(HiTek) | 5 | |||
技术服务部(HiTek) | 9 | |||
销售培训部(HiTek) | 4 | |||
热线服务部(启德) | 5 | |||
研发部(HiTek) | 4 | |||
操作维护部(启德) | 1 | |||
财务部(华胜) | 1 | |||
技术服务部(华胜) | 1 | |||
管理部(霍尔果斯) | 3 | |||
运维(霍尔果斯) | 1 | |||
技术 服务部(蔚来) | 5 | |||
财务部(蔚来) | 2 | |||
总计 | 48 |
65
截至2023年12月31日,我们的员工位于厦门, 福建省霍尔果斯、新疆霍尔果斯、中国。
根据中国法律法规的要求,我们参加了市级和省级政府组织的各种职工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比 向员工福利计划缴费,最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系 ,我们没有经历过任何劳资纠纷。
E.股份所有权
下表列出了截至本年度报告日期我们的A类普通股和B类普通股的受益情况:
● | 我们所知的持有超过5%的已发行A类普通股或B类普通股的实益拥有人; |
● | 我们的每一位高管和董事;以及 |
● | 所有 我们的高管和董事作为一个团队。 |
受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外,在适用社区财产法的规限下,表中名为 的人士对其实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一投票权和投资权 。每名上市人士的实益拥有百分比是根据截至本年报日期的6,200,364股已发行A类普通股及8,192,000股B类普通股计算。
A类普通股 或B类普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,一般包括个人行使单独或分享投票权或投资权的任何A类普通股或 股B类普通股。就下表而言,我们认为 受期权、认股权证或其他可行使或可转换证券制约的股票,目前或在本年度报告日期起计60天内可行使或可转换,至持有该等购股权、认股权证或其他目前可行使或可转换证券的人士 在计算该人士的 持有权百分比时,不会将其视为未偿还股份,但在计算任何其他人士的持股量百分比时,我们并不将其视为未偿还股份。除非下文另有说明,据我们所知,表中列出的所有人对其股份拥有唯一投票权和投资权 ,但根据社区财产法,权力由配偶分享的除外。
A类号码 | B类 数 | 百分比: A类 | 百分比: B类 | 百分比 总投票数 电源* | ||||||||||||||||
董事及行政人员: | ||||||||||||||||||||
尹申平 | — | 8,192,000 | (1)(2) | — | 100 | % | 95.20 | % | ||||||||||||
小阳Huang | — | 8,192,000 | (1)(2) | — | 100 | % | 95.20 | % | ||||||||||||
田雨霞 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
博世 | 431,000 | (3) | — | 6.95 | % | — | 0.33 | % | ||||||||||||
王伟军 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
黄水清 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
劳伦斯·威尼克 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
董事及执行官为一组(7人): | 431,000 | 8,192,000 | 6.95 | % | 100 | % | 95.53 | % | ||||||||||||
5%的股东: | ||||||||||||||||||||
福富企业控股有限公司 | — | 8,192,000 | (1)(2) | — | 100 | % | 95.20 | % | ||||||||||||
博世 | 431,000 | (3) | — | 6.95 | % | — | 0.33 | % |
* | A类普通股持有人 每一股A类普通股有权投一票。B类普通股持有人每一股B类普通股有 15票。 |
(1) | 该等 B类普通股被视为由申平尹及小杨黄实益拥有,因为彼等为夫妻。 |
(2) | 该等 B类普通股由Fortune Enterprise Holdings Limited(一家英属处女群岛公司)持有。由于尹先生及黄女士 为福企控股有限公司的股东及董事,彼等被视为该等证券的实益拥有人。 |
(3) | 代表由Star Discover Global Limited持有的 431,000股A类普通股,该公司是一家英属处女群岛的公司,博时拥有并控制 60%股权和投票权。 |
66
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
没有。
项目7.大股东及关联方 交易
A.大股东
请参阅第6项“董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。
B.关联方交易。
与WFOE、HiTek 及其股东的合同安排
为遵守中国法律对中国IT业务外资所有权的限制 ,我们通过HiTek开展IT业务,HiTek是我们控制的VIE实体,我们通过我们的中国子公司WFOE、HiTek及其股东、小阳Huang、申平尹某、博时、王志双、柳青Huang、Li、绵棠、策天、先锋林、内蒙古广信投资有限公司和包头中哲亨通科技有限公司之间的一系列合同安排 向我们提供(I)对HiTek的权力,(Ii)我们因参与HiTek而面临的风险或获得可变回报的权利,以及(Iii)通过使用我们对HiTek的权力影响我们的回报金额来影响这些回报的能力。因此, 我们控制了HiTek。有关这些合同安排的说明,请参阅“业务--我们的历史和公司结构”。
B.关联方交易
关联方垫款
截至2022年12月31日,公司有 欠丰奇(北京)智能科技有限公司的未偿还垫款,有限公司,3.04%股权由HiTEK董事长Shenping Yin先生持有,持有598美元。垫款按要求到期,不计息。截至2023年12月31日,已由本公司偿还。
关联方应收账款
截至2022年12月31日,应收 北京中哲远通科技有限公司,Ltd.为399,465美元。截至2023年12月31日,本公司已收回。
关联方收入成本
公司向凤栖(北京)智能科技有限公司采购,有限公司,截至2023年、2022年和2021年12月31日止财政年度,海泰克董事长尹申平先生持有3.04%的硬件 ,分别为8,480美元、11,830美元和52,961美元。
雇佣协议
参见“第6.B项-补偿-雇佣 协议”。
C.专家和律师的利益。
不适用。
67
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
财务报表
我们附上了CFS作为本年度 报告的一部分。见项目18 "财务报表"。
法律诉讼程序:
我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序, 无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
分红
我们尚未就我们的A类普通股 或B类普通股支付股息,且预期在可预见的将来不会支付该等股息。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露者外, 自本年报所载经审核综合财务报表日期以来,我们并无发生任何重大变动 。
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“HKIT”。
B.最后一句分配计划
不适用。
C.市场
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“HKIT”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
适用的注意事项。
F.发行的费用。
适用的注意事项。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
68
B.组织备忘录和章程
以下对本公司章程大纲和组织章程细则的描述,经不时修订和重述,仅为摘要,并不声称完整。
截至本年度报告日期,我们的法定股本为50,000美元,分为500,000,000股,每股票面价值0.0001美元,包括431,808,000股A类普通股,58,192,000股B类普通股和10,000,000股优先股。
本公司董事可行使其绝对酌情权,在未获本公司股东批准的情况下,在本公司未发行的优先股中创设及指定一个或多个类别或系列的优先股,包括优先股的数目,并拥有由本公司的 董事决定的指定、权力、优先股、特权及其他权利,包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清算优先股。截至本公告日期,已发行和已发行的A类普通股为6,200,364股,B类普通股为8,192,000股。以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及公司法有关A类普通股及B类普通股的重大条款的摘要。
普通股
红利。在任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的限制下,我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息,并授权 从我们合法可用的资金中支付股息。董事会不得宣布本公司分红,但下列股息除外:
● | 利润; 或 |
● | “股票 溢价帐户”,表示发行股票时支付给我公司的价格超过该等股票的面值或“面值” ,这类似于美国的额外实收资本概念。 |
然而,任何股息均不得计入本公司的利息。
投票权。A类普通股和B类普通股的持有者享有本公司章程大纲和公司章程第 条规定的投票权和转换权以外的相同权利。对于需要全体股东投票的事项,A类普通股的每位持有人将有权每一股A类普通股投一票,而每一股B类普通股的每位持有人将有权每一股B类普通股投15票。B类普通股可在发行后的任何时间根据持有人的选择按一对一的方式转换为A类普通股。
举手表决时,每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士,每1股A类普通股可投1票,其或其受委代表为持有人的每1股B类普通股可投15票。投票表决时,A类普通股股东每持有一股A类普通股有一票,而B类普通股股东每持有一股B类普通股有15票,除非有任何股份具有特别投票权。此外,持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票,也可以由代表投票。
股东作出的任何普通决议案均须在股东大会上投下简单多数赞成票,而特别决议案则须获不少于三分之二的赞成票。
根据开曼群岛法律,一些事项,如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记,需要股东通过特别决议批准。
章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或我公司章程或其他组成文件规定的A类普通股或B类普通股的投票权没有限制。然而,任何人士将无权在任何股东大会或A类普通股或B类普通股持有人的任何单独会议上投票,除非 该人士已于该等会议的记录日期登记,且除非该人士目前就本公司A类普通股或B类普通股应支付的所有催缴股款或其他款项已予支付。
清盘;清盘本公司清盘时,在清盘或清盘时优先于A类普通股或B类普通股的任何已发行股份的持有人有权收取的全部款项已支付或拨备支付后,我们的A类普通股或B类普通股的持有人有权获得清盘人确定的任何可供分配的公司剩余资产 。我们A类普通股或B类普通股的持有人在清算中收到的资产可以是全部或部分财产,并不要求所有股东都属于同一类型。
普通股催缴和没收普通股 。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点 前至少14天向股东发出通知,要求股东支付其A类普通股或B类普通股的任何未付款项。任何被催缴但仍未支付的A类普通股或B类普通股均可被没收。
69
普通股的赎回。我们可以发行 在股票发行之前,或根据其选择或根据持有人的选择,按其可能决定的条款和方式进行赎回的股票。根据《公司法》,开曼群岛公司的股份可从公司的利润中赎回或回购 ,从为此目的发行新股的收益中或从资本中赎回,前提是备忘录和组织章程细则 授权这样做,并且开曼群岛公司有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。
没有优先权。A类普通股或B类普通股的持有者将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。
附于股份的权利的变更。 如股本于任何时间划分为不同类别的股份,则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在组织章程大纲及组织章程细则的规限下,经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意,或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议案批准下,予以更改或撤销。
反收购条款。我们当前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ,包括授权我们的董事会在一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
获豁免公司。我们是根据《公司法》承担有限责任的豁免公司 。《公司法》区分了普通居民公司和获豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同,只是获得豁免的公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; | |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; | |
● | 无需召开年度股东大会; | |
● | 可以发行无票面价值的股票; | |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); | |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; | |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 | |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股份上未支付的金额。
会员登记册
根据开曼群岛法律,我们必须保存一份成员登记册,其中应记载:
(a) | 股东的名称和地址、各股东持有的股份以及就各股东的股份支付或同意视为支付的金额的说明; |
(b) | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
(c) | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册 为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而于股东名册登记的成员将被视为开曼群岛法律的事项,即拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后, 会员名册将立即更新,以反映本公司发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新, 登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。
70
但是,在某些有限的情况下,可以向开曼群岛法院提出申请,要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外,开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下,下令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的A类普通股或B类普通股申请了更正股东名册的命令 ,则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。
优先股
本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则 授权发行10,000,000股优先股,其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定 。因此,我们的董事会有权在没有股东批准的情况下,发行带有股息、清算、赎回、投票权或其他权利的优先股,这可能会对我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权或其他 权利产生不利影响。我们可能会发行部分或全部优先股以实现业务合并。此外,优先股还可用作阻止、推迟或防止 对我们的控制权变更的方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证未来不会这样做 。
公司法中的某些差异
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本,但不遵循英国最新的法律法规,不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。
在某些情况下,《公司法》允许 两家开曼群岛公司之间或开曼群岛一家公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间,则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后,该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是价值66.6%的多数)的授权;或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有的话)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意,除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守,则公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
如果合并或合并涉及外国公司,程序类似,不同的是,对于外国公司,开曼群岛公司的董事需要 发表声明,表明在进行适当查询后,他认为下列要求已得到满足:(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并,并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守;(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序,但仍悬而未决 或为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议;。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士,并正就该外地公司、其事务、其财产或其任何部分行事;。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排,以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。
如果尚存的公司是开曼群岛公司,则开曼群岛公司的董事还须作出声明,表明经适当查询后,他认为下列规定已得到满足:(1)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务,且该项合并或合并是真诚的,并无意欺诈该外国公司的无担保债权人;(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言,(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准;(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准;及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守;(Iii)在合并或合并生效后,该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在;及。(Iv)没有其他理由 准许合并或合并会违反公众利益。
71
在采用上述程序的情况下,《公司法》规定,持不同意见的股东如果遵循规定的程序,在他们对合并或合并持异议时,将获得支付其股份公允价值的权利 。实质上,这一程序如下:(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对,包括一项声明,即如果合并或合并经投票批准,股东建议要求支付其股份的款项;(B)在股东批准合并或合并之日起20天内,组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内,向组成公司发出书面通知,说明其持不同意见的意向,除其他细节外,包括要求支付其股份的公允价值;(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内,组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约,以公司认为是公允价值的价格购买其股份,如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格,公司必须向股东支付该金额;(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议,公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值,而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名或名称及地址的名单。在该请愿书的听证中,法院有权确定股票的公允价值,以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东 其名字出现在公司提交的名单上,均可全面参与所有程序,直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利,例如,持有任何类别的股份的持不同意见者,如在有关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场,或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
此外,开曼群岛法律也有单独的法律规定,为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下,安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易,在开曼群岛通常称为“安排计划”,可能等同于合并。如果根据 安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长),则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表每一类 股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三,这些股东或债权人亲自或委托代表出席会议或为此召开的会议并进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点,但如果法院本身满足以下条件,则有望批准该安排:
● | 我们 不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为,并且已遵守有关多数表决权的法定条款 ; |
● | 股东在会议上得到了公平的代表; |
● | 这种安排是商人合理批准的;以及 |
● | 该 安排不是根据《公司法》的某些其他条款更适当地予以制裁的安排,也不是将构成 “对少数股东的欺诈”的安排。 |
如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准,任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,美国公司的持不同意见的股东通常可以 获得现金支付司法确定的股票价值。
72
排挤条款.
当收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时,要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人 按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议 ,但除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇,否则不太可能成功。
此外,在某些情况下,类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款的其他方式实现,例如通过合同安排交换股本、收购资产或控制经营企业。
股东诉讼.
我们的开曼群岛律师不知道开曼群岛法院报告了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼,开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告,而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由 股东提出。但是,根据开曼群岛当局和英国当局的情况,上述原则的例外情况适用于下列情况:
● | 公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为; |
● | 被投诉的 行为虽然不超出权力范围,但如果正式授权的票数超过实际获得的票数,则可生效;或 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯,该股东可以直接对我们提起诉讼。
民事责任的强制执行.
与美国相比,开曼群岛的证券法 体系有所不同,可能为投资者提供的保护较少。此外,开曼群岛公司可能没有 向美国联邦法院提起诉讼的资格。
我们的开曼群岛法律顾问告诉我们,开曼群岛的法院 不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加 法律责任,但这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需根据案情进行重审,这是基于以下原则:在满足某些条件的情况下,外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项。要在开曼群岛执行外国判决,这种判决必须是终局和决定性的,并且必须是清算金额,且不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由或以某种方式获得可弹劾的判决,或者不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
对获豁免公司的特别考虑.
根据《公司法》,我们是一家获豁免的有限责任公司 。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何 在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司,均可申请注册为豁免 公司。豁免公司的要求基本上与普通公司相同,但下列豁免和特权除外 :
● | 年度报告要求是最低限度的,主要包括公司主要在开曼群岛以外开展业务并遵守《公司法》规定的声明; |
73
● | 获得豁免的公司的会员名册不公开供人查阅; |
● | 获得豁免的公司不必召开年度股东大会; |
● | 获得豁免的公司可以发行流通股、无记名股票或无面值股票; |
● | 获豁免的公司可获得一项承诺,以对抗未来征收任何税项(此类承诺通常首先给予20年); |
● | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
● | 获豁免的公司可注册为期限有限的公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
VStock Transfer,LLC是我们A类普通股和B类普通股的转让代理人和 登记处,其主要办事处位于纽约伍德米尔市拉斐特广场18号 11598。
C.材料合同
除在正常业务过程中以及“第4项”中所述的合同外,我们未签订任何重大合同 。关于公司的信息,""项目 7。大股东及关联方交易—B。关联方交易”,或本年度报告中 表格20—F的其他地方。
D.外汇管制
开曼群岛
开曼群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制法规 。
中华人民共和国
中国主要通过以下规则和法规管理外汇交易 :
● | 1996年《外汇管理规则》,经修正; |
● | 1996年《结汇、售、支付管理办法》。 |
人民币目前不是自由兑换货币 。根据中国现行法规,中国允许人民币兑换常规经常项目外汇交易 ,包括与贸易和服务相关的外汇交易、股息支付和外债还本付息。不过,大部分资本项目的人民币兑换 ,如直接投资、在中国证券市场的投资和投资汇回, 仍需经国家外汇局批准。
根据上述管理规定,外商投资企业可凭有效商业文件等程序要求,在中国境内银行办理经常项目外汇买卖和/或汇入业务,办理外汇业务。对于涉及外商直接投资、外债以及对外证券和衍生品投资的资本项目交易,外汇局的批准是前提条件。中国以外的外商投资公司的资本投资,受《中国》的限制和要求,如事先获得中国商务部或外汇局的批准。
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E.征税
以下有关投资A类普通股的重大开曼群岛、中国及美国税务后果的摘要 是根据截至本公告日期生效的法律及相关解释而厘定的,所有该等法律或解释可能会有所更改,并可能具有追溯力。本摘要不打算也不应被解释为法律或税务建议,也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。本摘要也不涉及与投资我们的A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据 州、地方、非美国、非中国和非开曼群岛税法的税收后果。投资者应就收购、拥有和处置我们的A类普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
人民Republic of China企业税
以下对中国企业法律的简要说明 旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额(如果有)。请参阅“股利政策”。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们 通过我们在中国的子公司支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定,来自中国的外国公司所得,如中国子公司支付给其股权持有人的非居民公司的股息,通常将按10%的税率征收中国预扣税,除非任何此类外国投资者的注册管辖权 与中国签订了税收条约,规定了优惠税率或免税。
根据企业所得税法,在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构,但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指导意见载于《企业所得税法》第82号公告,该公告就确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导,该企业被定义为根据外国或地区的法律注册成立的企业,并且 有一家中国企业或企业集团作为其主要控股股东。虽然Hitek Global股份有限公司并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东,因此并非中国控股的离岸注册企业 ,但在没有特别适用于我们的指引的情况下,我们已应用中国税务公告82所载的指引来评估Hitek Global股份有限公司及其在中国境外设立的附属公司的税务居留地位。
根据《中华人民共和国税务总局公告》第82条,由中资控制的境外注册企业,因在中国设有“事实上的管理机构”,将被视为中华人民共和国税务居民,其在全球范围内的收入只有在符合下列所有条件的情况下才需缴纳中国企业所得税:(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门的所在地主要在中国境内;(二)财务决策(如借款、放贷、融资、财务风险管理)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定;(三)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会、股东大会纪要档案等位于或者保存在 中国境内;(四)有表决权的董事或高级管理人员有一半(或以上)惯常居住在中国境内。
我们认为,我们不符合上一段中概述的一些条件。例如,作为一家控股公司,Hitek Global公司的主要资产和记录,包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要,都位于中国境外并保存。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,而该等公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,我们认为,就中国税务而言,Hitek Global及其境外子公司不应被视为中国税务方面的“居民企业”,前提是中国税务总局公告82所载的“事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们。然而,由于企业的税务居留身份 取决于中国税务机关的决定,而对于适用于我们离岸实体的术语 “事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性,我们将继续监测我们的税务状况。
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《企业所得税法实施细则》规定,(一)派发股息的企业以中国境内为住所,或者(二)转让境内公司股权实现收益的,该股息或者收益按中国来源的收入处理。根据《企业所得税法》,“住所” 如何解释尚不清楚,它可能被解释为企业是税务居民所在的司法管辖区。因此,如果就中国税务而言,我们被视为中国税务居民企业,我们向非居民公司的海外股东支付的任何股息,以及该等股东通过转让我们的股份实现的收益,可能被视为中国来源的收入,因此,我们将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们无法提供“遗嘱”意见 ,因为我们的中国法律顾问景天公诚认为,本公司及其离岸附属公司 有可能但极不可能在中国税务上被视为“居民企业”,因为他们不符合SAT公告82中概述的一些条件 。此外,据吾等所知,截至本年报日期,并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,而 已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的,但可能性极小。
开曼群岛税收方面的考虑
以下是对本公司证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结, 现行法律可能会发生预期的和追溯性的变化。本报告无意作为税务建议,不考虑任何投资者的特殊情况,也不考虑开曼群岛法律所产生的其他税务后果。
根据开曼群岛现有法律:
我们的证券的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向证券持有人支付股息或资本也不需要预扣,出售证券的收益也不需要缴纳开曼群岛的所得税 或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
有关认股权证的发行 无须支付印花税。有关认股权证的转让文书如在开曼群岛签立或带入开曼群岛,则可加盖印花。
本公司发行A类普通股或有关该等股份的转让文件,均不须缴交印花税。
本公司已根据开曼群岛法律 注册为获豁免有限责任公司,因此已向开曼群岛财政部长提出申请,并获得开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺:
《税收减让法》(2018年修订版)
关于税务宽减的承诺
根据《税收优惠法》(2018年修订版)第6节的规定,财政部长与Hitek Global Inc.(“公司”):
1. | 群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律, 不适用于公司或其业务;以及 |
2. | 此外,不应就利润、收入、收益或增值征收或属于遗产税或遗产税性质的税 不应缴纳: |
a. | 或就公司的股份、债权证或其他义务;或 |
b. | 根据《税收优惠法》(2018年修订版)第6(3)条的定义,通过全部或部分扣留任何相关付款 。 |
这些特许权的有效期为二十年,自本协议之日起计。
76
美国联邦所得税
以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行; | |
● | 金融机构; | |
● | 保险公司; | |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; | |
● | 经纪自营商; | |
● | 选择按市值计价的交易员; | |
● | 美国侨民; | |
● | 免税实体; | |
● | 对替代最低税额负有责任的人; | |
● | 持有我们A类普通股的人,作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分; | |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或以上有表决权股份的人; | |
● | 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为代价而收购我们A类普通股的人士;或 | |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人士。 |
建议潜在买家咨询他们自己的税务顾问,了解美国联邦税收规则在他们的特定情况下的适用情况,以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、当地、外国 和其他税收后果。
对我们A类普通股的股息和其他分配征税
根据下面讨论的被动型外国投资公司规则,我们就A类普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司股东,股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息的 扣减。
对于非法人美国股东,包括个人美国股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税,前提是 (1)A类普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划,(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述),无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度,以及(3) 满足某些持有期要求。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,A类普通股被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易,因为它们在纳斯达克资本市场上市。 我们敦促您咨询您的税务顾问,了解向我们A类普通股支付的股息率是否较低,包括本年度报告日期后任何法律变更的影响。
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股息将构成外国来源收入 用于外国税收抵免限制。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述),则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额,乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免资格的外国 税的限额是根据特定的收入类别单独计算的。为此,我们就A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
截至2023年12月31日止年度,我们并未宣布派发A类普通股或B类普通股的任何股息。如果分配超过我们当前的 和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),它将首先被视为A类普通股中您的纳税基础的免税 回报,如果分配超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国 持有者应预期,分配将被视为股息,即使根据上述规则,该分配将被视为免税 资本返还或资本收益。
处置A类普通股的税收
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则,您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益等于A类普通股的变现金额(美元)与您的纳税基础(美元)之间的差额 。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东,包括持有A类普通股超过一年的个人美国股东,您将有资格享受(A)0%的减税税率(适用于 10%或15%税级的个人)、(B)20%的较高税率(适用于39.6%税级的个人)或(C)适用于所有其他个人的15%的税率。 资本损失的扣除额受到限制。您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,以限制外国税收抵免。
被动外国投资公司(PFIC) 后果
基于我们目前和预期的业务 以及我们的资产构成,我们预计不会被视为被动外国投资公司或PFIC,以在本纳税年度缴纳美国联邦所得税 。PFIC地位是对每个纳税年度的实际确定,只有在纳税年度结束时才能作出决定。符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC:
● | 至少75%的总收入是被动收入;或 | |
● | 其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
我们将被视为直接或间接拥有 至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例获得的收入份额。
我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此,我们的PFIC状态可能会从否变为是。特别是,由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们A类普通股的市场价格来确定,因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类普通股的市场价格。因此,A类普通股的市场价格波动可能会导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性 我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在首次公开募股中筹集的现金的影响 。如果在您持有A类普通股的任何一年中,我们是PFIC,则在您持有A类普通股的后续所有 年中,我们将继续被视为PFIC。但是,如果我们不再是PFIC,您可以通过对A类普通股进行“视为出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响 。
78
如果我们是任何课税年度内您持有A类普通股的个人私募股权投资公司,您将受到特别税务规则的约束,涉及您获得的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)A类普通股而获得的任何收益,除非您 按以下讨论的“按市值计价”选择。您在纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有A类普通股 期间较短的期间收到的平均年分派的125% ,将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您持有A类普通股期间按比例分配; |
● | 分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的 金额将被视为普通收入,以及 |
● | 每隔一年分配的 金额将适用于该年度有效的最高税率,而适用于少缴税款的利息费用一般将对每一该等年度的应得税额征收。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前分配给 年度的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消,出售A类普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本,即使您持有A类普通股作为资本资产。
在PFIC中持有“可销售股票” (定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择,以退出上文讨论的税收待遇。如果您 选择A类普通股按市值计价,您每年将在收入中计入相当于该A类普通股在您的纳税年度结束时的公允市值相对于您的调整基准的超额(如果有的话)的金额。在课税年度结束时,A类普通股的调整基准超出其公允市值的部分(如果有的话)可以扣除。然而,只有在您之前的纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选择,您的收入中包含的金额,以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益,将被视为普通收入。普通亏损处理也适用于A类普通股任何按市值计价亏损的可扣除部分,以及在实际出售或处置A类普通股时实现的任何亏损 ,但此类亏损的金额不得超过此类A类普通股先前计入的按市值计价收益净额。您在A类普通股中的基准将进行调整 以反映任何此类收益或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择,则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配,但上文“-对我们A类普通股的股息和其他分配征税” 中讨论的合格 股息收入的较低适用资本利得税通常不适用。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”,即在每个日历季度(“定期交易”)的每个日历季度内至少15天内以非最低数量交易的股票,在合格交易所或其他市场(根据适用的美国财政部法规定义), 包括纳斯达克资本市场。我们的A类普通股于2023年3月31日在纳斯达克资本市场开始交易。如果 A类普通股在纳斯达克资本市场定期交易,并且您是A类普通股的持有者,那么如果我们成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
或者,持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC作出“合格选举基金”选择,以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格选举基金选择的美国持有者通常将该持有人在该纳税年度的总收入中按比例计入该公司在该纳税年度的收益和利润。但是,只有在该基金根据适用的美国财政部法规向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下,才能进行合格选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够 进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何一年持有A类普通股,您将被要求 提交美国国税局表格8621,说明A类普通股收到的分配和出售A类普通股所实现的任何收益 。
我们敦促您咨询您的税务顾问,以了解您对我们A类普通股的投资是否适用PFIC规则,以及上文讨论的选择。
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信息报告和备份扣缴
关于我们A类普通股的股息支付和出售、交换或赎回我们A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告 的信息以及可能的美国后备扣缴的影响,目前的税率为24%。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者 通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问 。
备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可能会记入您的美国联邦所得税债务中,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出的 金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。
根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》 ,某些美国持有者必须报告与A类普通股相关的信息,但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的A类普通股的例外),方法是附上完整的美国国税局表格8938《特定外国金融资产报表》,以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报单。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
公司须遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求,并将向美国证券交易委员会提交报告、注册声明和其他信息。 公司的报告、注册声明和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。 您也可以在万维网http http://www.xmhitek.com/.上访问我们但是,我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。
一、附属信息
不适用。
80
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们 将剩余资金存入中国银行赚取日息。我们不投资任何工具作交易用途。我们的 大部分未偿还债务工具均按贷款最优惠利率加基点计息。我们的业务通常对利率波动不直接敏感 ,我们目前没有任何长期未偿债务。管理层监控银行的最优惠利率 以及我们的现金需求,以确定相对于其他资金来源的适当债务余额水平。 我们没有订立任何对冲交易以减少利率风险。
外汇风险
虽然我们的报告货币是美元,但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出都以人民币计价。我们几乎所有的资产都是以人民币计价的。因此,我们面临外汇风险,因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元与人民币汇率波动的影响。 如果人民币对美元贬值,我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。资产负债按资产负债表日的汇率折算,收入按平均汇率折算费用,权益按历史汇率折算。由此产生的任何折算 调整不包括在确定净收入中,而是包括在确定其他全面收入中,这是权益的一个组成部分。 2023年人民币对美元的贬值使我们的综合亏损增加到609,367美元,这是基于我们截至2023年12月31日的未偿还收入、成本 以及以人民币计价的费用、资产和负债。截至2023年12月31日。我们没有进行任何对冲交易,以努力降低我们面临的外汇风险。
人民币对美元和其他货币的价值受到影响,其中包括中国的政治和经济条件的变化。自2005年7月以来,人民币不再盯住美元。 尽管人民中国银行定期干预外汇市场,防止汇率出现短期大幅波动 ,但从中长期来看,人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。
通货膨胀率
通货膨胀 因素,如产品成本和间接费用的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们 认为通胀不会对我们迄今为止的财务状况或经营业绩造成重大影响,但如果我们产品的售价没有随着成本的增加而增加,那么未来的高通胀率 可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和行政费用 占净收入的百分比的能力产生不利影响。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.债务证券。
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份。
不适用。
81
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项:对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
2024年2月5日,本公司股东批准本公司普通股重新指定和重新分类,将已发行的14,392,364股普通股中,由本公司董事长尹申平先生及其夫人行政总裁Huang女士实益持有的8,192,000股普通股重新指定并重新分类为8,192,000股B类普通股,每股15票;将其他股东持有的6,200,364股普通股重新指定并重新分类为6,200,364股A类普通股,每股一票。 一对一的基础上。这些事项此前已在我们于2024年1月11日和2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告中披露,这些报告通过引用并入本文。关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”。
收益的使用
以下“所得款项的使用”资料 涉及美国证券交易委员会于2023年3月30日宣布生效的经修订(档案号333-228498)的F-1表格注册说明书的生效后修订(“注册说明书”)。2023年4月,我们完成了首次公开募股(IPO),以每股5美元的价格发行和出售了3,200,000股普通股,价格为1,600万美元。
我们与IPO相关的费用约为2,476,860美元,其中包括约1,360,000美元的承销折扣,约250,000美元支付给承销商或为承销商支付的费用 ,以及约866,860美元的其他费用。所有交易费用均不包括支付给本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司关联公司。我们从IPO收到的净收益中,没有 直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
扣除承销折扣及本公司应付的发售开支后,首次公开招股所得款项净额为13,523,140元。截至2023年12月31日,本公司运用了注册说明书中披露的首次公开募股的全部净收益。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 (见交易所法案第13a-15(E)条的定义)。基于前述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论, 截至2023年12月31日,由于以下所述的重大弱点,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。
管理层关于财务报告的内部控制报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告(ICFR)的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,对ICFR的有效性进行了评估。根据2013年框架下的这项评估,我们的首席执行官 和首席财务官得出结论,我们的ICFR截至2023年12月31日没有生效,原因是以下重大弱点:
● | 我们的会计团队规模较小,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求缺乏足够的了解,无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题; |
● | 我们 没有足够的制度和程序来确保对我们的年度财务报表编制过程进行有效监督和监测 ; |
重大缺陷是PCAOB审计准则AS 2201定义的财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法防止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。
我们计划通过实施以下措施来解决上述弱点 :
(1) | 招聘具有适当知识和经验的合格专业人员,以协助解决非常规或复杂交易中的会计问题; |
(2) | 投资于技术基础设施,以支持我们的财务报告职能;以及 |
(3) | 加强管理层、BOD和首席财务官之间的沟通。 |
82
注册会计师事务所认证报告
由于本公司是一家非加速申报公司,因此本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于ICFR的认证报告。
财务内部控制的变化 报告
在本20-F表格年度报告所涵盖的期间内,我们的ICFR没有发生任何已对或可能会对我们的ICFR产生重大影响的变化 。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
王伟军先生符合20-F表格第(16)A项所界定的“审计委员会财务专家”资格。Mr.Wang亦为董事证券市场规则所界定的独立纳斯达克财务专家,以及纳斯达克证券市场规则及交易所法令第10A-3条所界定的审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
2019年7月9日,根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则,我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。
第 项16C。首席会计师费用及服务
下表列出了截至2021年12月31日的年度与我们的前独立注册会计师事务所UHY LLP提供的某些专业服务以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内与UHY LLP提供的某些专业服务相关的费用总额 。 在下列期间内,我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
在截至12月30日的三个财政年度中, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
审计费(1) | $ | 180,000 | $ | 180,000 | $ | 181,380 | ||||||
审计相关费用(2) | - | - | - | |||||||||
税费(3) | - | - | - | |||||||||
所有其他费用(4) | - | - | - | |||||||||
总计 | $ | 180,000 | $ | 180,000 | $ | 181,380 |
(1) | “审计费用”是指我们的主要会计师在每个会计年度为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务或通常由会计师提供的与该会计年度的法定和法规备案或业务有关的服务而开具或将开具账单的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指我们的主要会计师在每个会计年度为保证和相关服务开出或将开出的费用总额,这些费用与我们财务报表的审计或审查工作表现合理相关,并且没有根据第(1)款进行报告。 |
(3) | “Tax 费用”是指我们的主要审计师提供的专业税务服务 在列出的每个财年中开具或将开具账单的总费用。 |
(4) | “所有 其他费用”是指在所列的每个会计年度内,我们的主要审计师提供的服务(“审计费用”、“与审计相关的费用”和“税务费用”项下报告的服务除外)所收取或将收取的总费用。 |
我们审计委员会和BOD的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有 审计和非审计服务,包括上述审计服务、审计相关服务和其他服务 ,但在服务完成之前经审计委员会或我们的董事会批准的de Minimis服务除外。
项目16D。豁免审计委员会的上市标准
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
83
项目16F。变更注册人的注册会计师
2022年12月2日,UHY LLP(“UHY”) 通知本公司有意于2023年1月1日辞去本公司核数师职务。UHY关于截至2021年12月31日及截至本年度的财务报告的核数师报告并不包含不利意见或免责声明, 且对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。此外,在截至2021年12月31日的财政年度内,以及随后截至2023年1月1日的过渡期内,(1)在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序等任何事项上,如不能得到UHY满意的解决,与UHY没有任何分歧(如表格20-F中第16F(A)(1)(Iv)项及其相关说明所述)。这可能会导致UHY在该等年度的本公司财务报告中提及分歧的主题,及(2)除本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年报中第15项“控制及程序”所述,本公司对财务报告的 内部控制存在重大弱点外,并无“须予报告的事件”(定义见Form 20-F指示第16F(A)(1)(V)项所界定)。以前报告的主要弱点是:(I)公司没有足够的财务报告和会计人员,他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解, 无法适当地解决复杂的美国公认会计准则会计问题;(Ii)公司没有足够的制度和程序来确保对我们的年度财务报表编制过程进行有效的监督和监督。
2023年2月15日,本公司聘请魏伟律师事务所(“WW&C”) 担任本公司的独立注册会计师事务所。在最近两个会计年度内以及在WW&C签约之前的过渡期内,本公司未就(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易与WW&C进行磋商;或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型 ,且既未向公司提供书面报告,也未提供口头建议, WW&C得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素 或(Ii)存在分歧的任何事项(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项和S-K法规第304项的相关说明所界定)或应报告的事件(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)。
公司向UHY提供了上述披露的副本,并要求UHY向公司提供一封致委员会的信,说明是否同意上述声明。UHY的信函副本作为表6-K的附件16.1于2023年2月21日提交,并通过引用并入本文。
项目16G。公司治理
除本节所述外,我们的公司治理实践与在纳斯达克资本市场上市的国内公司所遵循的治理实践并无不同。纳斯达克上市规则 5635一般规定,在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司在 发行(或潜在发行)以下证券之前,必须获得股东批准:(I)相当于公司普通股20%或以上的证券,或投票权少于 市值或账面价值的投票权;(Ii)导致公司控制权变更;以及(Iii)根据 将建立或重大修订的购股权或购买计划,或作出或重大修订的其他股权补偿安排而发行的证券。尽管有这一一般性要求,纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条允许外国私人发行人遵循本国惯例,而不是这些股东批准的要求。开曼群岛在 上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此,本公司在进行有可能如上所述发行证券的交易之前,不需要获得股东的批准。公司董事会已选择遵守 有关此类发行的公司母国规则,在进行此类交易之前不需要征求股东批准。
纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司必须有独立的董事会多数成员。然而,作为一家外国私人发行人,我们 被允许这样做,我们可能会遵循母国的做法来代替上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。目前,我们董事会的大多数成员都是独立的。然而,如果我们改变董事会组成,使独立董事不占董事会的 多数,我们的股东获得的保护可能会少于纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理要求。
84
根据纳斯达克上市规则第5640条规定的母国规则豁免,吾等选择豁免遵守纳斯达克上市规则第5640条的要求,该条规定现有股东的投票权不能因任何公司行动或发行而大幅减少或限制。由于这一豁免,我们于2024年2月完成了普通股的重新指定和重新分类为A类普通股和B类普通股 。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们的董事会已经
我们的董事会还采纳了纳斯达克上市规则第5608条要求的薪酬 追回政策,其形式作为附件97.1附在本年报之后。
项目16K。网络安全
根据适用的SEC过渡指导, 第16K项要求的披露将自截至2024年12月31日的财政年度起适用于公司。
85
第三部分
项目17.财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表 。
项目18.财务报表
经营业绩和财务状况
以下为截至2023年、2022年和2021年12月31日止财政年度的经审计财务业绩。
86
财务报表索引
Hitek Global股份有限公司及附属公司
页面 | ||
合并财务报表索引 | ||
独立注册会计师事务所(Wei,Wei & Co.,LLP,PCAOB ID:2388) | F-2 | |
独立注册会计师事务所(UHY LLP,PCAOB ID: | F-3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合营业和全面收益表 | F-5 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益变动表 | F-6 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
![]() |
独立注册会计师事务所报告
致 公司董事会和股东
HiTek Global Inc.
对财务报表的意见
我们已 审计了Hitek Global股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日止两年内各年度的相关综合经营及全面收益表、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两年期内各年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 魏伟公司,LLP
法拉盛,纽约
2024年4月5日
我们 自2023年以来一直担任本公司的审计师。
|
F-2
独立注册会计师事务所报告
致 Hitek Global公司董事会和股东。
对财务报表的意见
吾等已 审核Hitek Global股份有限公司(“贵公司”)截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面收益、股东权益变动、现金流量及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在各重大方面 均按照美国公认的会计原则,公平地列报了本公司截至2021年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计工作包括执行程序以评估综合财务报表因错误或欺诈而 存在重大错误陈述的风险,以及执行程序以应对这些风险。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层所采用的会计原则 和作出的重大估计,以及评价综合财务报表的整体列报方式。 我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ |
我们于2017年至2022年担任本公司的核数师。 |
2022年5月13日 |
F-3
Hitek Global股份有限公司及附属公司
合并资产负债表
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
短期投资 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
应收账款-关联方,净额 | ||||||||
对供应商的预付款,净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
应收贷款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
非流动应收账款 | ||||||||
对第三方的非当期预付款 | ||||||||
应收非流动贷款 | ||||||||
财产、设备和软件,净额 | ||||||||
递延发行成本 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
长期投资 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
来自客户的预付款 | ||||||||
应付贷款 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
因关联方的原因 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
应付贷款,非流动 | ||||||||
递延所得税非流动负债 | ||||||||
非流动经营租赁负债 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定准备金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债与股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Hitek Global股份有限公司及附属公司
合并经营报表和全面收入
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
卖 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
政府补贴 | ||||||||||||
净投资收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入合计 | ||||||||||||
未计提所得税准备的收入 | ||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
综合收益 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
外币折算(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Hitek Global股份有限公司及附属公司
合并股东权益变动表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
普通股 | 其他内容 | 累计其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
金额 | 已缴费 资本 |
法定 保留 |
保留 收益 |
全面 收入(亏损) |
股东权益 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
已发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Hitek Global股份有限公司及附属公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
调整净收入与经营活动提供(用于)的现金净额: : | ||||||||||||
折旧 | ||||||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||||||
处置财产、厂房和设备的损失 | ||||||||||||
应计贷款利息收入净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净投资(收益)损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应收款和预付款(偿还)信贷损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
陈旧存货备抵(转回)备抵 | ( | ) | ||||||||||
递延所得税 | ||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||
短期投资—交易证券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应收账款关联方 | ||||||||||||
对供应商的预付款 | ( | ) | ||||||||||
递延发行成本 | ( | ) | ||||||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||||||
来自客户的预付款 | ||||||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||||||
应缴税金 | ||||||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ||||||||||
因关联方的原因 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动 | ||||||||||||
软件开发预付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
借给第三方的贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
从第三方贷款中偿还 | ||||||||||||
办公室装修预付款 | ( | ) | ||||||||||
购买房产、厂房和设备 | ( | ) | ||||||||||
购买持有至到期的投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
赎回持有至到期的投资 | ||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动: | ||||||||||||
向第三方借款 | ||||||||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金净增(减) | ( | ) | ||||||||||
年初现金 | ||||||||||||
年终现金 | $ | $ | $ | |||||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金交易: | ||||||||||||
递延发行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
为相关经营租赁负债确认的经营权资产 | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
Hitek Global股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
注1--业务性质
HiTEK Global Inc.(“HiTEK Global”) 于2017年11月3日根据开曼群岛法律注册成立,预计将进行首次公开发行。HiTEK Global 通过其可变权益实体(“VIE”)和VIE的子公司(统称“本公司”)在中华人民共和国(“中国”)提供 硬件销售、软件销售、信息技术(“IT”)维护服务以及税务设备和服务。
2017年11月20日,Hitek Global在香港成立了其 全资子公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)。2018年3月15日,HiTek HK在中国成立了全资子公司天海(厦门)信息技术有限公司(“WFOE”)。
厦门恒达海特克计算机网络有限公司(“海特克”)成立于1996年1月,由尹申平、Huang(尹申平的配偶)及其他九名股东共同持有
1999年9月,华胜科技的全资子公司厦门华胜电脑网络有限公司(“华胜”)根据中国法律注册成立。
2017年9月,HiTek的全资子公司霍尔果斯恒达信息技术有限公司(“霍尔果斯”)在中国新疆成立。
2021年4月,外商独资企业厦门海天威来科技有限公司(“海天威来”)根据中国法律注册成立。
该公司目前的公司结构如下:
由于上述所有公司均受共同控制,Hitek Global与海德于2018年3月订立的一系列合约安排构成共同控制下的重组 ,并按其历史金额追溯应用于综合财务报表(“CFs”)。财务报告的编制就像现有的公司结构在所有时期都存在一样。这包括回顾 所有与股权相关的披露,包括股票和每股,已进行修订,以反映重组的影响 。
F-8
附注2-重要会计政策的列报和汇总依据
财务信息的基础
合并原则
随附的财务报告包括与本公司及其全资附属公司及本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)有关的财务资料。
在准备CFS时,所有重要的公司间账户和交易都被取消了。
VIE与HiTek达成协议
由于中国法律对某些行业的外资所有权的限制,我们或我们的子公司均不拥有HiTek的任何股权。相反,WFOE、HiTek和HiTek的股东于2018年3月31日签订了一系列未经法庭检验的合同安排(“VIE协议”)。WFOE、HiTek及HiTek股东之间的VIE协议包括:(br}(I)若干授权书协议及股权质押协议,使WFOE可有效控制HiTek;(Ii)使WFOE可从HiTek获得实质全部经济利益的独家技术咨询及服务协议;及(Iii)若干独家股权购买协议,使WFOE可在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内,独家选择收购HiTek的全部或/或部分股权及/或资产。因此,就会计目的而言,本公司被视为VIE的主要受益人,并已将VIE及其附属公司的资产、负债、经营业绩及现金流量合并于随附的综合财务报表。
下面将详细介绍每项VIE协议:
独家技术咨询和服务 协议
根据海辉科技与WFOE之间的独家技术咨询及服务协议,WFOE独家向海辉科技提供与其日常业务运营及管理相关的技术支持、咨询服务及其他管理服务。独家技术咨询和服务协议自2018年3月31日起生效。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务,
WFOE有权收取每季度支付一次的服务费。
股权质押协议
WFOE、HiTek 及HiTek股东订立股权质押协议,根据该协议,HiTek股东将彼等于HiTek的所有股权质押予WFOE,以保证HiTek履行上文所述的独家技术咨询及服务协议项下的责任。《股权质押协议》自2018年3月31日起生效。在质押期内,WFOE有权获得就HiTek的质押股权宣布的任何股息。当独家技术咨询和服务协议项下的所有合同义务全部履行后,股权质押协议即告终止。
独家 股权购买协议
根据独家股权购买协议,HiTek股东授予WFOE(或其指定人士)在中国法律允许的范围内购买其于HiTek的部分或全部股权的独家选择权。购股权价格等于HiTek股东的实缴资本,但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制。独家股权购买协议的有效期为十年,并可在WFOE选举时续签。
授权书
HiTek的每个股东都签署了一份以WFOE为受益人的不可撤销的授权书。根据这份授权书,WFOE有充分的权力和 授权行使股东在VIE公司(包括HiTek、华胜和霍尔国斯)的所有此类股权的权利。只要股东仍然是HiTek的股东,授权书将一直有效。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,除了最低限度的资本交易、专业费用支付和利息收入外,Hitek Global股份有限公司和HiTek HK没有任何交易。截至2023年12月31日,VIE占
F-9
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。
反映在公司财务报表中的重大会计估计包括坏账准备、存货陈旧、递延税金以及财产和设备的使用寿命。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。
金融工具的公允价值
美国公认会计准则关于金融工具的公允价值(“FV”)和相关的FV计量定义了FV,建立了三级估值层次结构,要求实体在计量FV时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
三个级别的输入数据定义如下:
● | 估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 |
● | 估值方法的第三级投入是不可观察的。 |
ASC 825-10“金融工具”, 允许实体选择以FV(FV选项)计量某些金融资产和负债。FV期权可以逐个票据 进行选择,并且不可撤销,除非出现新的选择日期。如果为一种工具选择了FV选项,则该工具的未实现收益和亏损应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将FV期权 应用于任何未偿还票据。
综合资产负债表中的现金、应收账款、应收关联方、对供应商的预付款、递延发售成本、预付费用和其他、应收账款和应计负债、应付所得税、增值税和其他应缴税金以及应付关联方的账面金额 根据这些工具的短期到期日与其净现值接近。
每股盈利(“EPS”)
基本每股收益的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益的计算方法为净收益除以本年度已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,并无其他发行普通股的合约,例如期权、认股权证或换股权利,这会对每股收益产生摊薄 影响。
现金
现金包括手头和银行里的现金。 本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 本公司在中国的多家金融机构持有现金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,中国各银行持有的现金余额未投保。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,该公司的银行账户没有出现任何亏损。
F-10
信用风险的集中度
目前,本公司的所有业务均在中国境内进行。因此,本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑因素和重大风险的影响,这些风险通常与美国的公司无关。该公司的业绩可能会受到政府政策变化的不利影响,这些政策涉及法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和税收方法等。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、短期投资、贸易应收账款和应收关联方账款和供应商预付款。本公司的一部分销售是信用销售,客户的支付能力取决于这些领域的行业经济状况;然而,由于付款期限普遍较短,交易应收账款方面的信用风险集中程度有限。公司还对其客户进行持续的信用评估,以帮助进一步降低信用风险。
投资
短期投资包括交易股票和债务证券,包括商业银行发行的互惠基金和一年内到期的理财产品。 考虑到本公司的短期投资具有高流动性,短期投资的FV和相关交易的变化在本公司的合并现金流量表中作为经营活动列报。长期投资 包括期限超过一年的共同基金和理财产品。本公司根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”对投资进行会计处理。所有类别证券投资的股息和利息收入,包括收购时产生的溢价和折价摊销 ,均包括在运营综合报表 中。已实现和未实现的投资持有损益净额包括在合并经营报表中。
如果收购证券的目的是在数小时或数天内将其出售,则该证券被归类为证券交易证券。该公司将交易股票和共同基金的投资归类为交易型证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
如果公司具有持有至到期的积极意图和能力,则该证券被归类为持有至到期证券。本公司将理财产品的投资归类为持有至到期证券,因为本公司打算持有这些投资至到期。理财产品的投资按账面价值计价,接近摊销成本。对于被归类为持有至到期证券的个别证券,本公司根据ASC 320评估FV下降至摊销成本基础以下是否是暂时的。非暂时性减值亏损于作出评估的报告期的资产负债表日,于相当于债务证券的摊销成本基准相对于其净现值的全部超额部分的收益中确认。
预期信贷损失
2023年1月1日,本公司采纳了ASC 326, 信用损失(“ASC 326”),用预期损失方法取代了以前发布的关于金融工具减值的指导意见,这将导致更及时地确认信用损失。本公司采用修改后的追溯法 ,并未重述可比前期。T该采纳并未对 公司的CFS产生重大影响,.
采用ASC 326后,本公司根据ASC 326计提信贷损失准备,并将信贷损失准备记录为对应收账款等资产的抵销,计入该准备的估计信贷损失在 综合经营报表和全面收益(亏损)中归类为一般和行政费用。在评估应收账款时,本公司主要根据特定客户的应收账款的大小和性质,在存在相似特征的情况下对应收账款进行集体评估。 在确定信用损失准备金额时,本公司会考虑基于过期状态的历史应收账款能力、应收账款余额的年龄、基于持续信用评估的本公司客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测,以及其他可能影响本公司从客户那里收回的能力的因素。坏账在发生时予以注销。
对供应商的预付款
预付给供应商的款项是预付给供应商的金额 ,用于采购库存和外包软件服务。在评估该等预付款的可收回性时,本公司主要考虑 余额的账龄和供应商履行相关义务的能力。
延期发行成本
本公司遵守ASC 340—10—S99—1和 SEC员工会计公告("SAB")主题5A—"发行费用"。递延发行成本包括 在结算日发生的与首次公开发行(IPO)直接相关的承销、法律、会计和其他费用,并在IPO完成时计入股东权益。
F-11
盘存
存货按成本(加权平均基准)或可变现净值中较低者列报。确定库存成本的方法每年都是一致使用的。当某些库存项目的市场价值低于成本时,会为库存报废提供备抵。
财产、设备和软件
财产、设备和软件按 成本入账,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。维修和维护费用在发生时计入费用;重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧及摊销将从账目中扣除,由此产生的任何损益将计入处置年度的经营报表 。当事件或情况变化反映其记录价值可能无法收回时,本公司会研究财产、设备及软件价值减少的可能性。
分类 | 预计使用寿命 | |
家具和办公设备 | ||
计算机设备 | ||
运输设备 | ||
建筑物和改善措施 | ||
软件 |
长期资产减值准备
根据ASC主题360,当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时,公司 将审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量总和低于资产账面价值时,本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计净现值与其账面价值之间的差额计量。*公司没有记录任何减值费用截至 12月31日、2023年、2022年及2021年的年度。
收入确认
本公司遵循ASU 2014-09主题606“与客户的合同收入”及其相关修订(统称为“ASC 606”)的收入确认 会计政策,描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额,反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价 。根据ASC 606,当满足以下所有五个步骤时确认收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给履约义务;(V)当(或作为)每项履约义务得到履行时确认收入。
该公司的收入主要来自三个来源:(1)硬件销售,(2)软件销售,以及(3)税务设备和服务。当履行与客户签订的合同条款规定的义务时,公司确认收入。当商品和服务的控制权已转移到客户手中时,就会发生这种情况。
F-12
● | 硬件 销售 |
硬件收入主要来自向最终用户销售计算机和网络硬件。这些产品包括计算机、打印机、网线、某些互联网服务器、 相机和显示器。硬件的销售有单一的履约义务。当所有权转移到最终客户时,公司确认收入。本公司的硬件销售收入按毛数报告,因为本公司在交易中负有主要责任,承担库存和信用风险,并有权酌情确定价格。
● | 软件销售 |
HiTek还从事软件销售业务, 专注于自主开发的软件通信接口系统(“CIS”)的永久许可销售。Cis 基于Linux,这是石化和煤炭企业使用的通用嵌入式接口系统。该系统用于与RCTX-X模块进行通信,采集工作图、电气图、压强、温度等测量数据,并能将数据提取出来,导入Windows平台的软件进行显示分析。
履行义务-与 客户签订的软件合同包括多种履行义务,如销售软件许可证、安装软件、操作培训服务和保修。安装和操作培训对于在软件验收之前提供给客户的软件功能至关重要。本公司提供以电话支持为主的一年保修。该公司估计,与保修相关的成本在整个合同中处于最低水平。因此,本公司不再分配交易 价格。
当软件被客户接受时,公司确认软件销售收入 。
● | 征税 设备和服务 |
2021年1月21日前,中国所有增值税一般纳税人 业务均需购买税控防伪系统(“ACTCS”或金税盘或GTD) 增值税发票开具和增值税季度备案。HiTek被授权实施ACTCS专业 硬件零售。GTD及相关配套服务的价格由国家发改委确定。 自2021年1月21日起,新纳税人可从税务机关免费获得电子税控UKEY。HiTek可以为新纳税人提供支持 服务。
履约义务-税务设备和服务 与客户签订的合同包括产品交付、安装和售后支持服务、税控系统风险调查服务和税务发票管理服务等多重履约义务,如电子发票开具、自动完成纳税申报和在线备份数据的培训服务。
销售GTD设备的收入在所有权转移到最终客户时确认 。公司提供税具售后服务和税务发票管理服务,服务期一般为一年,按年收取服务费。在相关服务 协议期限内,使用直线法确认其服务收入 为提供服务并赚取金额。公司还对每个调查请求收取一次性服务费。税控系统风险调查 服务的收入在服务执行时确认。收入是根据每个履约义务的独立销售价格确认的,该价格在合同开始时单独销售并向客户收费。
本公司的毛账单收入 是以毛为基础报告的,因为本公司在交易中主要承担债务,并受到库存和信用风险的影响。
F-13
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
硬体 | $ | $ | $ | |||||||||
税务设备和服务 | ||||||||||||
软件 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
● | 合同余额 |
在执行 服务之前从客户收到的预付款记录为递延收入。递延收入包括GTD和税务发票的年度服务费 从客户那里收到的尚未提供该服务的管理服务。本公司按照服务期限按直线将服务费确认为收入。
● | 实用的权宜之计和豁免 |
由于摊销期限为一年或更短时间,公司通常会在发生销售佣金时计入销售佣金。
递延收入
递延收入包括从客户收到但尚未执行的GTD的年度服务费
。本公司根据服务期限按直线将服务金额确认为收入
。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,公司确认的收入为
收入成本
收入成本包括:(I)从第三方购买硬件产品的直接成本;(Ii)与物流相关的成本,主要包括产品包装和运入费用;(Iii)为GTD支付的第三方版税;以及(Iv)处理产品的员工的薪酬和我们向客户提供服务所需的其他成本。
销售费用
销售费用主要包括已售出产品的运费和手续费,以及用于推广我们产品的广告和营销费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括我们一般行政和管理人员的工资和福利成本、设施成本、折旧和摊销费用、专业费用、会计费、餐饮和娱乐、水电费、公开募集的额外费用以及与一般业务相关的其他杂项费用。所有折旧和摊销都记录在一般和行政费用中,因为固定资产主要用于销售和行政目的。
政府补贴
政府给予补贴,主要是 支持公司增加对农民工的生产和社会保险补偿。补贴在收到时在合并业务报表中确认为政府补贴收入。
F-14
研究和开发费用
本公司遵循FASB ASC 985-20,待销售、租赁或营销的软件成本 ,关于待销售、租赁或以其他方式营销的软件开发成本。FASB ASC 985-20-25要求在软件模型在技术上可行之前,软件开发的研发(R&D)成本按已发生的费用计入。当企业完成所有必要的规划、设计、编码、测试和风险识别活动,以确定产品可生产以满足其设计规范、功能、技术性能要求时,即可确定技术可行性。需要作出一些判断和估计,以评估何时确定技术可行性,以及对资本化成本的可回收性进行持续评估。该公司的产品在产品发布和向公众销售之前不久就达到了技术上的可行性。因此,研发成本一般在发生时计入费用。
公司在发生时支出研发费用
,并将其作为一般和行政费用的一部分。截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度研发费用为
公司推迟与某些软件相关的软件开发活动的某些成本,公司认为这些成本具有未来的经济效益。管理层定期 在必要时审查和修订其对这些成本和费用的未来收益的估计(如果认为不再有未来收益) 。公司拥有两个软件(内部使用)(财税服务平台移动应用程序和企业全服务移动应用程序),并于2022年12月31日全面摊销。
所得税
本公司受中国所得税法 管辖。该公司使用ASC 740规定的资产/负债方法来核算所得税,“所得税会计”。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差额确定的,采用将在预期差额冲销期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的份量,本公司很可能部分或全部递延税项资产不会变现,则本公司会计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或亏损。
本公司适用ASC 740-10-50, 《所得税中不确定性的会计处理》的规定,对公司财务报表中确认的不确定税务头寸的会计相关流程进行了澄清。审核期保持开放供审查,直到诉讼时效已过 。完成审查或特定审计期间的诉讼时效到期可能导致公司所得税责任的调整 。任何此类调整都可能对公司在任何给定季度或年度期间的运营业绩产生重大影响 ,这部分取决于给定时期的运营结果。
增值税(“增值税”)
增值税在发生 时作为收入扣除进行报告。属于增值税一般纳税人的单位,可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税 负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应纳税额。
外币折算
本公司在中国业务的功能货币为人民币或人民币(“人民币”)。CFS使用期末资产和负债汇率折算为美元,权益按历史汇率折算,( 期间)平均汇率用于收入、支出和现金流。因此,现金流量表 上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。将当地货币财务报表折算成美元的过程中产生的折算调整 计入确定综合损益 。以外币计价的交易按交易日的汇率 折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位币,因汇率波动而产生的任何交易损益均计入发生时的经营业绩。
公司的所有收入交易 均以其本位币进行交易。本公司不以外币进行任何重大交易。交易损益没有、也不会对本公司的经营业绩产生实质性影响。
F-15
12月31日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
外币 | 资产负债表 | 资产负债表 | 损益 | 损益 | ||||||||||||
人民币:1美元 |
综合收益
全面收益由净收益和股东权益表的所有变动构成,股东投资和实收资本变动除外。就本公司而言,截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的全面收益包括净收益及外币换算调整的未实现收益(亏损)。
关联方
如果 直接或间接或通过一个或多个中间人控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的一方被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他各方,如一方控制或能够显著 影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能被阻止完全 追求其本身的独立利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方,或者如果它在交易方之一拥有所有权权益,并且能够对另一方产生重大影响,以致可能阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益,则该交易方也是关联方。
租契
2022年12月31日,本公司采用《会计准则更新》(ASU)2016-02年度租约(经ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20、2019-01,统称《ASC 842》修订),采用修改后的追溯方法。本公司选择了过渡法,允许实体最初通过确认采用期间留存收益期初余额的累积调整来应用要求。 由于选择了这种过渡法,以前报告的财务信息没有被重述,以反映新准则在列示的比较期间的应用 。本公司选择了ASC 842内的过渡指南所允许的一揽子实际权宜之计,其中包括允许本公司延续ASC主题840下达成的关于租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理的某些历史结论。本公司 选择不在其综合资产负债表中记录12个月或以下的新租赁安排或现有租赁安排的资产和负债。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租赁的租赁费用。
采用后最大的影响是在公司的综合资产负债表中确认写字楼和仓库租赁的使用权资产和租赁负债。在租赁开始之日,本公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表标的资产在租赁期内的使用权的净资产收益率。租赁负债最初按租赁期内将支付的未来固定租赁付款的现值计量。租赁期限包括合理确定将行使续订选择权的期间 和合理确定将不行使终止选择权的期间 。未来的固定租赁付款使用租赁中隐含的利率(如果可用)或增量借款利率(“IBR”)进行贴现。如果有减值指标,本公司将评估ROU资产的账面价值,并审查相关资产组的可回收性。如果资产组的账面价值被确定为不可收回并超过估计公允价值,本公司将在 综合经营报表中计入其他费用的减值损失。
F-16
近期会计公告
2023年12月,FASB发布了ASU 2023—09,所得税披露的改进,要求提供有关实体有效税率对账的分类信息,并 对已支付所得税的额外披露。新规定于二零二四年十二月十五日后开始的年度期间生效。 指南应前瞻性应用,并可选择追溯应用。公司目前正在评估此新指南对CFS内披露的影响 。
本公司并不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用,将不会对其财务报告准则产生重大影响。
注3 -投资
短期投资包括交易型股票和债务证券,包括互惠基金和商业银行发行的期限在一年内的理财产品。
长期投资包括期限在一年以上的理财产品。
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
12月31日, | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
2023 | (一级) | (二级) | (第三级) | |||||||||||||
短期投资 | ||||||||||||||||
证券交易 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
持有至到期的债务证券 | ||||||||||||||||
长期投资 | ||||||||||||||||
持有至到期的债务证券 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
12月31日, | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
2022 | (一级) | (二级) | (第三级) | |||||||||||||
短期投资 | ||||||||||||||||
证券交易 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
持有至到期的债务证券 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
出售短期投资之收益(亏损): | ||||||||||||
证券交易 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
持有至到期的债务证券 | ||||||||||||
短期投资未实现持有收益(损失): | ||||||||||||
证券交易 | ( | ) | ||||||||||
持有至到期的债务证券 | ||||||||||||
长期投资未实现持有收益: | ||||||||||||
持有至到期的债务证券 | ||||||||||||
净投资收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ |
F-17
注4-应收账款 净额
2023 | 2022 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:信贷损失准备金 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
应收账款净额 | $ | $ | ||||||
应收账款-关联方,净额 | $ | $ | ||||||
非流动应收账款 | $ | $ |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
坏账准备(冲销) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外汇差价 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
12月31日的结余 | $ | $ | $ |
本公司定期审查未偿还应收账款 ,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备。
注5-预付款 给供应商,净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日,对供应商的预付款包括以下内容:
2023 | 2022 | |||||||
对供应商的预付款--库存 | $ | $ | ||||||
给供应商的预付款--服务(1) | ||||||||
减去:为不可追回的金额预留 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ |
(1) |
附注6--库存,净额
2023 | 2022 | |||||||
库存 | $ | $ | ||||||
减:陈旧存货准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
库存包括计算机、网络硬件、 和GTD。本公司定期审核其库存,以确定是否有必要为潜在报废而进行任何储备,或者如果账面价值超过可变现净值,是否需要进行减记。
F-18
附注7--预付费用和其他流动资产
2023 | 2022 | |||||||
收利息 (1) | $ | $ | ||||||
预付费用(2) | ||||||||
其他应收账款,净额(3) | ||||||||
总计 | $ | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
附注8--应收贷款
2023 | 2022 | |||||||
广西北恒达矿业有限公司。(1) | $ | $ | ||||||
香港三友石油有限公司(2) | ||||||||
应收贷款总额 | ||||||||
减:当前部分 | ||||||||
应收贷款--非流动 | $ | $ |
(1) |
(2) |
截至2023年12月31日、2022年和2021年的贷款利息收入为#美元。
F-19
附注9-向第三方支付非当期预付款
2020年,公司与第三方软件开发公司签订软件开发合同,开发企业内部使用的全业务平台移动应用。最终产品的所有权
属于本公司,版权将与软件开发公司共享。2023年8月,该公司与接管软件开发项目的外部供应商签署了补充协议。截至2023年12月31日,
大约$
附注10-财产, 设备和软件,网络
2023 | 2022 | |||||||
办公家具 | $ | $ | ||||||
计算机设备 | ||||||||
运输设备 | ||||||||
建筑物和改善措施 | ||||||||
软件 | ||||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,折旧费用为$
注11-应缴税金
2023 | 2022 | |||||||
增值税 | $ | $ | ||||||
所得税 | ||||||||
其他税种 | ||||||||
总计 | $ | $ |
附注12—关联方交易
2023 | 2022 | |||||||
应收账款 | ||||||||
北京中哲圆通科技有限公司。(1) | $ | $ | ||||||
$ | $ |
2023 | 2022 | |||||||
因关联方的原因 | ||||||||
丰启(北京)智能科技有限公司。(2) | $ | $ | ||||||
$ | $ |
F-20
以下为截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的关联方交易。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
丰启(北京)智能科技有限公司。(2) | $ | $ | $ | |||||||||
$ | $ | $ |
(1) |
(2) |
注13—租赁
经营租赁ROU资产 | $ | |||
经营租赁负债--流动负债 | $ | |||
经营租赁负债总额 | $ | |||
加权平均剩余租期 | ||||
加权平均贴现率 | % |
截至12月31日的12个月, | ||||
2024 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
注14—已计费用和其他流动负债
2023 | 2022 | |||||||
工资单 | $ | $ | ||||||
应付利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注15—贷款应付款
2023 | 2022 | |||||||
短期借款 | $ | $ | ||||||
长期借款 | ||||||||
总计 | $ | $ |
F-21
2022年1月21日、3月28日、6月14日,公司签订了三笔人民币贷款
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的利息支出为美元
附注16--普通股
2023年4月,本公司发布
2024年2月5日,2024年度股东大会通过了决议,
附注17—所得税
本公司内的实体在各自的税务管辖区分别提交 报税表。
开曼群岛
本公司是一家在开曼群岛注册成立的免税实体。
香港
HiTek Hong Kong Limited是在香港注册成立的,本身并无任何实质业务。由于HiTek(Br)Hong Kong Limited于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度并无应评税溢利,财务报告并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
本公司于中国注册成立的中国营运附属公司及VIE受中国所得税法管辖,并须缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。
中国企业所得税税率为
F-22
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
非中国业务 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
中国业务 | ||||||||||||
所得税前总收入 | $ | $ | $ |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
当期税费 | $ | $ | $ | |||||||||
递延税费 | ||||||||||||
所得税总支出 | $ | $ | $ |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响
。
2023 | 2022 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
未开单成本 | ||||||||
未开账单的利息支出 | ||||||||
软件摊销 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
库存报废 | ( | ) | ||||||
证券交易中的未实现亏损 | ||||||||
应计奖金 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
未开账单的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
未开账单的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延政府附属收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期投资未实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
中华人民共和国法定税率 | % | % | % | |||||||||
不同司法管辖区不同税率的影响 | % | % | % | |||||||||
永久性差异 | % | ( | )% | % | ||||||||
免税期效应(1) | % | ( | )% | ( | )% | |||||||
实际税率 | % | % | % |
(1) |
F-23
不确定的税收状况
截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司并无重大未确认不确定 税务状况或与未确认税务利益相关的未确认负债、利息或罚款。
注18—浓度
主要客户
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
客户A | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
客户B | % | % | % | |||||||||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % | $ | % |
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
客户A | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
客户B | % | % | % | |||||||||||||||||||||
客户C | % | % | % | |||||||||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % | $ | % |
主要供应商
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
供应商A | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
供应商B | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商C | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商D | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商E | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商F | % | % | % | |||||||||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % | $ | % |
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
供应商C | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
供应商E | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商G | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商H | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商I | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商J | % | % | % | |||||||||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % | $ | % |
F-24
附注19--承付款和应急费用
或有事件
本公司可能涉及商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律程序、索赔和其他纠纷,这些事项一般受不确定因素的影响,其结果不可预测。本公司通过评估损失是否被认为是可能的并可以合理地估计,来确定是否应应计或有损失的估计损失。截至2023年12月31日,本公司不知道有任何诉讼或诉讼。
与VIE结构有关的风险
中国当局可能会发现本公司通过其VIE开展的业务和业务违反了中国法律和法规,禁止或限制从事该等业务和业务的公司的外资所有权。虽然本公司管理层认为中国监管当局根据现行法律及法规作出此类裁决的可能性微乎其微,但于二零一五年一月十九日,中国商务部(下称“商务部”)在其网站上发布了一项拟议的中国法律(以下简称“外商投资企业法草案”)征求公众意见,该草案似乎将外商投资企业纳入可被视为外商投资公司(或“外商投资企业”)的实体范围内,而根据中国现行法律对某些行业类别的外商投资须受限制。具体而言,外商投资企业法草案引入了“实际控制”的概念,以确定一个实体是否被视为外商投资企业。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外,外商投资企业法草案还将通过合同安排进行控制 纳入了“实际控制”的定义。如果外商投资企业法草案经中国人民代表大会通过并以目前的形式生效,这些关于通过合同安排进行控制的规定可能被解释为达到本公司的VIE安排,因此,本公司的VIE可能会受到当前对某些行业类别的外国投资的限制。若中国当局根据现行法律及法规或外商投资企业法草案(如 生效)就本公司透过其外商投资企业经营其若干业务及业务作出裁断,则对该等业务及业务的发牌及经营拥有司法管辖权的监管当局将拥有广泛酌情决定权处理该等违规行为,包括征收罚款、没收本公司收入、吊销受影响业务的业务或经营许可证、要求本公司重组其所有权结构或业务,或要求本公司停止其全部或任何部分业务。这些行动中的任何一项都可能对公司的业务运营造成重大干扰,并对公司的现金流、财务状况和经营业绩造成严重不利影响。
此外,如果中国政府当局或法院发现 WFOE、HiTek和HiTek股东之间的合同违反中国法律法规或因公共政策原因而无法执行,则该等合同可能无法在中国执行。如果本公司不能执行这些 合同安排,本公司将无法对VIE实施有效控制。因此,VIE的运营、资产和负债业绩将不包括在公司的财务报告中。如果是这样的话,公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。本公司的合同安排 WFOE、HiTek和HiTek的股东已获批准并到位。管理层相信该等合约是可强制执行的,并认为 对本公司的业务及合约关系拥有司法管辖权的中国监管当局认为该等合约不可强制执行的可能性微乎其微。
本公司的业务和业务依赖于其VIE的业务和业务,这些VIE持有某些公认的创收资产。VIE还拥有一支集结在一起的员工队伍,主要专注于研发,其成本在发生时计入费用。如果公司失去使用和享用其子公司持有的资产的能力,公司的运营和业务可能受到不利影响 。
VIE通常是指在没有其他各方额外财政支持的情况下缺乏足够股本为其活动提供资金的实体,或者其股权持有人 缺乏足够的决策能力。必须对公司的所有VIE及其子公司进行评估,以确定VIE风险和回报的主要受益人。为了财务报告的目的,要求主要受益人合并VIE。
F-25
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
流动资产总额 | $ | $ | ||||||
非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
总负债 | $ | $ |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
净收入 | $ | $ | $ |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
融资活动提供的现金净额 | $ | $ | $ |
注20—后续事件
本公司对截至本报告日期的事件和交易进行了评估,以确定可能的确认或披露情况。除以下披露的事项外,本公司并不知悉任何重大后续 事件。
2024年1月,本公司与北京百恒达石油科技有限公司(“北京百恒达”)和广西北恒达矿业有限公司(“广西北恒达”或借款方)签订了一项补充协议,提供人民币贷款。
2024年2月5日,2024年度股东大会通过了决议,
附注21—特许公司的简明财务资料
根据第S—X条第12—04(a)、第5—04(c)和第4—08(e)(3)
条,当合并子公司的受限制净资产超过
F-26
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
短期投资 | ||||||||
公司间应收账款 | ||||||||
应收贷款 | - | |||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
非流动递延发行成本 | ||||||||
长期投资 | ||||||||
对非VIE子公司的投资 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
公司间应付款项 | $ | $ | ||||||
流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值$ |
||||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定准备金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债与股东权益 | $ | $ |
F-27
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
净投资收益 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(亏损)合计 | ( | ) | ||||||
来自子公司的收入份额 | ||||||||
未计提所得税准备的收入 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
综合收益 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
综合收益 | $ | $ | ||||||
每股普通股收益 | ||||||||
$ | $ | |||||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||
F-28
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
应计贷款利息收入 | ( | ) | ||||||
净投资收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
递延发行成本 | ( | ) | ||||||
来自公司间的到期 | ( | ) | ||||||
由于公司间 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动 | ||||||||
借给第三方的贷款 | ( | ) | ||||||
从第三方贷款中偿还 | ||||||||
购买持有至到期的投资 | ( | ) | ||||||
赎回持有至到期的投资 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动: | ||||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净增(减) | ( | ) | ||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ |
F-29
项目19.展品
展品索引
通过引用的方式并入本文 | 已归档 | |||||||||
展品编号: | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||
1.1 | 《公司章程》 | F-1 | 3.1 | 2018年12月31日 | ||||||
1.2 | 组织章程大纲 | F-1 | 3.2 | 2018年12月31日 | ||||||
1.3 | 第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程 | X | ||||||||
2.1 | A类普通股证书样本 | X | ||||||||
2.2 | 证券说明 | X | ||||||||
4.1 | 2018年7月1日首席执行官Huang与公司签订的雇佣协议 | F-1 | 10.1 | 2018年11月20日 | ||||||
4.2 | 首席技术官博世与本公司于2018年7月1日签订的雇佣协议 | F-1 | 10.2 | 2018年11月20日 | ||||||
4.3 | 首席财务官夏天宇与公司于2018年9月2日签订的聘用协议 | F-1 | 10.3 | 2018年11月20日 | ||||||
4.4 | WFOE与公司于2018年3月31日签订的独家技术咨询和服务协议 | F-1 | 10.4 | 2018年12月31日 | ||||||
4.5 | 2018年3月31日WFOE与Huang、尹申平、石波、王志爽、Huang柳青、Li景儒、唐冕、田策、林贤峰、内蒙古广信投资有限公司、包头市中哲恒通科技有限公司签订的股权质押协议* | F-1 | 10.5 | 2018年12月31日 | ||||||
4.6 | 独家股权购买协议日期为2018年3月31日,其中包括WFOE、Huang小阳、尹申平、石波、王志爽、Huang柳青、Li景儒、唐冕、田策、林先锋、内蒙古广信投资有限公司、包头中哲恒通科技有限公司和海德* | F-1 | 10.6 | 2018年12月31日 | ||||||
4.7 | 2018年3月31日WFO与Huang签署的授权书:肖阳、尹申平、石波、王志爽、Huang柳青、Li景儒、唐冕、田策、林先锋、内蒙古广信投资有限公司、包头市中哲恒通科技有限公司* | F-1 | 10.7 | 2018年12月31日 | ||||||
8.1 | 附属公司名单 | 20-F | 8.1 | 2023年4月27日 | ||||||
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则 | F-1 | 99.1 | 2019年7月19日 | ||||||
11.2 | 注册人的内幕交易政策 | X | ||||||||
12.1 | 根据经修订的《证券交易法》第13a—14(a)条对首席执行官(首席财务官)的证明。 | X | ||||||||
12.2 | 根据经修订的《证券交易法》第13a—14(a)条,对首席财务官(首席财务官)的证明 | X | ||||||||
13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | X | ||||||||
13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的证明 | X | ||||||||
15.1 | 景田与功成同意书 | X | ||||||||
16.1 | UHY LLP于2023年2月21日致美国证券交易委员会的信 | 6-K | 16.1 | 2023年2月21日 | ||||||
97.1 | 注册人的补偿追偿政策形式 | X | ||||||||
101. | 本公司截至2023年12月31日年度报表的以下财务报表采用内联XBRL格式,格式为Form 20-F:(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营报表和全面收益(亏损),(Iii)合并股东权益变动表,(Iv)合并现金流量表,(V)合并财务报表附注,以文本块标记并包括详细标签 | X | ||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | X |
* | 随函提供。 |
87
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表注册人在本年度报告上签字。
Hitek Global股份有限公司 | ||
发信人: | /s/小阳Huang。 | |
姓名: | 小阳Huang | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2008年 | 2024年4月5日 |
88