20240405定义14A0000018926假象00000189262023-01-012023-12-310000018926umn：jiangjiangjiang2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元0000018926校友：KathleenJohnsonMember2023-01-012023-12-310000018926umn：jiangjiangjiang2022-01-012022-12-310000018926校友：KathleenJohnsonMember2022-01-012022-12-3100000189262022-01-012022-12-310000018926umn：jiangjiangjiang2021-01-012021-12-310000018926校友：KathleenJohnsonMember2021-01-012021-12-3100000189262021-01-012021-12-310000018926umn：jiangjiangjiang2020-01-012020-12-310000018926校友：KathleenJohnsonMember2020-01-012020-12-3100000189262020-01-012020-12-3100000189262022-01-012022-11-0700000189262022-11-082022-12-310000018926ECD：People成员校友：KathleenJohnsonMemberLumn：ExclusionOfChangeInPensionValueMember2023-01-012023-12-310000018926ECD：People成员校友：KathleenJohnsonMemberlumn：ExclusionOfStockAwardsMember2023-01-012023-12-310000018926ECD：People成员Lumn：InclusionOfPensionServiceCostMember校友：KathleenJohnsonMember2023-01-012023-12-310000018926ECD：People成员校友：KathleenJohnsonMemberlumn：InclusionOfEquityValuesMember2023-01-012023-12-310000018926Lumn：ExclusionOfChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000018926lumn：ExclusionOfStockAwardsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000018926Lumn：InclusionOfPensionServiceCostMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000018926lumn：InclusionOfEquityValuesMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000018926ECD：People成员Lumn：InclusionOfEquityValuesYearEndFairValueofEquityAwards授予的DuringYearThatRemainedUnestedAsOfLastDayOfYearMember校友：KathleenJohnsonMember2023-01-012023-12-310000018926ECD：People成员校友：KathleenJohnsonMemberLumn：InclusionOfEquityValuesChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearUnestedEquityAwardsMember2023-01-012023-12-310000018926ECD：People成员校友：KathleenJohnsonMemberLUn：InclusionOfEquityValuesVestingDate FairValueofEquityAwards授予的年份ThatVestedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000018926ECD：People成员校友：KathleenJohnsonMemberLumn：InclusionOfEquityValuesChangeInFairValueFromLast DayOf PreorYear ToVestingDate UnestedEquityAwards ThatVestedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000018926ECD：People成员校友：KathleenJohnsonMemberLumn：InclusionOfEquityValuesFairValueAt Last Day Of PriorYearOfEquityAwards ForfeitedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000018926Lumn：InclusionOfEquityValuesYearEndFairValueofEquityAwards授予的DuringYearThatRemainedUnestedAsOfLastDayOfYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000018926ECD：非人民新成员Lumn：InclusionOfEquityValuesChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearUnestedEquityAwardsMember2023-01-012023-12-310000018926LUn：InclusionOfEquityValuesVestingDate FairValueofEquityAwards授予的年份ThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000018926Lumn：InclusionOfEquityValuesChangeInFairValueFromLast DayOf PreorYear ToVestingDate UnestedEquityAwards ThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000018926Lumn：InclusionOfEquityValuesFairValueAt Last Day Of PriorYearOfEquityAwards ForfeitedDuringYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000001892612023-01-012023-12-31000001892622023-01-012023-12-31000001892632023-01-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)
| | | | | | | | |
| 选中相应的框： |
| ☐ | | 初步委托书 |
| ☐ | | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☑ | | 最终委托书 |
| ☐ | | 权威的附加材料 |
| ☐ | | 根据第240.14a-12条征求材料 |
流明技术公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
| | | | | | | | |
| 支付申请费(请勾选所有适用的方框)： |
| ☑ | | 不需要任何费用 |
| ☐ | | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
传统电信的时代已经结束。
为了在当今的数字经济中蓬勃发展，客户必须驾驭创纪录的技术复杂性水平。随着混合、多云、边缘和新兴技术（如生成人工智能）的发展，企业需要快速的网络速度、超低延迟、用于不断增长的数据工作负载的大容量，以及接近看似无处不在的用户群。他们希望所有这些都以简化的方式进行。
Lumen在我们致力于提供这些公司需要和应得的东西方面是独一无二的。我们的愿景是通过数字化从业务流程到网络的一切来实现电信“云化”，以创建一系列基于消费的服务和解决方案，覆盖我们的网络、安全和边缘结构。
企业将首次按需访问云，直接控制网络带宽、连接性和延迟路径，并以不妥协的可靠性和冗余为动力。Lumen打破了电信传统，将使客户能够在线设计、定价和订购网络和安全服务，并提供无摩擦的客户体验。他们将能够使用Lumen的差异化产品组合API以及我们市场的第三方服务，无缝创建具有可组合模块性的解决方案。
Lumen是唯一一家能够真正实现这一愿景的公司，因为我们拥有世界一流的、无与伦比的光纤网络。通过自动化第1层、第2层和第3层，我们正在构建唯一一个本地集成并提供传输、以太网和IP服务的多云网络平台。这使客户能够以固有的数字化方式构建端到端技术解决方案，包括网络、安全和边缘。
2023年，Lumen与董事会合作推出了这一大胆的新战略，吸引优秀的新领导人加入我们的行政团队，推出了屡获殊荣的文化，并建立了一系列变革计划，以推动端到端的业务转型。我们在投资组合方面取得重大进展，同时实现全年EBITDA和自由现金流指引。我们还采取措施，专注于公司的核心优势，剥离非核心业务，简化架构，提高效率。
在这封信中，我很高兴分享我们在推动Lumen增长方面取得的进展，并通过快速、安全和轻松地连接人员、数据和应用程序来实现业务增长的使命。
加强我们的资产负债表
于2024年3月，我们执行的交易加强了我们的资产负债表，并将大部分债务到期日延长至2029年及以后。这是一个重要的里程碑，为我们的转变扫清了跑道。我们将截至二零二七年的债务期限减少了约90%，筹集了新的融资，并通过获得新的循环信贷额度改善了我们的流动性状况。这项交易是在充满挑战的资本市场条件下进行的，显示了我们的债权人对我们的战略的信心。我们将继续作出明智的决策，进一步加强我们的资产负债表，并利用交易为我们提供的时间和资金，我们现在可以专注于执行我们的业务转型。
执行核心的转变
于二零二三年，我们制定了全面的业务改善计划，以稳定和发展我们在客户群中的核心北美业务，包括大中型企业、公营部门、批发和大众市场。我们的周转计划重点是：
推动商业卓越—我们通过专注于提供满足每个客户群体独特需求和挑战的解决方案，量身定制了我们的走向市场的方法。这已开始产生积极的结果，我们预计随着我们向前发展，我们将在每个细分市场上增长或超过市场。去年，我们在北美企业部门增加了超过3，000名客户，这表明了我们的发展势头。我们在第四季度看到了两位数的增长，我们预计这将是我们第一个客户部门恢复可持续收入增长。
保护基地—虽然我们看到商业卓越活动带来的销售势头取得了巨大进展，但我们还需要通过帮助客户脱离传统平台并迁移到下一代解决方案来保护我们现有的基础，推动改进续订、安装和使用，并在此过程中加强我们的客户关系。为了推动进一步的成功，我们正在使用数据、分析和人工智能来提高绩效，并特别关注独特的客户场景，以确保我们的投资资源获得最大回报。
创造世界一流的数字化客户体验—卓越的客户体验是我们恢复Lumen增长计划的核心。2023年，我们投入大量投资建设数字平台，简化和增强客户与我们互动的方式。我们已经看到了这些努力的好处，例如减少订单处理时间和提高净促销员得分。这些重要的关键绩效指标是客户满意度的主要指标，并将增强我们在市场上脱颖而出的能力。
为增长而创新
加强我们的资产负债表和实现核心业务的扭亏为盈对于定位我们进行真正的转型工作至关重要：通过提供颠覆性创新来帮助我们的客户在数字经济中蓬勃发展，从而使公司实现增长。2023年，我们成立了“Lumen Digital”团队，这是一群创新者，专注于我们的愿景，让我们的物理网络云化。
很快，该团队推出了几项改变游戏规则的网络和云服务，展示了Lumen提供高价值创新的能力。两个例子包括：
流明互联网点播-我们公司的旗舰本地网络即服务(NAAS)功能，允许客户在五分钟内激活他们的网络，在世界上排名第一的对等网络上最高可达10 GB。由于它与我们的物理网络集成在一起，Lumen的NAAS功能使企业能够创建自己的路由策略，并允许根据需要使用具有可扩展空间的“自带”网块。没有其他NAAS提供商本身就能提供这种宝贵的简单性和灵活性。
流明扩展开关-这一屡获殊荣的网络互联系统是与我们的超大规模合作伙伴合作创建的，它通过提供简单、高容量、超低延迟的方式来连接企业到企业和企业到云，正在颠覆传统的连接架构。流明ExaSwitch被Frost&Sullivan认可为网络连接行业的一种革命性方法，可增强连接性和按需扩展能力，以支持云中不断增长的数据量。
这两项新服务只是个开始。Lumen Digital团队正在致力于广泛的网络和云服务组合，包括我们的边缘交换矩阵和安全产品。Lumen Digital团队的使命是继续与我们的客户合作，推出他们需要的新型创新网络和云服务，以驾驭当今复杂的技术格局。我们为这个令人难以置信的机会感到兴奋，我们可以利用我们世界级的网络和知识产权为我们的客户带来新的价值水平。
我们的文化
颠覆是一个战场。它改变了商业模式。它重塑了价值主张。它重新命名了赢家和输家。对于那些有机会从新建筑中获益的服务不足的人来说，这是令人兴奋的。对于可能会失去权力和价值的在职者来说，这是可怕的。了解这些情绪动态--以及如何管理它们--是我们旅程中重要的一部分。
卢门正在比赛中取胜。我们正在公司的各个层面建立领导力。我们正在建立一种勇敢的文化，支持我们团队、信任和透明的运营原则。我们正在Lumen内部和我们的行业生态系统中建立更深层次的关系。这就是为什么我们正在培训我们的员工进行艰难的对话，建立情绪弹性，并驾驭我们业务转型的复杂情绪。
我们正在看到我们的技能建设投资的回报，员工参与度更高，员工流失率更低，我们的工作方式发生了根本性的积极转变。此外，在过去的几个月里，我们已经八次获得各种行业文化奖项的认可。
最后，我们文化的一个重要部分是回馈我们所服务的社区。我尤其热衷于利用Lumen最有价值的资产--我们的光纤网络--来确保美国每个人都能接入宽带。随着远程医疗和迅速数字化的教育系统的发展，宽带正在迅速成为关键的基础设施。Lumen致力于建立公私合作伙伴关系，以确保我们尽自己的一份力量，确保所有人的数字包容。
结业
总体而言，我们在2023年取得了重大和有意义的进展，尽管我们还有更多工作要做，但我对我们有能力实现你们预期和应得的结果充满信心。
在我们迈向2024年的时候，我们对未来持乐观态度。我们有一个清晰而有说服力的战略，一个强大而专注的执行计划，以及一支才华横溢、敬业的团队。我们处于有利地位，能够充分利用数字经济中出现的巨大机遇，为我们的客户和股东创造长期价值。
我谨代表鲁门董事会和鲁门管理团队，感谢您对鲁门科技的持续支持和信任。这是我们公司关键的一年，我们感谢您的信任，因为我们继续转变Lumen并释放世界的数字潜力。
真诚地
凯特·约翰逊
总裁与首席执行官
Lumen Technologies
此页故意留空
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| 01 | 概述 | |
| 海事处布告2024周年通告
股东大会 | 8 |
| 关于卢门 | 9 |
| 代理投票路线图 | 14 |
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| 02 | 治理 | |
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| 第1项
选举董事 | 19 |
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| 董事会和治理 | 20 |
| 技巧与Lumen策略的相关性 | 20 |
| 茶点 | 21 |
| 最近董事会变动 | 21 |
| 我们的董事提名者 | 22 |
| 我们的董事会是如何评估和选择的 | 30 |
| 我们的董事会如何组织 | 33 |
| 董事会委员会 | 34 |
| 董事会的责任和参与 | 38 |
| 股东参与 | 39 |
| 董事薪酬 | 45 |
| | |
| | |
| 第2项
认可毕马威为我们的2024年
独立审计师 | 49 |
| | |
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| 独立审计师的年度评估和甄选 | 49 |
| 审计及其他费用 | 50 |
| 审计委员会报告 | 51 |
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| 第3项
批准我们的2024年股权激励计划 | 53 |
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| 项目4
批准NOL权利计划的修订和重述 | 62 |
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| 03 | 关于反向股票分割的建议 |
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| 第5A项
反向股票分割的批准 | 65 |
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| 项目5B
批准减少我们的授权普通股 | 72 |
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| 项目5C
批准消除我们普通股面值 | 73 |
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| 04 | 补偿 |
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| 我们的行政官员 | 75 |
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| 项目6
行政人员薪酬咨询性投票—"按薪说" | 76 |
| | |
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| 薪酬讨论与分析 | 77 |
| | |
| 第一节
执行摘要 | 78 |
| 执行摘要 | 78 |
| 2023年高管薪酬与企业业绩保持一致 | 80 |
| 领导层持续过渡 | 81 |
| 我们的薪酬最佳实践 | 83 |
| 2023年股东参与亮点 | 84 |
| | |
| 第二节
薪酬理念与监督 | 85 |
| 薪酬目标与设计 | 85 |
| 我们的薪酬要素 | 89 |
| | |
| 第三节
薪酬与绩效一致 | 90 |
| 薪酬组合 | 90 |
| 为我们的近地物体实现和可实现的薪酬 | 91 |
| | |
| 第四节
2023年薪酬设计、奖励和支出 | 92 |
| 目标补偿 | 92 |
| 基本工资 | 93 |
| 2023年短期激励计划 | 93 |
| 2023年长期激励薪酬 | 98 |
| LTI与业绩挂钩—2021年PBRS奖下无奖金 | 102 |
| LTI治理和监督 | 103 |
| 与领导层过渡有关的薪酬安排 | 105 |
| 其他好处 | 107 |
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| 第五区
HRCC参与和薪酬治理 | 109 |
| 人力资源和薪酬委员会的作用 | 109 |
| 全年的工作通知薪酬设计和奖励 | 110 |
| HRCC行政人员薪酬审查程序 | 111 |
| 首席执行官和管理层的角色 | 111 |
| | | | | | | | |
| 薪酬顾问的角色 | 112 |
| 同行公司的作用 | 112 |
| | |
| 持股准则 | 116 |
| | |
| 人力资源和薪酬委员会报告 | 117 |
| | |
| 补偿表 | 118 |
| 薪酬汇总表 | 118 |
| 基于计划的奖励 | 119 |
| 杰出股票奖 | 121 |
| 股票归属表 | 122 |
| 养老金福利 | 122 |
| 递延补偿 | 124 |
| 可能的解雇付款 | 124 |
| CEO薪酬比率披露 | 128 |
| 薪酬与绩效披露 | 129 |
| | |
| 05 | 其他项目 |
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| 其他事项 | 133 |
| 股权 | 133 |
| 管理人员和董事的所有权 | 134 |
| 与关联方的交易 | 135 |
| 拖欠款项第16(A)条报告 | 135 |
| 薪酬委员会连锁和内部人参与 | 135 |
| 流明性能历史记录 | 136 |
| | |
| 关于投票和年会的常见问题 | 137 |
| 其他信息 | 142 |
| 代理材质 | 142 |
| 年度财务报告 | 142 |
| | |
| 06 | 附录 |
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| 附录A--非公认会计准则调整 | A-1 |
| 附录B-年度财务报告 | B-1 |
| 附录C-2024年股权激励计划 | C-1 |
| 附录D-NOL权利计划 | D-1 |
| 附录E-对本公司公司章程的拟议修订 | E-1 |
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前瞻性陈述 除本文包含的历史和事实信息外，事项在我们的2024年委托书材料(以及我们附带的2023年年度报告)中以“预期”、“相信”、“将”等词语标识，并具有前瞻性-根据联邦证券法的定义，并受其"安全港"保护。这些前瞻性陈述并不保证未来业绩，仅基于当前预期，并受不确定性影响。实际事件和结果可能与我们在这些声明中预期的情况有重大差异，原因包括我们向SEC提交的其他文件中披露的因素。我们可能会随时因任何原因更改前瞻性声明中讨论的意图或计划，恕不另行通知。 某些已定义的术语 在本委托书或相关材料中，凡提及“我们”、“本公司”、“本公司”或“鲁门”，均指鲁门科技公司。此外，凡提及(I)“董事会”指本公司董事会，(Ii)“表决权股份”统称为本公司普通股股份(“普通股”)和L系列优先股股份(“优先股”)，“会议”“年度股东大会”或“年度会议”是指本公司在2024年召开的股东年会，(Iv)“提名高管”、“提名高管”、“任命高管”或“NEO”是指在本委托书中的薪酬摘要表中列出的现任和前任高管，(V)“HRCC”是指本公司董事会的人力资源和薪酬委员会，(Vi)“NCG委员会”是指本公司董事会的提名和公司治理委员会，(Vii)“SLT”，“高级领导班子”或“高级官员”是指我们的高管和薪酬由人权委员会决定的少数额外官员，(Viii)“QWest”是指我们的附属公司Qwest Communications International Inc.，(Ix)“Level 3”是指我们的附属公司三级母公司LLC及其前身Level 3 Communications，(X)“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会，(Xi)“ESG”是指环境、社会和治理，(十二)“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，(十三)“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所，(十四)“TSR”是指股东总回报；(十五)“STI”是指短期激励性薪酬，(十六)“LTI”是指长期激励性薪酬，(十五)“CD&A”是指本委托书中的“薪酬、讨论和分析”部分。除非另有规定，否则所有信息均以本委托书的日期为准。 我们在本委托书中包含的网站地址仅供参考。本委托声明中提及的我们网站和其他网站上包含或引用的信息不是本委托声明的一部分，也不被视为通过引用而并入本委托声明或提交给美国证券交易委员会的任何其他公开申报文件中。 |
|
2024年年会信息
| | | | | | | | | | | |
| | | |
日期和时间 星期三
2024年5月15日
中午12：00 | 位置 虚拟股东
meeting.com/
LUMN2024 | 记录日期 你可以投票如果你是
一个记录在案的股东
在营业结束时
2024年3月21日 | 代理邮件日期 2024年4月5日左右。 |
| | | |
业务事项
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第1项 | | | 第2项 | | | 第3项 |
选举本委托书中提名的11名董事提名人 | | 批准委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为2024年独立审计师 | | 2024年股权激励计划 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
投票 为 | 参见第页19 | | 投票 为 | 参见第页49 | | 投票 为 | 参见第页53 |
| | | | | | | | | | |
| 项目4 | | | 第5项 | | | 项目6 |
批准NOL权利计划的修订和重述 | | 对我们的公司章程的批准修订，以： a.授权我们普通股的反向股票分割。参见第页 65. B.根据本协议规定的条件，减少授权普通股的数量。参见第页 72. C.剔除我们普通股的面值。参见第页73. | | 行政人员薪酬咨询性投票—"按薪说" |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 投票 为 A、B和C | | | | | |
投票 为 | 参见第页62 | | 参见第页65 | | 投票 为 | 参见第页76 |
处理其他可能在年会之前适当提出的事务
代理投票
股东们被邀请参加现场直播的虚拟会议。即使您希望出席，我们也敦促您使用以下任何一种方法提前投票：
你们的投票对我们很重要。我们恳请您的参与。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
通过互联网 访问proxyvote.com | 通过电话 1-800-690-6903 | 邮寄 标记、签名、日期和返回代理卡 | 现场虚拟会议 在虚拟年会上进行电子投票 |
| | | |
总部： 100 CenturyLink Drive，Monroe，LA 71203
会议详情： 有关进一步详情，请参阅本委托书中的“常见问题”。
关于2024年5月15日召开的股东周年大会代理材料的重要通知
2024年年会通知、委托书和2023年年报以及通过互联网投票的方式信息可在www.example.com查阅
史黛西W.戈夫， 秘书
2024年4月5日
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我们是谁 我们是一家以设施为基础的技术和通信公司，为我们的国内和全球商业客户以及我们的国内大众市场客户提供广泛的综合产品和服务。我们运营着世界上互联最紧密的网络之一。我们的平台使我们的客户能够快速调整数字化计划，以满足即时需求、提高效率、加快市场准入并降低成本，使客户能够快速发展其IT计划以应对动态变化。 |
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财务实力：2023年业绩 | | | 我们的品牌和资产 |
| | | | | | | |
| | $4.6 十亿美元。 | | | |
| | | | | 170,000 联网建筑物 |
| $1.8 欧洲、中东、非洲和非洲的业务剥离 | | |
| | | | | | 350,000 光纤路线里程 |
79% 来自商业 (收入115亿美元) | | $10 到2027年解决10亿债务到期日问题 | | |
| | | | | |
21%来自大众市场 (收入30亿美元) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | 3.7 10万个启用光纤宽带的地点 |
我们的客户(1) | | |
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| $4.6 十亿大额 企业 | | $3.1 十亿批发量 | | |
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| $2.0 亿家中端市场企业 | | $3.0 十亿个大众市场 | | | | 18.1 100万个其他支持宽带的地点 |
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| | | | | | | |
| $1.8 十亿公共部门 | | | | | 我们的员工 |
| | | 28,000 全球员工 |
(1)所有的金额都是收入。
关于上面使用的术语的定义，我们上面使用的非GAAP指标与GAAP衡量标准的协调，以及我们特殊项目的说明，请参见附录A。有关Lumen和我们最近业绩的更完整信息，请参阅本委托书的其余部分，包括附录B。
增长战略计划
我们的使命：
Lumen是一家全球通信服务提供商，通过快速、安全、轻松地连接人员、数据和应用程序，点燃业务增长。
我们的价值观：
我们的网络、边缘云、协作和安全解决方案以及托管服务旨在提升企业业务绩效，并提供最人性化、直观和高效的技术环境。
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保护基地 | 推动商业卓越 | 创新促进增长 |
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主动投资于客户体验，并利用关键合作伙伴关系帮助客户实现现代化，并从传统服务迁移到下一代服务，Gen解决方案。 | 优化销售和渠道生产力，使其达到或高于市场增长率，简化和自动化Lumen的内部系统，以提高效率和更好的客户和员工体验 | 数字化客户、员工和合作伙伴体验，以推动整个企业更好的连接，并安全、无缝、更快地实现网络云化 |
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2023年主要业务亮点
* 截至2024年1月5日，担任EVP，首席营收官。
ESG亮点
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我们相信，我们强大的企业管治原则和团队合作、信任和透明度的文化使我们能够建立信任，保护公司和利益相关者的利益。 | | | | | 我们的平台和解决方案是探索技术潜力的门户，使我们的客户能够实现令人惊叹的事情，并激励和帮助其他人加入我们的可持续发展之旅。 |
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| 建立强大 治理 和 透明度 | 解锁 可持续性 穿过 创新 | |
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我们致力于环境管理，我们相信这有助于促进我们的地球和我们的业务的健康，并为我们的员工，社区，客户和投资者创造价值。 | | 保护 我们的星球 | 赋权 我们的人民 | | 我们希望我们的员工为为我们工作感到自豪，并全力投入我们的努力，使世界变得更美好。 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可持续性亮点 | | |
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公平支付承诺 与劳动力公平分析平台Syndio合作，推进薪酬公平目标，加深对工作场所公平问题的理解。 | | ESG双重重要性评估 评估环境、社会及管治的影响及机会。优先事项包括：（1）网络安全和数据隐私，（2）道德行为（包括税务），以及（3）网络弹性和可靠性。 | | | 奖项突出了 •美国新闻：2024年最佳商业公司工作 •残疾人：100个残疾平等指数2023年残疾人包容最佳工作场所 •新闻周刊：2024年美国最负责任的公司 •人权运动基金会2023年企业平等指数：连续五年满分100 •FlexJobs：最值得关注的100家公司 •RippleMatch：2024年校园前进奖获得者 |
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能源和排放 宣布提前实现2018—2025年基于科学的温室气体减排目标。 | 供应商多元化冠军 启动计划，进一步整合整个业务的供应商多元化目标。 | | | 会员亮点 •全球扶持可持续发展倡议（GeSI） •少数族裔企业发展署 •网络安全和基础设施安全局国家通信协调中心 |
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Lumen Cares计划 在Lumen Clarke M的帮助下威廉姆斯基金会向我们社区的3000多个非营利组织捐赠了170万美元。 | 可持续包装 在大众市场部门推出可持续包装计划，旨在减少碳足迹。 | | | 可持续发展报告框架 |
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| | | 可持续发展会计准则委员会（SASB） |
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| | | 与气候有关的财务披露工作队(TCFD) |
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| | | | | CDP气候变化问卷 |
黑莲实验室 Lumen Technologies的威胁情报部门Black Lotus Labs使用网络可见性来帮助保护我们的客户并保持互联网清洁， | 网络安全和数据隐私 提供在线信任中心，了解我们在隐私、数据保护、安全、透明度和其他相关问题方面的方法。 | | |
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哪里可以找到更多
Lumen的最新ESG报告包含有关我们ESG优先事项和策略的额外信息。虽然并非本委托书的一部分，但我们最新的ESG报告可在我们的网站上找到， www.lumen.com.
人力资本
Lumen实现我们目标的能力取决于我们员工的素质和能力。Lumen的竞争激烈的业务需要吸引，发展和保留一个积极的团队，该团队受到领导力的启发，从事有意义的工作，由增长机会驱动，并在包容，多样性，公平，联盟和社会影响（IDEAS）的文化中蓬勃发展。
•世界一流的人才招聘计划：
–被公认为最佳工作场所之一，请参阅上一页的“奖项亮点”
–灵活的工作时间
–大学关系和招聘计划
•为所有员工提供广泛的发展：
–为我们的员工量身定制的各种技能培养计划，包括：为专业员工提供的M365 Copilot和值得信赖的人工智能培训、为技术人员提供的尖端Wi—Fi认证培训、为销售和客户体验员工提供的360度沉浸式体验和提高技能培训
–领导力发展课程套件
–学费报销
–量身定制的指导计划
•对我们社区的承诺：
–透过我们的年度反饥饿运动，支持全球各地的饥饿救济工作，员工捐款及企业配对使我们于2022年为有需要人士提供超过472，599份膳食。
–我们于2022年成立的雇员救援基金能够在发生自然灾害或房屋火灾等伤亡事件后向雇员提供即时援助。
–为了支持STEM教育，Lumen与诸如Pathways in Technology Early College High School（P—TECH）等组织合作，为第一代大学寻求者、英语学习者、女性和低收入学生提供创新的教育机会。
–通过全年鼓励志愿服务，并匹配志愿者奖励从Lumen Clarke M。威廉姆斯基金会，我们在2023年向社区的3，800多个非营利组织捐款。
•致力于IDEAS：包容、多样性、公平、团结和社会影响力：
–通过我们的九个员工资源小组，我们通过职业发展、人际关系和归属感提供支持，使员工能够每天全身心投入工作。
–透过与劳动力分析平台Syndio的策略合作，加强对薪酬公平的关注，以推进薪酬公平目标。
–为公司高层管理人员开展Allyship在职培训。
•致力于培养一种基于团队合作、信任、透明度、清晰度、客户痴迷、勇气、成长意识和团结的文化：
–通过为所有员工提供Brené Brown的“敢于领导”培训，塑造我们的文化。
–改进了我们在整个公司的策略和目标制定过程，使我们的策略和目标制定过程更加严谨、一致和透明。
•累进雇员福利：
–我们的福利和增强考虑到员工及其家庭的不同需求，包括一系列全面的服务：核心医疗、处方药、牙科和视力福利、延长产假和陪产假、生育福利、性别确认和同性/家庭伴侣医疗福利、收养福利、遗属福利、财务健康、精神健康和残疾人住宿。
有关人力资本管理的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析—第五节—人力资源委员会聘用和薪酬治理”，以及截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报。
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| 第1项 选举董事 | u 参见第页 19 | |
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| | 董事会一致建议投票 为每位被提名者 | |
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我们的董事会拥有广泛的技能、经验和观点，我们相信这些技能、经验和观点可加强其在创造和维持长期可持续股东价值方面发挥监督作用的能力。
审计委员会每年审查有效履行监督职责所需的技能。我们致力维持一个全面及多元化的董事会。下面请找到关于我们的提名者的信息。
董事会提名人组成
董事会人口统计
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| ☐ | 短期（1—5年） |
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| ☐ | 中等（6—10岁） |
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| ☐ | 长期（> 10年） |
董事会技能
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| 技能 | | | | | | | | | | |
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| 客户体验 | 7/11 | | | ESG | 3/11 | | | 全球商业
经验 | 10/11 |
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| 数字化转型 | 7/11 | | | 金融 | 7/11 | | | 人力资源领导 | 4/11 |
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| 行业经验 | 5/11 | | | 战略 | 11/11 | | | 风险管理/网络安全 | 5/11 |
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| 并购经验/法律 | 7/11 | | | 技术和
创新 | 6/11 | | | | |
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在过去5年中提高了战略技能
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| 保护基地 | 推动商业卓越 | 创新促进增长 |
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| 客户体验 | | 全球商务经验 | | 数字化转型 |
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| 行业经验 | | 并购经验/法律 | | 技术与创新 |
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| 第2项 批准毕马威成为我们2024年的独立审计师 |  参见第页 49 | |
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| 毕马威是一家独立的公司，以合理的费用为我们提供重要的行业和财务报告专业知识。审计委员会每年对毕马威进行评估，并确定保留该公司继续符合Lumen及其股东的最佳利益。 | |
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| | 董事会一致建议投票 为这项新的提案 | |
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| 第3项 批准我们的2024年股权激励计划 | 参见第页 53 | |
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| 2024年股权激励计划(《计划》)的关键条款与股东利益保持一致。Lumen不能向员工提供超过先前批准的第二次修订和重新启动的2018年股权激励计划下的剩余分配，我们认为这不足以用于未来的授予。我们2024年股权激励计划的批准主要是为了授权4300万股票进行股权授予。 | |
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| | 董事会一致建议投票 为 这项新的提案 | |
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| 项目4 批准我国NOL权利计划的修订和重述 | 参见第页 62 | |
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| 我们的董事会邀请股东批准我们最近修改和重述的NOL权利计划，主要是将该计划的期限从2023年12月1日延长到2026年12月1日。我们的NOL权利计划于2019年首次通过，旨在保障我们使用NOL减少预期未来税收负担的能力。此前，在我们2019年和2021年的年度股东大会上，我们的股东以大约90%的投票结果批准了我们的NOL权利计划。 | |
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| | 董事会一致建议投票 为 这项新的提案 | |
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| 第5A项 反向股票分割的批准 | 参见第页 65 | |
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| 董事会建议我们的股东赋予董事会酌情权，以修订我们的公司章程，以根据本文所述的条款和条件进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。我们建议董事会有权在十五股一股(1：15)和二十五股一股(1：25)之间的范围内选择反向股票分割比率(“反向分割比率”)，而不是在此时提出具体的固定比率。 | |
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| | 董事会一致建议投票 为 这项新的提案 | |
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| 项目5B 批准减持本公司法定普通股 | 参见第页 72 | |
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| 董事会建议我们的股东批准一项对公司章程细则的修订，将我们普通股的法定股份数量从2,200,000,000股减少到200,000,000股，只有在5A项同时获得批准和实施的情况下才能实施。我们设计这项减持建议的目的是，我们不会有一些股东可能认为的不合理的大量授权普通股，这些普通股在任何反向股票拆分后未发行或未预留供发行。 | |
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| | 董事会一致建议投票 为 这项新的提案 | |
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| 项目5C 批准注销本公司普通股面值 | 参见第页 73 | |
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| 董事会建议股东批准对公司章程的一项修正案，取消普通股每股面值1.00美元的规定，使我们的普通股每股没有面值。取消我们普通股的面值是为了使公司在面值方面与其他上市公司的做法保持一致。 | |
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| | 董事会一致建议投票 为 这项新的提案 | |
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| 项目6 关于高管的咨询投票 薪酬--“薪酬话语权” | 参见第页 76 | |
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| 薪酬与绩效一致 | |
| •高管薪酬目标为50%的同行，并与短期和长期-术语业务目标和战略。下面的图表代表了我们高管的平均目标总薪酬。 | |
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| | | n | 基本工资 与大多数公司一样，基本工资是年度固定现金薪酬，为我们的高管提供具有竞争力的固定和稳定收入。 | |
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| | n | 短期激励(STI) STI奖金是基于年度业绩衡量标准的年度可变现金薪酬。 | |
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| | n | 基于时间的限制性股票(TBR) 我们授予的TBR是自授予之日起三年内授予的年度股权奖励总额的40%。TBR旨在通过关注我们普通股的长期价值来协调我们高管和股东的利益。 | |
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| | 董事会一致建议进行投票 为对这项建议的支持 | | n | 基于业绩的限制性股票(PBRS) 我们授予的PBR是克里夫自授予之日起三年内授予的年度股权奖励总额的60%，基于三年业绩期间两个等权指标相对于预先设定的业绩衡量标准的业绩水平。 | |
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| 第1项 选举董事 | | |
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| 卢门的任务是通过快速、安全、轻松地连接人员、数据和应用程序来推动业务增长。我们相信，强大的公司治理是实现我们使命的关键。 根据NCG委员会的建议，董事会已提名以下11名被提名人，任期一年，至我们2025年年度股东大会结束，或直至他或她的继任者正式当选并获得资格为止。除詹姆斯·福勒和Diankha Line外，所有被提名人都在2023年年度会议上当选为董事会成员。 要当选，11名提名人中的每一位都必须获得董事选举中所投出的多数票的赞成票。任何董事未能获得过半数选票，必须立即提交辞呈，我们将按照本公司章程中描述的方式处理。 | |
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董事提名者
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昆西·L·艾伦 玛莎·海伦娜·贝贾尔 彼得·C·布朗 | 凯文·P·切尔顿 史蒂文·T。《特里》·克隆茨 詹姆斯·福勒 | T·迈克尔·格伦 凯特·约翰逊 哈尔·斯坦利·琼斯 | 点卡线 劳里·西格尔 |
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| 董事会一致建议进行投票。为以上提到的董事提名者各有一人。 |
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技巧与Lumen策略的相关性
Lumen的NCG委员会使用技能矩阵作为董事会年度评估、继任规划和董事提名过程的一部分。目标为确保董事提名人共同具备相关技能及背景，以使董事会有效履行其职责。此矩阵所列技能仅显示董事会所依赖的最突出技能。这个矩阵并不是我们的导演提名人拥有的各种技能的全面反映，并经常为Lumen做出贡献。
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董事会技能矩阵 | | | | | | | | | | | |
| 技能和资格 |
| 守住基地 | 客户体验 在零售和/或消费者服务和产品方面的经验。了解客户细分模型和影响数字世界中的行为。 | | | | | | | | | | | |
行业经验 有在电信或技术部门工作的经验。 | | | | | | | | | | | |
| 推动商业卓越 | 全球商务经验 在跨国公司或国际市场拥有丰富的领导经验。 | | | | | | | | | | | |
并购经验 经验把握增长机会，分析战略交易和谈判复杂交易。 | | | | | | | | | | | |
创新促进增长 | 数字化转型 在企业范围内推动和实施转型，重点是简化和自动化。 | | | | | | | | | | | |
技术与创新 管理技术变革并推动组织内的技术创新。 | | | | | | | | | | | |
战略 制定和实施计划，帮助实现长期目标。 | | | | | | | | | | | |
| ESG 结合不断发展的企业管治及环境、社会及管治原则评估业务营运。 | | | | | | | | | | | |
金融 在企业财务或财务会计方面具有丰富的专业知识。 | | | | | | | | | | | |
人力资源领导 洞察劳动力管理，多样性和包容性，薪酬设计和文化管理。 | | | | | | | | | | | |
风险管理/网络安全 了解不断发展的数据安全、信息技术和企业风险管理计划。 | | | | | | | | | | | |
| 黑人或非裔美国人 | | | | | | | | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | | | | | | | | | | |
| 性别（男/女） | M | F | M | M | M | M | M | F | M | F | F |
| 终身教职 | 3 | 8 | 15 | 7 | 7 | 1 | 7 | 2 | 4 | 0 | 15 |
茶点
董事会及委员会的更新由我们的非现金及现金流量委员会定期审阅。我们的董事会定期收到NCG委员会关于可能的变动的建议，这些变动旨在为董事会及其委员会配备具备必要技能、经验和观点的个人，为塑造和实施Lumen的业务战略做出有意义的贡献。鉴于本公司正经历重大转变，非现金产生委员会已采纳长盛不衰的方式更新董事会。因此，持续寻找技能与公司不断变化的战略方向相一致的候选人可能会导致新董事会成员的增加或现任董事会成员在明年的年会前辞职。
于2023年及2024年获提名人名单中，NCG委员会及董事会在评估董事会组成时考虑了多项因素，包括：
•股东对董事会组成重要要素的投入；
•监督我们业务战略的成功开发和实施所需的技能，包括我们持续发展为一家提供更简单和更好的客户体验的数字技术公司；
•平衡新的，多样化的观点与机构和行业知识；
•董事会当前和长期的需要；以及
最近董事会变动
我们在过去几年一直共同努力，更新董事会的重点。
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| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
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昆西·L·艾伦 | 凯特·约翰逊 | 詹姆斯·福勒 | 点卡线 | |
在2024年年会上，Michael Roberts将从董事会退任。Roberts先生自2011年起担任董事。自2024年2月21日起，我们在全国范围内进行了积极的搜索，将Diankha Linear加入董事会。
在2023年年会上，W.布鲁斯·汉克斯从董事会退休。汉克斯先生自1992年起担任董事。自2023年8月7日起，在进行了强有力的全国搜索后，我们将James Fowler加入董事会。
2022年11月，Jeffrey K. Storey从董事会退休，我们的新任总裁兼首席执行官Kate Johnson加入董事会。
在2021年年会上，Virginia Boulet从董事会退休，结束了26年的董事服务。自二零二一年二月二十五日起，我们增加了Quincy L。艾伦在进行了广泛的全国搜索后向董事会提交了报告。
我们继续积极专注于采取额外措施，以确保董事会继续拥有符合我们目标的人士。
我们的董事提名者
会议审议的第一个项目将是选举下列11名被提名人：
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董事自： 2021 独立的 64岁 委员会： •审计委员会 •人力资源和薪酬委员会(1) | 昆西·L·艾伦 经验 昆西湖Allen在技术服务行业拥有超过35年的领导经验。 IBM公司 •认知过程服务市场领导者和IBM Cloud首席营销官（2015年至2018年） Unisys公司， 一家全球性的信息技术公司 •首席营销和战略官（2012—2015） Vertis通信， 一家直销广告公司 •首席执行官（2009年至2010年） 施乐公司 (1982-2009) •全球服务和战略营销集团总裁 •生产系统集团总裁 其他上市公司董事职务 •办公用品店 •ABM Industries，Inc |
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| 技能： |
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| 客户体验 | 数字化转型 | 金融 | 全球商务经验 | 战略 | 技术与创新 |
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(1)从2024年5月开始在该委员会任职；之前从2023年5月至变更生效日期在风险和安全委员会任职。
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董事自： 2016 独立的 61岁 委员会： •人力资源和薪酬委员会 •提名和管理公司治理委员会(主席) | 玛莎·海伦娜·贝贾尔 经验 玛莎·海伦娜·贝贾尔是一位具有创新经验的电信专家。 Dagrosa Capital Partners LLC，*一家私募股权公司 •高级合作伙伴/顾问(2022年至今) 红野牛咨询集团，LLC，提供商业咨询服务的 •联合创始人兼负责人(2014至2019年) Unium，Inc.*Wi-Fi技术提供商 •首席执行官(2016至2018) Flow Mobile，Inc.*一家宽带无线公司 •首席执行官(2012至2015) Inforossing公司(Wipro Limited的一家美国云服务子公司) •首席执行官兼主席（2011年至2012年） wipro的 信息技术服务公司 •全球销售和运营总裁（2009年至2011年） 微软公司 •公司通讯部门副总裁（2007年至2009年） 其他 •2007年之前，Bejar女士曾在北电和贝尔南/AT & T担任多个高级销售、运营、工程和研发职位。 其他上市公司董事职务 •CommVault系统 •Sportsman's Warehouse Holdings，Inc. •Quadient SA（前Neopost） 上市公司董事 •Mitel Networks Corporation •Polycom公司 |
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技能： | |
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| 客户体验 | ESG | 金融 | 全球商务经验 | 行业经验 | 战略 | 技术与创新 |
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董事自： 2009 独立的 65岁 委员会： •审计委员会 •风险与安全委员会 | 彼得·C·布朗 经验 彼得·C·布朗是一位商业领袖，拥有丰富的财务、战略、企业发展和管理经验。 格拉斯米尔合伙有限责任公司,*一家私人投资公司 •主席(2009年至今) AMC娱乐公司 •董事长兼首席执行官(1999年至2009年) •首席财务官（1991年至1999年） EPR物业， 纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金 •董事会创始人兼主席（1997—2000年） •审计委员会成员和财务委员会主席（2010年至今） 其他上市公司董事职务 Cineverse Corporation（审计委员会主席，薪酬和提名委员会成员） |
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| 技能： |
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客户体验 | 数字化转型 | 金融 | 全球商务经验 | 并购经验/法律 | 战略 |
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董事自： 2017 独立的 69岁 委员会： •审计委员会 •风险和安全委员会 (主席) | 凯文·P·切尔顿 经验 凯文·奇尔顿（Kevin P. Chilton）从美国空军退役，担任四星上将，为我们的董事会贡献了大量的网络安全、风险管理和科学领导经验。 Chilton & Associates，LLC， 一家咨询公司 •主席（2011年至今） 34-年军旅生涯 •美国战略司令部司令（2007年至2011年），负责监督美国国防部的核、空间和网络空间行动； •美国空军太空司令部司令（2006年至2007年） •美国航天局宇航员（1987年至1996年），包括三次航天飞机飞行； •国际空间站副项目经理（1996年至1998年） 上市公司董事 •Aerojet Rocketdyne •轨道科学公司 •Orbital ATK公司 |
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| 技能： |
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| ESG | 金融 | 人力资源领导 | 并购经验/法律 | 风险管理/网络安全 | 战略 |
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董事自： 2017 独立的 73岁高龄 委员会： •人力资源和薪酬委员会 •提名和管理公司治理委员会 | 史蒂文·T。《特里》·克隆茨 经验 史蒂文·T。“Terry”Clontz是一位创新的技术领导者，在他的职业生涯中，他在电信行业担任过多个高管职位，积累了全球电信经验。 StarHub，Ltd.，*一家新加坡电信公司 •董事会主席(2016年至2022年) •行政总裁(1999年至2010年) 圣泰勒梅迪亚私人有限公司。有限公司，一家专门投资通信行业的新加坡投资公司 •总裁高级执行副总裁(国际)(2010年至2017年) •企业顾问（2018年至今） IPC信息系统，总部位于纽约的全球技术服务公司 •首席执行官、总裁兼董事（1995年至1998年） 贝尔南方国际有限公司 •亚太区主席（1987年至1995年） 淡马锡国际顾问公司有限公司，新加坡投资公司 •企业顾问（2010年至2022年） 其他 Clontz先生的治理经验包括在其他通信公司担任多个职位，包括担任Armor（美国）董事会董事和UMMER（马来西亚）执行委员会主席。 上市公司董事 •StarHub Ltd. |
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| 技能： |
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| 全球商务经验 | 行业经验 | 并购经验/法律 | 风险管理/网络安全 | 战略 | 技术与创新 |
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董事自： 2023 独立的 52岁 委员会： •审计委员会 •风险和安全委员会 | 詹姆斯·福勒 经验 James Fowler拥有超过25年的领导经验，曾在两家财富100强公司推动领先的数字技术创新。 全国互助保险公司 •首席技术官（2018年至今） 通用电气 •集团首席信息官（2015年至2018年） •业务部门首席信息官（2003年至2015年） •业务部门六西格玛黑带和基础设施架构师（2000年至2003年） 埃森哲 •技术经理（1996年至2000年） AT&T •系统分析员(1993-1996) 其他上市公司董事职务 •无 |
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技能： | |
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| 客户体验 | 数字化转型 | 全球商务经验 | 人力资源领导 | 行业经验 | 风险管理/网络安全 | 战略 | 技术与创新 |
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董事自： 2017 独立的 68岁的董事会主席 委员会： •人力资源和薪酬委员会 | T·迈克尔·格伦 经验 t. Michael Glenn的行政领导角色为我们的董事会带来了重要的市场开发、客户、沟通、战略发展和运营经验。 FedEx Corp.（1981年至2016年） •联邦快递企业服务部总裁兼首席执行官及其五人执行委员会成员，负责制定和实施战略性业务活动 •市场开发和企业传播执行副总裁 •FedEx Express全球市场营销、客户服务和企业传播高级副总裁 Oak Hill Capital Partners，一家私募股权公司（2017—2020） •高级顾问 其他上市公司董事职务 •宾泰PLC |
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| 技能： |
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客户体验 | 数字化转型 | 金融 | 全球商务经验 | 并购经验/法律 | 战略 |
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董事自： 2022 56岁 委员会： •无 | 凯特·约翰逊 经验 凯特·约翰逊是一位经验丰富的技术创新者，曾在多家世界100强科技公司推动业务转型取得成功。 流明 •总裁和首席执行官(2022年11月至今) 微软公司 •总裁就职于微软公司旗下的微软美国公司(2017年至2021年) GE Digital •GE Digital执行副总裁总裁和公司副总裁总裁(2013年至2017年) 甲骨文 •高级副总裁就职于北美技术与政府咨询公司(2007年至2013年) 红帽子，企业开源软件产品提供商 •全球服务与战略客户总裁副主管(2004年至2007年) 其他上市公司董事职务 •美国联合包裹服务公司 |
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| 技能： |
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客户体验 | 数字化转型 | 全球商务经验 | 行业经验 | 战略 | 技术与创新 |
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董事自： 2020 独立的 71岁 委员会： •审计委员会(主席) •风险和安全委员会 | 哈尔·斯坦利·琼斯 经验 Hal Stanley Jones为我们的董事会带来了丰富的财务、公共会计和控制经验。 格雷厄姆控股（英语：Graham Holdings）（原名华盛顿邮报公司） •首席财务官（2009年至2017年） •曾在华盛顿邮报公司担任多个高级职位（1989年至2008年） Kaplan Professional，《华盛顿邮报》的子公司 •首席执行官兼总裁（2007—2008） 普华永道 •注册会计师（1977年至1988年） 其他上市公司董事职务 •Playa Hotels and Resorts，N.V.自2013年以来，并于2017年上市 |
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| 数字化转型 | 金融 | 全球商务经验 | 并购经验/法律 | 风险管理/网络安全 | 战略 |
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董事自： 2024 独立的 50岁 委员会： •提名和公司治理委员会 •风险与安全委员会 | 点卡线 经验 Diankha Linear是一位高级管理人员和久经考验的运营商，拥有超过20年的经验，在高度监管的技术、物流和零售行业中处于领先地位。 社区公司， 全球最值得信赖的客户互动和沟通渠道之一 •总裁兼首席执行官（2021年至今） 康柏公司， 一家美国技术和物流公司 •总法律顾问及公司秘书（2017—2021） 诺德斯特龙，一家美国奢侈品专卖店 •高级主管，法律（2013年至2017年） 华盛顿探险家国际，一家总部位于美国的全球物流公司 •法律主任（2008年至2013年） Perkins Coie •法律顾问（1999年至2004年） 16-军事生涯（1991年至2007年） •美国陆军预备役—伞兵/空降、后勤和运输 •民政—特别行动部队股 •军法署署长 其他上市公司董事职务 •无 |
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技能： |
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| 客户体验 | 全球商务经验 | 数字化转型 | 金融 | 人力资源领导 |
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行业经验 | 战略 | 风险管理/网络安全 | 并购经验/法律 | 技术与创新 |
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董事自： 2009 独立的 68岁 委员会： •人力资源和薪酬委员会(主席) •提名和公司治理委员会 | 劳里·西格尔 经验 Laurie Siegel是一位在人力资本和高管薪酬方面拥有广泛专业知识的商业顾问。 泰科国际 •人力资源和内部沟通高级副总裁（2003年至2012年） 霍尼韦尔国际公司 •担任多个高级职位（1994年至2002年） 阿盟咨询服务，一家商业和人力资源咨询公司 •自2012年以来创始人和校长 G100 •主席（人才联盟）（2013—2023） •高级顾问 其他上市公司董事职务 •CECO环境公司 •FactSet研究系统公司 上市公司董事 •加州资源公司 •Volt Information Sciences公司 |
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ESG | 全球商业
经验 | 人力资源领导 | 并购经验/法律 | 战略 |
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我们的董事会是如何评估和选择的
评估
我们的NCG委员会领导对董事会、其成员和委员会的年度评估，董事会定期评估其是否具备实现其目标和履行其职责所需的技能、流程、结构和政策。虽然NCG委员会的正式评估每年进行一次，但董事会全年分享他们的观点和建议。NCG委员会在考虑董事会组成、董事会更新及其他管治问题时，以及提名董事会选举入董事会时，都会使用此持续及年度反馈意见。国家协调小组委员会定期与国家公认的公司接触，协助其设计和实施董事评价和甄选程序。
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| 1 | 问卷调查 每位董事都要填写一份详细的问卷。 | | 涵盖的主题包括： •对董事会组成的评估 •会议程序评估 •评估董事会及委员会的责任 •支助资源评估 |
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| 2 | 行动项目 这些评价一直使我们能够改进我们的治理做法。 | | 在过去数年，此评估过程一直发现董事会及委员会运作有效，同时亦使我们能够不断改善董事会及董事委员会的运作方式，包括： •调整董事会的规模和组成，以应对公司不断演变的战略重点 •轮换委员会主席和成员，以确保新的视角和领导力 •确保委员会主席有充足的时间审查议程，委员会成员有充足的时间在会议前审查材料 |
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提名
在考虑董事提名人时，NCG委员会审阅董事、行政人员或股东推荐的符合公司章程的候选人。连续三年持有Lumen 3%或以上流通普通股的股东或最多10名股东组成的集团可以提名董事候选人，最多占董事会20%，并将这些提名纳入我们的年度会议代理材料。NCG委员会不时聘请第三方猎头公司协助物色和评估合格候选人。
非现金产生委员会根据董事会的需要，根据每名董事候选人的技能、判断力、品格、独立性、多元化及经验评估其候选人。还评估了潜在的冲突和越船。于评估提名为新董事的候选人时，NCG委员会根据董事会于二零一九年采纳的“鲁尼规则”，考虑（并要求其聘用的任何猎头公司提供）包括女性及不同背景人士的候选人组合。
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鲁尼规则是什么？ 鲁尼规则是以前匹兹堡钢人队老板丹·鲁尼的名字命名的，并于2003年在美国国家橄榄球联盟采用，要求球队面试少数族裔候选人担任主教练职位。正如在卢门适用的那样，该规则要求我们在填补董事会空缺席位的候选人名单中至少考虑一名妇女和一名代表性不足的少数族裔。 |
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我们的《企业管治指引》亦确立了董事平均任期不超过十年的目标，设定所有董事会成员（除首席执行官外）均为独立的目标，并表达董事会的一般意识，即在下一届股东周年大会召开前，董事不应年满75岁或以上。任何董事不得在三个以上的其他非附属上市公司董事会任职，除非董事会放弃这一禁令。的 NCG委员会可以，但尚未正式选择，建立额外的资格。非国家领导人委员会及董事会亦定期评估其提名程序及程序的有效性。
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| 1 | 继任规划 |
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| | NCG委员会与首席执行官会面，讨论公司的长期战略，以及董事会缺少哪些技能（如果有的话）来最好地补充该战略。 |
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| 2 | 确定候选人 |
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| | 在空缺席位或技能缺口的情况下，NCG委员会进行搜索过程，通常包括使用独立搜索公司。NCG委员会、董事会主席、首席执行官和猎头公司将整理一份候选人简介，以确定候选人的技能、经验和背景，最符合公司战略。 |
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| 3 | 面试候选人 |
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| | NCG委员会成立了一个遴选委员会，由董事会主席、HRCC和NCG委员会主席以及首席执行官组成，首席执行官将要求与最适合该职位的各种候选人进行面试。候选人最初由遴选委员会成员远程面试，如果被选中晋级，则由NCG委员会成员亲自面试。 |
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| 4 | 决定和提名 |
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| | 于非企业管治委员会厘定董事候选人最适合本公司及其股东后，非企业管治委员会将向董事会推荐有关人选以供批准。经董事会批准后，董事候选人获委任为董事会成员，将完成入职程序，并于下届股东周年大会上接受股东选举。 |
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| 5 | 选 |
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| | 股东考虑提名人并以多数票选出董事，任期一年。 |
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| 6 | 持续评估 |
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| | NCG委员会持续评估董事会的组成，以保持与本公司不断演变的企业策略一致。这包括定期检讨各董事的贡献；董事会所代表的技能、经验及多元化；董事会更新的好处；以及过往股东投票的结果。 |
教育和定向
我们鼓励董事参与持续教育计划，重点关注我们的业务和行业、董事委员会的角色和责任，以及董事的法律和道德责任。我们向董事偿还这些项目的费用。我们亦于董事会及委员会会议及其他董事会讨论期间提供董事持续教育。有时，这些包括第三方的介绍。
此外，我们鼓励董事参与国家认可的治理组织，包括全国公司董事协会（“NACD”）和G100。
新董事会参加一个入职计划，使他们熟悉公司的业务、运营、策略和企业管治惯例，并协助他们发展公司和行业知识，以优化他们在董事会的服务。新董事亦出席与管理层成员的会议，以加快彼等有效及全面履行其职责的能力。
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于2023年，董事会共同出席超过34场持续教育研讨会及研讨会，涵盖广泛议题，包括董事会委员会效能、网络安全及环境、社会及管治，以至人力资本管理及SOX监控。 |
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独立
除首席执行官外，所有董事均为独立董事，董事会定期举行仅与独立董事会面的执行会议。每年在提名新董事之前，董事会都会使用SEC、NYSE和我们的公司治理准则要求的标准，评估并肯定地确定每位董事被提名人的独立性。每年，每位董事提名人都会填写一份详细的问卷，征求有关可能对独立性产生影响的关系的信息。我们的管理层就该等关系向NCG及审核委员会提交报告。NCG和审核委员会均评估管理层的报告，并考虑任何其他可能影响被提名人独立性的因素。审核委员会及审核委员会于审阅过程中，考虑本公司、其附属公司或联属公司与任何董事、行政人员、彼等的直系亲属或彼等中任何人拥有重大权益的实体之间的交易及关系。国家现金管理委员会及审核委员会主席均向董事会提交有关独立性评估的报告。于2024年初，董事会已审阅本公司与各董事之间的所有关系，并确认除首席执行官约翰逊女士外，所有获提名的董事均为独立人士。
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董事会还权衡了任期对我们任职时间最长的董事提名人布朗先生和西格尔女士独立性的潜在影响。董事会注意到，这些董事在不同的运营环境、管理团队和金融市场周期下，拥有丰富的经验，并在董事会连续三届首席执行官的领导下任职。董事会进一步得出结论，该等董事各自（i）均为有效董事，以诚信及独立思想履行其职责；（ii）适当挑战管理层及现状；及（iii）在董事会审议及与管理层沟通时理性、平衡及深思熟虑。董事会最终裁定，该等长期董事的独立性并无因彼等的服务年期而受到削弱。 |
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我们的董事会如何组织
董事会领导结构
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T·迈克尔·格伦 董事会主席 | 董事会主席的职责 •主持董事会会议和每次独立董事会议 •监督董事会的管理、发展和运作 •根据需要代表董事会参与利益攸关方的沟通 •与首席执行官协商，计划和组织董事会的活动和董事会会议的时间表 •与首席执行官协商，制定董事会会议议程 •向首席执行官提供关于管理层信息流的质量、数量和及时性的指导，这些信息流是独立董事有效和负责任地履行其职责所必需的 •可以召开特别会议并主持股东大会 •执行董事会可能确定的任何额外职责 |
非企业管治委员会定期检讨董事会的领导架构，并于适当时，考虑董事会及本公司当时的需要，提出变动建议。自2009年以来，我们选出了一名非执行主席。
Glenn先生自2020年5月以来一直担任Lumen的独立非执行主席。Glenn先生在开发和实施战略性业务活动方面的丰富经验使他有资格领导董事会，因为Lumen执行其增长战略计划。
我们相信，主席及首席执行官职位的分离在过去数年已有效运作。分开该等职位使我们的首席执行官对我们业务的营运领导及策略方向负有主要责任，同时让我们的主席领导董事会履行向管理层提供指引及独立监督的基本职责。
诚如我们的企业管治指引所述，董事会认为董事会主席及委员会主席应约每五年轮换一次。
自2004年至2023年年度大会，董事会亦每年选举一名非执行副主席。董事会目前并无计划于2023年卸任后甄选继任副主席。布鲁斯·汉克斯
董事会委员会
我们四个常设董事会委员会各自负责为董事会提供各种风险管理、管治及策略职责。
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审计委员会* 2023年会议： 9 请参阅“审计委员会报告” 以下是更多信息。 | |
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主要职责 •监督公司的财务报告制度 •与管理层、内部审计师和独立审计师审查和讨论我们的主要财务风险，包括可能影响财务报告的事项 •确认Lumen独立审计师的资格、独立性和业绩， | •协助董事会履行其有关下列事项的监督职责： –我们对财务报告的内部控制， –我们关于信息技术安全的内部控制， –我们的披露控制和程序 |
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* 每个成员都是"审计委员会财务专家"
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| Q1 | | •2022年财务报表报告 •关联方交易的审查 •毕马威的报告 | •内部审计/SOX的报告 •年度养恤金会计和报告更新 •诉讼最新进展 |
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| Q2 | | •2023年第一季度报告 •毕马威的报告 •内部审计/SOX的报告 | •诉讼最新进展 •SEC网络安全和气候规则草案审查 |
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| Q3 | | •2023年第二季度报告 •毕马威的报告 •内部审计/SOX的报告 | •诉讼最新进展 •遵守债务契诺 •审查委员会自我评价标准 |
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| Q4 | | •2023年第三季度报告 •毕马威的报告 •内部审计/SOX的报告 | •诉讼最新进展 •企业房地产更新 •审查委员会章程 |
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人力资源和薪酬委员会 2023年会议： 7 看见CD & A有关更多信息，请参阅以下内容。 | |
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主要职责 •制定高管薪酬策略 •监督股权激励计划的设计和管理 •核准高级官员的报酬 •监督人力资本战略，包括多样性和包容性文化以及人才招聘、发展和保留 |
•与管理层协商，监督我们遵守管理行政人员和董事薪酬的规定 •薪酬、劳动关系和劳动力风险 |
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| Q1 | | •2022年STI最终审核通过 •优秀LTI项目的性能探讨 •2023年度奖励设计方案获批 •批准2023年LTI计划授权 | •对我国高级干部绩效考核的探讨 •批准2023年高级管理人员薪酬 •2023年委托书披露的初步审查 |
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| Q2 | | •2023年Q1激励绩效探讨 •审查和讨论拟议的保留计划 •外部董事薪酬的审批 •回顾和讨论2023年委托顾问报告和高管薪酬发展 | •参与度调查结果回顾 •人力资源风险检讨 •2023年股东参与回顾 |
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| Q3 | | •2023年第二季度激励绩效回顾与讨论 •审查和批准公务员薪酬基准同行小组 •2024年激励方案初步探讨 | •审阅及批准表格长期奖励协议 •审查委员会自我评价标准 •C—Suite人才讨论 |
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| Q4 | | •2023年第三季度激励绩效回顾与讨论 •共享池预测的回顾与讨论 •讨论2024年激励计划 | •2023年高级领导团队薪酬预测 •人才讨论和薪酬行动的批准 •审查委员会章程 |
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提名和公司治理委员会 2023年会议： 4 | |
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主要职责 •向董事会推荐被提名担任董事和高级管理人员的人选 •监督CEO的年度绩效评估 •监督环境、社会及管治策略的制定和实施 •监督并建议改善我们的治理原则、政策和实践 •协助董事会履行其监督职责，管理与公司董事会领导架构及企业管治事宜有关的风险 |
•每年领导执行局和委员会的评价 •评估董事会的组成、技能和董事独立性 •审查政治捐款报告和预算 •加入新董事 •督导持续教育主任 •评估个别董事 |
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| Q1 | | •董事独立性地位的探讨与确定 •审查和讨论董事会技能矩阵，多样性，独立性和任期 •审查委员会更新和继任规划 •审查委员会的组成 | •年度会议董事推荐名单 •代理治理披露综述 •ESG季度回顾 |
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| Q2 | | •股东参与会议的最新情况 •年度会议最新情况 | •审查和批准官员和委员会的职位 •ESG季度回顾 |
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| Q3 | | •ESQ季度审查 •审查委员会和委员会自我评价标准 | •CEO继任规划 •CEO评价 |
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| Q4 | | •股东参与及主题报告 •董事会和委员会自我评估过程和结果报告 | •ESG季度回顾 •约章及企业管治指引检讨 |
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风险与安全委员会 2023年会议： 4 | |
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主要职责 •协助董事会履行其在以下方面的监督职责： –网络攻击或其他伤亡事件造成的风险 –与网络可靠性、隐私和法规相关的风险 –委员会和管理层共同确定的其他关键企业或运营风险 –保险计划审查 •通过一个小组委员会监督我们的机密活动和设施 |
•监督我们的企业道德与合规以及企业风险管理（“ERP”）计划和活动 •定期收到各种风险暴露的报告。这些报告包括网络安全季度报告，通常包括关于最近的网络入侵、为应对这些入侵而采取的缓解措施以及正在进行的网络安全举措的报告，以及外部顾问关于网络安全的定期报告 •协调董事会其他委员会的风险监督职能 |
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| Q1 | | •机构风险管理更新 •EMM深潜（各种主题） •季度网络安全审查 | •企业道德与合规季度审查 |
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| Q2 | | •机构风险管理更新 •季度网络安全审查 •保险计划/环境健康与安全 | •业务连续性管理 •隐私审查 •企业道德与合规季度审查 |
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| Q3 | | •机构风险管理更新 •季度网络安全审查 •企业道德与合规季度审查 | •网络弹性审查 •法规发展与合规 •审查委员会自我评价标准 |
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| Q4 | | •机构风险管理更新 •最关键企业风险年度评估 •季度网络安全审查 | •企业道德与合规季度审查 •隐私审查 •审查委员会章程 |
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有关委员会职责的其他信息，请参阅委员会各自的章程，可在我们的网站获取： https://www.lumen.com/en-us/about/governance/board-committees.html.
董事会议出席情况
根据我们的企业管治指引，董事须出席所有董事会会议、彼等任职的委员会会议及股东周年大会。所有当时的现任董事均出席了我们的二零二三年周年大会。于二零二三年，董事会举行了四次定期会议及九次特别会议，以及24次常务委员会会议。各董事出席2023年董事会及其所任职的各委员会会议总数的90%以上。于二零二三年，我们的独立董事在主席的带领下，每季度举行执行会议。
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董事会的承诺 | | | | | |
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董事的承诺—2023年会议 | | | | | |
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董事会及其委员会于二零二三年频繁开会。 | | | | | |
| | 2023年会议 | | | | | |
冲浪板 | | 13 | | | | | |
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审计 | | 9 | | | | | 37 2023年董事会及委员会会议总数 |
| 人力资源与薪酬 | 7 | | | | |
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| 提名与公司治理 | 4 | | | | |
| 风险和安全 | | 4 | | | | | |
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无管理层的独立董事执行会议 | 全年视需要 | | | | | |
董事会的责任和参与
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玛莎·海伦娜·贝贾尔 提名和公司治理委员会主席 | “2023年，董事会高度关注债务重组、策略性措施、继任规划、ESG措施及股东参与工作。由我们的董事会主席，HRCC和NGC委员会主席组成的董事会特别搜索委员会率先努力确定和任命Lumen的最新董事，James Fowler和Diankha Linear，分别于2023年8月和2024年2月。NCG委员会与董事会合作，于二零二三年继续专注于本公司的环境、社会及管治措施及披露，致力支持管理层努力加强本公司的环境、社会及管治措施及沟通。我们的董事会主席、HRCC和NCG委员会主席也投入了大量时间来评估我们的董事会的组成，并确定未来的候选人，以适当平衡技能、经验和背景，最符合公司战略。 |
我们的董事会及其委员会通过定期会议和与Lumen的执行团队沟通，共同监督我们的业务和管理层的发展和我们的战略的实施。我们相信，我们的治理政策和实践为有效治理以及遵守SEC和NYSE的要求提供了一个透明的框架。董事会不断检讨我们的管治常规，以符合最佳常规和利益相关者的利益，并采取行动加强我们的能力，以监督为Lumen、我们的客户、员工和股东创造价值的策略的执行。我们的企业管治指引以及其他管治文件，包括我们的行为准则、章程和其他管治政策，可在我们的网站上查阅： lumen.com/en-us/about/governance/documentation.html
董事会的主要职责
除其委员会处理的职责及对我们表现的一般监督外，董事会相信其主要职责包括：
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| 股东参与 | 战略监督 | 继任规划 | 对风险的监督 | ESG监督 |
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•管理层及董事会成员全年与我们的股权及债务证券持有人以及委托顾问公司及ESG评级公司等进行接触。 | •我们的董事会定期与管理层进行积极讨论，为公司及其每个业务部门制定和实施适当的战略。 •除了定期召开董事会和委员会会议外，董事会还与我们的管理团队一起参加对公司整体战略的年度深入专门审查。 | •董事会监督包括首席执行官在内的高级领导团队成员的继任规划，并监督团队中每一名成员的表现。 | •董事会与其委员会一起审查和监督Lumen的风险管理流程。 •董事会还与管理层合作，评估我们的主要短期和长期风险和缓解努力。 | •董事会和NCG委员会与指定的管理团队一起，定期评估我们的ESG计划，并寻求寻找有意义的机会来进一步增强我们的ESG计划。 •董事会努力设定一个适当的“高层基调”，强调积极的企业文化。 |
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股东参与
董事会认为，股东的意见是我们不断加强治理实践和最大化长期股东价值的努力的关键组成部分。如下所示，管理层和董事会成员与我们的股权和债务证券持有人以及代理咨询公司和ESG评级公司等全年接触。
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坠落 •ESG报告发布 •定期对外宣传的重点是股东对公司治理、高管薪酬和可持续性的看法 •与委员会成员分享投资者反馈 | 冬天 •更多有针对性的宣传活动 •10-K申请 •治理和薪酬决策包含秋季反馈 | 春天 •委托书备案 •EEO—1数据公布 •定期与最大的投资者和代理咨询公司联系，讨论年度会议将审议的重要事项 •举行年度会晤 | 夏天 •更多有针对性的宣传活动 •回顾和报告我们最近一次年会的结果 •与董事会一起审查代理销售季趋势 •与我们的董事讨论投资者反馈 •评估是否根据业务优先事项、公司治理趋势、最佳实践和监管发展修订我们的现行实践 |
按数字：2023年股东参与
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伸手 前30
各位股东：
代表 近60% 已发行股份的百分比 | | 还联系了
代理
咨询
商行
在秋季接合期间 | | 我们的主席、HRCC主席和NCG委员会主席的组合 定期参加 会议 与股东 |
这些努力通过我们的首席执行官、首席财务官和其他高级领导人参与美国和海外的投资者会议，以及通过我们的投资者关系部门定期进行的投资者对话，补充了管理层的外联。
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2023年，我们的投资者关系部门领导 会议使用超过250名股权投资者又一遍 350债务投资者.我们相信，这些由投资者主导的活动有助于与分析师和投资者社区建立牢固的关系和良好的商誉。我们的一些投资者介绍可在Lumen公司网站的投资者活动部分获得， ir.lumen.com. |
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董事会响应
我们的董事会致力于与投资者进行建设性的接触和对话。我们定期评估及回应股东及债权人表达的意见。这一对话导致我们的企业管治、可持续发展和管理人员薪酬活动的改善，董事会认为这符合Lumen和我们的股东的最佳利益。
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我们的2023投资者参与团队 | | •董事会主席 •人权咨商委员会主席 •国家协调小组委员会主席 •人力资源部执行副总裁 | •投资者关系部高级副总裁 •首席多样性和包容官 •高级副总裁，财务主管 •公司治理与交易副总裁、副总法律顾问 |
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讨论的主题 | | •长期激励（LTI）框架 •短期激励框架 •绩效薪酬调整 •董事会多样性和更新 •治理实践 •ESG | •债务重组 •网络安全 •人力资本资源 •继任规划 •企业通信 •资本配置与增长战略 |
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我们学到了什么 | | •投资者有兴趣更多地了解Lumen的增长战略、长期战略计划、资本配置和公司治理 •投资者有兴趣更多地了解Lumen的气候行动计划，以及我们2022年和2023年的资产剥离将对我们设定新的基于科学的目标的计划产生的影响。 •投资者想要更多地了解继任规划以及2023年8月福勒先生进入我们董事会的过程 | •投资者表示希望看到STI和LTI的不同指标 •投资者询问了董事会关于种族/性别多样性的讨论，一些人表示，他们希望董事会中至少有30%的性别多样性。 |
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下表汇总了过去几年为回应我们的股东或代理顾问发布的特定股东反馈或投票指南而讨论的参与主题和采取的治理行动。
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针对股东意见采取的行动 |
2021年至今 •董事会更新换代，新增四名董事 •显著缩短了董事会的平均任期 •2021年薪酬计划设计不变-尽管有新冠肺炎 •承诺从2022年4月开始持续发布EEO-1可持续发展数据网页 •成立可持续发展管理委员会 •添加LTI的相对TSR性能指标 •增加对以下方面的披露： –董事会多元化 –网络安全/数据隐私 –人力资本管理 –ESG –激励性设计原理 –严格的目标设定流程 | 2019至2020年 •在2020年年会上轮流担任NCG委员会主席 •2020年年度股东大会任命独立董事长 •所有非首席执行官董事自2020年年会以来都是独立的 •“鲁尼规则”--被董事搜索采用 •董事会任期-承诺降低总体平均服务年限 •国家协调委员会监督-澄清政治贡献和游说政策 •STI-增加的收入加权为15% •STI-为被任命的高管增加了个人业绩修改者20%的可自由支配上限 •目标严格性-补充披露，以解释我们激励薪酬绩效目标的令人信服的业务理由 •CEO薪酬--扩大“已实现”和“可实现”薪酬披露 •LTI绩效期限-恢复到3年。累计目标 •添加了LTI的相对TSR修饰符 •没有一次性奖项 |
致董事局的通讯
与股东和其他相关方的沟通是治理过程的重要组成部分。任何股东、债权人或其他利益相关者如希望与董事会、董事长或任何董事联系，可发送信件至：
写：邮政信箱邮政信箱5061；门罗，路易斯安那州71211
电子邮件：www.example.com
长期战略规划
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为确保我们的业务策略为股东创造长期、可持续的价值，董事会定期与管理层积极讨论，为本公司及其各业务分部制定及实施适当的策略。董事会及管理层定期讨论主要举措、潜在变革性技术、创新、文化及企业管治机会，以推动长期价值。于2023年，该合作目标为（1）开发新收入来源；（2）增强及扩展能力以建立市场领导地位；（3）主要透过数字化及自动化营运管理成本；（4）最大限度地增加现金及鼓励客户迁移至增长型产品；及（5）透过选择性提价增加利润率。除定期举行董事会及委员会会议（包括策略及战术措施的陈述及讨论）外，董事会亦与管理团队参与公司整体策略的年度深入专题检讨。董事会及管理团队讨论行业及竞争环境、短期及长期计划、资本分配策略及其他关键任务议题。 | |
9 特别会议
2023年，
战略专题 |
CEO和高管继任规划
董事会及管理层深知持续发展行政人才、物色潜在外部候选人及为紧急情况作好准备的重要性。我们的人力资源协调委员会与管理层一起定期进行人才审查，包括高级领导职位的继任计划，包括由NCG委员会进行的360 °同行审查。2018年，NCG委员会聘请了一位国家认可的第三方顾问来制定全面的行政管理层继任规划策略，此后Lumen一直聘请同一名顾问，继续就以下目标向董事会和公司领导层提供建议：
•将继任规划视为一个持续的过程，而不是一个"事件"
•针对不同情况（紧急、加速和有序）制定继任计划
•通过创建CEO简介，重点关注领导Lumen现在和未来最需要的事情，将继任规划与战略联系起来
•了解CEO准备人才的外部市场，并定期更新了解和基准数据
•评估Lumen当前主要管理人员担任首席执行官和其他高层职位的准备情况，以及Lumen为解决准备不足而制定的计划和时间框架
•确保Lumen的主要管理人员有明确和可操作的发展计划，包括对主要管理人员的详细指导，并为领导层和董事会建立一个定期和透明的流程，以便根据需要跟踪发展目标的进展
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2019 •核准了紧急继任计划和相关通信计划 •完成Lumen主要管理人员的评估 •为Lumen的主要高管制定发展计划 •确定并评估潜在的外部CEO候选人 | 2020 •更新和评估潜在的外部CEO候选人 •为Lumen的主要高管实施可行的发展计划，包括详细的培训 | 2021 •继续与独立咨询公司合作，完善我们的内部和外部发展流程 •收到首席执行官关于高级领导团队的反馈 | 2022 •完成CEO继任计划；约翰逊女士于2022年11月7日接替斯托里先生 •完成CFO继任计划；Stansbury先生于2022年4月4日接替Dev先生 | 2023 •自2023年1月1日以来，通过增加7名新成员，几乎刷新了所有高级领导班子。 | |
风险监督
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| 审计委员会 | 人力资源和人力资源补偿委员会 | 提名和管理公司治理委员会 | 风险与安全委员会 |
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•财务报告内部控制(季度) •定期报告中包含的风险因素(年度和季度报告审查) •与财政部活动相关的投资风险(视需要而定) •债务契约合规风险(每年) | •高管薪酬(季度) •人力资本战略(季刊) •员工队伍相关风险(季度) | •ESG(季度) •政治捐款(每年) •董事和董事会委员会的独立性(每年) | •企业风险管理(季刊) •网络安全(季刊) •道德与合规(季刊) •数据隐私(半年一次) |
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| 管理 |
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•在我们的ERM计划下，管理层为优先考虑的风险制定响应计划，包括我们的网络事件响应策略。管理层还制定了监控和缓解已确定的关键风险的计划。 •管理层定期向风险和安全委员会提交关于我们的主要风险和风险缓解战略的报告，并协助其他委员会监测他们负责的风险。 •委员会每季度向董事会全体报告风险问题。 |
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企业风险管理(ERM)计划 |
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评估 •企业风险管理流程涉及基于公司面临的大约40个关键财务、合规、运营和战略风险的年度企业风险评估。这一评估过程由内部审计与法律部道德与合规小组合作推动，涉及与业务职能部门的管理人员面谈，并考虑其他因素，如外部环境和先前问题的历史，这些因素可能表明特定领域的风险相对较高或较低。 •内部审计向高级领导、审计委员会和风险与安全委员会提交评估结果，以确定董事会和管理层认为有必要在全年进行更详细和更频繁监测的最关键风险(通常为6至8个)。 •内部审计还利用企业风险评估的结果来确定下一年度内部审计计划中的主要重点领域，并对风险评估进行季度更新，以确定任何可能需要董事会或内部审计回应的变化。 |
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监视器 •对于六到八个关键的ERM风险中的每一个，我们都确定了负责定义关键风险指标、指标和目标的高管风险所有者，以表明各自风险的有效管理程度。 •每个风险所有者每年都会向风险与安全委员会提交一份深入的评估报告，解释他们未来一年的量化措施、目标和计划。 •每季度一次，内部审计与每个高管风险所有者一起更新这些指标，找出任何偏离目标的地方，并记录已采取和计划采取的行动。风险所有者分配特定的绩效分数，以表明他们对该风险管理的总体评估。产生的这些ERM风险的仪表板和详细信息在每个季度的银行会议上提交给风险与安全委员会。 •每个委员会定期向董事会全体报告其风险监督职能。 |
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对齐 •年度企业风险评估的结果将与公司年度报告(10-K)中披露的风险因素以及董事会委员会的章程和议程进行比较，以确保公司的评估、外部披露和董事会对各自主要风险的覆盖范围之间保持一致。我们相信，董事会委员会的年度和季度审查相结合，加上董事会能够根据需要随时召见风险所有者，使董事会能够有效地行使其对Lumen的关键风险的监督职能。 |
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网络安全风险监管 | | 作为一家通过我们的全球网络传输大量信息的技术和通信公司，维护我们控制下的信息和系统的安全性和完整性是我们运营风险管理工作的优先事项。我们认为网络安全风险是一种企业范围的风险，受到整个公司各级管理层的控制和监测。风险和安全委员会及其主席每季度审查网络安全和数据隐私，审查的主题包括： •信息安全、隐私和内部审计管理团队对网络安全的风险评估，包括公司关于网络安全的内部控制的充分性和有效性； •新出现的网络安全发展和威胁以及 •公司降低网络安全风险的战略，例如我们在发生安全漏洞或其他系统中断时的应急计划和网络保险覆盖范围。 为了评估和缓解网络安全风险，我们实施了一项全球信息安全管理计划，其中包括行政、技术和实物保障，我们定期聘请内部和外部审计员和顾问来评估和改进我们的计划，所有这些都受到风险和安全委员会的监督和报告。我们聘请独立的外部审计员和顾问，他们根据各种信息安全标准，包括由国际标准化组织和PCI安全理事会管理的标准，获得完全认证。自2021年以来，Lumen一直维持着技术安全和隐私理事会，每两个月召开一次会议。这些会议由Lumen的首席隐私官、首席安全官和首席信息官领导，他们提供组织级的最新情况，并邀请其他演讲者提供有关新出现的威胁和其他热点问题的最新情况。有关更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告。 |
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数据隐私风险的监管 | | 除了保护我们的网络安全外，我们还采取措施保护Lumen收集、存储、使用和共享的信息内容。员工和客户信息经过加密，符合行业标准或法律要求，无论是静态信息还是传输信息。我们采取了数据最小化政策，旨在遵守和发现违反适用法律的行为，并在与包括供应商在内的第三方共享信息时提供适当的保护。我们维护其他计划或计划来管理我们的数据隐私风险，包括隐私政策和网络事件响应计划。作为企业风险管理过程的一部分，风险和安全委员会收到关于整个企业的数据隐私保护工作和控制的报告。 |
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对政治捐款风险的监督 | | 我们的董事会和NCG委员会监督我们的政治倡议，并每年审查Lumen的政治和游说活动以及相关预算。我们努力倡导最能服务于我们利益相关者的公共政策解决方案。我们的半年度政治贡献报告提供了这一进程的透明度，展示了道德的公司治理，并促进了对民主进程的信心。具体地说，我们的报告根据适用的联邦和州竞选财务法律以及对行业协会和501(C)(4)组织的捐款，披露了我们和我们的政治行动委员会的政治捐款。虽然不是本委托书的一部分，但我们最新的政治捐款报告可以在我们的网站上找到，网址是Lumen.com. |
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人力资本管理风险监督 | | 我们高度竞争的业务需要技术娴熟、积极进取的员工和领导者，并具备必要的专业知识，以执行我们的创新、效率和转型战略。培养和留住顶尖人才是当务之急。董事会定期与管理层讨论Lumen为吸引和留住具有实现目标所需知识和技能的人才所作的持续努力。我们的董事及管理层均透过以下方式定下“高层基调”： •定期与我们最高级的人力资源管理人员会面，讨论文化、人才策略和领导力发展，并及早识别未来所需的技能，以保持市场趋势的领先地位； •制定薪酬计划，激励员工追求与我们的战略和运营要求相一致的目标； •设计策略，吸引不同的技能和观点；以及 •设计策略，通过培养我们的内部人才或与第三方合作，弥合继任计划中的任何差距。 |
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金融风险监督 | | 我们的审核委员会主要负责协助董事会监督财务风险。在履行此职能时，审核委员会监察我们的资本需求及融资计划，并监察我们管理利率及货币风险的策略。审核委员会监察我们金融工具中债务契诺的遵守情况，包括要求我们或我们的附属公司遵守若干最高杠杆水平及最低利息覆盖水平的债务契诺。审核委员会亦定期检讨我们的退休金及其他退休后福利责任。 |
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其他风险和信息的监督 | | 我们的董事委员会监督上文“—董事委员会”一节所述的若干其他风险，而我们的董事会及委员会进一步监督环境、社会及管治计划以及下文“环境、社会及管治可持续发展领导”一节所讨论的其他风险。 |
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ESG可持续发展领导力
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| 董事会 | | 资深人士 管理 | | 独立的 专家 |
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董事会及各委员会联同指定的管理团队，定期评估我们的环境、社会及管治计划，并寻求寻找有意义的机会以加强我们的计划。 | | 全年，我们的首席执行官和其他高级管理人员提供领导和指导，围绕Lumen的可持续发展努力。 | | 根据需要，Lumen与外部独立ESG顾问合作，就以下主题提供专业知识和指导： •评估 •标杆 •计算 •通信 •战略 •验证 |
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提名 和其他公司 治理 委员会 | 审计
委员会 | 人类 资源和 补偿 委员会 | 风险和 安防 委员会 | | |
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•主要负责ESG监督(季度审查)和政治捐款监督(年度审查) | •每季度审查财务报告的内部控制，并视需要审查与财务活动有关的投资风险 | •每季度审查人力资源、高管薪酬和劳动力相关风险 | •每季度审查网络可靠性、网络安全/隐私、机构风险管理和道德和合规性 | | |
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| 可持续发展管理委员会 |
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•由来自整个企业的个人组成，包括在企业沟通、客户体验、数据安全和隐私、多样性、包容性和归属、环境、政府关系、人力资源、内部审计、投资者关系、法律和采购/采购，以及其他领域 •设计和监督我们的可持续发展计划 •每季度召开两次会议，在提名及企业管治委员会每次会议之前及之后，为该等会议作准备，并汇报会议的环境、社会及管治成果及行动项目 |
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董事薪酬
概述
董事会相信，我们的每名非雇员董事（我们亦称为外部董事或非雇员董事）均为非雇员董事。管理层董事）应通过现金和股权薪酬相结合的方式获得补偿。我们的HRCC完全由独立董事组成，主要负责定期审查和考虑董事薪酬的任何修订。
下表及讨论概述了我们于二零二三年如何向外部董事作出补偿。本表不包括支付给我们现任总裁兼首席执行官凯特·约翰逊的薪酬，她没有因担任董事而获得任何额外薪酬。有关我们于二零二三年向Johnson女士支付的所有赔偿的详情，请参阅下文“赔偿汇总表”。
现金和股票付款
每年，人力资源委员会在其独立顾问的协助下，审查我们外部董事薪酬的市场竞争力。我们审阅“一般”董事的现金费（聘书、委员会费及会议费）及股权奖励的总薪酬，并将该等金额与第112页所述“薪酬基准同行小组”的董事薪酬进行比较。
于2023年5月，根据上述程序及独立顾问的意见，人力资源咨询委员会并无对董事薪酬作出任何变动，我们厘定董事薪酬与同行相比为第50百分位数。
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年度外部董事薪酬 | 额外年度现金补偿补充董事会费用 •董事会非执行主席—200 000美元 •董事会非执行副主席—100，000美元(1) |
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审计委员会 •椅子—35，000美元 •会员—17，500美元 提名及公司治理委员会 •椅子—30 000美元 •会员—15，000美元 | 薪酬委员会 •椅子—35，000美元 •会员—17，500美元 风险与安全委员会 •椅子—30 000美元 •会员—15，000美元 |
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(1)支付至2023年5月，当时我们的副主席退休，没有被取代。
现金费用—我们向每名外部董事支付每年100，000美元的现金聘金（“年度董事会聘金”），并向每一委员会的主席和成员支付年费，详见上表。
我们目前每年向董事会非执行主席Glenn先生支付20万美元的补充董事会费用。主席的职责主要载于我们的企业管治指引；请参阅“董事会如何运作—董事会领导架构”。
除上述年度现金费用外，倘外部董事须履行补充责任，额外时间及精力可获酌情、补充现金或股权补偿。
股权赠款-2023年期间，HRCC向董事以外的每股授予价值200,000美元的年度股权赠款，股票数量通过将这一目标值除以我们普通股在截至授予日之前的15天交易期内的成交量加权平均收盘价来确定。
2023年5月17日，在我们的2023年年度股东大会上选出我们的董事后，董事外部的每个人都获得了限售股，除非董事根据我们的非员工董事递延薪酬计划(下文讨论)选择推迟全部或部分奖励。对于那些选择推迟授予任何部分的董事，推迟的部分将作为时间授予的限制性股票单位发行给董事。这些奖项计划于2024年5月17日(授予一年后)授予，但董事将在该日期之前继续服务，在董事的奖励协议中描述的某些情况下，加速授予。
2023年8月7日，在他被任命后，Fowler先生被授予按比例分配限制股的时间归属股票，这些股份将在2024年8月7日(授予后一年)归属，但他必须继续服务到该日期，在他的授予协议中描述的某些情况下，归属速度会加快。
这些奖励的股息(或对于受限股票单位，股息等价物)目前并不支付，而是从授出日期至归属日期(对于受限股票)或标的股份的发行日期(对于受限股票单位)应计，并遵守与相关奖励相同的归属条款。
正如在“薪酬讨论与分析-第五节-人力资源协调委员会的参与和公司治理-股权指导方针”中更详细地描述的那样，预计董事以外的每个人都将实益拥有相当于向外部董事支付的年度现金预付金五倍的市值的Lumen股票。
2023年外部董事的薪酬
董事薪酬
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| 名字 | 赚取的费用或
以现金支付 | 库存 奖项(1)(2)(3) | 所有其他 补偿(4) | 总计 |
留任董事(5): | | | | | | | | |
| 昆西·L·艾伦 | | $ | 132,500 | | | $ | 201,172 | | | $ | 2,000 | | | $ | 335,672 | |
| 玛莎·H·贝贾尔 | | 147,500 | | | 201,172 | | | — | | | 348,672 | |
| 彼得·C·布朗 | | 132,500 | | | 201,172 | | | — | | | 333,672 | |
| 凯文·P·切尔顿 | | 147,500 | | | 201,172 | | | — | | | 348,672 | |
| 史蒂文·T·克隆茨 | | 132,500 | | | 201,172 | | | — | | | 333,672 | |
詹姆斯·福勒(6) | | 66,250 | | | 144,486 | | | — | | | 210,736 | |
| T·迈克尔·格伦 | | 317,500 | | | 201,172 | | | — | | | 518,672 | |
| 哈尔·S.琼斯 | | 145,625 | | | 201,172 | | | — | | | 346,797 | |
| 劳里·A·西格尔 | | 150,000 | | | 201,172 | | | — | | | 351,172 | |
| 退休导演： | | | | | | | | |
迈克尔·J罗伯茨(7) | | 132,500 | | | 201,172 | | | — | | | 333,672 | |
前任导演： | | | | | | | | |
布鲁斯·汉克斯(8) | | 88,125 | | | — | | | 5,652 | | | 88,131 | |
(1)对于2023财年，HRCC于2023年5月17日授予除汉克斯先生和福勒先生外的每位外部董事的限制性股票或限制性股票单位，价值为200，000美元；（ii）于2023年8月7日授予福勒先生的限制性股票按比例授予。根据本公司普通股在各自授出日期前结束的15天交易期内的成交量加权平均收盘价。然而，根据SEC规则的要求，本栏中报告的美元价值反映了根据FASB ASC主题718基于授予日我们普通股的收盘股票价格的授予日公允价值。该等奖励分别于授出日期2024年5月17日及2024年8月7日的一周年归属，惟董事于该日的持续服务（在若干有限情况下加速归属）。见“现金和股票支付”。
(2)截至2023年12月31日，外部董事持有以下未归属股权奖励：（i）Siegel女士及Brown先生、Clontz先生、Jones先生及Roberts先生各持有85，605股限制性股票；（ii）Bejar女士及Allen先生、Chilton先生及Glenn先生各持有85，605股限制性股票；及（iii）Fowler先生持有83，038股限制性股票。
(3)截至2023年12月31日，以下外部董事持有根据非雇员董事递延薪酬计划递延的以下归属受限制股份单位：Allen先生—33，050；Bejar女士—44，122；Chilton先生—28，378；Glenn先生—64，195；Roberts先生—14，706。有关董事股权的更多信息，请参阅“证券的所有权—执行人员和董事”，有关某些递延股权和现金费用安排的信息，请参阅“—非合格递延薪酬”。
(4)包括㈠偿还汉克斯先生的年度体格检查费用和有关旅费5 652美元，㈡支付艾伦先生出席国家健康发展会议的费用2 000美元。除前一句另有说明外，上表不反映旅费报销情况。
(5)不包括Diankha Linear，他于2024年2月被任命为董事会成员。
(6)James Fowler于二零二三年八月获委任为董事会成员。
(7)罗伯茨先生的任期将在2024年年度股东大会后立即结束。
(8)汉克斯先生的任期在2023年股东周年大会后立即结束。
非限定延期补偿
非员工董事递延薪酬计划—于二零一九年三月，董事会采纳非雇员董事递延薪酬计划。根据此计划，我们的非雇员董事可延迟支付高达100%的现金及股权补偿。
非雇员董事递延薪酬计划的参与者可以选择每年分两至五次接受其账户余额的支付，或在固定日期、离职或离职后五年内一次性支付，但须遵守任何管辖递延薪酬的联邦税务规则。
非雇员董事根据本计划递延的所有现金金额均根据各种基金的业绩分配给视为投资，并反映在每个参与者账户的市场价值中。分派金额将包括投资回报（正或负）。
如非雇员董事选择延迟本计划项下董事年度股权奖励的全部或部分，则受延迟选择影响的奖励部分将以受限制股票单位而非受限制股票股份的形式发行。
我们的五位现任董事，Bejar女士和Allen先生、Chilton先生、Glenn先生和Roberts先生参与了这一计划。
Legacy QWEST DEVENTSATION—不接受新参与者和捐款 —在2011年与Qwest的合并中，我们承担了Qwest非雇员董事递延补偿计划。根据该计划，Qwest外部董事可以选择推迟全部或部分现金董事袍金，然后根据Qwest股票的价值转换为若干“虚拟单位”，并计入支付给股东的股息“再投资”额外的虚拟单位。2005年1月1日或之后，由Qwest董事谁加入我们的董事会合并后被转换为虚拟单位，根据合并汇兑比率，根据我们的普通股价值。除就尚未行使的虚拟基金单位计入股息及“再投资”外，本公司并无作出任何供款，亦不允许额外选择性延期。截至2023年12月31日，Michael J. Roberts是该计划中唯一剩余的参与者，其余额为9，569个虚拟单位，总价值约为17，511美元。受计划条款规限，罗伯茨先生之账目将于二零二四年股东周年大会上终止董事职务后，于切实可行范围内尽快以现金一次过方式分派。
其他好处
每名外部董事有权获得：（i）出席董事会及委员会会议所产生的费用；（ii）参加董事教育课程所产生的费用；及（iii）每年最多5，000美元的年度体检费用，加上相关差旅费。我们向若干外部董事提供公司拥有的平板电脑，以供审阅张贴在专用门户网站上的资料，以便管理层与董事会沟通。
董事可就公司相关业务使用我们的飞机。然而，我们一般不允许董事或其家属使用我们的飞机进行私人旅行。
本公司的章程要求本公司向董事及高级职员作出弥偿，使彼等不会因向本公司提供服务而对个人责任产生不必要的担忧。我们已与这些人中的每一个签署协议，以合同方式规定我们有义务提供这些赔偿权利。我们亦为董事提供常规董事及高级管理人员责任保险。
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| 第2项 批准毕马威为2024年独立审计师 | | |
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| 董事会辖下审核委员会已委任毕马威会计师事务所（特殊合伙）为截至2024年12月31日止财政年度的独立核数师，我们正于会议上以咨询方式将该委任提交股东批准。虽然毕马威的任命在法律上并不需要股东批准，但我们仍将此事提交股东，一如以往，作为良好的企业惯例。 | |
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倘股东未能在咨询基础上投票赞成委任，审核委员会将重新考虑是否保留毕马威，并可委任该公司或其他公司，而无需重新向股东提交有关事宜。即使股东批准委任，审核委员会可酌情于年内任何时间选择不同的独立核数师，惟审核委员会认为有关变动符合本公司的最佳利益。
就审核二零二三年财务报表而言，吾等与毕马威会计师事务所订立委聘函，当中载列毕马威会计师事务所向吾等提供审核服务的条款。毕马威与我们在该函件下的任何未来争议将受特定的替代争议解决程序的约束，而这些程序并不旨在限制我们的股东可能独立向毕马威提出的补救措施。
毕马威已通知我们，其一个或多个合作伙伴计划参加会议。我们的理解是，这些代表将回答适当的问题，如果他们愿意，他们将有机会发言。
有关审核委员会就重新委任毕马威会计师事务所进行二零二四年审核所考虑的因素的讨论，请参阅“—独立核数师的年度评估及遴选”。
委任毕马威为我们2024年独立核数师将需要在会议上就该提案所投的多数票赞成票。
独立审计师的年度评估和甄选
审核委员会每年评估本公司独立核数师（包括高级核数委聘团队）的表现，并决定是否重新委聘现任独立核数师或考虑其他核数师事务所。毕马威自1977年以来一直担任我们的独立审计师。审核委员会在决定重新委聘毕马威会计师事务所为本公司2024年度独立核数师时，考虑了多项因素，包括：
•毕马威的全球能力；
•毕马威的技术专长和对公司全球业务和行业的了解；
•毕马威与审计委员会和管理层沟通的质量和坦诚程度；
•毕马威的独立性；
•毕马威所提供服务的质量和效率，包括管理层对毕马威绩效的意见，以及毕马威如何有效地展示其独立判断、客观性和专业怀疑态度；
•关于审计质量和业绩的外部数据，包括PCAOB最近关于毕马威及其同行事务所的报告；
•毕马威的费用是否合适，毕马威作为独立审计师的任期（包括更长任期的利弊），以及有助于确保毕马威持续独立性的控制措施和流程。
过去数年，审核委员会一直试图在核数师轮换与留用之间取得适当平衡。在过去几年中，毕马威审计业务合作伙伴的轮换频率超过了要求。此外，自2017年我们与Level 3合并以来，不仅项目合伙人多次轮换，负责审计的毕马威办事处也在路易斯安那州什里夫波特和科罗拉多州丹佛之间轮换。审核委员会认为有利于保留毕马威会计师事务所作为本公司独立核数师的因素包括：
•提高审计质量—毕马威在公司全球业务、会计政策和惯例、近期资产剥离交易和财务报告内部控制方面具有丰富的机构知识和深厚的专业知识，提高了审计质量。
•具有竞争力的费用—由于毕马威对公司和通信行业的熟悉，审计和其他费用与同行公司竞争。
•避免与新审计师相关的费用—聘请新的独立审计员费用高昂，需要投入大量时间，这可能导致管理层分心。
审计及其他费用
下表列出毕马威及其联属公司就下列2022年及2023年服务向我们收取的费用及成本总额：
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| 费用 | 2022 | | 2023 |
审计费(1) | $ | 12,596,575 | | | $ | 13,077,956 | |
审计相关费用(2) | 2,079,152 | | | 92,806 | |
税费(3) | 283,650 | | | 297,419 | |
其他(4) | — | | | 157,056 | |
总费用 | $ | 14,959,377 | | | $ | 13,625,237 | |
(1)包括提供与以下各项有关的服务成本：（i）审计我们的年度合并财务报表；（ii）根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制；（iii）审阅我们的季度财务报表；（iv）审计我们的若干子公司的财务报表；（v）对我们的若干海外附属公司进行法定审计，以及（vi）就会计准则进行咨询。
(2)包括（i）两个年度编制商定程序报告和提供一般会计咨询服务的费用，以及（ii）2022年剥离拉丁美洲业务和现有本地交易所业务以及2023年剥离EMEA业务的相关费用。
(3)反映与一般税务规划、咨询和合规有关的费用。
(4)反映了评估与系统实施有关的计划和项目活动的相关费用。
审核委员会维持书面程序，要求其每年审阅及预先批准独立核数师将提供的所有服务范围。此审阅包括评估我们的独立核数师提供的非核数服务是否与维持核数师提供核数及核数相关服务的独立性相符。委员会的程序禁止独立核数师提供任何非核数服务，除非有关服务是根据适用法律允许的，并经审核委员会或其主席事先批准。如果主席在任何财政季度预先核准的所有项目的预计费用总额不超过250 000美元，则主席有权预先核准项目。审计委员会已预先批准公司的独立审计师提供每季度高达75，000美元的杂项允许税务服务，这些服务不构成离散和单独的项目。主席及首席财务官须定期就未经全体委员会事先批准的服务范围及成本向全体委员会提出意见。尽管适用法规允许我们在若干有限情况下豁免该等事先批准规定，但审核委员会于二零二二年或二零二三年并无使用该等豁免条文。
审计委员会报告
我们的审计委员会对Lumen的财务报告职能拥有监督权，包括我们对财务报告的内部控制（“ICFR”）和我们的外部独立审计程序。审核委员会在履行其监督职责时：
•通过我们的ICFR流程维护准确可靠的财务信息，监控管理层根据美国公认会计原则（"GAAP"）公平地呈现我们的财务报表的责任；
•任命我们的独立审计师；以及
•定期与我们的独立核数师沟通其对我们的综合财务报表（包括我们的ICFR）的年度审计的范围和状况。
作为委员会监督公司财务报表的一部分，委员会与公司管理层、内部和外部审计师审查和讨论管理层旨在维持和改善ICFR的关键举措和计划、公司内部和披露控制结构的有效性以及公司内部审计计划的范围和充分性。
委员会于2023年举行了九次会议，其中包括分别与独立核数师毕马威会计师事务所（KPMG）以及内部审计小组和管理层代表举行的行政会议。2023年，委员会与毕马威讨论了：（i）SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求要求讨论的事项，包括公司会计原则的质量、重大判断的合理性以及财务报表披露的清晰性；（ii）PCAOB要求就独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露；（iii）毕马威的独立性以及提供非审计服务可能对毕马威的独立性产生的影响；及（iv）与审计有关的各种其他事宜及毕马威会计师事务所处理的其他事宜。此外，审计委员会强调，必须创造一个支持财务报告程序完整性的环境；监督新会计准则和适当的相关内部控制措施的执行情况；与董事会其他委员会协调，监督公司的风险管理职能，特别是在可能影响公司财务业绩或财务状况的事项方面。
除其他事项外，在过去一年中，委员会还：
•审查年度审计和内部审计方案的范围、总体计划和进展，包括审查关键会计估计和重大不寻常交易；
•在发布前审查和讨论每个季度和年度财务报表以及相关收益新闻稿，包括审查公司发布的指导和使用非公认会计准则财务信息，披露的充分性和管理层的ICFR报告以及讨论和分析；
•与毕马威讨论我们2023年的关键会计政策；
•讨论了SEC的监管变化；
•检讨公司的债务合规程序，包括主要债务契约、债务协议限制、维持契约计算及流动性影响；
•收到公司商誉减值测试报告；
•根据我们的政策，定期收到员工和其他人提交有关会计、内部控制和审计事宜的机密通信，并在必要时进行若干后续调查；
•讨论了公司的资本配置、投资和税务规划策略；
•审查毕马威及其主要业务合作伙伴的表现，并计划在毕马威被保留为公司审计师的情况下，主要业务合作伙伴的未来轮换；
•检讨及讨论我们的披露控制及程序的有效性；
•收到内部审计总监的季度报告，包括公司在ICFR方面的工作，并会见了其他内部审计人员；
•每个季度收到并讨论有关公司重大诉讼问题的报告；
•收到并评估有关公司主要财务风险的报告以及公司的缓解措施；
•审查了公司的所得税会计；
•审查了公司的养老金资产和负债会计；以及
•收到有关毕马威前雇员聘用的年度报告。
考虑到所有这些审查和讨论，并在其章程中提及的委员会角色和职责的限制下，下面签署的委员会成员建议董事会将公司的经审计的综合财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度报告。
除公司的企业合规计划和诚信线外，审核委员会已建立程序，以保密的方式接收和评估有关我们会计、审计、财务报告或相关事宜的任何投诉或关注。如需报告此类事项，请将书面信函发送至审计委员会主席，c/o邮政信箱4364，门罗，路易斯安那州71211。
董事会审计委员会提交。
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哈尔·斯坦利·琼斯 （椅子） | 昆西·L·艾伦 | 彼得·C·布朗 | 凯文·P·切尔顿 | 詹姆斯·福勒 |
我们未来的成功取决于我们的管理人员、董事、员工、顾问和顾问的努力。我们相信，我们目前的股权补偿计划，即经修订及重列的二零一八年股权激励计划（“二零一八年计划”），提供了吸引、留住及激励合资格关键人员的有效手段，同时鼓励长期专注于最大化股东价值。如第61页图表所示，截至2024年3月21日，我们有5，974，868股普通股可根据2018年计划供授出，我们认为该等普通股不足以供未来授出。
于会议上，我们要求股东批准我们的2024年股权激励计划（“该计划”），该计划授权发行最多43，000，000股普通股（可予调整），加上先前根据2018年计划授出的激励措施所规限的任何普通股，随后在行使或变现前被注销、没收或到期。倘该计划获股东批准，则于记录日期2024年3月21日之后，不会根据2018年计划作出新奖励。
根据该计划授权的普通股股份数量，以及包括本提案中的其他基于股份的披露，并不反映我们普通股的拟议反向股票分割的实施。如果股东在会议上批准第5A项，则本计划中授权发行的普通股股份数量和其他股份限制将相应调整。
我们已仔细审阅该计划的全部条款，我们认为该计划反映了良好的股权补偿惯例，符合股东利益。董事会根据其人力资源及薪酬委员会的建议，已一致批准该计划，惟须待股东于大会上批准。
该计划的主要特点概述如下。然而，本摘要经参考本委托书附录C所附的计划全文，整体上有保留。由于这是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。因此，我们建议你仔细阅读附录C，然后再决定如何对这项提案进行表决。
建议书的目的
我们相信，为管理人员、董事、雇员、顾问和顾问提供对公司增长和业绩的所有权利益，对于刺激个人业绩，同时提高股东价值至关重要。虽然我们相信员工股权是实现强劲企业业绩的重要贡献因素，但我们认识到，增加激励计划下的可用股份数量可能会削弱我们现有股东的股权，详见下文和“薪酬讨论与分析—第四节—长期投资治理与监督”。然而，鉴于根据2018年计划（如上所述）剩余可供发行的普通股数量有限，加上我们普通股的当前交易价格，我们认为采纳该计划对于我们以符合股东利益的方式吸引、保留和激励主要利益相关者的持续能力至关重要。我们预期，倘本建议获股东批准，则该计划项下的股份储备将足以支付两年的奖励，前提是我们的交易价格维持不变，且我们继续向行政层以下的雇员授出现金奖励。有关未来股份使用的预期可能受到许多因素的影响，例如奖励类型组合、高管层的招聘和晋升活动、在允许的追加下将股份返还至计划储备的比率、我们的股票价格的未来表现以及其他因素。虽然我们相信我们所使用的假设是合理的，但未来的股份使用可能与目前的预期不同。
鉴于截至2023年12月31日可供发行的普通股数量有限，就我们于2024年3月的年度长期奖励而言，我们将60%基于表现的部分从股权转移至现金，并连续第二年以现金方式奖励低于行政级别的长期奖励。如果股东在年度大会上不批准该计划，我们将继续使用我们的2018年计划，但鉴于截至2024年3月21日可供发行的普通股数量有限，我们将需要重新评估我们的薪酬结构，以确保其保持竞争力。具体而言，倘该计划未获批准，我们可能会增加使用现金为基础的雇员薪酬，这可能会削弱雇员与股东利益的一致性。
我们的计划中的善治条款
该计划纳入了许多治理最佳做法，包括：
•最低一年归属要求。奖励必须至少有一年的最短归属期，但与根据本计划保留发行的5%普通股有关的奖励除外；
•于归属前并无就奖励支付股息。与奖励有关的股息或股息等价物在奖励授予之前才支付，尽管股息或股息等价物可在未授予的奖励（期权和股票增值权（“SAR”）除外）上产生；
•负责任的共享回收。为支付购股权SAR的税款预扣税或支付任何购股权的行使价而交出或预扣税的任何股份将不会加回（循环）至本计划。该计划还规定，已行使或结算的SAR总数，而不仅仅是已发行的净股份，将计入根据该计划可能发行的总限额；
•没有折扣选项或SAR。购股权及SAR的最低100%公平市值行使价；
•没有重新定价或现金收购。期权和SAR不得重新定价，未经股东批准，不得现金收购水下期权和SAR；
•年度董事奖的限制。非雇员董事的所有薪酬总额，每历年限额为100万美元，非雇员董事年度股权奖励的价值不得超过该限额的50万美元；
•不加消费税该计划没有规定在控制权发生变化时征收的消费税总额；
•双重触发控制权变更条文。参与人必须经历非自愿终止雇用，才能因控制权的变更而获得奖励（"双重触发"）；
•没有常青树。没有“常青”股票增加或自动“重装”奖励；
•由独立委员会管理。该计划由独立委员会管理，并在独立薪酬顾问的协助下以Lumen的同行为基准；及
•追回。根据本计划授予的奖励受Lumen的《收回错误奖励补偿政策》的约束，管理人可以根据最新法规在奖励协议中规定其认为必要或适当的其他返还、收回或收回条款。
燃烧速率、稀释度和悬伸
以下我们的燃烧率、稀释度和悬置测量值是根据我们的股权补偿计划计算的。我们于二零二一年及二零二二年各年向约1，600名高级职员及雇员及10名外部董事授出股权激励，并于二零二三年向约20名高级职员及雇员及10名外部董事授出股权激励。该等股权激励奖励包括以时间为基础的限制性股份或单位（TBRS），一般在三年内按比例归属（或非雇员董事在一年后按比例归属），以及以表现为基础的限制性股份或单位（PBRS），一般在三年结束时按比例归属。
我们的净消耗率为（a）在一个财政年度内根据我们的股权奖励（PBRS反映在最高绩效水平）发行的股份数量（扣除注销和没收）除以（b）该财政年度发行在外的普通股加权平均股数。我们过去三个财政年度的平均年净消耗率约为1.56%。如果我们排除取消和没收的影响，我们三年的平均年总消耗率约为1.12%。
我们计量摊薄的方法是（a）在财政年度末，根据我们的未归属和未发行股权奖励（PBRS反映在最高绩效水平）可发行的股份总数，除以（b）在财政年度末发行在外的普通股股份总数。我们过去三个财政年度的平均稀释率约为4.67%。
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| （单位：千股） | 2023 | 2022 | 2021 | 3年制 平均值 |
截至12月31日的年度 | | | | |
已批出Tbr和PBR | 14,787 | | 18,788 | | 13,908 | | |
总烧伤率 | 1.50 | % | 1.86 | % | 1.31 | % | 1.56 | % |
Tbr和PBR已取消/没收 | 6,844 | | 4,524 | | 1,828 | | |
净燃烧率 | 0.81 | % | 1.42 | % | 1.14 | % | 1.12 | % |
未归属的Tbr和PBR | 28,052 | | 27,279 | | 22,427 | | |
截至12月31日 | | | | |
可供授予的总股份 | 10,909 | | 18,549 | | 35,706 | | |
稀释 | 3.96% | 4.55 | % | 5.49 | % | 4.67 | % |
加权平均已发行普通股 | 983,081 | | 1,007,517 | | 1,059,541 | | |
已发行普通股 | 1,008,486 | | 1,001,688 | | 1,023,512 | | |
我们还监测“悬而未决”，以衡量我们的股权薪酬计划的累积影响。我们衡量剩余股份的方法是：(A)需要进行股权奖励的全价值股票数量(PBR反映在最高业绩水平)加上可供授予的股票数量除以(B)已发行普通股的总数。截至2024年3月21日，我们的余额约为3.76%。然而，假设该计划已在2024年3月21日获得批准，截至该日期，我们的剩余资金将约为7.41%。
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| （单位：千股） | 截至2024年3月21日 | 根据计划增加调整为 2024年3月21日 |
未完成的全部价值奖励总额 | 32,247 | | 32,247 | |
可供授予的总股份(1) | 5,975 | | 43,000 | |
已发行普通股 | 1,016,006 | | 1,016,006 | |
悬挑 | 3.76 | % | 7.41 | % |
(1)2024年3月21日之后，将不会根据2018年计划授予任何激励措施，除非该计划未得到我们股东的批准。在本计划获本公司股东批准后，本公司将取消2018年度计划下剩余可供授予的股份，并停止使用2018年度计划进行新的奖励。
计划摘要
计划的管理。人力资源和薪酬委员会(或该委员会的一个小组委员会；在任何一种情况下，在本项目3中称为“委员会”)一般将管理该计划，并有权根据该计划作出奖励，包括制定奖励的条件。委员会一般还有权解释《计划》，制定与《计划》有关的任何规则或条例，并作出其认为对《计划》进行适当管理所必需或适宜的任何其他决定。在符合本计划规定的限制的情况下，委员会可以授权我们的首席执行官和/或我们的一名或多名高管向不受《交易所法案》第16条约束的员工或顾问发放补助金。
资格。根据本计划，Lumen的主要员工、高级管理人员和董事以及我们的顾问或顾问有资格获得奖励(“奖励”)。根据目前的估计，我们预计约1,200名管理人员和员工以及10名外部董事有资格根据该计划获得奖励，并指出目前约有1,200名管理人员和员工以及外部董事在2018年计划下未获奖励。奖励可以以下列形式中的任何一种或其组合授予：根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第422节规定的奖励股票期权，非-合格股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和其他以股票为基础的奖励(“其他以股票为基础的奖励”)。这些激励措施中的每一种都将在下文的“激励措施的类型”中进行更详细的讨论。
根据本计划可发行的股份。 如果该计划在股东大会上获得批准，则共有43,000,000股我们的普通股被授权根据该计划发行，外加任何受之前根据2018年计划授予的激励措施限制的普通股，该等普通股随后在行使或变现之前被注销、没收或到期。在记录日期，普通股在纽约证券交易所的收盘价为1.71美元。
根据本计划可发行的股份的限制。根据该计划，该计划下的所有普通股可在根据该守则行使旨在作为激励性股票期权的期权时发行。每个日历年1,000,000美元的上限适用于授予非雇员董事的所有现金和激励措施以及其他薪酬的总和，尽管根据该计划，在单个日历年期间可以授予董事每位非雇员董事的最高激励金额约为500,000美元。
分享点数。 为了确定根据该计划可交付的普通股的最大数量，由于奖励被没收、取消或到期而未交付的股票将返回该计划并可用于重新发行。然而，在下列情况下，受激励的普通股将不会被循环使用：(A)为支付股票期权或股票结算特别行政区的行权或基准价格而进行投标；(B)该等普通股属于股票结算特别行政区的承保范围，但不是在股票结算特别行政区时发行；或(C)该等普通股是由本公司交付或扣留，以履行与股票期权或股票结算特别行政区有关的任何预扣税款义务。如果根据其条款，一项激励只能以现金结算，则不会影响根据该计划可供发行的普通股数量。
根据本计划可发行的股份调整。将对本计划中规定的所有股份限制进行比例调整，包括受未兑现激励的股份，如果出现任何资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、股份合并或其他类似的普通股变动，任何奖励的条款将在适当的范围内作出调整，以在以下情况下为参与者提供相同的相对权利：任何此类事件的发生。
最短归属期。除为支付根据我们的短期奖励计划赚取的现金而发行的任何奖励外，所有奖励必须授予至少一年的最短归属期，而不规定在第一年内递增归属，但在不遵守此最低归属规定的情况下，可能授予覆盖根据计划预留供发行的最多5%普通股的奖励。
股息和股息等价物。该计划规定，委员会可就某些类型的奖励（限制性股票、受限制股票单位和其他股票奖励）授予股息或股息等同权利。倘委员会选择授出该等权利，则任何该等权利必须与相关奖励一并归属及支付或没收，而非于归属期内。
对计划的修正。董事会可随时修订或终止本计划。然而，我们的股东必须批准对该计划的任何修订，以：
•大幅增加可通过本计划发行的普通股数量；
•大幅增加参与人应计的福利；
•实质上扩大有资格参加的人员类别；
•扩大可供资助的奖项种类；
•实质性地延长本计划的期限；
•大幅降低通过本计划发行普通股的价格；或
•允许期权或股票增值权的重新定价。
计划的持续时间。于二零三四年五月十五日（本计划首次获股东批准之日起十周年）后，不得根据本计划授出任何奖励。
追回。根据本计划授予的所有奖励将受到可能要求的扣除、退还、补偿或收回的限制，（x）根据本公司采纳的任何适用政策，该政策规定了该等扣除、退还、补偿或收回，目前有效或随后修订，或（y）在任何现行或随后采纳的法律所要求的范围内，政府监管或证券交易所上市要求。
奖励的类型。根据该计划可能给予的每一种奖励如下所述。
股票期权。股票期权是从Lumen购买普通股的权利。委员会将决定期权的数量和行使价格，以及期权可行使的时间或次数，条件是期权行使价格不得低于授予日普通股的公平市场价值，但在收购中为替代尚未授予的裁决而授予的期权除外。备选方案的任期也将由委员会决定，但不得超过十年。委员会可随时加快任何股票期权的行使速度。如上所述，未经本公司股东事先批准，委员会不得在授出日期后降低任何未行使期权的行权价。此外，除非得到我们股东的批准，否则在期权的每股行权价大于普通股当时的公允市值的任何日期，未偿还的期权不得作为授予行权价较低的新期权、另一项激励、现金支付或普通股的对价而交出给我们。根据《守则》第422节，激励性股票期权将受到某些必要的额外要求的约束，才有资格成为激励性股票期权。
期权行权价可支付：
•现金或支票；
•在普通股中；
•通过与Lumen批准的经纪人的“无现金”行使安排；
•如经委员会核准，可通过净额行使程序；或
•以委员会授权的任何其他方式。
股票增值权。股票增值权，或SAR，是一种在不向Lumen支付的情况下获得一定数量的普通股的权利，其确定方法是将行使股票增值权的股份数量与每股增值额的乘积除以行使该权利之日股票的公允市值。委员会将决定用以衡量股份增值的基准价格(不得低于授予当日普通股的公平市值)、权利是否可以现金支付，以及股票增值权的数目和期限，但特别行政区的任期不得超过十年。委员会可在任何时间加快任何特别行政区的行使权力时间到了。该计划以类似于上述期权限制的条款，限制SARS的基价和某些交易的下降。
限制性股票。委员会可以授予普通股，但在一定的限制性期限内，受让人对出售、质押或其他转让的限制。所有限制性股票将受到委员会可能在与参与者达成的协议中规定的限制，包括在终止雇佣或未达到特定业绩目标或指标时，参与者有义务将股票没收给我们的条款。在参与者的激励协议和计划规定的限制条件下，获得限制性股票的参与者应拥有股东对此类股票的所有权利，包括获得股息的权利，尽管如上所述，任何此类股息目前不会支付，但将与相关的限制性股票一起授予或没收。
限售股单位。限制性股票单位，或RSU，代表在特定的未来归属或付款日期从Lumen获得一股普通股的权利。委员会可能在与参与者达成的协议中对所有RSU作出限制，其中包括在终止雇用或未达到规定的绩效目标或指标时，参与者有义务没收RSU的条款。根据激励协议和计划中规定的限制，获得RSU的参与者在向其发行普通股之前没有股东权利。RSU可被授予股息等价权。任何此类股息等值权利目前将不会支付，但将与相关的RSU一起授予或没收。
其他以股票为基础的奖励。该计划还允许委员会向参与者授予普通股奖励和其他奖励，这些奖励是以普通股(其他基于股票的奖励)计价、支付、全部或部分参照普通股的价值或增值进行估值的。委员会有权决定作出这种奖励的时间、这种奖励的规模、支付形式以及这种奖励的所有其他条件，包括任何限制、延期或业绩要求。
终止雇佣关系。如果参与者因任何原因（包括死亡、残疾、提前退休或正常退休）而不再是Lumen或其子公司的雇员，或不再向我们提供服务，任何奖励可以在适用的奖励协议中规定的时间或委员会可能另行决定的时间行使、归属或到期。
控制权的变更。根据本计划的定义，当Lumen的控制权发生变化时，只有当雇员参与者根据适用协议的规定在同一时期或随后非自愿终止雇用时，才会授予基于时间的奖励。此外，于控制权变动时，任何以表现为基础的奖励支出不得超过基于目标表现的按比例支出或基于实际表现的奖励支出两者中的较高者。但是，在一定时间内和在一定条件下，委员会可以：
•要求所有尚未实施的奖励措施在某个日期之前实施；
•要求Lumen向Lumen交出部分或全部未完成的奖励，以换取每项奖励的股票或现金支付，其价值等于每股控制权价值的变动，如计划中所述计算，超过行使价或基准价（如有）；
•（c）在委员会认为有必要时，对未兑现的奖励作出任何公平的调整，以反映我们的公司变化；或
•规定奖励应成为与参与者为股东时在控制权变更交易中有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份数量和类别有关的奖励。
激励措施的可转让性。 参与者不得转让、质押、转让或以其他方式负担根据本计划提供的奖励，除非：（a）遗嘱；（b）血统和分配法；（c）根据《守则》所界定的家庭关系令，经委员会允许并在适用的奖励协议中作出规定；或（d）只向直系家庭成员，或向参与者或直系家庭成员的合伙、有限责任公司或信托（如获委员会准许及适用的奖励协议有此规定）的期权。
预扣税金。我们可以从本计划项下的任何付款或股票发行中扣除，或收取法律要求扣除的任何税款作为付款条件。参与者可以，但不要求，通过选择交付当前拥有的普通股，或让我们从参与者本来会收到的股份中扣除股份，在任何情况下，其价值等于要求扣除的最大金额，来履行其预扣税义务。该选择必须在确定预扣税金额之日之前作出。委员会有权不批准任何此类选举，但受《交易法》第16条约束的参与者除外。
购买奖励。委员会可以通过双方协议批准Lumen向持有人回购未行使或未授予的奖励，只要回购不会构成期权或SAR的重新定价。
联邦所得税后果
下文概述了根据该计划可能提供的不同类型奖励的联邦所得税后果。根据计划获得奖励的参与者应咨询自己的税务顾问，以根据其特定情况确定税务后果。
股票期权。被授予股票期权的参与者通常不会实现任何收入，我们通常也不会收到任何联邦所得税的扣除，在授予期权的那一年。
当根据本计划授出的不合格股票期权被行使时，参与者将实现普通收入，该普通收入是以所购股份的总购买价与所购股份在行使日的总公允市值之间的差额计量的，并且，在第162（m）条的限制下，（如下所述），我们将有权在行使购股权的年度获得扣除，数额相等于参与者须视为普通收入的金额。
奖励股票期权只能授予雇员。雇员一般不会在行使任何激励性股票期权时确认任何收入，但行使时股票的公平市场价值超过期权价格的部分将属于税务优惠项目，这可能会根据与雇员有关的特定因素，使雇员须缴纳守则第55条规定的替代最低税项。替代最低税是在联邦个人所得税之外征收的，旨在确保个人纳税人不会通过使用优惠项目完全逃避联邦所得税。雇员将根据行使激励性股票期权而购买的股票的行使价与出售价之间的差额确认资本收益或亏损，但雇员不得在授予激励性股票期权之日起计两年内及激励性股票期权行使日起计一年内（持有期）出售该等股票。雇员于持有期届满前出售该等股份，将确认普通收入，一般相等于购股权价格与行使日期股份公平市值之间的差额。剩余的收益，如果有的话，将是资本收益。我们将无权就行使激励性股票期权获得联邦所得税减免，除非雇员在持有期届满前处置了行使时收到的股票。
倘不符合资格购股权之行使价乃以交回先前拥有之股份方式支付，则先前拥有之股份之基准及持有期将延续至为交换先前拥有之股份而收取之相同股份数目。于行使该等购股权时确认之补偿收入计入已收股份之基准。如已行使的购股权为奖励性购股权，而所交回的股份乃透过行使奖励性购股权而取得，且在持有期内并未持有，则购股权持有人将于该交易所确认收入，而所收股份的基准将等于所交回股份的公平市值。倘于行使日期已达到适用持有期，则将不会确认收入，而先前拥有股份之基准及持有期将延续至相同数目之交换股份，而余下股份将开始新的持有期并以零基准为基准。
股票增值权。一般而言，根据本计划获得特别行政区的参与者在获得补助时不会确认任何应纳税收入。参与者将于行使时确认普通收入，相等于现金金额或收到当日所收到股份的公平市值。
一般来说，在获得SAR后，Lumen不允许享受联邦所得税减免。然而，在特区行使时，我们将有权获得一项扣除，数额相等于参与者因行使而须确认的普通收入，但该扣除不得根据第162（m）条另行规定。
限制性股票。除非参与者根据《守则》第83（b）条选择加速确认收入至授出日期（如下所述），否则在授出限制性股票奖励时，参与者将不确认收入，我们将不被允许减税。当限制失效时，参与者将确认相当于该日股票公平市值的普通收入，我们将在当时获得相应的联邦所得税扣除，但须遵守第162（m）条的任何适用限制。如果参与者在授予限制性股票之日起30天内根据《守则》第83（b）条提交选择，参与者将确认截至授予日期的普通收入，等于该日股票的公平市场价值，并且我们届时将获得相应的联邦所得税扣除，但受第162（m）条的任何适用限制的限制。股份的任何未来增值将按资本利得率向参与者征税。但是，如果股份后来被没收，参与者将无法收回先前根据第83条（b）选择支付的税款。
限制性股票单位。参与者在授出受限制股份单位后将不会被视为已收取应课税收入。当就受限制股份单位分派股份时，参与者将被视为已收取应课税普通收入，金额相等于分派予参与者的股份公平市值。在就受限制单位向参与者分派股份后，我们通常有权就联邦所得税目的获得扣除，扣除金额等于参与者的应课税普通收入，但须遵守第162（m）条下的任何适用限制。所收取股份的基准将等于参与者在收到该等股份时确认的应课税普通收入。
其他基于股票的奖励。一般而言，根据本计划获得其他股票奖励的参与者将在收到与奖励相关的现金或普通股时确认普通收入。倘已收取股份，则普通收入将相等于所收取股份之公平市价超出参与者为交换股份而支付之任何金额之差额。
在参与者确认有关该奖励的普通应纳税收入的年度，我们将有权获得联邦所得税扣除，其数额等于参与者需要确认的普通收入，前提是该扣除不会根据第162（m）节被禁止。
第162(M)条。该法典第162（m）条限制了支付给某些受保雇员的补偿金额，我们可以为联邦所得税的目的扣除，每名雇员每年100万美元。根据第162（m）条，“涵盖雇员”包括在应课税年度内任何时间担任我们的首席执行官或首席财务官的任何个人，加上该课税年度内其他三名薪酬最高的高级管理人员（首席执行官和首席财务官除外）。一旦个人成为2016年12月31日之后的任何应税年度的受保人，该个人将在未来所有年度内仍然是受保人，包括终止雇佣甚至死亡后。因此，如果在应课税年度支付给雇员的所有补偿超过100万美元，则根据本计划支付给雇员的补偿可能无法扣除。
守则第409A条。如果任何奖励构成第409A条下的不合格递延补偿，则必须将奖励结构设计为符合第409A条的规定，以避免对参与者施加额外的税收、罚款和利息。
控制权变更的税务后果。如果在Lumen控制权变更后，奖励的行使、归属或支付加速，则在控制权变更之日，根据加速奖励发行的股份或现金的公平市值超过该等股份的购买价格（如有）的任何超出，可以被定性为"降落伞付款"（在《守则》第280G条的定义范围内）如该雇员所收到的该等款额及任何其他该等或有付款的总和，超过该雇员的"基本款额"的三倍。基准金额一般为雇员于拥有权或控制权变动前五年之年度薪酬平均数。就任何雇员而言，"超额降落伞付款"是指向该人支付的降落伞付款总额超过该人基本数额的部分。如果员工在控制权变更时收到的金额被定性为降落伞付款，则该员工将对超额降落伞付款缴纳20%的消费税，我们将拒绝就该超额降落伞付款进行任何扣减。
上述讨论概述了根据《计划》的现行条款可能给予的奖励对联邦所得税的影响，这些条款可能会发生变化。本摘要不涵盖任何外国、州或地方税务后果。
计划福利。该计划规定的赔偿金由委员会酌情决定，除下文所述外，委员会尚未就今后可能根据该计划给予的任何赔偿作出任何决定。因此，无法确定该计划的参与者今后将获得哪些利益。
以下“补偿—补偿表”下的若干表格，包括补偿汇总表、基于计划的奖励授予表、未偿股权奖励表及股票归属表，载列了根据我们的股票激励计划向我们的新来者授予的先前奖励的资料。
2024年初，委员会批准根据2018年计划向以下个人和团体颁发以下奖项：
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| 姓名和职位/组别 | 数量 TBRS(1) |
凯特·约翰逊，总裁与首席执行官 | 3,609,194 | |
克里斯·斯坦斯伯里，EVP和CFO | 1,393,022 | |
史黛西W.戈夫，执行副总裁、总法律顾问兼秘书长 | — | |
阿什利·海恩斯·加斯帕，执行副总裁兼首席收入官 | 595,200 | |
Scott a.特雷齐斯，前人力资源执行副总裁 | — | |
执行干事组（4人） | 5,597,416 | |
非员工董事集团 | 34,317 | |
非执行干事员工组 | 5,597,037 | |
(1)委员会亦批准为高级职员提供独立的长期现金奖励，以取代股权，鉴于2018年计划项下可供使用的股份数目有限，故过往年度授出的业绩奖励为基础。
需要投票
批准该计划须获本公司表决权股份持有人于大会上就该建议所投多数票之持有人投赞成票。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日和2024年3月21日的有关我们授权发行普通股的股权补偿计划的信息。
截至2023年12月31日
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| 计划类别 | 证券数量 将在以下日期发出 演练 未平仓期权 和权利(A)(1) | 加权平均 行权价格 未平仓期权 （b）(2) | 证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 图则(不包括 反映在中的证券 (A))(C) |
股东批准的股权补偿计划 | 16,535,500 | | | | $ | — | | 10,909,097 | | |
股权补偿计划未经股东批准 | — | | | | $ | — | | — | | |
总计 | 16,535,500 | | (3) | | $ | — | | 10,909,097 | | (4) |
(1)该等金额包括受限制股票单位，其中部分为按目标授出受市场条件限制的受限制股票股份数目与该等奖励的最高可能支付金额之间的差额。视乎表现，该等奖励的实际股份派付额可能介乎目标的0至200%。
(2)（a）栏中的数额包括没有行使价的受限制股票单位。
(3)该数字包括3，298，908股受限制股票单位（RSU）约束的普通股。此外，截至2023年12月31日，我们有24，753，874股未归属的限制性股票尚未归属股份（与上一句中受限制股份单位限制的普通股合并，产生总共28，052，782个未行使的全额奖励）。该等为截至2023年12月31日尚未行使的唯一股权奖励类型。
(4)指截至2023年12月31日，根据2018年计划，剩余可供发行作为新奖励的股份数目。
截至2024年3月21日
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| 计划类别 | 证券数量 将在以下日期发出 演练 未平仓期权 和权利(A)(1) | 加权平均 行权价格 未平仓期权 （b）(2) | 证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 图则(不包括 反映在中的证券 (A))(C) |
股东批准的股权补偿计划 | 12,532,528 | | | | $ | — | | 5,974,868 | | |
股权补偿计划未经股东批准 | — | | | | $ | — | | — | | |
总计 | 12,532,528 | (3) | | $ | — | | 5,974,868 | | (4) |
(1)该等金额包括受限制股票单位，其中部分为按目标授出受市场条件限制的受限制股票股份数目与该等奖励的最高可能支付金额之间的差额。视乎表现，该等奖励的实际股份派付额可能介乎目标的0至200%。
(2)（a）栏中的数额包括没有行使价的受限制股票单位。
(3)该数字包括2，412，990股受限制股票单位（RSU）约束的普通股。此外，截至2024年3月21日，我们有29，833，854股未归属的限制性股票尚未归属股份（与上一句中受限制股份单位限制的普通股合并，产生总计32，246，844股未行使的全额奖励）。该等为截至2024年3月21日尚未行使的唯一股权奖励类型。
(4)代表截至2024年3月21日根据2018年计划剩余可供发行作为新奖励的股份数目。倘该计划获股东批准，该等股份将予注销。
本公司董事会正邀请股东投票批准本公司与Computershare Trust Company，N.A.之间的某些第二次修订和重订第382条权利协议（“重订计划”），自2023年12月1日起生效，作为权利代理人
经重列的计划修订并重申，某些经修订和重列的第382条权利协议，日期为2019年5月9日，经修订生效于2020年12月1日，（经该日期修订，称为“2019年计划”），这是为了减少公司可能经历"所有权变更"的风险，根据1986年《国内税收法典》（“法典”）第382条的定义，这可能会大大限制公司使用其净经营亏损结转（统称“NOL”）减少预期未来税务负债的能力。此前，于二零一九年及二零二一年股东周年大会上，股东均以约90%的票数批准二零一九年计划。
重申计划旨在作为一个威慑任何个人或团体寻求获得4.9%或更多的公司已发行普通股“实益所有权”，未经董事会批准。以下经重订计划的描述，经参考经重订计划的文本（作为附录D随附于本委任代表声明书），整体上有保留。我们敦促您仔细阅读经重订计划的全文，因为以下讨论仅为概要。
重列计划的描述
经公司董事会一致批准的经重叙计划（1）将2019年计划的到期日从2023年12月1日延长至2026年12月1日，（2）规定如果公司未能在2024年12月1日之前获得股东批准，则提前终止经重叙计划，（3）将购买价格从每万分之一NOL优先股（定义见下文）28美元降低至9美元，（4）删除本公司及其关联公司前股东的特定条款，以及（5）反映某些轻微更新和澄清或部长级变更。否则，经重列计划保留二零一九年计划的其他条款及条文，包括下文概述的若干其他指定提前终止事件。
重报计划将2019年计划的到期日延长至2026年12月1日，以保护公司截至2023年12月31日约800，000，000美元的NOL，用于美国联邦所得税目的，可用于抵消未来的应纳税收入。尽管有效期延长，本公司仍无法就其是否、何时或以何种金额使用其无经营收益提供保证。重述计划仅通过稀释威胁而作为威慑，而不是禁止分享可能导致《国内税收法典》第382条定义的“所有权变更”的累积。任何此类“所有权变更”将大大限制该公司使用其NOL减少预期未来税款的能力。
倘本公司股东未有于周年大会（或于二零二四年十二月一日前举行的股东特别大会）上批准经重列计划，经重列计划将于二零二四年十二月一日自动到期。
将军。根据经重列计划，自二零一九年二月二十五日起，我们的每股普通股已随附一项优先股购买权（每项“权利”），直至分派日期（定义见下文）或权利到期（以较早者为准），详情如下。一般而言，任何人士，连同所有关联公司和联营公司（定义见重订计划），在2019年2月13日之后收购我们4.9%或以上的已发行普通股，将受到重大潜在稀释，由董事会酌情决定。重申的计划规定，在2月2日拥有我们5.0%的流通普通股的股东， 13, 2019年，在若干条件下，不会触发重列计划。据本公司所知，就《守则》第382条而言，截至2019年2月13日，本公司没有持有本公司已发行普通股5.0%或以上的现有普通股持有人。
董事会可于分派日期前全权酌情就重列计划豁免任何人士或团体，倘董事会认为该人士或团体的收购不会危及税务利益或符合本公司的最佳利益。任何人购买普通股违反重申计划的限制被称为“收购人”。尽管有上述规定，如果董事会在任何时候决定一名本来会成为"收购人"的人，"并在切实可行的范围内迅速剥离（或在董事会认为合理的期间内）足够数量的普通股，以使该人士不再是“根据重列计划所界定之收购人士”。经重列计划预期不会干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。
《权利》。自2019年2月25日起至分配日期或权利提前到期止，权利已与并将继续与本公司在此期间的流通普通股（包括此后发行的普通股）交易，并将继续与本公司在此期间的流通普通股（包括）不可分割，并将继续不可分割。
行权价格。每项权利允许其持有人在权利可予行使后以9美元向本公司购买CC系列初级参与优先股（“NOL优先股”）的万分之一股份，惟可予调整（“行使价”）。NOL优先股的这一部分旨在为股东提供与普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，每项权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。
吾等将权利可行使之日期称为“分派日期”。在该日期或权利的提前到期之前，每一普通股（无论是凭证式还是记账式）也证明了权利，我们普通股的任何转让也构成权利的转让。分配日期后，权利将与我们的普通股分开，并由记账贷方或权利证书证明，我们将邮寄或提供给所有合资格的普通股持有人。收购人或其任何关联公司或联营公司持有的任何权利将无效且不可行使。
个人或集团成为收购方的后果。如果一个人或团体成为收购人，除收购人或收购人的任何关联公司或联营公司外，所有权利持有人可在支付行使价后，并根据重订计划的条款和条件，购买总市值为行使价两倍的普通股，根据导致该人士或集团成为收购人的收购日我们普通股（定义见重订计划）的“当前每股市价”。
交换。在一个人或团体成为收购人后，我们的董事会可全权酌情通过交换一股普通股或相当于证券的方式终止该等权利，但收购人或收购人的任何关联公司或联营公司持有的权利除外。
优先股条款。在某些情况下，如已发行NOL优先股的万分之一：
•不能赎回；
•将使持有人有权获得等同于就一股普通股支付的股息（如有）的股息；
•将使持有人有权在清算时收到$1.00或相当于一股普通股支付的金额，以较大者为准；
•除法律另有规定外，将与普通股作为一个类别共同投票的所有事项，并将与普通股拥有相同的投票权；以及
•如果我们的普通股是通过合并、合并或类似交易交换的话，将使持有人有权获得相当于一股普通股支付的每股支付。
可运动性。除非经重列计划因此终止或权利因此赎回（如下所述），否则权利将不得行使，除非经重列计划因此终止或权利因此而赎回（详情如下）。
救赎。董事会可于分派日期前任何时间以每份权利0. 0001美元赎回权利。如董事会赎回任何权利，则必须赎回所有权利。一旦供股获赎回，供股持有人的唯一权利将为收取每份供股0. 0001美元的赎回价（“赎回价”），惟须按下文所述作出调整。
过期了。该等权利将于（i）二零二六年十二月一日；（ii）该等权利获赎回之时；（iii）该等权利获交换之时，（iv）董事会厘定本公司，公司的无记名经营权在所有重大方面均被使用，或根据《守则》第382条进行的所有权变更不会在任何重大方面对该期间产生不利影响，（v）2024年12月1日，如果在正式召开的股东大会上没有以多数票赞成票批准经重列计划，则该日之前，公司可以使用无记名贷款，或对公司在任何特定时间段内可使用的无记名贷款金额造成重大损害，或（vi）董事会于分派日期前厘定经重列计划及权利不再符合本公司及其股东的最佳利益。
调整条款。根据经重列计划中指定的条款及条件，行使价、每份供股可发行的NOL优先股数目、未行使供股数目及赎回价中的一项或多项可就股份股息、拆细，我们的普通股或NOL优先股的合并或合并（通过重新分类或其他方式）或任何类似交易，以维护权利持有人的同等权利。根据本委托书第5A项，董事会正于年度会议上征求批准，]一项建议将授予董事会酌情权，修改我们的公司章程，以实现反向股权分割。倘该建议获批准及实施，（i）每项权利将赋予其持有人购买较大数目的千分之一的NOL优先股以换取行使价及（ii）赎回价将增加，在各情况下均根据经重列计划的调整条文。
修正案。经重列计划之条款可在未经权利持有人同意的情况下予以修订，包括日后进一步延长权利之届满日期。在任何分发日期之后，不得以对权利持有人（收购人或其关联公司或关联公司除外）产生不利影响的方式修订经重述计划。
股东应考虑的因素
我们的董事会相信，继续采取措施保障本公司至2026年12月1日的无经营收益符合我们股东的最佳利益。然而，在就批准重申计划作出决定时，您应考虑以下因素。
所有权变更的风险。虽然重申的计划是一项威慑措施，旨在减少“所有权变更”的可能性，但我们不能保证它将是有效的。所有权权益未来可能变动的金额可能受到许多因素的影响，包括持有5%或以上已发行普通股的股东购买和出售股份，尽管重订计划的威慑作用，我们对这些决定几乎或根本没有有效控制。
反收购效应。虽然经重列计划无意阻止或劝阻收购本公司的建议，但由于收购人的拥有权权益可能会因触发事件发生而被削弱，故该计划可能具有潜在的反收购效果。因此，重订计划的整体影响可能会使合并、要约收购或我们证券的主要持有人取得控制权变得更加困难或阻碍。然而，与传统股东权利计划一样，经重列计划不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。
对价值的潜在影响。重订计划可能会对我们普通股的交易价格和内在价值产生负面影响，阻止个人或团体收购我们的普通股，包括某些股东可能会获得高于市场价值的溢价的收购。
对流动性的潜在影响。重申计划旨在阻止个人或团体获得超过规定限制的普通股的实益所有权。股东出售我们普通股的能力可能会受到限制，如果重订计划减少了愿意收购我们普通股的人数或他们愿意收购的金额。股东可以根据与股东有关或附属的人采取的行动而成为收购人。建议股东仔细监控其对本公司普通股的所有权，并咨询其法律顾问或本公司，以确定其对股份的所有权是否接近被禁止的水平。
对公司NOL的潜在挑战。美国国税局（“国税局”）可能会质疑我们的NOL金额，这可能会限制我们使用NOL减少未来应课税收入的能力。此外，确定是否发生所有权变更是不确定性的，这是由于《法典》第382条的复杂性和模糊性，以及由于对公开—交易公司及时、全面地监测其股票所有权的变化。因此，我们无法向您保证，即使重订计划已经到位，国税局或其他税务机关也不会声称我们经历了所有权变更，并试图减少或消除我们的NOL的利益。
需要投票
批准此建议将需要我们表决权股份持有人于大会上就该建议所投多数票的持有人投赞成票。
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| 项目5A、5B和5C 修改条款以授权反向股票分割，减少我们的授权普通股，并消除我们的普通股的面值 | | |
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根据第5A项（“反向拆股建议”），董事会建议股东授予董事会酌情权，以修订公司章程细则，以按本文所述的条款及条件进行反向拆股（“反向拆股”）。根据密切相关的第5B和5C项，董事会还建议修订我们的公司章程，以分别减少我们的授权普通股的数量和消除我们的普通股的面值，具体条款和条件如下。随附于本协议附录E的是本公司章程细则的拟议修订条款（“修订条款”）的文本，该文本反映了根据第5A、5B和5C项提出的所有修订
吾等建议董事会可酌情选择反向股份分割比率（“反向股份分割比率”），介乎一股比十五股（1：15）及一股比二十五股（1：25）之间（包括），而非现时建议特定固定比率。吾等相信，让董事会可将反向股份分拆比率设定在此范围内，将为董事会提供灵活性，以反映董事会当时对下文「—厘定是否实施反向股份分拆的准则」标题下所述因素的评估从而提高我们实施反向股票分割的能力，使股东的预期利益最大化。倘董事会决定实施反向股份分割，我们将向路易斯安那州州务卿（“路易斯安那州务卿”）提交修订条款，反映董事会选定的反向股份分割比率。反向股份分拆将于修订细则送交路易斯安那州务卿存档时生效（“生效日期”），或董事会选定及修订细则所载的较后日期及时间。除下文所述的零碎股权处理可能导致的调整外，我们的每个股东将在紧接反向股票拆分后持有我们的流通普通股的相同百分比，与该股东在紧接反向股票拆分前持有的相同。
在提交实施反向股份拆股的修订章程之前，董事会保留放弃实施大会批准的任何反向股份拆股的权利，如果董事会全权酌情决定实施反向股份拆股不再符合本公司及其股东的最佳利益。倘董事会于股东大会上批准本反向拆股建议之日起计一周年（“批准周年日”）前仍未实施反向拆股，则本建议中授予实施反向拆股的权力将终止。
尽管此反向拆股建议赋予董事会全权酌情决定是否及何时实施反向拆股，董事会目前计划于收到股东批准此建议后立即实施反向拆股。
反向股票分割的原因
正如下文更详细讨论的，实施反向股票拆分将减少我们已发行和流通的普通股的数量，我们预计，在没有其他因素的情况下，这将按比例增加我们普通股在生效日期的每股市价。下文所载为我们目前预期该等变动将有利于本公司及其股东的主要原因。
把我们的资本调整到现在的规模。董事会认为，实施反向股票分割将使我们的流通普通股数量更好地与我们行业中具有可比收入和总市值的公司保持一致。
以潜在地提高我们普通股的适销性和交易成本。授权反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的每股市价。董事会认为，预期本公司普通股每股市价的上涨可改善本公司普通股的市场流通性和流动性，并鼓励本公司普通股的兴趣和交易，详情如下。
•更广泛的市场化：由于各种原因，包括股价波动，许多经纪行、机构投资者及基金均设有内部政策及惯例，（i）禁止彼等投资于低价股票；（ii）劝阻个别经纪商向其客户推荐低价股票；或（iii）限制或限制客户以保证金购买该等股票的能力。其中一些政策和做法可能会使低价股票交易的处理对经纪商没有经济吸引力。我们认为，反向股票分割可以通过避免这些内部政策和做法的适用性来增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣。
•降低交易成本：投资者可能会被劝阻不要购买低于特定价格的股票，因为经纪人的佣金，作为总交易价值的百分比，对于低价股票来说可能会更高。
改善对Lumen的看法。某些客户、供应商、贷款人、员工和其他第三方可能认为交易价格较低的公司不如交易价格较高的公司有利。如果我们实施反向股票分割会提高我们股票的交易价格，则可能会抵消任何此类负面看法，并增加第三方与我们开展业务的意愿。
为了维持我们在纽约证券交易所的上市地位。我们相信，由于实施反向股票分割而导致我们普通股每股市价的预期上涨，有助于避免未来纽约证券交易所（“纽交所”）合规问题。《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节规定，如果一家公司的普通股平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元，则将被视为不合规。尽管我们一直遵守纽约证券交易所上市规定，但我们的普通股在2023年11月初的两个交易日的部分时间内交易价格低于每股1美元。倘日后我们未能遵守有关持续上市规定，我们预期会收到纽交所发出的不遵守通知。如果我们未能在适用时间内重新遵守持续上市要求，或如果我们的股票价格被纽约证券交易所视为“异常低”，纽约证券交易所将提供书面通知，说明我们的普通股将被纽约证券交易所摘牌。董事会认为，反向股票拆分是我们提高普通股每股市价的潜在有效手段，从而减轻潜在的退市担忧。
实现证券交易所上市及行政费用的节约。，我们预期由于我们已发行普通股数量的减少，在证券交易所上市和其他行政费用方面将实现可观的节省。
因此，基于本文讨论的这些及其他原因，吾等认为授权董事会进行反向股份拆股符合本公司及股东的最佳利益。
用于确定是否实施反向库存拆分的标准
假设股东批准此反向拆股建议，董事会目前计划其后立即实施反向拆股。但是，委员会可以改变其计划。就厘定是否及何时实施反向股份分拆以及应用哪种反向股份分拆比率而言，董事会预期会考虑各种因素，包括：
•我们普通股的历史交易价格和交易量；
•我们普通股当时的交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们普通股交易市场的短期和长期影响；
•我们的普通股在纽约证券交易所或其他适用交易所的持续上市要求；
•发行在外的普通股数量；
•哪种反向拆分比率会给我们带来最少的行政成本；
•当前的一般市场和经济状况；
•公司的经营业绩和财务状况；
•来自不同选民的意见；以及
•对我们普通股每股市场价格的可能影响。
与反向股票拆分相关的某些风险和潜在劣势
我们不能向您保证反向股票拆分会提高我们的股价。我们预计，反向股票拆分将把我们普通股的每股市场价格提高到可以吸引更多投资者的水平。然而，反向股票拆分对我们普通股每股市场价格的影响不能有任何确定性的预测，其他公司的反向股票拆分历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。我们普通股反向拆分后的每股市场价格可能不会与反向股票拆分后我们已发行普通股数量减少的比例相同，这将导致以我们的市值衡量的公司价值的减少。此外，反向股票拆分也可能不会导致每股市场价格吸引更多投资者对我们的股票感兴趣。尽管我们相信反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的吸引力，但我们不能向您提供任何这方面的保证。即使我们成功地实施了反向股票拆分，我们普通股的市场价格随后也可能会因为与反向股票拆分无关的因素而下降，包括我们的运营业绩或财务状况。如果股票反向拆分完成，普通股的每股市场价格下降，我们总市值的百分比跌幅可能会大于没有反向股票拆分的情况下发生的百分比。
反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致低于100股的“零头”头寸的交易成本更高。我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响，因为反向股票拆分后流通股数量会减少，特别是如果反向股票拆分导致股价没有增加的话。此外，如果实施反向股票拆分，可能会增加我们拥有少于100股普通股的“零头”股东的数量。单手交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股或更多普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法达到上述提高我们普通股的可销售性和降低交易成本的预期结果。
由于股票反向拆分，我们的普通股可供发行的授权股票数量实际上增加了，这可能会产生反收购或其他负面影响。无论项目5B是否得到我们股东的批准，实施反向股票拆分将有效地增加我们可供发行的法定普通股相对于我们已发行普通股的比例，如下所述。见“项目5B--批准减持我们的授权股份--减持建议的理由；某些风险”。
将可供发行的额外普通股可能被我们以股东反对的方式使用，包括授权稀释交易、反对敌意收购企图或推迟或阻止公司或我们管理层的控制权变更。例如，为了抵御被认定为不充分的要约，董事会可以授权发行额外的普通股，以稀释寻求获得公司控制权的人的股权或投票权，即使寻求获得公司控制权的人提出了高于市场的溢价，这一溢价得到了大多数股东的青睐。任何此类普通股的发行，或发行普通股的提议，都可能导致潜在收购者终止其收购尝试，或使潜在收购者更难成功完成拟议中的收购。虽然吾等并无建议第5A及5B项以阻止任何收购企图，但股东应明白，吾等根据吾等建议的条款实施反向股票分拆，将有助本公司日后阻止或防止董事会认定不足以对本公司估值的收购建议，包括股东可能因其股份获得较当时市价溢价的交易。
股票反向拆分的影响
在董事会选择实施的任何反向股票拆分的生效日期之后，每位股东将拥有数量减少的普通股。任何这种反向股票拆分将统一影响我们所有普通股持有人(包括我们的高级管理人员、董事和员工持有的股份)，而不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益(支付现金代替零碎股份权益的结果除外)。我们普通股持有人的每股投票权和其他权利和偏好不会受到股票反向拆分的影响(支付现金代替零碎的股份权益除外)。
实施任何反向股票拆分的主要影响将是：
•在记录日期(下文进一步描述)由股东拥有的每股15至25股普通股(实际数量取决于董事会选择的反向分割比率)，无论是限制性的还是非限制性的，将合并为一股普通股；
•与因反向股票拆分而获得普通股的零碎权益不同，零碎权益的持有者将获得现金，这一点在下文标题“--零碎权益的现金支付”中有更全面的解释；
•无论项目5B是否得到我们股东的批准，我们将拥有与我们的已发行普通股相比按比例更大的法定普通股数量，如下文标题“项目5B-批准我们的授权普通股减持-减持建议的理由；某些风险；”下文更详细地描述的那样。
•我们的限制性股票单位、优先股和优先股购买权的持有人的权利将进行如下调整：
–根据董事会选择的反向分割比率，在归属所有当时尚未发行的限制性股票单位时，将按比例调整可发行的股份数量；
–我们的优先股的转换价格将根据董事会选择的反向分割比率而提高；
–我们的已发行优先股购买权的条款和条件将按照“对NOL权利协议的影响”标题下讨论的方式进行调整；以及
–我们将就这些调整提供所有必要的通知，进行所有必要的备案，并在我们的记录中对根据这些工具预留发行的证券数量进行所有必要的调整；
•与调整我们已发行的限制性股票和限制性股票单位奖励相关的任何零碎股份权益的到期现金将继续受适用于相关股权奖励的归属条件的约束，并且只有在相关股权奖励归属时才支付；以及
•随后根据我们的股权激励计划预留供发行的普通股数量以及该计划中描述的任何其他股份限额将根据董事会选择的反向分割比率按比例减少。
下表包含基于截至2024年3月21日的股票数据的说明性信息，旨在显示基于某些潜在的反向拆分比率实施反向股票拆分的影响(不影响零碎股份的处理)，假设2024年股权激励计划提案和减持提案都已获得批准： | | | | | | | | | | | | | | |
| 潜在的场景 | 数量 普通股 授权 | 数量 普通股 已发布，并 杰出的 | 公用数 预留股份给 未来发行 | 公用数 获授权的股份， 未印发， 毫无保留 |
| 反向前库存拆分 | 2,200,000,000 | | 1,016,005,958 | | 43,000,000 | | 1,140,994,042 | |
反向后库存分割1：15 | 200,000,000 | | 67,733,731 | | 2,866,667 | | 129,399,602 | |
反向后库存分割1：20 | 200,000,000 | | 50,800,298 | | 2,150,000 | | 147,049,702 | |
反向后股票分割1：25 | 200,000,000 | | 40,640,238 | | 1,720,000 | | 157,639,762 | |
下表载列根据截至2024年3月21日的股份数据编制的说明性资料，旨在显示假设2024年股权激励计划建议获批准而股份削减建议未获批准，根据若干潜在反向分割比率（不影响零碎股份权益的处理）实施反向股份分割的影响：
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| 潜在的场景 | 数量 普通股 授权 | 数量 普通股 已发布，并 杰出的 | 公用数 预留股份给 未来发行 | 公用数 获授权的股份， 未印发， 毫无保留 |
| 反向前库存拆分 | 2,200,000,000 | | 1,016,005,958 | | 43,000,000 | | 1,140,994,042 | |
反向后库存分割1：15 | 2,200,000,000 | | 67,733,731 | | 2,866,667 | | 2,129,399,602 | |
反向后库存分割1：20 | 2,200,000,000 | | 50,800,298 | | 2,150,000 | | 2,147,049,702 | |
反向后股票分割1：25 | 2,200,000,000 | | 40,640,238 | | 1,720,000 | | 2,157,639,762 | |
在董事会选择实施的任何反向股票拆分的生效日期后，我们的普通股将有一个新的CUSIP编号，这是一个用于识别我们的普通股的编号。
我们的普通股目前根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条注册，我们必须遵守交易法的定期报告和其他要求。实施任何拟议的反向股票分割将不会影响我们普通股根据交易法的注册。我们预计，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市的代码为“LUMN”立即任何反向股票拆分。
NOL权利协议的效力
董事会于2019年2月25日宣布就每股发行在外普通股派发一份优先股购买权（“权利”）的股息，并授权及指示就每股发行在外的普通股发行一份权利。根据我们于2023年11月15日第二次修订和重申的第382条权利协议的规定，（经修订及重述，“权利协议”），每项权利目前允许其持有人以9.00美元的价格购买我们CC系列初级参与优先股的万分之一，倘收购人（定义见权利协议）收购本公司发行在外普通股4.9%或以上的实益所有权，则本公司将向本公司（“CC系列优先股”）转让。如果董事会实施反向股票分割，则数字十—其后根据每项权利购买的CC系列优先股的千分之一股份将根据权利协议的条款自动按比例增加。
现金支付代替部分利息
任何反向股票分割不会发行普通股的零碎权益。相反，为代替股东因反向股份拆股而有权享有的任何零碎股份权益，公司将支付现金（不计利息，并须缴纳任何规定的税款）等于该分数乘以紧接生效日期前五个连续交易日我们普通股的平均收市价，（该平均收市价经调整以使反向股份拆股生效）。在反向股票分割后，股东有权获得普通股零碎权益将不会有任何投票权、股息或其他权利，但收取上述现金付款的权利除外。
截至2024年3月21日，共有77，671名普通股股东（不包括普通股的实益拥有人）。如果股东批准本反向拆分建议，且董事会选择实施该建议，则在反向股票拆分之前，拥有少于将在反向股票拆分中合并为一股普通股的普通股总数的股东将不再是股东。例如，倘股东于紧接反向股份拆股前持有10股普通股，且董事会选择的反向拆股比率为1：15，则该股东于反向股份拆股后将不再为本公司股东，且除收取上述现金付款的权利外，将无任何投票权、股息或其他权利。根据我们截至2024年3月21日的记录股东，并根据我们1：15至1：25的反向分割比率范围，我们预计变现零碎股东将使记录股东数量分别减少至34，670至44，737名股东。
我们的记录股东数量的减少将是实施反向股票分割的附带条件。我们并没有为此目的提出反向拆分提案，我们也不打算将本次交易作为《交易法》第13e—3条所指的一系列“非公开交易”计划或提案的第一步。
实施反向库存拆分的程序
倘若股东批准此项反向拆分建议，而董事会决定实施该建议，吾等将(I)保留吾等转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.(或其他提供类似服务的公司)作为吾等的“交易所代理”以实施拆分，(Ii)设立一个记录日期(预期于生效日期之前)以决定哪些持有人的股份将因拆分而合并，(Iii)向路易斯安那州州务卿提交修订细则，及(Iv)按本节概述的内容管理拆分事宜。
截至该记录日期以簿记形式以电子方式持有所有普通股的登记股东将由交易所代理自动交换他们的股票，并将收到一份交易声明，说明他们在反向股票拆分后持有的普通股数量，以及代替任何零碎股份权益的付款。
透过银行、经纪或其他代名人持有普通股的实益拥有人应注意，该等银行、经纪或其他代名人处理股份反向拆分及支付零碎股份权益的程序，可能与我们为记录拥有人申请的程序不同。如果您通过这样的银行、经纪商或其他代理人持有您的股票，并对此有疑问，我们鼓励您与您的代理人联系。
以证书形式持有部分或全部普通股的登记股东将在反向股票拆分生效日期后尽快收到本公司或其交易所代理的传送函。传送函将附有说明，说明股东如何将其代表反向股票拆分前普通股的证书交换为持股声明。任何此类持有者将被要求向交易所代理交出其反向股票拆分前普通股的证书。当该股东正式提交代表反向股票拆分前普通股的凭证时，该股东将以电子记账形式持有反向股票拆分后普通股。这意味着，该股东不会收到新的股票证书，而是会收到一份持股声明，表明该股东以簿记形式持有的反向股票拆分后普通股的数量。我们计划不再发行实物股票。如果股东有权获得代替零碎股份权益的付款，则支付款项将如上文“零碎权益现金支付”一节所述。自生效日期起，每张代表反向股票拆分前普通股的证书将被视为反向股票拆分后普通股所有权的证据。股东需要交出他们的旧股票才能实现普通股的转让。如果旧的股票带有限制性图例，记账形式的普通股也将带有同样的限制性图例。
股东不应销毁或提交他们的股票，除非他们被要求这样做。
没有评价权
根据LBCA，股东将无权获得关于这一反向拆分提议的评估权。
与反向股票拆分相关的某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论仅是如果我们实施反向股票拆分，一般适用于普通股受益持有人的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，并不旨在全面讨论所有可能的税收考虑因素或后果。本摘要只针对持有经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)界定为“资本资产”的反向股票分拆前股份的股东，并将持有反向股票分割后股份作为资本资产。
本讨论不涉及与特定股东或受特殊规则约束的股东(如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商和外国股东)相关的所有美国联邦所得税考虑因素或后果。以下摘要基于《守则》的规定、适用的财政条例、司法裁决和目前的行政裁决，所有这些规定都可能会发生变化，可能会有追溯力。州、地方、外国和其他法律规定的税收考虑和后果不在此讨论。各股东应就该股东所独有的特定事实及情况，以及因任何反向股票分拆而产生的任何遗产、赠与、国家、本地或外国税务考虑，征询其税务顾问的意见。
我们实施的任何反向股票拆分都将符合美国联邦所得税的资本重组要求。结果是：
•股东不应确认因股票反向拆分而产生的任何收益或损失，除非下文所述的以现金代替零碎股份权益；
•股东的反向股票拆分前普通股的总基础将成为紧接反向股票拆分后该股东持有的普通股的总基础(不包括分配给普通股零碎权益的任何部分)；以及
•在股票反向拆分后立即拥有的股份的持有期将包括股东持有反向股票拆分前普通股的期限。
收到现金代替普通股零碎权益的股东应被视为首先收到该零碎权益，然后收到现金赎回该零碎权益。收取现金代替零碎股份权益的股东，应确认资本收益或亏损，其数额等于所收取的现金代替零碎股份权益与股东经调整税基中可分配给零碎股份权益的部分之间的差额。倘股东于生效日期持有其反向股份分拆前普通股之期间超过一年，则该等收益或亏损一般为长期资本收益或亏损。个人和公司资本净损失的扣除受到限制。股东应根据其特定情况，就收取现金代替零碎股份权益对彼等的税务影响咨询其税务顾问。
股东可能须就任何收取现金换取零碎股份权益而接受资料申报。须进行信息报告且未提供正确纳税人识别号码及其他所需信息（如提交正确填写的国税局表格W—9）的股东，亦可能须按适用税率进行后备预扣。根据这些规则预扣的任何金额不属于附加税，可以退还或贷记股东的美国联邦所得税债务，前提是所需信息及时提供给美国国税局。上述讨论不适用于任何人，以避免美国联邦税收处罚。本文件仅用于提供与支持本反向分割提案的征集投票有关的信息。
所需票数
批准此反向分拆建议须获本公司表决权股份持有人至少以多数票赞成票批准。你可以投票”为,” “反对、“或”弃权“关于这一反向拆分提议。弃权和未经指示的股份将与投票反对这一提议具有相同的效果。
董事会建议我们的股东批准对公司章程细则的修订，将普通股的法定股份数量从2,200,000,000股减少到200,000,000股(“减持建议”)，这将在5A项同时获得批准和实施的情况下实施。拟议修订条款的原文载于附录E，其中反映了根据第5A、5B和5C项提出的所有修订。
如上文第5A项所述，实施本次股份减持建议的明确条件是股东批准反向拆分建议，并由董事会酌情决定实施反向股票拆分。因此，若吾等未获股东批准反向分拆建议，或于批准周年日或之前并无实施反向股票分拆，吾等将不会实施此减持建议。另一方面，董事会授权实施反向股票拆分并不以任何方式以股东批准本次股份减持建议为条件。如果股东批准反向拆分建议，但不批准本次减持建议，董事会仍将保留实施反向股票拆分的能力，如果实施，我们的法定普通股总数将保持不变。
减持建议的理由；某些风险
根据LBCA，实施反向股票拆分并不要求我们减少我们的法定普通股总数。然而，如果项目5A和5B都得到我们股东的批准，并且董事会选择实施反向股票拆分，我们的法定普通股数量将从2,200,000,000股减少到200,000,000股，这将使我们的法定普通股每11股减少为1股法定普通股。由于我们实施的任何反向股票拆分将比用于减少我们的法定普通股数量的11：1比例更大程度地减少我们的已发行普通股数量，因此5A和5B项的实施将有效地增加我们的法定普通股相对于我们的已发行普通股的比例。如果减持建议没有得到我们股东的批准，即使实施反向股票拆分，我们的法定普通股数量也将保持不变，这将导致我们的法定普通股数量相对于我们的已发行普通股的比例增加得更多。董事会希望获得额外的授权普通股，以提供其酌情决定的灵活性，将我们的普通股用于有利于我们股东的业务和财务目的，包括筹集资本、重组债务、提供有竞争力的股权激励薪酬计划、通过收购扩大我们的业务，或可能实现未来的股票拆分。目前，我们没有任何计划、安排、谅解或承诺就任何此类交易发行股份。
尽管如此，我们设计了这项减持方案，以避免一些股东可能认为在任何反向股票拆分后未发行或未预留发行的不合理数量的授权普通股。在这方面，如果反向拆分建议获得批准，但本次减持建议未获批准，我们的普通股法定数量将不会减少全部都是平分的如果实施了反向股票拆分。因此，董事会相信这项减持建议符合本公司及我们股东的最佳利益，并在实施股份反向分拆时取得适当的平衡。然而，反向股票拆分的实施以及由此导致的我们可供发行的授权普通股数量相对于我们已发行普通股的比例增加，可能使我们能够在稀释、推迟或阻止收购提议或其他令股东反感的交易中发行普通股，这在第5A项下的“与反向股票拆分相关的某些风险和潜在劣势”中有更详细的描述。
授权股份减持的影响
本股份削减提案的主要影响将是，如果实施反向股票分割，我们普通股的法定股份数量将从2，200，000，000股减少至200，000，000股。此股份削减建议不会对现有股东的权利造成任何影响。
倘本股份削减建议未获批准，但反向拆分建议获批准及实施，则在反向拆分后，本公司普通股的授权股份数目将维持不变，为2，200，000，000股。有关反向股票分割的影响的其他信息，请参见"项目5A – 反向股票分割的批准—反向股票分割的影响。
没有评价权
根据LBCA，股东将无权就本股份削减建议享有评估权。
所需票数
批准本股份削减建议须获本公司表决权股份持有人就本建议所投票之最少过半数票赞成。你可以投票”为,” “反对、"或"弃权”这份股份削减提案。弃权票和无指示股份与投票反对本提案具有相同的效力。
董事会建议股东批准对公司章程的修订，以取消每股普通股面值1. 00美元的普通股，使每股普通股没有面值（“面值消除建议”）。如果股东批准本面值消除提案，那么我们的公司章程将被修改以消除我们普通股的面值，我们所有的授权以及已发行和流通的普通股将被指定为无面值。
拟议修正条款的案文作为附录E附上，其中反映了根据项目5A、5B和5C提出的所有修正。
消除平价的背景和原因
消除普通股面值旨在使本公司在面值方面与其他公众公司的惯例保持一致。从历史上看，面值的概念通过确保公司至少获得面值（或最低价格）作为发行普通股的对价来保护债权人和股东。
然而，随着时间的推移，由于各种原因，包括承认债权人和股东受到保护或可以通过其他手段得到保护，面值概念已经失去了意义。目前，许多公司的注册今天没有面值或使用名义面值。此外，与许多其他州公司法一样，LBCA不要求股票具有面值。相反，LBCA授权董事会确定将发行的普通股股份所收取的对价是否足够。
我们预计，拟议的消除我们普通股面值将不会对我们流通普通股的市场价值产生影响。
我们的普通股的面值目前反映在其财务报表中的金额等于已发行和流通的普通股数量，乘以面值1.00美元。在本面值消除建议获得批准后，出于会计目的，我们计划修改资产负债表列报方式，将反映为“普通股”或“额外实缴资本”的所有账户合并为一个称为“普通股”的单一行项目。不会对我们的财务报表产生其他影响。
基于上述原因，并且由于董事会认为面值与我们普通股的内在或市场价值无关，董事会建议根据LBCA允许取消我们普通股的面值。
实现Par Value Elimination
本消除面值建议的实施将不受将于大会上提交股东的任何其他建议获批准后作条件。如果股东批准本面值消除建议，我们打算随后迅速向路易斯安那州务卿提交反映该变更的修订条款，无论第5A和5B项是否在大会上获得股东批准或实施。
没有评价权
根据LBCA，股东将无权就本面值消除建议享有评估权。
所需票数
批准本面值消除建议需获得本公司表决权股份持有人有权就本建议投票的最少多数票赞成。你可以投票”为,” “反对、“或”弃权“关于消除平价提案。弃权票和无指示股份与投票反对本提案具有相同的效力。
我们目前有四名执行官。彼等每一位（Johnson女士除外，她亦担任董事，其履历可在“董事会及管治—我们的董事提名人”一栏中找到）的履历资料如下：
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阿什利·海恩斯-加斯帕 46岁 常务副首席营收官总裁 | •Ashley Haynes—Gaspar于2023年1月加入Lumen，并于2023年1月至12月担任Lumen的执行副总裁兼首席体验官，并于2024年1月被任命为执行副总裁兼首席营收官。 •Haynes—Gaspar女士拥有近25年的市场营销、销售和运营经验，负责Lumen的全球销售和客户成功。 •Haynes—Gaspar女士曾于2017年至2022年12月期间担任微软公司美国工业和商业应用部门的首席运营官。在此之前，Haynes—Gaspar女士曾在通用电气公司担任多个营销和总经理职位。 |
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史黛西W.戈夫 58岁 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | •史黛西W.戈夫是Lumen的执行副总裁、总法律顾问和秘书。 •Goff先生负责Lumen的法律职能，以及社区关系和公共政策职能。 •Goff先生于1998年加入Lumen，自2009年以来一直担任总法律顾问。 |
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克里斯托弗·斯坦斯伯里 58岁 执行副总裁总裁，首席财务官 | •Christopher Stansbury自2022年4月起担任Lumen的执行副总裁兼首席财务官。 •Stansbury先生负责财务规划、会计、税务、财务、投资者关系、采购和供应链管理以及全球房地产投资组合。 •Stansbury先生曾担任Arrow Electronics，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。从2016年5月到2022年3月。在此之前，Stansbury先生曾担任Arrow Electronics，Inc.的副总裁，财务和首席会计官。从2014年8月开始。 •在加入Arrow Electronics，Inc.之前，Stansbury先生曾在Hewlett—Packard，Inc.担任财务职务。和百事可乐公司。 |
每年，我们都为股东提供机会，让他们就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准我们在年度委托书中披露的指定执行官（NEO）的薪酬。
根据我们的高管薪酬计划，我们的NEO因实现特定的年度和长期，长期目标，以及增加股东价值。我们相信，这一架构将高管薪酬与我们的财务表现和创造可持续股东价值相一致。我们董事会的人力资源和薪酬委员会（HRCC）不断审查我们的高管薪酬计划，以确保其实现使我们的薪酬与当前市场惯例和您作为股东的利益保持一致的目标。
正如本委托书其他地方更详细地讨论的，HRCC花费了大量的时间和精力，以确保我们不仅拥有正确的领导层，而且我们的高管薪酬计划继续以符合股东利益的方式适当激励和奖励团队中的每一位关键成员。近年来，人力资源协调委员会还非常重视与股东接触，并根据股东的意见采取行动。有关我们的高管薪酬计划和我们最近的薪酬行动的更多信息，我们敦促您阅读本委托书的“薪酬讨论与分析”和“薪酬表”部分。
在会议上，我们将要求您以咨询的方式投票，批准本委托书中所述的我们的NEO的整体薪酬，包括薪酬讨论及分析、薪酬概要表以及其他相关表格和披露。这个提议，俗称"说—在-“付”的建议，让你有机会表达你的意见。此咨询性投票并非旨在解决任何特定薪酬因素，而是与本委托书中所述的NEO的整体薪酬以及行政人员薪酬政策和惯例有关。因此，您的投票不会直接影响或以其他方式限制我们任何NEO的任何现有补偿或奖励安排。
虽然这项“薪酬发言权”投票是咨询性的，对本公司或董事会不具约束力，但它将为人力资源咨询委员会未来使用有关股东对本公司高管薪酬的看法的宝贵信息。我们明白行政人员薪酬对股东而言是一个重要的问题。
因此，我们邀请希望就行政人员薪酬或任何其他事宜与董事会沟通的股东，按照“董事会与管治—股东参与”。
本建议须于大会上以过半数票赞成票批准。
薪酬讨论与分析（CD & A）分为五个部分：（1）执行摘要；（2）薪酬理念与监督；（3）薪酬与绩效一致；（4）2023年薪酬设计、奖励和支出；以及（5）HRCC参与和薪酬治理。请参阅下面的路线图，以浏览委托声明的这部分。
路线图
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薪酬问题的探讨与分析 | 77 |
第一节— 执行摘要 | 78 |
执行摘要 | 78 |
2023年高管薪酬与企业业绩保持一致 | 80 |
领导层持续过渡 | 81 |
我们的薪酬最佳实践 | 83 |
2023年股东参与亮点 | 84 |
第二节— 薪酬理念与监督 | 85 |
薪酬目标与设计 | 85 |
我们的薪酬要素 | 89 |
第三节— 薪酬与绩效一致 | 90 |
薪酬组合 | 90 |
为我们的近地物体实现和可实现的薪酬 | 91 |
第四节 2023年薪酬设计、奖励和支出 | 92 |
目标补偿 | 92 |
基本工资 | 93 |
2023年短期激励计划 | 93 |
2023年长期激励薪酬 | 98 |
LTI与业绩挂钩—2021年PBRS奖下无奖金 | 102 |
LTI治理和监督 | 103 |
与领导层过渡有关的薪酬安排 | 105 |
其他好处 | 107 |
第五节 HRCC参与和薪酬治理 | 109 |
人力资源和薪酬委员会的作用 | 109 |
全年的工作通知薪酬设计和奖励 | 110 |
HRCC行政人员薪酬审查程序 | 111 |
CEO和管理层的作用 | 111 |
薪酬顾问的角色 | 112 |
同行公司的作用 | 112 |
持股准则 | 116 |
人力资源和薪酬委员会报告 | 117 |
第一节--执行摘要
正如上文我们的董事会委员会部分所述，HRCC负责监督我们的高管薪酬计划。更广泛地说，人力资源协调委员会就所有员工的薪酬计划向管理层提供指导，目标是留住Lumen实现其战略目标所需的熟练人才。人力资源协调委员会寻求根据不断变化的市场条件、不断变化的商业环境和股东的反馈来不断改进我们的薪酬计划。本CD&A反映了HRCC关于员工薪酬的总体理念，重点是上一财年任职的五名高管(我们的“近地天体”)的薪酬。
截至2023年12月31日的近地天体：
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凯特·约翰逊 总裁&首席执行官 | 克里斯·斯坦斯伯里 执行副总裁总裁，首席财务官 | 阿什利·海恩斯-加斯帕 常务副首席营收官总裁 | 史黛西W.戈夫 常务副秘书长、总法律顾问总裁 |
前高管(或前近地天体)：
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斯科特·A·特雷泽斯, 原人力资源部常务副总经理总裁 如前所述，Trezise先生自2023年4月24日起不再担任Lumen人力资源部执行副总裁一职，并于2024年4月5日被非自愿终止。 |
执行摘要
正如在这份委托书中更详细地描述的那样，在过去的几年里，我们的业绩一直没有达到我们预期的财务业绩和股票业绩。作为对我们业绩的回应，我们的董事会、首席执行官、高级领导团队和HRCC花费了大量的时间和精力来制定一项多年转型战略，我们相信这将为我们的稳定和增长重新定位。这一转型战略的主要目标可以概括如下：
•业务转型：通过将非核心资产货币化来精简我们的业务，并将我们的资本用于投资于增长和加强我们的资产负债表。
•运营转型：执行我们的三管齐下的战略，通过创造更持久的收入来源来确保基础，通过销售和其他进入市场的增强来推动商业卓越，以及为增长而创新(在本委托书的关于Lumen部分有更详细的描述)。
•领导力转型：确保我们有一个领导团队，他们知道如何交付高影响力的结果，并能指导我们走上增长之路(在本CD&A后面的“持续领导换届”中有更详细的描述)。
•与我们的战略和绩效保持一致的激励计划：确保我们的薪酬计划支持我们激励和留住这一新的领导团队的努力，这对我们执行转型战略的能力至关重要(本CD&A对此进行了更详细的描述)。
我们的转型真正开始了，聘请了一位新的首席执行官和首席财务官，并在2022年完成了两项资产剥离。在2023年，我们完成了第三次重大资产剥离，聘请了四名新领导人，并修改了我们的短期-根据我们不断变化的业务战略制定任期激励计划。HRCC重组了我们的2024年长期-定期激励计划，通过将60%的绩效股权转换为60%的绩效股权来保存股票-基于现金奖励，并提议根据新的2024年股权激励计划创建4300万美元的股权池，有待股东在股东大会上批准。
下表总结了我们在2022年底、2023年底和2024年初根据转型战略目标制定的时间表和取得的成就：
转型时间表和成果
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2022 | 业务转型(1) •2022年8月完成了对我们拉丁美洲业务的出售 •2022年10月完成了我们20个州ILEC业务的出售 •宣布取消我们的股息 | 运营转型 •引入以增长为重点的收入报告 •推出具有企业自助服务功能的Lumen Marketplace •加速量子光纤构建 | 领导转型(2) •2022年4月执行首席财务官继任计划 •2022年11月执行CEO继任计划 |
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2023 | •完成了选定内容交付网络（CDN）合同的销售 •11月1日完成了EMEA业务的剥离，进一步缩小了我们的业务重点 | •宣布了为期两年的10亿美元的增长和优化计划 •引入三管齐下的战略，以确保基地，推动商业卓越和创新增长 •推出创新的商业产品，包括网络即服务（Naas）和ExaSwitch | •我们聘请了四名新成员加入我们的高级领导团队： 执行副总裁，客户成功 企业运营执行副总裁 企业销售执行副总裁 执行副总裁、首席人事官 •我们解雇或降级了我们高级领导团队的四名前任成员 |
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2024年初 | •制定了反向股票分割管理建议书 •制定管理层议案，批准4300万股池2024年股权激励计划(3)为未来的股权奖励提供资金 | •通过我们的数字产品组合确定了数十亿美元的市场机会 •完成了重大债务重组，延长了债务期限，并确保了进一步转型公司的跑道 | •我们聘请了三名新成员加入我们的高级领导团队： 执行副总裁，首席产品官 执行副总裁，首席技术官 执行副总裁，首席营销官 •Trezise先生于2024年4月离职 在过去的两年里， |
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(1)有关Lumen、我们的业务转型和我们最近的表现的更完整信息，请参阅本委托书的其余部分，包括“关于Lumen”和附录B。
(2)有关离职近地天体的入职补偿和离职补偿的更多信息，请参见"持续领导层过渡"。
(3)有关更多信息，请参阅“项目3—批准我们的2024年股权激励计划”。
2023年高管薪酬与企业业绩保持一致
正如本CD & A中更详细地讨论的，我们首席执行官的总目标薪酬的93%处于风险之中，我们的激励计划（i）与我们的企业战略保持一致，（ii）支持我们激励和留住新领导团队的努力，这对我们执行转型战略的能力至关重要，（在本CD & A中有更详细的描述）及（iii）根据我们的表现支付，可变现薪酬与我们的表现相称。
于2023年，我们未能达到经调整EBITDA及收入目标，而STI计划的资金为目标支出水平的83. 2%。此外，我们未能达到累计经调整EBITDA目标，加上股东总回报率（PSR）表现偏低，导致我们的高级管理人员丧失了100%的2021年表现—LTI奖项欲了解更多信息，请参阅“第四节—2023年薪酬设计、奖励和支出”。
截至2024年3月1日，我们首席执行官的平均可变现薪酬是过去两年目标薪酬的34%。有关更多信息，请参阅“第三节--薪酬和业绩协调--我们近地天体的已实现和可实现薪酬”。
短期激励加奖金
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2023年STI支出83.2% | |
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调整后的EBITDA：*由于我们在执行成本转型计划的同时继续专注于盈利收入增长，我们产生了46.31亿美元的调整后EBITDA，低于我们的目标。 | |
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收入：*改善我们业务的收入轨迹对于实现我们的战略至关重要。2023年，我们实现了145.26亿美元的收入，低于目标。 | |
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客户体验：*在2023年间，我们在大多数客户体验类别上实现了小幅增长，并超过了我们行业的平均水平。 | |
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下图显示了我们在2023年STI计划中的财务和质量指标的总体成就水平和公司绩效资金：
百万美元
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性能
量度 | 阀值 | 目标(1) | 极大值 | 实际与
目标 | 支付百分比 | 加权 | 加权
支付百分比 |
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| 调整后的EBITDA | | 97.9% | 73.5% | | 36.7% |
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| 收入 | | 98.0% | 89.9% | | 31.5% |
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| 客户体验 | | | | 符合预期 | 100.0% | | 15.0% |
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| 公司绩效资金加权支出百分比 | | 83.2% |
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(1)有关调整后EBITDA和收入目标的更多信息，请参阅“第二部分—薪酬理念和监督—严格的设计和目标目标设定过程”和“第四部分—2023—2023短期激励计划的薪酬设计、奖励和支出”。
长期激励性薪酬
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| 2021年LTI支出为0% |
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累计调整后EBITDA： 我们于二零二一年、二零二二年及二零二三年产生的累计经调整EBITDA为214. 92亿元，低于223亿元的门槛。 | |
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相对TSC修改器： 截至2023年12月31日的三年期，我们的股票表现为—81.18%，为0这是相对于我们的同龄人。 | |
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百万美元
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性能
量度 | 阀值 | 目标(1) | 极大值 | 实际与
目标 | 派息
% | 加权 | 加权
支付百分比 |
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| 累计调整后EBITDA | | 91.8% | 0.0% | | 0.0% |
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相对TSR(2) | | 不适用 | 0.0% | | 0.0% |
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| 加权支付百分比 | | 0.0% |
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(1)有关我们的累积调整EBITDA目标的更多信息，请参阅“第二节-薪酬理念和监督-严格的设计和目标设定过程”。
(2)如果Lumen的TSR在三年内为负值，则无论我们相对于其他同行的TSR表现如何，派息都不能超过目标。
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| 有什么新鲜事吗 | |
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| 鲁门首席执行官兼首席执行官凯特·约翰逊、总裁表示：“在我们成为一家成长型的、以客户为中心的企业的过程中，我们将继续聘用知道如何带来高影响力的领导者。” |
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领导层持续过渡
我们的董事会和HRCC花费了大量的时间和精力，确保我们有知道如何交付高影响力成果的高级领导人，并能够指导我们走上快速增长的道路。
正如下文和本CD&A中所述，在约翰逊女士担任首席执行官的头几个月里，她评估了现有的高级领导团队，并决定更换几位领导人，从2022年开始，一直持续到2024年初，导致我们的高级领导团队在最后两年几乎完全更新。
高级领导团队的过渡
2023年，我们聘请了四名高级领导团队新成员，其中一名（Haynes—Gaspar女士）为NEO，其薪酬在下文及本委托书其他地方进一步描述。2024年初，我们又聘请了三名高级领导团队成员，并宣布终止长期任职的NEO之一Trezise先生。
我们新的高级领导团队为Lumen带来了深刻和多样化的经验，并充满活力，以推动上述转型。正如在领导团队转型期间经常看到的，新聘员工待遇（大部分以股权形式授出，并通过提供本公司的即时股权，使股东的利益与股东保持一致）、向主要行政人员提供过渡奖励及向离任行政人员支付遣散费。虽然我们承诺限制使用该等款项，并在此过程中遵守最佳常规，但董事会认为，该等款项对于推行我们的长期战略以转型本公司及建立所需的领导团队，以应对未来挑战和机遇。有关更多信息，请参见“第四节—与领导层更替有关的薪酬”。
我们的薪酬最佳实践
HRCC和管理层通过与HRCC的独立顾问定期协商以及参加各种培训方案和论坛，随时了解市场趋势和最佳做法。
除本委托书其他部分所述之其他常规外，以下为若干薪酬政策及常规之概要及简要说明。
2023年股东参与亮点
每年，我们一般在春季和秋季向大部分股份持有人征求股东对广泛主题的反馈（详见“项目1董事选举—董事会的责任与参与”）。我们与行政人员薪酬计划有关的股东参与概述如下。我们的董事会主席（同时也是HRCC的成员）、HRCC主席、NCG委员会主席，以及适当的管理层成员通常参与这些活动。这些对话使我们能够从股东那里获得关于如何最好地协调管理层和股东利益的意见，并使我们的许多股东能够更好地了解在一个复杂而迅速变化的行业中招聘、留住和激励高层管理人才所面临的挑战，该行业继续面临着用低利润率不断下降的传统服务取代高利润率服务的挑战，数字服务的利润增长。
于二零二二年与股东互动期间，与投资者的讨论有助于我们的二零二三年行政人员薪酬决策提供参考，其中包括继续在长期回报计划中纳入相关的TSC，取消自由现金流作为STI计划的一项指标，以及在完成三项重大剥离后检讨薪酬基准和TSC同行群体。
下表概述我们于二零二三年以薪酬为重点的股东参与工作，包括我们所听到的反馈、薪酬发言结果及人力资源咨询委员会已采取的行动。
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2023年股东参与(1) |
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春季订婚： 在提交二零二三年委托书后，我们邀请了前30名股东（占已发行股份约60%），听取他们对二零二二年行政人员薪酬行动的反馈及未来考虑因素。 我们听到的情况： 我们见到的股东 于二零二二年，就首席执行官及首席财务官的薪酬方案提供正面反馈。具体而言，该等股东表示，我们的薪酬计划与我们的业务策略一致，而我们的STI及LTI支出（截至2022年12月31日止的业绩期间）与业绩适当挂钩。 | | 2023 Say—on—Pay投票结果： 在我们的2023年年会上，我们得到了87%股份持有人的支持，他们投票表决了我们的意见—付费提案 | |
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秋季订婚： 鉴于我们的股票表现和有限的股权池可供未来授予，我们作出了重大努力寻求股东的意见，因为HRCC考虑修改我们的2024年薪酬计划和新的股权计划提案。 我们亦于2023年12月与其中一名主要代理顾问会面。除管理层成员外，董事会主席（同时也是HRCC成员）、HRCC主席和NCG委员会主席出席了本次会议。 我们听到的情况： 与我们举行会议的股东及委托顾问就我们的激励薪酬计划的指标、我们即将提出的补充股权池的建议以及鉴于我们近期股票表现而对2024年长期投资奖励的变动提供了反馈。除该等讨论外，我们亦与关注我们文化及环境、社会及管治策略的股东会面。 | | 回应股东反馈： HRCC审查了股东反馈，并批准了对2024年长期奖励的以下变更：将60%基于业绩的部分从股权转移到现金，我们打算暂时性的，并在累计调整后的EBITDA指标中增加+/—20%的收入。 这些将在“2024年LTI设计的变更”中进行更详细的讨论。 | |
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(1)有关更多信息，请参阅“股东参与—按数字：2023年股东参与”
我们期待着继续与利益攸关方就包括薪酬在内的所有治理和管理事项进行富有成效的对话。
第二节—薪酬理念与监督
薪酬是Lumen整体业务战略的一个关键因素，吸引、发展、激励和留住拥有适当技能和领导专长的高管和关键员工，以执行我们的企业战略。我们向提供更具适应性的数字传输服务的过渡，更注重吸引和留住具有尖端技术技能和实施转型变革经验的人员。我们设计薪酬计划，以奖励对我们成功至关重要的高管和员工。
薪酬目标与设计
我们的薪酬计划旨在具有市场竞争力，以绩效为基础，并对财务负责。提供与公司业绩挂钩的激励性薪酬机会是我们薪酬计划的一个关键部分，尤其是对我们的高层领导，分别占我们CEO和NEO平均总目标直接薪酬的93%和85%。但我们的STI和LTI项目延伸到我们的组织。于二零二三年，约20，000名雇员参与我们的STI计划，约1，500名雇员根据长期奖励计划获得长期现金奖励。对于我们激励计划的每位参与者（包括我们的NEO），其总目标直接薪酬和个人绩效修正值是根据多个因素确定的，包括人才的可用性、技能的关键性、市场薪酬基准和内部股权考虑因素。
激励薪酬设计
每年，人力资源协调委员会通过几次会议，进行多步骤的评估，以评估我们的绩效目标和优先事项，并为下一个计划年的短期和长期激励计划确定严格的门槛值、目标和最高绩效水平。
使绩效目标与战略保持一致
人力资源协调委员会选择短期和长期计划绩效目标，旨在激励我们的行政人员在相关绩效期间推动我们的整体业务策略和关键战略优先事项的执行。HRCC与管理层及其独立顾问合作，根据以下关键设计考虑，每年构建我们的奖励计划：
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| 关键考虑因素/目标 | 绩效薪酬调整 | 更详细 |
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| 与我们的战略保持一致 | 确保高管薪酬计划中基于绩效的指标在多个时间范围内奖励绩效，并与我们的短期和长期战略保持一致，包括个人贡献和公司绩效，以及创造长期股东价值的目标，同时阻止过度冒险 | 请参阅本节中的“我们的薪酬要素” |
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挑战性的目标 | 将短期和长期目标设定在具有挑战性但合理可实现的水平，以反映优先事项并推动朝着我们的长期目标迈进，term视觉 | 参见“第四节—2023年薪酬设计、奖励和支出” |
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公式化 | 维持STI和LTI计划，根据具有挑战性的财务和运营目标的实际表现确定公式化的支出；有限的调整，积极或消极，如我们的奖励计划指南所允许和概述的。 | 参见本节“第四节—2023年薪酬设计、奖励和支出”和“激励计划指南” |
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薪酬与绩效一致 | 每季度评估上一年度奖励设计和目标的有效性 | 见"第三节—薪酬和业绩一致性—为我们的近地物体实现和可实现的薪酬" |
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| 同行基准 | 利用一组客观的标准来确定我们的薪酬基准同行组和TSR同行组的公司 | 见"第五节—HRCC的参与和薪酬管理—同行公司的作用" |
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薪酬组合 | 将我们的很大一部分NEO目标薪酬分配给基于业绩的组件，现金和股权之间的平衡以及短期， 及长期奖励 | 见第三节—薪酬与表现的一致—薪酬组合 |
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| 监控股权使用 | 根据同行基准监测份额费用、消耗率和稀释率 | 参见“第四节—2023—2023年长期激励性薪酬的薪酬设计、奖励和支付” |
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股东反馈 | 明确股东意见，包括我们年度薪酬表决结果和股东参与倡议 | 见“第一节—执行摘要—2023年股东参与要点” |
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有关Lumen和我们最近性能的更多信息，请参见项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，见附录B。
严格的设计和目标设定流程
如下文更详细描述的，根据当时可用的信息，HRCC为我们的奖励方案下的选定目标制定严格的门槛、目标和最高绩效水平。这些目标每年都会重新评估，并植根于我们的年度预算、公众指导和长期战略计划。
与公司公开发布的展望保持一致。 为 2023, 执行局核准了人权咨商委员会在其目标制定过程中审议的年度和长期财务和业务计划，其中包括：
•详细的财务和业务目标及时间表
•预计执行我们的战略计划、新产品发布和完成我们当时悬而未决的资产剥离的时间
•现金流计划执行我们的资本分配优先事项
人权咨商委员会还审议了以下问题：
•上年战略目标和实际财务执行情况
•行业和竞争趋势
•影响我们业务的其他公司特定和外部因素
严谨，足够严谨。人力资源协调委员会制定了具有挑战性的门槛、目标和最高绩效水平，这些水平均适当地适应我们当前的业务状况以及更广泛的当前业务环境。对于2023年，虽然科技创新和长期创新目标的目标被设定在低于上一年目标和结果的水平，但HRCC认为，这些2023年绩效目标被设定在具有挑战性的水平，部分基于以下因素的影响：
•运营趋势：传统电信服务的利润率显著提高，对我们传统的铜线有线大众市场服务的需求正在长期系统性下降。我们还面临着对某些较老企业服务的需求减弱、客户偏好不断变化、竞争和定价压力增加以及通胀率上升等问题。这些服务的下降速度快于我们对较低利润率的新技术服务的需求增长，这对实现相同或更高的同比业绩造成了巨大压力—要求我们同时（i）扩大我们的客户群和服务组合，（ii）保护我们不断下降的剩余传统语音和铜线有线业务的能力，以产生高利润收入及（iii）调整和调整我们的成本结构，以应对我们的收入下降的速度—这对我们的短期和长期激励计划的收入和调整后的EBITDA都带来了更大的压力。
•资产剥离：我们在过去两年中完成了三次重大资产剥离。我们的二零二二年业绩包括拉丁美洲及ILEC业务的营运，直至其销售分别于二零二二年八月及十月完成，以及与该等交易有关的协同效应。我们的二零二三年业绩包括EMEA业务的运营，直至其出售于二零二三年十一月完成，以及与该交易相关的协同效应。
•宏观经济环境：持续的通胀压力、供应限制或宏观经济不确定性可能继续影响我们的财务表现，如我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中所述。
•不确定：我们的财务表现、杠杆率和债务契约合规性方面的不一致可能继续导致我们的某些客户减少或停止与我们的业务往来。
与股东利益一致。 HRCC还考虑股东的反馈和独立薪酬顾问的意见。
奖励计划指南
虽然绩效目标和我们的奖励计划下的指标是为了衡量一段特定时间内的客观绩效，但HRCC可能会对我们的绩效计算进行某些调整。为提供结构并促进解决此类情况的一致性，人力资源协商委员会通过了《激励计划管理准则》（《准则》），以帮助其实现公平的科技创新和长期投资支出决定，使业绩与我们的目标和公司战略保持一致。如下表所述，指引提供了三种可能影响整体支出的STI或LTI指标的潜在调整。
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根据我们的指导方针进行调整的类型 | STI | LTI | 根据我们的指导方针进行调整， 截至2023年12月31日的演出期间 |
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强制性调整。第一类调整发生在每个执行期结束后，并结合人力资源协调委员会对财务结果和假设的审查，要求人力资源协调委员会作出调整，以消除收购或剥离以及《准则》中规定的某些其他意外事件的影响，这些事件与之密切相关，但并不完全相关，与“非公认会计准则特殊项目”补充时间表包括在我们的收益发布为相应的业绩期间。 这些调整对于以与设定目标相同的方式衡量我们的绩效结果是必要的，并要求HRCC调整（i）我们的科技创新目标或绩效结果（视情况而定），（ii）我们在2022年之前的年度长期投资补助中基于绩效的部分的三年累计调整息税前利润绩效结果，以及（iii）从2022年开始，我们的三年累计经调整EBITDA目标是根据我们的年度长期投资补助金中基于表现的部分建立的。 | | | 对于我们的2023 STI计划和2021 LTI奖： •参见附录A—非GAAP对账”，了解之前在我们2024年2月6日收益发布中报告的非GAAP特殊项目的详细信息。 •我们在2023年STI计划中调整了收入和调整了EBITDA目标，以反映与提前完成EMEA剥离有关的费用和信贷的净影响，以及出售选定CDN合约（在设定目标时没有预期）。 •我们调整了二零二一年LTI奖励的三年累计经调整EBITDA表现结果，以反映与出售拉丁美洲、20个州ILEC、EMEA及CDN业务有关的费用及信贷（在设定目标时并未预期）的净影响，并消除在设定目标时未包括的CAF II及RDOF收入。 |
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酌情调整。 第二类调整为HRCC提供了酌情权，根据任何其他"非常、不寻常或非"调整STI和LTI绩效结果，“经常性交易或项目”，以防止奖励支出受到这些项目的不公平影响。有关调整可为正面或负面，且仅当有关事件于订立业绩目标当日尚不知悉或未有反映于用以设定有关目标的前瞻性财务资料中时，方会作出调整。 传统上，人力资源协调员很少使用这种酌处权，主要是为了调整外汇波动，以与设定目标相同的方式衡量我们的业绩成果。 | | | 对于我们的2023 STI计划和2021 LTI奖： •我们调整业绩业绩以消除外币波动的影响，并调整收入的应计奖金，并调整二零二三年STI计划中的经调整EBITDA及二零二一年长期投资奖励中的三年累计经调整EBITDA。 •我们调整了业绩业绩，以消除未计入二零二一年长期投资奖励中三年累计经调整EBITDA的原目标的CAF II及RDOF收入。 |
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对STI支出补偿的酌情调整。 第三种调整，如下文"短期奖励奖金"中更详细讨论的，为人力资源委员会提供了调整科技和创新支出的酌处权。这些酌情调整可以作为预先制定的特定年份科技创新计划的一个特定特征（例如，我们2023年计划设计中包含的上限个人绩效调整），也可以作为与HRCC批准最终科技创新支出有关的拖欠的公平调整。 | | | 我们的2023年STI计划的支出百分比并无酌情调整 |
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我们的薪酬要素
我们的高管薪酬计划的三个核心要素是基本工资、年度STI奖金机会（通常以现金支付）；以及年度长期奖励（历史上包括股权奖励），包括我们的NEO的直接薪酬总额。对于2023年，我们的长期奖励奖励的结构是基于表现的限制性股票（PBRS）和时间的组合，基于限制性股票（TBRS），与我们的高级领导团队更多地使用PBRS。每个元素在下文描述，包括为我们2023年奖励计划选择的绩效指标。
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| | | 首席执行官 | 元素和描述(1) | 2023年绩效目标与战略一致 |
| | | 基本工资 | 基本工资 与大多数公司一样，基本工资是每年固定的现金薪酬，为我们的管理人员提供有竞争力的固定和稳定的收入。 | | | |
| | | 短期激励奖金 | 科技创新计划 STI奖金是基于年度业绩衡量标准的年度可变现金薪酬。 与薪酬理念保持一致 STI为我们的行政人员提供具有竞争力的短期奖励机会，以赚取年度花红（通常以现金支付），该等花红基于业绩目标，如达到，可合理预期将（i）促进我们的业务及策略目标，及（ii）相当于支付给同级公司类似情况及技能相当的行政人员的花红。人权咨商委员会保留决定科技创新计划下支付的任何和所有金额的酌处权。 | | | 调整后的EBITDA衡量我们业务的营运表现和盈利能力，并被行业投资者普遍用于评估我们的企业总价值。 (50%) 收入一代人对我们向增长过渡的目标至关重要。 (35%) 客户体验对维持和扩大我们的收入基础至关重要。 (15%) 积极或消极的调整， 个人表现根据“视线”确定其特定的责任领域和个人目标。对NEO个人业绩的任何积极调整上限为STI金额的20%，否则应根据公司业绩支付。(个人绩效修饰符) |
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| | | 长期激励性薪酬 | LTI计划 LTI历来每年以股权形式发放可变薪酬，自授予之日起超过三年，我们的高级领导至少获得60%的薪酬，这是基于三年内预先设定的业绩衡量标准的成就水平。 与薪酬理念保持一致 LTI培养一种所有权文化，使我们高管的长期利益与我们的股东保持一致，并通过股价增长和创造长期价值帮助留住高管。此外，我们基于业绩的奖励下授予的股票数量取决于我们在多年期间相对于关键业务目标衡量的业绩，进一步加强了高管薪酬、公司业绩和股东价值创造之间的一致性。最终实现的LTI补偿金额取决于我们执行战略目标的成功程度和我们的整体股票表现。 | | | 时间授予的LTI奖(TBR)：我们授予TBR的目的是通过专注于长期-我们普通股的期限价值。 基于表现的LTI奖(PBR) 由两个权重相等的指标组成： 累计调整后EBITDA衡量我们业务在三年期间的持续运营业绩和盈利能力，行业投资者通常使用该指标来评估我们的企业总价值。(50%) 相对总股东回报或TSR奖励在三年内实现相对于我们TSR同行的股价增长，并进一步加强高管和股东利益的协调。(50%) |
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(1)有关更多信息，请参阅“第四节--2023年的薪酬设计、奖励和支出”。
有关HRCC如何在这三个关键组成部分之间分配薪酬的讨论，请参阅“第三节-薪酬与绩效调整”。
主要绩效衡量标准
正如我们在下面关于STI和LTI指标的讨论中所指出的，鉴于我们的高-除了利润率、传统语音和铜线服务，我们每年都会调整我们的成本结构，需要严格关注调整后的EBITDA和利润率。HRCC选择使用调整后的EBITDA作为我们2023年STI和LTI奖项的主要业绩衡量标准，尽管是按不同时期衡量的，这激励我们的高级官员在一年和三年期间专注于成本节约和盈利收入增长，这与我们公开发布的展望一致。
第三节—薪酬与绩效一致
在不同薪酬要素之间分配新的目标薪酬机会时，人力资源协调委员会不遵守规定的公式，但一般强调以业绩为基础和风险要素。对于2023年，总的目标现金薪酬机会(基本工资加上目标STI)占每个NEO的总目标薪酬的比例低于总的目标LTI机会，以增加与股东利益的一致性，并激励业绩，创造可持续的长期股东价值。
薪酬组合
下图显示了截至2023年12月31日，我们的首席执行官和被任命的高管(NEO)的直接薪酬总额(按目标)在固定、可变、基于业绩和“存在风险”的要素之间的大致分配情况。因此，我们的高管在某一年实现的实际(或带回家的)薪酬可能或多或少超过他们该年的总目标薪酬，如下面的“薪酬与绩效”所示。
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CEO-直接薪酬总额(在Target) | 当前近地天体(1)-直接薪酬总额(按目标计算) |
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固定年薪(基本工资)占我们CEO总目标薪酬的7%，占我们目前近地天体平均目标总薪酬的15%。
浮动薪酬由STI奖金机会和LTI奖励组成，占我们CEO总目标薪酬的93%，占我们其他近地天体平均目标总薪酬的85%。这部分薪酬被认为是有风险的，因为奖励的收到或价值取决于某些业绩目标的实现、归属要求和整体股票业绩。LTI基于绩效的薪酬是最大的组成部分，占我们首席执行官薪酬目标的48%，占我们其他近地天体目标总薪酬的40%，并使我们的近地天体薪酬与我们股东的利益最大程度地保持一致。
(1)2023年12月31日的近地天体不包括特雷泽斯，他从2023年4月24日起辞去Lumen的高管职务。
为我们的近地物体实现和可实现的薪酬
如下所述，STI和基于绩效的LTI支出在绩效期间结束时根据我们预先设定的目标的实现情况确定。
•短期表现：在过去五年中，我们所有的STI支出均达到或低于目标，平均支出为94%。
•长期业绩：截至2022年及2023年12月31日止的三年长期投资业绩期间，我们未能达到临界业绩（导致0%的派息）。
•股价变动的影响：本公司股票的表现对我们的NEO最终实现的补偿金额有重大影响。向我们的NEO颁发的年度LTI奖励历来以股权为基础，并将相对TSC作为绩效指标。因此，如果股票的市场价格下跌，他们拥有的股票价值和他们持有的未偿奖励也会下跌，如果我们的TSC表现低于我们的同行，则根据未偿表现的长期奖励奖励，我们的新来者的可变现薪酬会受到额外的负面影响。
下表和插图概述了已实现的(1)和可实现(2)为我们的近地天体支付费用，在过去五年中，其中81%或更多是风险可变补偿（STI、TBRS和PBRS）(3).截至2024年3月1日，我们的NEO的平均已实现和可实现薪酬为：
•我们的ceo - 过去两年平均薪酬的34%。
•使用期限较长的近地物体(5) - 过去五年及三年的平均薪酬分别为目标薪酬的60%及47%。
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| 已实现支付(1) | | 可变现薪酬(2) |
| 2019 | 2020 | 2021 | | 2022 | 2023 |
| 公司业绩 | | | | | | |
STI公司资金%(3) | 97 | % | 91 | % | 100 | % | | 97 | % | 83.2 | % |
| LTI（TBRS + PBRS） | 107 | % | 25 | % | 17 | % | | 8 | % | 23 | % |
60% PBRS(4) | | | | | | |
| 表演期 | 2019-2020 | 2020-2022 | 2021-2023 | | 2022-2024 | 2023-2025 |
| 调整后的EBITDA运行率 | 149.9 | % | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 |
| 累计调整后EBITDA | 不适用 | 0 | % | 0 | % | | 待定 | 待定 |
相对TSR | 不适用 | 0 | % | 0 | % | | 待定 | 待定 |
为我们的近地物体实现和可实现的薪酬 | | | | | | |
我们的CEO | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 31 | % | 37 | % |
我们持续时间较长的近地天体的平均值 | 104% | 57 | % | 52 | % | | 43 | % | 46 | % |
(1)已实现薪酬是指通过将(I)年内实际支付的薪酬、(Ii)该年度最终支付的STI奖金和(Iii)基于时间和业绩的LTI奖励的价值相加而实现的实际薪酬(基于每个归属日期的收盘价和PBR的实现支付水平)。
(2)可变现薪酬计量特定年度可变现的实际薪酬，方法是将（i）已变现薪酬（如附注（1）所述）与（ii）基于我们截至2024年3月1日的股价的“目标”水平的未归属时间及表现的长期投资价值相加。
(3)有关我们2019年、2020年、2021年和2022年STI表现以及2021年PBRS奖项的更多信息，请参阅我们2020年、2021年、2022年和2023年的委托书。有关我们2023年STI支出的进一步讨论，请参阅“第四节—2023年短期激励计划”。
(4)有关我们2019年、2020年及2021年PBRS表现的进一步讨论，请参阅我们2021年及2022年委托书。有关二零二一年PBRS表现的进一步讨论，请参阅“第四节—长期投资与表现的联系—二零二一年PBRS奖下无支付”。“待定”指于二零二四年及二零二五年十二月三十一日止的表现期完成后厘定，并假设为此计算的目标。
(5)长期近地天体由Goff先生和Trezise先生组成。
第四节 2023年薪酬设计、奖励和支出
我们的2023财年高管薪酬计划与2022年计划大致相似，除了从我们的STI计划指标中删除自由现金流指标，并增加授予我们两名NEO的2023年目标LTI奖励。
目标补偿
如前所述，我们高管薪酬计划的三个关键要素是基本工资、STI奖金机会和长期奖励（其中60%为PBRS）。人力资源协商委员会就这三个要素中的每一个要素为我们的每一位高级人员制定目标薪酬水平，并至少每年审查薪酬组合和薪酬水平。截至2023年12月31日，我们的NEO截至该日的总目标薪酬机会如下：
截至2023年12月31日的2023年目标薪酬总额(1)
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| 近地天体 | 基本工资 | STI 目标 奖金% | STI目标 奖金 机会 | 总目标 现金 | LTI目标(2) | 总目标 补偿(3) |
| 约翰逊女士 | | $ | 1,200,000 | | 200 | % | | $ | 2,400,000 | | | $ | 3,600,000 | | | $ | 14,250,000 | | | $ | 17,850,000 | |
| 斯坦斯伯里先生 | | 800,000 | | 125 | % | | 1,000,000 | | | 1,800,000 | | | 5,000,000 | | | 6,800,000 | |
| 戈夫先生 | | 700,000 | | 120 | % | | 840,000 | | | 1,540,000 | | | 2,250,000 | | | 3,790,000 | |
| 海恩斯—加斯帕女士 | | 575,000 | | 100 | % | | 575,000 | | | 1,150,000 | | | 2,000,000 | | | 3,150,000 | |
(1)有关根据SEC规则提供的更完整的信息，请参见下面的薪酬汇总表。
(2)本表中的LTI目标代表截至2023年12月31日的股权奖励目标水平，但Stansbury先生的LTI目标不包括其2023年股权授予的一次性增加250万美元。如下文进一步讨论的，这些金额与“薪酬表—薪酬汇总表”中报告的金额有很大差异，后者是根据FASB ASC主题718计算的，反映了显著较低的授予日期价值（0.92—2.39美元）与用于计算所授出的基于时间和基于业绩的股权奖励数量的股价相比，（3.90美元），这是基于15天成交量加权平均收盘价。
(3)根据我们的薪酬基准数据，Goff先生、Stansbury先生和Haynes—Gaspar女士的总目标薪酬接近支付给可比高管的薪酬的第50百分位数，约翰逊女士的薪酬接近第25百分位数。
我们每年检讨对非政府雇员及高级职员的直接薪酬总额的竞争性市场分析。我们以薪酬同行群体的中位数为目标，同时考虑所有相关因素，包括（i）需要吸引及挽留具备重要专业知识及技能的雇员；（ii）作出类似贡献及具备相若技能及专业知识的雇员的内部公平；及（iii）个人表现。有关我们如何厘定2023年的具体薪酬水平的更多资料，请参阅“第四节—2023年的薪酬设计、奖励和支出”以及标题“—薪酬基准同行组"。
下文将更详细地讨论这些要素。有关我们如何厘定2023年具体薪酬水平的更多信息，请参阅“薪酬基准同行小组”标题下的进一步讨论。
基本工资
每年年初，人权咨商会采取若干步骤，确定年度基薪，包括审查㈠报酬统计表和基准数据，㈡每个高级干事相对于其他高级干事的薪酬和业绩，㈢该干事作用的范围和复杂性，（iv）该人员的经验和熟练程度，以及执行该人员的角色所需的技能的关键程度，以及（v）该人员上次获得加薪的时间。
年度审查程序（2023年2月）. 在2023年2月的高管薪酬年度审查中，HRCC审查了每位高级官员的薪酬基准数据，并将该官员的薪酬与我们的同行群体进行了比较。经过这次审查和讨论，人权咨商委员会将Haynes—Gaspar女士的年基薪提高到575，000美元，并保持我们当时雇用的其他近地天体的基薪不变。Johnson女士的基本工资保持不变，薪酬汇总表中报告的金额反映了2023年全年的雇佣情况；而2022年报告的金额是根据雇佣55天（从2022年11月7日的雇佣日期起）按比例计算的。
年中行动.如本文其他部分所述，2023年4月，Trezise先生停止担任执行副总裁，人力资源部和HRCC将其薪酬从575，000美元减至535，000美元，以减少其职责。
2023年短期激励计划
如下文所述，2023年STI设计在厘定我们的NEO计算的STI奖金金额（支出）时包含三个部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
靶子 奖金 机遇 | × | 公司 性能 资金来源 | × | 个人 性能 修改器 | = | STI奖金
金额 |
| | | | | | |
(Base工资x STI 目标奖金%） | | （范围从0%
至200%） | | (20%上限
往上走
调整
对于近地天体) | | |
2023年STI绩效和结果
如下文详细讨论的那样，对于2023年，HRCC在咨询了我们的首席执行官及其独立薪酬顾问Semler Brossy后，修订了我们前一年的STI设计和指标，并将收入权重提高了10%，将客户体验权重提高了5%，并取消了前一年权重为15%的自由现金流指标。由于与我们的C2C债务重组相关的不确定性，HRCC从我们的2023年STI计划中取消了自由现金流。这进一步符合我们追求盈利增长的战略。
1)公司绩效资金
如下文进一步描述的，我们2023年的STI有85%基于两个财务指标，其中一个是非不包括附录A中所述特殊项目的GAAP衡量标准。其余15%基于衡量客户体验的定性指标。
2023年2月，根据当时可获得的信息，人权委员会批准了2023年科技创新计划指标，并为每个指标设定了“门槛”、“目标”和“最大”目标，如下所述。我们2023年调整后的EBITDA和收入目标低于我们2022年的实际财务业绩，这主要是由2022年完成的两项资产剥离和2023年完成的第三项资产剥离推动的。欲了解更多信息，请参阅“第二节”- 薪酬理念和监督--严格的设计和目标设定流程。
下表将我们的实际调整后2022年结果与我们实际调整后的2023年结果进行了核对。
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(以百万为单位) | 调整后的2022年 结果(2) | 员额调整- 关闭商业广告 协议/资产剥离(3) | 有机下降/ 其他调整 | 调整后的2023年 结果(4) |
调整后的EBITDA(1) | | $ | 6,849 | | | -$1,369 | | | -$849 | | | $ | 4,631 | |
| 收入 | | $ | 17,533 | | | -$2,084 | | | -$923 | | | $ | 14,526 | |
(1)在我们的STI计划中，调整后的扣除利息、税项、折旧、摊销和基于股票的薪酬支出前的收益(“调整后的EBITDA”)是一个非GAAP指标，它不包括某些一次性或非经常性费用或信用，并消除了某些意外、非常、不寻常或非经常性交易或项目的影响。有关更多信息，请参见附录A。
(2)正如我们在2023年委托书中更详细地解释的那样，2022年的业绩已进行调整，以反映某些费用或积分的净影响，以消除某些意外、非常、不寻常或非经常性交易或未在附录A中反映的项目的影响。有关更多详细信息，请参阅“第二节-激励计划指南”。
(3)代表与(I)于2022年8月1日剥离的拉丁美洲业务和于2022年10月3日剥离的20州ILEC业务、于2023年11月1日剥离的EMEA业务(“剥离”)有关的净财务影响，(Ii)公司根据其与剥离业务的购买者达成的成交后协议收到或支付的实际金额，以及(Iii)联邦通信委员会的连接美国基金(“CAF”)第二阶段计划，该计划于2021年12月31日失效。
(4)如下文更详细地解释的那样，2023年的业绩已进行调整，以反映某些费用或积分的净影响，以消除未在附录A中反映的某些意外、非常、非常或非经常性交易或项目的影响。有关更多信息，请参阅“第二节-激励计划指南”。
2024年2月，HRCC根据以下详细的财务和质量指标，为我们的2023年STI计划批准了83.2%的计算公司绩效资金(经我们的内部审计师确认)。与2023年2月确定的财务和运营目标相比，人力资源协调委员会审查了公司业绩的审计结果，并根据我们的指导方针确定并批准了对我们的财务指标进行的某些调整。
有关Lumen和我们最近性能的更多信息，请参见项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，见附录B。
与战略保持一致
调整后的EBITDA仍然是我们2023年权重最大的STI财务业绩目标，为50%。我们相信，这一指标与我们股东的最佳利益和我们追求盈利增长的公司战略是一致的。正如本文其他地方所述，鉴于我们利润率较高的传统服务的系统性收入下降，我们需要不断调整我们的成本结构-需要有纪律地专注于调整后的EBITDA和利润率。调整后的EBITDA指标旨在激励和奖励我们的高级官员专注于成本节约和盈利收入增长。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 目标数量 调整后的EBITDA(1),(2) | 支出百分比 目标奖 | 结果(3): | |
| 极大值 | ≥ 49.33亿美元 | 200 | % | 46.31亿美元 (低于目标) | 实现
支付的金额
73.5%(4) |
目标 | 47.33亿美元 | 100 | % |
| 阀值 | 45.76亿美元 | 50 | % |
低于阈值 |
| 0 | % |
(1)2023年2月，我们预计2023年调整后EBITDA为46亿至48亿美元，假设2023年后出售我们的EMEA业务，没有考虑出售我们的CDN业务。
(2)根据我们的指导方针，HRCC将我们的调整后EBITDA目标减少了3400万美元，以反映以下净影响：(I)EMEA资产剥离比我们2023年预算中最初预计的提前约两个月完成，以及(Ii)出售我们的CDN业务，这在我们的预算中没有考虑到。有关更多信息，请参阅“第二节-激励计划指南”。
(3)在我们的指导方针允许的情况下，HRCC将我们的实际调整后EBITDA增加了300万美元，以反映某些费用或信用的净影响，以消除某些意外、非常、不寻常或非经常性交易或我们2023年预算中未反映的项目的影响。这些净费用和信贷包括消除外汇波动的影响和2023年奖金应计项目的真实情况。有关更多信息，请参阅“第二节-激励计划指南”。
(4)已实现的支出百分比是根据人力资源协调委员会批准的相应支出额度为每个财务业绩目标计算的。如果我们的STI计划下的任何特定财务绩效目标的门槛绩效水平没有达到，则就其目标奖金机会的该部分向参与人员支付的奖金将计算为零。如果在任何特定指标上达到门槛表现，每个参与人员将获得该部分奖励的目标奖金金额的减少部分。如果达到或超过任何特定指标的最高绩效水平，每名参与人员将获得该部分奖金目标金额的最高200%。如果实际绩效在(I)“门槛”和“目标”绩效水平之间，或(Ii)“目标”和“最高”绩效水平之间，则对任何特定指标的实现程度进行测量。
与战略保持一致
收入的产生对于我们的目标至关重要，即增加我们成长型产品的收入，使其足以抵消我们持续的和系统性的遗留收入损失。因此，我们继续将收入作为衡量标准，并连续第二年将其权重提高了10%，从25%提高到2023年STI计划的35%。
HRCC相信，我们的高级管理人员得到适当的激励，以平衡的方法实现我们的2023年收入目标，因为我们的2023年STI的大部分是基于调整后的EBITDA，这奖励我们的高级管理人员实现盈利收入增长。
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| 目标金额 收入的百分比(1) | 支出百分比 目标奖 | 结果(2): | |
| 极大值 | ≥ 154.17亿美元 | 200 | % | 145.26亿美元 (低于目标) | 实现
支付的金额
89.9% |
目标 | 148.24亿美元 | 100 | % |
| 阀值 | 142.31亿美元 | 50 | % |
低于阈值 |
| 0 | % |
(1)根据我们的指导方针，HRCC将我们的收入目标减少了1.29亿美元，以反映以下因素的净影响：（i）EMEA剥离业务比我们2023年预算中的最初预测提前约两个月完成；（ii）我们的CDN业务的出售，这在我们的预算中没有考虑。请参阅“第二部分—奖励计划指南”以了解更多信息。
(2)根据我们的准则，人力资源协调委员会增加了我们的实际收入，包括3，100万美元，以反映某些费用或贷项的净影响，以消除附录A中未反映的某些意外、非常、不寻常或非经常性交易或项目的影响。有关更多信息，请参阅“第二节—奖励计划指南”。
与战略保持一致
我们的五个核心优先事项之一是培养客户的热情。2023年1月，我们聘请Haynes—Gaspar女士领导我们的客户体验部门，为这一关键领域带来了更高的精力和关注度。
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"我们通过倾听和学习客户，然后根据他们的需求采取行动，帮助引导公司走向北极星。这样，我们就能为他们带来惊喜和愉悦，同时完成我们快速、安全、轻松地将人员、数据和应用程序数字化连接起来的使命。"海恩斯—加斯帕女士 |
|
我们相信，提高客户满意度和服务评分、增加对优先领域的投资以及减少复杂性、客户不便和维修时间将推动客户满意度的提高，与公司更高的收入相关。因此，我们继续将客户体验作为一项指标，并将其权重从10%增加至15%，以二零二三年STI计划。
我们相信，与本公司做生意的便利性是提升客户忠诚度的主要动力。净推广分数（净推广分数）是我们业绩的滞后指标。客户体验研究表明，提高促销员得分将在24个月内增加客户支出。客户满意度评分（CES）是一个领先的指标，与客户满意度直接相关。因此，衡量客户体验绩效的主要指标是ESTA和CES，它们共同提供了领先指标和结果的良好组合。
2023年目标
虽然我们使用定量指标来衡量客户体验，但总体指标本质上是定性的。每个业务单位负责改善与客户的关系，并成为年度规划流程的一部分。我们的客户体验目标和转型计划是根据客户数据趋势和见解制定的，并优先考虑的。使用回归分析，我们可以建模哪些程序为最多的客户带来最大的改进。在设定目标时，我们会考虑Lumen的历史表现趋势和行业基准，以确保我们按细分市场设定适当的表现目标。
目标
2023年2月，为改善客户体验的举措，HRCC批准了2023年STI计划的以下理想目标和目标：
•执行公司范围内的变革计划，真正改善我们的运营方式，以实现客户体验的有意义的改善
•为我们的企业业务改善rcs和CES，并为我们的大众市场业务改善交易改善交易
性能亮点
于二零二三年，我们的企业收益（经收入调整）及大众市场收益均录得同比改善。
由于这些因素，HRCC批准为我们2023年的客户体验目标提供100%的资金。
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| 企业业绩 •关系收益（收入加权）较上年增长17个百分点 •与上年持平，比目标低2个百分点 | 大众市场结果 •与上年相比，Transactions增加3个百分点，比目标高1个百分点 | |
| | | |
| 实现100%的付款 | |
2)单个性能修改器
根据科技创新计划和《指导方针》的设想，人力资源协调委员会保留根据其对每位高级管理人员在年内对某些特定目标和基准以及公司和个人整体表现的定性评估，增加或减少科技创新奖金支付水平的权利。
鉴于我们的NEO在决策和实施为公司未来成功奠定基础的决策方面的重要性，人力资源咨询委员会根据以下四个2023年的主要目标评估了他们的个人表现：
•基于个人角色的财务目标
•战略—目标因个人而异，涵盖客户痴迷、创新和增长投资等领域
•运营—目标因个人和覆盖领域而异，例如构建可靠的执行引擎和彻底简化公司
•组织—目标因个人而异，涵盖文化、人才保留和发展以及IDEAS（包容性、多样性、公平性、团结和社会影响力）等领域。
在某些情况下，人力资源协调委员会可酌情修改高级官员的薪酬，对近地天体的任何上调上限为20%（或公司绩效资金的120%）。
对于2023年，HRCC讨论了每个NEO的绩效和领导成就，并批准了以下个人绩效修正值，如下表所量化（100%表示没有进行向上或向下调整）。
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| 近地天体 | 个人绩效记分卡 | 个体 性能 修改器 |
| 当前近地天体 |
|
|
| 约翰逊女士 | •创建了一个新的，引人注目的北极星，战略和文化转型与内部和外部的验证 •与员工、客户、投资者和董事会的特殊联系和影响力 •通过聘用经验丰富、精力充沛的高级领导团队，执行领导层过渡战略 •监督完成EMEA业务的剥离和债务重组 | 100% |
| 斯坦斯伯里先生 | •在我们的债务重组方面，我们的卓越领导力将大约100亿美元的短期债务到期日转移到2029年及以后，并为我们提供了执行扭亏为盈的充足跑道 •大幅改善了我们在投资者和客户中的地位，澄清了我们的财务状况，并概述了改善业绩的途径 •是我们文化的拥护者，真正以清晰和透明的方式生活和领导。他与主要利益相关者和客户建立了信任关系。 | 110% |
| 戈夫先生 | •在我们的债务重组方面的卓越领导 •从法律角度成功领导资产剥离工作 •首席执行官的强有力顾问，在首席执行官的入职工作中表现出色 | 100% |
海恩斯—加斯帕女士 | •成功领导客户成功，国际，战略和营销团队，以改善客户的需求和数据导向 •聘请优秀人才，重组团队，建立可靠的执行引擎，同时提高优先级和简化 | 105% |
前近地天体 | | |
| Trezise先生 | •成功加入CEO，并与她合作，成功招募新的高级领导人成员 | 90% |
3)奖金额
HRCC核准了每个近地天体的科技创新奖金，概述如下表。
2023 STI奖金金额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天体 | STI目标奖金 机会(1) | | 公司 性能 资金来源(2) | | 个体 性能 修改器(3) | | 计算STI 奖金金额 |
| 当前近地天体 | | | | | | | | | |
| 约翰逊女士 | | $ | 2,400,000 | | X | 83.2 | % | X | 100 | % | = | | $ | 1,996,800 | |
| 斯坦斯伯里先生 | | 1,000,000 | | X | 83.2 | % | X | 110 | % | = | | 915,200 | |
| 戈夫先生 | | 840,000 | | X | 83.2 | % | X | 100 | % | = | | 698,880 | |
| 海恩斯—加斯帕女士 | | 553,972 | | X | 83.2 | % | X | 105 | % | = | | 483,950 | |
前近地天体 | | | | | | | | | |
| Trezise先生 | | $ | 548,041 | | X | 83.2 | % | X | 90 | % | = | | $ | 410,372 | |
(1)根据2023年赚取的薪金及适用的STI目标奖金百分比厘定。Haynes—Gaspar女士的金额反映了基于2023年357天的就业（从2023年1月9日的聘用日期起）的按比例计算的金额，以及自2023年2月19日起生效的工资增长（从50万美元增加到575万美元），以及100%的STI目标奖金百分比。Trezise先生的金额反映了基于自2023年4月30日起生效的薪金减少（从575，000美元降至535，000美元）和STI目标奖金百分比100%的按比例计算的金额。有关Johnson女士和Stansbury先生和Goff先生的金额的更多信息，见上文"第四节—目标补偿"。
(2)按照上文“公司绩效资金”中讨论的方式计算和调整。
(3)请参阅上面的“个人绩效修改者”。
2023年长期激励薪酬
2023年，我们的年度LTI赠款包括基于时间和绩效的股权奖励，如下所述。
2023年LTI设计
年度审查程序（2023年2月）.*在2023年2月对高管薪酬进行年度审查期间，人力资源协调委员会审查了每名高级官员的薪酬基准数据，将该官员的薪酬与我们的同行进行了比较。在这一审查和讨论之后，人权委员会将Stansbury先生、Haynes-Gaspar女士和Trezise先生的LTI年度目标机会分别增加到5,000,000美元、2,000,000美元和2,000,000美元，而对Johnson女士和Goff先生的LTI目标机会保持不变。见下文“同行公司的作用”标题下的进一步讨论。
2023年LTI年度赠款
人力资源协调委员会还批准了一次性加薪，并授予Stansbury先生和Trezise先生各自年度LTI目标机会的150%的年度LTI奖励，如下表脚注所述。HRCC向当时的近地天体授予年度LTI奖，自2023年3月1日起生效，但授予Johnson女士和Stansbury先生的PBR奖在我们的股权计划建议在2023年年度股东大会(“2023年年度LTI奖”)上获得批准后，于2023年5月18日生效。
2023年LTI年度赠款
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| 时间既得利益 限售股 或RSU | | 基于性能的 受限股或RSU | 总目标 授予价值(4) |
| 指定人员 | 不是的。的 股票(1)(3) | 目标助学金 价值(4) | | 不是的。的 股票(2)(3) | 目标助学金 价值(4) |
| 当前近地天体 | | | | | | | | | |
约翰逊女士(5) | 1,459,854 | | | $ | 5,700,000 | | | 2,189,781 | | | $ | 8,550,000 | | | $ | 14,250,000 | |
斯坦斯伯里先生(5)(6) | 768,344 | | | 3,000,000 | | | 1,152,517 | | | 4,500,000 | | | 7,500,000 | |
| 戈夫先生 | 230,503 | | | 900,000 | | | 345,755 | | | 1,350,000 | | | 2,250,000 | |
海恩斯—加斯帕女士(7) | 204,891 | | | 800,000 | | | 307,338 | | | 1,200,000 | | | 2,000,000 | |
前近地天体 | | | | | | | | | |
Trezise先生(8) | 307,337 | | | 1,200,000 | | | 461,007 | | | 1,800,000 | | | 3,000,000 | |
(1)表示在2023年3月1日授予并在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分级归属的限制性股票数量。
(2)代表2023年3月1日授予海恩斯-加斯帕、戈夫和特雷泽斯以及2023年5月18日授予约翰逊和斯坦斯伯里的基于业绩的限制性股票的目标数量，所有这些股票都在2026年3月1日获得为期三年的悬崖归属。如下文“2023年LTI业绩指标”所述，未来归属的实际股份数量可能更低或更高(在0-200%之间)，这取决于所实现的业绩水平。
(3)限制性股票的任何股息将不会以未归属奖励的形式支付，但将随着相关股份或RSU的归属而应计和支付或没收。
(4)就这些授予而言，我们通过将为高管批准的总授予价值除以3.90美元来确定授予的时间归属和目标业绩限制性股票的数量，3.90美元是截至授予日期(2023年3月1日)前一个交易日的15个交易日内我们普通股的成交量加权平均收盘价。然而，如前所述，
为了在薪酬摘要表中报告这些奖励，我们的时间既得性限制性股票的估值基于我们普通股在授予日的收盘价，而我们的业绩限制性股票的估值基于适用的会计和美国证券交易委员会披露规则所要求的可能结果。2023年，这导致汇总补偿表中报告的值大大低于上面显示的大多数近地天体的值。更多信息见“薪酬汇总表”脚注2。
(5)Johnson女士和Stansbury先生的2023年年度LTI奖励于2023年2月24日获得HRCC批准，其中40%的TBR和60%的PBR份额如上文脚注4所述确定。然而，PBRS奖励有待股东在2023年5月的2023年年度股东大会上批准我们修订和重新设定的2018年股权计划。
(6)为表彰Stansbury先生于2022年表现出的表现，并激励Stansbury先生在本公司转型及执行本公司的长期战略期间留任，HRCC批准一次性增加其2023年的股权授予价值250万美元，详见上表。
(7)不包括海恩斯-加斯帕女士在2023年1月初获得的入职股权赠款，这一数字在《2023年入职股权赠款》中有描述。
(8)2023年3月1日，HRCC批准将Trezise先生一次性增加至2023年100万美元的股权授予价值（见上表），以表彰他向HRCC和我们的首席执行官提供的值得信赖的建议，并在去年和2023年初建立新的高级领导团队。如本文其他部分所述，Trezise先生的雇佣关系于2024年4月5日被非自愿终止，与此一次性增加有关的未偿还TBRS和PBRS被没收。参见下文“支付给我们的前人力资源执行副总裁Scott Trezise的离职补偿”中的讨论，了解他的解雇如何影响这些奖励。
2023 LTI性能指标
HRCC于2023年初批准的2023年指标与2022年使用的指标一致，并如下文进一步描述的那样，与我们的公司战略保持一致，旨在业绩激励和长期股东利益之间取得适当平衡。
•累计调整后EBITDA-权重为50%。调整后的EBITDA衡量的是我们业务的运营业绩和盈利能力，因为我们继续从电信公司过渡到科技公司。
•相对TSR-权重为50%。我们相信，这一指标最直接地将我们股东的利益与我们高管的利益保持一致。
在2023年1月1日至2025年12月31日的三年履约期结束后，根据2023年授予的PBR归属的股份数量将通过以下方式计算：(I)确定三项业绩-年度累计调整EBITDA目标和(Ii)确定Lumen的TSR业绩相对于我们的TSR同业组的实现情况，每项指标将在下文进一步描述。每个指标都是独立计算的，最终支付范围从目标数字的0到200%不等。根据PBR赚取的任何股份将于2026年3月1日全额归属，条件是持有者在该日期之前继续受雇(适用的授予协议中另有规定的除外)。
累计调整后EBITDA指标(加权50%)
与战略保持一致
正如我们在上面关于STI指标的讨论中所指出的，鉴于我们的高利润率、传统语音和铜线服务的系统性收入下降，我们每年都会调整我们的成本结构，需要有纪律地专注于调整后的EBITDA和利润率。调整后的EBITDA指标激励我们的高级官员同时专注于成本节约和盈利收入增长。出于这个原因，HRCC选择使用调整后的EBITDA作为2023年STI和LTI奖项的绩效指标，尽管是在不同的时期衡量的。
设定目标的严谨性
HRCC基于我们的长期计划和2023年6月向投资者公开传达的多年前瞻性指导，制定了三年累计调整后EBITDA目标，我们认为其中包括重要的延伸目标，并与市场共识保持一致。
HRCC认为，这些目标是在适当且具有足够挑战性的水平上制定的，特别是考虑到（i）我们的行业经营环境，（ii）有线行业趋势，（iii）竞争环境，（iv）产品生命周期，（v）我们的运营计划，（vi）我们的资本分配优先事项，以及（vii）影响我们业务的其他几个公司特定项目。有关更多信息，请参阅“第二部分—薪酬哲学和监督—严格的设计和目标设定过程”。
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| 绩效水平达到 | 目标累计金额 调整后的EBITDA(1) | 支出占该支出的% 目标奖的组成部分(2) |
| 极大值 | ≥最大数量 | (4) | 200 | % |
| 目标 | 137亿美元 | (3) | 100 | % |
| 阀值 | 门槛金额 | (4) | 50 | % |
| 低于阈值 | | | 0 | % |
(1)累计经调整EBITDA为二零二三年、二零二四年及二零二五年之经调整EBITDA（不包括特殊项目）之总和（惟经调整以反映每年100%应计奖金除外）。更多信息请参见附录A。
(2)在规定的绩效水平之间插补支出。
(3)我们的累计经调整EBITDA目标是2023年6月就2023年（包括EMEA、2024年和2025年）传达的前瞻性指引总和。
(4)我们不认为披露我们的累计经调整EBITDA最大值和阈值目标是适当的，因为这将构成竞争敏感的前瞻性指引。
相对TSR度量（加权50%）
与战略保持一致
HRCC认为，一个相对的指标是一个重要的方式，以确保Lumen的表现被适当地衡量相对于同行。我们的相对PSR业绩份额是根据我们在三年期间与我们的PSR同行组中的其他15家公司的百分位排名来衡量的，这可能导致目标奖励的这一部分的支付为零至200%。然而，如果Lumen的TSC在三年期间为负，则无论我们的TSC表现相对于我们的同行而言如何，派息都不能超过目标。我们相信，如果我们的TMR在三个方面为负，这个上限将更好地使长期投资支出与股东的利益保持一致，年度绩效期间。
设定目标的严谨性
在薪酬顾问的帮助下，HRCC成立了一个TSC同行小组，主要关注我们认为投资者在决定是否投资我们或我们的行业时正在考虑的更广泛的公司。因此，我们的TSC同行集团由电信、有线电视和其他通信公司组成，这些公司在规模、市场和运营方面通常与我们相当。有关我们的TSR对等组的信息，请参见下面标题“—TSR对等组”下的进一步讨论。
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| 目标 | 支出占该支出的% 目标奖的组成部分(1) |
| 极大值 | ≥ 75百分位数 | 200 | % |
| 目标 | 第50个百分位 | 100 | % |
| 阀值 | 第25个百分位 | 50 | % |
| 低于阈值 | | 0 | % |
(1)在规定的绩效水平之间插补支出。
2023年入船股权补助金
作为谈判收购方案的一部分，海恩斯—加斯帕女士获得了一个入职股权奖励。人权咨商委员会的独立薪酬顾问说，这是征聘新行政人员时的惯例，人权咨商委员会确定，这种补助金是促使她接受的必要条件。HRCC还认为，Haynes—Gaspar女士的入职补助金适当地部分抵消了她在离开之前的雇主时丧失的股权，并通过给予她在公司的直接股权，使她与股东的利益保持一致。
2023年入船股权补助金
| | | | | | | | | | | |
| 时间既得利益 限售股 |
| 指定人员 | 不是的。的 股票(1)(2) | 格兰特 价值(3) |
海恩斯—加斯帕女士 | 224,022 | | | $ | 1,200,000 | |
(1)代表于2023年1月9日授予Haynes—Gaspar女士并已于2024年、2025年及2026年1月9日分级归属的时间限制性股份数目。
(2)受限制股份之任何股息将不会就未归属奖励支付，惟将于相关股份归属或没收时累计支付或没收。
(3)就本次授出而言，我们通过将授予Haynes—Gaspar女士的授出总价值除以本公司普通股在截至授出日期前一个交易日的15个交易日期间的成交量加权平均收盘价，四舍五入至最接近的整股，确定时间归属受限制股份的数量。然而，如前所述，为在薪酬摘要表中报告这些奖励，我们的时间归属限制股票股份的估值基于我们普通股于授出日期的收盘价。更多信息见报酬汇总表脚注1。
杰出表现LTI奖
截至2023年12月31日及下表所示，我们于2021年、2022年及2023年授出三批优秀长期奖励，其三年表现期及累计经调整EBITDA及相对TSC表现指标重叠。
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| 授予年份 | 性能 期间 | | 公制 加权 | | 2021 | 2022(1) | 2023(2) | 2024 | 2025 |
2021(6) | 2021-2023 | | 50% | | 3年累计调整后EBITDA(3) | | |
| | | | | | | |
| | | 50% | | 3年相对TSR修正剂 | | |
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2022 | 2022-2024 | | 50% | | | 3年累计调整后EBITDA(4) | |
| | | 50% | | | 3年相对TMR | |
| | | | | | | |
2023 | 2023-2025 | | 50% | | | | 3年累计调整后EBITDA(5) |
| | | 50% | | | | 3年相对TMR |
| | | | | |
| |
(1)出售拉丁美洲和20个州的ILEC业务分别于2022年8月和2022年10月完成，分别于2021年和2022年LTI奖项的每个三年表现期的第二年和第一年进行。
(2)出售我们的CDN及EMEA业务分别于2023年10月及11月完成，分别于2021年、2022年及2023年LTI奖励的每个三年表现期的第三年、第二年及第一年进行。
(3)就二零二一年PBRS而言，当三年累计经调整EBITDA目标于二零二一年第一季度订立时，我们尚未就该等出售订立最终协议。因此，该等目标假设我们在整个三年表现期内持续经营该等业务。如下文（在“长期回报与业绩的联系”标题下）进一步详细讨论，于2023年2月及2024年2月，人力资源咨询委员会批准调整以衡量我们的业绩，以防止PBRS奖持有人因该等交易的影响而受到惩罚。
(4)就2022年PBRS而言，当三年累计经调整EBITDA目标于2022年第一季度设定时，该公司预计其即将出售的拉丁美洲和20个州ILEC业务将于2022年完成，但不知道实际结束日期。为设定这一目标，HRCC假设这两项资产剥离将于2022年7月1日结束。我们的拉丁美洲和20个州的ILEC业务实际上分别于2022年8月和2022年10月完成。该公司尚未就EMEA剥离达成最终协议；因此，目标假设该业务在整个三年业绩期内持续运营。HRCC批准了对目标的调整，以防止PBRS持有人因延迟关闭其拉丁美洲和20个州的ILEC业务而获得意外利益，或因加速出售EMEA业务而受到意外罚款。
(5)就2023年PBRS而言，当三年累计经调整EBITDA目标于2023年第一季度设定时，公司预计其EMEA业务的待决剥离将于2023年完成，但不知道实际完成日期。为了设定这一目标，HRCC假设剥离将于2024年1月1日结束。出售EMEA业务实际上已于二零二三年十一月完成。HRCC批准了对目标的调整，以防止PBRS持有人因加速关闭而受到意外惩罚。
(6)有关2021年PBRS低于阈值0%派息的更多资料，请参阅下文“长期指数与业绩的联系”。
LTI与业绩挂钩—2021年PBRS奖下无奖金
2021年初，HRCC批准了2021年PBRS奖(1)根据两个同等加权指标（累计调整后息税前利润和相对PSR），对大约1，580名员工、高级和执行官进行了为期三年的评估，截至2023年12月31日的年度。
如下文更详细描述，我们在两项指标的目标下均达到低于阈值的表现，导致于二零二四年三月一日所有PBRS的支付为0%，并被没收。
(1)有关我们2021年LTI奖项的进一步讨论，请参阅我们2022年委托书。
累计调整后EBITDA指标(加权50%)
二零二一年累计经调整EBITDA目标乃根据长远计划于二零二一年第一季度订立。截至2023年12月31日止三年期间，我们实现了214. 92亿美元的累计经调整EBITDA。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 目标数量 调整后的EBITDA(1) | 支出百分比 目标奖 | 结果： | |
| 极大值 | ≥ 257亿美元 | 200 | % | 214.92亿美元(2) （低于门槛值） | 实现
支付的金额
0% |
| 目标 | 234亿美元 | 100 | % |
| 阀值 | 223亿美元 | 50 | % |
| 低于阈值 | | 0 | % |
(1)正如我们的2021年LTI计划中所使用的，经调整的未计利息、税项、折旧、摊销及股票补偿费用前盈利（“经调整EBITDA”）是一种非公认会计准则指标，不包括某些一次性或非经常性费用或信贷，并消除某些意外、非常、不寻常或非经常性交易或项目的影响。更多信息请参见附录A。
(2)根据我们的指导方针，我们调整了我们的实际结果，以反映调整后EBITDA净增加188.6万美元，（未反映在附录A中），包括（i）增加24.46亿美元，以反映我们在拉丁美洲、20个州ILEC、EMEA和CDN业务的出售，这些业务已于2022年8月、2022年10月和2023年11月完成，分别(ii)减少5.43亿元，以消除未包括在原订目标内的CAF II及RDDOF收入；及（iii）其他调整减少1，700万元，以按设定目标的相同方式衡量我们的表现。二零二一年累计经调整EBITDA的目标乃于我们订立该等最终协议前订立，因此该等目标假设我们于整个三年表现期内持续经营该等业务。该等调整对于以与二零二一年第一季度订立的目标相同的方式衡量我们的业绩表现是必要的。参见“第二部分—激励计划指南—强制性调整”。
相对TSR度量（加权50%）
截至2023年12月31日止的三年期内，我们实现了—81.18%的TSR，低于第25百分位数的—27.23%和我们同行群体的阈值表现。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 相对TSR 性能(1) | 支出百分比 目标奖 | 结果： | |
| 极大值 | ≥ 75百分位数 | 200 | % | -81.18%(2) (低于阈值) | 实现
支付的金额
0%(3) |
| 目标 | 第50个百分位 | 100 | % |
| 阀值 | 第25个百分位 | 50 | % |
| 低于阈值 | | 0 | % |
无收入2021 PBRS支出
于2024年3月1日，我们尚未行使的2021年PBRS奖励的持有人（包括我们的两名新来者）没收了合共3，071，700股基于表现的受限制股份或受限制股份单位以及相关应计股息，详情载于下表。
优秀的2021 PBRS被没收在他们的荣誉
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| 基于性能的 受限股或RSU |
| 指定人员 | 不是的。的 股票(1)(2) | 格兰特 价值 |
现有和以前的近地物体 | | | |
戈夫先生 | 100,728 | | | $ | 1,200,000 | |
| Trezise先生 | 60,437 | | | $ | 720,000 | |
所有其他行政官员和雇员作为一个整体（1 005人）(3) | 2,910,535 | | | $ | 34,674,084 | |
| 整体总 | 3,071,700 | | $ | 36,594,084 | |
(1)代表于2021年2月24日授出的基于表现的限制性股份的目标数量
(2)受限制股份之股息并无就未归属奖励支付；相关应计股息连同相关表现受限制股份或受限制股份单位一并没收。
(3)包括任何前任行政人员或高级管理人员以及保留任何2021年PBRS（受表现标准规限）作为其遣散费或退休待遇的一部分的雇员。
LTI治理和监督
除高级领导团队外，本公司约1，200名高层管理人员合资格获得年度长期奖励，较二零二一年约1，600名合资格雇员有所下降。历史上，他们的奖项是以股权的形式颁发的。我们的股价下跌对我们通过股权奖励激励高级领导团队和员工的能力造成了更大的压力。
年复一年的LTI奖励结构变化
2023年LTI奖项结构
为了管理我们的份额使用、燃烧率、稀释度和悬置水平，HRCC批准了我们2023年LTI奖励的修改方法，如下：
•高级领导团队：我们延续过往惯例，并以股权形式授予高级领导团队2023年度长期奖励（60%以表现为基础的限制性股份及40%以时间为基础的限制性股份）。(1)于2023年，作为领导层持续过渡的一部分，我们以现金及股权组合形式提供任何签约长期奖励。
•管理层以下员工：对于大约1，400名行政级别以下的员工，HRCC改变了他们2023年度长期奖励的结构，并以基于时间的现金奖励的形式授予它（如果继续就业，将在三年内授予），而不是基于时间和基于绩效的股权混合。我们不时为行政层以下的关键人才提供签约长期奖励，作为优惠套餐的一部分，于2023年，我们几乎以现金而非股权方式授予所有入职长期奖励，以管理我们整个2023年的股份使用。
(1)在《2023年长期激励薪酬》中有更详细的讨论，
2024年LTI奖项结构
于二零二三年下半年，鉴于本公司股价持续下跌及二零二四年可供授出之股份数目预期较低，人力资源委员会与管理层及人力资源委员会之薪酬顾问紧密合作，以（i）监察本公司于二零二三年及二零二四年之股份使用情况及预计奖励，（ii）于秋季股东参与期间听取投资者及委托顾问公司之反馈，（iii）仔细权衡2024年长期奖励奖励各项修改的利弊及（iv）制定2024年长期奖励奖励策略。
于2024年初，根据2023年下半年进行的广泛分析，人力资源咨询委员会进一步修改了2024年的补助金惯例：
•高级领导团队：HRCC重新调整了我们的2024年LTI计划，并修改了我们的高级领导团队的奖项结构如下：
–保留40%的时间限制性股票
–移位60%基于业绩的部分从股权转为现金
–保持我们两个相等加权的指标：相对PSR和累计调整后EBITDA
–增列累计调整后EBITDA指标+/—20%的收入修正值
•管理层以下员工：我们向约1，200名行政级别以下的员工颁发年度长期奖励，连续第二年，他们的2024年长期奖励以时间为基础的现金形式颁发（如果继续受雇，将在三年内归属），而不是以时间和绩效为基础的股权混合形式颁发。
2024年LTI设计为我们的高级领导团队
股权稀释、烧钱率与股权补偿模型
我们在任何特定期间的股票补偿开支反映了该期间未完成奖励的开支，一般涵盖三个不同的年度长期奖励，以及（在较小程度上）我们的长期奖励参与者在全年聘用或晋升时授予的其他奖励。
HRCC每季度审查我们的份额使用和消耗率预测。于二零二零年及二零二一年，我们的燃烧率、稀释度及悬浮物水平均在或低于行业基准水平。我们的2022年的消耗率略有上升，原因是在宣布取消股息后，我们的股价下跌。
由于我们于二零二三年更多地使用现金奖励，二零二三年授出的股本总数为147. 87亿股，以及1. 47%的消耗率低于二零二二年授出的187. 88亿股，以及1. 86%的消耗率。
如上所述，为应对股价的进一步下跌，我们已采取进一步措施修改2024年股权授予的方法，以尽量减少股东价值摊薄，而HRCC将继续按季度监测我们的股份使用情况。
补充我们的股权池
诚如本报告“第3项—批准二零二四年股权激励计划”所述，截至二零二四年三月二十一日，于授出二零二四年长期奖励后，根据目前股权激励计划，我们有约5，974，868股股份获授权供未来发行。
我们拟使用现金结算的长期奖励（于2024年授予高级领导团队及于2023年及2024年授予行政层以下雇员）作为一项临时措施，我们希望在情况需要时停止或减少该奖励。于周年大会上采纳我们新的2024年股权奖励计划，将大大增强我们为所有获奖者恢复股权奖励的能力。(1)
(1)有关更多信息，请参阅“项目3—批准我们的2024年股权激励计划”。
与领导层过渡有关的薪酬安排
Ashley Haynes—Gaspar的薪酬，我们的新任首席客户体验官
Haynes—Gaspar女士是在转型的关键时刻加入公司的，并被特别聘用，因为她在推动以客户为中心的转型方面令人印象深刻，这是我们的关键战略目标之一。
Haynes—Gaspar女士在全球业务战略、变革管理和创新领域拥有丰富的技术领导经验，最近担任微软美国首席运营官，微软公司的一个部门，负责监督微软美国子公司的工业和商业应用程序。在那里，她推动了突破性的项目，成功地增加了市场份额和收入同比增长。在加入微软之前，她曾在GE担任多个高级职位。
HRCC在与其独立薪酬顾问Semler Brossy协商后确定，Haynes—Gaspar女士提议的年度薪酬方案和入职薪酬方案（i）符合我们的理念和惯例，（ii）对于吸引高素质人才来改变我们的业务并吸引她加入我们是必要的，及（iii）所提供的薪酬总额与相若行政主任职位的中位数水平相竞争。
Haynes—Gaspar女士于2023年1月9日加入本公司，最初的职责范围包括客户成功、批发和国际。在她入职后不久，以及在其他行政人员于二零二三年初离职后，我们将她的职责扩展至包括市场营销。
Haynes—Gaspar女士最初的年度薪酬方案包括：
•基薪50万美元(1),
•目标年度短期奖励（STI）机会为100%的工资，
•目标年度长期奖励机会为1，500，000美元(2)，以及
•所有雇员一般享有退休及福利。
(1)在职责范围扩大后，Haynes—Gaspar女士的工资于2023年2月19日增加到57.5万美元。更多信息见上文"第四节—基本工资"。
(2)在职责范围扩大后，Haynes—Gaspar女士的长期奖励机会增加到2，000，000美元。有关更多信息，请参阅上文“第四节—2023年长期激励薪酬”。
此外，为了部分抵消Haynes—Gaspar女士在离开前雇主时没收的款项，人权咨商委员会核准了下文所述的某些入职付款。根据其薪酬顾问提供的资料，HRCC确定，这些赔偿金通常适用于以下方面的行政人员，在本案中，这是诱使Haynes—Gaspar女士加入公司所必需的。
•现金奖励500 000美元，以抵消Haynes—Gaspar女士在被前雇主解雇时没收的一部分股权和年度奖金。该现金奖励分两期支付：
–第一笔250，000美元的分期付款是在她加入公司时支付的，如果Haynes—Gaspar女士辞职或在其开始日期的2周年之前被公司解雇，则会被“追回”。
–第二期250，000美元于2024年初在她开始日期的一周年之际支付给她，但如果Haynes—Gaspar女士辞职或在她开始日期的两周年之际被公司解雇，则会被“追回”。
•价值1，200，000美元的股权奖励，包括基于时间的限制性股票，该股票将以每年三分之一的分期付款方式归属，但须遵守持续服务和其他惯例条款(1).该股权奖励抵消了Haynes—Gaspar女士在其前雇主终止合同时没收的股权，并通过提供本公司的直接股权使其与股东的利益保持一致。
(1)有关更多信息，请参阅上文“第四节—2023年长期激励薪酬”。
离职补偿将支付给Scott Trezise，我们的前执行副总裁，人力资源
诚如下文进一步所述，我们于二零二三年减少了Trezise先生的责任，他于二零二四年四月五日被非自愿终止。
Trezise先生于2013年加入公司担任执行官，在过去的十年中，他在促进几个关键的管理层过渡和重塑员工队伍以满足客户快速发展的数字化需求方面发挥了关键作用。现任首席执行官于2022年11月加入我们后，Trezise先生与她合作建立新的高层领导团队，包括成功招聘Haynes—Gaspar女士及其他多名新高层领导。2023年3月1日，HRCC授予Trezise先生以人力资源执行副总裁的身份，价值3，000，000美元的长期奖励。(1)
2023年4月，我们的首席执行官选择开始寻找Trezise先生的替代者，同时保留他的非执行职务，以协助关键计划。根据这些变化，HRCC将Trezise先生的基本年薪降至53.5万美元，自2023年4月30日起生效，并将他的STI目标机会保持在100%的工资水平。在2023年9月1日聘请继任者后，Trezise先生协助继任者完成了额外的行政过渡，最终导致了几乎所有向我们前任首席执行官汇报的前任高级领导团队的更替。
作为交换，Trezise先生解除与他的解雇有关的索赔，他将根据我们先前存在的高管离职计划和广泛获得以下补偿和福利付款—适用于我们员工的计划：
•现金离职偿金1 150 000美元(2),
•COBRA福利52周(2)，以及
•2024年年度奖金按实际公司绩效支出按比例计算(3).
除上述先前安排外，HRCC行使其酌情权，批准按比例对其未偿股权的部分按比例分配的以下处理，自其终止合同之日起生效，并以其解除索偿为条件，其未偿股权的剩余部分被没收：
•加速归属于二零二二年及二零二三年授予彼之尚未行使时间限制性股票中的按比例部分（155，370股），其余（68，298股）被没收。
•续授于2022年及2023年授予彼之未行使表现受限制股票中按比例分配之部分（191，425股目标股份），惟须受本“未行使股票奖励”表其他部分所披露之原表现条件及归属日期所规限，而该等目标股票奖励之余下354，071股股份将被没收。
(1)有关更多信息，请参阅上文“第四节—2023年长期激励薪酬”。
(2)有关更多信息，请参阅下文“—其他福利—离职福利”。
(3)有关更多信息，请参阅上文“第四节—2023年短期奖励计划”。
2022年特别转型奖
于二零二二年，我们的领导团队在多年的收入及经调整EBITDA压力、股价下跌、于二零二二年完成两项剥离及第三项剥离的繁重工作量后，正面临招聘、挽留及激励方面的挑战。2022年11月，在与约翰逊女士进行了坦率的人才讨论后，HRCC在其薪酬顾问和管理层的协助下，批准了Goff先生的转型奖，继续担任总法律顾问至2024年4月。
为了进一步使Goff先生的利益与公司成功执行即将出售的欧洲业务保持一致，HRCC授予Goff先生1，125，000美元的特别现金奖励（“特别转型奖励”），如果EMEA剥离在该日期之前完成，并且他在该日期之前继续受雇，则Goff先生将于2024年4月1日全额（100%）归属。由于这些条件得到满足，我们于2024年4月1日向Goff先生支付了这笔奖金。
其他好处
作为高管薪酬的最后一个组成部分，我们提供的福利旨在总体上具有竞争力，与我们的同行提供的类似福利。我们将这些额外的好处总结如下。
退休计划
我们为符合若干资格要求的雇员维持传统基础广泛的合资格界定福利及界定供款退休计划。除该等合资格计划外，我们亦设有不合资格补充计划，允许我们的高级人员收取或延迟超出守则项下供款上限的款项，该守则限制高薪雇员根据合资格计划有权收取或供款的福利金额。有关我们退休计划的其他资料载于下文“薪酬表”标题下的表格及随附讨论。
更改管制安排
我们已同意向在Lumen控制权变动后于若干特定情况下被解雇的每名行政人员提供现金及其他遣散费福利。
Johnson女士签署了一份控制权变更协议，该协议授权她就Lumen控制权变更后的某些符合条件的终止获得（i）一笔总付款项，相当于2和1—（1）其在解雇当日有效的基本工资加上（2）其在解雇当日的目标STI金额；（ii）根据实际成绩在解雇当日按比例支付的普通课程奖金；（iii）连续两年的人寿保险、伤残保险、医疗保险、牙科津贴和住院津贴（或按计划条款所需的一次总付津贴）；以及（iv）一年的外展援助。对于我们的其他每名非营利组织，如被触发，该等控制权变更协议项下的利益包括支付（i）一笔过现金遣散费，数额相等于该人员每年现金补偿的倍数；（ii）该人员的STI奖金，根据实际表现和服务年份的部分，（iii）在有限期间内的某些福利利益及（iv）任何长期奖励补偿的价值或利益，如果和在行使的范围内，根据任何适用的长期股权激励补偿计划或协议的条款，在控制权发生变动时加速或以其他方式增加归属或支付。
根据该等协议，倘在控制权变更后的某段指定期间（称为“受保护期”）内，该人员无故被解雇或有“充分理由”辞职，包括职责减少、分配不适当职务及人员调动超过50英里，则可向我们的执行人员支付控制权变更福利。
下表列示（i）控制权变动后给予人员的“保障期”长短及（ii）倘根据我们的协议及相关政策支付控制权变动福利，人员将有权享有的薪金及花红的倍数及福利福利年期：
| | | | | | | | | | | |
| 保障期 | 多个 年度现金 补偿 | 几年来 福利 优势 |
| 首席执行官 | 2年 | 2.5倍 | 两年半 |
| 其他高管 | 一年半 | 2倍 | 2年 |
| 其他高级船员 | 1年 | 1次 | 1年 |
有关适用于我们管理人员的控制权变更安排的更多信息，包括我们提供这些福利的理由，请参阅“补偿表—潜在终止付款—控制权变更时支付的付款”。有关支付予初级高级人员及经理的控制权变更遣散费福利的资料，请参阅下文下一节的“—遣散费福利”。
遣散费福利
我们的行政人员遣散计划为首席执行官提供的现金遣散费相当于两年的总目标现金补偿（定义为薪金加上目标年度奖励花红），或为任何其他高级管理人员提供一年的总目标现金补偿（倘高级管理人员在没有控制权变动的情况下被我们无故非自愿解雇）。
下表列示（i）薪金及花红支付倍数及（ii）倘高级人员在控制权没有变动的情况下被我们无故非自愿解雇，则该人员可享有的福利年数：
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| 多个 年度现金 补偿 | 几年来 福利 优势 |
| 首席执行官 | 2倍 | 2年 |
| 其他行政人员和高级官员 | 1次 | 1年 |
根据我们的行政人员遣散计划，在若干条件及除外事项的规限下，较低级的高级人员或经理如（i）在控制权没有变动的情况下无故非自愿终止或（ii）在控制权变动的情况下无故非自愿终止或有充分理由辞职，则可获得若干指定现金付款及其他福利。本公司的非代表全职雇员在符合若干条件的情况下，有权就若干合资格的离职事宜获得若干指定现金遣散费。
根据我们于2012年采纳的一项政策，我们承诺寻求股东批准任何未来高级管理人员离职协议，该协议规定现金支付、津贴和加速健康或福利，价值超过管理人员基本工资加目标奖金总和的2.99倍。
人寿保险福利
我们赞助了一个长期的补充人寿保险费报销计划，该计划已经关闭了近十年的新参与者。我们目前只有一名高级管理人员（戈夫先生）持有补充人寿保险单，我们有义务支付保险费。2023年，我们向Goff先生偿还了总计10，957美元的保费。
额外津贴
官员有权报销年度体检费用和相关旅费。
数年及二零二三年大部分时间，本公司营运一队公司自有飞机，供首席执行官及行政人员进行商务及私人旅行。在此期间，我们的行政人员使用公司拥有的飞机受HRCC批准的飞机使用政策的约束。
于2023年，我们的飞机使用政策允许首席执行官每年最高200，000美元使用我们的飞机进行私人旅行，而无需偿还我们的费用，并允许每名其他行政人员仅在其根据飞机分时租赁协议的条款支付飞行费用的情况下使用我们的飞机进行私人旅行。在所有这些情况下，只有在有飞机且不需要用于替代商业目的的情况下，才允许个人旅行。
于2023年底，公司出售其全部机队，并与NetJets签订分时租赁协议，为我们的首席执行官和行政人员提供商务和私人旅行。鉴于NetJets的变更，2024年初，HRCC审查了首席执行官和高管个人使用飞机的预期成本，并修订了我们的飞机使用政策，将首席执行官的年度使用限额从20万美元改为50飞行小时。
为了评估和报告我们飞机的使用情况，我们根据SEC的适用指导方针，按小时计算飞机使用的增量成本。这种使用的增量成本可能与根据其他计算方法确定的成本有很大不同，在下文的赔偿汇总表中列报。
关于本项下各项目的详细资料，见下文赔偿总表。
其他员工福利
我们维持着某些基础广泛的员工福利计划，在这些计划中，高管通常被允许以与向所有其他参与者提供的条款基本相似的条款参与，或在高管去世或残疾时向他们提供更高的福利。
第五节--HRCC参与和薪酬治理
人力资源和薪酬委员会的作用
我们高度竞争的业务需要吸引、发展和留住一支受领导力启发、从事有意义的工作、受增长机会激励、在包容、包容和归属感的文化中蓬勃发展的积极团队。了解和预见我们当前和未来员工的优先事项，对于实现我们通过技术促进人类进步的目标非常重要。如上所述，人力资源协调委员会负责监督Lumen的人力资源战略，优先考虑Lumen吸引和留住拥有在动态市场条件下实现我们战略目标所需技能和经验的员工和领导者的努力，并创造一个促进公平和多样性的环境。在2023年期间，人力资源协调委员会就影响Lumen人力资本战略的几个问题与管理层进行了接触，包括：有效的员工敬业度；多样性、包容性和归属感；积极的企业文化、薪酬公平、高管和员工继任、招聘和保留。此外，如本文其他部分所述，2023年，HRCC花了相当多的时间与管理层和HRCC的独立薪酬顾问就我们的激励计划和我们的股份使用率、燃尽率、稀释和悬垂水平进行了接触。
全年雇佣关系决定薪酬设计和薪酬奖励
HRCC审查和批准我们的高管薪酬计划的过程既是周期性的，也是持续的。
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审查当前的绩效目标 •对今年到目前为止的结果和各自业绩期间(一年或三年)的预计业绩进行季度审查，以衡量我们相对于目标和同行的预计支出 •-至少每年审查我们的高级领导团队的已实现和可实现的薪酬和计费表 | 市场趋势和反馈 •-至少每季度与HRCC的独立薪酬顾问接触 •审查同行公司的薪酬趋势和市场影响 •在春季和秋季，如果有机会，更经常地参与，听取股东对高管薪酬和激励设计的反馈 | 审查公司战略 •年度董事会会议将确定年度和长期-期限战略 •理事会批准年度预算和长期计划 | 批准当前绩效支出并为未来一年设定绩效指标 •年终审查年初至今的业绩和各自业绩期间（一年或三年）的业绩，以计算和批准我们对目标和同行的支出 •根据业务优先事项、股东意见、公司治理趋势、最佳实践和监管发展，对业绩目标实施任何计划设计变更 •人力资源协调委员会批准下一年的业绩目标和严格目标 |
HRCC行政人员薪酬审查程序
HRCC的薪酬监督、设计和决定的年度程序包括：
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业绩目标与战略保持一致 HRCC选择STI和LTI绩效目标，旨在推动我们整体业务战略的执行。这包括聘请独立薪酬顾问，讨论薪酬趋势、我们对同业的表现及全年的市场影响，以及考虑股东参与有关行政人员薪酬及激励设计的反馈。 | | | 适用指导方针，
激励奖励 业绩期结束后，根据HRCC长期以来的指导方针调整的初始支出预测与整个业绩期的公司业绩进行比较。HRCC根据《准则》审查奖励价值，并确定是否需要作出积极或消极调整以减轻非常事件的影响。 |
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严格的设计和目标设定过程 人力资源协调委员会为选定的目标制定了严格的门槛值、目标和最高绩效水平，这些目标植根于我们的年度预算、公众指导和长期战略计划。HRCC考虑了影响我们业务的各种因素，包括但不限于传统有线收入的下降，数字服务和新产品收入的增长速度，以及持续需要调整我们的成本结构。 | | | 业绩结果和计算的支出 在每个财政年度结束后，在我们的实际财务业绩结果确定后，包括根据我们的指导方针应用的任何调整或酌情权，奖励支出将由Lumen的内部审计计算和审查。然后，根据长期奖励及科技创新计划以及相关表现及相关个人表现考虑因素，为我们的高级职员厘定个人花红及股本支出。 |
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监测中期业绩 人力资源协调委员会每季度监测我们优秀奖励奖励的实际表现和预计支出。 | | | |
CEO和管理层的作用
HRCC定期审查高级领导团队的薪酬计划，包括我们的NEO和更广泛的参与员工，以确保他们实现我们的薪酬目标，包括使高管薪酬与我们的战略和股东利益保持一致。人力资源委员会密切监控规模和复杂性相似的公司高管的薪酬计划和薪酬水平，根据市场惯例和趋势来衡量我们的薪酬计划，以支持我们留住和激励高管人才的努力。
对于高级领导团队的每一位成员，HRCC在执行会议上直接与我们的首席执行官讨论首席执行官和HRCC对他们每一个绩效的评估，以及首席执行官就他们每一个薪酬与"市场"和内部公平（包括对基本工资、目标STI和年度长期目标机会的调整）进行比较的建议。在执行会议上，HRCC讨论其对首席执行官绩效的评估以及对首席执行官薪酬的建议（包括调整基本工资、目标STI和年度长期目标机会）。
薪酬顾问的角色
HRCC聘请一名独立的薪酬顾问，协助设计和审查高管薪酬方案，以确定HRCC的理念和做法是否合理并符合现行做法，并根据行业趋势和做法就具体薪酬水平提供指导。
自2021年7月以来，Semler Brossy一直担任HRCC的独立薪酬顾问，并积极参与我们2023年高管薪酬计划的设计和制定。2023年，Semler Brossy支持HRCC为高级领导团队的新任和离任成员制定薪酬方案，并与管理层合作监测我们的股份使用率、消耗率、稀释和悬置水平、审查行业趋势和惯例以及评估2024年长期投资计划的变化。
Semler Brossy不向本公司提供任何其他服务，也不与我们的任何NEO有任何先前的关系。根据SEC规则和纽约证券交易所上市标准的要求，HRCC评估了Semler Brossy的独立性，并得出结论认为，他们的工作没有引起任何利益冲突。
同行公司的作用
每年下半年，人力资源委员会在独立顾问的协助下，审查与Lumen类似的其他公司的“同行小组”，以评估我们高级管理人员的薪酬（薪酬基准同行小组）和我们的总股东回报表现（TSR同行小组），这将为我们来年的高管薪酬计划和薪酬决策提供信息。
如“同行公司的角色”中所述，HRCC制定薪酬的审慎方法旨在确保我们的高管薪酬计划适当调整，以实现为股东创造价值的互补目标，吸引、奖励和留住领导我们持续不断的企业发展所需的人才。
薪酬基准同行小组
每年，人力资源协调委员会在其薪酬顾问和管理层的协助下，审查并批准薪酬基准同行小组—我们在竞争性市场分析我们的近地天体和高级官员薪酬时使用的同行公司名单。
我们认为，我们的薪酬基准同行组应反映Lumen的行业、组织复杂性和管理人才市场。然而，我们认为直接同行的名单是有限的，因为在业务线、市场和客户方面，几乎没有其他通信公司规模和配置类似。
此外，随着我们不断发展成为一家以技术为中心的公司，我们的员工基础、同行群体和薪酬计划也在不断发展。虽然过去，我们在吸引和留住人才方面取得了相当大的成功，但我们现在与软件和其他以技术为重点的公司竞争，以争夺更有限的管理人才库。因此，在有限的候选人库中，往往拥有独特才能和专业知识的个人能够获得比我们以往支付的更高的薪酬水平，这使得高管的招聘和留住更具挑战性。
为应对这些挑战，HRCC分两步审查和批准组成薪酬基准同行小组的公司名单。
在第一步中，我们使用以下框架来捕捉规模相当、业务策略和财务模式相似的公司，认识到直接同行非常少（如果有）。按重要性顺序审查和筛选了以下属性：
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| 筛选过程 | 筛选过程分析 | 筛选过程的结果 |
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主屏幕 •收入（目标为我们收入的一半至两倍）； •市场资本化（目标介于1—三倍和三倍于我们的市值）； 副屏 •资产（目标为我们资产的三分之一至三倍）；以及 •企业价值（目标介于一—三倍于企业价值）。 定性筛查 •关注与Lumen类似的增长战略的公司，因为Lumen从传统电信业务过渡到企业技术业务。 •被披露的对等体； •反向同行；以及 •由代理顾问披露的同行群体。 | •有数量有限的潜在同行公司具有可比收入，因此我们部分同行的年收入或多或少超过我们的目标倍数。与同行公司的收入相比，我们的收入处于第47百分位。此外，我们的薪酬基准同行组中的每个公司都从事我们开展的业务，并被纳入同行和代理顾问同行屏幕中，这进一步支持他们被纳入此类组。 •市值与我们类似的同行很少。人权咨商委员会经其独立顾问同意，认为收入是衡量和选择同侪群体的一个更适当、稳定和通用的衡量标准，也是评估组织复杂性的一个更好的衡量标准。 •HRCC认为，对于竞争性市场数据，使用中值而非平均值会减少将规模较大和规模较小的同行公司纳入其中。 | 2023年薪酬标杆同行小组 于2022年8月，作为筛选过程的结果，并根据HRCC独立顾问的意见，HRCC审阅了由18家公司组成的2022年薪酬基准同行小组，并批准了下列2023年薪酬基准同行小组中14家同行公司的变更和批准。 •删除4家公司： –Verizon Communications Inc.是云解决方案业务的直接竞争对手，但他们业务的其他方面与我们的业务背道而驰。Verizon Communications Inc.在所有四个财务屏幕上都比我们大得多。 –康卡斯特公司是宽带业务的直接竞争对手，但他们业务的其他方面与我们的业务背道而驰。康卡斯特公司将我们列为他们的同行之一，但在所有四个金融服务屏幕上都比我们大得多。 –BCE Inc.是加拿大传统光纤和电信业务的直接竞争对手，但他们业务的其他方面与我们的业务不同。BCE Inc.满足我们的收入、资产和企业价值筛选，但未能满足我们的市值筛选。 –Telus公司是加拿大传统光纤和电信业务的直接竞争对手，但在其他方面他们的业务与我们的业务背道而驰。Telus公司满足所有四个财务屏幕。 2024年薪酬标杆同行小组 2023年8月，作为筛选过程的结果，根据HRCC独立顾问的意见，HRCC审查了由14家公司组成的2023年薪酬基准同行组，并批准不对我们的2024年薪酬基准同行组进行任何更改。 |
与2023年薪酬标杆同行集团相比，鲁门2024薪酬标杆同行集团的营收定位在第47个百分位数，市值定位在第2个百分位数。与去年的分析相比，这些统计数据略有下降。去年的分析中，Lumen分别排在第54和第16个百分位数。
在第二步中，HRCC的薪酬顾问使用薪酬基准同行小组成员公开披露的薪酬数据来计算我们高级官员职位的薪酬中位数，对于没有公开薪酬数据的高管职位，HRCC审查电信行业和一般行业中规模与我们大致相似的公司的薪酬调查数据。然后，人力资源协调委员会将每名高级人员的薪酬与根据市场分析得出的可比人员的薪酬中位数进行比较，以确定我们的高级人员的薪酬是低于、等于或高于市场水平。
HRCC使用其对2023年薪酬基准同行小组成员的薪酬分析得出的中值薪酬数据，为其薪酬决定提供信息，并在2023年为我们的高级官员提供薪酬方案。有关更多信息，请参阅上面的“第一节--执行摘要--领导层的持续交接”和“第四节--2023年的薪酬、设计、奖励和支出”。
我们认为，一旦建立起一个精心挑选的薪酬基准同行小组，应该在几年内保持相当稳定，以帮助提供可靠和一致的市场定位、较长期的薪酬趋势和市场惯例。在下面讨论我们的TSR对等组之后，我们的薪酬基准对等组在下表中进行了总结。
TSR对等组
我们单独维护TSR同业组，以衡量我们的相对股价表现，这影响了我们最近LTI赠款下的支付。如上所述，我们的薪酬基准同行集团在一定程度上受到基于收入、企业价值和市值规模的公司数量的限制。然而，我们的TSR Peer Group由更广泛的公司组成，我们相信投资者在评估是否投资Lumen或我们的行业时正在考虑这些公司，因为对投资者来说，投资机会和风险的概况可能比公司规模更重要。
在2022年下半年和2023年初，为了准备2023年LTI赠款，HRCC的独立顾问与管理层合作，作为评估过程的一部分，以确定和筛选相关的上市公司，以确定我们的TSR同业集团，预期结果至少有15至20家同业公司，具体如下：
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| 筛选过程 | 筛选过程分析 | 筛选过程的结果 |
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主屏幕 •选择二零二三年的TSC同行小组时，主要考虑因素是需要拥有与我们具有类似行业、业务及风险状况的同行。 •从一个潜在的类似行业同行开始，包括技术、电信、有线和卫星服务以及我们的GICS行业和子行业中的各种技术行业； 副屏 •根据所确定的行业部门，在Lumen和潜在同行之间进行历史股价相关性；以及 •对历史股票表现进行回测（包括TSC和Beta以及宏观经济因素的影响，这些因素对所有公司都有类似的影响）。 定性筛查 •关注与Lumen类似的增长战略的公司，因为Lumen从传统的电信业务过渡到企业技术。 •被披露的对等体； •反向同行；以及 •代理顾问披露薪酬同行群。 | •2023年TSC同行小组的分析始于2022年TSC同行小组的回顾，该小组包括： –来自美国技术和电信行业的12位TSC同行；以及 –3家大型国际综合电信公司（BT Group plc，Orange S.A.和Telefonica S.A.）。 •我们建议删除这三家非美国公司，原因是我们最近完成了对拉丁美洲和EMEA业务的剥离，这使得它们在未来的相关性降低。 •下一步，管理层和HRCC的独立顾问审查了标准普尔1500通信服务部门的公司，并选择了另外五家公司，以保持一个强大的同行样本（至少15至20家同行公司），因为它们规模庞大，复杂，提供的服务与我们相似。 | 2023 TSR对等组 2023年1月，作为筛选过程的结果，并根据HRCC独立顾问的意见，HRCC审查并批准了以下变更： •删除1家美国公司和4家非美国公司： –英国电信集团 –奥兰治公司。 –西班牙电信股份有限公司 –Telus Corporation –美国移动通信公司 •增加通信服务部门的5家公司： –其中4个与历史股价和Beta屏幕高度相关 ◦电缆一号公司 ◦查特通信公司 ◦Cogent Communications Holding，Inc. ◦联合通信控股公司 –前沿通信母公司，最近刚从破产中走出来的 •因此，HRCC批准下列15家同行公司加入2023年TSC同行组。 2024 TSC同行组 2023年8月，经过筛选过程，并根据HRCC独立顾问的意见，HRCC审查了15家公司的2023年TSC同行小组，并批准对2024年TSC同行小组进行任何变更。 2023年12月，DISH Network Corp被EchoStar Corporation收购，并将被排除在2024年TSC同行组和2024年年度LTI奖项之外。 |
与2023年TSC同行组相比，Lumen的2024年TSC同行组在三年期TSC方面定位为第五百分位，在市值方面定位为第23百分位。这些统计数字与去年的分析相比有所下降，去年Lumen分别位于第31和第46个季度。
2023年薪酬基准及薪酬回报同行小组概述于下表。
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我们的薪酬
基准同行
集团化 | | 共有
对等体组 | | 我们的TSC同行
集团化 |
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Cognizant Technology Solutions Corp DXC Technology Corp 惠普 甲骨文 高通。 希捷科技公司 T-Mobile美国公司 VMware 西部数据公司 | | 查特通信 思科系统公司 迪什网络公司 Liberty Global Plc 摩托罗拉解决方案公司 | | 美国电话电报公司 电缆一号公司 Cogent Communications Holdings，Inc. 康卡斯特公司 综合通信 EchoStar公司 Frontier Communications Parent，Inc 电话和数据系统公司 Verizon。 ViaSat公司 |
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14补偿
对标同行 | | | | 15个TSR对等体 |
持股准则
根据我们现行的股权持有指引，我们的行政人员须实益拥有Lumen股票，市值相等于彼等年薪的倍数，如下表所述，而每名外部董事须实益拥有Lumen股票，市值相等于应付外部董事的年度现金保留金的五倍。
持股准则
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| 聚会 | 准则 | 价值(1)(2) |
| 首席执行官 | 6倍基本工资 | | $ | 7,200,000 | |
| 其他当前近地物体 | 3倍基本工资 | | $ | 2,075,000 | |
| 外部董事 | 5X年度现金保留人 | | $ | 500,000 | |
(1)首席执行官720万美元的价值是基于约翰逊女士截至2023年12月31日的年薪。
(2)我们的其他当前近地天体的价值基于截至2023年12月31日的此类人员的平均年薪。
每个执行干事和外部董事分别有三年和五年的时间来实现这些目标。在任何一年内，执行董事或外部董事未能达到其所有权目标，执行董事或董事必须持有其通过我们的股权补偿计划获得的Lumen股份的65%，不包括出售的股份支付相关税款。
在最近普通股交易价格下跌之前，我们所有的行政人员和我们所有的外部董事都遵守我们的股权所有权指导方针，或在他们的三年和五年的合规窗口内。
2023年11月，Johnson女士和Stansbury先生分别在公开市场上收购了100万股和50万股。
截至2024年3月21日，在我们的15名执行官和外部董事中，(1)遵守规定，6(2)不遵守规定，(3)在各自的三年和五年的合规窗口内，根据各自的股票所有权准则。
根据该准则，每名不遵守准则的执行官和外部董事将被要求持有其通过Lumen股权补偿计划获得的普通股的65%，不包括为支付相关税款而出售的股份，直到他们再次遵守准则。
(1)克朗茨先生，格伦先生，斯坦斯伯里先生和梅斯先生。约翰逊和海恩斯—加斯帕都遵守了。
(2)奇尔顿先生、布朗先生、戈夫先生、罗伯茨先生和梅斯先生。贝加尔和西格尔不遵守规定。
(3)艾伦先生于2021年2月25日加入我们的董事会，他必须在2026年2月25日之前遵守这些指导方针。福勒先生于2023年8月7日加入我们的董事会，他必须在2028年8月7日之前遵守这些指导方针。Mr.Jones于2020年1月1日加入我们的董事会，他必须在2025年1月1日之前遵守这些指导方针。LINE女士于2024年2月22日加入我们的董事会，她必须在2029年2月22日之前遵守这些指导方针。
人力资源和薪酬委员会报告
人力资源协调委员会已审查并与管理层讨论了上述题为“薪酬讨论与分析”的报告。基于该审核及讨论，人力资源协调委员会建议董事会将薪酬讨论及分析报告纳入本委托书，并纳入我们截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
董事会人力资源与薪酬委员会提交。
劳里·A·西格尔 (主席)
玛莎·H·贝贾尔
史蒂文·T·克隆茨
T·迈克尔·格伦
迈克尔·J罗伯茨
薪酬汇总表
下表列出了在2021年、2022年和2023年财政年度以各种身份向我们的每个近地天体支付的赔偿金。
薪酬汇总表
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名称和 本金 职位 | 年 | 薪金 | 奖金(1) | | 库存 奖项(2) | 非股权 激励计划 补偿(3) | 更改中 养老金 价值(4) | 所有其他 补偿(5) | | 总计 |
| 当前近地天体 | | | | | | | | | | | | | | | |
凯特·约翰逊 总裁与首席执行官 | 2023 | | $ | 1,200,000 | | | $ | — | | | $ | 6,215,329 | | | $ | 1,996,800 | | | $ | — | | | $ | 180,834 | | | $ | 9,592,963 | |
| 2022 | | 180,840 | | | 1,000,000 | | | 3,013,700 | | | 329,129 | | | — | | | 254,461 | | | 4,778,130 | |
克里斯·斯坦斯伯里 EVP和CFO | 2023 | | $ | 800,000 | | | $ | — | | | $ | 3,271,226 | | | $ | 915,200 | | | $ | — | | | $ | 10,354 | | | $ | 4,996,780 | |
| 2022 | | 565,200 | | | 150,000 | | | 8,792,466 | | | 642,915 | | | — | | | 10,854 | | | 10,161,435 | |
阿什利·海恩斯-加斯帕 执行副总裁，客户体验官 | 2023 | | $ | 553,972 | | | $ | 250,000 | | | $ | 2,160,675 | | | $ | 483,950 | | | $ | — | | | $ | 9,000 | | | $ | 3,457,597 | |
史黛西W.戈夫 执行副总裁、总法律顾问兼秘书长 | 2023 | | $ | 700,000 | | | $ | — | | | $ | 1,079,907 | | | $ | 698,880 | | | $ | 176,563 | | | $ | 63,999 | | | $ | 2,719,349 | |
| 2022 | | 656,338 | | | — | | | 2,336,539 | | | 716,721 | | | — | | | 44,653 | | | 3,754,251 | |
| 2021 | | 600,018 | | | — | | | 2,444,501 | | | 720,021 | | | — | | | 22,557 | | | 3,787,097 | |
前近地天体 | | | | | | | | | | | | | | | |
斯科特·A·特雷泽斯(6) 前人力资源执行副总裁 | 2023 | | $ | 548,041 | | | $ | — | | | $ | 1,439,876 | | | $ | 410,372 | | | $ | — | | | $ | 12,200 | | | $ | 2,410,489 | |
| 2022 | | 531,293 | | | — | | | 1,557,694 | | | 483,477 | | | — | | | 14,150 | | | 2,586,614 | |
| 2021 | | 503,091 | | | — | | | 1,466,698 | | | 495,694 | | | — | | | 11,600 | | | 2,477,083 | |
(1)代表在开始日期后支付的入职奖金，如果NEO在其开始日期的两年周年之前辞职或因此被终止，则应接受两年的退款。
(2)2023年，本栏显示的金额反映了根据我们的LTI计划向我们被点名的高管授予限制性股票或限制性股票单位奖励的年度公允价值。有关这些股权授予的更多信息，请参阅我们CD&A中题为“长期激励性薪酬”的章节。上表所列时间既得性奖励和基于业绩的奖励的公允价值已根据FASB ASC主题718确定，基于授予当日我们普通股的收盘价，以及我们审计的财务报表附注中题为“基于股票的薪酬”中所述的某些调整和假设，这些调整和假设包括在我们的年度报告表格10-截至2023年12月31日止财政年度的K。2023年授予每位指定高管的长期奖励（假设其基于表现的奖励的最高支付）的总价值如下：约翰逊女士，6，927，009美元，斯坦斯伯里先生，4，706，110美元，海恩斯—加斯帕女士，2，630，902美元，戈夫先生，1，608，913美元和特雷齐斯先生，2，145，217美元。如薪酬讨论和分析所述，股权奖励的授出日期价值反映了授出日期价值（0.92—2.39美元），与用于计算授出的基于时间和基于表现的股权奖励数量（3.90美元）相比，该股票价格是基于15天成交量加权平均收盘价。因此，本栏中报告的数值大大低于近地天体2023年长期目标赠款值。
(3)本栏所示数额反映了在我们的短期激励方案下为各自年度的实际业绩支付的现金。有关更多信息，请参阅我们CD&A中标题为“2023年STI计划”的部分。
(4)反映了戈夫先生在下文“--养恤金福利”标题下讨论的固定福利计划下的累计福利现值中反映的每一年的净变化。
(5)在2023财年，本栏中显示的金额包括：(I)飞机的个人使用；(Ii)公司对我们的固定缴款计划的缴费或其他分配；(Iii)根据遗留报销计划支付的人寿保险费；以及(Iv)个人身份盗窃保护服务，每种情况下为被点名的高管和代表提供的服务如下：
所有其他补偿--2023年
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| 近地天体 | 飞机
使用 | 投稿
来制定计划 | 保险
保费 | 身份
盗窃
保护 | 总计2023年
所有其他
补偿 |
当前近地天体 | | | | | | | | | | |
约翰逊女士(6) | | $ | 171,834 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,000 | | | $ | 180,834 | |
斯坦斯伯里先生(7) | | — | | | 1,354 | | | — | | | 9,000 | | | 10,354 | |
海恩斯-加斯珀女士(8) | | — | | | — | | | — | | | 9,000 | | | 9,000 | |
戈夫先生 | | — | | | 53,042 | | | 10,957 | | | — | | | 63,999 | |
前近地天体 | | | | | | | | | | |
Trezise先生(9) | | — | | | 12,200 | | | — | | | — | | | 12,200 | |
有关额外津贴的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。
(6)约翰逊女士于2022年11月7日开始受雇于我们。
(7)斯坦斯伯里先生于2022年4月4日开始受雇于我们。
(8)海恩斯-加斯帕女士于2023年1月9日开始受雇于我们。
(9)特雷泽斯与Lumen的合同将于2024年4月5日结束。
基于计划的奖励
下表提供了有关2023财年授予我们的近地天体的所有股权和非股权激励计划奖励的更多信息。
基于计划的奖励的授予
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| 近地天体 | 类型： 获奖和 授予日期(3) | 非股权项下的支付范围 奖励计划奖(1) | | 估计的未来股票派息 在股权激励下 计划大奖(2) | 所有其他 库存 奖项： 未归属的 股票(4) (#) | 授予日期 公允价值 奖项(5) |
阀值
($) | | 目标
($) | 极大值
($) | | 阀值
(#) | 目标
(#) | 极大值
(#) |
| 当前近地天体 | | | | | | | | | | | | |
| 约翰逊女士 | 奖金 | | $ | 1,200,000 | | | $ | 2,400,000 | | $ | 4,800,000 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| TBRS—年度 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | 1,459,854 | | | $ | 3,489,051 | |
| PBRS—EBITDA | | — | | | — | | — | | | 547,446 | | 1,094,891 | | 2,189,782 | | — | | | 1,718,979 | |
| PBRS—相对TMR | | — | | | — | | — | | | 547,445 | | 1,094,890 | | 2,189,780 | | — | | | 1,007,299 | |
| 斯坦斯伯里先生 | 奖金 | | $ | 500,000 | | | $ | 1,000,000 | | $ | 2,000,000 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| TBRS—年度 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | 768,344 | | | $ | 1,836,342 | |
| PBRS—EBITDA | | — | | | — | | — | | | 288,130 | | 576,259 | | 1,152,518 | | — | | | 904,727 | |
| PBRS—相对TMR | | — | | | — | | — | | | 288,129 | | 576,258 | | 1,152,516 | | — | | | 530,157 | |
| Ms. Haynes—Gasper | 奖金 | | $ | 276,986 | | | $ | 553,972 | | $ | 1,107,944 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| TBRS—初始 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | 224,022 | | | $ | 1,200,758 | |
| TBRS—年度 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | 204,891 | | | 489,689 | |
PBRS—EBITDA | | — | | | — | | — | | | 76,835 | | 153,669 | | 307,338 | | — | | | 241,260 | |
PBRS—相对TMR | | — | | | — | | — | | | 76,835 | | 153,669 | | 307,338 | | | | 228,967 | |
| 戈夫先生 | 奖金 | | $ | 420,000 | | | $ | 840,000 | | $ | 1,680,000 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| TBRS—年度 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | 230,503 | | | $ | 550,902 | |
PBRS—EBITDA | | — | | | — | | — | | | 86,439 | | 172,878 | | 345,756 | | — | | | 271,418 | |
PBRS—相对TMR | | — | | | — | | — | | | 86,439 | | 172,877 | | 345,754 | | — | | | 257,587 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天体 | 类型： 获奖和 授予日期(3) | 非股权项下的支付范围 奖励计划奖(1) | | 估计的未来股票派息 在股权激励下 计划大奖(2) | 所有其他 库存 奖项： 未归属的 股票(4) (#) | 授予日期 公允价值 奖项(5) |
阀值
($) | | 目标
($) | 极大值
($) | | 阀值
(#) | 目标
(#) | 极大值
(#) |
前近地天体 | | | | | | | | | | | | |
Trezise先生(6) | 奖金 | | $ | 274,021 | | | $ | 548,041 | | $ | 1,096,082 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| TBRS—年度 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | 307,337 | | | $ | 734,535 | |
| PBRS—EBITDA | | — | | | — | | — | | | 115,252 | | 230,504 | | 461,008 | | — | | | 361,891 | |
| PBRS—相对TMR | | — | | | — | | — | | | 115,252 | | 230,503 | | 461,006 | | — | | | 343,449 | |
(1)代表我们提名的高管在2023年年度STI奖金计划下的潜在支出。为2023年绩效支付的实际金额在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中报告。如果达不到业绩的“门槛”水平，高管将得不到任何报酬。
(2)代表我们于2023年5月18日颁发给Johnson女士和Stansbury先生，并于2023年3月1日颁发给所有其他近地天体的LTI年度赠款中基于业绩的部分。根据这些奖励(限制性股票或RSU)支付的股息可能在零到200%之间。有关或有归属的业绩指标的信息，请参阅“杰出股权奖”表的附注6。
(3)这些术语的定义和有关授出日期的资料载于本脚注的其他地方。
(4)代表我们于2023年3月1日授予我们的NEO的年度长期奖励（受限制股票或RSU）的时间部分。该等年度长期奖励的三分之一于2024年3月1日归属，其余将于2025年及2026年3月1日归属。对于Haynes—Gaspar女士来说，还包括于2023年1月9日授予的初始入职奖励，其中三分之一于2024年1月9日归属，其余部分将于2025年和2026年1月9日分两期归属。如在"薪酬讨论与分析—第四部分—与领导层换届有关的薪酬安排"中更详细地描述的，Ashley Haynes—Gaspar的薪酬，我们的新执行副总裁，客户体验官。所有上述基于时间的限制性股票或受限制股份单位的归属须受行政人员在归属日期内继续受雇或行政人员奖励协议中另有规定的约束。
(5)根据FASB ASC主题718，按照上述补偿汇总表注释1所述的方式计算。
(6)Trezise先生的雇佣关系于2024年4月5日被非自愿终止，为换取解除索赔，HRCC加速按比例授予其未行使的基于时间的限制性股票奖励的一部分，并允许他保留其未行使的基于表现的限制性股票奖励的一部分，但须受其原始表现条件和授予日期的限制性股票奖励的一部分。他的股权授予的剩余部分被没收，所有这些都在“薪酬讨论与分析—第四部分—与领导层过渡有关的薪酬安排—将支付给我们的前人力资源执行副总裁Scott Trezise的离职补偿”中有更详细的描述。
有关更多信息，请参见薪酬讨论与分析—第四节—2023年薪酬设计、奖励和支出"和"—潜在解雇金"。
杰出股票奖
下表概述了截至2023年12月31日由我们的指定行政人员持有的所有未归属股权奖励的资料。
2023年12月31日的杰出奖项
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票大奖 | | 股权激励奖(1) |
| 名字 | 授予日期 | | 数量 未归属股份 或单位(#)(2) | 市场 的价值 分享 还没有 既得利益(美元) | | 数量 未归属股份 或单位（#） | 市场价值 未归属的 股票或 单位(美元) |
| 当前近地天体 | | | | | | | | | | | |
| 约翰逊女士 | 11/7/2022 | | 234,079 | | (3) | | $ | 428,365 | | | — | | | | $ | — | |
| 3/1/2023 | | 1,459,854 | | | | 2,671,533 | | | — | | | | — | |
| 5/18/2023 | | — | | | | — | | | 2,189,781 | | (6) | | 4,007,299 | |
| 斯坦斯伯里先生 | 4/4/2022 | | 422,140 | | (4) | | $ | 772,516 | | | 236,435 | | (7) | | $ | 432,676 | |
| 3/1/2023 | | 768,344 | | | | 1,406,070 | | | — | | | | — | |
| 5/18/2023 | | — | | | | — | | | 1,152,517 | | (6) | | 2,109,106 | |
| 海恩斯-加斯珀女士 | 1/9/2023 | | 224,022 | | (5) | | $ | 409,960 | | | — | | | | $ | — | |
| 3/1/2023 | | 204,891 | | | | 374,951 | | | 307,338 | | (6) | | 562,429 | |
| 戈夫先生 | 2/24/2021 | | 22,384 | | | | $ | 40,963 | | | 100,728 | | (8) | | $ | 184,332 | |
| 2/25/2022 | | 56,326 | | | | 103,077 | | | 126,734 | | (7) | | 231,923 | |
| 3/1/2023 | | 230,503 | | | | 421,820 | | | 345,755 | | (6) | | 632,732 | |
前近地天体 | | | | | | | | | | | |
| Trezise先生 | 2/24/2021 | | 13,431 | | | | $ | 24,579 | | | 60,437 | | (8) | | $ | 110,600 | |
| 2/25/2022 | | 37,551 | | | | 68,718 | | | 84,489 | | (7) | | 154,615 | |
| 3/1/2023 | | 307,337 | | | | 562,427 | | | 461,007 | | (6) | | 843,643 | |
(1)代表以表现为基础的股权奖励，其支出范围为零至200%。上表假设，截至2023年12月31日，我们将在2021年、2022年及2023年年度奖励的“目标”水平表现，使授予各指定行政人员的所有以表现为基础的股份将以100%归属。就二零二一年以表现为基础的股权奖励而言，我们的实际表现“低于门槛”，且并无归属股份（见下文附注6）。
(2)除下文附注3、4或5另有规定外，指每年授出的时间归属受限制股票将于授出日期后首三年的每年三月一日分三期平等归属，惟行政人员须于适用归属日期继续受雇。
归属日期
| | | | | |
| 授予日期 | 归属日期 |
| 2021年2月24日Goff和Trezise先生 | 2024年3月1日 |
| 2022年2月25日Goff和Trezise先生 | 2024年和2025年3月1日两次等额分期付款 |
2023年3月1日，Mess约翰逊和海恩斯—加斯珀以及斯坦斯伯里、戈夫和特雷齐斯 | 2024年、2025年、2026年3月1日等额分期付款 |
(3)代表Johnson女士按比例授予的时间归属限制性股票的未归属部分，该部分于她开始时授予，并将于2024年11月7日和2025年11月7日分两期平等归属，但须视其在适用归属日期之前的持续就业情况而定。如果Johnson女士在其开始日期的第三周年（2022年11月7日）之前无故终止或有充分理由辞职，则按比例分配的未偿奖励数量（基于从授出日期到离职日期的天数）将加速（基于时间）或根据原始条款（基于表现）保持未偿；任何剩余的未偿股份将被没收。
(4)Stansbury先生于开始工作时获授两次时间归属限制性股票授出，包括（1）年度授出及（2）初始授出，惟须于适用归属日期继续受雇。就其年度奖励授出的105，082股未归属受限制股票中，一半于2024年4月4日归属，另一半定于2025年4月4日归属，惟须待其继续受雇直至该日期为止。在与其首次授出有关的317，058股未归属限制性股票中，22，647股于2024年4月4日归属，22，647股定于2025年4月4日归属，而两期135，882股定于2027年4月4日和2029年4月4日归属，但他须在该归属日期内继续受雇。
(5)Haynes—Gaspar女士在她开始时授予的时间归属限制性股票的三分之一于2024年1月9日归属，其余部分计划于2025年1月9日和2026年1月9日分两期归属，但须视她在该等归属日期内继续就业而定。
(6)代表我们2023年度限制性股票或限制性股票单位奖励中基于表现的部分。所赚取股份数目将介乎授出股份数目的0至200%，所赚取股份数目视乎本公司于二零二三年至二零二五年三年期间实现以下两个独立的业绩目标而厘定：（1）根据本公司的累计经调整EBITDA结果，获得所授出的目标股份总额的50%；（2）50%授出的目标股份总数的百分比将根据本公司的相对股东总回报与通信行业同类公司的表现而定，如果我们的TMR为负，则受若干限制。该等奖励将于2026年3月1日归属，但须符合该等目标，并须在归属日期前继续任职。
(7)代表我们2022年度限制性股票或限制性股票单位奖励中基于表现的部分。所赚取股份数目将介乎授出股份数目的0至200%，所赚取股份数目视乎本公司于二零二二年至二零二四年三年期间达成以下两项独立表现目标而厘定：（1）根据本公司的累计经调整EBITDA结果，获得所授出的目标股份总额的50%；（2）50%授出的目标股份总数的百分比将根据本公司的相对股东总回报与通信行业同类公司的表现而定，如果我们的TMR为负，则受若干限制。该等奖励将按以下方式归属，惟须符合该等目标及行政人员在归属日期继续受雇。
归属日期
| | | | | |
| 授予日期 | 归属日期 |
| 2022年2月25日Goff和Trezise先生 | 2025年3月1日 |
| 2022年4月4日，斯坦斯伯里先生 | 2025年4月4日 |
(8)代表我们2021年年度限制性股票或限制性股票单位奖励中基于业绩的部分。获得的股份数量可能在已发行数量的0%至200%之间，赚取的数量取决于公司在2021年至2023年三年期间实现以下两个独立业绩目标的情况：(1)根据公司累计调整后的EBITDA业绩，将获得总目标股份的50%，(2)总目标股票的50%将基于公司相对于通信行业同行公司业绩的相对总股东回报，如果我们的TSR为负值，则受一定限制。2024年3月1日，由于我们未能达到三年业绩期间累计调整后EBITDA和TSR的门槛水平，戈夫和特雷泽斯先生丧失了100%的这些股份。
股票归属表
下表提供了有关我们提名的高管在2023年期间获得的股权奖励的详细信息。限制性股票或限制性股票单位是我们提名的高管在2023年持有的唯一股权奖励。
2023年期间归属的股票
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 收购的股份数量 论归属(1) | 归属实现的价值(2) |
| 当前近地天体 | | | |
| 约翰逊女士 | 264,878 | | | $ | 344,341 | |
| 斯坦斯伯里先生 | 75,187 | | | 182,704 | |
| 海恩斯-加斯珀先生 | — | | | — | |
| 戈夫先生 | 69,529 | | | 224,579 | |
前近地天体 | | | |
| Trezise先生 | 41,697 | | | 134,681 | |
(1)表示在2023年期间授予的时间既得性股权奖励。
(2)以普通股于适用归属日期的收市价计算。
养老金福利
下表和讨论总结了根据(I)Lumen综合退休金计划支付给我们其中一位高管的退休金福利，Lumen综合退休金计划是守则第401(A)条下的一项合格退休计划，允许已完成至少五年服务的合资格参与者(包括官员)在达到提前或正常退休年龄时获得养老金福利，以及(Ii)我们的非限制性补充固定收益计划，旨在向某些官员支付补充退休福利，金额相当于该等官员因守则对合格计划下的薪酬和福利的限制而放弃的福利。以下我们将这些特定的固定福利计划分别称为我们的“合格计划”和“补充计划”，并统称为我们的“养老金计划”。
养老金福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
参与的近地天体(1) | 计划名称 | 年数 记入贷方的服务 | 现值 累积效益 截至23年12月31日(2) | 付款期间 上一财政年度 |
| 戈夫先生 | 合格的计划 | 25 | | $ | 861,841 | | | $ | — | |
| 补充计划 | 25 | | 506,506 | | | — | |
(1)没有梅西。Johnson或Haynes—Gaspar或Stansbury先生或Trezise先生有资格参与这些计划，因为他们是在我们的两个退休金计划对新参与者关闭后加入公司的。
(2)该等数字代表截至2023年12月31日的累计福利，基于多项假设，包括假设行政人员继续受雇于我们并于正常退休年龄65岁开始领取退休福利，该等累计福利以介乎5. 20%至5. 21%的贴现率由正常退休年龄贴现至2023年12月31日。有关其他资料，请参阅附录B所载我们经审核财务报表附注附注11“雇员福利”。
养老金计划。除退休金计划所指明的有限例外情况外，我们于二零一零年十二月三十一日“冻结”我们的合资格计划及补充计划，即自该日起，并无根据该等计划累计额外每月退休金福利（尽管该日后的服务继续计入归属及福利资格，而合资格参与者的有限过渡福利继续累计至二零一五年）。
在冻结应计福利之前，每名高级人员根据合资格计划及补充计划所享有的每月退休金利益总额，相等于自1999年以来的服务年数（最多30年）乘以（i）其最后平均工资的0.5%加上（ii）0.5%的总和他或她的最后平均工资超过他或她的社会保障所涵盖的补偿，其中"最后平均工资"的定义是他或她在他或她就业的最后十年内连续60个月期间的平均月补偿，在此期间，他或她获得了他或她的最高补偿。12月生效 31, 2010年，修订了养恤金计划，停止根据上述公式计算的所有未来福利（除非集体谈判协议另有规定）。为了取代上述公式下的额外应计费用，每位受影响参与人截至2010年12月31日的应计福利每年增加4%，每年复合计算至2015年12月31日或参与人终止雇佣期间的较早者。
根据这两项养恤金计划，"平均月报酬"是根据参与人的工资加上年度现金奖励奖金确定的。虽然上述退休福利透过独立计划提供，但我们过往已将福利由补充计划转移至合资格计划，并保留在适用法律允许的范围内进行进一步类似转移的权利。转移至合格计划的养恤金价值直接抵销补充计划的养恤金价值，将以增加年金或补充养恤金的形式支付予受益人，并反映于上表“截至23年12月31日的累计养恤金现值”一栏。
根据我们的两项养恤金计划，通常的养恤金支付形式是：（i）对于未婚参与人，为参与人终身支付的每月年金；（ii）对于已婚参与人，为参与人终身支付的精算上等同的每月年金，以及在参与人死亡时为配偶终身支付的遗属年金。参与人可根据每个养恤金计划选择可选择的年金福利形式，如果是合格计划，则可选择保证10年福利的年金，所有这些福利在精算上与正常形式的福利相等。上一段所述的增加年金可由参与人选择以一次总付的方式支付。
根据这两项养恤金计划，正常退休年龄均为65岁。参与人在"提前退休"时，即年满55岁服务五年，即可领取这两项计划下的福利金。在这两项计划下，提前终止时应支付的养恤金是按照基本计划养恤金的60%至100%和超额计划养恤金的48%至92%的公式计算的，在每种情况下，55岁提前退休的百分比最低，55岁以后提前退休的百分比按比例较高。有关提前退休福利的更多信息，请参阅合格计划的适用提前退休条款，我们已向SEC提交了该条款的副本。
递延补偿
下表和讨论提供了关于我们（i）补充储蓄计划的资料，根据该计划，某些指定人员可选择延迟支付超出我们符合条件的401（k）计划下可能延迟支付的部分薪金；以及（ii）我们与Goff先生的延迟补偿安排，下表后面的文字将有更详细的说明。只有Goff先生选择参与补充储蓄计划，并于2023年向该计划作出供款。
递延补偿
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
参与的近地天体 | 集料 余额为 十二月三十一日， 2022(1) | 执行人员 投稿 2023年(2) | 公司 投稿 2023年(3) | 集料 年收益 2023(4) | 集料 提款/ 分配 | 集料 余额为 十二月三十一日， 2023(1) |
| 戈夫先生 | | $ | 2,869,692 | | | $ | 71,503 | | | $ | 40,842 | | | $ | 606,126 | | | $ | — | | | $ | 3,588,163 | |
(1)这一数字代表戈夫先生补充储蓄计划账户的总余额。
(2)本栏中的数额反映了戈夫先生在2023年支付的薪金补充储蓄计划下的缴款，并在《薪酬汇总表》中列为2023年薪金报酬。
(3)此栏包括我们根据补充储蓄计划的条款对戈夫先生的缴款进行的部分匹配，所有这些都作为2023年的薪酬包含在汇总薪酬表中标记为“所有其他薪酬”的一栏中。
(4)本栏为2023年的总收入，包括与戈夫先生按下文所述方式投资的递延报酬有关的利息、股息和分配。
补充储蓄计划
根据我们的补充储蓄计划，我们的某些高级官员可以推迟高达其工资的50%，超过守则对合格401(K)计划的年度供款限制。对于符合资格的参与者向本计划贡献的每一美元，最高可达其超额工资的6%，我们将添加一个金额，该金额等于我们根据合格的401(K)计划所做的匹配供款的当时有效匹配百分比(2023年等于所有初始1%的供款和随后5%的一半供款的总和)。参与者或我们在此补充计划下贡献的所有金额将在我们合格的401(K)计划下提供的相同广泛基金表现之后的被视为投资之间进行分配。这反映在每个参与者账户的市场价值上。参与者可以随时更改其在这些基金中的视为投资。我们保留在财政部法规和其他指导允许的范围内，将补充储蓄计划的福利转移到我们符合条件的401(K)或退休计划的权利。转移到我们合格计划的福利的实际价值直接抵消了补充储蓄计划中的福利价值。补充储蓄计划的参与者通常会在他们停止为我们全职工作后一次性获得账户余额的付款，但受联邦法律规定的任何延期的限制。
可能的解雇付款
下面的材料讨论了我们的人员在以下情况下有资格获得的付款和福利：(I)辞职或退休，(Ii)被我们解雇，无论是否有原因，(Iii)死亡或残疾，或(Iv)在Lumen控制权变更后有权获得终止合同福利。
尽管提供了以下信息，但您应该知道，如果我们的人员在受雇于我们期间或在离职后18个月内与我们竞争或从事其他损害我们利益的活动，我们的人员已同意没收他们的股权薪酬奖励(以及由此获得的利润)。在某些情况下，在终止雇佣关系后，我们亦可追讨某些其他补偿。有关更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析--我们对高管薪酬的治理--丧失先前薪酬”。
在所有终止合同时支付的款项
无论我们的雇员在控制权变更前以何种方式终止雇佣关系，他们都有权获得在其雇佣期间赚取的款项(受制于上文所述的潜在没收)。就每名该等被解雇的雇员而言，该等金额包括其本人：
•截至终止之日的薪金，在终止后立即以现金支付；
•直至终止之日的年度奖励奖金，但前提是雇员在计划年度内至少服务三个月(除非免除这一服务要求，或在死亡或残疾的情况下适用更优惠的待遇)；
•已授予的股权奖励；
•根据我们的合格和补充固定收益养老金计划应计和归属的福利，通常在较早或正常退休年龄支付；
•在我们的合格和补充界定供款计划中持有的既得账户余额，雇员在终止供款计划时通常可以自由领取；以及
•在法律要求的范围内继续享有保健福利的权利。
在非自愿终止时支付的款项
除上述标题下所述的福利外，在控制权变更前，本公司非自愿无故解雇的雇员，在符合某些条件下，亦有权：
•根据其终止日期，支付年度奖励奖金或按比例分配的奖金；
•如果获得人力资源协调委员会的酌情批准，被解雇的员工将(I)获得全部或部分未归属的时间既得性股权奖励的加速归属，(Ii)获准在适用的绩效期间的剩余时间内保留其未归属的基于业绩的股权奖励的全部或部分，或(Iii)两者的组合；以及
•“薪酬讨论和分析--第四节--2023年薪酬设计、奖励和支付--其他福利--离职福利”中所述数额的现金遣散费，外加根据其适用的奖金计划支付的任何短期奖励奖金，在终止雇用后的较短12个月内继续为受保高管及其受抚养人提供健康保险，以及个人有资格获得和选择此类保险和再就业援助福利的期间。
如果员工辞职或因原因被解雇，则不会支付上面直接列出的任何福利。
退休时支付的款项
根据我们的退休计划和政策退休的员工有权在符合某些条件的情况下：
•根据退休日期支付年度奖励奖金或按比例支付奖金；
•退休后的生活、健康和福利福利；以及
•标题“--在所有终止合同时支付的款项”项下所述的所有福利。
此外，人力资源协调委员会有权加快全部或部分未归属时间既得股权奖励的归属，或允许从本公司退休的员工在适用业绩期间的剩余时间内保留其未归属业绩股权奖励的全部或部分。
在死亡或残疾时支付的款项
在死亡或残疾时，军官(或其遗产)一般有权(不重复领取福利)：
•根据我们的伤残或人寿保险计划(视情况而定)支付款项；
•保留其所有时间既得性股权奖励，无论是既得性的还是非既得性的；
•授予以业绩为基础的股权奖励，业绩被视为实现了目标；
•根据其死亡或伤残日期，支付其年度奖励奖金或按比例支付其部分奖金；
•继续享有下列权利：(I)在有十年服务经验的雇员伤残的情况下，在提早或正常退休年龄领取生命、健康和福利福利，或(Ii)在符合某些年龄和服务要求的雇员死亡时，向尚存的合资格受养人支付的健康和福利福利；以及
•在标题“-在所有终止时支付的款项”中描述的所有福利，但(I)我们退休计划下的死亡福利通常仅适用于尚存配偶，以及(Ii)根据我们的非限定固定福利退休计划支付给智障员工的福利可能在退休年龄之前支付。
约翰逊女士聘书中的股权加速条款
在2022年任命Johnson女士为我们的首席执行官的同时，我们给她的聘书规定，某些未完成的、未归属的股权奖励将在她开始工作之日起三年内“符合资格的终止”时加速。“合格终止”在她的聘书中被定义为包括我们无故终止(在我们的高管离职计划中定义)或由Johnson女士以“好的理由”终止(在她的聘书中定义)。在符合资格的终止后，按比例授予未授予的时间既得性奖励的比例部分将被加速，对于基于业绩的奖励，约翰逊女士将被允许保留此类奖励的按比例部分，尽管这些奖励仍将受到其原始业绩条件和支付时间表的限制(除非在她去世时，当奖励将按目标支付时除外)。
在控制权变更时支付的款项
我们已签订协议，规定在Lumen控制权发生任何变化后，在某些特定情况下被无故解雇或在特定特定时间内辞职的每位高管有权获得：(I)一笔现金遣散费，相当于该高管的年度现金薪酬(定义为工资加上过去三年的年均奖励奖金)的倍数；以及(Ii)“薪酬讨论和分析--第四节--2023年薪酬设计、奖励和支出--其他福利--控制权变更安排”中描述的其他福利。
根据Lumen的上述协议，Lumen的“控制权变更”将被视为在以下情况下发生：(I)任何人(根据1934年证券交易法的定义)成为30%或更多已发行普通股的实益所有者，(Ii)我们的大多数董事被替换，(Iii)完成某些合并、大规模资产出售或类似的业务合并，或(Iv)Lumen的清算或解散得到股东的批准。
如果我们无故终止该官员的雇用或该官员有“充分理由”辞职，上述协议提供了上述福利，我们在标题“薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划和薪酬的组成部分-其他福利-控制安排的变更”中进一步描述了这一点。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些协议的副本或表格。
我们的补充固定福利计划的参与者，如果其服务在Lumen控制权变更后两年内终止，将获得相当于其计划福利现值的现金付款(在提供年龄和服务积分后，如果参与者被我们无故终止或以“充分的理由”辞职，则提供最多三年的服务积分)，这是根据计划中指定的精算假设确定的。我们的合格退休计划下的某些账户余额也将在Lumen的控制权变更时完全授予。
根据我们股权激励计划的条款，除非另有协议、计划或文书另有规定，否则根据这些计划授予的激励不会授予、加速、可行使或被视为全额支付。我们的股权奖励协议中没有一项规定仅在控制权发生变化时加速确认利益。相反，我们的奖励协议规定，任何奖励持有人如在控制权变更后被吾等或吾等的继任人无故终止或有充分理由辞职，将有权获得其时间归属的限制性股票的全部归属以及其基于业绩的限制性股票的持续权利(按相同的条款，犹如他或她没有被终止一样)。
我们认为上述控制权变更带来的利益提升了股东价值，因为：
•在接管之前，这些保护措施有助于我们招聘和留住有才华的官员，并通过减轻对经济安全和
•在收购期间或之后，这些保护措施（i）帮助我们的员工在评估可能的业务合并时，专注于Lumen及其股东的最佳利益，（ii）降低员工在收购讨论开始后接受竞争对手的工作机会的风险。
估计潜在解雇费
下表提供了如果我们指定的行政人员以下述方式被解雇，将应付的付款和福利的价值估计，在每种情况下基于各种假设，其中最重要的假设在表的附注中描述。
可能的解雇付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 终止雇佣的类型(1) |
| 名字 | 终止类型 付款(2) | 非自愿的 终端 如果没有 缘由(3) | 退休(4) | 残疾 | 死亡 | 终端 在某一天 变化 的控制力(5) |
| 约翰逊女士 | 年度奖金 | | $ | 1,797,120 | | | 不适用 | | $ | 2,400,000 | | | $ | 2,400,000 | | | $ | 1,996,800 | |
股权奖(6) | | 4,058,316 | | | 不适用 | | 7,107,197 | | | 7,107,197 | | | 7,107,197 | |
养老金和福利(7) | | 64,400 | | | 不适用 | | — | | | — | | | 64,400 | |
现金流(8) | | 7,200,000 | | | 不适用 | | — | | | — | | | 9,000,000 | |
| 总计 | | $ | 13,119,836 | | | 不适用 | | $ | 9,507,197 | | | $ | 9,507,197 | | | $ | 18,168,397 | |
| 斯坦斯伯里先生 | 年度奖金 | | $ | 748,800 | | | 不适用 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 1,000,000 | | | $ | 779,058 | |
股权奖(6) | | — | | | 不适用 | | 4,720,368 | | | 4,720,368 | | | 4,720,368 | |
养老金和福利(7) | | 36,000 | | | 不适用 | | — | | | — | | | 69,000 | |
现金流(8) | | 1,800,000 | | | 不适用 | | — | | | — | | | 3,600,000 | |
| 总计 | | $ | 2,584,800 | | | 不适用 | | $ | 5,720,368 | | | $ | 5,720,368 | | | $ | 9,168,426 | |
海恩斯—加斯帕女士 | 年度奖金 | | $ | 414,815 | | | 不适用 | | $ | 553,972 | | | $ | 553,972 | | | $ | 483,950 | |
股权奖(6) | | — | | | 不适用 | | 1,347,339 | | | 1,347,339 | | | 1,347,339 | |
养老金和福利(7) | | 5,600 | | | 不适用 | | — | | | — | | | 8,200 | |
现金流(8) | | 1,150,000 | | | 不适用 | | — | | | — | | | 2,300,000 | |
| 总计 | | $ | 1,570,415 | | | 不适用 | | $ | 1,901,311 | | | $ | 1,901,311 | | | $ | 4,139,489 | |
戈夫先生 | 年度奖金 | | $ | 628,992 | | | $ | 628,992 | | | $ | 840,000 | | | $ | 840,000 | | | $ | 718,371 | |
股权奖(6) | | — | | | — | | | 1,614,847 | | | 1,614,847 | | | 1,614,847 | |
养老金和福利(7) | | 36,000 | | | 48,000 | | | — | | | — | | | 69,000 | |
现金流(8) | | 1,540,000 | | | — | | | — | | | — | | | 3,080,000 | |
| 总计 | | $ | 2,204,992 | | | $ | 676,992 | | | $ | 2,454,847 | | | $ | 2,454,847 | | | $ | 5,482,218 | |
Trezise先生(9) | 年度奖金 | | $ | 410,373 | | | $ | 410,373 | | | $ | 548,041 | | | $ | 548,041 | | | $ | 489,586 | |
股权奖(6) | | — | | | — | | | 1,764,581 | | | 1,764,581 | | | 1,764,581 | |
养老金和福利(7) | | 33,000 | | | — | | | — | | | — | | | 33,000 | |
现金流(8) | | 1,150,000 | | | — | | | — | | | — | | | 2,300,000 | |
| 总计 | | $ | 1,593,373 | | | $ | 410,373 | | | $ | 2,312,622 | | | $ | 2,312,622 | | | $ | 4,587,167 | |
(1)表中的所有数据反映了我们对付款和福利价值的估计，假设该名官员于12月被解雇， 2023年31号该日普通股的收盘价为1.83美元。该表仅反映根据各种假设得出的截至该日或该日已赚取或应付的数额估计数。实际金额只能在终止时确定。如列名人员自愿辞职或无故被终止，他或她将无权享有任何特别或加速享有的利益，但有权收取在终止日期前已归属的各种款项或利益。该表反映了根据身体残疾可能支付的津贴；如果患有精神残疾，则可能支付额外津贴。
(2)如上文进一步所述，离职后，被指名的人员可能有权领取若干特别、加速领取或增加的福利，包括（除若干例外情况外）领取其年度现金奖励花红的权利、在若干情况下加速其尚未偿还的股权奖励的归属、现有或增加的退休金和福利福利，或现金遣散费。该表不包括（i）根据一般向所有受薪全职雇员提供的广泛计划或安排而支付的款项或福利，及（ii）有关人员在终止雇佣前有权领取的福利、奖励或金额。
(3)本栏所列金额反映倘在控制权变动前被我们无故非自愿终止，则指定人员根据我们的行政人员遣散计划有权获得的款项。如有关人员自愿辞职或无故被解雇，则无须支付本栏所列的款额。
(4)本栏中列出的金额反映了Goff先生和Trezise先生根据我们的STI计划条款有权获得的付款。Goff先生有资格根据上文"高管薪酬—养老金福利"标题下所述的Lumen固定福利养老金计划提前退休。本栏中反映的金额并不反映提前退休时应支付的终身年金付款额，Goff先生在2023年12月31日有权在其一生中每月领取约8，734美元的年金付款。
(5)本栏中的信息假设每个指定的官员在2023年12月31日根据上述日期在“控制权变更后作出的付款”中所述的非自愿终止或有充分理由辞职时，有权享受Lumen协议下的福利。所有数额均基于若干假设。
(6)这一行的资料反映该名人员因终止雇佣而加速归属部分或全部受限制股票或受限制股票单位而获得的利益。这一行中的信息还假定，HRCC不会批准被指名官员加速授予其未归属的时间制股权奖励的任何部分，或允许其保留其未归属的业绩制股权奖励的任何部分，尽管HRCC在过去通常批准了至少在终止日期前一年授予的股权奖励。
(7)本行的资料仅反映终止事件产生的递增利益，不包括于2023年12月31日归属的利益。有关指定人员在我们的界定福利退休金计划下的累计福利现值的信息，请参阅“—退休金福利”，有关Goff先生的非限定递延补偿的总结余的信息，请参阅“—递延补偿”。如上所述，被点名的官员还有权获得其401（k）福利和各种其他广泛福利的分配。
(8)这一行中的信息不包括在残疾或死亡的情况下保险公司支付的款项。
(9)关于Trezise先生于2024年4月5日非自愿终止雇佣关系而支付的实际金额，请参见下文“—支付给前高管的金额”。
支付给前行政人员的金额
如前所述，Trezise先生于2024年4月5日被非自愿解雇。有关因Trezise先生离职而应支付的金额和福利的说明，见"补偿讨论与分析 – 第四部分—与领导层过渡有关的补偿安排—将支付给斯科特·特雷齐斯，我们的前执行副总裁，人力资源。
CEO薪酬比率披露
根据联邦法律和SEC相关规则的要求，我们必须披露首席执行官的薪酬与员工中位数的比例。2023年，我们首席执行官约翰逊女士的总薪酬（如薪酬汇总表所示）为9，592，963美元，而我们中位雇员的年度总薪酬为84，804美元。因此，首席执行官薪酬与雇员薪酬中位数的比率约为113比1。
我们使用以下假设计算2023年的薪酬比率：
•雇员的中位数决定。雇员中位数乃透过审阅截至2023年12月31日约28，000名在职雇员（不包括首席执行官）的年度目标薪酬总额（基本工资、目标短期奖励及目标长期奖励奖励之和）而厘定。
•员工身份中位数。中位员工被确定为二级运营技术员，在美国受雇7年。
•雇员薪酬总额中位数计算。为厘定薪酬比率中位数，我们采用与厘定首席执行官薪酬所用的薪酬元素及计算方法计算雇员薪酬中位数，以供在薪酬摘要表内披露。
SEC的规则允许公司在不同的方法中选择中位数工资计算。其他上市公司可能会使用与我们不同的方法计算薪酬比率，你不应假设我们的比率数据与其他公司的数据相比较。
薪酬与绩效披露
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》采纳的规则，我们就以下财政年度的主要行政人员（“PEO”）和非PEO NEO的行政人员薪酬以及公司业绩披露如下。人力资源和报酬委员会在作出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文薪酬与业绩披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 补偿 表合计 PEO 1(1) ($) | 摘要 补偿 表1年的总投资 PEO 2(1) ($) | 补偿 实际支付给 PEO 1(1),(2),(3) ($) | 补偿 实际支付给 PEO 2(1),(2),(3) ($) | 平均值 摘要 补偿 表合计 适用于非PEO 近地天体(1) ($) | 平均值 补偿 实际支付 至非PEO 近地天体(1),(2),(3) ($) | 的价值 初始固定 $100 投资 基于：(4) | 网络 收入 (百万美元) | 调整后的 EBITDA(5) (百万美元) |
TSR ($) | 同级 集团化 TSR ($) |
| 2023 | | $ | — | | | $ | 9,592,963 | | | $ | — | | | $ | 7,258,427 | | | $ | 3,396,054 | | | $ | 1,846,687 | | $ | 17.52 | | $ | 140.75 | | | $ | (10,298) | | | $ | 4,146 | |
| 2022 | | 19,816,806 | | | 4,778,130 | | | (5,200,491) | | | 4,368,986 | | | 5,145,256 | | | 511,978 | | 49.96 | | 90.34 | | | (1,548) | | | 6,703 | |
| 2021 | | 22,654,781 | | | — | | | 32,390,881 | | | — | | | 4,057,947 | | | 5,127,580 | | 112.34 | | 150.28 | | | 2,033 | | | 8,424 | |
| 2020 | | 16,959,233 | | | — | | | 10,189,461 | | | — | | | 3,162,186 | | | 2,308,534 | | 80.91 | | 123.61 | | | (1,232) | | | 8,489 | |
(1)杰弗里·K·斯托里是我们2018年5月24日至2022年11月7日的PEO(PEO 1)。凯瑟琳·约翰逊自2022年11月7日以来一直是我们的PEO(“PEO 2”)。下文列出了每一年的非地球轨道近地天体组成的个人。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 因德拉内尔·德夫 | 因德拉内尔·德夫 | 史黛西W.戈夫 | 史黛西W.戈夫 |
| 史黛西W.戈夫 | 史黛西W.戈夫 | 克里斯·斯坦斯伯里 | 克里斯·斯坦斯伯里 |
| 肖恩角安德鲁斯 | 肖恩角安德鲁斯 | 肖恩角安德鲁斯 | 阿什利·海恩斯-加斯帕 |
| 斯科特·A·特雷泽斯 | 斯科特·A·特雷泽斯 | 斯科特·A·特雷泽斯 | 斯科特·A·特雷泽斯 |
| | 因德拉内尔·德夫 | |
(2)显示的实际支付补偿金额是根据S-K法规第402(V)项计算的，并不反映公司近地天体实际赚取、变现或收到的补偿。这些数额反映了汇总薪酬表总额，并作了某些调整，如下文脚注3所述。
(3)2023年，c实际支付补偿反映以下所载的PEO及非PEO NEO的若干金额的排除及包含。股权价值根据FASB ASC主题718计算。“不包括股票奖励”一栏中的金额为“薪酬汇总表”中列出的股票奖励一栏中的总额。"不包括养恤金价值变动"一栏中的数额反映了赔偿总表中报告的养恤金价值变动所产生的任何数额。在纳入养恤金服务费用中没有报告任何金额，因为除养恤金计划中规定的有限例外情况外，我们于2010年12月31日“冻结”了我们的界定福利养恤金计划，如标题“—养恤金福利”所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 补偿 表合计 PEO 2 ($) | 排除 更改中 的退休金价值 PEO 2 ($) | 排除 股票奖励 PEO 2 ($) | 包括以下内容 养老金服务 成本： PEO 2 ($) | 包括以下内容 的权益价值 PEO 2 ($) | 补偿 实际支付给 PEO 2 ($) |
2023 | | $ | 9,592,963 | | | $ | — | | | $ | (6,215,329) | | | $ | — | | | $ | 3,880,793 | | | $ | 7,258,427 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均值
摘要
补偿
表合计
非近地轨道近地天体
($) | 平均值
排除
更改中
的退休金价值
非近地轨道近地天体
($) | 平均值
排除
股票奖励
非近地轨道近地天体
($) | 平均包含
养老
服务费用
非近地轨道近地天体
($) | 平均包含
关于股权价值的
适用于非PEO
近地天体
($) | 平均值
补偿
实际支付给
非近地轨道近地天体
($) |
2023 | | $ | 3,396,054 | | | $ | (44,141) | | | $ | (1,987,921) | | | $ | — | | | $ | 482,695 | | | $ | 1,846,687 | |
上表“包括权益价值”一栏内的金额乃加或扣除下表所列金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年终交易会 股权的价值 授予的奖项 年内， 仍保留 未归属日期为 一年的最后一天 对于PEO 2 ($) | 公平中的变化 从上次开始的值 上一年的日期 至的最后一天 未归属年度 获得股权奖 PEO 2 ($) | 授予日期交易会 股权的价值 授予的奖项 在那一年 在此期间归属 PEO的年份2 ($) | 公平中的变化 从上次开始的值 上一年的日期 至归属日期 未归属的 股权奖 既有的 年内 PEO 2 ($) | 最后的公允价值 上一年的日期 股权奖的评选 期间被没收 PEO的年份2 ($) | 全部--包含 关于股权价值的 对于PEO 2 ($) |
2023 | | $ | 5,712,642 | | | $ | (793,527) | | | $ | — | | | $ | (1,038,322) | | | $ | — | | | $ | 3,880,793 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均年份— 期末公允价值 股权奖 在此期间授予 那一年 仍保留 未归属日期为 一年的最后一天 适用于非PEO 近地天体 ($) | 平均变化 公允价值 上架的最后一天 一年到最后一天 年的 未既得权益 非政府组织奖 近地天体 ($) | 平均归属- 日期公允价值 股权奖 在此期间授予 那一年， 年内 非近地轨道近地天体 ($) | 平均变化
公允价值
上架的最后一天
归属年度
未归属日期
股权奖
既有的
年内
非近地轨道近地天体
($) | 平均公平
最后一天的价值
上一年
股权奖
期间被没收
非PEO年份
近地天体
($) | 总计-平均值 包括以下内容 非PEO NEO的股权价值 ($) |
2023 | | $ | 1,580,761 | | | $ | (990,288) | | | $ | — | | | $ | (107,778) | | | $ | — | | | $ | 482,695 | |
(4)本表中列出的同行集团TSR使用标准普尔500通信服务行业指数，我们也在本文标题“其他项目—流明业绩历史”下出现的股票业绩图表中使用该指数。该比较假设100美元投资于2019年12月31日开始的期间，至上市年底，分别在公司和标准普尔500通信服务行业指数。历史股票表现不一定指示未来股票表现。
(5)我们决定调整后的EBITDA作为最重要的财务绩效指标，用于将公司绩效与2023年实际支付给我们的PEO 2和非PEO NEO的薪酬挂钩。调整后EBITDA衡量我们业务的运营绩效和盈利能力，我们在薪酬计划中使用这一指标来激励和奖励我们的高级管理人员专注于成本节约和盈利收入增长的结合。调整后EBITDA，这是进一步详细描述的附录A—非公认会计原则，是一个非公认会计原则指标。此表现计量可能并非过往年度最重要的财务表现计量，而我们可能会厘定不同的财务表现计量为未来年度最重要的财务表现计量。
实际支付的PEO和非PEO NEO薪酬与公司总股东回报率（"PSR"）和同行群体TMR的关系
下表列出了最近四个会计年度向我们的首席执行官实际支付的薪酬、向我们的非首席执行官实际支付的平均薪酬以及公司的累计TMR和标准普尔500通信服务行业指数TMR之间的关系。
PEO和平均非PEO NEO实际支付的补偿与TSR
实际支付的PEO和非PEO NEO薪酬与净收入的关系
下表列出最近四个财政年度内，实际支付予我们的首席执行官的补偿、实际支付予我们的非首席执行官的平均补偿与我们的净收入之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与净收入
实际支付的PEO和非PEO NEO薪酬与调整后EBITDA之间的关系
下表列出了最近四个财政年度内，实际支付给我们的首席执行官的补偿、实际支付给我们的非首席执行官的平均补偿以及我们的调整后EBITDA之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与调整后EBITDA
最重要财务业绩计量表
下表呈列本公司认为在将二零二三年实际支付至PEO2及非PEONEO之补偿与公司表现挂钩方面最为重要的财务表现计量。本表中的度量没有排名。
股权
除非另有说明，下表载列有关吾等所知于二零二三年十二月三十一日实益拥有5%以上已发行普通股之人士（“投资者”）拥有吾等普通股之资料。
股权
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| 姓名和地址 | 金额和 性质： 有益的 所有权 普通股(1) | 百分比 杰出的 普通股(1) |
贝莱德股份有限公司 哈德逊50码 纽约州纽约市，邮编：10001 | 152,311,260 | | (2) | 15.1 | % |
| | | |
| | | |
先锋集团 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | 118,327,820 | | (3) | 11.7 | % |
| | | |
| | | |
道富集团
道富金融中心
林肯街1号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02111 | 53,171,627 | | (4) | 5.3 | % |
(1)上表中的数字和百分比是根据美国证券交易委员会规则13D-3根据投资者提供的信息确定的，只是我们根据截至记录日期的实际已发行普通股数量计算了表中的百分比，而不是此类附注中提及的该等投资者报告中所载的估计百分比。除了普通股，我们还有流通股优先股，在所有事项上与普通股作为一个类别一起投票。一人或多人实益拥有5%以上的优先股；然而，这些人在总投票权中所占的百分比无关紧要。有关优先股的更多信息，请参阅“常见问题--我可以投多少票？”
(2)根据该投资者提交给美国证券交易委员会的截至2024年1月22日的附表13G/A报告中包含的信息。在本报告中，投资者表示，截至2023年12月31日，其(I)对上述任何股份均无投票权，(Ii)对148,604,763股持有唯一投票权，(Iii)对上述所有股份拥有唯一处置权。
(3)根据该投资者提交给美国证券交易委员会的截至2024年2月13日的附表13G/A报告中包含的信息。在本报告中，投资者表示，截至2023年12月31日，其(I)对上述任何股份均无唯一投票权，(Ii)对其中657,954股拥有共同投票权，(Iii)对其中116,595,555股拥有唯一处分权，(Iv)对其中1.732,265股拥有共同处分权。
(4)根据该投资者提交给美国证券交易委员会的截至2024年1月24日的附表13G/A报告中包含的信息。在本报告中，投资者表示，截至2023年12月31日，其(I)对上述任何股份均无唯一投票权，(Ii)对其中41,648,190股共享投票权，(Iii)对上述任何股份均无唯一处置权，及(Iv)对53,171,627股共享处分权。
管理人员和董事的所有权
下表列出了截至记录日期，我们的执行官员和董事对我们普通股的实益所有权的信息。它还包括受限制性股票单位限制的任何股票，这些股票计划在我们的记录日期后60天内发行。除另有注明外，所有实益拥有的股份均拥有唯一投票权及投资权，不会质押予第三方。
管理人员和董事的所有权
| | | | | | | | | | | | | | |
| 组件
总股份的百分比
实益拥有 | 总股份数 有益的 拥有(3)(4) | 既得 延期 库存 单位(5) |
| 不受限制 股票 有益的 拥有(1) | 未归属的 受限 库存(2) |
| 获任命的行政人员 | | | | |
| 约翰逊女士 | 7,006,290 | | 1,462,528 | | 8,468,818 | | — | |
| 斯坦斯伯里先生 | 3,716,344 | | 696,173 | | 4,412,517 | | — | |
海恩斯—加斯帕女士(6) | 97,912 | | 1,188,480 | | 1,286,392 | | — | |
戈夫先生 | 456,277 | | 654,321 | | 1,110,598 | | — | |
前任指定执行官 | | | | |
| Trezise先生 | 267,337 | | 769,164 | | 1,036,501 | | — | |
| 外部董事 | | | | |
| 艾伦先生 | — | | — | | — | | 118,655 | |
| Bejar女士 | 75,822 | | — | | 75,822 | | 111,213 | |
布朗先生(7) | 103,118 | | 85,605 | | 188,723 | | — | |
| 切尔顿先生 | 91,912 | | — | | 91,912 | | 110,695 | |
| 克朗茨先生 | 340,029 | | 85,605 | | 425,634 | | — | |
福勒先生(8) | 133,500 | | 83,038 | | 216,538 | | — | |
格伦先生(9) | 199,362 | | — | | 199,362 | | 149,800 | |
| 琼斯先生 | 60,989 | | 85,605 | | 146,594 | | — | |
Linear女士(10) | — | | 34,317 | | 34,317 | | — | |
| 罗伯茨先生 | 98,745 | | 85,605 | | 184,350 | | 14,706 | |
西格尔女士(11) | 138,847 | | 85,605 | | 224,452 | | — | |
所有现任执行干事和董事作为一个整体（15人）(12) | | | |
| 整体总 | 12,519,147 | | 4,546,882 | | 17,066,029 | | 505,069 | |
(1)本栏包括根据我们的一个合格401（k）计划分配给Goff先生账户的股份。该等计划的参与者有权直接就其计划股份进行投票，详情将在本文其他地方详述。
(2)反映（i）就所有上市股份而言，该人士拥有唯一投票权但无投资权的限制性股票的未归属股份及（ii）就授予我们的行政人员的基于表现的限制性股票而言，倘我们达到目标表现水平将归属的股份数目。
(3)不包括（i）不会于60日内归属及结算为股份的受限制股票单位及（ii）Roberts先生持有的在终止其董事服务时以现金支付的“影子单位”，详情见“第1项—选举董事—董事补偿—其他利益”。
(4)表中所列人士并无实益拥有超过1%的已发行普通股。所有董事及行政人员作为一个集团实益拥有的股份占记录日期已发行普通股的1. 68%。
(5)本栏反映了外部董事递延的已归属股权奖励，这些股权奖励将根据董事选择在未来日期以股份结算，包括计划于2024年5月17日归属的85，605个递延股票单位，但在董事为Bejar女士和Allen先生、Chilton和Glenn选定的递延日期之前不会以股份结算。
(6)Haynes—Gaspar女士于2023年1月加入Lumen。
(7)包括由免税慈善基金会持有的24，297股股份，布朗先生凭借其对基金会的控制权而拥有投票权和处置权。
(8)Fowler先生于二零二三年八月加入董事会。
(9)包括Glenn先生在信托中间接持有的77，143股股份。
(10)Linear女士于2024年2月加入董事会。
(11)包括西格尔女士在信托中间接持有的44，536股股份。
(12)金额不包括Trezise先生持有的股份，如上文附注所述，包括（i）透过基金会实益持有的24，297股股份及（ii）透过信托间接持有的121，679股股份。
与关联方的交易
审查程序。每年年初，我们的管理层向审核委员会及非现金及现金管理委员会分发书面报告，列出超出重大性门槛的付款，该等付款涉及我们的高级职员及董事通过填写年度问卷而识别为关连人士的人士。该等交易不包括支付予高级职员及董事的定期补偿，但将包括除定期补偿安排外支付予高级职员及董事的任何款项。本年报允许独立董事评估我们的重大关联方交易。
最近的交易。二零二三年并无识别出关连人士交易。
拖欠款项第16(A)条报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求Lumen的董事、某些高级职员和超过10%的股东向SEC提交有关其对我们普通股的实益所有权的某些报告。据我们所知，仅根据对SEC文件的审查以及我们的高级管理人员和董事的书面陈述，我们相信，从2022年1月1日至本委托书之日，所有此类报告都及时提交，但两份此类报告除外。西格尔女士报告了2022年8月9日发生的一份股票赠与信托的报告，由于行政错误，于2024年3月11日晚些时候提交。斯坦斯伯里先生的一份报告报告称，2023年4月4日发生的一笔交易也由于行政错误而晚了一天。
薪酬委员会连锁和内部人参与
在上一个财政年度，我们的HRCC包括Laurie Siegel，Martha H。Bejar，Steven T. "特里"Clontz，T. 迈克尔·格伦和迈克尔·罗伯茨于本公司或我们任何附属公司任职之前或期间，均无HRCC成员曾担任本公司或我们任何附属公司的高级职员或雇员。
流明性能历史记录
下图比较了2018年12月31日至2023年12月29日期间我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数和标准普尔500通信服务行业指数的累计总回报，在每种情况下均假设（i）2019年1月1日投资100美元，按12月31日收盘价计算，2018年及（ii）股息再投资。
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| 十二月三十一日， |
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 流明 | | $ | 100.00 | | | $ | 95.65 | | | $ | 84.28 | | | $ | 101.85 | | | $ | 71.43 | | | $ | 55.76 | |
| 标准普尔500指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 129.44 | | | $ | 151.43 | | | $ | 191.71 | | | $ | 159.39 | | | $ | 197.06 | |
标准普尔500通信服务业指数(1) | | $ | 100.00 | | | $ | 128.71 | | | $ | 155.67 | | | $ | 186.03 | | | $ | 118.47 | | | $ | 174.77 | |
(1)截至2023年12月31日，标准普尔500通信服务业指数由Omnicom Group，Inc.组成，Verizon通信公司，迪士尼公司Alphabet Inc. AT & T Inc.，宪章通信公司，火柴集团公司，Netflix公司，华纳兄弟发现公司，康卡斯特公司，派拉蒙全球，艺电公司，Meta Platforms Inc.，Take—Two交互软件公司，国际公共集团，T—移动美国公司，福克斯公司，新闻集团和Live Nation Entertainment Inc.
Q 为什么我会收到这些代理材料？
A 我们的董事会正在征求您的代理人在我们的2024年年度股东大会上投票，因为您在2024年3月21日（会议记录日期）营业时间结束时拥有我们的股份，并有权在年度会议上投票这些股份。本委托书及我们的年报于2024年4月5日或前后首次向股东提供。本委托书乃就董事会就股东周年大会上就随附的2024年股东周年大会通告所载目的征求代表书而提交。
Q 会议将在何时和如何举行？
约会：2024年5月15日
时间：中部时间中午12：00
虚拟会议地点： virtualshareholdermeeting.com/LUMN2024
Q 我如何访问这些材料？
A 我们主要透过互联网向股东提供委托代理材料，而非邮寄该等材料的印刷副本予每位股东。通过这样做，我们节省了成本，减少了年会对环境的影响。于2024年4月5日或前后，我们开始向大部分股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。本通知包含有关如何在线访问我们的代理材料以及在线或通过电话提交您的代理的说明。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，您将继续通过电子邮件接收这些材料，除非您另有选择。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照代理材料的互联网可用性通知中的说明进行操作。
Q 会议将审议哪些事项，需要进行哪些表决？
A 下表概述了大会上审议的提案、通过各项提案所需的票数以及弃权票和经纪所持无指示股份的效力。
审议项目
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| 项目 | 董事会投票
推荐 | 需要投票 等待批准 | 的效果
弃权 | 的效果
未经指示
股票(1) | 页面
参考 |
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第1项 选出11名董事提名人 | | 为 | 赞成票 过半数 所投票数 | 没有丢 | 没有丢 | 19 |
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第2项 批准毕马威会计师事务所为2024年独立审计师 | | 为 | 赞成票 大多数人的 所投票数 | 没有丢 | 可自由支配 投票 | 49 |
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第3项 批准我们的2024年股权激励计划 | | 为 | 赞成票 大多数人的 所投票数 | 没有丢 | 没有丢 | 53 |
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项目4 批准NOL权利计划的修订和重述 | | 为 | 赞成票 大多数人的 所投票数 | 没有丢 | 没有丢 | 62 |
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第5A项 美国宪法修正案授权反向股票分割我们的普通股 | | 为 | 赞成票 大多数人的 投票结果 待铸造 | 相同 投票 vbl.反对，反对 | 可自由支配 投票 | 65 |
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项目5B 根据本条例规定的条件，减少授权普通股数量的修正案 | | 为 | 赞成票 大多数人的 投票结果 待铸造 | 相同 投票 vbl.反对，反对 | 可自由支配 投票 | 72 |
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项目5C 美国宪法条款修正案，以消除我们普通股的面值 | | 为 | 赞成票 大多数人的 投票结果 待铸造 | 相同 投票 vbl.反对，反对 | 相同 投票 vbl.反对，反对 | 73 |
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项目6 行政人员薪酬咨询性投票—"按薪说" | | 为 | 赞成票 大多数人的 所投票数 | 没有丢 | 没有丢 | 76 |
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(1)“未指示股份”是指经纪人或托管人未收到股份实益拥有人的投票指示，且除下文第2、5A和5B项所述者外，根据适用的纽约证券交易所标准不得投票的股份。由于经纪人将有自由裁量权就第2、5A和5B项投票，这些项目不应有未经指示的股份。
问：批准这些事项需要什么投票？
A 关于项目1、2、3、4和6，批准需要会议上对提案投赞成票的多数票。就这些事项而言，(I)所投的多数票指“赞成”某项建议的股份数目超过“反对”该提议的票数，(Ii)弃权票不会计入所投的票，及(Iii)未获指示的股份将不会计入所投的票，但项目2批准毕马威为2024年我们的独立审计师除外，经纪商和托管人有权酌情投票赞成。
关于项目5A、5B和5C，批准需要至少有权对提案投赞成票的多数票。对于这些事项中的每一项，弃权和未获指示的份额将与投票反对该提案产生相同的影响。
问：我可以投多少票？
A 您可以为您在记录日期持有的每一股我们的普通股或L系列优先股投一票，这些股票在所有事项上作为一个类别一起投票。在本委托书中，我们将这些股份分别称为我们的“普通股”和“优先股”，统称为我们的“有表决权的股份”。截至记录日期，我们有1,016,005,958股普通股和7,018股优先股已发行和发行。
问：作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？
A 如果股票是以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Investor Services L.L.C.登记的，您就是这些股票的“登记股东”，如果您是我们的自动股息再投资和股票购买服务的参与者，您可以直接投票这些股票，以及任何记入您账户的股票。
如果您的股票是在股票经纪账户中代表您持有的，或者由银行或其他被指定人持有，您就是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。我们已要求您的经纪人、银行或被指定人向您提供我们的委托书材料，他们被视为这些股票的登记股东。
问：如果我是登记在册的股东，我该如何投票？
A 无论您是否计划参加年会，请迅速通过互联网、电话或邮件提交您的委托书和投票指示，如本文所述。鼓励股东在会议前尽早提交委托书和投票指示，以避免任何可能的延误。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下四种方式中的任何一种进行投票：
•通过互联网：访问proxyvote.com并遵循该网站的说明
•电话：拨打1-800-690-6903，并按规定操作；
•邮寄：如果您已收到打印的委托书材料，请在您的委托书或投票指示卡上注明标记、签名和日期，然后将其退回Broadbridge Financial Solutions Inc.；如果您尚未收到打印的委托书材料，但希望收到，您可以要求我们的代理材料的纸质副本，并在收到后，在您的委托书或投票指令卡上标记、签名和日期，然后将其退还给Broadbridge Financial Solutions，Inc.。
•通过Live虚拟会议：在虚拟年会上以电子方式投票-虚拟共享股东会议.com/LUMN2024
在现场会议之前，如果您在投票方面需要更多帮助，请致电866-232-3037(免费)或720-358-3640(国际通行费)。如果您在访问虚拟会议网络直播时遇到任何困难，请拨打将在年会网站日志上发布的技术支持电话-在这一页上。
除非下文另有说明，否则您可以在晚上11点59分之前通过电话或互联网投票。东部时间2024年5月14日，但之后就不是了。
问：如果我是以街头名义持有的股份的实益所有者，我该如何投票？
A 作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或被提名人如何投票，方法是使用他们提供的任何投票指导卡，或按照他们的指示通过电话、互联网或在虚拟会议期间现场投票。
问：如果我是福利计划参与者，我应该如何投票？
A 如果您因参与我们的退休计划而实益拥有我们的任何普通股，您将收到单独的投票指示，使您能够指导这些股票的投票。您有权在保密的基础上指示受托人如何投票表决分配给您计划帐户的股票。该计划要求你充当“指定受托人”，这要求你谨慎地行使投票权，并符合所有计划参与者的利益。希望投票的计划参与者应指示受托人如何根据投票指示投票分配给其计划账户的股份。如果您选择不投票分配给您帐户的股份，您的股份将按照与会议上提交表决的每个项目的已投票股份相同的比例进行投票。希望撤销投票指示的计划参与者必须联系受托人并遵循其程序。
要被计算在内，您对我们退休计划中持有的股票的投票指示必须在晚上11：59之前收到。东部时间2024年5月12日，但之后就不是了。
问：我如何参加年会？
A 今年的年会将通过网络直播以虚拟形式举行。
如果您在2024年3月21日(记录日期)收盘时是登记在册的股东，或持有有效的会议委托书，您就有权参加年会。要获准参加proxyvote.com的年会，您必须输入在您的互联网可用性通知、代理卡或投票指导表上或在发送给您的委托书声明的电子邮件中“Control Number”标签旁边的16位控制号。如果您是实益股东，如果您对获取控制号码有疑问，可以联系您持有帐户的经纪人、银行或其他机构。
会议的问答环节将包括在年会之前提交的问题和在年会期间现场提交的问题。您可以在使用您的控制号码登录后，在会议之前在proxyvote.com上提交问题。在现场虚拟年会期间，您可以按照登录屏幕上的说明提交问题。
我们鼓励您在年会开始之前访问该会议。网上办理登机手续将开始大约15分钟。2024年5月15日会议前会议纪要。
问：如果我在年会期间需要技术援助，我能做些什么？
A 虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(IE、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。如果您在访问虚拟会议网络直播时遇到任何困难，请拨打年会网站登录页面上发布的技术支持电话。
问：谁制定了会议行为规则？
A 根据我们的附例，主席有广泛的责任和法律权力，以有秩序和及时的方式主持会议。这一授权包括为希望在会议上发言的股东制定规则。这些规则的副本将在会议前和会议期间在我们网站ir.Lumen.com的“活动和演示”部分提供。主席亦可就以下事项行使广泛酌情权：(I)确认有意发言的股东；(Ii)决定每项业务的讨论范围；及(Iii)综合本公司对类似问题的回应。鉴于需要处理所有必要的事务并在合理的时间内结束会议，我们不能向你保证所提交的每一个问题都会得到解决。
问：会议的法定人数要求是多少？
A 我们的章程规定，出席会议的人数(包括代表出席会议的人数)构成组织会议的法定人数。为此目的，弃权和未获指示的股份视为出席。
问：在我递交投票指示后，我可以撤销或更改它们吗？
A 登记在册的股东可在大会表决其委托书前的任何时间撤销其委托书或更改其投票，方法是在虚拟会议前及时向我们的秘书发出书面撤销通知，或在虚拟会议期间及时交付载有较后日期的委托书或投票。加入虚拟会议并不足以吊销您的代理。受益股东可以通过联系持有其股票的经纪人、银行或被提名人来撤销或更改他们的投票指示。
问：谁来支付征集代理人的费用？
A 董事会代表本公司征集随本委托书附上的委托书。代理可以由Lumen的管理人员、董事和员工征求，他们中的任何人都不会因他们的服务而获得任何额外的补偿。Alliance Advisors，LLC可能会招揽代理人，我们预计费用不会超过40,000美元。这些征集可以亲自进行，也可以通过邮件、电话、信使、电子邮件或其他电子传输方式进行。Lumen将向持有普通股的人支付以他们的名义或以被提名人的名义持有普通股，但没有实益拥有普通股的人，如经纪公司、银行和其他受托人，以向他们的委托人转发募集材料的费用。Lumen将支付所有委托书征集费用。
问：会议上还能审议和表决其他事项吗？
A 除本委托书所列事项外，本公司董事会预计不会向大会提出任何事项。此外，管理层没有及时收到任何通知，表明股东希望根据我们的章程在会议上提出任何事项以供采取行动(这些事项在下面的“常见问题--提出行动供2025年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？”一节中描述)。且在其他方面并不知悉股东将于大会上考虑的任何事项，而该等事项并非随附的大会通告所指明的事项。然而，我们的委托书和投票指导卡将授予对会议可能适当提出的任何其他事项的酌情投票权。名单上被点名的人打算根据他们对任何此类问题的最佳判断进行投票。
问：如果会议推迟或休会会发生什么？
A 主席可将会议延期或延期。除非确定了新的记录日期，否则您的委托书仍将有效，并可在推迟或延期的会议上进行表决。您仍可以更改或撤销您的委托书，直到它以上述方式进行投票。
问：如果我没有在代理卡上注明我对一项或多项事项的投票指示，会发生什么情况？
A 如果您签署并退回委托书，但没有给出投票指示，您的股票将按照董事会的建议进行投票。这意味着，除非您的委托书另有标记，否则正确执行的委托书将为董事的每一位被提名人和其他每一位候选人的选举投票。
问：提出行动供2025年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
A 你可以提交提案，包括董事提名，供未来的年度股东大会审议。
委托书中的股东提议。要有资格纳入我们的2025年代理材料，任何股东提案必须在2024年12月7日之前收到，并且必须符合交易所法案下的规则14a-8。
董事在委托书中的提名。我们的章程允许连续持有我们至少3%已发行普通股至少三年的股东或最多10名股东团体提交董事被提名人，以纳入我们的2025年委托书材料，前提是提名股东(S)满足我们章程中规定的要求。股东提名的候选人出现在我们的任何年度会议代表材料中的人数不能超过当时在董事会任职的董事人数的20%。根据会议结束后立即组成我们董事会的11名董事，我们将被要求在2025年年度会议的2025年代理材料中包括代理访问候选人的最大数量。对于股东提名的董事候选人提交纳入我们的2025年委托书材料，必须由股东提名人(S)根据我们的章程向我们提供书面提名通知。通知必须在2024年12月7日之前收到。
其他提案和提名。此外，我们的章程要求股东及时提前提交书面通知，表明他们提名董事或向股东大会提出任何其他事项的意图，无论他们是否希望将他们的候选人或提议纳入我们的委托书材料。一般而言，我们的秘书必须收到书面通知，并按以下规定的方式在11月2024年2月17日和2025年2月15日，并且必须包含各种信息，并遵守我们的附例中指定的所有适用条款。(若2025年年会日期超过30天2025年5月15日之前或之后60天以上，请参考我们的附则以确定适用的截止日期。)
除了满足我们章程的前述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，打算征集委托书以支持我们的被提名人以外的董事的股东，必须在2025年3月16日之前向我们的秘书发出通知，地址如下：该地址阐述了交易法第14a-19条所要求的信息。
将军。所有建议和提名必须以书面形式提交，并在上文所述的适用截止日期(S)之前送达我们位于路易斯安那州门罗市百年林克大道100号的主要执行办公室，邮编：71203，注意：秘书史黛西·W·戈夫。如果我们在上述截止日期(S)之前没有收到建议或提名，或者如果任何提名或建议未能符合我们的附例程序，我们可以排除或忽略该建议或提名。以上摘要参考规则14a-8、我们的附则和规则14a-19的全文进行了限定。您可以通过查看我们提交给美国证券交易委员会的报告、访问我们的网站Lumen.com或通过以下指定的方式联系我们的秘书来获取我们的附则的完整副本。
股东授予的委托书将赋予委托书持有人酌情决定权，在美国证券交易委员会适用规则的规限下，就根据上述预先通知附例规定引入的任何事项进行表决。
代理材质
如上所述，股东将只收到关于如何获取我们的代理材料的书面通知，除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，您应该按照通知中的说明索取材料。
我们的全套材料包括：
•会议通知和委托书，
•委托书或投票指导卡，以及
•我们的2023年年度报告包括以下两部分：(1)我们的2023年年度财务报告，这是本委托书的附录B和(2)本委托书开头的我们的首席执行官的信。
年度财务报告
附录B包括我们的2023年年度财务报告，节选自我们于2024年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的部分内容。此外，我们还向您提供了我们CEO信函的副本或访问权限，该信函位于本文件开头的委托书之前。这些文件都不是我们征集材料的委托书的一部分。
您可以免费获得我们的Form 10-K报告的副本，方法是写信给Lumen Energy Technologies，Inc.，地址为100CenturyLink Drive，Louisiana 71203，或访问我们的网站：Lumen.com.
您可以在以下地址在线查看此委托书和相关材料Proxyvote.com.
根据董事会的命令
史黛西·W·戈夫秘书
2024年4月5日
非公认会计准则调整
非GAAP指标说明
根据法规G，该公司在此提供(I)委托书中“关于Lumen”、“薪酬讨论和分析-第一节-执行摘要”和“薪酬讨论和分析-第四节-2023年薪酬设计、奖励和支出”标题下使用的非GAAP财务指标的定义，以及(Ii)这些指标与最直接可比的GAAP指标的对账。
下文介绍了根据美国公认会计原则(GAAP)报告的那些财务计量，并将其与由下文详述的项目调整的财务计量进行了核对。这些计算不是按照公认会计原则编制的，不应被视为公认会计原则的替代品。
我们使用术语特殊项目作为非公认会计准则的衡量标准来描述影响一个时期的经营报表的项目，投资者可能会因其规模、性质或两者兼而有之而给予特别考虑。我们不把这些项目称为非经常性项目，因为虽然有些项目很少发生，但其他项目可能会在未来的几个时期再次出现。
关于为高管薪酬目的设定业绩目标，该公司不时使用下文提到的非GAAP指标的修改版本。有关此类修改的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析--第二节--薪酬理念和监督--激励计划指南”。
调整后的EBITDA(美元)被定义为扣除所得税(费用)收益、其他收入(费用)、折旧和摊销、基于股票的补偿费用和减值前的营业报表的净收益(亏损)。
调整后的EBITDA利润率(%)定义为调整后EBITDA除以总收入。
管理层相信，经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率是向投资者提供的相关及有用的指标，因为它们是我们内部报告的重要部分，是管理层用以评估Lumen盈利能力及经营表现以及作出资源分配决定的关键指标。管理层认为，这些措施在电信等资本密集型行业尤为重要。管理层还使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率（并类似地使用这些术语，不包括特殊项目）来比较我们的业绩与我们的竞争对手，并消除某些非现金和非经营项目，以一致地衡量我们的能力，为资本支出提供资金，资金增长，服务债务和确定奖金。经调整EBITDA不包括非现金股票补偿开支和减值，因为这些项目的非现金性质。经调整EBITDA亦不包括利息收入、利息开支及所得税，我们认为构成一项基于应计的计量，其影响不包括营运资金的期间变动，并显示盈利能力，而不考虑资本或税务结构的影响。经调整EBITDA亦不包括折旧及摊销开支，因为该等非现金开支主要反映历史资本投资的影响，而非近期资本开支的现金影响，其可透过现金流量计量进行评估。经调整EBITDA进一步不包括债务清偿及修改的收益（或亏损）及其他收入（开支）净额，因为该等项目与Lumen的主要业务营运无关。
使用经调整EBITDA作为财务指标存在重大限制，包括使用类似业绩指标的公司，其计算方法可能与我们的计算方法不同。此外，通过排除上述项目，调整后EBITDA可能排除项目，
投资者认为是我们业绩的重要组成部分。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率（无论是否有特殊项目）不应被视为根据公认会计原则报告的其他财务业绩指标的替代品。
自由现金流定义为经营活动提供（用于）的现金净额减去现金流量表中披露的资本支出。管理层认为，自由现金流是向投资者提供的相关指标，因为它是我们产生现金偿还债务的能力的指标。自由现金流量不包括用于收购、本金偿还以及汇率变动对现金及现金等价物结余的影响。
使用自由现金流量来衡量我们的表现存在重大限制，因为它不包括投资者可能认为是我们现金流量重要组成部分的若干重大项目。将我们的自由现金流与部分竞争对手的自由现金流进行比较可能用处有限，因为直到最近，我们并没有因净经营亏损结转而支付大量所得税，因此，产生的现金流高于支付所得税的可比业务。此外，由于与利息支出、应收账款、应付账款、工资和资本支出有关的付款时间，该财务计量会受到季度变动的影响。自由现金流量（无论是否有特殊项目）不应用作综合现金流量表中现金、现金等价物和受限制现金净变动的替代品。
净债务 定义为长期债务总额，不包括未摊销贴现、溢价、净额和未摊销债务发行成本， 减号 现金和现金等价物。
净债务与调整后EBITDA比率净债务除以调整后EBITDA。
非GAAP特殊项目
（未经审计；百万美元）
| | | | | | | | | | | |
| 影响调整后EBITDA的特殊项目 | 2023 | 2022 |
| 消费者和其他诉讼 | | $ | (3) | | (3) | |
| 遣散费 | | 74 | | 12 | |
交易和分手费(1) | | 108 | | 219 | |
房地产交易(2) | | 109 | | — | |
出售业务的净亏损(收益)(3) | | 121 | | (113) | |
| 处置亏损集团持有待售 | | — | | 40 | |
| 部分CDN合同销售净亏损 | | 73 | | — | |
影响调整后EBITDA的特殊项目合计 | | $ | 482 | | 155 |
| 影响净损失的其他特殊项目 | | | |
| 商誉减值 | | $ | 10,693 | | 3,271 | |
提前偿还债务的净收益(4) | | (618) | | (214) | |
过渡和离职事务收入(5) | | (128) | | (152) | |
影响净亏损的特殊项目的税务影响(6) | | 62 | | 52 | |
影响净损失的特殊项目合计 | | $ | 10,491 | | 3,112 | |
(1)与（i）于2022年8月1日出售我们的拉丁美洲业务，（ii）于2022年10月3日出售我们的20个州ILEC业务，（iii）于2023年11月1日出售我们的EMEA业务及（iv）我们对其他潜在交易的评估相关的交易及分离成本。
(2)房地产交易包括2023年第二季度及2023年第四季度捐赠房地产亏损及2021年第三季度（收益）出售房地产（扣除减值支出或与房地产合理化计划相关的成本加速）。
(3)主要反映了（i）由于我们于2022年8月1日完成的拉丁美洲业务剥离而在营业收入中录得的税前收益5.97亿美元，（ii）由于我们于10月3日完成的20个州ILEC业务剥离而在营业收入中录得的税前收益1.76亿美元，及（iii）截至2023年11月1日完成的EMEA业务剥离导致截至2023年止年度经营收入录得净亏损1. 02亿美元及截至2022年止年度经营收入录得净亏损6. 60亿美元。
(4)反映由于（i）2023年第二季度的1900万美元债务交换，（ii）2023年第一季度的15亿美元债务交换，（iii）2022年第四季度的44亿美元提前偿还债务及（iv）2022年第三季度的23亿美元提前偿还债务而产生的收益
(5)过渡及离职服务的收入包括我们就二零二二年及二零二三年剥离向买方提供过渡服务及资讯科技专业服务收取的费用。
(6)使用法定年度税率计算的税务影响，不包括任何非经常性离散项目。
调整后EBITDA非GAAP对账
（未经审计；百万美元）
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 净亏损 | $ | (10,298) | | (1,548) | |
| 所得税费用 | 61 | | 557 | |
| 其他费用合计(净额) | 653 | | 1,086 | |
| 折旧及摊销费用 | 2,985 | | 3,239 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 52 | | 98 | |
| 商誉减值 | 10,693 | | 3,271 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 4,146 | | 6,703 | |
添加回：Severance(1) | $ | 74 | | 12 | |
添加回：消费者和其他诉讼(1) | (3) | | (3) | |
加回：交易和离职费用(1) | 108 | | 219 | |
添加回：房地产交易(1) | 109 | | — | |
加回：特定CDN合约销售净亏损(1) | 73 | | — | |
加回：出售业务净亏损（收益）(1) | 121 | | (113) | |
加回：持作出售之出售组别亏损(1) | — | | 40 | |
| 调整后EBITDA（不包括特殊项目） | $ | 4,628 | | 6,858 | |
不包括特别项目的净收入(1) | $ | 193 | | 1,564 | |
| 总收入 | $ | 14,557 | | 17,478 | |
| 净亏损率 | (70.7) | % | (8.9) | % |
| 净收入差额，不包括特别项目 | 1.3 | % | 8.9 | % |
| 调整后EBITDA利润率 | 28.5 | % | 38.4 | % |
| 调整后EBITDA利润率不包括特殊项目 | 31.8 | % | 39.2 | % |
(1)有关上述特殊项目的详细信息，请参阅非GAAP特殊项目表。
自由现金流对账
（未经审计；百万美元）
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 2,160 | | 4,735 | |
| 资本支出 | (3,100) | | (3,016) | |
| 自由现金流 | (940) | | 1,719 | |
添加回：Severance(1) | 67 | | 37 | |
添加回：消费者和其他诉讼(1) | (3) | | — | |
加回：交易和离职费用(1) | 147 | | 282 | |
添加回：养老金缴款(2) | — | | 319 | |
删除：过渡和离职事务收入(3) | (149) | | (97) | |
| 不包括现金的自由现金流 | $ | (878) | | 2,260 | |
(1)有关影响上述现金流的特殊项目的详情，请参阅非公认会计准则特殊项目表。
(2)反映了Lumen养老金计划的养老金责任和养老金资产重估后的现金养老金缴款，与2022年10月3日出售20个州的ILEC业务有关。
(3)反映来自过渡及离职服务的收入，包括我们就二零二二年及二零二三年剥离向买方提供过渡服务及资讯科技专业服务收取的费用。
净债务与调整后EBITDA比率计算
（未经审计；百万美元）
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 长期债务总额 | $ | 19,988 | | 20,576 | |
| 未摊销贴现、溢价和其他未摊销债务发行成本净额 | 149 | | 176 | |
| 减：现金及现金等价物 | (2,234) | | (1,294) | |
| 净债务 | 17,903 | | 19,458 | |
| 调整后EBITDA（不包括特殊项目） | 4,628 | | 6,858 | |
| 净债务与调整后EBITDA比率 | 3.9 | | 2.8 | |
宽带参与数据
有关启用宽带的地点的统计数据指期末可接收本公司宽带服务的单位总数。其他公司可能使用不同的方法来计算其宽带启用单位。
流明技术公司
年度财务报告
2023年12月31日
年度财务报告索引
2023年12月31日
本附录B中包含的材料摘录自我们的年度报告第5、7和8项，
截至2023年12月31日止年度的表格10—K。我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交了表格10—K，自该日期以来，我们没有更新任何以下摘录材料的任何变更或发展。请参阅表格10—K了解有关我们业务和运营的更多信息。
| | | | | |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | B-2 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | B-2 |
| 关于市场风险的定量和定性披露 | XX |
合并财务报表和补充数据 | B-22 |
独立注册会计师事务所报告 | B-22 |
独立注册会计师事务所报告 | B-24 |
合并业务报表 | B-25 |
综合全面(亏损)收益表 | B-26 |
合并资产负债表 | B-27 |
合并现金流量表 | B-28 |
股东权益合并报表 | B-29 |
综合财务报表附注 * | B-29 |
* 本附录B中对“注释”的所有引用均指这些注释。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所和柏林证券交易所上市，交易代码分别为LUMN和CyTH。
截至2024年2月20日，约有78，000名记录在案的股东，尽管我们普通股的实益持有人明显更多。
发行人购买股票证券
在2022年第四季度，我们的董事会批准了一项为期两年的计划，回购我们总计15亿美元的已发行普通股。在截至2022年12月31日的三个月内，我们在公开市场回购并注销了3300万股已发行普通股，市场总价为2亿美元，或平均收购价为每股6.07美元。自那以后，我们没有根据这一计划回购任何我们已发行的普通股。欲了解更多信息，请参阅截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K第II部分第8项中的附注20--流明普通股回购。
下表包含有关我们以前发行的普通股的信息，我们在2023年第四季度员工获得基于股票的奖励时扣留了这些股票，以履行相关的预扣税义务：
| | | | | | | | | | | |
| 股份总数 扣缴税款 | 平均支付价格
每股 |
| 期间 | | | |
| 2023年10月 | 28,853 | | | $ | 1.29 | |
| 2023年11月 | 95,290 | | | 1.37 | |
| 2023年12月 | 117,524 | | | 1.55 | |
| 总计 | 241,667 | | | |
股权薪酬计划信息
见我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的第12项。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本项目7中对“附注”的所有提及均指下文项目8中所列的合并财务报表附注。本公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的某些陈述为前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的因素，请参阅截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1项之前的“有关前瞻性陈述的特别说明”，有关这些陈述的因素，请参阅截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1a项的“风险因素”，以讨论适用于我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性或前景的某些风险因素。
概述
我们是一家以设施为基础的技术和通信公司，为我们的国内和全球商业客户以及我们的国内大众市场客户提供广泛的集成产品和服务。我们运营着世界上互联程度最高的网络之一。我们的平台使我们的客户能够迅速调整数字节目以满足眼前的需求，创造效率，加快市场准入并降低成本，这使得我们的客户能够快速发展他们的IT计划，以应对动态变化。我们在全球拥有约170,000栋网上建筑和350,000英里的光缆线路，是为国内和全球企业客户提供通信服务的最大提供商之一。我们在北美和亚太地区的长途网络连接到我们将运营的城域光纤网络。
剥离拉丁美洲、ILEC和EMEA业务
2022年8月1日，Lumen Technologies Inc.的间接全资子公司Level 3 Parent LLC的附属公司以约27亿美元的税前现金收益出售了Lumen的拉美业务。
2022年10月3日，我们和我们的某些附属公司出售了主要在中西部和东南部20个州开展的ILEC业务部分。作为交换，我们收到了75亿美元的对价，减少了约4亿美元的结账调整，并通过买方承担约15亿美元的长期综合债务而部分支付，导致税前现金收益约56亿美元。
2023年11月1日，我们和我们的某些附属公司将Lumen在欧洲、中东和非洲的业务(“欧洲、中东和非洲业务”)出售给富达投资的投资组合公司Colt Technology Services Group Limited，税前现金收益为17亿美元，扣除一定的成交调整和交易成本。这项考虑还须遵守经修订和补充的《购买协议》中规定的某些其他成交后调整和赔偿。
欲了解更多信息，请参阅(I)截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第II部分第8项中的综合财务报表中的附注2-拉丁美洲、ILEC和EMEA业务的剥离以及(Ii)截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中包含的风险因素。
宏观经济、行业和工作环境的变化
自2020年3月新冠肺炎疫情在美国爆发以来，社会、政府和宏观经济的变化对我们、我们的客户和我们的业务产生了多方面的影响。从2020年下半年到2023年，我们对租赁足迹进行了合理化，并停止使用42个未充分利用的租赁物业地点。这些租赁取消导致租赁成本加快，包括截至2021年12月31日和2023年12月31日的年度分别确认的3500万美元和800万美元的此类成本，但将降低我们未来的运营成本。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有产生重大的加速租赁成本。在2023年第二季度，我们还捐赠了路易斯安那州门罗市的校园，并将其中的一部分租回。这笔捐款导致在第二季度和第四季度确认的损失，下文将进一步讨论。与我们继续降低成本的计划相结合，我们预计将继续我们的房地产合理化努力，并预计在未来一段时间内产生额外的加速房地产成本。
此外，正如本文在其他地方进一步讨论的那样，大流行和由此引发的宏观经济变化导致(I)某些收入来源增加而其他收入来源减少，(Ii)由于通货膨胀以及在较小程度上我们在业务中使用的某些组件和其他供应短缺而带来的运营挑战，(Iii)我们的成本转换计划延迟，以及(Iv)我们的某些客户延迟决策。到目前为止，所有这些影响，无论是单独的还是总体的，都没有对我们的财务表现或财务状况产生实质性影响。
过去几年的行业发展增加了光纤建设需求。随之而来的建筑工资率的增加增加了使单位能够接受我们的光纤宽带服务的成本。在2022年和2021年，我们认为这些因素导致了我们量子光纤建设目标的延迟实现。
持续的通胀压力、供应限制或业务不确定性可能会以各种方式对我们的财务业绩产生实质性影响，包括增加我们的支出、减少我们的收入、进一步推迟我们的网络扩展计划或以其他方式干扰我们提供产品和服务的能力。关于这一大流行病的影响和由此引起的宏观经济变化的更多信息，见(1)本项目的其余部分，包括“--流动性和资本资源--现金来源和用途概览”和(2)截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K项目1A。
报告细分市场
我们的报告部分目前按客户重点组织如下：
•业务细分：在我们的业务部门下，我们通过四个销售渠道提供产品和服务：
–大企业：在我们的大企业销售渠道下，我们为包括跨国和全球企业客户和运营商在内的大企业提供产品和服务。
–中端市场企业：在我们的中端市场企业销售渠道下，我们直接或通过我们的间接渠道合作伙伴向中型企业提供产品和服务。
–公共部门：在我们的公共部门销售渠道下，我们向公共部门提供我们的产品和服务，包括美国联邦政府、州和地方政府以及研究和教育机构。
–批发：在我们的批发销售渠道下，我们向其他通信公司提供我们的产品和服务，这些公司提供有线、无线、有线、语音和数据中心服务。
•大众市场细分市场 在大众市场部门，我们为住宅和小型企业客户提供产品和服务。于2023年12月31日，我们为大众市场分部的280万宽带用户提供服务。
有关其他资料，请参阅截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第二部分第8项附注17—综合财务报表的分部资料。
我们将我们的业务部门收入分类为以下产品和服务类别：
•增长，其中包括我们预计将增长的产品和服务，包括我们的暗光纤、边缘云服务、IP、托管安全、软件定义的广域网(“SD广域网”)、安全接入服务边缘(“SASE”)、统一通信和协作(“UC&C”)以及波长服务；
•养成，包括我们较为成熟的产品，包括以太网和VPN数据网络服务；
•收获，包括我们为现金流管理的传统服务，包括时分多路复用(TDM)语音、专线和其他传统服务；以及
•其他，包括设备销售、IT解决方案和其他服务。
我们将我们的大众市场产品和服务收入归类为以下类别：
•光纤宽带，我们利用基于光纤的网络基础设施向住宅和小型企业客户提供高速宽带服务；
•其他宽带，根据该计划，我们主要向住宅及小型企业客户提供低速宽频服务，他们使用我们的铜缆网络基础设施；以及
•语音等我们的收入来自（i）提供本地和长途语音服务、专业服务和其他辅助服务，以及（ii）联邦宽带和州支持计划。
影响我们运营的趋势
除了上述大流行及其后果的影响外，我们的综合业务已经并将继续受到以下全公司趋势的影响：
•客户对自动化产品和服务的需求以及竞争压力将要求我们继续投资于新技术和自动化流程，以改善客户体验并降低我们的运营费用。
•数字应用、在线视频、游戏和人工智能的使用增加，大幅增加了对强大、可扩展的网络服务的需求。我们正在继续增强我们的产品能力，并根据需求和盈利能力简化我们的产品组合，使客户能够获得更大的带宽。
•企业继续采用分布式的全球运营模式。我们正在扩大和增强我们的光纤网络，将更多的建筑物连接到我们的网络以创造收入机会，并减少我们对其他运营商的依赖。
•客户偏好的变化以及监管、技术和竞争环境的变化正在(I)大幅减少对我们更成熟的服务产品的需求，将我们的某些其他产品商品化，或导致我们的其他产品的数量或费率降低，以及(Ii)也为我们创造了某些机会，这些机会源于对Edge计算提供的更低延迟和更快、更安全的数据传输的需求增加。
•我们的几项新的、技术更先进的服务的运营利润率低于我们传统的网上有线服务的运营利润率，其中一些服务可能通过其他运营商与客户连接。
•我们的财务业绩、杠杆和债务契约合规性方面的不确定性已经并可能继续导致我们的某些客户和其他第三方减少或停止与我们的业务往来。
•我们的支出将受到供应商成本上升、规模经济减少以及因我们已完成的2022和2023年资产剥离以及任何未来资产剥离而产生的其他协同效应的影响。
•我们传统的有线服务和其他更成熟的服务的下滑，使得我们有必要对我们的成本结构进行适当的调整，以保持竞争力。
通胀给我们的利润率带来了下行压力，宏观经济不确定性可能导致我们某些客户推迟决策，只要通货膨胀率仍然居高不下，这些趋势就可能继续影响我们。影响我们业务的这些和其他事态发展和趋势将在本项目7的其他部分讨论。
经营成果
在这一节中，我们将讨论我们的总体运营结果，并重点介绍未包括在我们的部门结果中的特殊项目。在“分部结果”中，我们将更详细地回顾我们两个报告分部的业绩。本节中的结果包括我们的拉丁美洲、ILEC和EMEA业务分别于2022年8月1日、2022年10月3日和2023年11月1日出售之前的结果。
收入
下表汇总了我们在上述业务部门的两个业务部门和四个收入销售渠道中的每一个业务部门下的综合运营收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | 2023年与 2022 % 变化 | 2022年vs 2021 % 变化 |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百万美元) | | |
| 业务细分： | | | | | | |
| 大型企业 | | $ | 4,616 | | 5,377 | | 5,918 | | (14) | % | (9) | % |
| 中端市场企业 | | 2,011 | | 2,212 | | 2,398 | | (9) | % | (8) | % |
| 公共部门 | | 1,783 | | 1,861 | | 2,111 | | (4) | % | (12) | % |
| 批发 | | 3,125 | | 3,591 | | 3,692 | | (13) | % | (3) | % |
| 业务部门收入 | | 11,535 | | 13,041 | | 14,119 | | (12) | % | (8) | % |
| 大众市场细分市场收入 | | 3,022 | | 4,437 | | 5,568 | | (32) | % | (20) | % |
| 营业总收入 | | $ | 14,557 | | 17,478 | | 19,687 | | (17) | % | (11) | % |
截至2023年12月31日止年度，我们的综合营业收入较截至2022年12月31日止年度减少29亿美元，其中21亿美元归因于二零二二年下半年出售拉丁美洲及ILEC业务，以及于十一月出售EMEA业务。 1, 2023.截至2022年12月31日止年度，我们的综合收益较截至2021年12月31日止年度减少22亿元，原因是上述所有收益类别的收益均有所下降，加上二零二二年下半年出售拉丁美洲及ILEC业务减少约10亿元。有关更多信息，请参阅下面的分部业绩。
运营费用
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营费用。有关截至2021年12月31日的年度支出的信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | 更改百分比 |
| | 2023 | 2022 |
| | (百万美元) | |
| 服务及产品成本（不包括折旧及摊销） | | $ | 7,144 | | 7,868 | | (9) | % |
| 销售、一般和行政 | | 3,198 | | 3,078 | | 4 | % |
| 出售业务的净亏损(收益) | | 121 | | (113) | | NM |
| 处置亏损集团持有待售 | | — | | 40 | | NM |
| 折旧及摊销 | | 2,985 | | 3,239 | | (8) | % |
| 商誉减值 | | 10,693 | | 3,271 | | NM |
| 总运营费用 | | $ | 24,141 | | 17,383 | | 39 | % |
NM表示，超过200%的百分比以及正值和负值之间的比较或从零值到/从零值的比较被认为没有太大意义。
服务和产品成本(不包括折旧和摊销)
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的服务和产品成本(不包括折旧和摊销)减少了7.24亿美元。这主要是由于2022年下半年出售拉丁美洲和ILEC业务以及2023年11月1日出售EMEA业务导致减少7.18亿美元，以及减少1.08亿美元的员工-裁员产生的相关费用。这些减少被1.3亿美元的网络和维护费用增加所部分抵消。
销售、一般和行政
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了1.2亿美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于我们捐赠路易斯安那州门罗市校区造成的1.01亿美元损失和出售部分CDN合同造成的7300万美元净亏损。此外，与员工相关的支出增加了9700万美元，营销和广告支出增加了5000万美元。这些和其他费用增加的一部分是由我们持续的增长和优化计划推动的。这些增加被2022年下半年出售拉丁美洲和ILEC业务以及2023年11月1日出售欧洲、中东和非洲业务造成的1.85亿美元的减少以及出售财产和资产的收益2100万美元部分抵消。
出售企业的亏损(收益)
关于出售EMEA业务的亏损和我们确认的截至2023年12月31日和2022年12月31日的拉丁美洲和ILEC业务的销售收益的讨论，见附注2-剥离拉丁美洲、ILEC和EMEA业务。
折旧及摊销
下表提供了我们折旧和摊销费用的详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 更改百分比 |
| 2023 | 2022 |
| (百万美元) | |
| 折旧 | | $ | 1,932 | | 2,133 | | (9) | % |
| 摊销 | | 1,053 | | 1,106 | | (5) | % |
| 折旧及摊销总额 | | $ | 2,985 | | 3,239 | | (8) | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的折旧支出减少2.01亿美元，这主要是由于我们剥离的有形EMEA资产在2022年第四季度停止折旧，导致截至2023年12月31日的年度的折旧支出比截至2022年12月31日的年度减少1.52亿美元。此外，与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，由于年率折旧寿命变化的影响，折旧支出减少了1.37亿美元，但与折旧资产净增长相关的折旧支出增加了9200万美元，部分抵消了这一减少。
截至2023年12月31日止年度的摊销开支较截至2022年12月31日止年度减少5，300万元。这一减少主要是由于在2022年第四季度停止摊销我们剥离的无形EMEA资产，导致截至2023年12月31日止年度的摊销费用比截至12月31日止年度减少3000万美元 31, 2022.此外，截至2023年12月31日止年度，与截至2022年12月31日止年度相比，摊销费用减少1，800万美元，原因是若干客户关系无形资产于2023年第二季度悉数摊销。
对我们的部门运营费用的进一步分析将在下面的“部门业绩”中提供。
商誉减值
我们必须每年进行与商誉有关的减值测试，我们于10月执行这项测试 31日，或倘出现减值迹象，则提早作出。我们认为，二零二三年第二季度股价持续下跌属于需要评估商誉减值的事件或情况变化。
我们分两个部分报告：商业和大众市场。截至2023年12月31日，我们有三个报告单位进行商誉减值测试，分别为（i）大众市场、（ii）北美业务（“北美业务”）及（iii）亚太区（“亚太区”）。在剥离EMEA业务之前，EMEA地区也是一个报告单位，并在截至2022年10月31日的分类前测试中接受减值测试，详见本文其他章节。在其2022年8月1日剥离之前，拉丁美洲（“拉美”）地区也是一个报告单位。
于2023年第二及第四季度，我们确定存在情况，显示我们一个或多个报告单位的账面值极有可能超过其公平值。当吾等进行减值测试时，吾等得出结论，吾等若干报告单位的估计公平值低于其于测试日期的权益账面值。因此，我们记录了非现金，非税—截至12月止年度，可扣除商誉减值费用总计为107亿美元， 31, 2023.当我们于二零二二年第四季度进行减值测试时，我们的结论是，我们若干报告单位的估计公平值低于我们于测试日期的权益账面值。因此，我们于2022年第四季度录得非现金、不可扣税的商誉减值支出合共33亿美元。当我们于二零二一年第四季度进行年度减值测试时，我们得出结论，我们各报告单位的公平值较有可能超过报告单位的权益账面值。因此，我们的结论是，截至二零二一年第四季度的年度评估日期，并无减值。
我们目前正面临竞争、宏观经济和金融压力，包括2022年和2023年剥离资产所带来的协同效应，以及对未来债务再融资能力的担忧。于二零二三年，我们的股价亦持续下跌。该等及其他因素导致吾等确认上述商誉减值。如果这些压力持续下去，我们的预计现金流量或市值可能会进一步恶化，或对贴现率和市场倍数的假设作出重大改变。任何这些都可能导致未来季度的额外商誉减值。
有关该等测试及减值支出的进一步详情，请参阅截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第二部分第8项综合财务报表附注3—商誉、客户关系及其他无形资产。
其他合并结果
下表汇总了我们的其他费用、净费用和所得税费用总额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | 更改百分比 |
| | 2023 | 2022 |
| | (百万美元) | |
| 利息支出 | | $ | (1,158) | | (1,332) | | (13) | % |
| 提前偿还债务的净收益 | | 618 | | 214 | | 189 | % |
| 其他(费用)收入，净额 | | (113) | | 32 | | NM |
| 其他费用合计(净额) | | $ | (653) | | (1,086) | | (40) | % |
| 所得税费用 | | $ | 61 | | 557 | | (89) | % |
NM表示，超过200%的百分比以及正值和负值之间的比较或从零值到/从零值的比较被认为没有太大意义。
利息支出
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出减少了1.74亿美元。下降的主要原因是长期未偿还债务平均减少45亿美元。定期债务(包括分类为持有以供出售的债务)，但因平均利率由5.14%升至5.9%而被部分抵销。
提前偿还债务的净收益
有关导致我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度确认的债务净收益的交换要约的讨论，请参见附注7-长期债务和信贷安排。
其他(费用)收入，净额
其他（开支）收入净额反映与我们核心业务并无直接关系的若干项目，包括（i）定期退休金及退休后福利成本净额的组成部分，（ii）外币收益及亏损，（iii）我们应占来自我们并非控制的合伙企业的收入，（iv）利息收入，（v）来自非合伙企业的收益及亏损。经营资产处置；（vi）我们向出售业务的买方提供过渡及分离服务的收入；及（vii）其他非核心项目。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | 2022 |
| (百万美元) |
| 养恤金和退休后定期(费用)收入净额 | | $ | (158) | | 1 | |
| 外币(亏损)收益 | | (10) | | 12 | |
| 有限合伙企业的投资亏损 | | (75) | | (83) | |
| 股权证券投资亏损 | | (22) | | (109) | |
| 过渡和离职服务 | | 186 | | 152 | |
| 利息收入 | | 41 | | 24 | |
| 其他 | | (75) | | 35 | |
| 其他(费用)收入，净额 | | $ | (113) | | 32 | |
有关我们在股权证券和有限合伙企业投资中确认的亏损的更多信息，请参见附注14-金融工具的公允价值。
所得税费用
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的实际所得税率分别为（0. 6）%及（56. 2）%。截至2023年12月31日止年度的实际税率包括不可扣减商誉减值的22亿美元不利影响，以及由于利用2022年出售拉丁美洲业务产生的可用资本亏损而产生的1.37亿美元有利影响。截至2022年12月31日止年度的实际税率包括不可扣减商誉减值的6.82亿美元不利影响及出售拉丁美洲业务产生的1.28亿美元不利影响。有关其他资料，请参阅截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第二部分第8项的附注16—我们综合财务报表的所得税及“关键会计政策及估计—所得税”。
细分结果
一般信息
分部收益与经营收益总额之对账如下。本节呈列的业绩包括拉丁美洲、ILEC及EMEA业务分别于2022年8月1日、2022年10月3日及2023年11月1日出售前的业绩：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百万美元) |
| 营业收入 | | | | |
| 业务 | | $ | 11,535 | | 13,041 | | 14,119 | |
| 大众市场 | | 3,022 | | 4,437 | | 5,568 | |
| 营业总收入 | | $ | 14,557 | | 17,478 | | 19,687 | |
分部EBITDA与调整后EBITDA总额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百万美元) |
| 净(亏损)收益 | | $ | (10,298) | | (1,548) | | 2,033 | |
| 所得税费用 | | 61 | | 557 | | 668 | |
| 其他费用合计(净额) | | 653 | | 1,086 | | 1,584 | |
| 折旧及摊销费用 | | 2,985 | | 3,239 | | 4,019 | |
| 商誉减值 | | 10,693 | | 3,271 | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 52 | | 98 | | 120 | |
| 调整后的EBITDA合计 | | $ | 4,146 | | 6,703 | | 8,424 | |
| 业务部门调整后的EBITDA | | $ | 7,165 | | 8,569 | | 9,358 | |
| 大众市场部门调整后的EBITDA | | 1,589 | | 2,690 | | 3,730 | |
| 其他未分配费用 | | (4,608) | | (4,556) | | (4,664) | |
有关我们的可报告分部以及产品和服务类别的更多信息，请参阅附注 4—收入确认和附注17-我们综合财务报表中截至2023年12月31日的年度报告10-K表第二部分第8项中的分部信息。
业务细分市场
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 百分比变化 |
| | 2023 | 2022 | 2021 | | 2023年VS 2022年 | 2022年VS 2021年 |
| | (百万美元) | | | |
| 业务细分产品类别： | | | | | | | |
| 增长 | | $ | 4,469 | | 4,595 | | 4,687 | | | (3) | % | (2) | % |
| 养成 | | 3,465 | | 4,094 | | 4,540 | | | (15) | % | (10) | % |
| 收获 | | 2,785 | | 3,557 | | 4,069 | | | (22) | % | (13) | % |
| 其他 | | 816 | | 795 | | 823 | | | 3 | % | (3) | % |
| 业务部门总收入 | | 11,535 | | 13,041 | | 14,119 | | | (12) | % | (8) | % |
| 费用： | | | | | | | |
| 总费用 | | 4,370 | | 4,472 | | 4,761 | | | (2) | % | (6) | % |
| 调整后的EBITDA合计 | | $ | 7,165 | | 8,569 | | 9,358 | | | (16) | % | (8) | % |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度比较
截至二零二三年十二月三十一日止年度，业务分部收益较二零二二年十二月三十一日减少15亿元，截至二零二二年十二月三十一日止年度，业务分部收益较二零二一年十二月三十一日减少11亿元。截至2023年12月31日止年度的收入较2022年12月31日减少约10亿美元，原因是2022年底和2023年出售了拉丁美洲、ILEC和EMEA业务。截至二零二二年十二月三十一日止年度，与二零二一年十二月三十一日相比，二零二二年下半年出售拉丁美洲及ILEC业务减少5. 11亿元。更具体地说，截至2023年12月31日止年度（与2022年12月31日相比）及截至2022年12月31日止年度（与2021年12月31日相比）的各产品类别：
•Growth减少了1.26亿美元和9200万美元，反映了与出售剥离的业务相关的约3.7亿美元和1.76亿美元的减少。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度，我们的IP、波长、暗光纤、企业宽带和代管产品主要增加了约2.44亿美元，与2021年12月31日相比，我们的IP、企业宽带和波长产品增加了约8400万美元，抵消了这一增长；
•Borture分别减少6.29亿美元和4.46亿美元，其中约2.62亿美元和1.19亿美元可归因于出售剥离的业务。其余的下降主要归因于传统VPN网络服务下降2.61亿美元和2.45亿美元，以及以太网服务下降1.12亿美元和8700万美元；
•收获减少7.72亿美元和5.12亿美元，其中约3.7亿美元和2.09亿美元可归因于出售剥离的业务。其余的下降主要归因于传统语音服务的2.65亿美元和2.11亿美元的下降；
•与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度增加了2100万美元，与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度减少了2800万美元。设备收入推动了截至2023年12月31日的年度的增长和截至2022年12月31日的年度的下降，分别增加了3500万美元和减少了2000万美元。
截至2023年12月31日止年度，业务分部收益减少亦由较2022年12月31日的不利外币调整31，000万美元推动。截至2022年12月31日止年度，业务分部收益减少亦由截至2022年12月31日止年度与2021年12月31日相比的不利外币调整5，400万美元所带动。
在截至2023年12月31日的一年中，业务部门支出比2022年12月31日减少了1.02亿美元，这主要是由于出售了2.3亿美元的剥离业务。销售成本增加了8000万美元，销售、一般和行政费用增加了4800万美元，主要是专业费用增加了3100万美元，与员工有关的费用增加了1700万美元，部分抵消了这一减少额。这些和其他费用增加的一部分是由我们持续的增长和优化计划推动的。在截至2022年12月31日的一年中，业务部门支出比2021年12月31日减少了2.89亿美元，主要是因为剥离业务的支出减少了1.38亿美元，销售成本减少了1.05亿美元，销售、一般和管理费用减少了4600万美元，主要是与员工相关的成本减少了3800万美元。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，业务部门调整后的EBITDA占收入的百分比分别为62%、66%和66%。
大众市场细分市场
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 百分比变化 |
| | 2023 | 2022 | 2021 | | 2023年VS 2022年 | 2022年VS 2021年 |
| | (百万美元) | | | |
| 大众市场产品类别： | | | | | | | |
| 光纤宽带 | | $ | 636 | | 604 | | 524 | | | 5 | % | 15 | % |
| 其他宽带 | | 1,394 | | 2,164 | | 2,507 | | | (36) | % | (14) | % |
| 语音等 | | 992 | | 1,669 | | 2,537 | | | (41) | % | (34) | % |
| 大众市场分部总收入 | | 3,022 | | 4,437 | | 5,568 | | | (32) | % | (20) | % |
| 费用： | | | | | | | |
| 总费用 | | 1,433 | | 1,747 | | 1,838 | | | (18) | % | (5) | % |
| 调整后的EBITDA合计 | | $ | 1,589 | | 2,690 | | 3,730 | | | (41) | % | (28) | % |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度比较
大众市场分部收入截至2023年12月31日止年度较2022年12月31日减少14亿美元，截至2022年12月31日止年度较12月减少11亿美元 31, 2021.其中约11亿美元和4.48亿美元的减少是由于2022年第四季度出售ILEC业务所致。更具体地说，截至2023年12月31日止年度（与2022年12月31日相比）及截至2022年12月31日止年度（与2021年12月31日相比）的各产品类别：
•光纤宽带收入增加了3200万美元和8000万美元，主要是由于与我们的Quantum Fiber扩建的启用位置持续增加相关的光纤客户数量增长所导致的7300万美元和8300万美元的增长，这部分被由于出售与这些时期相关的ILEC业务而分别减少的4100万美元和300万美元所抵消;
•其他宽带收入分别减少7.7亿美元和3.43亿美元。其中约5.63亿美元和2.30亿美元的减少是由于ILEC剥离，2.07亿美元和1.13亿美元是由于我们的低速铜线宽带服务的客户减少;
•语音和其他减少了6.77亿美元和8.68亿美元。该等减少主要由于（i）由于出售ILEC业务而减少4.72亿元及2.15亿元，（ii）由于持续流失铜缆语音客户而减少1.46亿元及2.22亿元，及（iii）截至2023年12月31日止年度与2022年12月31日相比，2022年第一季度确认了与CAF II计划相关的5900万美元先前递延收入，该计划于2021年12月31日失效。截至2022年12月31日止年度较2021年12月31日减少，乃由于CAF II收入净减少4. 31亿元所致。
截至2023年12月31日止年度，大众市场分部开支较2022年12月31日减少3. 14亿元，主要由于出售ILEC导致减少2. 95亿元及专业费用减少3，700万元，惟部分被广告相关成本增加4，200万元及营销及广告成本增加2，700万元所抵销。截至2022年12月31日止年度，大众市场分部开支较2021年12月31日减少9，100万元，主要由于出售ILEC业务导致减少1. 76亿元，惟部分被坏账开支、网络开支及专业费用增加1. 07亿元所抵销。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，大众市场分部经调整EBITDA占收益的百分比分别为53%、61%及67%。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表乃根据美国公认的会计原则编制。编制该等综合财务报表需要管理层作出影响我们资产、负债、收入及开支之呈报金额之估计及假设。我们已识别若干政策及估计对我们的业务营运及理解我们过往或现时与（i）商誉、客户关系及其他无形资产;（ii）退休金及退休后福利;（iii）或有亏损及诉讼储备及（iv）所得税有关的经营业绩至关重要。这些政策和估计被视为关键，因为它们对我们的综合财务报表产生了重大影响，或有可能产生重大影响，因为它们要求我们作出重大判断、假设或估计。吾等相信，吾等于将下文所述项目入账时所作出之估计、判断及假设乃基于作出该等估计、判断及假设时可得之资料而属合理。然而，实际结果可能与该等估计不同，而该等差异可能属重大。
商誉、客户关系和其他无形资产
我们有大量的商誉和不确定寿命的无形资产，至少每年进行减值评估。截至2023年12月31日，商誉和无形资产总额为74亿美元，占我们总资产的22%。该等资产的减值分析被视为关键，原因为该等资产对我们及我们的分部而言属重要，且估计公平值所用的若干假设属主观性质。
我们已将商誉余额分配至我们的分部， 2023年12月31日详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 业务 | 大众市场 | 总计 |
| (百万美元) |
| 截至2023年12月31日 | | $ | — | | 1,964 | | 1,964 | |
业务合并所产生之无形资产（如商誉、客户关系、资本化软件、商标及商号）初步按估计公平值入账。我们主要在7至14年的估计寿命内摊销客户关系，根据客户使用直线法。某些客户关系无形资产在2021年第一季度末使用年数总和法完全摊销，我们不再对任何剩余无形资产使用该方法。我们主要使用直线法在最多7年的估计寿命内摊销资本化软件。我们使用直线法按9至20年的估计年期摊销其他无形资产。非业务合并产生之其他无形资产初步按成本入账。倘并无法律、监管、合约或其他因素会合理限制无形资产的可使用年期，则我们将其分类为无限期无形资产，而该等无形资产不予摊销。
我们每年或在某些情况下更频繁地（例如当事件或情况变化显示可能出现减值时）评估具有无限寿命的长期无形资产（商誉除外）的减值。该等资产按收购时之估计公平值列账，而并非于收购时收购之资产则按历史成本入账。然而，倘其估计公平值低于其账面值，则我们就该等资产账面值超出其估计公平值之金额确认减值支出。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们得出结论，我们的无限年期无形资产很可能并未减值;因此，我们并无就该等资产录得减值支出。
我们须每年评估商誉是否减值，或倘发生事件或情况改变显示我们任何报告单位的公平值极有可能低于其账面值，则须更频密地评估商誉是否减值。在评估商誉减值时，我们可能会首先评估定性因素，以确定报告单位的公平值是否更有可能低于其账面值。
我们的年度商誉减值评估日期为10月31日，我们于该日评估报告单位。我们报告了两个部分：商业和大众市场。于2023年10月31日，我们有三个报告单位进行商誉减值测试，分别为（i）大众市场（ii）北美业务（“北美业务”）及（iii）亚太区（“亚太区”）。在2023年和2022年剥离资产之前，EMEA和拉丁美洲（“拉美”）地区也各自被视为自己的报告单位。
我们的报告单位不是具有独立完整财务报表的独立法律实体。我们的资产及负债用于多个报告单位的营运并与之相关，并根据其相对收入或未扣除利息、税项、折旧及摊销前盈利（“EBITDA”）分配至个别报告单位。就各报告单位而言，我们将其估计权益公平值与我们分配至报告单位的权益账面值进行比较。倘报告单位之估计公平值高于其账面值，则吾等认为不存在减值。如果报告单位的估计公允价值低于账面价值，我们记录相当于超额金额的非现金减值支出。根据事实和情况，我们通常通过考虑以下两种方法之一或两者来估计报告单位的公允价值：（i）贴现现金流量法，其基于离散预测期内的预测现金流量的现值和终值，其基于离散预测期后报告单位的预期标准化现金流量，以及（ii）市场法，这包括使用多个公开交易的公司，其服务与我们的相当。关于我们使用贴现现金流量法进行的分析，这些预测下预计现金流量的时间和金额需要根据我们的长期计划进行估计，该计划以有线行业趋势、竞争格局、产品生命周期、运营计划、资本分配计划以及影响我们业务的其他公司特定和外部因素为依据。该等预测现金流量已考虑近期历史业绩，并与我们的短期财务预测及长期业务策略一致。该等预测现金流量的发展及该等现金流量所应用的贴现率受固有不确定因素影响，而实际结果可能与该等估计有重大差异。我们根据加权平均资本成本法厘定贴现率，该方法使用市场参与者的权益成本及除税后债务成本，并反映预测现金流量的若干固有风险。就吾等使用市场法进行的分析而言，吾等根据适用于报告单位收入及EBITDA的市场倍数估计报告单位的公平值，并根据近期市场交易就适当的控制权溢价作出调整。我们根据个别报告单位的特征衡量这些收入和EBITDA市场倍数。我们还将报告单位的估计公允价值与我们的市值进行对账，以确定所示控制权溢价与近期市场交易相比是否合理。
我们股价的下跌过去曾导致我们的商誉减值，未来我们的股价下跌可能会导致我们的商誉进一步减值。我们在按贴现现金流量法或市场法向报告单位分配资产和负债时所使用的基本假设的变化，可能导致对公允价值的重大不同确定。我们进行敏感性分析，考虑了一系列折现率和EBITDA市场倍数，我们相信我们使用的估计、判断、假设和分配方法是合理的。尽管如此，其中任何一项的变化都会对我们是否必须计入减值费用以及此类费用的规模产生重大影响。
有关按分部划分的商誉结余及减值分析结果的其他资料，请参阅截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第二部分第8项综合财务报表附注3—商誉、客户关系及其他无形资产。
养恤金和退休后福利
我们为我们在美国的大部分现任和前任员工发起了一项非缴费型合格固定收益养老金计划(在此称为我们的合格养老金计划，“Lumen合并养老金计划”或“联合养老金计划”)。截至2022年1月1日，我们从合并养老金计划中剥离出一个新的养老金计划(“Lumen养老金计划”)，以期在2022年10月3日出售我们的ILEC业务的一部分。我们通过出售ILEC业务确认了与这两个计划相关的养老金成本，当时与Lumen养老金计划相关的余额反映在我们出售ILEC业务的收益计算中，Lumen养老金计划的养老金义务和资产转移给了买方。
除了Lumen综合养老金计划外，我们还为某些符合条件的高薪员工保留了几个不合格的养老金计划。由于这些不合格计划对我们合并财务报表的影响不大，我们已将它们排除在以下2023年、2022年和2021年养老金和退休后福利披露之外。有关更多信息，请参阅附注11--员工福利。
我们还维持退休后福利计划，主要为某些符合条件的退休人员提供医疗保健和人寿保险福利。
2023年，合并养老金计划2023年1月1日的14亿美元净精算亏损余额中，约有62%作为预计将根据该计划获得福利的参与员工在14年平均剩余服务期内的定期费用净额的组成部分进行摊销。我们将合并养老金计划初始净精算损失余额的另外38%视为在2023年无限期推迟。2023年，在截至2023年1月1日的开始净精算收益3.71亿美元中，约56%用于-退休福利计划须摊销，作为定期支出净额的一部分，退休后福利计划的其他44%的期初精算收益净额被视为无限期递延。
2022年，合并养老金计划2022年1月1日的精算净亏损余额22亿美元中，约有62%作为预计将根据该计划获得福利的参与员工在14年平均剩余服务期内的定期费用净额的组成部分进行摊销。我们将合并养老金计划初始净精算损失余额的另外38%视为在2022年无限期推迟。此外，在2022年10月3日出售ILEC业务时，我们确认了与Lumen养老金计划相关的5.64亿美元税前净精算亏损，这部分抵消了我们出售业务的收益。我们将2022年1月1日退休后福利计划的整个年初净精算亏损2.17亿美元视为在2022年期间无限期推迟。
截至2021年1月1日，我们的合格养老金计划的精算净亏损余额约为30亿美元。这一余额的一部分须在预计将根据该计划领取福利的参加雇员的平均剩余服务期间摊销，作为定期费用净额的一部分。在2021年期间，我们的一次性养老金和解付款超过了和解门槛，因此我们确认了3.83亿美元的非现金结算费用，加速了我们的净精算损失余额中以前未确认的精算损失。对于我们的退休后福利计划，截至2021年1月1日的初始净精算损失余额3.46亿美元的大部分在2021年期间继续推迟。
在计算我们的养老金和退休后的医疗保健和人寿保险福利义务时，我们最重要的假设是贴现率和死亡率。在计算定期养老金支出时，我们最重要的假设是计划资产的贴现率和预期回报率。在计算退休后的福利支出时，我们最重要的假设是贴现率。
每个计划的贴现率是我们认为到年底我们可以有效地结清该计划的福利义务的比率。我们根据现金流匹配分析选择了每个计划的贴现率，该分析使用了高质量美国公司债券的假设收益率曲线和对未来福利支付的预测，这些福利支出构成了计划的预期福利义务。这一过程建立了统一的贴现率，其产生的估计未来福利付款的现值与通过将每年的福利付款按适用于该年的即期汇率贴现而产生的现值相同。这一过程中使用的现货汇率是根据美国优质债券60%至90%的收益率创建的收益率曲线得出的。
下表说明了如果我们选择更高或更低的贴现率，我们对合格养老金计划的福利义务和退休后福利计划义务的假设变化。
| | | | | | | | | | | |
| 百分比 点数变化 | 增加/(减少)在 2023年12月31日 |
| | (百万美元) |
| 综合养老金计划贴现率 | 1 | % | | $ | (451) | |
| (1) | % | | 373 | |
| 退休后福利计划贴现率 | 1 | % | | (158) | |
| (1) | % | | 158 | |
公布的死亡率有助于预测计划参与者的预期寿命，并基于精算师协会(“SOA”)的历史人口统计研究。国家海洋局定期发布新的死亡率表和预测量表，反映北美预计寿命的更新。从历史上看，我们在发布后立即采用了新的投影表。国家海洋局没有发布2022年或2023年任何修订的死亡率表或预测标尺。
计划资产的预期回报率是我们预期未来计划资产的长期回报率，扣除从计划资产支付的行政费用。回报率由计划资产的战略配置以及对每个资产类别的长期风险和回报预测决定。对每种资产类别的预测主要是通过分析各种第三方的长期预期而产生的-然后，我们增加50个基点的系数，以反映我们预期从积极管理资产中获得的好处。管理层和我们的董事会每年都会审查计划资产的预期回报率，并在必要时进行修订，以反映金融市场和我们投资策略的变化。
上述任何因素的变化都可能对我们综合经营报表中的运营费用和我们综合全面收益表(亏损)中的其他全面亏损，以及我们综合资产负债表中的负债额和累积的其他全面股东权益损失产生重大影响。
或有损失和诉讼准备金
我们涉及多项潜在重大法律诉讼，详情见附注18—承付款、或有事项及其他项目。我们每季度评估与该等及其他待决或威胁税务及法律事宜有关的潜在损失。就与所得税无关的事项而言，倘认为可能出现亏损且金额可合理估计，则吾等就估计亏损确认开支。倘该等估计多于或少于解决该等事项时产生的实际负债，则我们的盈利将相应增加或减少。倘差异属重大，则我们的综合财务报表可能受到重大影响。
就与所得税有关的事宜而言，如吾等判断不确定税务状况的影响经有关税务机关审核后更有可能持续，则吾等在财务报表中确认最大数额的利益，而该利益更有可能持续。如果我们在我们的判断中确定一个不确定的税收状况持续的可能性低于50%，我们就不会确认该状况的任何部分。尽管任何税收立场的有效性都是税法的问题，但关于法律适用的法定、监管和解释性指导的主体是复杂的，而且往往是模棱两可的，特别是在我们开展业务的某些非美国司法管辖区。因此，我们的税务状况可能无法持续，这可能会对我们的综合财务报表产生重大影响。
所得税
我们的所得税拨备包括递延至未来期间的税收后果金额。我们记录了递延所得税资产和负债，反映了(I)税收抵免结转、(Ii)资产和负债的账面价值与该等资产和负债的计税基础之间的差额以及(Iii)税项NOL的未来税务后果。递延税项是根据制定的税率计算的，该税率预计将适用于差额预计将影响应税收入的年度。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收益中确认。
递延税项之计量通常涉及就实现税基作出重大判断。我们的递延税项资产及负债反映了我们的评估，即如经税务机关审核，已申报的税务状况及所得税基更有可能维持不变。评估我们预期应用的税率及厘定预期暂时性差异会影响应课税收入的年度，需要就我们经营所在州的收入未来分配作出判断。我们计量递延税项资产及负债所涉及的常规或判断的任何变动均可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。
就递延所得税资产和负债的记录而言，我们在必要时设立估值拨备，以将递延所得税资产减少至我们认为较有可能变现的金额。我们每季度评估递延税项资产，以根据事实或情况的变化（例如税法的变化、与税务机关的互动以及判例法的发展），确定我们的估值拨备调整是否适当。在作出此评估时，我们依赖于我们最近的税前收益历史。我们亦依赖我们对未来盈利的预测，以及递延税项资产所代表的未来扣除及利益的性质及时间，所有这些均涉及行使重大判断。于2023年12月31日，根据我们确定该等无记名经营权的金额很有可能到期未使用，我们确定了3. 99亿美元的估值拨备，主要与国家无记名经营权有关。倘未来盈利预测及未来扣除及福利的性质及估计时间在未来发生变化，我们可能会决定必须修订或抵销现有估值拨备，或设立新估值拨备，其中任何情况均可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。请参阅截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第二部分第8项的附注16—我们综合财务报表的所得税。
市场风险
截至2023年12月31日，我们面临着浮动利率长期债务债券利率变化和某些外币波动的市场风险。
管理层定期检讨利率波动风险，并定期实施策略管理风险。我们不时使用衍生工具将浮动利率风险转换为固定利率。我们已就风险评估及批准、报告及监察衍生工具活动制定政策及程序。截至 31,于二零二三年，我们并无持有或发行衍生金融工具作买卖或投机用途。
截至2023年12月31日，我们有大约79亿美元的基于有担保隔夜融资利率(SOFR)的未对冲浮动利率债务。与我们79亿美元的非对冲浮动利率债务相关的SOFR假设增加100个基点，将使我们的年度税前收益减少约7900万美元。
我们的部分业务是以美元以外的货币进行的，美元是我们报告合并财务报表的货币。在2023年11月1日剥离我们的欧洲、中东和非洲业务之前，我们的某些前欧洲子公司使用当地货币作为其职能货币，因为它们的大部分销售和采购都是以当地货币进行的。尽管我们继续评估减轻与货币汇率波动影响相关的风险的战略，但我们可能会确认国际交易的收益或损失。因此，外币兑美元汇率的变化可能会对我们的经营业绩产生积极或消极的影响。
在计算市场风险敞口时提出的分析方法存在某些缺陷。如果市场状况与分析中使用的假设不同，实际价值可能与我们不时披露的值大不相同。这些分析只纳入了2023年12月31日存在的风险敞口。
流动性与资本资源
现金来源及用途概述
我们是一家控股公司，依赖子公司的资本资源来满足母公司的流动性要求。我们的若干主要营运附属公司已单独或作为与其若干附属公司或联属公司组成的独立受限制集团的一部分借入资金。规管该等借款人或借款集团债务的工具条款可能会限制我们动用其累积现金的能力。此外，我们获取该等及其他附属公司流动资金的能力可能受到税务、法律及其他限制的限制。
于2023年12月31日，我们持有现金及现金等价物22亿美元。截至2023年12月31日，我们在22亿美元的循环信贷融资下拥有约18亿美元的借款能力，扣除未提取的信用证和据此向我们发出的借款。我们通常使用循环信贷作为经营活动和其他现金需求的流动性来源。截至2023年12月31日，我们在美国境外拥有约6100万美元的现金和现金等价物。我们目前认为，我们将现金和现金等价物汇回美国的能力没有重大限制，我们可以在不支付或应计美国税款的情况下这样做。我们目前不打算将任何来自经营实体的外国现金和现金等价物汇回美国。
我们的执行人员和董事会在情况允许的情况下，在年度预算编制过程中和全年审查我们的现金来源和潜在用途。一般来说，我们的主要资金来源是来自经营活动的现金，我们的主要现金需求包括运营费用、资本支出、所得税、债务偿还、定期证券回购、定期养老金缴费和其他福利支付。以下进一步描述了我们拉丁美洲、ILEC和EMEA业务销售的影响。
根据我们目前的资本分配目标，我们预计2024年期间资本支出约为27亿至29亿美元。
在截至2024年12月31日的12个月期间，我们预计我们的固定承诺将包括(I)1.25亿美元的预定定期贷款摊销付款和(Ii)3200万美元的融资租赁和其他固定贷款付款。
2024年1月，我们收到了7.29亿美元的联邦所得税现金退税，包括利息。更多信息，见本年度报告第二部分第8项下的合并财务报表附注24--后续事项。
正如本文其他部分所讨论的，我们在2023年和2022年记录了总计140亿美元的非现金、不可扣税的商誉减值费用，这大大减少了我们的股东权益总额。见“经营业绩-商誉减值”，讨论未来几个季度可能出现的额外商誉减值。
我们将继续监测我们未来的现金来源和使用情况，并预计当董事会决定时，我们将对我们的资本分配战略进行调整。我们还可以利用我们的循环信贷安排作为经营活动的流动资金来源，并给予我们额外的灵活性，为我们的资本投资、偿还债务、养老金缴款和其他现金需求提供资金。
欲了解更多信息，请参阅截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的“风险因素--财务风险”。
剥离拉丁美洲、ILEC和EMEA业务的影响
正如我们在截至12月的年度报告Form 10-K第二部分第8项的合并财务报表附注2--拉丁美洲、ILEC和EMEA业务的剥离中所讨论的那样31, 2023年，我们分别于2022年8月1日、2022年10月3日和2023年11月1日出售了拉丁美洲、ILEC和EMEA业务。正如本文在其他地方进一步描述的那样，这些交易为我们提供了大量的现金收益，但也减少了我们从经营活动中产生经常性现金的创收资产基础。有关资产剥离对联邦所得税的影响的讨论，请参阅“流动性和资本资源--联邦所得税义务”。
资本支出
我们不断地产生资本支出，以扩大和改进我们的服务提供，增强和现代化我们的网络，并在我们的市场上有效地竞争。我们根据各种因素评估资本支出项目，包括预期的战略影响(如对收入增长、生产率、费用、服务水平和客户保留率的预测影响)和我们的预期投资回报。资本投资额受以下因素影响：对我们服务和产品的当前和预计需求、我们的网络需求、经营活动产生的现金流、偿债和其他用途所需的现金、监管考虑因素(如政府强制要求的基础设施建设要求)以及必要用品、劳动力和许可证的可用性。
我们的资本支出将继续集中于提高网络运营效率、支持新服务开发和扩展光纤网络，包括我们的量子光纤扩建计划。我们2023年资本支出的一部分还将专注于恢复2022年期间在佛罗里达州被飓风伊恩摧毁或损坏的网络资产，或更换陈旧的网络资产。有关资本开支的更多资料，请参阅(I)上文“现金来源及用途概览”、(Ii)下文“现金流量活动-投资活动”及(Iii)截至12月底止年度的Form 10-K年报第1部分第1项31, 2023.
债务工具和融资安排
债务工具
2024年1月22日，Lumen与一群债权人签订了经修订和重述的交易支持协议，这些债权人代表本公司及其子公司超过125亿美元的未偿债务，其中包括延长本公司和Level 3 Finding，Inc.的债务工具的到期日，并提供新的循环信贷安排，预计金额约为10亿美元。此外，债权人承诺通过新的长期债务向公司提供13.25亿美元的融资。经修订和重述的交易支持协议预期的交易的完成取决于各种成交条件的满足。更多信息，见本年度报告第二部分项目8下我们的合并财务报表附注24--后续事项。
根据于2023年3月16日开始的交换要约(“交换要约”)，(I)2023年3月31日，Level 3 Finding，Inc.发行了2030年到期的10.500%优先担保票据中的9.15亿美元，以换取Lumen的1.535美元的未偿还优先无担保票据；(Ii)2023年4月17日，Level 3 Finding，Inc.额外发行了900万美元的10.500%票据，以交换Lumen的1,900万美元的未偿还优先无担保票据。所有兑换的纸币同时被取消。这些交易导致Lumen的综合债务本金总额净减少约6.3亿美元，加上2023年第一季度的票据回购，在截至2023年12月31日的一年中收益6.18亿美元。
截至2023年12月31日，我们的循环信贷安排下，我们有114亿美元的未偿还综合有担保债务、85亿美元的未偿还综合无担保债务(不包括(I)融资租赁债务、(Ii)未摊销保费、净和(Iii)未摊销债务发行成本)以及约18亿美元的未使用借款能力。
根据吾等于2020年1月31日的经修订及重述信贷协议(“经修订信贷协议”)，吾等于2023年12月31日维持(I)22亿美元优先担保循环信贷安排，根据该安排，吾等欠下2亿美元，截至该日期已签发及未提取的信用证达2.18亿美元，及(Ii)51亿美元优先担保定期贷款安排。有关更多信息，请参阅(I)“现金来源和用途概览”和(Ii)截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K第II部分第8项中的附注7-长期债务和信贷安排。
截至2023年12月31日，我们有2.6亿美元的未提取信用证，其中2.18亿美元是在我们的循环信用额度下签发的，4000万美元是在我们2.25亿美元的未承诺信用证融资下发行的，其中200万美元是通过我们的一家子公司维护的单独融资发行的(全部金额以现金作抵押，在我们的综合资产负债表上反映为其他资产中的受限现金)。
除了根据我们修订的信贷协议负债外，Lumen Technologies还在其未偿还优先票据项下负债，其几家子公司在单独的信贷安排或优先票据项下负债。
有关本公司及本公司附属公司其他债务工具(包括财务及营运契约)的条款及条件的其他资料，请参阅(I)截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报第II部分第8项下的综合财务报表附注7-长期债务及信贷安排及(Ii)-其他事项。
未来融资和债务减免交易
视市场情况而定，我们计划在未来继续不时发行债务证券，为我们大部分到期债务进行再融资，包括发行我们某些附属公司的债务证券，以在我们的债务契约许可的范围内，并与我们的资本分配策略保持一致，为其即将到期的债务再融资。任何新借款的可获得性、利率和其他条款将取决于信用评级机构赋予的评级等因素。
截至截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的提交日期，Lumen Technologies，Inc.、Level 3 Finding，Inc.和Qwest Corporation的高级担保和无担保债务的信用评级如下：
| | | | | | | | | | | |
| 借款人 | 穆迪的投资者 Service，Inc. | 标准和 穷人的 | 惠誉评级 |
| 流明技术公司： | | | |
| 不安全 | 钙 | CCC-/C | Ccc- |
| 安全 | CaA3 | B/CC | B- |
| Level 3 Finding，Inc. | | | |
| 不安全 | CaA2 | CC | CCC+ |
| 安全 | B3 | B | B- |
| QWest公司： | | | |
| 不安全 | CaA3 | B | B+ |
评级机构会不时检讨和调整我们的信贷评级。我们或我们子公司的高级无担保或担保债务评级未来的任何变化都可能影响我们获得资本或借款成本。我们不能保证我们将能够以优惠的条件借入更多资金，或者根本不能。见本公司截至2023年12月31日的年度报告10-K表第一部分第1a项“风险因素--财务风险”。
过去数年，我们不时进行各种再融资、赎回、投标要约、公开市场购买及其他交易，以减少我们的综合负债、改善我们的财务灵活性或以其他方式改善我们的债务状况。在市场条件、债务契约的限制和其他限制的情况下，我们未来可能会在可行的范围内进行类似的交易。有关更多信息，请参阅截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K第II部分第8项下的综合财务报表附注7-长期债务和信贷安排。
联邦所得税义务
截至2023年12月31日，Lumen Technologies拥有约8亿美元的联邦NOL，出于美国联邦所得税的目的，这些NOL可用于抵消未来的应税收入。这些NOL主要与我们在2017年11月1日通过Level 3收购获得的联邦NOL有关，并受第382条的限制。我们维护着一项第382条权利协议，旨在确保我们在2026年底之前有能力使用这些NOL。我们利用以前可用的NOL的很大一部分来抵消完成2022年资产剥离产生的应税收益。因此，我们预计未来期间我们的现金所得税负债将会增加。我们近期未来的纳税金额将取决于许多因素，包括我们未来的收入和税收环境以及任何公司税制改革或应税交易的影响。
尽管我们预计将根据第382条S的年度限制在未来一段时间内基本上使用我们所有剩余的NOL，但我们不能保证这一点。见截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的“风险因素--财务风险--我们可能无法充分利用我们的NOL”。
股票回购
自2022年11月2日起，我们的董事会授权一项为期两年的新计划，以回购总计15亿美元的已发行普通股（“2022年11月股票回购计划”）。截至2023年12月31日止年度，我们并无根据该计划购回任何已发行普通股股份。截至2023年12月31日，我们被授权根据该计划购买总额高达13亿美元的已发行普通股。我们目前不计划在近期内购买任何已发行普通股。
养恤金和退休后福利义务
我们须根据现有界定福利退休金计划及退休后福利计划承担重大责任。于2023年12月31日，我们的合资格及非合资格界定福利退休金计划及合资格退休后福利计划的会计无资金状况分别为7. 69亿元及19亿元。有关退休金及退休后福利安排的其他资料，请参阅截至12月31日止年度的10—K表格年报第II部分第7项的“重要会计政策及估计—退休金及退休后福利”，2023年及附注11—我们的综合财务报表的雇员福利载于表格10—截至2023年12月31日止年度的净资产。
于2021年10月19日，我们（作为Lumen合并退休金计划（“合并退休金计划”）的发起人）与该计划的独立受托人订立协议，承诺该计划使用其部分计划资产向一家保险公司（“保险公司”）购买年金，以转移该计划的14亿美元退休金负债。本协议将约22，600名美国Lumen参与者（“已转移参与者”）的未来计划福利义务不可撤销地转移至保险人，自2021年12月31日起生效。此项年金交易完全由现有计划资产提供资金，旨在向已转让参与者提供同等福利。保险人承诺承担行政和客户服务支持的责任，包括向被转让参与人分发付款。
截至2022年1月1日，我们将Lumen退休金计划从合并退休金计划中剥离，预期出售ILEC业务，详情见截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第一部分第1项的综合财务报表附注2—剥离拉丁美洲、ILEC及EMEA业务。在分拆时，我们将25亿美元的养老金福利义务和22亿美元的计划资产转移到Lumen养老金计划。于重估Lumen退休金计划的退休金责任及退休金资产以准备完成ILEC业务剥离后，我们于2022年9月投入约3. 19亿元现金，以履行我们对已剥离业务的买方的合约责任。该计划随后由买方承担，作为我们于2022年10月3日剥离ILEC业务的一部分。在出售ILEC业务时，我们确认了4.03亿美元的净精算亏损和与Lumen养老金计划有关的先前服务成本（扣除税务影响），部分抵消了我们出售该业务的收益。
我们的综合养老金计划支付的福利是通过持有综合养老金计划资产的信托支付的。根据目前的法律和情况，我们预计2024年期间我们的合并养老金计划不需要任何缴费。2025年及以后我们的综合养老金计划所需缴款数额将取决于各种因素，其中大多数因素是我们无法控制的，包括计划投资收益、现行利率、人口统计经验、计划福利的变化以及筹资法律和法规的变化。除了需要的捐款外，我们偶尔还会对我们的计划进行自愿捐款，并保留将来这样做的权利。我们上一次为我们的联合养老金计划向信托基金自愿捐款是在2018年。我们目前预计不会在2024年做出自愿捐款。
我们绝大部分退休后医疗保健及人寿保险福利计划均无资金，并由我们以可用现金支付。诚如附注11—雇员福利进一步所述，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们根据该等计划支付的福利总额（扣除参与者供款及直接补贴收入）分别为1. 94亿元、2. 10亿元及2. 03亿元。有关我们退休后福利计划的预期未来福利付款的其他资料，请参阅截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第二部分第8项综合财务报表附注11—雇员福利。
2023年，我们预计的养老金计划资产的年度长期回报率(扣除行政费用)为6.5%。2024年，我们预计这些资产的年长期回报率为6.5%。然而，实际回报可能会有很大不同。
我们的养老金计划包含条款，允许我们不时向某些前雇员提供一次性付款选项，以解决他们未来的退休福利。我们记录会计结算费用，包括与这些一次性付款相关的养老金计划的某些递延成本的确认，只有当它们总计超过该计划的净定期养老金福利成本的年度服务成本和利息成本之和时，才代表结算会计门槛。截至2021年12月31日，一次性养老金结算支付超过结算门槛。因此，在截至2021年12月31日的年度，我们确认了3.83亿美元的非现金结算费用，以加快确认合格养老金计划中以前未确认的精算损失的一部分，这些损失已在我们截至2021年12月31日的年度综合经营报表中分配和反映在其他(费用)收入中。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内，和解门槛没有超过。未来任何非现金和解费用的金额将取决于几个因素，包括我们未来一次性支付的福利总额。
未来的合同义务
截至2023年12月31日，我们估计的未来债务包括当前债务和长期债务。截至2023年12月31日，我们有1.57亿美元的流动债务和200亿美元的长期债务(不包括未摊销保费、净债务和未摊销债务发行成本)。根据我们的经营租约，截至2023年12月31日，我们目前的债务为3.5亿美元，长期债务为15亿美元。截至这一日期，我们目前有5.87亿美元与通行权协定和采购承诺有关的债务，还有15亿美元的长期债务。此外，截至该日期，我们目前的资产报废债务为2600万美元，长期债务为1.31亿美元。最后，截至2023年12月31日，我们的养老金和退休后福利计划有一项无资金支持的福利义务，其中1.97亿美元被归类为当前的，25亿美元被归类为长期的。更多信息，分别见附注7--长期债务和信贷融资、附注5--租赁、附注18--承付款、或有事项和其他项目、附注9--财产、厂房和设备以及附注11--雇员福利。
联邦宽带支持计划
2020年1月，FCC创建了农村数字机会基金(RDOF)计划，这是一项联邦支持计划，旨在为美国农村的宽带部署提供资金。对于该计划的第一阶段，RDOF第一阶段，FCC最终授予64亿美元的支持付款，将在10年内按月等额分期付款。我们在我们开展业务的几个州获得了RDOF资金，并在2022年第二季度开始每月收到支持付款。在2023年至2022年期间，我们每年收到约1700万美元的RDOF第一阶段支持付款，预计此后在计划期间每年都会收到同样的金额。
有关这些计划的其他信息，请参阅（i）截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第二部分第8项附注4—我们综合财务报表的收入确认，（ii）截至12月31日止年度的10—K表格年报第一部分第1项“业务—我们业务的监管”，及（iii）截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第一部分第1A项“风险因素—法律及监管风险”。
联邦官员已经提议对现有的计划和法律进行修改，这些计划和法律可能会影响我们，包括旨在增加宽带接入、增强宽带供应商之间的竞争、降低宽带成本以及重新采用类似于上届政府所采用的“网络中立”规则的提议。2021年底，美国国会颁布立法，拨款650亿美元，主要通过联邦政府资助的州政府拨款来改善宽带负担能力和接入。截至2023年12月31日，我们的表格10—K年度报告的日期，各个州和联邦机构正在继续采取措施，使这笔资金提供给符合条件的申请人，包括我们。虽然现在猜测这项立法对我们的最终影响还为时过早，但我们预计，这笔资金的释放将增加新服务地区宽带客户的竞争。
现金流活动
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合现金流活动。有关截至2021年12月31日的年度现金流量活动的资料，请参阅本公司截至2022年12月31日的年度报告表格10-K第二部分第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | (减少)/
增加 |
| | 2023 | 2022 |
| | (百万美元) |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 2,160 | | 4,735 | | (2,575) | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | | (1,201) | | 5,476 | | (6,677) | |
| 用于融资活动的现金净额 | | (18) | | (9,313) | | (9,295) | |
经营活动
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的净现金减少26亿美元，主要原因是经非现金支出和收益调整后的净收入减少，这主要是由于本文其他部分讨论的2022年和2023年资产剥离的影响。由于时间差异，经营活动提供的现金在不同时期可能会发生变化，包括应收账款的收取和利息支出、应付账款、所得税和奖金的支付。
有关我们的经营业绩的更多信息，请参阅上面的“经营业绩”。
投资活动
截至12月止年度，投资活动提供的现金净额（用于）变化了67亿美元 31, 二零二二年，主要由于二零二二年出售拉丁美洲及ILEC业务产生大量税前现金所得款项，部分被二零二三年出售EMEA业务的税前现金所得款项抵销。
融资活动
与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额减少了93亿美元，这主要是由于2022年支付的债务偿还和股息大幅增加。
有关我们未偿还债务证券的额外资料，请参阅截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第二部分第8项我们综合财务报表附注7—长期债务及信贷融资。
其他事项
我们与我们的大多数创收子公司有现金管理和贷款安排，其中这些子公司的现金总额的很大一部分定期预支或借给我们或我们的服务公司附属公司。虽然我们定期偿还这些预付款以满足子公司全年的现金需求，但在任何给定的时间点，根据这些安排，我们可能欠我们的子公司一大笔钱。根据公认的会计原则，这些安排反映在我们子公司的资产负债表中，但在合并中注销，因此不在我们的合并资产负债表中确认。
我们的网络包括几年前安装的残余铅护套铜线。这些铅护套电缆构成我们网络的一小部分。由于最近媒体报道了与这些电缆相关的潜在健康和环境风险，我们预计将产生一定的调查费用。我们还可能会因相关诉讼产生其他费用，包括诉讼、监管措施和补救措施。截至2023年12月31日，我们并无就任何该等潜在成本计提，且仅会在该等成本可能且可合理估计时计提。有关相关诉讼和潜在风险的更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第一部分第1项中的附注18—我们综合财务报表的承诺、或然事项和其他项目，以及本报告表格10的年报第II部第1A项“风险因素”项下的风险因素披露─截至2023年12月31日止年度的净资产。
我们亦涉及多项法律诉讼，可能对我们的财务状况造成重大影响。有关更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第二部分第8项中的附注18—我们综合财务报表的承担、或然事项及其他项目。
项目8.合并财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
流明技术公司：
对合并财务报表的几点看法
我们已审计随附的Lumen Technologies，Inc.合并资产负债表。本公司于2023年及2022年12月31日止三年期间各年度之相关综合经营报表、全面（亏损）收益、现金流量及股东权益，以及相关附注（统称为综合财务报表）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架（2013），以及我们日期为2024年2月22日的报告表达了对公司财务报告内部控制的有效性的无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
对收入的测试
正如综合财务报表附注4所述，该公司在截至2023年12月31日的一年中录得146亿美元的营业收入。收入的处理和记录依赖于多个信息技术系统。
我们将评估审计证据对收入的充分性视为一项关键的审计事项。由于大量数据以及收入会计系统的数量和复杂性，在评价审计证据对收入的充分性时，需要复杂的审计师判断。需要专门的技能和知识来测试用于处理和记录收入的信息技术系统。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们应用审计师的判断来确定对收入的处理和记录执行的程序的性质和范围，包括测试的IT系统。我们对设计进行了评估，并测试了与收入处理和记录有关的某些内部控制的运作效果。这包括对用于处理和记录收入的信息技术系统进行手动和自动控制。对于选定的交易，我们将记录的收入金额与公司内部数据、已执行合同和其他相关第三方数据的组合进行了比较。此外，我们聘请了具有专门技能和知识的IT专业人员，他们协助设计和执行与公司用于处理和记录收入的某些IT系统相关的审计程序。我们通过评估所执行程序的结果来评估所获得的审计证据的充分性，包括所获得的证据的相关性和可靠性。
北美商业和大众市场报告单位的商誉减值
如合并财务报表附注3所述，2023年12月31日的商誉余额为20亿美元。本公司至少每年评估商誉减值，或在事件或情况显示报告单位的账面价值可能超过其公允价值时更频繁地评估商誉减值。于2023年第二季度，本公司认定与本公司股价持续下跌有关的情况显示，其报告单位的账面价值极有可能超过其公允价值。此外，截至2023年10月31日，该公司进行了年度商誉减值测试。对于第二季度和年度减值测试，该公司使用市场法估计了其报告单位的公允价值。第二季度和年度减值测试分别确定北美商业和大众市场报告单位的账面价值超过了它们的估计公允价值。因此，该公司分别记录了79亿美元和28亿美元的非现金减值费用，减少了北美商业和大众市场报告部门的商誉账面价值。
我们将公司对北美商业和大众市场报告部门商誉减值测试的评估确定为一项重要的审计事项。在评估扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)市场时，需要核数师的主观判断。对这些假设的评价具有挑战性，因为用于确定这些假设的判断差异可能对每个报告单位的估计公允价值产生重大影响。在对EBITDA市场进行评估时，需要有专门的技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与商誉减值测试相关的某些内部控制的运行效果。这包括与公司对EBITDA市场的确定有关的控制多个假设。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过以下方式协助评估EBITDA市场的多个假设：
•与EBITDA市场相比，使用可比实体的公开市场数据制定的多个范围
•进行敏感性分析，考虑了一系列EBITDA市场倍数。
/s/毕马威律师事务所
自1977年以来，我们一直担任本公司的审计师。
科罗拉多州丹佛市
2024年2月22日
独立注册会计师事务所报告
致股东和鲁门技术公司董事会：
财务报告内部控制之我见
我们审计了Lumen Technologies，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制— 综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），本公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表，截至12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表、全面（亏损）收益、现金流量和股东权益，于二零二四年二月二十二日之报告中，本公司已就该等综合财务报表发表无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：（1）与保持记录有关，这些记录以合理的详细程度，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，以根据公认会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支只根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）提供合理的保证，以防止或及时发现未经授权的公司资产的取得、使用或处置，可能对财务报表产生重大影响。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
科罗拉多州丹佛市
2024年2月22日
流明技术公司
合并业务报表
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| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百万美元，每股除外，股票千股) |
| 营业收入 | | $ | 14,557 | | 17,478 | | 19,687 | |
| 运营费用 | | | | |
| 服务和产品成本(不包括折旧和摊销) | | 7,144 | | 7,868 | | 8,488 | |
| 销售、一般和行政 | | 3,198 | | 3,078 | | 2,895 | |
| 出售业务的净亏损(收益) | | 121 | | (113) | | — | |
| 持有待售的处置亏损集团 | | — | | 40 | | — | |
| 折旧及摊销 | | 2,985 | | 3,239 | | 4,019 | |
| 商誉减值 | | 10,693 | | 3,271 | | — | |
| 总运营费用 | | 24,141 | | 17,383 | | 15,402 | |
| 营业(亏损)收入 | | (9,584) | | 95 | | 4,285 | |
| 其他费用 | | | | |
| 利息支出 | | (1,158) | | (1,332) | | (1,522) | |
| 提前偿还债务的净收益(附注7) | | 618 | | 214 | | 8 | |
| 其他(费用)收入，净额 | | (113) | | 32 | | (70) | |
| 其他费用合计(净额) | | (653) | | (1,086) | | (1,584) | |
| 所得税前收入(亏损) | | (10,237) | | (991) | | 2,701 | |
| 所得税费用 | | 61 | | 557 | | 668 | |
| 净(亏损)收益 | | $ | (10,298) | | (1,548) | | 2,033 | |
| 普通股基本收益和摊薄(亏损)收益 | | | | |
| 基本型 | | $ | (10.48) | | (1.54) | | 1.92 | |
| 稀释 | | $ | (10.48) | | (1.54) | | 1.91 | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | |
| 基本型 | | 983,081 | | 1,007,517 | | 1,059,541 | |
| 稀释 | | 983,081 | | 1,007,517 | | 1,066,778 | |
见合并财务报表附注。
流明技术公司
综合全面(亏损)收益表
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| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元) |
| 净(亏损)收益 | $ | (10,298) | | | (1,548) | | | 2,033 | |
| 其他综合收益： | | | | | |
| 与员工福利计划相关的项目： | | | | | |
| 扣除20美元、205美元和134美元税后的净精算损失变化 | (59) | | | 631 | | | 424 | |
| 将精算净亏损重新分类为出售业务的(亏损)收益，扣除$-、$(142)和$-税 | (22) | | | 422 | | | — | |
在净(亏损)收入中确认的和解费用，扣除$-、$-和$(93)税后的净额 | — | | | — | | | 290 | |
| 扣除$4、$(9)和$(5)税后的服务费用净额变化 | (11) | | | 30 | | | 14 | |
| 将先前服务贷记重新分类为出售业务（亏损）收益，扣除—美元、6美元和—美元税 | — | | | (19) | | | — | |
| 将利率掉期已实现亏损重新分类为净（亏损）收入，扣除—美元、（5）美元和（20）美元税款 | — | | | 17 | | | 63 | |
| 利率掉期未实现持有损失，扣除美元、美元和美元税 | — | | | — | | | (1) | |
| 外币换算已实现亏损重新分类为出售业务（亏损）收益，扣除美元、美元和美元税 | 382 | | | 112 | | | — | |
| 外币换算调整数，扣除（3）美元、58美元和30美元税款 | (1) | | | (134) | | | (135) | |
| 其他综合收益 | 289 | | | 1,059 | | | 655 | |
| 综合(亏损)收益 | $ | (10,009) | | | (489) | | | 2,688 | |
见合并财务报表附注。
流明技术公司
合并资产负债表
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| | 截至2013年12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | （百万美元，千股） |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 2,234 | | | 1,251 | |
| 应收账款，减去备抵67美元和85美元 | 1,318 | | | 1,508 | |
| 持有待售资产 | 104 | | | 1,889 | |
| 其他 | 1,119 | | | 803 | |
| 流动资产总额 | 4,775 | | | 5,451 | |
| 不动产、厂房和设备，扣除累计折旧21318美元和19886美元后的净额 | 19,758 | | | 19,166 | |
| 商誉和其他资产 | | | |
| 商誉 | 1,964 | | | 12,657 | |
| 其他无形资产，净额 | 5,470 | | | 6,166 | |
| 其他，净额 | 2,051 | | | 2,172 | |
| 商誉和其他资产总额 | 9,485 | | | 20,995 | |
| 总资产 | $ | 34,018 | | | 45,612 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 长期债务当期到期日 | $ | 157 | | | 154 | |
| 应付帐款 | 1,134 | | | 1,044 | |
| 应计费用和其他负债 | | | |
| 薪金和福利 | 696 | | | 692 | |
| 所得税和其他税 | 251 | | | 1,158 | |
| 流动经营租赁负债 | 268 | | | 344 | |
| 利息 | 168 | | | 181 | |
| 其他 | 209 | | | 277 | |
| 为出售而持有的负债 | 4 | | | 451 | |
| 递延收入的当期部分 | 647 | | | 596 | |
| 流动负债总额 | 3,534 | | | 4,897 | |
| 长期债务 | 19,831 | | | 20,418 | |
| 递延信贷和其他负债 | | | |
| 递延所得税，净额 | 3,127 | | | 3,163 | |
| 福利计划债务，净额 | 2,490 | | | 2,391 | |
| 递延收入 | 1,969 | | | 1,758 | |
| 其他 | 2,650 | | | 2,611 | |
| 递延信贷和其他负债总额 | 10,236 | | | 9,923 | |
| 承付款和或有事项(附注18) | | | |
| 股东权益 | | | |
| 优先股-不可赎回，面值25.00美元，授权2,000股和2,000股，已发行和已发行7股和7股 | — | | | — | |
| 普通股，面值1.00美元，授权2，200，000股和2，200，000股，已发行和流通1，008，486股和1，001，688股 | 1,008 | | | 1,002 | |
| 额外实收资本 | 18,126 | | | 18,080 | |
| 累计其他综合损失 | (810) | | | (1,099) | |
| 累计赤字 | (17,907) | | | (7,609) | |
| 股东权益总额 | 417 | | | 10,374 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 34,018 | | | 45,612 | |
见合并财务报表附注。
流明技术公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元) |
| 经营活动 | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (10,298) | | | (1,548) | | | 2,033 | |
| 将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 2,985 | | | 3,239 | | | 4,019 | |
| 出售业务的净亏损(收益) | 121 | | | (113) | | | — | |
| 持有待售的处置亏损集团 | — | | | 40 | | | — | |
| 商誉减值 | 10,693 | | | 3,271 | | | — | |
| 递延所得税 | 8 | | | (1,230) | | | 598 | |
| 坏账准备 | 100 | | | 133 | | | 105 | |
| 提前退休和债务修改的净收益 | (618) | | | (214) | | | (8) | |
| 投资中未实现的损失(收益) | 97 | | | 191 | | | (138) | |
| 基于股票的薪酬 | 52 | | | 98 | | | 120 | |
| 流动资产和流动负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 102 | | | (158) | | | (8) | |
| 应付帐款 | (97) | | | 98 | | | (261) | |
| 应计所得税和其他税项 | (1,185) | | | 972 | | | (69) | |
| 其他流动资产和负债，净额 | (549) | | | (372) | | | (353) | |
| 退休福利 | (1) | | | 46 | | | 163 | |
| 其他非流动资产和负债变动，净额 | 730 | | | 258 | | | 283 | |
| 其他，净额 | 20 | | | 24 | | | 17 | |
| 经营活动提供的净现金 | 2,160 | | | 4,735 | | | 6,501 | |
| 投资活动 | | | | | |
| 资本支出 | (3,100) | | | (3,016) | | | (2,900) | |
| 出售业务所得收益 | 1,746 | | | 8,369 | | | — | |
| 出售财产、厂房和设备及其他资产所得收益 | 165 | | | 120 | | | 135 | |
| 其他，净额 | (12) | | | 3 | | | 53 | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (1,201) | | | 5,476 | | | (2,712) | |
| 融资活动 | | | | | |
| 发行长期债务的净收益 | — | | | — | | | 1,881 | |
| 偿还长期债务 | (185) | | | (8,093) | | | (3,598) | |
| 循环信贷的净收益(付款) | 200 | | | (200) | | | 50 | |
| 已支付的股息 | (11) | | | (780) | | | (1,087) | |
| 普通股回购 | — | | | (200) | | | (1,000) | |
| 其他，净额 | (22) | | | (40) | | | (53) | |
| 用于融资活动的现金净额 | (18) | | | (9,313) | | | (3,807) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 941 | | | 898 | | | (18) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 1,307 | | | 409 | | | 427 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 2,248 | | | 1,307 | | | 409 | |
| 补充现金流信息： | | | | | |
| 已缴纳所得税，净额 | $ | (1,303) | | | (76) | | | (112) | |
| 已付利息（扣除111美元、66美元和53美元的资本化利息） | $ | (1,138) | | | (1,365) | | | (1,487) | |
| 关于投资活动的补充非现金信息： | | | | | |
| 出售财产、厂房和设备以换取应收票据 | $ | — | | | — | | | 56 | |
| 关于筹资活动的补充非现金信息： | | | | | |
| 购买软件订阅以换取分期付款债务 | $ | — | | | — | | | 77 | |
| 取消优先无担保票据作为交换要约的一部分(附注7) | $ | (1,554) | | | — | | | — | |
| 发行优先担保票据作为交换要约的一部分(附注7) | $ | 924 | | | — | | | — | |
| 现金、现金等价物和受限现金： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 2,234 | | | 1,251 | | | 354 | |
| 持有待售资产中包括的现金和现金等价物以及限制性现金 | — | | | 44 | | | 40 | |
| 包括在其他流动资产中的受限现金 | 4 | | | — | | | 2 | |
| 计入其他非流动资产净值的限制性现金 | 10 | | | 12 | | | 13 | |
| 总计 | $ | 2,248 | | | 1,307 | | | 409 | |
见合并财务报表附注。
流明技术公司
合并股东权益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元，每股除外) |
| 普通股 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 1,002 | | | 1,024 | | | 1,097 | |
| 通过股息再投资、激励和福利计划发行普通股 | 6 | | | 11 | | | 8 | |
| 普通股回购 | — | | | (33) | | | (81) | |
| 期末余额 | 1,008 | | | 1,002 | | | 1,024 | |
| 额外实收资本 | | | | | |
| 期初余额 | 18,080 | | | 18,972 | | | 20,909 | |
| 普通股回购 | — | | | (167) | | | (919) | |
| 为满足扣缴税款而扣缴的股票 | (5) | | | (30) | | | (45) | |
| 基于股票的薪酬和其他，净额 | 50 | | | 96 | | | 122 | |
| 宣布的股息 | 1 | | | (791) | | | (1,095) | |
| 期末余额 | 18,126 | | | 18,080 | | | 18,972 | |
| 累计其他综合损失 | | | | | |
| 期初余额 | (1,099) | | | (2,158) | | | (2,813) | |
| 其他综合收益 | 289 | | | 1,059 | | | 655 | |
| 期末余额 | (810) | | | (1,099) | | | (2,158) | |
| 累计赤字 | | | | | |
| 期初余额 | (7,609) | | | (6,061) | | | (8,094) | |
| 净(亏损)收益 | (10,298) | | | (1,548) | | | 2,033 | |
| 期末余额 | (17,907) | | | (7,609) | | | (6,061) | |
| 股东权益总额 | $ | 417 | | | 10,374 | | | 11,777 | |
| 宣布的每股普通股股息 | $ | — | | | 0.75 | | | 1.00 | |
见合并财务报表附注。
流明技术公司
合并财务报表附注
除文意另有所指外，注释中提及的“Lumen Technologies”或“Lumen”、“We”、“We”、“Company”和“Our”均指Lumen Technologies，Inc.及其合并子公司。注释中提及的“第3级”是指我们于2017年11月1日收购的第3级母公司LLC及其前身Level 3 Communications，Inc.。
(1)重要会计政策的背景及概要
一般信息
我们是一家以设施为基础的技术和通信公司，为我们的国内和全球商业客户以及我们的国内大众市场客户提供广泛的综合产品和服务。我们运营着世界上互联最紧密的网络之一。我们的平台使我们的客户能够快速调整数字计划，以满足即时需求，提高效率，加快市场准入并降低成本，这使我们的客户能够快速发展其IT计划，以应对动态变化。我们的具体产品和服务详见附注4—收入确认。
陈述的基础
随附的综合财务报表包括我们的账目和我们拥有控股权的附属公司的账目。公司间金额和与我们合并子公司的交易已被取消。
为简化综合财务报表的整体呈列方式，吾等将于若干附属公司非控股权益应占之非重大金额呈报如下：（i）于其他（开支）收入净额中的非控股权益应占收入，（ii）于额外实缴股本中的非控股权益应占权益及（iii）于其他融资活动中的非控股权益应占现金流量。
我们重新分类若干过往期间金额以符合本期呈列方式，包括于二零二二年及二零二一年分部报告中按产品类别及销售渠道重新分类业务收入。有关其他资料，请参阅附注17—分部资料。该等变动对任何期间的总营业收入、总营业开支或净（亏损）收入并无影响。
运营费用
我们目前对营运开支的定义如下：
•服务和产品成本(不包括折旧和摊销)是为我们的客户提供产品和服务而产生的费用。这些开支包括：与营运及维护我们的网络直接有关的员工开支(例如薪金、工资、福利及专业费用)；设施开支(包括我们因使用其他营办商的网络向客户提供服务而招致的第三方电讯开支)；租金及水电费；设备销售开支(例如数据整合及调制解调器开支)；以及与我们的营运直接相关的其他开支；以及
•销售、一般和行政费用是公司管理费用和其他运营费用。这些费用包括：直接归因于销售产品或服务的与员工有关的费用(如工资、工资、内部佣金、福利和专业费用)和与行政职能有关的与员工有关的费用；营销和广告；财产和其他营业税费；外部佣金；与一般事务有关的诉讼费用；坏账费用；以及其他销售、一般和行政费用。
这些费用分类可能无法与其他公司的费用分类进行比较。
重要会计政策摘要
预算的使用
我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。该等会计原则要求我们作出若干估计、判断及假设。吾等相信，吾等于对特定项目及事项进行会计处理时所作出的估计、判断及假设乃基于作出时可得之资料属合理。该等估计、判断及假设可能对截至综合资产负债表日期的资产、负债及股东权益组成部分的呈报金额，以及我们其他综合财务报表呈列期间的收入、开支及现金流量组成部分的呈报金额产生重大影响。我们亦在评估有关威胁或待决税务及法律事宜的潜在损失时作出估计。更多信息见附注16—所得税和附注18—承诺、或有事项及其他项目。
对于与所得税无关的事项，如果亏损被认为是可能的，并且金额可以合理估计，我们将为估计亏损确认费用。如果我们有可能从第三方追回一部分估计损失，我们将对可恢复性进行单独评估，并在也被认为有可能追回的情况下减少估计损失。
就与所得税有关的事项而言，如果经有关税务机关审核后，我们认为不确定的税务状况的影响更有可能持续，则我们确认最大金额的利益更有可能持续。如果不确定的税收状况持续的可能性低于50%，我们不承认该状况的任何部分。我们确认因不确定的税务状况而产生的未确认收益的利息。
对于所有这些和其他事项，实际结果可能与我们的估计大不相同。
持有待售资产
倘（i）管理层已承诺出售资产的计划；（ii）净资产可即时出售；（iii）有积极计划物色买家及（iv）净资产有可能于一年内出售及转让。持作出售之资产及负债于综合资产负债表中分开呈列，并于有需要时作出估值拨备，以按成本或公平值减出售成本两者之较低者确认账面净值。物业、厂房及设备之折旧以及有限年期无形资产及使用权资产之摊销，而该等资产分类为持作出售。资产于分类为持作出售之各期间，均会进行可收回性测试。除另有指明外，附注呈列的金额及资料不包括于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日分类为持作出售的资产及负债。有关更多信息，请参见附注2—拉丁美洲、ILEC和EMEA业务的剥离。
收入确认
我们的综合收益大部分来自客户合约，主要透过提供通讯及其他服务。来自客户合约的收益根据会计准则编码（“会计准则编码”）第606号入账。我们还从租赁安排（主要是光纤容量和托管协议）和政府补贴付款中赚取收入，这些收入不计入ASC 606。
收入于承诺货品或服务的控制权转移至客户时确认，金额反映我们预期有权就交换该等货品或服务收取的代价。收入根据以下五步模式确认：
•与客户签订的合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•当我们履行一项业绩义务时，确认收入。
我们为商业和住宅客户提供一系列通信服务，包括本地语音、VPN、以太网、数据、宽带、专线（包括特殊接入）、网络接入、传输、语音、信息技术、视频和其他配套服务。我们为广泛的企业提供这些服务，包括全球、企业、批发、政府和中小型企业客户。某些合同还包括设备销售，这对我们的业务并不重要。
当我们提供适用的服务或产品控制权转移时，我们确认服务收入。推迟确认在提供服务之前收到的某些付款。这些预付款可能包括某些激活和某些安装费。如果激活和安装费用不是单独的履约义务，我们根据历史经验将它们确认为实际或预期合同期限内的收入，根据服务的不同，合同期限通常为一到五年。在大多数情况下，与新合同一起谈判的现有合同的终止费或其他费用将在新合同期限内递延和确认。
就接入服务而言，我们一般提前一个月向客户收取固定月费，并于合约期内提供服务时确认收入，以配合客户收取服务。就使用及其他辅助服务而言，我们一般会收取欠款，并于使用或交付时确认收入。在大多数情况下，我们的服务产品的发票金额构成了单独计费的价格。
在某些情况下，客户可能被允许修改其合同。我们评估范围或价格的变化，以确定修改是否应被视为一个单独的合同，作为现有合同的终止和新合同的创建，或作为现有合同的变更。
对客户合同进行评估，以确定履行义务是否可分离。如果履约义务被认为是可分离的，并且存在单独的收益过程，我们预期与客户一起收到的总交易价格将根据每个履约义务的相对独立销售价格分配给每个履约义务。与每项绩效义务相关的收入随后被确认为已赚取的收入。
我们定期出售我们网络上的传输容量。这些交易通常被构建为不可撤销的使用权，通常被称为病毒，这是在特定期限内使用特定数量的容量或光纤的独家权利，通常为20年。在大多数情况下，我们将输电能力转让收到的现金对价记为ASC 606收入，该收入根据货币的时间价值进行调整，并在协议期限内按比例确认。转让暗光纤所收到的现金对价被计入非ASC 606租赁收入，我们也在协议期限内按比例确认这一收入。我们不会确认将我们的输电能力资产同期交换为其他非拥有的输电能力资产的任何收入。
关于第三方供应商向最终用户提供的产品和服务，我们审查我们、供应商和最终用户之间的关系，以评估收入应按毛收入还是按净额报告。在评估收入应按毛数还是净额报告时，我们会考虑我们是否在交易中担任委托人，并控制用于履行与交易相关的履行义务的商品和服务。
我们根据与某些客户签订的合同作出了服务水平承诺。在我们确定这些服务水平没有达到或可能没有达到的范围内，我们估计将发放的信用额度，并在服务水平承诺没有实现或可能没有实现的期间记录相应的收入减少。
客户付款是根据我们的客户合同中包括的账单计划进行的，通常是按月进行的。
我们推迟(或资本化)增量合同收购和履行成本，并在平均合同寿命内确认(或摊销)此类成本。我们为客户支付的递延合同成本为大众市场客户的平均摊销期限约为36个月，商业客户的平均摊销期限为33个月。这些递延成本被定期监测，以反映假设的任何重大变化。
有关更多信息，请参阅附注4-收入确认。
广告费
与广告相关的成本在我们的综合经营报表中作为已发生的费用计入销售费用、一般费用和行政费用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的广告支出分别为8700万美元、6200万美元和5600万美元。
法律费用
在我们正常的业务过程中，我们会产生聘请和保留外部法律顾问的费用，以便就财务、监管、诉讼和其他事项向我们提供建议。除某些例外情况外，我们在收到相关服务时支付这些费用。
所得税
我们向符合条件的子公司提交合并的联邦所得税申报单。所得税拨备反映了当前应缴税款、递延至未来期间的税收后果以及我们对不确定税收状况的负债的调整。我们记录递延所得税资产和负债，反映可归因于税收NOL、税收抵免结转以及资产和负债的账面价值与该等资产和负债的计税基础之间的差异的未来税收后果。递延税项是根据制定的税率计算的，该税率预计将适用于差额预计将影响应税收入的年度。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。
吾等于有需要时设立估值拨备，以将递延所得税资产减至吾等认为较有可能收回之金额。我们每个季度都会评估是否需要保留或调整递延税项资产的每项估值准备金。更多信息见附注16—所得税。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括可随时转换为现金且不受利率波动重大风险影响的高流动性投资。因此，我们合并财务报表中报告的现金和现金等价物的价值接近其公允价值。在评估被归类为现金等价物的投资时，我们要求个别证券的初始到期日为90天或更短，而个别投资基金的美元加权平均到期日为90天或更短。为了保存资本和保持流动性，我们与我们认为财务状况良好的金融机构进行投资，投资于高质量和相对无风险的投资产品。我们的现金投资政策限制了对特定金融机构或某些产品的集中投资，并包括与任何特定金融机构的信用有关的标准。
当我们已发出支票，但尚未向我们的受控付款银行账户提交付款时，就会发生账面透支。付款银行账户允许我们延迟支付已发出支票，直到支票被出示付款。在出具支票以供付款之前，账面透支计入我们综合资产负债表中的应付账款。该活动计入我们的综合现金流量表的经营活动一节。于2023年或2022年12月31日，应付账款概无账面透支。
受限现金
受限制现金主要包括现金和投资，以抵押我们的未偿还信用证以及若干履约和经营责任。受限制现金和证券被记录为流动或非流动或非流动。综合资产负债表中的流动资产，视乎限制的持续时间和限制的目的而定。受限制证券按成本列账，成本与其于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的公平值相若。
应收账款与信用损失准备
应收账款按客户提供服务的应收金额或已购买的应收账款及其他应收账款的成本减去信贷损失准备确认。我们使用损失率方法来估计我们的信贷损失拨备。有关我们估算信贷损失准备的方法的更多信息，请参阅附注6--金融工具的信贷损失。
我们一般认为我们的帐户逾期未付超过30天。当我们认为不可能收回款项时，我们的逾期账款会在信贷亏损拨备中撇销。任何以前注销的款项的收回，一般在收到期间确认为坏账开支的减少。应收账款扣除信贷亏损拨备后的账面值与公允值相若。于业务合并中收购之应收账款结余乃于收购日期按公平值入账，而于收购日期后开具发票之金额则按发票金额入账。
物业、厂房及设备
我们根据收购日期的估计公允价值加上任何相关法律或合同规定的报废债务的估计价值，记录与收购相关的物业、厂房和设备。我们按成本记录购买和建造的财产、厂房和设备，外加任何相关法律或合同要求的报废义务的估计价值。我们使用直线组法在资产组的估计使用年限内对我们的大部分财产、厂房和设备进行折旧，但我们使用直线方法在特定资产的估计使用寿命内对我们的某些资产进行折旧。在直线组法下，用于提供电信服务的资产(包括我们的物业、厂房和设备的大部分)具有相似的物理特征、用途和预期使用寿命，将汇集在一起用于折旧和跟踪。我们使用等寿命组程序来确定每个池的平均剩余使用寿命。一般来说，在直线组法下，当一项资产在正常经营活动过程中出售或报废时，从财产、厂房和设备中扣除成本，并计入累计折旧，而不确认损益。只有在出售不寻常的情况下，才会在我们的合并经营报表中确认收益或亏损。租赁改进按资产的使用年限或预期租赁期中较短的时间摊销。维护和修理的支出在发生时计入费用。在网络和其他内部资本项目的建设阶段，我们将相关的员工成本和利息成本资本化。内部使用的财产、厂房和设备用品按平均成本运输，但按实际成本运输的重要个别物品除外。
我们每年进行内部审查，以评估我们的财产、厂房和设备折旧寿命的合理性。我们的审查使用的模型考虑了实际使用情况、物理损耗、更换历史、关于技术发展的假设，在某些情况下，还考虑了精算确定的概率来估计我们资产基础的剩余使用寿命。我们剩余的使用年限评估评估了实物报废之前可能出现的资产使用价值损失。在许多客户之间共享的资产可能会随着这些客户减少对资产的使用而失去服务价值。但是，在所有客户不再使用该资产并且我们确定该资产没有替代用途之前，该资产不会报废。
我们有资产报废义务，涉及法律或合同要求从租赁物业中移走有限数量的物业、厂房和设备资产，以及处置我们自有物业中存在的某些危险物质。当确认资产报废债务时，通常与资产收购相关，我们将债务的公允价值记录为负债。债务的公允价值也被资本化为财产、厂房和设备，然后在相关资产的估计剩余使用年限内摊销。在移出义务不具有法律约束力的情况下，我们在实际发生成本的期间支出移出资产的净成本。
当有事实及情况显示长期有形资产之账面值可能无法收回时，我们会审阅该等资产是否出现减值。就评估而言，长期资产与其他资产及负债按最低可识别水平分组，在营运并无重大变动的情况下，我们产生的现金流量独立于其他资产及负债组别。减值损失仅在资产组的账面价值不可收回且超过其估计公允价值时确认。将持有和使用的资产组的可收回性通过比较资产组的账面值与资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量净额进行评估。如果资产组的账面价值无法收回，我们将资产组的账面价值超过其估计公允价值的部分确认为减值费用。
商誉、客户关系和其他无形资产
我们初步按估计公平值记录业务合并产生的无形资产，如商誉、客户关系、资本化软件、商标及商号。我们根据客户类型，主要采用直线法将客户关系摊销至7至14年的估计年期。若干客户关系无形资产于二零二一年第一季度末采用年数总和法悉数摊销，我们不再将其用于任何剩余无形资产。我们使用直线法摊销资本化软件，主要按最长7年的估计年期摊销。我们采用直线法摊销其他无形资产，估计年期为9至20年。非业务合并产生的其他无形资产初步按成本入账。倘并无法律、监管、合约或其他因素合理限制无形资产的可使用年期，则吾等将其分类为无限期无形资产，且该等无形资产不予摊销。
内部使用的软件，无论是购买还是开发的，均采用直接法进行资本化和摊销，线法在其估计使用寿命内。我们已将若干与软件相关的成本资本化，例如致力于软件开发的员工成本以及材料和服务的外部直接成本。与内部使用的软件有关的费用记作支出，直至项目达到开发阶段为止。随后对内部使用软件的增加、修改或升级仅在允许该软件执行其以前没有执行的任务的情况下予以资本化。软件维护、数据转换及培训成本于产生期间支销。我们每年审查我们的资本化软件的剩余经济寿命。资本化软件计入我们的综合资产负债表中的其他无形资产净额。
我们的长期无形资产（商誉除外）每年或在若干情况下更频繁地（例如当事件或情况变化显示可能出现减值时）进行减值评估。该等资产按收购时之估计公平值列账，而并非于收购时收购之资产则按历史成本入账。然而，倘其估计公平值低于账面值，则吾等会就该等资产账面值超出其估计公平值之金额确认减值开支。
我们须每年评估我们的减值商誉，或在发生事件或情况变化时更频繁地评估我们的商誉，表明我们任何报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。我们必须在任何报告单位的记录账面价值超过其公允权益价值的期间减记报告单位的商誉价值。我们的报告单位不是拥有独立完整财务报表的独立法人实体。因此，每当我们对报告单位进行商誉减值评估时，我们都会评估股权账面价值和未来现金流量。为此，我们使用我们认为合理和一致的分配方法将我们的资产、负债和现金流分配给报告单位。这一过程需要各种估计、判断和假设。
当内部报告架构重组改变报告单位的组成时，我们须将商誉重新分配至报告单位。商誉采用相对公平值法重新分配至报告单位。当可获得报告单位的公平值时，我们根据报告单位的相对公平值分配商誉。当公允值不可用时，我们采用另一种分配方法，我们认为该方法代表正在重组业务的公允值的合理近似值。
有关更多信息，请参阅附注3-商誉、客户关系和其他无形资产。
衍生工具和套期保值
我们不时利用衍生工具对冲利率波动所带来的利率风险。我们根据ASC 815对衍生工具进行会计处理。衍生品和套期保值它为衍生工具建立了会计和报告标准。我们不会将衍生金融工具用于投机目的。
衍生工具在综合资产负债表中按其公允价值确认。当我们成为衍生工具的一方并打算应用对冲会计时，我们正式记录对冲关系和进行对冲的风险管理目标，其中包括为财务报告目的指定该工具为公允价值对冲、现金流量对冲或净投资对冲。
截至2023年12月31日，我们并无签署任何掉期协议。我们于二零二二年年初订立的所有浮动利率至固定利率掉期协议已于二零二二年上半年到期。在持有该等协议时，我们按季度定性评估附注15—衍生金融工具（指定为现金流量对冲）所述的有效性。我们已于累计其他全面亏损中反映利率掉期公平值变动，并于对冲交易影响盈利的期间重新分类至盈利。更多信息请参阅附注15—衍生金融工具。
养恤金和退休后福利
我们将界定福利及退休后计划的资金状况确认为综合资产负债表上的资产或负债。每年的精算收益或亏损是我们其他全面收益（亏损）的一部分，然后计入我们综合资产负债表上的累计其他全面亏损。养恤金和退休后福利开支在雇员提供服务并有资格领取福利的期间内确认。我们在计算退休金及退休后福利开支及责任时作出重大假设（包括贴现率、计划资产的预期回报率、死亡率及医疗保健趋势率）。更多信息请参见附注11—雇员福利。
外币
我们外国子公司的当地货币是用于财务报告的功能货币，但某些外国子公司除外，在2022年8月1日出售我们的拉丁美洲业务之前，主要是在拉丁美洲。对于美国以外使用美元以外的功能货币的业务，资产和负债按期末汇率换算成美元，收入、费用和现金流按月平均汇率换算。在2023年11月1日出售我们的EMEA业务和2022年8月1日出售我们的拉丁美洲业务之前，我们的非美国子公司中有很大一部分使用英镑、欧元或巴西雷亚尔作为其功能货币，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，每种货币对美元的汇率都经历了大幅波动。根据外币折算会计指引，我们在综合资产负债表和综合综合(亏损)损益表中确认外币折算损益是股东权益累计其他全面损失的组成部分。在宣布我们在附注2-拉丁美洲、ILEC和EMEA业务的剥离中讨论的资产剥离之前，我们认为我们对外国子公司的大部分投资属于长期投资。我们的外币交易收益(损失)，包括与我们的非美国子公司的交易被认为不是长期的，都包括在我们综合经营报表上的其他(费用)收入中。
普通股
截至2023年12月31日，根据股权激励计划，我们有1100万股获授权供未来发行。
优先股
未发行的Lumen Technologies优先股的持有人有权获得累积股息，在Lumen清算时获得每股25美元的优先分配加上未付股息，并与普通股持有人作为单一类别投票。
第382条权利计划
我们维持一项第382条权利计划，以保护我们的美国联邦净经营亏损结转免受某些国内税收法典第382条限制。根据该计划，截至2019年2月25日营业时间结束时，每股已发行普通股分配一份优先股购买权，这些权利目前与普通股同步交易，直至到期或根据该计划分离。该计划旨在阻止可能导致控制权变更的交易（定义见《守则》第382条），从而保护我们在未来使用我们历史上的联邦NOLs的能力。该计划预计于2026年底失效。
分红
宣派及派付股息由我们的董事会酌情决定。于2022年11月2日，我们宣布董事会终止季度现金股息计划。
纠正不具实质意义的错误
于2023年，我们在先前呈报的综合财务报表中识别出有关应收账款及应付账款的错误。该等错误是由于我们一个传统主机计费系统的收入少报，以及2021年之前期间的网络开支少报。吾等已完成个别及整体错误之定量及定性评估，并认为该等错误对吾等先前刊发之综合财务报表并不重大。尽管有此评估，我们已就该等错误修订二零二二年十二月三十一日综合资产负债表中的若干行项目。该等调整的净影响是我们2022年12月31日综合资产负债表的应收账款及总资产增加3100万美元，应付账款及总负债增加9400万美元。此外，我们录得一项调整，使二零二一年一月一日的累计赤字增加6，300万美元，这代表于二零二一年一月一日之前对非重大错误的累计更正。该等错误对我们先前发布的截至2022年或2021年12月31日止年度的综合经营报表、全面（亏损）收益或现金流量并无影响，且不会且预期不会对公司现有或未来商业安排的经济产生影响。
最近采用的会计公告
供应商财务计划
2023年1月1日，我们通过了会计准则更新(ASU)2022-04《负债-供应商财务计划(子主题405-50)：供应商财务计划义务的披露》(ASU 2022-04)。这些修订要求使用与购买商品或服务相关的供应商财务计划的公司披露关于该计划的足够信息，使财务报表用户能够了解该计划的性质、该期间的计划活动、期间的变化以及计划交易的潜在规模。ASU 2022-04的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
信贷损失
2023年1月1日，我们通过了ASU 2022-02，“金融工具-信贷损失(主题326)：问题债务重组(TDR)和陈年披露”(“ASU 2022-02”)。ASU取消了TDR确认和计量指导，加强了现有的披露要求，并引入了与对发生财务困难的借款人的应收账款进行某些修改有关的新要求。ASU 2022-02的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
政府援助
2022年1月1日，我们采纳ASU 2021—10“政府援助（主题832）：企业实体对政府援助的披露”（“ASU 2021—10”）。该ASU要求企业实体披露其所接受的某些类型政府援助的信息。附注4—收入确认了解更多信息。
租契
2022年1月1日，我们通过了ASU 2021-05《租赁(主题842)：出租人-某些租赁的可变租赁付款》(ASU 2021-05)。本ASU(I)修订出租人的租赁分类要求，使之符合ASC主题840项下的实践；(Ii)为出租人提供不依赖于参考指数或费率作为经营性租赁的可变租赁报酬的分类和核算标准；以及(Iii)提供关于出租人在经营性租赁和其他相关主题下的净投资的指导。采用ASU 2021-05并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
债务
2021年1月1日，我们采纳了ASU 2020—09，“根据SEC发布编号33—10762对SEC段落的债务（主题470）修正案”（“ASU 2020—09”）。该ASU修订并取代了各种SEC指导意见，以反映SEC第33—10762号版本，其中包括对适用于注册债券发行的财务披露要求的修订，包括信用增强，如子公司担保。采纳ASU 2020—09对我们的综合财务报表并无重大影响。
投资
2021年1月1日，我们采纳ASU 2020—01，“投资—股票证券（主题321）、投资—股票方法和合资企业（主题323）以及衍生品和对冲（主题815）—澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用”（“ASU 2020—01”）。除其他事项外，本ASU澄清了公司应考虑要求公司应用或终止主题323，投资—权益法和合资企业项下的权益会计法的可观察交易，以便在紧接应用权益法之前或终止权益法时根据主题321应用计量替代方案。截至2023年12月31日，我们确定于截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报所涵盖的报告期间内并无应用或终止权益法。采纳ASU 2020—01对我们的综合财务报表并无影响。
所得税
2021年1月1日，我们采纳了ASU 2019—12“简化所得税会计（主题740）”（“ASU 2019—12”）。该ASU删除了投资、期间内分配和中期计算的某些例外情况，并增加了指导，以降低所得税会计的复杂性。采纳ASU 2019—12对我们的综合财务报表并无重大影响。
近期发布的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2023-09，“所得税(专题740)：改进所得税披露”(“ASU 2023-09”)。本ASU要求公共企业实体必须每年“(1)披露税率调节中的特定类别，(2)为达到量化门槛的调节项目提供额外信息(如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率所计算的金额的5%)。”ASU 2023-09将在2025财政年度期间对我们生效，并允许及早采用。我们选择不及早采用这个亚利桑那州立大学。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023—08，“Intangiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodiodi该ASU旨在通过要求实体在每个报告期内以公允价值计量这些加密资产，并在净收入中确认公允价值的变化，来改善某些加密资产的会计处理。该修订还通过要求披露报告期内的重大持股、合同销售限制和变化，改善了向投资者提供的有关实体加密资产持有的信息。该ASU将于2025财年第一季度生效，并允许提前采用。截至2023年12月31日，我们没有持有加密资产，预计ASU 2023—08不会对我们的合并财务报表产生任何影响。
2023年11月，FASB发布ASU 2023—07“分部报告（主题280）：对应报告分部披露的改进”（“ASU 2023—07”）。此ASU旨在主要通过加强重大分部开支的披露来改善可报告分部披露要求。该ASU将于2024财年年度期间对我们生效，并允许提前采用。截至2023年12月31日，我们正在评估其对我们的综合财务报表的影响。
2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2023-06《信息披露改进：响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案》(ASU2023-06)。本会计准则将“美国证券交易委员会”的某些披露要求纳入了美国财务会计准则编撰(简称“编撰”)。亚利桑那州立大学的修正案预计将澄清或改进各种编纂专题的披露和陈述要求，使用户能够更容易地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与以前不受这些要求约束的实体进行比较，并使编纂中的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。ASU 2023-06将自美国证券交易委员会相应披露规则更改的生效日期起对每项修订生效。截至2023年12月31日，我们预计ASU 2023-06不会对我们的合并财务报表产生任何影响。
2023年8月，FASB发布ASU 2023—05“业务合并—合资企业形成（子主题805—60）：确认和初始计量”（“ASU 2023—05”）。本ASU适用于成立符合合资企业（或公司合资企业）定义的实体。合营企业于成立时应用新会计基准。ASU 2023—05将于2025财年第一季度生效，并允许提前采用。截至2023年12月31日，我们预计ASU 2023—05不会对我们的综合财务报表产生任何影响。
2023年8月，FASB发布了ASU 2023—04，“负债（主题405）：根据SEC工作人员会计公告第121号对SEC段落的修正”（ASU 2023—04）。该ASU修改并在FASB法典中添加了SEC的多个段落，以反映有关保护实体为平台用户持有的加密资产义务的会计指导。此ASU不提供任何新的指导。ASU 2023—04对我们来说是有效的，一旦添加到FASB编纂是可用的。截至2023年12月31日，我们预计ASU 2023—04不会对我们的综合财务报表产生任何影响。
2023年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-03，“财务报表列报(主题205)，损益表-报告全面收益(主题220)，负债与股权(主题480)，股权(主题505)和薪酬-股票薪酬(主题718)：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第120号对美国证券交易委员会段落的修正，美国证券交易委员会工作人员在2022年3月24日企业信托基金会议上的公告，以及工作人员会计公告主题6.B，会计系列发布280-X：适用于普通股的损益”(“会计准则2023-03”)。本ASU修改或取代适用编纂内的各种美国证券交易委员会段落，以符合美国证券交易委员会过去的员工公告。本亚利桑那州大学不提供任何新的指导。ASU 2023-03一旦添加到FASB编撰中就对我们生效了。截至2023年12月31日，我们预计ASU 2023-03不会对我们的合并财务报表产生任何影响。
2023年3月，FASB发布了ASU 2023-02，“投资-股权法和合资企业(主题323)：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理”(“ASU 2023-02”)。这些修正案允许报告实体选择使用比例摊销法对符合条件的税收股权投资进行核算，而不管产生相关所得税抵免的计划是什么。ASU 2023-02将于2024财年第一季度对我们生效，并允许及早采用。截至2023年12月31日，我们预计ASU 2023-02不会对我们的合并财务报表产生任何影响。
2023年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2023-01“租赁(主题842)：共同控制安排”(“ASU 2023-01”)。这些修正要求所有实体在共同控制组的使用年限内摊销与共同控制租约有关的租赁权改进。ASU 2023-01将于2024财年第一季度对我们生效，并允许及早采用。截至2023年12月31日，我们预计ASU 2023-01不会对我们的合并财务报表产生任何影响。
2022年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2022-06，“参考汇率改革(主题848)-推迟主题848的日落日期”(“ASU 2022-06”)。这些修正案延长了编制者可以利用主题848中的参考汇率改革救济指导的期限，该指导意见将日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许适用主题848中的减免。ASU 2022-06自发布之日起生效。根据我们对截至2023年12月31日的关键材料合同的审查，ASU 2022-06不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
于二零二二年六月，财务会计准则委员会发布ASU 2022—03“公允价值计量（主题820）：受合约销售限制的股本证券的公允价值计量”（“ASU 2022—03”）。该等修订澄清，出售股本证券投资的合约限制并不视为股本证券会计单位的一部分，因此在计量其公平值时不予以考虑。ASU 2022—03将于2024财年第一季度生效，并允许提前采用。截至2023年12月31日，我们预计ASU 2022—03不会对我们的综合财务报表产生任何影响。
于2021年1月，FASB发布ASU 2021—01“参考利率改革（主题848）：范围”（“ASU 2021—01”），澄清主题848中有关合约修改及对冲会计的若干选择性加速及例外情况适用于受贴现过渡影响的衍生工具。ASU 2021—01还修订了主题848中的加速和例外，以捕捉范围澄清的增量后果，并针对受贴现过渡影响的衍生工具调整现有指南。该等修订本可前瞻性应用于于二零二二年十二月三十一日或之前作出的合约修订及订立或评估的对冲关系。ASU 2021—01提供有限时间内的可选加速，以减轻参考利率改革会计的潜在负担。根据我们对截至2023年12月31日的主要重大合同的审阅，ASU 2021—01将不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
(2)剥离拉丁美洲、ILEC和EMEA业务
拉丁美洲商业
2022年8月1日，Level 3 Parent，LLC（Lumen Technologies，Inc.的间接全资子公司）的关联公司，根据日期为2021年7月25日的最终协议出售Lumen的拉丁美洲业务，税前现金收益约为27亿美元。
截至2022年12月31日止年度，我们录得与出售拉丁美洲业务有关的出售税前净收益5. 97亿美元。该收益于综合经营报表内反映为经营收入。
就出售而言，吾等订立过渡服务协议，据此，吾等向买方提供各种支持服务。此外，Lumen与买方签订了商业协议，据此他们互相提供各种网络和其他商业服务。此外，我们同意赔偿买方未来可能要求Lumen支付现金的某些事宜。Lumen估计这些赔偿的公允价值为8600万美元，计入我们综合资产负债表中的其他长期负债，并相应减少了我们的销售收益。
拉丁美洲业务已计入我们的持续经营业务，并于二零二二年八月一日交易结束时在我们的综合资产负债表分类为持作出售资产及负债。由于完成交易，我们终止确认净资产19亿美元，主要包括（i）不动产、厂房和设备（扣除累计折旧）17亿美元，（ii）商誉2.45亿美元，（iii）其他无形资产（扣除累计摊销）1.40亿美元，以及（iv）递延所得税负债（净额1.54亿美元）。此外，我们重新分类1.12亿美元的外币换算已实现亏损（扣除税项），以部分抵销出售拉丁美洲业务的收益。
ILEC业务
于2022年10月3日，我们及我们的若干联属公司将主要在20个中西部及东南部州经营的部分现有本地交易所（“ILEC”）业务出售予Apollo Global Management，Inc.（“Apollo Global Management，Inc.”）顾问基金的联属公司。作为交换，我们收到75亿美元的代价，扣除了约4亿美元的期末调整，并通过买方承担我们长期合并债务中约15亿美元支付部分代价，从而产生约56亿美元的税前现金收益。
截至2022年12月31日止年度，我们录得与出售ILEC业务有关的出售税前净收益1. 76亿美元。该收益于综合经营报表内反映为经营收入。
就出售而言，吾等订立过渡服务协议，据此，吾等向买方提供各种支持服务。此外，Lumen与买方签订了商业协议，据此他们互相提供各种网络和其他商业服务。根据这些协议，我们承诺在三年内向买方订购约3.73亿美元的服务，买方承诺在三年内向我们订购约6700万美元的服务。我们就某些事项向买方确认，在交易结束时，预计Lumen未来支付现金。Lumen估计该等弥偿的公允价值为8900万美元，已计入截至2022年12月31日的综合资产负债表中的其他流动负债，并相应地增加了截至2022年12月31日的所得税开支。截至2023年第一季度，已全额支付8900万美元。
ILEC业务已纳入我们的持续经营业务，并于二零二二年十月三日交易完成前分类为持作出售资产及负债。由于完成交易，我们终止确认净资产48亿美元，主要包括（i）物业、厂房及设备（扣除累计折旧）36亿美元，（ii）商誉26亿美元，以及（iii）长期债务（扣除贴现）14亿美元。此外，我们重新分类了4.03亿美元的净精算亏损和先前服务信贷与Lumen退休金计划（扣除税项），以部分抵消出售ILEC业务的收益。
欧洲、中东和非洲地区业务
2023年11月1日，Level 3 Parent，LLC的关联公司将Lumen在欧洲、中东和非洲的业务（“EMEA业务”）出售给Fidelity Investments的投资组合公司Colt Technology Services Group Limited，经某些收盘调整和交易成本后，税前现金收益为17亿美元。此代价进一步受收购协议所载之其他成交后调整及弥偿（经修订及补充）所规限。就出售而言，吾等订立过渡服务协议，据此，吾等向买方提供各种支持服务。此外，Lumen与买方签订了商业协议，据此他们互相提供各种网络和其他商业服务。
EMEA业务分类为持作出售被视为一项事件或情况变动，须于每个报告期间评估出售组别之商誉减值，直至出售。吾等对出售组别进行分类前及分类后商誉减值测试，详情见附注3—商誉、客户关系及其他无形资产。由于我们的减值测试，我们确定EMEA业务出售集团已减值，导致非，2022年第四季度的现金、不可扣税商誉减值支出为4300万美元。我们评估了持作出售资产和负债账面值相对于商定销售价格的可收回性，并就销售成本作出调整，并于截至12月31日止年度录得估计出售亏损6.6亿美元，于2022年12月，综合资产负债表持作出售资产中包括的估值拨备，2022年31号截至2023年12月31日止年度，我们录得与出售EMEA业务有关的出售净亏损1.02亿美元。该亏损于综合经营报表内反映为经营开支。
EMEA业务已纳入我们的持续经营业务，并于二零二三年十一月一日交易完成前分类为持作出售资产及负债。由于完成交易，我们终止确认净资产21亿美元，主要由（i）物业、厂房和设备（扣除累计折旧）20亿美元和（ii）客户关系和其他无形资产（扣除累计摊销）1.07亿美元。此外，我们重新分类了3.82亿美元的外币换算已实现亏损（扣除税项），并抵销了估值拨备及出售EMEA业务的亏损。
其他信息
我们不认为这些资产剥离交易代表Lumen的战略转变。因此，上述已出售业务并不符合分类为已终止经营业务的标准。因此，我们继续在综合经营业绩中报告拉丁美洲、ILEC和EMEA业务的经营业绩，直至其各自的出售日期分别为2022年8月1日、2022年10月3日和2023年11月1日。
(3)商誉、客户关系及其他无形资产
商誉、客户关系和其他无形资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022(1) |
| | (百万美元) |
商誉(2) | $ | 1,964 | | | 12,657 | |
| 活生生的无限无形资产 | $ | 9 | | | 9 | |
| 其他需要摊销的无形资产： | | | |
客户关系(3)，减去累计摊销4 248美元和3 606美元 | 3,811 | | | 4,574 | |
软件资本化，减累计摊销4 045美元(4)和3,895美元 | 1,564 | | | 1,482 | |
商号、专利和其他减去累计摊销的72美元(4)和188美元 | 86 | | | 101 | |
| 其他无形资产总额，净额 | $ | 5,470 | | | 6,166 | |
(1)这些价值不包括被归类为持有待售的资产。
(2)在截至2023年12月31日的年度内，我们累计记录了107亿美元的非现金、不可扣税商誉减值费用。
(3)在截至2023年12月31日的一年中，由于2023年第四季度部分CDN客户合同的销售，客户关系减少了1.21亿美元，导致我们的综合运营报表中计入销售、一般和行政费用的净亏损为7300万美元。
(4)某些账面价值为1.83亿美元的资本化软件和账面价值为1.3亿美元的商品名称在2022年期间完全摊销，并于2023年第一季度退役。
截至2023年12月31日，商誉、客户关系、无限期居住和其他无形资产的账面总额为158亿美元。
我们的商誉来自于收购价格超过收购净资产公允价值的多次收购。
我们必须每年评估我们的商誉和其他无限期无形资产的减值，或在某些情况下更频繁地评估，例如当事件或情况变化表明可能存在减值时。我们对商誉以外的无限期无形资产的年度减值评估日期为12月31日。我们完成了对截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的商誉以外的无限寿命无形资产的定性评估，并得出结论，我们的无限寿命无形资产很可能没有减值；因此，这些资产在2023年、2022年或2021年没有记录减值费用。只有当我们的评估确定我们的任何报告单位的权益账面价值超过其公允价值时，我们才被要求减记商誉价值。我们的年度商誉减值评估日期为10月31日，我们在该日期评估我们的报告单位。
我们在两个部分报告我们的结果：商业和大众市场。有关这些细分市场和基本销售渠道的更多信息，请参阅附注17-细分市场信息。截至2023年12月31日，我们有三个商誉减值测试报告单位，分别是(I)大众市场、(Ii)北美业务(“北美业务”)和(Iii)亚太地区(“亚太地区”)。在剥离EMEA业务之前，EMEA地区也是一个报告单位，并在下面讨论的2022年10月31日的分类前测试中进行了减值测试。在2022年8月1日剥离资产之前，拉丁美洲(“LATAM”)区域也是一个报告单位。
我们的报告单位不是具有独立完整财务报表的独立法律实体。我们的资产和负债用于多个报告单位的运营并与之相关。对于每个报告单位，我们将其估计的权益公允价值与我们分配给它的权益账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值大于账面价值，我们得出结论认为不存在减值。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，我们记录非现金减值支出，数额相当于超出的金额。根据事实和情况，我们通常通过考虑以下两种方法之一或两者来估计报告单位的公允价值：（i）贴现现金流量法，其基于离散预测期内的预测现金流量的现值和终值，其基于离散预测期后报告单位的预期标准化现金流量，以及（ii）市场法，这包括使用与我们的服务和市场相当的上市公司的市场倍数。
2023年商誉减值分析
于2023年10月31日，我们对上述三家公司的商誉进行了年度减值分析-提到了报告单位。鉴于我们的市值持续下降，我们确定我们的量化减值分析将只使用市场法来估计我们报告单位的公允价值。应用这一方法，我们利用了电信行业内的公司比较和分析师报告，这些报告支持一系列公允价值，这些公允价值分别来自1.5倍和3.5倍之间的年化收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)倍数和4.8倍和8.4倍之间。在确定每个报告单位的公允价值时，我们使用低于这些可比市场倍数的收入和EBITDA倍数。我们将报告单位的估计公允价值与我们截至2023年10月31日的市值进行了核对，并根据最近的市场交易得出结论，表明约2%的控制溢价是合理的。根据我们如上所述对报告单位进行的评估，我们得出结论，我们的某些报告单位的估计公允价值低于其权益账面价值。因此，我们记录了一笔非现金，非-税—2023年10月31日的可扣除商誉减值费用为19亿美元。
在2023年第二季度，我们确定存在的情况表明，我们报告单位的账面价值更有可能超过其公允价值。鉴于我们的市值持续下降，我们确定我们的量化减值分析将只使用市场法来估计我们报告单位的公允价值。应用这种方法，我们利用了电信行业内的公司比较和分析师报告，这些报告支持一系列公允价值，这些公允价值分别来自1.5倍和4.3倍之间的年化收入和EBITDA倍数，以及4.6倍和10.5倍之间的倍数。在确定每个报告单位的公允价值时，我们使用低于这些可比市场倍数的收入和EBITDA倍数。根据我们于2023年第二季度的减值分析而厘定的报告单位的估计公允价值并无控制溢价，而根据我们相对于近期交易的市值，我们认为该溢价是合理的。于截至2023年6月30日止三个月，根据吾等就上述报告单位所作之评估，吾等认为若干报告单位之估计公允价值低于其权益账面值。因此，我们在截至2023年6月30日的三个月记录了88亿美元的非现金、不可扣税的商誉减值费用。
我们在截至2023年6月30日和2023年10月31日的季度测试中使用的市场法纳入了与今年剩余时间的预测结果相关的估计和假设，包括收入、支出和某些战略举措的实现。在制定适用于每个报告单位的市场倍数时，我们考虑了行业参与者的观察趋势。我们的评估包括许多需要作出重大判断的因素。对这些因素的不同解释可能会导致对我们的损害规模的不同结论。
2022年商誉减值分析
于2022年10月31日，我们通过考虑市场法及贴现现金流量法估计上述四个报告单位的公平值。我们使用代表截至评估日期的加权平均资本成本（包括税后债务成本和权益成本）的比率贴现了大众市场、北美业务、EMEA和亚太地区报告单位的预计现金流量，如下表所披露。我们利用电信行业的公司比较和分析师报告，在评估时支持一系列公允价值，这些公允价值来自年化收入和EBITDA倍数分别为1.8倍和4.6倍和4.7倍和10.8倍。我们为每个报告单位选择了收入和EBITDA倍数，导致整体公司收入和EBITDA倍数分别为2.5倍和5.5倍。吾等亦将报告单位的估计公平值与吾等于二零二二年十月三十一日的市值对账，并根据近期市场交易（包括吾等的资产剥离）及吾等低迷的股价得出结论，所示控制权溢价约59%属合理。由于我们于2022年10月31日的股票交易价格下跌，以及我们对上述报告单位进行的评估，我们得出结论，我们NA Business报告单位的估计公允价值低于我们对该报告单位的权益账面值，导致非现金、不可扣税商誉减值支出约32亿美元。有关按分部划分的减值支出，请参阅下表按分部划分的商誉结转表。截至2022年10月31日，本集团的大众市场、EMEA及亚太地区报告单位的权益估计公允值分别超出97%、171%及101%。根据我们进行的评估，我们得出结论，分配给我们的大众市场、EMEA及亚太地区报告单位的商誉于2022年10月31日并无减值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年10月31日 |
| 报告单位 |
| 大众市场 | 北美业务 | 欧洲、中东和非洲地区 | APAC |
| 加权平均资金成本 | 9.4 | % | 9.4 | % | 9.8 | % | 11.3 | % |
| 债务税后成本 | 4.7 | % | 4.7 | % | 5.1 | % | 6.3 | % |
| 权益成本 | 14.0 | % | 14.0 | % | 14.4 | % | 16.2 | % |
我们将EMEA业务分类为持作出售（如附注2—剥离拉丁美洲、ILEC及EMEA业务）被视为一项事件或情况变化，需要评估我们于二零二二年十月三十一日的商誉是否减值。吾等已进行上述公布前商誉减值测试，以厘定于该等资产分类为持作出售前是否存在减值，并厘定于二零二二年十一月二日将分类为持作出售资产之出售组别用于商誉分配之公平值。我们还做了一个后—商誉减值测试使用我们的估计资产剥离后现金流量及权益账面值，以评估我们在资产剥离后将保留的NA业务、大众市场及亚太区报告单位的公允值是否超过该等报告单位在持作出售资产分类后的权益账面值。我们的结论是，我们的资产剥离后报告单位并无减值。
除上文讨论的年度、公告前及公告后商誉评估外，我们使用购买价与EMEA业务净资产账面值的比较，对EMEA业务出售组进行减值评估。因此，EMEA业务出售组出现减值，导致非现金、不可扣税的商誉减值支出4300万美元。见附注2—拉丁美洲、ILEC和EMEA业务的剥离，以了解有关EMEA业务的购买价格、账面价值和商誉减值的更多信息。有关按分部划分的减值支出，请参阅下表按分部划分的商誉结转表。
2021年商誉减值分析
于2021年10月31日，我们通过考虑市场法及贴现现金流量法估计上述五个报告单位的公平值。截至2021年10月31日，我们确定，大众市场、北美业务、EMEA、拉丁美洲及亚太地区报告单位的权益估计公允值分别超出277%、8%、57%、100%及125%。根据吾等进行的评估，吾等得出结论，吾等各报告单位的公平值较有可能超过该等报告单位于二零二一年十月三十一日的权益账面值。因此，吾等的结论是，于吾等评估日期并无减值。
我们的二零二一年第三季度与剥离拉丁美洲及ILEC业务有关的持作出售资产分类（如附注2—剥离拉丁美洲、ILEC及EMEA业务）被视为一项事件或情况变化，需要评估我们截至二零二一年七月三十一日的商誉减值。我们进行分类前商誉减值测试，以确定该等资产分类前是否存在减值，并确定将用于分类为持作出售资产的拉丁美洲及ILEC业务的商誉分配的2021年7月31日公平值。我们的结论是，于二零二一年七月三十一日，我们各报告单位的公平值较有可能超过该等报告单位的权益账面值。我们亦使用估计资产剥离后现金流量及权益账面值进行分类后商誉减值测试，以评估资产剥离后保留的报告单位的公平值是否超过该等报告单位在分类持作出售资产后的权益账面值。于二零二一年七月三十一日，我们通过考虑市场法及贴现现金流量法估计上述五个报告单位于该日的公平值。截至2021年7月31日，我们确定，大众市场、北美业务、EMEA、拉丁美洲和亚太地区报告单位的权益估计公允值分别超出150%、24%、58%、100%和134%。根据吾等进行的评估，吾等得出结论，于二零二一年七月三十一日，吾等各报告单位的公平值较有可能超过吾等报告单位的权益账面值。因此，吾等的结论是，于吾等评估日期并无减值。
二零二一年一月内部重组我们的报告架构被视为一项事件或情况变动，需要评估我们的商誉是否减值。我们于二零二一年第一季度进行了定性减值评估，得出结论认为，我们各报告单位的公平值极有可能超过该等报告单位于二零二一年一月三十一日的权益账面值。因此，吾等的结论是，于吾等评估日期并无减值。
下表列示自二零二一年十二月三十一日至二零二三年十二月三十一日分配予我们可报告分部的商誉结转。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | 大众市场 | 总计 |
| | (百万美元) |
| 截至2021年12月31日 | | $ | 11,235 | | 4,751 | | 15,986 | |
| 外币汇率变动的影响及其他 | | $ | (58) | | — | | (58) | |
| 减损 | | $ | (3,271) | | — | | (3,271) | |
截至2022年12月31日(1) | | $ | 7,906 | | 4,751 | | 12,657 | |
| 减损 | | (7,906) | | (2,787) | | (10,693) | |
截至2023年12月31日(1) | | $ | — | | 1,964 | | 1,964 | |
(1)于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的商誉分别扣除累计减值亏损217亿元、110亿元及77亿元。
有关我们分部的其他资料，请参阅附注17-分部资料。
截至2023年12月31日，有限寿命无形资产的加权平均剩余可使用年期合共约为6年，客户关系约为7年，资本化软件约为4年。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的有限存续期无形资产摊销费用总额分别为11亿美元、11亿美元及13亿美元。
我们估计，截至2024年12月31日至2028年止年度的有限寿命无形资产摊销费用总额将如下表所示。
| | | | | | | | |
| | (美元，单位：百万美元) |
| 2024 | | $ | 922 | |
| 2025 | | 847 | |
| 2026 | | 803 | |
| 2027 | | 722 | |
| 2028 | | 657 | |
(4)收入确认
产品和服务类别
我们将业务分部的产品及服务收入分为以下类别：
•增长，包括我们预计将增长的产品和服务，包括我们的暗光纤、边缘云服务、IP、托管安全、软件定义广域网（“SD WAN”）、安全接入服务边缘（“SASE”）、统一通信和协作（“UC & C”）和波长服务；
•培育，其中包括我们更成熟的产品，包括以太网和VPN数据网络服务；
•Harvest，包括我们为现金流而管理的遗留服务，包括时分多路复用（“TDM”）话音、专线及其他遗留服务；及
•其他，包括设备销售、IT解决方案和其他服务。
我们将产品及服务收入分类为大众市场分部的以下类别：
•光纤宽带，我们利用光纤网络基础设施为住宅和小型企业客户提供高速宽带服务；
•其他宽带，我们主要为住宅和小型企业客户提供低速宽带服务，使用我们的铜线网络基础设施；以及
•语音及其他，我们的收入来自（i）提供本地及长途语音服务、专业服务及其他辅助服务，及（ii）联邦宽带及州支持计划。
总收入与客户合同收入的对账
下表按分部、销售渠道及产品类别提供总收益。它们还提供了不受ASC 606“与客户合同的收入”（“ASC 606”）约束的收入数额，而是受其他会计准则约束。下表中的金额包括拉丁美洲、ILEC和EMEA业务分别于2022年8月1日、2022年10月3日和2023年11月1日销售前的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 总收入 | 调整为 非ASC 606 收入(1) | 总收入来自 与以下公司签订合同 顾客 |
| | (百万美元) |
| 按销售渠道及产品类别划分的业务分部 | | | | | |
| 大型企业 | | | | | |
| 增长 | | $ | 2,167 | | (294) | | | 1,873 | |
| 养成 | | 1,450 | | — | | | 1,450 | |
| 收获 | | 760 | | — | | | 760 | |
| 其他 | | 239 | | (5) | | | 234 | |
| 大型企业总收入 | | 4,616 | | (299) | | | 4,317 | |
| 中端市场企业 | | | | | |
| 增长 | | 803 | | (28) | | | 775 | |
| 养成 | | 797 | | — | | | 797 | |
| 收获 | | 378 | | (4) | | | 374 | |
| 其他 | | 33 | | (4) | | | 29 | |
| 中端市场企业总收入 | | 2,011 | | (36) | | | 1,975 | |
| 公共部门 | | | | | |
| 增长 | | 469 | | (81) | | | 388 | |
| 养成 | | 398 | | — | | | 398 | |
| 收获 | | 383 | | (1) | | | 382 | |
| 其他 | | 533 | | — | | | 533 | |
| 公共部门总收入 | | 1,783 | | (82) | | | 1,701 | |
| 批发 | | | | | |
| 增长 | | 1,030 | | (251) | | | 779 | |
| 养成 | | 820 | | (25) | | | 795 | |
| 收获 | | 1,264 | | (165) | | | 1,099 | |
| 其他 | | 11 | | — | | | 11 | |
| 批发总收入 | | 3,125 | | (441) | | | 2,684 | |
| 按产品类别划分的业务细分 | | | | | |
| 增长 | | 4,469 | | (654) | | | 3,815 | |
| 养成 | | 3,465 | | (25) | | | 3,440 | |
| 收获 | | 2,785 | | (170) | | | 2,615 | |
| 其他 | | 816 | | (9) | | | 807 | |
| 业务部门总收入 | | 11,535 | | (858) | | | 10,677 | |
| 按产品类别划分的大众市场细分市场 | | | | | |
| 光纤宽带 | | 636 | | (16) | | | 620 | |
| 其他宽带 | | 1,394 | | (126) | | | 1,268 | |
| 语音等 | | 992 | | (36) | | | 956 | |
| 大众市场总收入 | | 3,022 | | (178) | | | 2,844 | |
| 总收入 | | $ | 14,557 | | (1,036) | | | 13,521 | |
| 收入的时机 | | | | | |
| 在某一时间点转移的货物和服务 | | | | | $ | 178 | |
| 随时间推移执行的服务 | | | | | 13,343 | |
| 与客户签订合同的总收入 | | | | | $ | 13,521 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 总收入 | 调整为 非ASC 606 收入(1) | 总收入来自 与以下公司签订合同 顾客 |
| (百万美元) |
| 按销售渠道及产品类别划分的业务分部 | | | | | |
| 大型企业 | | | | | |
| 增长 | | $ | 2,415 | | (352) | | | 2,063 | |
| 养成 | | 1,685 | | — | | | 1,685 | |
| 收获 | | 1,022 | | — | | | 1,022 | |
| 其他 | | 255 | | (8) | | | 247 | |
| 大型企业总收入 | | 5,377 | | (360) | | | 5,017 | |
| 中端市场企业 | | | | | |
| 增长 | | 757 | | (32) | | | 725 | |
| 养成 | | 915 | | — | | | 915 | |
| 收获 | | 510 | | (7) | | | 503 | |
| 其他 | | 30 | | (1) | | | 29 | |
| 中端市场企业总收入 | | 2,212 | | (40) | | | 2,172 | |
| 公共部门 | | | | | |
| 增长 | | 444 | | (103) | | | 341 | |
| 养成 | | 490 | | — | | | 490 | |
| 收获 | | 468 | | (4) | | | 464 | |
| 其他 | | 459 | | (2) | | | 457 | |
| 公共部门总收入 | | 1,861 | | (109) | | | 1,752 | |
| 批发 | | | | | |
| 增长 | | 979 | | (271) | | | 708 | |
| 养成 | | 1,004 | | (23) | | | 981 | |
| 收获 | | 1,557 | | (215) | | | 1,342 | |
| 其他 | | 51 | | — | | | 51 | |
| 批发总收入 | | 3,591 | | (509) | | | 3,082 | |
| 按产品类别划分的业务细分 | | | | | |
| 增长 | | 4,595 | | (758) | | | 3,837 | |
| 养成 | | 4,094 | | (23) | | | 4,071 | |
| 收获 | | 3,557 | | (226) | | | 3,331 | |
| 其他 | | 795 | | (11) | | | 784 | |
| 业务部门总收入 | | 13,041 | | (1,018) | | | 12,023 | |
| 按产品类别划分的大众市场细分市场 | | | | | |
| 光纤宽带 | | 604 | | (18) | | | 586 | |
| 其他宽带 | | 2,164 | | (200) | | | 1,964 | |
| 语音等 | | 1,669 | | (134) | | | 1,535 | |
| 大众市场总收入 | | 4,437 | | (352) | | | 4,085 | |
| 总收入 | | $ | 17,478 | | (1,370) | | | 16,108 | |
| 收入的时机 | | | | | |
| 在某一时间点转移的货物和服务 | | | | | $ | 154 | |
| 随时间推移执行的服务 | | | | | 15,954 | |
| 与客户签订合同的总收入 | | | | | $ | 16,108 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 总收入 | 调整为 非ASC 606 收入(1) | 总收入来自 与以下公司签订合同 顾客 |
| | (百万美元) |
| 按销售渠道及产品类别划分的业务分部 | | | | | |
| 大型企业 | | | | | |
| 增长 | | $ | 2,552 | | (427) | | | 2,125 | |
| 养成 | | 1,906 | | — | | | 1,906 | |
| 收获 | | 1,205 | | (2) | | | 1,203 | |
| 其他 | | 255 | | (5) | | | 250 | |
| 大型企业总收入 | | 5,918 | | (434) | | | 5,484 | |
| 中端市场企业 | | | | | |
| 增长 | | 724 | | (29) | | | 695 | |
| 养成 | | 1,026 | | — | | | 1,026 | |
| 收获 | | 613 | | (7) | | | 606 | |
| 其他 | | 35 | | (4) | | | 31 | |
| 中端市场企业总收入 | | 2,398 | | (40) | | | 2,358 | |
| 公共部门 | | | | | |
| 增长 | | 481 | | (84) | | | 397 | |
| 养成 | | 528 | | — | | | 528 | |
| 收获 | | 569 | | (3) | | | 566 | |
| 其他 | | 533 | | (2) | | | 531 | |
| 公共部门总收入 | | 2,111 | | (89) | | | 2,022 | |
| 批发 | | | | | |
| 增长 | | 930 | | (279) | | | 651 | |
| 养成 | | 1,080 | | (25) | | | 1,055 | |
| 收获 | | 1,682 | | (228) | | | 1,454 | |
| 其他 | | — | | — | | | — | |
| 批发总收入 | | 3,692 | | (532) | | | 3,160 | |
| 按产品类别划分的业务细分 | | | | | |
| 增长 | | 4,687 | | (819) | | | 3,868 | |
| 养成 | | 4,540 | | (25) | | | 4,515 | |
| 收获 | | 4,069 | | (240) | | | 3,829 | |
| 其他 | | 823 | | (11) | | | 812 | |
| 业务部门总收入 | | 14,119 | | (1,095) | | | 13,024 | |
| 按产品类别划分的大众市场细分市场 | | | | | |
| 光纤宽带 | | 524 | | — | | | 524 | |
| 其他宽带 | | 2,507 | | (227) | | | 2,280 | |
| 语音等 | | 2,537 | | (570) | | | 1,967 | |
| 大众市场总收入 | | 5,568 | | (797) | | | 4,771 | |
| 总收入 | | $ | 19,687 | | (1,892) | | | 17,795 | |
| 收入的时机 | | | | | |
| 在某一时间点转移的货物和服务 | | | | | $ | 138 | |
| 随时间推移执行的服务 | | | | | 17,657 | |
| 与客户签订合同的总收入 | | | | | $ | 17,795 | |
(1)包括不在ASC 606范围内的监管收入和租赁收入。
客户应收账款和合同余额
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户应收账款、合同资产和合同负债的余额，扣除被归类为待售的金额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， 2023 | | 十二月三十一日， 2022 |
| (百万美元) |
客户应收款(1) | | $ | 1,256 | | | 1,424 | |
合同资产(2) | | 29 | | | 34 | |
合同责任(3) | | 698 | | | 656 | |
(1)反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的客户应收账款总额分别为13亿美元和15亿美元，扣除信贷损失准备金后分别为6000万美元和7300万美元。截至2022年12月31日，与2023年11月1日出售的EMEA业务相关的客户应收账款净额不包括归类为持有待售的7600万美元。
(2)截至2022年12月31日，这些金额不包括归类为持有待售的1600万美元的合同资产，这些资产与2023年11月1日出售的EMEA业务有关。
(3)截至2022年12月31日，这些金额不包括与2023年11月1日出售的EMEA业务有关的5900万美元的合同负债。
合同责任是我们从客户那里收到的对价，或在未来提供承诺的商品或服务之前开具的账单。我们推迟将这一对价确认为收入，直到我们履行了对客户的相关履约义务。合同负债包括预付一个月的经常性服务，以及在实际或预期合同期限内递延和确认的安装和维护费用，合同期限通常为1至5年，具体取决于服务。合同负债包括在我们综合资产负债表的递延收入中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别确认了4.34亿美元和5.39亿美元的收入，分别计入截至2023年1月1日和2022年1月1日的7.15亿美元和8.41亿美元的合同负债，包括归类为持有待售的合同负债。
履约义务
截至2023年12月31日，我们预计未来将确认约68亿美元的收入，这些收入与与部分或全部未履行的现有客户合同相关的履行义务有关。截至2023年12月31日，预计在2024年、2025年及之后确认的未履行履约相关交易价格分别为28亿美元、17亿美元和23亿美元。
该等金额不包括(I)按吾等有权就所提供的服务开具发票金额确认收入的合约的未履行履约责任的价值(例如，与待完成的专业或技术服务有关的未承诺使用或非经常性费用)及(Ii)不受ASC 606约束的租赁安排或政府援助的合同。
合同费用
下表提供了我们的合同采购成本和履行成本的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 采办 费用 | 履约 费用 |
| (百万美元) |
| 期初余额 | | $ | 202 | | 192 | |
| 已招致的费用 | | 136 | | 157 | |
| 摊销 | | (152) | | (140) | |
| 待售合同成本的变更 | | (4) | | (25) | |
| 期末余额 | | $ | 182 | | 184 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 采办 费用 | 履约 费用 |
| (百万美元) |
| 期初余额 | | $ | 222 | | 186 | |
| 已招致的费用 | | 172 | | 158 | |
| 摊销 | | (192) | | (149) | |
归类为持有待售(1) | | — | | (3) | |
| 期末余额 | | $ | 202 | | 192 | |
(1)代表分别于2022年8月1日和2022年10月3日剥离拉丁美洲和ILEC业务而分类为持作出售的金额的变化，以及截至2022年12月31日与剥离EMEA业务有关的600万美元收购成本和无履约成本的变化，于2022年12月31日持作出售，并于2023年11月1日完成。参见附注2—拉丁美洲、ILEC和EMEA业务的剥离。
收购成本包括因获得合同而支付给员工的佣金。履行成本包括与向客户提供、安装和激活服务相关的第三方成本和内部成本，包括为这些活动消耗的人力和材料。
我们根据服务转让以直线法摊销递延收购及履约成本，平均合约年期（对于大众市场客户而言）约36个月，而对于商业客户而言，则为33个月。我们将摊销完成成本计入服务及产品成本，而摊销收购成本则计入综合经营报表的销售、一般及行政开支。我们将预计将于未来12个月摊销的递延成本金额计入我们的综合资产负债表的其他流动资产。我们将预期在未来十二个月后摊销的递延成本金额计入我们的综合资产负债表的其他非流动资产。我们每季度评估递延收购及履约成本的减值。
政府资助
Lumen参与了美国联邦和州的各种计划，根据这些计划，政府将收到支持付款，以抵消在目标地点提供服务的相关成本，例如在没有服务或服务不足的高成本或农村地区，或为某些类型的客户提供服务，包括非营利组织、教育机构和当地政府机构。在某些情况下，支助付款的条件是根据里程碑最后期限或在特定地点提供服务和速度要求的特定基础设施建设。承诺可以每年作出，在多年的基础上，从一年到十年不等，或者是持续的，但需要定期改变或终止。按照惯例，并如ASC 832《政府援助》所述，Lumen采用赠款会计模式，将这些交易作为非ASC 606收入在发生资金拟补偿的成本期间进行会计处理。这些非ASC 606收入包括在我们的综合经营报表中的营业收入中。当已向客户提供服务并产生成本，但尚未收到现金时，则记录相应的应收账款。这些金额包括在我们的应收账款中，减去我们综合资产负债表中的备付金。某些计划需要对计划承诺的合规性进行审计，并根据评估结果，Lumen可能被要求向政府实体偿还之前收到的现金，或者在某些情况下支付罚款。Lumen对每个计划进行评估，并根据ASC 450的原则确定责任，如果很可能收回支持付款或施加处罚。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Lumen在政府援助计划下的非客户收入分别为8500万美元和1.9亿美元，其中17%和31%分别与国家普遍服务基金支持计划有关。
2015至2021年间，我们每年通过联邦通信委员会(“FCC”)的S连接美国基金II(“CAF II”)获得约5亿美元，这是一项联邦多年经常性补贴计划，用于在价格上限较高的ILEC地区更广泛地部署宽带。对于这项于2021年12月31日结束的计划，我们被要求在2021年底之前满足33个州的某些特定基础设施建设要求，这需要大量的资本支出。2022年第一季度，根据我们最终的扩建和提交的文件，我们确认了与CAF II项目结束相关的5900万美元之前递延的收入。政府有权审计我们对CAF II计划的遵守情况，任何剩余检查的最终结果都是未知的，但可能导致对我们的负债超过我们为这些事项建立的准备金应计项目。
2020年初，FCC创建了农村数字机会基金(RDOF)计划，这是一项联邦支持计划，旨在为美国农村的宽带部署提供资金。对于该计划的第一阶段，RDOF第一阶段，FCC最终授予64亿美元的支持付款，将在10年内按月等额分期付款。我们在我们开展业务的几个州获得了RDOF资金，并在2022年第二季度开始每月收到支持付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们收到了大约1700万美元的RDOF第一阶段支持付款，预计此后在计划期间每年都会收到相同的金额。
Lumen参与了多个由州政府赞助的计划，用于在未得到服务和服务不足的地区进行宽带部署，这些地区的州普遍服务基金来自对电信提供商征收的费用，并转嫁给消费者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，Lumen主要在内布拉斯加州、北卡罗来纳州、新墨西哥州、明尼苏达州、弗吉尼亚州和威斯康星州参与了这些类型的计划。
(5)租约
我们主要向或向第三方租赁各种办公设施、主机代管设施、设备和传输能力。初始租期为12个月或以下的租约不在我们的综合资产负债表中记录；我们按租赁期内的直线原则确认这些租约的租赁费用。
我们确定一项安排在开始时是否为租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。租赁相关资产或使用权资产在租赁开始日确认，金额与各自的租赁负债相当。租赁相关负债按剩余的合同固定租赁付款的现值确认，并使用我们的递增借款利率进行贴现。作为计算租赁负债现值的一部分，我们使用递增借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。用于租赁会计的递增借款利率以我们的无抵押利率为基础，并进行调整，以近似于我们在与确认租赁期限类似的期限内以抵押基础借款的利率。我们根据租赁期限的长短和租赁所在的报告实体，使用投资组合方法将递增借款利率应用于租赁组成部分。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，而可变租赁付款则在发生时计入费用。经营租赁资产计入我们综合资产负债表中的其他、商誉净额和其他资产。非流动经营租赁负债包括在我们综合资产负债表的其他递延信贷和其他负债中。
我们的一些租赁安排包括租赁部分、非租赁部分(包括公共区域维护成本)和执行成本(包括房地产税和保险费)。我们通常根据每个组件的估计独立价格单独核算每个组件。对于主机托管租赁，我们将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。
我们的许多租赁协议包含续订选择权；然而，除非我们确定我们有合理的把握续签租约，否则我们不确认续期期间的使用权资产或租赁负债。某些租约还包括购买租赁房产的选项。资产的折旧年限和租赁改进受到预期租赁期的限制，除非有合理确定将行使的所有权转让或购买选择权。我们的租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
租赁费用包括以下费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万美元) |
| 经营成本和短期租赁成本 | $ | 459 | | | 451 | | | 535 | |
| 融资租赁成本： | | | | | |
| 使用权资产摊销 | 32 | | | 37 | | | 37 | |
| 租赁负债利息 | 12 | | | 15 | | | 16 | |
| 融资租赁总成本 | 44 | | | 52 | | | 53 | |
| 总租赁成本 | $ | 503 | | | 503 | | | 588 | |
我们主要从第三方租赁各种设备、办公设施、零售网点、交换设施和其他网络站点或组件。这些租约几乎没有例外，提供了固定的或基于消费者物价指数的续约选项和租金上涨。任何租金减免，连同租金上升，均包括在租赁期内以直线基础计算的租金开支。大多数租约的租期包括初始不可撤销期限加上我们认为合理保证的续期选择项下的任何期限。
自二零二零年下半年开始并持续至二零二三年，我们调整租赁足迹，停止使用42个未充分利用的租赁物业地点。吾等确定吾等不再需要该租赁空间，且由于合约剩余期限有限，吾等认为吾等既无意图亦无能力分租该等物业。截至2023年及2021年12月31日止年度，我们产生的加速租赁成本分别约为800万美元及3500万美元。于二零二二年，我们并无产生重大加速租赁成本。此外，在2023年第二季度，我们还捐赠了我们的门罗，路易斯安那州校园，并租回了其中的一部分。该捐赠导致截至2023年12月31日止年度确认的1.01亿美元亏损。结合我们继续降低成本的计划，我们预期将继续进行房地产合理化工作，并预期未来期间会增加房地产成本。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的总租金开支（包括上文讨论的加速租赁成本）分别为5.03亿美元、5.03亿美元及5.88亿美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年，我们亦收到分租租金收入2，500万元。
与租赁有关的补充综合资产负债表信息和其他信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| 租赁(百万美元) | 资产负债表上的分类 | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | |
| 经营性租赁资产 | 其他，净额 | $ | 1,230 | | | 1,340 | |
| 融资租赁资产 | 财产、厂房和设备，扣除累计折旧后的净额 | 260 | | | 317 | |
| 租赁资产总额 | $ | 1,490 | | | 1,657 | |
| 负债 | | | | |
| 当前 | | | | |
| 运营中 | 流动经营租赁负债 | $ | 268 | | | 344 | |
| 金融 | 长期债务当期到期日 | 16 | | | 16 | |
| 非电流 | | | | |
| 运营中 | 其他 | 1,040 | | | 1,088 | |
| 金融 | 长期债务 | 215 | | | 234 | |
| 租赁总负债 | $ | 1,539 | | | 1,682 | |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | |
| 经营租约 | 8.2 | | 7.7 |
| 融资租赁 | 11.3 | | 12.0 |
| 加权平均贴现率 | | | | |
| 经营租约 | 7.59 | % | | 5.98 | % |
| 融资租赁 | 4.98 | % | | 4.96 | % |
于2022年12月31日，我们将于2023年11月1日出售的与EMEA业务相关的若干经营及融资租赁资产及负债分类为持作出售，并于此分类后停止记录相关使用权资产的摊销。该等持作出售之经营及融资租赁资产及负债并无反映于上文或本附注之整个披露。有关更多信息，请参见附注2—拉丁美洲、ILEC和EMEA业务的剥离。
与租赁有关的补充合并现金流量表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| (百万美元) |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | |
| 经营租赁的经营现金流 | | $ | 461 | | | 462 | |
| 融资租赁的营运现金流 | | 12 | | | 15 | |
| 融资租赁的现金流融资 | | 25 | | | 89 | |
| 补充租赁现金流披露： | | | | |
| 经营租赁以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | | $ | 143 | | | 381 | |
| 以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | | 10 | | | 94 | |
截至2023年12月31日，租赁负债到期日如下：
| | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | 融资租赁 |
| (百万美元) |
| 2024 | | $ | 350 | | 26 | |
| 2025 | | 257 | | 27 | |
| 2026 | | 204 | | 28 | |
| 2027 | | 163 | | 28 | |
| 2028 | | 130 | | 28 | |
| 此后 | | 698 | | 166 | |
| 租赁付款总额 | | 1,802 | | 303 | |
| 减去：利息 | | (494) | | (72) | |
| 总计 | | 1,308 | | 231 | |
| 减：当前部分 | | (268) | | (16) | |
| 长期部分 | | $ | 1,040 | | 215 | |
截至2023年12月31日，我们没有尚未开始的实质性运营或融资租赁。
经营租赁收入
流明技术公司根据经营租赁将各种暗光纤、办公设施、代管设施、交换设施、其他网络站点和服务设备租赁给第三方。租赁和分租收入计入综合经营报表的营业收入。见附注1--重要会计政策背景和摘要中的“收入确认”。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的总租金收入分别为10亿美元、12亿美元和12亿美元，分别占我们截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度营业收入的7%、7%和6%。
(6)金融工具的信贷损失
为评估我们对金融工具的预期信贷亏损，我们将具有类似风险特征的金融资产进行汇总，以监控其信贷质素或于该等资产的年期内恶化。我们定期监察金融资产总额内的若干风险特征，并在内部及外部风险因素变动的情况下相应修订其组成。我们单独评估与其他金融资产并无共同风险特征的金融资产。我们以摊余成本计量的金融资产主要包括应收账款。
我们使用损失率方法来估计我们的信贷损失拨备。我们对当前预期信贷损失率的确定始于我们对历史损失经验占应收账款的百分比的审查。我们根据将应收账款确认为信用损失的平均天数来衡量我们的历史损失期。当资产特性和当前状况与历史时期相比发生变化时，由于我们的信贷和催收策略、某些类别的账龄余额或信贷损失和追回政策的变化，我们会进行定性和定量的评估，以调整我们的历史损失率。我们使用回归分析来利用历史经验和经济数据来制定预期损失率
预测期。我们根据应收帐款收款的平均天数来衡量我们的预测期。为了确定当前的信用损失准备，我们将历史信用损失率和预期信用损失率结合起来，并将其应用于期末应收账款。
如果客户的财务状况出现意想不到的恶化或经济状况出现意想不到的变化，包括宏观经济事件，我们会评估是否需要调整信贷损失准备。任何由此产生的调整将影响调整期间的收益。
评估历史观察违约率、当前状况及预测经济状况之间的相关性需要作出判断。对该等因素的其他诠释可能导致我们就信贷亏损拨备得出不同结论。信贷亏损金额对环境及预测经济状况变动敏感。我们的历史信贷亏损经验、当前状况及经济状况预测亦可能不代表客户未来的实际违约经验，且我们可能使用与其他公司所使用者不同的方法。
下表呈列截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度按应收账款组合划分的信贷亏损拨备活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 业务 | 质量 市场 | 总计 |
| (百万美元) |
| 2021年1月1日期初余额 | | $ | 109 | | 82 | | 191 | |
| 预计损失准备 | | 50 | | 55 | | 105 | |
| 从津贴中扣除的冲销 | | (76) | | (101) | | (177) | |
| 已收集的追讨款项 | | 13 | | 6 | | 19 | |
分类为持作出售资产(1) | | (8) | | (16) | | (24) | |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | 88 | | 26 | | 114 | |
| 预计损失准备 | | 25 | | 108 | | 133 | |
| 从津贴中扣除的冲销 | | (61) | | (114) | | (175) | |
| 已收集的追讨款项 | | 10 | | 6 | | 16 | |
持作出售资产备抵变动(2) | | (5) | | 2 | | (3) | |
| 2022年12月31日的余额 | | $ | 57 | | 28 | | 85 | |
| 预计损失准备 | | 35 | | 65 | | 100 | |
| 从津贴中扣除的冲销 | | (62) | | (65) | | (127) | |
| 已收集的追讨款项 | | 6 | | 3 | | 9 | |
| 2023年12月31日的余额 | | $ | 36 | | 31 | | 67 | |
(1)代表分别于2022年8月1日和2022年10月3日与我们的拉丁美洲业务和ILEC业务的资产剥离相关的持有待售金额。见附注2--剥离拉丁美洲和ILEC业务以及计划剥离欧洲、中东和非洲地区业务。
(2)代表分别在2022年8月1日和2022年10月3日与我们的拉丁美洲业务和ILEC业务的资产剥离相关的分类为持有待售的金额的变化，并包括截至2022年12月31日与EMEA业务的资产剥离相关的500万美元的信贷损失拨备。见注2--剥离拉丁美洲、ILEC和欧洲、中东和非洲地区的业务。
(7)长期债务和信贷安排
下表反映了Lumen Technologies公司及其子公司截至以下日期的综合长期债务，包括未摊销折扣和溢价以及未摊销债务发行成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2013年12月31日， |
| 利率(1) | 到期日(1) | 2023 | 2022 |
| | | | (美元，单位：百万美元) |
优先担保债务：(2) | | | | | |
| 流明技术公司 | | | | | |
循环信贷安排(3) | SOFR +2.00% | 2025 | | $ | 200 | | — | |
定期贷款A(4) | SOFR +2.00% | 2025 | | 933 | | 991 | |
定期贷款A-1(4) | SOFR +2.00% | 2025 | | 266 | | 283 | |
定期贷款B(5) | SOFR +2.25% | 2027 | | 3,891 | | 3,941 | |
| 高级笔记 | 4.000 | % | 2027 | | 1,250 | | 1,250 | |
| 子公司： | | | | | |
| 3级融资，Inc. | | | | | |
2027年B期定期贷款(6) | SOFR +1.75% | 2027 | | 2,411 | | 2,411 | |
| 高级笔记 | 3.400% - 10.500% | 2027 - 2030 | | 2,425 | | 1,500 | |
| 优先票据及其他债务： | | | | | |
| 流明技术公司 | | | | | |
| 高级笔记 | 4.500% - 7.650% | 2025 - 2042 | | 2,143 | | 3,722 | |
| 子公司： | | | | | |
| 3级融资，Inc. | | | | | |
| 高级笔记 | 3.625% - 4.625% | 2027 - 2029 | | 3,940 | | 3,940 | |
| QWest公司 | | | | | |
| 高级笔记 | 6.500% - 7.750% | 2025 - 2057 | | 1,986 | | 1,986 | |
定期贷款(7) | SOFR +2.50% | 2027 | | 215 | | 215 | |
| Qwest Capital Finding，Inc. | | | | | |
| 高级笔记 | 6.875% - 7.750% | 2028 - 2031 | | 192 | | 192 | |
融资、租赁和其他债务(8) | 五花八门 | 五花八门 | | 285 | | 317 | |
| 未摊销折扣，净额 | | | | (4) | | (7) | |
| 未摊销债务发行成本 | | | | (145) | | (169) | |
| 长期债务总额 | | | | 19,988 | | 20,572 | |
| 较少的当前到期日 | | | | (157) | | (154) | |
| 长期债务，不包括本期债务 | | | | $ | 19,831 | | 20,418 | |
(1)截至2023年12月31日。
(2)有关担保这笔债务的某些母公司或子公司担保和留置权的说明，请参阅本附注的其余部分。
(3)于二零二三年十二月三十一日，循环信贷融资的利率为7. 464%。
(4)于2023年12月31日及2022年12月31日，定期贷款A及A—1的利率分别为7. 470%及6. 384%。
(5)于2023年12月31日及2022年12月31日，定期贷款B的利率分别为7. 720%及6. 634%。
(6)于2023年12月31日及2022年12月31日，第3级B 2027年定期贷款的利率分别为7. 220%及6. 134%。
(7)Qwest Corporation定期贷款于2023年12月31日及2022年12月31日的利率分别为7. 970%及6. 640%。
(8)2022年12月31日不包括我们EMEA业务的融资租赁债务，这些债务在2022年12月31日被归类为持有待售，并于2023年11月1日出售。见附注2--剥离拉丁美洲、ILEC和欧洲、中东和非洲业务。
长期债务到期日
下面列出的是我们截至2023年12月31日的长期债务本金总额(不包括未摊销折扣、净额和未摊销债务发行成本)，这些债务将在接下来的几年中到期。
| | | | | | | | |
| (百万美元) |
| 2024 | | $ | 157 | |
| 2025 | | 1,864 | |
| 2026 | | 498 | |
| 2027 | | 9,386 | |
| 2028 | | 1,539 | |
| 2029年及其后 | | 6,693 | |
| 长期债务总额 | | $ | 20,137 | |
Lumen Technologies，Inc.及其子公司的债务
截至2023年12月31日，我们的大部分未偿还合并债务是由Lumen Technologies，Inc.或以下三个其他主要借款人或“借款集团”之一产生的，每个借款人都以独立的基础或作为与其某些子公司的单独受限集团的一部分借入资金：
•Level 3 Financing，Inc.包括其母公司担保人Level 3 Parent，LLC和一个或多个子公司担保人；
•QWest公司；以及
•Qwest Capital Funding，Inc.，包括其母公司担保人Qwest Communications International Inc.。
这些借款人或借款集团中的每一个都与某些金融机构或其他机构贷款人签订了一项或多项信贷协议，或发行了优先票据。下文将进一步介绍其中某些债务工具。
修订和重新签署的信贷协议
2020年1月31日，我们修订并重述了我们于2017年6月19日订立的信贷协议(经修订及重述的“经修订信贷协议”)。截至2023年12月31日，经修订的信贷协议包括以下安排：
•22亿美元的高级担保循环信贷融资（“循环信贷融资”），截至2023年12月31日，根据该融资
•9.33亿美元的高级担保定期贷款A信贷安排；
•与CoBank、ACB合作的2.66亿美元高级担保定期贷款A—1信贷额度；
•a 39亿美元的优先有抵押定期贷款B信贷融资（定期贷款融资及循环信贷融资统称为“经修订有抵押信贷融资”）。
定期贷款A及A—1融资及循环信贷融资项下的贷款按相等于（按吾等选择）的利率计息，有担保隔夜融资利率（SOFR）或替代基准利率（各自定义见经修订信贷协议）加适用利率介乎每年1. 50%至2. 25%（SOFR贷款）及0. 50%至1. 25%（年利率）替代基本利率贷款的年利率，视乎我们当时的总杠杆比率而定。定期贷款B融资项下的贷款按最低利率加年利率2. 25%或替代基本利率加年利率1. 25%计息。各项定期贷款融资项下的贷款均须就若干资产出售及债务发行及超额现金流量（其中包括）支付若干指定季度摊销付款及若干指定强制性预付款项，惟各情况均须受若干重大例外情况规限。
循环信贷融资及定期贷款A及A—1融资项下的借贷于二零二五年一月三十一日到期。定期贷款B融资项下的贷款于2027年3月15日到期。
Lumen在修订后的担保信贷安排下的所有债务都由其某些子公司担保。某些担保人的担保是以他们直接拥有的几乎所有资产(包括某些附属公司的股票)的优先担保权益为抵押的，但受某些例外和限制的限制。
循环信贷机制中数额不超过2.5亿美元的一部分可用于周转贷款，数额不超过8亿美元的一部分可用于签发信用证。截至2023年12月31日止年度，我们根据循环信贷额度发行了约2.18亿美元的信用证，从而减少了我们在该额度下的可用借贷能力。截至2023年12月31日，该等已发出信用证尚未提取。
根据经修订的信贷协议，Lumen Technologies获准在满足各种条件和某些其他限制的情况下申请某些增量借款。任何新增借款将受制于经修订信贷协议下的相同条款及条件。
附属公司的定期贷款及某些其他债务
QWest公司
2020年10月23日，Qwest Corporation根据CoBank ACB的浮动利率定期贷款借入2.15亿美元。此定期贷款的未偿还本金额加上任何应计及未付利息将于2027年10月23日到期。利息至少每季度支付一次，根据SOFR或基本利率（定义见信贷协议）加上适用利率，适用利率为每年1.50%至2.50%（SOFR贷款），适用利率为每年0.50%至1.50%（基本利率贷款），取决于Qwest公司当时的高级无抵押长期贷款，长期债务评级。
3级融资，Inc.
于2023年12月31日，Level 3 Financing，Inc.根据2027年3月1日到期的高级有担保B部分24亿美元。B批二零二七年定期贷款的利率（就基本利率借款而言）等于（i）最优惠利率、联邦基金实际利率加50个基点，或SOFR加100个基点（所有该等条款及计算方式见信贷协议或进一步指明）加（ii）年利率0. 75%（两者之较高者）。第B批二零二七年定期贷款项下的任何欧洲美元借贷按最低利率加每年1. 75%计息。
B部分2027年定期贷款要求与某些资产出售和其他交易相关的某些特定强制性预付款，但某些重大例外情况除外。除若干例外情况外，Level 3 Finding，Inc.在B2027期定期贷款项下的债务由Level 3母公司、有限责任公司及其若干主要国内电讯附属公司的若干资产作抵押。此外，Level 3母公司、LLC及其某些子公司为Level 3 Finding，Inc.根据B部分2027年定期贷款承担的义务提供了担保。
循环信用证
我们在日常业务过程中使用各种金融工具。该等工具包括信用证，即根据特定条款及条件代表我们发出的有条件承诺。Lumen Technologies维持一个未承付的2.25亿美元循环信用证融资，与上述循环信贷融资中所包括的信用证融资分开。根据该项未承诺融资发出之信用证由若干附属公司发出之有抵押担保形式之信贷提升作后盾。截至2023年及2022年12月31日，我们（i）根据我们的承诺融资及各项其他融资分别有4，000万美元及9，400万美元的未偿还信用证；（ii）根据我们的循环信贷融资分别有2. 18亿美元及无未偿还信用证。截至2023年12月31日，该等已发出信用证尚未提取。
高级附注
Lumen截至2023年12月31日的综合债务包括(I)Lumen Technologies，Inc.和Level 3 Finding，Inc.发行的优先担保票据，以及(Ii)Lumen Technologies，Inc.、Level 3 Finding，Inc.、QWest Corporation和QWest Capital Funding，Inc.发行的优先无担保票据。所有这些票据都采用固定利率，所有本金都在票据各自的到期日到期，利率和到期日汇总在上表中。Lumen Technologies，Inc.担保的优先票据由为经修订信贷协议提供担保的相同国内子公司提供担保，其条款和条件与管辖经修订信贷协议担保的条款和条件基本相同。3级融资公司担保的优先票据以其几乎所有资产的质押为担保，并由为其B期2027年定期贷款提供担保的相同国内子公司在担保的基础上进行担保。由Level 3 Finding，Inc.发行的剩余优先票据由其母公司、Level 3 Parent LLC及其一家子公司在无担保的基础上提供担保。Qwest Capital Funding，Inc.发行的优先票据由其母公司Qwest Communications International Inc.提供担保。
除少数由QWest Corporation发行的优先票据外，发行人一般可按其选择赎回全部或部分票据：(I)按固定时间表预先赎回-既定赎回价格，(Ii)根据“完全”赎回价格，或(Iii)在某些其他指定的有限条件下。在与Lumen Technologies“控制权变更”相关的某些情况下，Lumen Technologies将被要求以本金赎回金额的101%的价格回购这些优先债券的每一个系列(除两个较早的系列债券外)，外加应计和未付利息。此外，在与3级母公司、有限责任公司或3级融资公司的“控制权变更”有关的某些情况下，3级融资公司将被要求提出要约，以本金的101%的价格回购其每个系列的未偿还优先票据，外加应计和未支付的利息。
2023年借款和还款
2023年，Lumen从其循环信贷安排借入9.25亿美元，并偿还了7.25亿美元。
2023年交换优惠和回购
根据于2023年3月16日开始的交换要约(“交换要约”)，Level 3 Finding，Inc.于2023年3月31日发行了2030年到期的10.500%优先担保票据(“10.500%票据”)中的9.15亿美元，以换取Lumen的1.535美元未偿还优先无担保票据。2023年4月17日，关于交换要约，Level 3 Finding，Inc.额外发行了900万美元的10.500%债券，以换取Lumen的1900万美元的未偿还优先无担保票据。所有兑换的纸币同时被取消。这些交易导致Lumen的合并债务本金总额净减少6.3亿美元。除了上述交换要约外，我们在2023年第一季度回购了Lumen的未偿还优先无担保票据本金总额2400万美元。上述交易为截至2023年12月31日的年度带来总计6.18亿美元的净收益。
下表列出了Lumen在截至2023年12月31日的年度内注销的与上述交换交易相关的每个系列优先无担保票据的本金总额：
| | | | | | | | | | | |
| 债务 | 减幅期限 | 合计本金
(以百万为单位) |
| 5.625厘高级债券，X系列，2025年到期 | Q1 2023 | | $ | 48 | |
| 7.200厘高级债券，D系列，2025年到期 | Q1 2023 | | 21 | |
| 优先债券2026年到期，息率5.125 | Q1 2023 | | 291 | |
| 6.875%G系列债券，2028年到期 | Q1 2023 | | 52 | |
| 优先债券2029年到期，息率5.375 | Q1 2023 | | 275 | |
| 优先债券2029年到期，息率4.500 | Q1 2023 | | 556 | |
| 7.600厘高级债券，P系列，2039年到期 | Q1 2023 | | 161 | |
| 7.650厘高级债券，U系列，2042年到期 | Q1 2023 | | 131 | |
| 5.625厘高级债券，X系列，2025年到期 | Q2 2023 | | 1 | |
| 优先债券2029年到期，息率4.500 | Q2 2023 | | 2 | |
| 7.600厘高级债券，P系列，2039年到期 | Q2 2023 | | 3 | |
| 7.650厘高级债券，U系列，2042年到期 | Q2 2023 | | 13 | |
| 总计 | | | $ | 1,554 | |
2022年借款和还款
2022年，Lumen从其循环信贷安排借了24亿美元，并偿还了26亿美元。我们使用我们的循环信贷净额和可用现金通过投标报价、赎回、预付款、摊销付款和到期付款相结合的方式偿还了以下本金总额的债务。这些交易产生了2.14亿美元债务清偿的净收益。
| | | | | | | | | | | |
| 债务 | 还款期 | (百万美元) |
| 流明技术公司 | | | |
| 2022年到期的5.800厘优先债券(到期时) | Q1 2022 | | $ | 1,400 | |
| 6.750厘高级债券，W系列，2023年到期 | Q4 2022 | | 750 | |
| 7.500厘高级债券，Y系列，2024年到期 | Q4 2022 | | 982 | |
| 7.500厘高级债券，Y系列，2024年到期 | Q3 2022 | | 18 | |
| 5.625厘高级债券，X系列，2025年到期 | Q4 2022 | | 286 | |
| 7.200厘高级债券，D系列，2025年到期 | Q4 2022 | | 34 | |
| 优先债券2026年到期，息率5.125 | Q4 2022 | | 520 | |
| 优先债券2026年到期，息率5.125 | Q3 2022 | | 11 | |
| 6.875%G系列债券，2028年到期 | Q4 2022 | | 130 | |
| 优先债券2029年到期，息率5.375 | Q4 2022 | | 494 | |
| 定期贷款B提前还款 | Q4 2022 | | 909 | |
| 定期贷款付款 | 多重 | | 125 | |
| 3级融资，Inc. | | | |
| 2027年B期定期贷款 | Q3 2022 | | 700 | |
| 2025年到期的5.375%优先票据 | Q3 2022 | | 800 | |
| 优先债券2026年到期，息率5.250 | Q3 2022 | | 775 | |
| 安巴克公司的子公司 | | | |
| 第一抵押债券 | Q4 2022 | | 137 | |
| Qwest Capital Finding，Inc. | | | |
| 高级附注 | Q4 2022 | | 63 | |
| 其他 | Q4 2022 | | 68 | |
| 债务偿还总额 | | | $ | 8,202 | |
利息支出
利息支出包括长期债务总额的利息。下表显示扣除资本化利息后的总利息支出金额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| (百万美元) |
| 利息支出： | | | | |
| 总利息支出 | | $ | 1,269 | | 1,398 | | 1,575 | |
| 资本化利息 | | (111) | | (66) | | (53) | |
| 利息支出总额 | | $ | 1,158 | | 1,332 | | 1,522 | |
圣约
流明技术公司
就定期贷款A及A—1融资及循环信贷融资而言，经修订信贷协议要求吾等维持（i）最高总杠杆比率不超过4. 75至1. 00及（ii）最低综合利息保障比率至少为2. 00至1. 00，有关比率按经修订信贷协议所述方式厘定及计算。
经修订有抵押信贷融资包含多项陈述及保证以及广泛的肯定及否定契约。该等契诺包括（其中包括）对我们宣派或派付股息、购回股份、偿还若干其他债务、设立留置权、产生额外债务、进行投资、与我们的联属公司进行交易、出售资产以及与任何其他人士合并或合并的能力的限制，但须受若干重大例外情况的限制。
Lumen Technologies，Inc.的高级无担保票据。是在四份独立的契约下发行的这些契约限制了我们（i）对Lumen Technologies，Inc.的财产产生、发出或建立留置权的能力。及（ii）与任何其他方合并或合并，或转让或出租我们的全部或绝大部分资产予任何其他方。这些契约不包含任何限制额外债务发生的条款。Lumen Technologies，Inc.的高级担保票据。是根据另一份载有一套限制性更强的契诺发出的。如上文"高级说明"所述，Lumen Technologies，Inc.在与Lumen Technologies，Inc.的“控制权变更”有关的某些情况下，将被要求要约购买其根据其契约发行的某些长期债务证券。
三级公司
Level 3 Finding，Inc.的定期贷款、优先担保票据和优先无担保票据包含各种陈述和广泛的肯定和否定契约。除某些重大例外情况外，此类公约包括对其申报或支付股息、偿还某些其他债务、设立留置权、产生额外债务、进行投资、处置资产以及与任何其他人合并或合并的能力的限制。此外，如上文“高级票据”部分所述，在与第3级融资或第3级母公司有限责任公司的“控制权变更”有关的某些情况下，第3级融资公司将被要求提出回购或偿还其某些长期债务。
Qwest公司
根据其定期贷款，Qwest Corporation必须保持债务与息税前利润比率不超过2.85至1.00，其确定和计算方式见适用的定期贷款文件。定期贷款亦载有一项负质押契约，一般要求Qwest Corporation在为其他债权人的利益质押资产或允许其财产留置权时，以同等及可偿还的方式担保定期贷款项下的任何垫款。
QWest公司的优先票据是根据1990年4月15日和1999年10月15日的契约发行的。这些契约包含对留置权的产生和某些交易的完成的限制，这些契约与Lumen契约中的上述契约基本相似(但不包含强制性回购条款)。Qwest Capital Funding，Inc.的优先票据是根据一份日期为1998年6月29日的契约发行的，该契约包含的条款与Qwest公司的契约中规定的条款基本相似。
COCOME的影响
适用于Lumen Technologies，Inc.及其子公司的债务契约可能会对它们经营或扩大各自业务、进行战略交易或以其他方式实施其计划和战略的能力产生重大不利影响。3级公司的契约可能会大大限制Lumen Technologies，Inc.从3级公司获得现金、将3级公司的现金分配给Lumen的其他关联实体或在Lumen的全资实体之间进行其他交易的能力。
Lumen Technologies，Inc.及其子公司的某些债务工具包含交叉付款违约或交叉加速条款。如果存在，这些条款对流动性的影响可能会比单一债务工具违约或加速可能产生的影响更广泛。
Lumen Technologies，Inc.及其子公司遵守各自债务工具中的财务契约的能力可能会受到各种事件的不利影响，包括许多超出其控制范围的意外事件。
合规性
截至2023年12月31日，Lumen Technologies，Inc.认为其及其子公司在所有实质性方面都遵守了各自重大债务协议中的条款和财务契约。
担保
Lumen Technologies不担保任何非关联方的债务，但如上所述，截至2023年12月31日，其若干最大的附属公司担保（i）其经修订的有抵押信贷融资、其优先担保票据及其2.25亿美元信用证融资项下的未偿还债务，以及（ii）若干其他附属公司发行的未偿还定期贷款或优先票据。诚如上文进一步所述，若干担保该等责任的附属公司已将其绝大部分资产抵押，以取得彼等各自的若干担保。
后续事件
有关我们截至2024年1月22日修订和重述的交易支持协议下计划进行的某些债务重组交易的信息，请参见附注24-后续事件。
(8)应收账款
下表列出了我们的应收账款余额的详细信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日， |
| 2023 | 2022(1) |
| (百万美元) |
| 贸易应收款和购进应收款 | | $ | 1,181 | | 1,319 | |
| 应收账款应收款和未开票应收款 | | 165 | | 209 | |
| 其他 | | 39 | | 65 | |
| 应收账款总额 | | 1,385 | | 1,593 | |
| 减去：信贷损失准备金 | | (67) | | (85) | |
| 应收账款，减去备抵 | | $ | 1,318 | | 1,508 | |
(1)对数额进行了调整，以反映应收账款的非实质性更正。见标题下的附注1--重要会计政策的背景和摘要纠正不重要的错误。
我们面临着来自客户的集中信用风险。我们通常不需要抵押品来确保我们的应收账款余额。我们与其他通信服务提供商签订了协议，根据这些协议，我们同意代表他们对这些提供商在我们当地服务范围内向客户提供的服务收费。我们主要根据追索权从其他通信服务提供商购买应收账款，并将这些金额计入我们的应收账款余额中。我们没有遇到与这些购买的应收账款相关的任何重大损失。
(9)物业、厂房及设备
净财产、厂房和设备由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 可折旧
生命 | | 截至2013年12月31日， |
| | 2023 | 2022(5) |
| | | (百万美元) |
| 土地 | 不适用 | | $ | 646 | | 651 | |
纤维、导管和其他外部设备(1) | 15-45岁 | | 15,217 | | 14,451 | |
中央办公室和其他网络电子设备(2) | 3-10年 | | 15,741 | | 15,077 | |
支持资产(3) | 3-30年 | | 6,714 | | 6,863 | |
在建工程(4) | 不适用 | | 2,758 | | 2,010 | |
| 总财产、厂房和设备 | | | 41,076 | | 39,052 | |
| 累计折旧 | | | (21,318) | | (19,886) | |
| 净财产、厂房和设备 | | | $ | 19,758 | | 19,166 | |
(1)光纤、导管等植物外部由光纤和金属光缆、导管、电杆等支撑结构组成。
(2)中心局和其他网络电子设备包括电路和分组交换机、路由器、传输电子设备和为客户提供服务的电子设备。
(3)支持资产包括建筑物、数据中心、计算机和其他管理和支持设备。
(4)在建工程包括为建造而持有的库存，以及由于仍在施工而尚未投入使用的上述类别的财产。
(5)于2022年12月31日，我们拥有19亿美元的若干物业、厂房及设备（净额）与我们的EMEA业务有关，该等物业、厂房及设备于该日分类为持作出售，并于2023年11月1日出售。有关更多信息，请参见附注2—拉丁美洲、ILEC和EMEA业务的剥离。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们分别录得折旧开支19亿元、21亿元及27亿元。
资产报废债务
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的资产报废债务余额主要与从租赁物业中拆除设备的估计未来成本以及在重建或拆除建筑物时正确处置石棉和其他危险材料的估计未来成本有关。资产报废债务包括在我们综合资产负债表上的其他长期负债中。
我们的公允价值估计是使用贴现现金流量法确定的。
下表提供了资产报废债务活动：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | 2022 |
| (百万美元) |
| 年初余额 | | $ | 156 | | 182 | |
| 吸积费用 | | 6 | | 10 | |
| 已结清的债务 | | (9) | | (10) | |
| 预算的更改 | | 4 | | 4 | |
归类为持有待售(1) | | — | | (30) | |
| 年终余额 | | $ | 157 | | 156 | |
(1)代表与我们的EMEA业务相关的被归类为持有待售的金额。见附注2--剥离拉丁美洲、ILEC和欧洲、中东和非洲业务。
上表所述估计数的变化被不动产、厂房和设备毛额抵销。
(10)遣散
我们会定期裁员，并为相关的遣散费承担责任。这些裁员主要是由于我们收购后整合计划的进展或完成、竞争压力的增加、成本降低计划、通过自动化改进流程以及由于某些服务需求减少而减少的工作量。
于2023年第四季度，我们减少了全球员工约4%，作为我们持续努力的一部分，通过调整业务规模以提高盈利能力，重组Lumen以实现增长。由于这一计划，我们产生了大约5300万美元的遣散费和相关费用。我们预期不会产生与此计划有关的任何重大减值或退出成本。
我们在合并资产负债表中在应计费用和其他负债--工资和福利中报告遣散费负债，在综合经营报表中在销售、一般和行政费用中报告遣散费支出。如附注17-分部信息所述，我们不会将这些遣散费分配给我们的分部。
我们的遣散费应计负债的变化如下：
| | | | | | | | |
| 遣散费 |
| (百万美元) |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | 36 | |
| 应计费用 | | 12 | |
| 付款，净额 | | (37) | |
| 2022年12月31日的余额 | | 11 | |
| 应计费用 | | 74 | |
| 付款，净额 | | (67) | |
| 2023年12月31日的余额 | | $ | 18 | |
(11)雇员福利
养老金、退休后福利和其他离职后福利
我们赞助各种固定收益养老金计划(合格和非合格)，这些计划总共覆盖了我们的大部分员工。以集体谈判协议为代表的Lumen合并养恤金计划(“合并养恤金计划”)参与者以及通过2022年10月3日出售ILEC业务的Lumen养老金计划参与者的养老金福利是基于谈判时间表的。所有其他参与者的养恤金福利是根据每个参与者的服务年限和报酬计算的。我们还为某些现任和前任高薪员工维持不合格的养老金计划。我们维持退休后福利计划，为某些符合条件的退休人员提供医疗和人寿保险福利。我们还为某些符合条件的前雇员提供其他离职后福利。我们的所有计划都使用12月31日的测量日期。
于2021年10月19日，我们（作为综合退休金计划的发起人）与该计划的独立受托人订立协议，承诺该计划使用其部分计划资产向一家保险公司（“保险公司”）购买年金，以转移该计划的退休金负债中约14亿美元。本协议将约22，600名美国Lumen参与者（“已转移参与者”）的未来计划福利义务不可撤销地转移至保险人，自2021年12月31日起生效。此项年金交易完全由现有计划资产提供资金。保险人承担行政和客户服务支持的责任，包括向被转让参与者分发付款。转拨参与人的福利并未因此交易而减少。
截至2022年1月1日，我们预期出售ILEC业务，将Lumen退休金计划从Lumen合并退休金计划分拆，详情见附注2—剥离拉丁美洲、ILEC及EMEA业务。在分拆时，Lumen养恤金计划涵盖约2 500名在职计划参与者以及19 000名其他参与者。在分拆时，Lumen养恤金计划有25亿美元的养恤金福利义务和22亿美元的资产。此外，计入累计其他全面亏损的二零二一年十二月三十一日精算（亏损）收益及过往服务成本在Lumen退休金计划及Lumen合并退休金计划之间分配。于重估Lumen退休金计划的退休金责任及退休金资产后，为完成出售ILEC业务作准备，我们于2022年9月向Lumen退休金计划信托出资约3.19亿美元，为退休金计划提供全额资金。分配予Lumen退休金计划的金额须予调整，直至ILEC业务于二零二二年十月三日完成出售，届时该计划连同ILEC业务的其余资产及负债一并转让。我们透过出售ILEC业务确认与两项计划有关的退休金成本，当时与Lumen退休金计划有关的结余已反映在我们出售该业务的收益计算中。
养老金福利
美国的筹资法要求，养恤金短缺的公司，除对短缺的数额进行七年摊销外，还需为每年的养恤金费用供资。我们的综合退休金计划的供资政策是作出供款，目的是累积充足资产，以支付根据计划条款到期的所有合资格退休金福利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，综合养老金计划的会计无资金状况分别为7.36亿美元和5.8亿美元。
于二零二三年或二零二二年，我们并无向综合退休金计划作出自愿现金供款。诚如上文所述，我们于二零二二年九月向Lumen退休金计划信托注资约3. 19亿元现金，为完成出售ILEC业务作准备。我们于2023年及2022年直接向非合资格退休金计划的参与者支付了500万美元的福利。
综合养恤金计划支付的养恤金通过持有该计划所有资产的信托支付。2024年及以后的综合退休金计划所需供款金额将取决于多项因素，其中大部分并非我们所能控制，包括计划投资收益、现行利率、人口统计经验、计划福利的变动以及融资法律法规的变动。根据现行法律及情况，我们认为毋须于二零二四年向综合退休金计划作出任何供款，亦不预期于二零二四年向综合退休金计划信托作出自愿供款。我们预计，到2024年，我们将直接向不合格养老金计划的参与者支付400万美元的福利。
我们在合并资产负债表中确认遗留的第3级福利界定职位的供资状况，退休计划该等计划已于2023年及2022年12月31日获得全额资金。此外，如前所述，我们赞助一些目前和以前的高—补偿员工。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的非合资格退休金计划的净未资金状况分别为3，300万元及3，500万元。由于该等退休金计划对我们的综合财务报表的影响不大，除非另有特别说明，否则我们已将其主要排除在本附注的其余雇员福利披露之外。
退休后福利
我们的退休后福利计划为合资格退休人员提供退休后福利，并允许（i）于若干日期前退休的合资格雇员以无成本或扣减成本领取福利；及（ii）于若干日期后退休的合资格雇员按分摊成本基准领取福利。未由信托支付的退休后福利由我们提供资金，我们预期在支付福利时将继续为该等退休后责任提供资金。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们的合资格退休后福利计划的会计无资金状况分别为19亿美元及20亿美元。
退休后信托的资产于2016年12月31日大幅耗尽；于2019年12月31日，本公司停止通过信托支付若干退休后福利。于二零二三年及二零二二年概无向退休后信托作出供款。福利由我们直接用可用现金支付。于2023年，我们支付了1. 94亿美元的退休后福利（扣除参与者供款及直接补贴）。2024年，我们目前预计将直接支付1.93亿美元的退休后福利，扣除参与者缴款和直接补贴。
我们预计，2024年，我们的预期医疗保健成本趋势将从5.4%到7.50%不等，到2031年将达到4.50%。我们的退休后福利成本，对于某些符合条件的遗产Qwest退休人员和某些符合条件的遗产CenturyLink退休人员，上限为一个固定的美元金额。因此，这些保健福利义务在上限生效日期后不受保健趋势的影响。
预期现金流
综合退休金计划付款、退休后医疗福利付款及保费以及人寿保险保费付款均由计划资产分派或由我们支付。下文提供的养恤金支付估计数是根据使用雇员和退休人员人口统计的精算假设计算的，并减去参与人缴款估计数。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 组合在一起 养老金计划 | 退休后
福利计划 | 联邦医疗保险D部分
补贴收据 |
| | (百万美元) |
| 预计未来的福利支出： | | | | |
| 2024 | | $ | 574 | | 195 | | (2) | |
| 2025 | | 493 | | 191 | | (2) | |
| 2026 | | 475 | | 186 | | (2) | |
| 2027 | | 458 | | 181 | | (2) | |
| 2028 | | 440 | | 174 | | (2) | |
| 2029 - 2033 | | 1,974 | | 762 | | (6) | |
定期福利支出净额
我们采用完整收益率曲线法，透过将厘定福利责任所用收益率曲线上的特定即期利率应用于相关预计现金流量，估计定期福利开支净额的服务及利息部分。
用于计算我们的合并养老金计划和退休后福利计划的定期福利支出净额的精算假设是基于下表所列截至年初的可用信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 综合养恤金计划 | | 退休后福利计划 |
| | 2023 | 2022 | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初的精算假设： | | | | | | | | | |
| 贴现率 | 5.45% - 5.69% | 2.29% - 3.12% | 1.70% - 2.88% | | 5.43% - 5.75% | | 2.19% - 5.78% | | 1.58% - 2.60% |
赔偿率和加幅 | 3.25 | % | 3.25 | % | 3.25 | % | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
预期长期计划资产收益率(1) | 6.50 | % | 5.50 | % | 5.50 | % | | 3.00 | % | | 4.00 | % | | 4.00 | % |
初始医疗保健费用趋势增长率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 7.20% / 5.00% | | 5.00% / 5.75% | | 6.25% / 5.00% |
| 最终医疗费用趋势率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 4.50 | % | | 4.50 | % | | 4.50 | % |
一年的最终趋势率已经达到 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 2030 | | 2025 | | 2025 |
N/A -不适用
(1)差饷是在扣除预计费用和行政费用后列报的。
在2022年10月3日出售ILEC业务之前，我们实现了与Lumen养老金计划相关的养老金成本。我们的合并养老金计划和Lumen养老金计划(截至2022年10月3日，合称“养老金计划”)的定期福利净支出(收入)包括以下组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 养老金计划
截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百万美元) |
| 服务成本 | | $ | 25 | | 44 | | 56 | |
| 利息成本 | | 270 | | 194 | | 201 | |
| 计划资产的预期回报 | | (287) | | (385) | | (535) | |
| 和解费用 | | — | | — | | 383 | |
| 通过出售业务实现收益 | | — | | 546 | | — | |
| 特殊解雇福利费用 | | 2 | | — | | 6 | |
| 对先前服务信用的确认 | | (7) | | (10) | | (9) | |
| 精算损失的确认 | | 104 | | 122 | | 184 | |
| 定期养老金净额 | | $ | 107 | | 511 | | 286 | |
我们退休后福利计划的定期净福利支出包括以下组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 退休后计划
截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百万美元) |
| 服务成本 | | $ | 5 | | 10 | | 14 | |
| 利息成本 | | 103 | | 72 | | 47 | |
| 通过出售业务实现收益 | | — | | (32) | | — | |
| 确认以前的服务成本 | | (8) | | 8 | | 15 | |
| 精算损失的确认 | | (20) | | (4) | | 4 | |
| 退休后定期福利支出净额 | | $ | 80 | | 54 | | 80 | |
我们的合并退休金计划和退休后福利计划的服务成本包括在我们的综合经营报表中的服务和产品成本以及销售、一般和行政项目中，以及上文列出的所有其他成本，除作为销售业务净收益的一部分实现的金额外，均包括在其他（开支）收入中，于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合经营报表中，本集团已就本集团截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合经营报表作出净额计算。此外，部分服务成本亦分配至若干在建资产，该等资产已资本化，并于综合资产负债表中反映为物业、厂房及设备的一部分。由于不断努力减少我们的劳动力，我们认识到一个—于二零二三年及二零二一年分别为200万元及600万元，以支付若干自愿退休的合资格雇员的特别离职福利增加。
我们的退休金计划载有条文，允许我们不时向若干前雇员提供一笔过付款选择，以支付彼等未来的退休福利。我们记录会计结算费用，包括确认与该等一次性付款相关的退休金计划的若干递延成本，只有当该等递延成本的总和超过或可能超过该计划的定期退休金福利净额的年度服务和利息成本之和（即结算会计门槛）时。2021年的一次性养老金结算支付额超过了结算门槛值。此外，于二零二一年第四季度，我们与第三方保险公司签订年金购买合约，触发额外结算活动（详情请参阅上文讨论）。因此，截至2021年12月31日，我们确认了非现金结算费用3.83亿美元，以加快确认合格退休金计划中先前未确认的精算损失的一部分，该部分反映在我们截至2021年12月31日止年度的综合经营报表中的其他（支出）收入净额中。该非现金支出增加了我们的录得净亏损及增加了我们的录得累计亏损，并抵销了截至二零二一年十二月三十一日止年度股东权益中的累计其他全面亏损。未来任何非现金结算费用的数额将取决于几个因素，包括我们未来一次总付福利付款的总额。
福利义务
用于计算计划供资状况的精算假设基于截至2023年12月31日和2022年12月31日的资料，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 综合养恤金计划 | | 退休后福利计划 |
| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| 年终精算假设： | | | | | |
| 贴现率 | 5.21 | % | 5.56 | % | | 5.20 | % | 5.55 | % |
| 补偿增值率 | 3.25 | % | 3.25 | % | | 不适用 | 不适用 |
| 初始医疗费用趋势率 | 不适用 | 不适用 | | 7.50% / 5.40% | 7.20% / 5.00% |
| 最终医疗费用趋势率 | 不适用 | 不适用 | | 4.50 | % | 4.50 | % |
| 年最终趋势率达到 | 不适用 | 不适用 | | 2031 | 2030 |
N/A -不适用
2021年，我们采纳了精算师协会发布的修订死亡率表和预测量表，使2021年福利计划的预计福利责任增加了3，700万元。精算师协会没有公布任何修订后的死亡率表或2022年或2023年的预测表。
二零二三年，综合退休金计划现金结余部分的短期及长期利息贷记率分别为4. 0%及3. 5%。
下表概述了综合养恤金计划和员额养恤金义务的变化情况—退休福利计划：
| | | | | | | | | | | |
| | 综合养恤金计划
截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百万美元) |
| 福利义务的变更 | | | |
| 年初的福利义务 | $ | 5,295 | | 9,678 | | 12,202 | |
| 计划剥离 | — | | (2,552) | | — | |
| 服务成本 | 25 | | 37 | | 56 | |
| 利息成本 | 270 | | 154 | | 201 | |
| 图则修订 | — | | — | | (13) | |
| 特殊解雇福利费用 | 2 | | — | | 6 | |
| 精算损失(收益) | 114 | | (1,432) | | (337) | |
| 从计划资产支付的福利 | (494) | | (590) | | (766) | |
| 结算付款和年金购买 | — | | — | | (1,671) | |
| 年终福利义务 | $ | 5,212 | | 5,295 | | 9,678 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 退休后福利计划
截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | | (百万美元) |
| 福利义务的变更 | | | | |
| 年初的福利义务 | | $ | 1,995 | | 2,781 | | 3,048 | |
| 出售业务时转移给买方的受益义务 | | — | | (26) | | — | |
| 服务成本 | | 5 | | 10 | | 14 | |
| 利息成本 | | 103 | | 72 | | 47 | |
| 参与者的贡献 | | 32 | | 37 | | 41 | |
| 直接补贴收据 | | 2 | | 2 | | 3 | |
| 图则修订 | | — | | (41) | | — | |
| 精算损失(收益) | | 14 | | (591) | | (125) | |
| 由公司支付的福利 | | (228) | | (249) | | (247) | |
| 从计划资产支付的福利 | | (4) | | — | | — | |
| 年终福利义务 | | $ | 1,919 | | 1,995 | | 2,781 | |
计划资产
我们为我们的合并养老金计划和某些退休后福利计划维护计划资产。如前所述，截至2016年12月31日，退休后福利计划信托基金的资产大幅枯竭。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，退休后福利计划资产的公允价值分别为100万美元、500万美元和500万美元。由于这些资产在我们的合并财务报表中的重要性不大，除非另有说明，否则我们主要将它们排除在本附注中计划资产的披露之外。
下表汇总了合并养恤金计划的计划资产公允价值变动情况：
| | | | | | | | | | | |
| | 综合养恤金计划
截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百万美元) |
| 计划资产变动 | | | |
| 年初计划资产的公允价值 | $ | 4,715 | | 8,531 | | 10,546 | |
| 计划剥离 | — | | (2,239) | | — | |
| 计划资产回报率 | 255 | | (987) | | 422 | |
| 从计划资产支付的福利 | (494) | | (590) | | (766) | |
| 结算付款和年金购买 | — | | — | | (1,671) | |
| 计划资产年终公允价值 | $ | 4,476 | | 4,715 | | 8,531 | |
计划资产的预期回报率是我们预期从计划资产中赚取的长期回报率，扣除从计划资产支付的行政费用。它是根据战略性资产配置以及对每个资产类别的长期风险和回报预测每年确定的。
我们对合并养老金计划资产的投资目标是随着时间的推移实现有吸引力的风险调整后的回报，以便支付福利并将巨额亏损的风险降至最低。我们采用负债意识投资策略，旨在降低养老金资产相对于养老金负债的波动性。经常对这一战略进行评估，预计它将随着资金状况和其他因素的变化而不断演变。约50%的计划资产针对长期投资级债券和利率敏感型衍生品，50%针对多元化股权、固定收益和私人市场投资，这些投资预计表现优于具有中等资金状况风险的负债。在2024年初，我们在考虑行政费用之前的养老金资产预期长期回报率假设为7.0%。行政费用，包括预计的PBGC(养老金福利担保公司)保费，使扣除行政费用的年度长期预期回报率降至6.5%。
允许的投资：计划资产的管理符合1974年修订的《雇员退休收入保障法》规定的限制。
公允价值计量： 公平值定义为独立及知情人士于计量日期愿意及能够就资产或负债进行交易之有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之价格。于厘定公平值时，吾等使用最大限度使用可观察输入数据及最小限度使用不可观察输入数据之估值技术，然后吾等根据财务会计准则委员会所载公平值层级，根据所用输入数据之可靠性对估计值进行排名。有关公平值层级的其他资料，请参阅附注14—金融工具的公平值。
在2023年12月31日，我们使用了以下估值技术来衡量资产的公允价值。2023年期间，这些方法没有变化：
•一级-资产使用交易单个证券的活跃市场报告的收盘价进行估值。美国国债的估值是在活跃的证券交易市场上报告的买入价。应支付给经纪商的差额保证金按预期次日现金结算额计算。
•二级-使用非活跃市场的报价、经纪交易商报价和其他方法对资产进行估值，通过这些方法，在测量日期可以观察到所有重要的投入。固定收益证券主要利用可观察到的市场信息，基于与美国国债的利差，并考虑具有类似信用评级的发行人的可比证券的收益率、类似证券的新发行市场、二级交易市场和交易商报价。期权调整价差模型被用来评估具有提前赎回特征的固定收益证券。场外交易的衍生证券是根据因指数、利率、外币汇率、证券价格或其他潜在因素的波动而产生的收益或损失进行估值的。回购协议的价值基于合同条款的预期结算。
•第3级-资产使用不可观察的投入进行估值，在该投入中，各机构在测量日期报告的市场数据很少或不存在。估值方法可以考虑一系列因素，包括基于投资实体假设的估计。
综合养恤金计划的资产利用多种战略和投资管理人投资于各种资产类别。于混合基金之权益乃按每基金单位（或其等值单位）之资产净值（“资产净值”）采用可行权宜方法公平估值。基金经理呈报之资产净值乃按每基金所拥有之相关投资之市值减其负债除以已发行股份数目计算。混合基金可按资产净值赎回，频率包括每日、每月、季度、半年和每年。这些混合基金包括当日至180天之间的赎回通知期。对私人基金的投资，主要是有限合伙企业，是有固定到期日的长期承诺，也按资产净值估值。该计划有与若干私人基金投资有关的未供资承付款，该等承付款总额对该计划并不重要。该等私募基金权益之估值输入数据一般基于假设及市场不可观察之其他资料。基金中持有的相关投资按基金任务进行汇总和分类。单独账户的投资单独分类。
下表列出了按类别分列的计划资产的公允价值以及用于确定2023年12月31日的公允价值的投入水平。值得注意的是，资产配置不包括通过衍生品获得的市场敞口。投资包括应收股息和应收利息、待定交易和应计费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合并养老金计划的公允价值 截至2023年12月31日的资产 |
| | 第1级 | 二级 | 第三级 | 总计 |
| | (百万美元) |
| 资产 | | | | | | | |
投资级债券(a) | | $ | 390 | | | 1,838 | | | — | | 2,228 | |
高收益债券(b) | | — | | | 32 | | | 4 | | 36 | |
新兴市场债券(c) | | 57 | | | 57 | | | — | | 114 | |
美国股市(d) | | 247 | | | — | | | 1 | | 248 | |
非美国股票(e) | | 6 | | | — | | | — | | 6 | |
多资产策略(l) | | 28 | | | — | | | — | | 28 | |
| 总投资，不包括按资产净值计算的投资 | | $ | 728 | | | 1,927 | | | 5 | | 2,660 | |
| 负债 | | | | | | | |
回购协议和其他义务(n) | | $ | — | | | (375) | | | — | | (375) | |
衍生品(m) | | (1) | | | — | | | — | | (1) | |
| 按资产净值计算的投资 | | | | | | | 2,192 | |
| 养老金计划总资产 | | | | | | | $ | 4,476 | |
下表列出了按类别分列的计划资产的公允价值以及用于确定2022年12月31日的公允价值的投入水平。值得注意的是，资产配置不包括通过衍生品获得的市场敞口。投资包括股息和应收利息、待定交易和应计费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合并养老金计划的公允价值 于2022年12月31日的资产 |
| | 第1级 | 二级 | 第三级 | 总计 |
| | (百万美元) |
| 资产 | | | | | |
投资级债券(a) | | $ | 446 | | 1,720 | | — | | 2,166 | |
高收益债券(b) | | — | | 48 | | 4 | | 52 | |
新兴市场债券(c) | | 49 | | 78 | | — | | 127 | |
美国股市(d) | | 214 | | — | | 1 | | 215 | |
非美国股票(e) | | 149 | | 1 | | — | | 150 | |
多资产策略(l) | | 25 | | — | | — | | 25 | |
现金等价物和短期投资(o) | | — | | 1 | | — | | 1 | |
| 总投资，不包括按资产净值计算的投资 | | $ | 883 | | 1,848 | | 5 | | 2,736 | |
| 负债 | | | | | |
回购协议(n) | | $ | — | | (269) | | — | | (269) | |
衍生品(m) | | (1) | | (10) | | — | | (11) | |
| 按资产净值计算的投资 | | | | | 2,259 | |
| 养老金计划总资产 | | | | | $ | 4,715 | |
下表显示了我们的合并养老金计划于2023年12月31日和2022年12月31日按资产净值分类的计划资产公允价值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 按资产净值计值的计划资产的公允价值 |
| | 综合养老金计划在
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | (百万美元) |
投资级债券(a) | | $ | 105 | | | 99 | |
高收益债券(b) | | 110 | | | 81 | |
美国股市(d) | | 51 | | | 79 | |
非美国股票(e) | | 412 | | | 270 | |
新兴市场股票(f) | | 10 | | | 15 | |
私募股权(g) | | 272 | | | 326 | |
私人债务(h) | | 421 | | | 438 | |
市场中性对冲基金(i) | | 77 | | | 135 | |
定向对冲基金(j) | | 124 | | | 166 | |
房地产(k) | | 265 | | | 333 | |
多资产策略(l) | | 27 | | | 24 | |
现金等价物和短期投资(o) | | 318 | | | 293 | |
| 按资产净值计算的总投资 | | $ | 2,192 | | | 2,259 | |
以下是前述表格中使用的资产类别和基本策略的概述：
(a)投资级债券代表对美国国债、机构债券、公司债券、抵押贷款支持证券、资产-支持证券和商业抵押贷款支持证券。
(b)高收益债券是指投资于低于投资级的固定收益证券。
(c)新兴市场债券是由新兴国家的政府和其他实体发行的投资。
(d)美国股票代表对美国公司股票的投资。
(e)非美国股票代表对总部设在美国以外发达国家的公司的投资。
(f)新兴市场股票代表对位于新兴市场的公司股票的投资。
(g)私募股权代表对国内外收购和风险投资基金的非公开投资。私募股权基金的结构主要是有限合伙企业，根据每一合伙企业的估值政策进行估值，并遵守现行会计准则和其他监管准则。
(h)私人债务是指对不良债务或夹层债务的非公共投资。
(i)市场中立的对冲基金持有多种工具的投资，这些工具组合在一起，旨在表现出与市场波动的低相关性。这些投资通常与期货相结合，在不同的市场上实现不相关的超额回报。
(j)定向对冲基金-这一资产类别代表的投资与市场波动的相关性可能比市场中性的对冲基金更高。
(k)房地产指的是对多元化房地产投资组合的投资。
(l)多资产策略代表着广泛的多元化策略，可以灵活地随着时间的推移对不同资产类别的敞口进行战术调整。
(m)衍生品包括交易所交易的期货合约，以及私下协商的场外合约。市场价值代表由于所述合同条款之间的差异和基础市场工具的波动而发生的收益或损失。
(n)回购协议和其他义务包括证券所有人出售证券的合同，以及在未来日期和价格回购证券的协议。其他债务包括偿还计划持有的现金抵押品的义务、待结算的投资购买的净负债以及应计计划费用。
(o)现金等价物和短期投资是指与衍生品头寸一起使用或用于为支付福利或其他目的提供流动资金的投资。
衍生工具： 衍生工具用于降低风险并提供回报。合并退休金计划直接持有之衍生工具之总名义风险载列如下。衍生工具之名义金额相当于市场风险，但并不代表实际现金投资。
| | | | | | | | | | | |
| | 名义总暴露 |
| | 综合养恤金计划
截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 |
| | (百万美元) |
| 衍生工具： | | | |
| 交易所交易的美国股票期货 | | $ | 60 | | 70 | |
| 交易所交易的国债和其他利率期货 | | 1,136 | | 1,256 | |
| 外汇期货 | | 1 | | 2 | |
| 利率互换 | | 214 | | 82 | |
| 信用违约互换 | | 72 | | 139 | |
| 指数掉期 | | 94 | | 90 | |
| 外汇远期 | | 57 | | 50 | |
| 选项 | | 32 | | 251 | |
风险集中： 一般而言，投资面临各种风险，如重大世界事件、利率、信贷、外汇和整体市场波动风险。管理该等风险的方法为将资产广泛分散至不同资产类别及策略，而预期回报、波幅及相关性亦各不相同。风险也广泛分散在众多市场部门和个别公司。可能使计划面临交易对手集中风险的金融工具主要包括与高质量金融机构签订的投资合同。这些投资合同通常是抵押债务和/或被积极管理，限制了交易对手对任何一家金融机构的风险敞口。尽管投资已充分分散，但计划资产的价值可能会因整体市场波动而发生重大变化，从而可能影响计划的资金状况。
下表呈列使用第三级输入值估值的综合退休金计划资产的结转：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 合并养恤金计划资产 使用3级输入值 |
| | 高产 债券 | 美国 股票 | 总计 |
| | (百万美元) |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | 6 | | 5 | | 11 | |
| 性情 | | (1) | | (4) | | (5) | |
| 计划资产的实际回报率 | | (1) | | — | | (1) | |
| 2022年12月31日的余额 | | 4 | | 1 | | 5 | |
| (处置)收购 | | (2) | | — | | (2) | |
| 计划资产的实际回报率 | | 2 | | — | | 2 | |
| 2023年12月31日的余额 | | $ | 4 | | 1 | | 5 | |
某些损益根据年内发生的交易和估值变化，在年内出售的资产和年末仍持有的资产之间分配。这些分配也影响了我们对净收购和处置的计算。
截至2023年12月31日止年度，投资计划产生的合并退休金计划资产实际收益为2.55亿美元，而预期回报为2.87亿美元，差异为3200万美元。截至2022年12月31日止年度，投资计划产生的综合退休金计划资产实际亏损为9.87亿美元，而预期回报为3.29亿美元，差异为13亿美元。计划资产的短期年度回报几乎总是与预期长期回报不同，而计划可能录得净收益或亏损，主要由于任何特定年度金融市场出现波动。
资金不足的状况
下表列示养恤金合并计划和退休后福利计划的资金无着落状况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 综合养恤金计划 | | 退休后
福利计划 |
| | 截止的年数 十二月31, | | 截止的年数 十二月三十一日， |
| | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| | (百万美元) |
| 福利义务 | | $ | (5,212) | | (5,295) | | | (1,919) | | (1,995) | |
| 计划资产的公允价值 | | 4,476 | | 4,715 | | | 1 | | 5 | |
| 资金不足的状况 | | (736) | | (580) | | | (1,918) | | (1,990) | |
| 未获资助的当前部分状态 | | — | | — | | | (193) | | (210) | |
| 未注资状态的非当前部分 | | $ | (736) | | (580) | | | (1,725) | | (1,780) | |
我们退休后福利债务的当前部分记录在我们的合并资产负债表中，计入应计费用和其他流动负债--工资和福利。
累计其他全面损失-确认和延期
下表列出了截至2022年12月31日未确认为定期福利净支出组成部分的累计项目、2023年确认为定期福利净支出组成部分的项目、2023年推迟的其他项目以及截至2023年12月31日未确认为定期福利净支出组成部分的累计项目。未被确认为定期福利费用净额组成部分的项目已在我们的合并资产负债表中记入累计其他综合损失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日及截至12月31日止年度， |
| 2022 | 识别
净额
周期性的
优势
费用 | 延期 | 网络
更改中
AOCL | 2023 |
| | (百万美元) |
| 累计其他综合(亏损)收入 | | | | | |
| 养老金计划： | | | | | |
| 精算(损失)净收益 | $ | (1,752) | | 80 | | (147) | | (67) | | (1,819) | |
| 结算费 | 383 | | — | | — | | — | | 383 | |
| 以前的服务收益(成本) | 17 | | (7) | | — | | (7) | | 10 | |
| 递延所得税优惠(费用) | 367 | | (23) | | 37 | | 14 | | 381 | |
| 养老金计划总额 | (985) | | 50 | | (110) | | (60) | | (1,045) | |
| 退休后福利计划： | | | | | |
| 精算净收益(亏损) | 371 | | (20) | | (14) | | (34) | | 337 | |
| 以前的服务收益(成本) | 37 | | (8) | | — | | (8) | | 29 | |
| 减损 | 4 | | — | | — | | — | | 4 | |
| 递延所得税(费用)福利 | (104) | | 7 | | 3 | | 10 | | (94) | |
| 退休后福利计划总额 | 308 | | (21) | | (11) | | (32) | | 276 | |
| 累计其他综合(亏损)收入合计 | $ | (677) | | 29 | | (121) | | (92) | | (769) | |
下表列出了截至2021年12月31日未确认为定期福利净支出组成部分的累计项目、2022年确认为定期福利净支出组成部分的项目、2022年期间推迟的其他项目以及截至2022年12月31日未确认为定期福利净支出组成部分的累计项目。未被确认为定期福利费用净额组成部分的项目已在我们的合并资产负债表中记入累计其他综合损失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日及截至12月31日止年度， |
| | 2021 | 识别
净额
周期性的
优势
费用 | 延期 | 网络
更改中
AOCL | 2022 |
| | (百万美元) |
| 累计其他综合(亏损)收入 | | | | | |
| 养老金计划： | | | | | |
| 精算(损失)净收益 | $ | (2,564) | | 688 | | 124 | | 812 | | (1,752) | |
| 结算费 | 383 | | — | | — | | — | | 383 | |
| 以前的服务收益(成本) | 45 | | (28) | | — | | (28) | | 17 | |
| 递延所得税优惠(费用) | 559 | | (166) | | (26) | | (192) | | 367 | |
| 养老金计划总额 | (1,577) | | 494 | | 98 | | 592 | | (985) | |
| 退休后福利计划： | | | | | |
| 精算(损失)净收益 | (217) | | (3) | | 591 | | 588 | | 371 | |
| 以前的服务(成本)收益 | (5) | | 1 | | 41 | | 42 | | 37 | |
| 减损 | 4 | | — | | — | | — | | 4 | |
| 递延所得税优惠(费用) | 54 | | 1 | | (159) | | (158) | | (104) | |
| 退休后福利计划总额 | (164) | | (1) | | 473 | | 472 | | 308 | |
| 累计其他综合(亏损)收入合计 | $ | (1,741) | | 493 | | 571 | | 1,064 | | (677) | |
2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》
我们发起退休后医疗保健计划，提供多个福利选项，提供我们认为在精算上等于或超过联邦医疗保险D部分D部分的处方药福利。我们认识到根据2003年《联邦医疗保险处方药、改善和现代化法案》获得的联邦补贴在计算我们退休后福利义务和退休后定期福利净支出时的影响。
其他福利计划
医疗保健和人寿保险
我们为所有在职员工提供医疗保健和人寿保险福利。我们在很大程度上是自我—为医疗保健计划的费用提供资金。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的现有雇员医疗福利开支分别为2. 88亿元、2. 96亿元及3. 09亿元。工会代表的雇员福利以谈判达成的集体谈判协议为基础。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，雇员分别贡献8，900万元、1. 01亿元及1. 20亿元。我们的团体基本人寿保险计划已全部投保，保费由我们支付。
401(K)计划
我们赞助一个合格的界定供款计划，涵盖几乎所有美国雇员。根据该计划，雇员可按其年度薪酬的一定比例缴纳，但最高限额由该计划和美国国税局规定。目前，我们以现金方式匹配员工缴款的百分比。于2023年及2022年12月31日，该计划的资产包括约900万股及1000万股普通股，所有这些均为过往雇主匹配及参与者定向供款组合的结果。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们确认与该计划有关的开支分别为8，700万美元、9，100万美元及9，600万美元。
递延补偿计划
我们为各种群体提供不合格的递延薪酬计划，其中包括我们某些现任和前任高薪员工。与这些计划有关的负债价值不大。
(12)股票补偿
我们维持股权激励计划，允许我们的董事会(通过其薪酬委员会或根据授权行事的高级管理人员)以一种或多种形式向某些员工和外部董事授予激励，包括：激励和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位以及市场和业绩股票。
限制性股票奖和限制性股票单位奖
我们授出以权益为基础的受限制股票及受限制股票单位，其中包含仅服务归属条件（“服务奖励”）、包含服务及市场归属条件的奖励（“市场奖励”）及包含服务及表现归属条件的奖励（“表现奖励”）。服务奖励之公平值乃根据会计授出日期之收市股价计算，奖励一般于一至三年期间归属。市场奖励之公平值乃采用蒙特卡洛模拟计算，奖励于最多三年内归属。市场奖励最终赚取的股份数目通常基于我们的股东总回报（与选定同行公司的回报相比），范围可为奖励目标股份数目的0%至200%。业绩奖励的公允价值以会计授出日的收盘股票价格为基础，但奖励价值可能会根据业绩条件的结果而增加或减少。业绩奖励为期最多三年，并指定奖励的目标股份数量。根据业绩条件的结果，接受者最终可以获得目标股份数量的0%至200%。
下表汇总了截至2023年12月31日的年度涉及限制性股票和限制性股票单位奖励的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 新股数量 | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
| | (单位：千) | | |
| 截至2022年12月31日未归属 | 27,279 | | | $ | 12.13 | |
| 授与 | 14,787 | | | 1.85 | |
| 既得 | (7,170) | | | 10.10 | |
| 被没收 | (6,844) | | | 13.79 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | 28,052 | | | 6.82 | |
于二零二三年，我们按加权—平均价格为1.85美元。于二零二二年，我们以加权平均价11. 47美元授出1880万股限制性股票及限制性股票单位奖励。于二零二一年，我们以加权平均价13. 95美元授出1，390万股限制性股票及限制性股票单位奖励。于二零二三年、二零二二年及二零二一年归属的受限制股票及受限制股票单位奖励的总公平值分别为2，100万元、9，800万元及1. 39亿元。我们不估计损失，但在发生时予以确认。
补偿费用和税收优惠
对于在服务期内按比例归属的服务奖励，我们直接确认补偿费用，在所需的服务期内，以线为基础，为整个奖励。对于服务期结束时归属的服务奖励和市场奖励，我们在服务期内确认补偿开支。就绩效奖励而言，我们在服务期内并根据预期绩效结果确认补偿开支，直至最终绩效结果确定为止。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，所有以股票为基础的付款安排的总薪酬开支分别为5，200万美元、9，800万美元及1. 20亿美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们在综合经营报表中就以股票为基础的付款安排确认的税务利益分别为1，200万元、2，500万元及2，900万元。截至2023年12月31日，有6500万美元的未确认薪酬支出总额与我们的基于股票的支付安排有关，我们预计将在加权平均1.5年内确认。
(13)每股普通股收益（亏损）
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的每股普通股基本及摊薄（亏损）盈利计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百万美元，每股除外 （千股） |
| （损失）收入（分子） | | | | |
| 净(亏损)收益 | | $ | (10,298) | | (1,548) | | 2,033 | |
| 计算普通股每股基本（亏损）收益时适用于普通股的净（亏损）收益 | | (10,298) | | (1,548) | | 2,033 | |
| 为计算每股普通股摊薄（亏损）收益而调整的净（亏损）收益 | | $ | (10,298) | | (1,548) | | 2,033 | |
| 股份(分母)： | | | | |
| 加权平均股数： | | | | |
| 期间未清偿款项 | | 1,006,787 | | 1,028,069 | | 1,077,393 | |
| 非既得限制性股票 | | (23,706) | | (20,552) | | (17,852) | |
| 用于计算每股普通股基本（亏损）收益的加权平均发行在外股份数 | | 983,081 | | 1,007,517 | | 1,059,541 | |
| 可归因于稀释性证券的增量普通股： | | | | |
| 可根据可转换证券发行的股票 | | — | | — | | 10 | |
| 根据激励性薪酬计划发行的股票 | | — | | — | | 7,227 | |
| 为计算每股普通股摊薄（亏损）收益而调整的股份数 | | 983,081 | | 1,007,517 | | 1,066,778 | |
| 普通股每股基本(亏损)收益 | | $ | (10.48) | | (1.54) | | 1.92 | |
稀释(亏损)每股普通股收益(1) | | $ | (10.48) | | (1.54) | | 1.91 | |
(1)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别从稀释每股亏损的计算中剔除了根据激励薪酬计划或可转换证券可能发行的30万股和380万股，因为如果包括它们的影响，将是反稀释的。
我们对普通股每股摊薄(亏损)收益的计算不包括在行使股票期权时可发行的普通股，而行使股票期权的价格高于普通股的平均市场价格。我们还排除了未授予的限制性股票奖励，这些奖励是反稀释的，因为未确认的补偿成本。2023年、2022年和2021年，这一份额分别为2250万、1380万和320万。
(14)金融工具公允价值
我们的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、长期债务(不包括融资租赁和其他债务)、利率互换合同、某些股权投资和某些赔偿义务。主要由于其短期性质，我们的现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。
公允价值被定义为在计量日期愿意并能够交易资产或负债的独立且知情的各方之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的价格或支付的价格。我们采用估值技术，在厘定公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并尽量减少使用不可观察到的投入，然后我们使用下文所述的公允价值等级，根据投入的可靠性对估计价值进行排名。
吾等根据市价(如有)厘定长期债务(包括当前部分)的公允价值，或(如无)根据直接或间接可见的活跃市场报价以外的其他资料厘定长期债务的公允价值，例如按现行市场利率贴现未来现金流。
公允价值计量体系中的三个投入水平通常由财务会计准则委员会定义如下：
| | | | | |
| 输入电平 | 输入说明 |
| 第1级 | 可观察到的投入，如活跃市场的报价。 |
| 二级 | 直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入。 |
| 第三级 | 市场数据很少或根本不存在的不可观察的投入。 |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们的以下金融资产和负债的账面金额和估计公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| | 输入
水平 | 携带
金额 | 公平 价值 | | 携带
金额 | 公平 价值 |
| | (百万美元) |
股权证券(1) | 1 | | | $ | — | | — | | | 22 | | | 22 | |
| 长期债务，不包括融资租赁和其他债务 | 2 | | | 19,703 | | 13,304 | | | 20,255 | | | 17,309 | |
与出售拉丁美洲业务有关的赔偿(2) | 3 | | | 86 | | 86 | | | 86 | | | 86 | |
(1)截至2023年及2022年12月31日止年度，我们在综合经营报表中确认2200万美元及1.09亿美元的股本证券亏损净额。
(2)非经常性公允价值自2022年8月1日起计量。
按资产净值持有的投资
我们在一家有限合伙企业中持有一项投资，该有限合伙企业是作为一家控股公司创建的，用于各种投资。有限合伙企业对标的资产的分配金额和时间拥有独家决定权。截至2023年12月31日，有限合伙持有的标的投资在活跃的市场进行交易，因此，我们使用资产净值(“NAV”)计算我们对有限合伙的投资。在受到法律和有限合伙协议其他条款的限制的情况下，普通合伙人拥有向合伙人分配合伙资产的金额和时间的唯一自由裁量权。下表汇总了我们在这一有限合伙企业中投资的资产净值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 资产净值 |
| (百万美元) |
投资于有限合伙企业(1) | | $ | 10 | | | 85 | |
(1)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别确认了7500万美元及8300万美元的投资亏损，反映在我们的综合经营报表中的其他（开支）收入净额。
(15)衍生金融工具
我们不时使用衍生金融工具（主要是利率掉期）管理利率波动风险。我们管理利率风险的主要目标是降低受相关利率变动影响的盈利及现金流量的波动性。我们有长期浮动利率—定期债务（见附注7—长期债务和信贷融资）。该等责任使我们面对利率变动导致利息支付变动。如果利率上升，我们的利息支出就会增加。相反，如果利率下降，我们的利息支出也会下降。于二零二二年六月三十日到期时，我们指定下文所述的利率互换协议为现金流量对冲。根据该等对冲，吾等自一名交易对手收取浮动利率金额，以换取吾等于协议有效期内作出固定利率付款，而无需交换相关名义金额。利率掉期协议之公平值变动反映于累计其他全面亏损，其后因合资格为有效现金流量对冲而于对冲交易影响盈利期间重新分类至盈利。我们不会使用衍生金融工具作投机用途。
于二零一九年，我们订立浮动利率至固定利率掉期协议，以对冲40亿美元名义金额浮息债务的利息。截至2021年12月31日，我们定量评估剩余对冲的有效性，并确定于该等日期生效的对冲符合有效对冲关系。所有余下对冲已于二零二二年十二月三十一日到期。
累计其他与衍生工具有关的全面亏损所累积的金额在收益中间接确认，因为在整个掉期期间定期支付结算款项。
在累计其他综合损失中确认的未实现损失金额包括以下金额(单位：百万)：
| | | | | |
| 衍生品被指定为主要对冲工具 |
| 现金流对冲合约 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 1 | |
从累计其他全面亏损重新归类到经营报表的已实现亏损金额包括以下内容(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 衍生品被指定为主要对冲工具 | 2022 | 2021 |
| 现金流对冲合约 | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $ | 22 | | 83 | |
截至2022年12月31日止年度，期初计入累计其他全面亏损的金额重新分类为于2022年3月31日及2022年6月30日现金流量对冲合约结算时的收益。在截至2022年12月31日的年度内，利率互换净亏损1,900万美元已反映在我们于2022年上半年达成协议后的综合经营报表中。
(16)所得税
所得税费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百万美元) |
| 所得税支出： | | | | |
| 联邦制 | | | | |
| 当前 | | $ | 7 | | 838 | | 5 | |
| 延期 | | (2) | | (332) | | 514 | |
| 状态 | | | | |
| 当前 | | (6) | | 283 | | 42 | |
| 延期 | | 55 | | (191) | | 72 | |
| 外国 | | | | |
| 当前 | | — | | 32 | | 23 | |
| 延期 | | 7 | | (73) | | 12 | |
| 所得税总支出 | | $ | 61 | | 557 | | 668 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (百万美元) |
| 所得税开支分配如下： | | | | |
| 合并经营报表中的所得税费用： | | | | |
| 归因于收入 | | $ | 61 | | 557 | | 668 | |
| 股东权益： | | | | |
| 累计其他综合亏损变动的税收效应 | | $ | (21) | | 297 | | 222 | |
以下是法定联邦所得税税率与我们的有效所得税税率之间的对账：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (税前(亏损)收入百分比) |
| 法定联邦所得税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额 | (0.2) | % | (8.8) | % | 3.3 | % |
| 商誉减值 | (21.9) | % | (68.9) | % | — | % |
| 未确认税务状况的负债变动 | (0.1) | % | (0.2) | % | 0.1 | % |
| 不可扣除的高管股票薪酬 | — | % | (0.1) | % | 0.2 | % |
| 更改估值免税额 | 1.3 | % | 0.9 | % | — | % |
| 外国所得税净额 | — | % | 3.0 | % | 0.6 | % |
| 研发学分 | 0.1 | % | 1.1 | % | (0.5) | % |
业务的剥离(1) | (0.4) | % | (4.0) | % | — | % |
| 其他，净额 | (0.4) | % | (0.2) | % | — | % |
| 有效所得税率 | (0.6) | % | (56.2) | % | 24.7 | % |
(1)包括因出售我们的拉丁美洲业务而产生的GILTI(定义如下)。
截至2023年12月31日止年度的实际税率包括22亿美元的非可抵扣商誉减值，以及利用2022年出售拉丁美洲业务所产生的可用资本亏损而产生的1.37亿美元的有利影响。截至2022年12月31日止年度的实际税率包括不可扣税商誉减值的6. 82亿美元不利影响及因出售拉丁美洲业务而产生的全球无形低税收入（“GILTI”）税项相关的1. 28亿美元不利影响。
造成大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| | 2023 | 2022(1) |
| | (百万美元) |
| 递延税项资产 | | | |
| 退休后和养恤金福利费用 | | $ | 659 | | 725 | |
| 净营业亏损结转 | | 794 | | 871 | |
| 其他员工福利 | | 23 | | 85 | |
| 其他 | | 511 | | 519 | |
| 递延税项总资产 | | 1,987 | | 2,200 | |
| 减去估值免税额 | | (399) | | (550) | |
| 递延税项净资产 | | 1,588 | | 1,650 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 财产、厂房和设备，主要是由于折旧差异 | | (3,332) | | (3,046) | |
| 商誉和其他无形资产 | | (1,271) | | (1,634) | |
| 递延税项负债总额 | | (4,603) | | (4,680) | |
| 递延税项净负债 | | $ | (3,015) | | (3,030) | |
(1)不包括与2023年11月1日出售的EMEA业务有关的1.38亿美元递延税项资产和38亿美元递延税项负债，该等资产于2022年12月31日分类为持作出售。
于2023年12月31日及2022年12月31日的30亿美元递延税项负债净额中，31亿美元及32亿美元分别反映为长期负债，1.12亿美元及1.33亿美元反映为非流动递延税项资产净额。分别
截至2023年12月31日的应收所得税为2.73亿美元，截至12月的应付所得税 31, 2022年为9.43亿美元。
截至2023年12月31日，我们的联邦NOL约为8亿美元，扣除第382条限制的限制和不确定的税务状况，就美国联邦所得税而言。我们预计将使用几乎所有这些税收属性来减少我们未来的联邦税务负债，尽管使用的时间将取决于我们未来的收益和未来的税务情况。我们使用这些NOLs的能力受第382条规定的年度限制。因此，我们预计我们的现金所得税负债将于未来期间增加。如未使用，不合格经营权将于2026年至2029年期间届满。
截至2023年12月31日，我们的国家净经营亏损结转为130亿美元（扣除不确定的税务状况）。我们使用这些NOLs的能力受第382条规定的年度限制。
我们于有需要时设立估值拨备，以将递延税项资产减至我们预期变现的金额。截至2023年12月31日，我们设立了3.99亿美元的估值拨备，因为这一数额的净经营亏损很可能在到期前不会被动用。我们于2023年及2022年12月31日的估值拨备主要与无经营权结转有关。该估值拨备于二零二三年减少1. 51亿元，主要由于动用可用资本亏损的影响。
2023年和2022年1月1日至12月31日期间，我们未确认的税收优惠总额(不包括利息和任何相关的联邦福利)的变化对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| | (百万美元) |
| 年初未确认的税收优惠 | | $ | 1,318 | | 1,375 | |
| 从递延税项资产中扣除的上期税收头寸减少 | | (411) | | (661) | |
| (减少)本年度税收头寸增加 | | (73) | | 634 | |
| 上一年度税收头寸的增加(减少) | | 752 | | (3) | |
| 因付款/结算而减少 | | (1) | | — | |
| 因诉讼时效失效而减少 | | (52) | | — | |
| 与业务剥离相关的减少 | | (109) | | (27) | |
| 年底未确认的税收优惠 | | $ | 1,424 | | 1,318 | |
截至2023年12月31日，如果确认，将影响有效所得税税率的未确认税收优惠总额为2.8亿美元。未确认的税收优惠还包括税收头寸，如果确认，将导致对其他税务账户的调整，主要是递延税收，这不会影响实际税率，但可能影响应支付给税务机关的现金税额。
我们的政策是在所得税支出中反映与未确认税收优惠相关的利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的应计利息(扣除相关税收优惠前)分别约为1亿美元和2600万美元。
我们或至少我们的一家子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。除了少数例外，我们不再受制于美国联邦、州和地方，或非2004年前美国税务机关对所得税进行的检查。美国国税局以及州和地方税务机关保留审计任何无法结转净营业亏损的期间的权利。
根据我们目前对各种因素的评估，包括(I)这些正在进行的审查的潜在结果，(Ii)特定司法管辖区的诉讼时效到期，(Iii)某些争议问题的谈判解决，以及(Iv)适用税务司法管辖区的行政做法，有合理的可能性在未来12个月内，先前针对不确定税收头寸而获得的相关未确认税收优惠可能减少高达6.76亿美元。这种减少的实际数额，如果有的话，将取决于未来的几个发展和事件，其中许多不是我们所能控制的。
2022年8月，《降低通货膨胀率法》签署成为法律，其中包括对调整后的财务报表收入实施公司替代最低税(CAMT)，该税在2022年12月31日之后的纳税期间生效。截至2023年12月31日，CAMT对我们的财务业绩没有实质性影响。此外，经济合作与发展组织发布了两个支柱示范规则，引入了新的15%的全球最低税率，计划于2024年1月1日生效。虽然美国尚未采纳第二支柱规则，但世界各地的其他各国政府正在制定立法，其中一些立法在2023年12月31日之后的纳税期间有效。虽然全球最低税额将增加我们的行政和合规负担，但预计它将对我们的财务报表产生无形的影响。
(17)细分市场信息
我们在两个部分报告我们的结果：商业和大众市场。
在我们的业务部门，我们通过四个不同的销售渠道提供产品和服务，以满足我们的企业和批发客户的需求：大型企业、中端市场企业、公共部门和批发。对于业务部门的收入，我们报告了以下产品类别：成长、培育、收获和其他，每种情况下都通过上述销售渠道。业务部分包括我们的拉丁美洲、ILEC和EMEA业务分别于2022年8月1日、2022年10月3日和2023年11月1日销售之前的业绩。
在我们的大众市场细分市场下，我们为住宅和小企业客户提供产品和服务。我们报告了以下产品类别：光纤宽带、其他宽带和语音等。大众市场部分包括我们的ILEC业务在2022年10月3日出售之前的结果。
请参阅附注4-收入确认中对这些产品和服务类别的详细说明。
如下文更详细所述，我们的部门是根据向客户提供服务的直接成本以及直接相关的销售、一般和行政成本(主要是工资和佣金)进行管理的。分摊费用单独管理，并列入下表“--收入和支出”中的“其他未分配费用”。如上所述，我们对某些前期金额进行了重新分类，以符合本期列报。有关这些变更的更多细节，请参阅附注1--重要会计政策的背景和摘要。
下表根据我们在2023年12月31日运营的细分市场分类总结了我们2023年、2022年和2021年的细分市场业绩。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 业务 | 大众市场 |
| (百万美元) |
| 细分市场收入 | | $ | 11,535 | | 3,022 | |
| 细分市场费用 | | | |
| 服务和产品的成本 | | 3,138 | | 92 | |
| 销售、一般和行政 | | 1,232 | | 1,341 | |
| 总费用 | | 4,370 | | 1,433 | |
| 分部调整后的EBITDA总额 | | $ | 7,165 | | 1,589 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 业务 | 大众市场 |
| (百万美元) |
| 细分市场收入 | | $ | 13,041 | | 4,437 | |
| 细分市场费用 | | | |
| 服务和产品的成本 | | 3,257 | | 124 | |
| 销售、一般和行政 | | 1,215 | | 1,623 | |
| 总费用 | | 4,472 | | 1,747 | |
| 分部调整后的EBITDA总额 | | $ | 8,569 | | 2,690 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 业务 | 大众市场 |
| (百万美元) |
| 细分市场收入 | | $ | 14,119 | | 5,568 | |
| 细分市场费用 | | | |
| 服务和产品的成本 | | 3,488 | | 153 | |
| 销售、一般和行政 | | 1,273 | | 1,685 | |
| 总费用 | | 4,761 | | 1,838 | |
| 分部调整后的EBITDA总额 | | $ | 9,358 | | 3,730 | |
收入和支出
分部收入包括上文更详细描述的两个分部的所有收入。我们的分部收入基于每个客户的分类。我们根据向该分部客户提供的所有服务报告分部收入。我们的分部开支包括向分部客户提供服务及产品直接产生的特定服务开支成本，以及与特定分部客户或活动直接相关的销售、一般及行政开支。我们并无将资产或债务分配至特定分部。
以下项目不包括在我们的部门业绩中，因为它们是集中管理的，不是由我们的首席运营决策者逐个部门监测或报告的：
•非直接为细分客户提供服务和产品而产生的网络费用，以及财务、人力资源、法律、市场营销、产品管理、IT等集中管理的费用，均在下表中列为其他未分配费用；
•折旧及摊销费用；
•商誉或其他减值；
•利息支出；
•股票薪酬；以及
•其他收支项目。
下表对截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度调整后EBITDA总额与净(亏损)收入进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (美元，单位：百万美元) |
| 分部调整后的EBITDA总额 | | $ | 8,754 | | 11,259 | | 13,088 | |
| 折旧及摊销 | | (2,985) | | (3,239) | | (4,019) | |
| 商誉减值 | | (10,693) | | (3,271) | | — | |
| 其他未分配费用 | | (4,608) | | (4,556) | | (4,664) | |
| 基于股票的薪酬 | | (52) | | (98) | | (120) | |
| 营业(亏损)收入 | | (9,584) | | 95 | | 4,285 | |
| 其他费用合计(净额) | | (653) | | (1,086) | | (1,584) | |
| 所得税前收入(亏损) | | (10,237) | | (991) | | 2,701 | |
| 所得税费用 | | 61 | | 557 | | 668 | |
| 净(亏损)收益 | | $ | (10,298) | | (1,548) | | 2,033 | |
我们没有一个客户占我们综合总运营收入的10%以上。
我们在美国以外的资产只占我们总资产的不到10%。来自美国以外的收入占我们总运营收入的不到10%。
(18)承付款、或有事项和其他项目
吾等须承担各种索偿、法律程序及其他或有负债，包括下述事项，个别或整体可能会对吾等的财务状况、未来经营业绩或现金流产生重大影响。当然，我们准备在有需要时就这些问题提出诉讼，并作出裁决，以及评估和考虑合理的和解机会。
我们每季度审阅诉讼应计负债，但根据适用的会计准则，仅在被视为可能出现损失且可合理估计时才建立应计负债，并仅在情况变动时修订先前建立的应计负债，在每种情况下均基于当时可用的资料。因此，在任何特定日期，我们可能会面临法律程序中的损失，而该等法律程序中并无应计负债或应计负债不足。在受该等限制的情况下，于2023年12月31日及2022年12月31日，我们的诉讼及非所得税或然事项分别累计累计84百万美元及88百万美元，该等事项计入截至该日我们综合资产负债表的其他流动负债或其他负债。我们目前无法估计超出这8400万美元应计的合理可能损失或损失幅度，
有争议诉讼程序的不确定性和投机性。建立应计项目并不意味着已拨出实际资金以满足特定的应急需要。因此，对应计金额的特定或有事项的解决可能不会对我们的运营结果产生影响，但可能会对我们的现金流产生不利影响。
在本说明中，当我们将集体诉讼称为“推定的”时，是因为在这件事上有一个类别被指控，但没有得到证明。
主要诉讼程序
股东集体诉讼
Lumen和某些Lumen董事会成员和高级管理人员被列为2018年6月12日向科罗拉多州博尔德县地区法院提起的假定股东集体诉讼的被告，标题为Houser等人。V.CenturyLink等人。起诉书代表一类假定的前三级股东提出索赔，这些股东因我们收购三级股东而成为CenturyLink，Inc.的股东。起诉书称，提供给三级股东的委托书未能披露几种类型的各种重要信息，包括有关战略收入、客户流失率和客户账户问题的信息等。起诉书要求损害赔偿、费用和费用、撤销、撤销损害赔偿和其他公平救济。2020年5月，法院驳回了这一申诉。原告对这一决定提出上诉，2022年3月，上诉法院部分确认了地区法院的命令，并部分推翻了它。然后，它将案件发回地区法院进行进一步诉讼。原告提交了修改后的起诉书，我们提出了驳回诉讼的动议。法院批准了我们的驳回动议，原告已对驳回提出上诉。
2023年3月3日，Lumen的一名据称的股东向美国路易斯安那州西区地区法院提交了一份可能的集体诉讼，标题为Voigt诉Lumen Technologies，Inc.，案例3：23-cv-00286-tad-kdm。起诉书称，Lumen及其某些现任或前任官员遗漏或错误陈述了与Lumen扩大其量子光纤业务相关的重要信息，违反了联邦证券法。起诉书要求金钱损害赔偿、律师费和费用以及其他救济。
2023年9月15日，Lumen的一名据称的股东向美国路易斯安那州西区地区法院提交了一份可能的集体诉讼，标题为McLemore诉Lumen Technologies，Inc.，Case 3：23-cv-01290。起诉书称，Lumen及其某些现任或前任官员遗漏或错误陈述了与Lumen对据称由某些电信电缆的铅护套造成的环境退化责任有关的重要信息，违反了联邦证券法。起诉书要求金钱损害赔偿、律师费和费用以及其他救济。
州税务官司
自2012年以来，密苏里州的一些市政当局向密苏里州圣路易斯县巡回法院提出索赔，声称我们和我们的几家子公司少缴了税款。除其他事项外，这些市政当局正在寻求从2007年至今对适用营业执照和毛收入税和补缴税款的申报减免，以及罚款和利息。在2017年2月对其中一起悬而未决的案件做出的裁决中，法院发布了一项命令，判给原告400万美元，并在未来的基础上扩大税基。我们对这一决定向密苏里州最高法院提出上诉。2019年12月，法院在某些方面确认了巡回法院的命令，在另一些方面推翻了命令，将案件发回巡回法院进行进一步审理。密苏里州最高法院的裁决减少了我们在此案中的风险敞口。在2021年6月对其中一起未决案件的裁决中，另一家初审法院判给哥伦比亚市和乔普林市约5500万美元，外加法定利息。在上诉中，密苏里州上诉法院部分确认和部分推翻，撤销判决，并将案件发回初审法院，并指示根据密苏里州最高法院的裁决进行进一步诉讼。我们继续对这些主张进行有力的辩护。
帐单实务诉讼
2017年6月，一名前雇员对我们提起雇佣诉讼，声称她因指控我们向部分零售客户收取未经他们授权的产品和服务而被错误解雇。此后，部分基于前雇员提出的指控，提起了几项法律诉讼，包括在联邦和州法院提起的消费者集体诉讼，在联邦法院提起的一系列证券投资者集体诉讼，以及在联邦和路易斯安那州法院提起的几项股东衍生诉讼。该等衍生工具案件乃代表CenturyLink，Inc.提起。对本公司若干现任及前任高级职员及董事提出诉讼，并就涉嫌违反受信责任寻求损害赔偿。
消费者集体诉讼、证券投资者集体诉讼和联邦衍生诉讼已移交给美国明尼苏达地区地方法院，以进行协调和合并的审前程序，即关于CenturyLink销售惯例和证券诉讼。我们已经解决了消费者和证券投资者的集体诉讼和衍生诉讼。
我们与一些州的总检察长就相关索赔进行了讨论，并达成了解决州总检察长提出的某些消费者行为索赔的协议。虽然我们不同意在这些问题上提出的指控，但我们愿意酌情考虑合理的解决办法。
2018年12月停机程序
2018年12月27日至29日期间，我们的一个传输网络出现中断，影响了部分客户的语音、IP、911和传输服务。我们认为，中断是由第三方设备供应商的网络管理卡故障造成的。
联邦通信委员会和四个州（华盛顿公用事业和运输委员会（“WUTC”）和华盛顿总检察长;蒙大拿州公共服务委员会;内布拉斯加州公共服务委员会;和怀俄明州公共服务委员会）启动了正式调查。2020年11月，在联邦通信委员会发布关于停电的公开报告后，我们通过谈判达成和解，并于2020年12月由联邦通信委员会发布。结算金额对我们的财务报表并不重要。
2020年12月，WUTC的工作人员根据2018年12月的停电对我们提出申诉，要求对涉嫌违反华盛顿法规和法律的罚款约700万美元。华盛顿总检察长办公室寻求2700万美元的罚款。在WUTC受审后，它于2023年6月发布了一项命令，对我们处以约100万美元的罚款。我们和华盛顿总检察长办公室都已申请重新考虑。这些动议正在悬而未决。
拉丁美洲税务诉讼和索赔
就2022年剥离我们的拉丁美洲业务而言，买方承担了我们之前提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的秘鲁税务诉讼和巴西税务索赔的责任。我们已同意赔偿买方就巴西税务索赔所支付的款项。这项赔偿的价值包括在附注14-金融工具公允价值披露的赔偿金额中。
华为网络部署调查
Lumen收到了以下联邦机构的请求，要求提供与Lumen网络中使用华为技术公司（“华为”）制造的设备有关的信息。
•美国司法部。在一项虚假索赔法案的调查过程中，卢门收到了美国司法部的民事调查要求，指控卢门技术公司和卢门技术政府解决方案公司未能遵守联邦合同中关于使用华为设备的要求。
•FCC。FCC执法局就Lumen Technologies，Inc.向FCC提供的书面证明向Lumen Technologies，Inc.发出了一封查询函，证明Lumen遵守了FCC关于使用来自高成本计划、生命线计划、农村医疗保健计划、E-Rate计划、紧急宽带福利计划和负担得起的连接计划的资源的规则。根据这些计划，联邦资金不得用于为华为提供的设备或服务的部署或维护提供便利。FCC认定，华为对通信网络或通信供应链的完整性构成了国家安全威胁。
•电信队。外国参与美国电信服务部门评估委员会(由美国司法部长、国土安全部和国防部部长组成)，通常被称为Team Telecom，发布了有关Lumen的FCC许可证及其使用华为设备的信息的问题和请求。
我们正在配合调查。
马歇尔火灾诉讼
2021年12月30日，一场被称为马歇尔大火的野火在科罗拉多州博尔德市附近点燃。马歇尔大火造成两人死亡，烧毁了数千英亩土地，包括整个社区。已经提起了大约300起诉讼，列出了各种被告的名字，并提出了各种救济要求。到目前为止，其中三家公司将我们的附属公司QWest Corporation列为过错：AllState Fire and Casualty Insurance Company，
等人诉Qwest Corp.等人，案件编号2023-cv-3048，以及Wallace等人。V，Qwest Corp.等人，案件编号2023-CV-30488，两者都已与Kupfner等人诉科罗拉多州公共服务公司等人合并。案件编号2022-cv-30195。合并诉讼正在科罗拉多州博尔德市的科罗拉多州地区法院待决，初步估计潜在的损害索赔超过20亿美元。QWest正在为这些说法进行有力的辩护。
911附加费
2021年6月，该公司收到了代表新墨西哥州向圣达菲县地方法院提出的投诉，该投诉由电话追回服务有限责任公司(以下简称“PRS”)负责。起诉书称，自2004年以来，Qwest Corporation和Southwest的Centurytel违反了新墨西哥州《针对纳税人的欺诈法案》，未能向客户收取和汇出某些911附加费。通过预审程序，法院缩小了由陪审团解决的问题，裁定Lumen负有证明其行为是合理的或国家知道并批准的责任。QWest正在为新墨西哥州的索赔进行有力的辩护，就像它在其他州成功地处理了涉及PRS的其他911索赔一样。
其他法律程序、争议及或有事项
我们不时参与其他与我们业务相关的诉讼，包括专利侵权指控、主要与我们的费率或服务有关的监管听证会、与员工索赔有关的诉讼、各种税务问题、环境法问题、劳动监管机构的申诉听证会以及其他第三方侵权诉讼或商业纠纷。
我们目前正在为非执业实体对我们提起的几起专利侵权诉讼进行辩护，其中许多正在寻求实质性的赔偿。这些案件已发展到不同阶段，如果不能以其他方式解决，一个或多个案件可能在今后12个月内开庭审理。在适用的情况下，我们要求我们的供应商和供应商提供全部或部分赔偿。与所有诉讼一样，我们正积极为这些行动辩护，并理所当然地准备就这些问题进行诉讼，以作出判决，并评估和考虑所有合理的和解机会。
我们受到各种外国、联邦、州和地方环境保护以及健康和安全法律的约束。我们不时地受到不同政府当局根据这些法律提起的司法和行政诉讼的约束。目前有几个这样的诉讼待决，但合理地预计都不会超过30万美元的罚款和罚款。此外，在过去，我们收购了几十年前安装了铅套电缆的公司，或者在20世纪初经营过某些制造公司的公司。根据适用的环境法，我们可以被指定为潜在的责任方，对我们的前辈的历史操作产生的环境状况的补救份额承担责任。
本标题下所述这些其他程序的结果是不可预测的。然而，基于目前的情况，我们认为，在考虑了现有的抗辩和任何保险覆盖或赔偿权利后，这些其他诉讼的最终解决方案不会对我们产生实质性的不利影响。
本说明中列出的事项并不反映我们所有的或有事项。以上种种的最终结果--所述事项可能与吾等在本附注上述若干陈述中预期、估计、预测或暗示的结果有重大差异，而目前被吾等视为无关紧要的程序最终可能会对吾等产生重大影响。
通行权
截至2023年12月31日，我们未来的租金承诺和通行权(ROW)协议如下：
| | | | | | | | |
| | 未来租赁 承诺和行 协议 |
| | （百万美元） |
| 2024 | | $ | 184 | |
| 2025 | | 64 | |
| 2026 | | 60 | |
| 2027 | | 59 | |
| 2028 | | 51 | |
| 2029年及其后 | | 676 | |
| 未来最低付款总额 | | $ | 1,094 | |
购买承诺
截至2023年12月31日，我们从各种供应商那里获得了几项承诺，主要用于营销活动和支持服务，这些承诺将用于正常业务过程，总额为10亿美元。其中，我们预计在2024年购买4.03亿美元，2025年至2026年购买3.78亿美元，2027年至2028年购买7800万美元，2029年及以后购买1.27亿美元。这些金额并不代表我们未来的全部预期购买量，而只是代表我们在2023年12月31日之前签约承诺的那些项目。
(19)其他财务信息
其他流动资产
下表显示了我们综合资产负债表中反映的其他流动资产的详细信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| | 2023 | 2022(1) |
| | (美元，单位：百万美元) |
| 预付费用 | | $ | 395 | | 319 | |
| 应收所得税 | | 273 | | — | |
| 材料、用品和库存 | | 209 | | 236 | |
| 合同资产 | | 19 | | 20 | |
| 合同采购成本 | | 107 | | 123 | |
| 合同履行成本 | | 102 | | 100 | |
| 其他 | | 14 | | 5 | |
| 其他流动资产总额 | | $ | 1,119 | | 803 | |
(1)不包括于2023年11月1日出售的与EMEA业务有关的5900万美元其他流动资产，该等资产于2022年12月31日被分类为持作出售。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付账款分别包括与资本支出有关的2.74亿美元和2.65亿美元。
(20)Lumen普通股的再采购
在2022年第四季度，我们的董事会授权了一项为期两年的计划，以回购总额高达15亿美元的已发行普通股。截至2023年12月31日止年度，我们并无根据该计划购回任何已发行普通股股份。截至2022年12月31日止年度，我们根据该计划在公开市场回购了3300万股已发行在外的普通股，总市价为2亿美元，或平均收购价为每股6.07美元。所有回购的普通股都已收回。因此，截至2022年12月31日，普通股和额外实缴资本分别减少了3300万美元和1.67亿美元。
于2021年8月3日，我们的董事会授权一项为期24个月的计划，以回购总额高达10亿美元的已发行普通股。截至2021年12月31日止年度，我们根据该计划在公开市场回购了8090万股已发行普通股，总市价为10亿美元，或平均收购价为每股12.36美元，从而完全耗尽了该计划。所有回购的普通股都已收回。因此，截至2021年12月31日，普通股和额外实缴资本分别减少了8100万美元和9.19亿美元。
根据2022年《通货膨胀率降低法》，2024年或之后进行的任何回购都将对股票的公平市值征收1%的不可抵扣消费税。
(21)累计其他综合损失
关于2023年的信息
下表汇总了截至2023年12月31日的年度按构成部分在我们的综合资产负债表上记录的累计其他全面亏损的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金 平面图 | 后- 退休 福利计划 | 外国 货币 翻译 调整，调整 以及其他 | 总计 |
| | | (百万美元) |
| 2022年12月31日的余额 | | $ | (985) | | 308 | | (422) | | (1,099) | |
| 重新分类前的其他全面损失 | | (110) | | (11) | | (1) | | (122) | |
从累计其他全面亏损重新分类的金额 | | 50 | | (21) | | 382 | | 411 | |
| 本期其他综合(亏损)收入净额 | | (60) | | (32) | | 381 | | 289 | |
| 2023年12月31日的余额 | | $ | (1,045) | | 276 | | (41) | | (810) | |
下表提供了有关我们在截至2023年12月31日的年度按组成部分累计的其他综合亏损中重新分类的进一步信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (减少) 增加 在净亏损中 | | 合并中受影响的行项目 运营说明书 |
| 截至2023年12月31日的年度 | (百万美元) | | |
养老金和退休后计划的摊销(1) | | | | |
| 净精算损失 | | $ | 82 | | | 其他(费用)收入，净额 |
| 前期服务成本 | | (15) | | | 其他(费用)收入，净额 |
| 税前合计 | | 67 | | | |
| 所得税优惠 | | (16) | | | 所得税费用 |
| 税后净额 | | $ | 51 | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | 改叙 累计的 其他 全面 损失 | | 合并中受影响的行项目 资产负债表和合并 运营说明书 |
将外币折算已实现亏损重新分类为待售资产内的估值备抵(2) | | $ | 389 | | | 持有待售资产 |
将外币折算已实现损失重新分类为业务出售损失(3) | | (7) | | | 出售业务的净亏损(收益) |
| 外币已实现损失小计重新分类 | | 382 | | | |
将精算损失净额重新分类为待售资产内的估值备抵(2) | | (24) | | | 持有待售资产 |
将精算净收益重新分类为出售业务的损失(3) | | 2 | | | 出售业务的净亏损(收益) |
| 精算损失净额小计重新分类 | | (22) | | | |
| 所得税优惠 | | — | | | 所得税费用 |
| 税后净额 | | $ | 360 | | | |
(1)有关我们与养老金和退休后计划相关的净定期福利(费用)收入的详细信息，请参阅注11-员工福利。
(2)在截至2022年12月31日的年度通过出售业务的净亏损(收益)确认，并计入我们截至2022年12月31日持有的待售资产的估值津贴。
(3)(减少)增加至截至2023年12月31日的年度净亏损。
与2022年相关的信息
下表按组成部分汇总了截至2022年12月31日的年度在我们的综合资产负债表上记录的累计其他全面亏损的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金
平面图 | 后- 退休 福利计划 | 外国 货币 翻译 调整，调整 以及其他 | 利息 利率互换 | 总计 |
| | | (百万美元) |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | (1,577) | | (164) | | (400) | | (17) | | (2,158) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | | 98 | | 473 | | (134) | | — | | 437 | |
| 从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | | 494 | | (1) | | 112 | | 17 | | 622 | |
| 当期其他综合收益(亏损)净额 | | 592 | | 472 | | (22) | | 17 | | 1,059 | |
| 2022年12月31日的余额 | | $ | (985) | | 308 | | (422) | | — | | (1,099) | |
下表提供了有关我们在截至2022年12月31日的年度按组成部分累计的其他综合亏损中重新分类的进一步信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （减少）增加
在净亏损中 | | 合并中受影响的行项目 运营说明书 |
| 截至2022年12月31日的年度 | (百万美元) | | |
| 利率互换 | | $ | 22 | | | 利息支出 |
| 所得税优惠 | | (5) | | | 所得税费用 |
| 税后净额 | | $ | 17 | | | |
| | | | |
养老金和退休后计划的摊销(1) | | | | |
| 净精算损失 | | $ | 121 | | | 其他(费用)收入，净额 |
| 结算费 | | (2) | | | 其他(费用)收入，净额 |
| 将精算损失净额和先前服务贷方重新分类为出售业务所得 | | 539 | | | 出售业务的净亏损(收益) |
| 税前合计 | | 658 | | | |
| 所得税优惠 | | (165) | | | 所得税费用 |
| 税后净额 | | $ | 493 | | | |
| | | | |
| 将外币折算已实现亏损重新分类为出售业务的亏损(收益) | | $ | 112 | | | 出售业务的净亏损(收益) |
| 所得税优惠 | | — | | | 所得税费用 |
| 税后净额 | | $ | 112 | | | |
(1)有关我们与养老金和退休后计划相关的净定期福利(费用)收入的详细信息，请参阅注11-员工福利。
(22)工会合同
截至2023年12月31日，我们约21%的员工由美国通信工人协会（“CWA”）或国际电气工人兄弟会（“IBEW”）代表。截至2023年12月31日，我们的集体谈判协议概无到期状态。约2%的代表雇员须遵守集体谈判协议，该协议将于截至2024年12月31日止12个月期间届满。
(23)红利
于2022年11月2日，我们宣布董事会终止季度现金股息计划，因此2023年并无宣派及派付股息。
我们的董事会宣布2022年应支付的股息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 记录日期 | 分红
每股 | 总金额 | 付款日期 |
| 宣布的日期 | | (单位：百万) | |
| 2022年8月18日 | 8/30/2022 | $0.25 | | $253 | | 9/9/2022 |
| 2022年5月19日 | 5/31/2022 | 0.25 | | 253 | | 6/10/2022 |
| 2022年2月24日 | 3/8/2022 | 0.25 | | 253 | | 3/18/2022 |
宣布分红完全由我们的董事会自行决定。
(24)后续事件
交易支持协议
于2024年1月22日，本公司QWest第3层及持有本公司大部分综合债务的一群债权人(“TSA各方”)修订并重述了我们最初于2023年10月31日与TSA部分缔约方订立的交易支持协议(经修订及重述的“交易支持协议”)。
交易支持协议界定了双方就实施所附条款说明书(“条款说明书”)所载的一系列交易(“TSA交易”)的承诺。除其他事项外，在符合其中规定的条款和条件的情况下，交易支持协议，包括条款说明书，预期：
•第三级产生13.25亿美元的新货币长期优先担保第一留置权债务，该债务将由若干同意的贷款人支持；
•在Lumen提供一项新的循环信贷安排，预计金额约为10亿美元；
•按照条款说明书的规定，通过与某些同意的贷款人进行一系列交换和其他债务交易，延长本公司和第三级的某些有担保和无担保债务的到期日、契约修改和利率上调；以及
•偿还本公司和昆西公司的部分债务。
交易支持协议项下TSA交易的完成日期为2024年2月29日，本公司可酌情单方面延长至2024年3月31日。本公司预计将于2024年第一季度完成TSA交易，惟须待达成剩余成交条件后。
在TSA交易完成后，本公司可能会评估与非参与债权人有关的潜在后续交易。
有关交易支持协议和TSA交易的更多信息可在我们于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中获得，以及本年度报告的附件10.16。
退税
在截至2023年12月31日的一年中，我们要求美国联邦所得税退还约9亿美元。我们使用了其中约2亿美元的退款来支付2023年的估计税款，并在2024年1月收到了约7.29亿美元的现金退款，其中包括利息。
2024年股权激励计划
的
流明技术公司
1. 目的。2024年股权激励计划(《计划》)的目的平面图Lumen Technologies，Inc.(流明)是增加股东价值并促进Lumen及其子公司(统称为公司“)提供以股票为基础的经济激励(”激励措施“)旨在吸引、留住、奖励和激励公司的主要员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问，并加强此等人员与Lumen股东之间的共同利益。激励措施包括购买或接受鲁门公司普通股的机会，每股面值1.00美元。普通股“)或与普通股相关的现金，按本计划确定的条款计算。如本计划所用，术语“子公司指Lumen(直接或间接)拥有的、经修订的1986年《国内税法》第424(F)节所指的任何公司、有限责任公司或其他实体(代码“)，所有类别的股票、会员权益或由此发行的其他股权的总投票权总和的50%或以上。
2. 行政管理.
2.1 作文。本计划一般由鲁门董事会人力资源和薪酬委员会(以下简称“委员会”)负责管理冲浪板)或由其小组委员会(本计划中使用的管理人、委员会“)。委员会应由不少于两名董事会成员组成，根据1934年《证券交易法》第16b-3条的规定，每名成员均有资格成为“非雇员董事”。1934年法案“)或任何后续规则。
2.2 权威。委员会有权根据本计划授予奖励，并就奖励的条款与参与者签订协议或向参与者发出通知(统称为激励协议“)。委员会拥有解释本计划的一般权力，制定其认为适当的与本计划有关的任何规则或条例，并作出其认为对本计划的适当管理必要或适宜的任何其他决定。委员会关于本计划相关事项的决定是最终的、决定性的，并对公司、参与者和所有其他利害关系人具有约束力。委员会可在第3.2节规定的范围内下放其在本协议项下的权力。
3. 符合条件的参与者.
3.1 资格。公司的主要员工、高级管理人员和董事以及作为公司顾问或顾问提供服务的人员有资格在委员会指定的情况下获得本计划下的奖励。
3.2 授权的转授.对于不受《1934年法案》第16条约束的参与者，委员会可授权Lumen的首席执行官和/或一名或多名公司的执行官（统称为“行政人员”），其授权指定参与者，确定这些参与者将获得的奖励的规模和类型，确定这些参与者的任何绩效目标，并批准或授权管理这些奖励的奖励协议的形式。在根据该授权授予任何奖励后，执行官或执行官指定的任何公司管理官可行使委员会在本计划下的任何权力，以加快授予或行使期、终止限制期、放弃遵守特定规定或以其他方式对这些参与者作出本计划所述的决定；但前提是（a）执行官只可按等于或高于公平市价的每股行使价授出购股权（如第12.10节所定义）在管理人员批准该授予之日或参与人开始就业之日中较晚者持有普通股股份，以及（b）委员会保留作出本计划第5.4节、第12.10节或第11节所述任何决定的唯一权力。
4. 类型的激励.根据本计划，可向符合条件的参与者授予奖励，其形式为：（a）奖励股票期权，（b）非合格股票期权，（c）股票增值权（"非典（d）受限制股票，（e）受限制股票单位（RSU（f）其他基于股票的奖励（定义见第10节）。
5. 受本计划约束的股票.
5.1 股份数量.根据第5.2节的规定和第5.4节的规定进行调整，本计划项下可向参与者及其允许受让人交付的普通股股份的最大数量应为43，000，000股。本计划经本公司股东批准后，本公司将停止根据本公司第二次修订及重列的2018年股权激励计划（“先前的计划”）和根据先前计划可供授予的任何普通股股份不得用于本计划项下的奖励。
5.2 股份清点.根据第5.4节的规定进行调整：
（a） 根据本计划授权和保留的所有普通股股份，可在行使根据《守则》第422条有资格作为激励性股票期权的股票期权时发行。
（b） 任何受本计划授予的奖励措施约束的普通股股份，如果随后被取消、没收或在行使或变现之前到期，无论是全部或部分，应再次根据本计划发行或交付。任何普通股股份受先前计划授予的奖励（包括根据Lumen Technologies，Inc.）授予的奖励。2018年股权激励计划及其第一次修订和重述），在本计划首次获得股东批准后，被注销、没收或在行使或实现前到期（无论全部或部分），均可根据本计划发行或交付。尽管有上述规定，受激励的股票不得再次根据本计划发行或交付，如果该等股票是（a）为支付股票期权或股票结算SAR的行使或基准价格而投标的；（b）为股票结算SAR所涵盖，但未在结算时发行；或（c）由本公司交付或扣留，以履行与股票期权或股票结算SAR有关的任何预扣税责任。
（c） 如果奖励金根据其条款只能以现金结算，则该奖励金的授出、归属、支付、结算或没收不应对本计划项下可供授出的股份数量产生影响。
5.3 参与者限额.根据第5.4节的规定进行调整，每个历年的限额为1，000，000美元，适用于授予非本公司的管理总监，尽管在任何一个日历年内，根据本计划可给予的奖励的最高价值不得超过该年度限额的500，000美元。就本第5.3条而言，激励措施应按授予日期的公平市价估值。
5.4 调整，调整.
（a） 在普通股中发生任何资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、股份合并或其他类似变化的情况下，本第5条规定的普通股股份数量的所有限制以及受未执行激励的普通股股份数量应根据普通股流通股的变化比例进行公平调整。此外，在普通股发生任何此类变化的情况下，委员会应做出其认为公平的任何其他调整，包括调整任何期权的行使价或任何SAR的基本价格（定义见第7.5节）以及任何激励的任何每股绩效目标，以便在此类调整前后向参与者提供相同的相对权利。
（b） 如果公司合并、合并、出售其几乎所有资产或解散，且该交易不属于第11条所定义的控制权变更（上述每一条，均为“根本性变化"），然后，在任何行使或支付根本性变化之前授予的奖励，参与者应有权接收（i）取代先前根据其发行的普通股股份，参与者根据根本性变化的条款有权获得的股票或证券的股份的数量和类别，如果，紧接在该根本性变化之前，（二）在本公司的股东大会上，应当在股东大会上提出的书面意见。
以前根据该规定应支付的库存，根据委员会确定的任何公平公式支付，以便在根本变革前后向参与者提供实质上等同的权利。如果任何此类根本性变化导致流通普通股发生变化，则根据本计划可获得的股份总数可由委员会全权酌情适当调整，其决定应是决定性的。
5.5 普通股类型.根据本计划发行的普通股可以是授权股和未发行股或作为库存股持有的已发行股。
5.6 最低归属要求.除为支付根据公司短期奖励计划赚取的现金金额而发放的任何奖励外，本计划项下的奖励必须至少有一年的最短归属期，不得在此期间增加归属—根据本计划保留发行的普通股股份中，最多有5%的归属期或限制期（如适用）可能少于一年。
5.7 股利和股利等价权.根据本计划以股票期权和股票优先权形式授出的奖励不得授予股息或股息同等权利。根据本计划和适用的激励协议的条款和条件，以及委员会制定的任何程序，委员会可决定对根据本计划以限制性股票、受限制股票或其他基于股票的奖励形式授予的激励支付股息或股息等价物（如适用）。如果委员会授予股息等同权利，公司应为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何证券、现金或其他财产，包括与每个奖励相关的每股普通股有关的股息或财产分配。就根据本计划授出之任何附带股息或股息同等权利之奖励而言，该等股息或股息同等权利应与相关奖励一并归属及支付或没收，而非于归属期内。
6. 股票期权。股票期权是从Lumen购买普通股的权利。根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权(该术语在《守则》第422节中定义)或非限制性股票期权。任何被指定为非合格股票期权的期权，不得视为激励性股票期权。委员会根据本计划授予的每个股票期权应遵守下列条款和条件：
6.1 价格。每股行权价由委员会厘定，但须根据第5.4节作出调整；但在任何情况下，行权价均不得低于普通股于授出日期的公平市价(定义见第12.10节)，但为承担或取代本公司收购或与本公司合并的公司尚未授予的奖励而授予的股票认购权除外。如果委员会核准了一项期权赠款，但该期权将在较晚的日期生效，例如在雇用或服务开始时生效，则该较晚的日期应为授予的日期。
6.2 数。受选择权约束的普通股数量应由委员会决定，但须遵守第5节，包括但不限于第5.4节所规定的任何调整。
6.3 锻炼的持续时间和时间。每项股票期权的期限由委员会决定，但最长不得超过十年。在第5.6节的规限下，每项股票期权应在委员会确定并在激励协议中规定的期限内的一个或多个时间行使。尽管有上述规定，委员会可随时加快任何股票期权的可行使性。
6.4 锻炼的方式。股票期权可以全部或部分通过向公司发出书面通知，指明要购买的普通股的数量来行使。行使通知应附有该等股份的全额收购价。期权价格应以美元支付，并可(A)现金支付；(B)支票支付；(C)通过向公司交付当前拥有的普通股(包括通过任何有效转移所有权的所有权证明)，为此目的，这些股票的估值应在紧接行使该期权之日的前一个营业日的公平市场价值；(D)向本公司批准的经纪发出不可撤销的书面指示(连同副本予本公司)，以立即出售根据购股权可发行的股份的一部分，并迅速向本公司交付出售所得款项(或贷款所得款项，如经纪借出资金予参与者以交付予本公司，则为支付行使价)；。(E)如获委员会批准，则透过净行权程序，根据该程序，购股权受权人放弃购股权，以换取该数目的普通股，其总公平市价相等于
(F)以委员会不时授权的其他方式；或(G)通过上述方法的任何组合。
6.5 对重新定价的限制。除根据第5.4节进行的调整或根据第11节允许委员会在控制权发生变化时采取的行动外，除非得到公司股东的批准，否则(A)根据本计划授予的任何未偿还期权的行权价在授予日期后不得降低；及(B)已根据本计划授予的尚未行使的认购权，在其每股行权价高于普通股当时的公平市价的任何日期，不得作为授予行权价较低的新的认购权或特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、其他股票的代价而向公司交出-基于奖励、现金支付或普通股。
6.6 激励性股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，以下附加规定应适用于拟作为激励性股票期权的股票期权的授予(该术语在本准则第422节中定义)：
(A)根据本计划授权的任何激励性股票期权协议应包含委员会认为可取的其他条款，但在任何情况下都应符合并包含或被视为包含将期权限定为激励性股票期权所需的所有条款。
（b） 所有激励性股票期权必须于董事会采纳本计划之日起计十年内授出。
（c） 任何非雇员或任何参与者不得授予奖励性股票期权，该参与者在授予该等期权时将拥有（定义为《守则》第422条）拥有Lumen所有类别股票总投票权的10%以上的股票。
（d） 参与者在任何日历年（根据本计划或Lumen或其任何子公司的任何其他计划）首次行使激励性股票期权的普通股的总公平市值（根据每个激励性股票期权被授予时确定）不得超过100，000美元。在超出该限制的情况下，超额期权应被视为联邦所得税目的的非合格股票期权。
7. 股票增值权.
7.1 授予股票增值权.股票增值权（SAR）是指在不向公司支付款项的情况下，获得一定数量的普通股、现金或其任何组合的权利，其数量或金额根据第7.5条规定的公式确定。委员会根据本计划授予的每一个SAR均须遵守本计划和适用的激励协议的条款和条件。
7.2 数.授予任何参与者的每个SAR应与委员会确定的普通股股份数量相关，并可根据第5.4节的规定进行调整。
7.3 锻炼的持续时间和时间.每个特别行政区的任期由委员会决定，但最长不得超过十年。根据第5.6条的规定，每个SAR应在其任期内由委员会确定并在激励协议中规定的时间内行使。尽管有上述规定，委员会可酌情随时加速任何特别行政区的行使。
7.4 锻炼.可向本公司发出书面通知，列明持有人拟行使的股票期权数目，以行使全部或部分股票期权。本公司收到该书面通知之日，在此称为“演练日期."公司应在行使日期后30天内，按照激励协议的规定，向行使持有人交付持有人根据第7.5节有权获得的普通股股票的证书或现金或两者。
7.5 付款.
（a） 在行使SAR时应发行的普通股股份数应按普通股支付，除以以下方法确定：
（i） 行使SAR的普通股股份的数量乘以每股该等股份的增值额（为此目的，"欣赏"应是行使日期前一个交易日受特别行政区约束的普通股的公平市值（定义见第12.10条）超出底价（a）该数额不低于授予日普通股的公平市场价值，该数额应由委员会在授予时确定，但须根据第5.4条进行调整）；
（二） 行使日一股普通股的公平市值。
（b） 在行使SAR时，不得发行普通股的零碎股份；相反，SAR的持有人应有权在行使日以其公平市价购买使整股股份所需的部分。
（c） 如果激励协议中有规定，则SAR可以行使现金，其数额相当于根据第7.5（a）节将发行的普通股股票的公平市场价值，如果该行使是针对普通股。
7.6 对重新定价的限制.除根据第5.4条进行的调整或委员会根据第11条允许在控制权变更时采取的行动外，除非获得公司股东的批准，（a）根据本计划授予的任何未偿还SAR的基准价不得在授予日期后降低；及（b）根据本计划授出的尚未行使的SAR，在任何日期，该SAR的基准价格不得高于普通股当时的公平市价，作为授予新购股权或更低行使价的SAR、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、现金支付或普通股的代价。
8. 限制性股票。
8.1 限制性股票的授予.委员会可以将限制性股票的股份授予根据第3条的条款确定的合格参与者。限制性股票的授予应受委员会决定的转让和没收条款的限制以及其他条款和条件的约束，包括实现特定的业绩目标，但须遵守本计划的规定。
8.2 限售期.在不违反第5.6条的情况下，在授予限制性股票时，委员会应确定一段时间，在此期间限制性股票的转让应受到限制，并且在此之后限制性股票的股份应归属（"限制期"）.每项限制性股票奖励可能有不同的限制期。
8.3 第三方托管.接受限制性股票的参与者应与本公司签订激励协议，列明授予条件。任何代表限制性股票的股票，应当以参与者的名义登记，并连同由参与者空白背书的股票授权书交存公司。每份此类证书应载有大致如下形式的图例：
本证书及其代表的普通股股份的可转让性受Lumen Technologies，Inc.中包含的条款和条件（包括没收条件）的约束。2024年股权激励计划（“平面图”），以及注册所有人与Lumen Technologies，Inc.签订的协议。(the”公司”（以下）。该计划书及协议的副本存放于本公司主要办事处。
或者，根据公司的判断，限制性股票的所有权和适当的限制应反映在公司的转让代理人的记录中，并且不颁发实物证书。
8.4 没收.倘根据奖励协议规定的条款没收任何受限制股票股份（包括因现金及股票股息再投资而可能产生的任何额外受限制股票股份，倘奖励协议有此规定），则该等没收股份须予交出，任何股票须予注销，而任何相关应计但未付现金股息将予没收。
被没收了对于因资本重组或资本化的其他变化而根据第5.4节收到的任何额外股份，参与者应享有相同的权利和特权，并受相同的没收条款的约束。
8.5 限制期的限制.在受限制期届满或终止以及委员会规定的任何其他条件满足后，适用于受限制股票的限制即告失效，公司应安排向参与者或参与者的遗产（视情况而定）交付受限制股票的数量，不受所有该等限制和说明的限制，但法律规定的除外。本公司可酌情选择以发行股票或记账方式交付该等股份。
8.6 作为股东的权利.根据本计划的条款和条件（包括但不限于第5.7节）和适用的激励协议，每个收到限制性股票的参与者在限制期内应享有股东对股票股份的所有权利，包括但不限于对任何普通股股份的投票权。
9. 限售股单位.
9.1 授予受限制的股份单位.受限制股票单位，或 RSU，代表在该受限制股份单位的相应预定归属或支付日期从本公司收取一股普通股的权利。授出受限制单位可能须符合指定的绩效目标或指标、可没收条款以及委员会可能决定的其他条款和条件，但须符合本计划的规定。
9.2 归属期间.除第5.6条另有规定外，在授予受限制股票单位时，委员会应确定受限制股票单位应归属的期限（“归属期间"）.每项授出的受限制股份单位可具有不同的归属期。
9.3 作为股东的权利.在本计划条款和条件下施加的限制以及激励协议中可能施加的任何其他限制的情况下，在向参与者发行普通股之前，接受限制性股票单位的每个参与者不应作为股东对该限制性股票单位的权利。
10. 其他以股票为基础的奖励.委员会可向符合资格的与会者授予"其他以股票为基础的奖励”，其应包括以普通股股份支付的奖励（不包括期权、SAR、限制性股票或RSU，本协议第6至9节所述），或其价值全部或部分基于普通股股份的价值。其他以股票为基础的奖励可以是普通股股份的奖励、虚拟股的奖励，或者可以以全部或部分参考普通股股份或价值的增值为单位或支付、估值或以其他方式基于或与普通股股份或价值的增值相关（包括但不限于可转换或交换为普通股股份或可行使为普通股股份的证券），委员会认为符合本计划的宗旨。在遵守第5.6条的情况下，委员会应确定任何其他股票奖励的条款和条件（包括股东（如有）对于与任何该等奖励相关的普通股应享有哪些权利），并可规定该等奖励全部或部分以现金支付。根据本计划的规定，其他基于股票的奖励可能要达到委员会可能确定的特定业绩目标或指标。
11. 控制权的变更.
（a） 控制权变更应指：
（i） 任何人实际拥有30%或以上的普通股已发行股份或30%或以上的Lumen当时有权在董事选举中普遍投票的未发行证券的合并投票权的人；但是，为本款（i）的目的，以下收购不构成控制权的变更：
（A） 任何直接从公司收购普通股（不包括构成本协议第11（a）（iii）条所述控制权变更的业务合并（定义如下）），
（B） 公司收购普通股，
（C） 公司或公司控制的任何公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）收购普通股，或
（D） 任何公司根据不构成本协议第11（a）（iii）条所述控制权变更的业务合并收购普通股；或
（二） 截至2024年5月15日，组成Lumen董事会的个人（“现任董事会（a）因任何原因不再构成董事会的至少多数成员； 然而，r，在该日期之后成为董事的任何个人，其选举或提名由Lumen股东选举，由当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票批准，应被视为现任董事会成员，除非这些人'其最初的就职是由于实际或威胁的选举竞争，有关董事的选举或罢免，或其他实际或威胁的，由或代表非现任董事会的人士征求委托书或同意书；或
㈢ 完成重组、股份交换、合并或合并（包括涉及Lumen任何直接或间接子公司的任何此类交易）或出售或以其他方式处置公司全部或绝大部分资产（a "业务合并"）；但是，在任何情况下，任何该等交易均不构成控制权变更，如果紧接该等业务合并后：
（A） 作为Lumen的流通普通股和Lumen的有表决权证券的实益拥有人的个人和实体在紧接该业务合并之前有权在董事选举中普遍投票，分别拥有超过50%的当时流通普通股的直接或间接实益拥有权，及当时尚未行使的有表决权证券的总表决权的50%以上，该证券有权在尚存或继承法团或（如适用）其最终母公司的董事选举中普遍表决（交易后公司“)，以及
（B） 除企业合并前存在的所有权外，任何人（不包括交易后公司和任何雇员福利计划或Lumen，交易后公司或任何公司的任何附属公司的相关信托）直接或间接实益拥有，企业合并产生的公司当时流通的普通股的20%或以上，或20%或更多的该公司当时尚未行使的表决权证券的合并表决权，以及
（C） 交易后公司董事会成员中至少有大多数是在执行初始协议或董事会行动时，为该业务合并规定的现任董事会成员；或
㈣ 股东批准Lumen的彻底清算或解散Lumen。
第11条之目的，“人指自然人或实体，也指两个或两个以上的人为取得、持有或处置证券而作为辛迪加或其他集团（包括合伙或有限合伙）而成立的集团或辛迪加，但人"不包括根据提供证券而暂时持有证券的承销商。
（b） 除授予非管理层董事的奖励外，任何奖励协议均不得规定（1）在发生控制权变更时加速授予基于时间的奖励，而不同时或随后实际或推定非自愿终止参与者的雇佣或服务关系，或（2）任何表现的支付—基于控制权变更的奖励金额超过（i）该奖励的按比例部分的支付，基于已过去的业绩期并假设目标业绩，以及（ii）基于实际业绩的该奖励的支付。尽管有上述规定，但不迟于本第11条第（a）（i）或（a）（ii）款所述类型的控制权变更后30天，且不迟于发生变更后30天。
董事会批准本第11条第（a）（iii）或（a）（iv）款所述类型的控制权变更，委员会在未经任何参与者同意或批准的情况下自行决定行事。（即使有任何罢免或企图罢免其部分或全部成员为董事或委员会成员），可采取行动以实现下列一项或多项替代方案，在个人参与者之间可能有所不同，在个人参与者持有的奖励中可能有所不同；但是，如果这样做会导致参与者根据《守则》第409A条受到处罚，则不得采取该等行动：
（i） 要求所有尚未行使的购股权、股票奖励或其他基于股票的奖励在委员会确定的指定日期或之前（在该控制权变动之前或之后）行使，在该指定日期之后，所有未行使的购股权、股票奖励和其他基于股票的奖励以及参与者在该指定日期下的所有权利将终止，
（二） 对当时尚未执行的奖励进行委员会认为适当的公平调整，以反映控制权变更，并在控制权变更前后向参与者提供实质等同的权利（但委员会可自行决定无需调整），
㈢ 规定强制转换或交换部分或所有参与者在委员会指定的控制权变更之前或之后的某个日期持有的部分或全部尚未行使的购股权、SAR、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励，在这种情况下，该等奖励将被视为自动取消，公司将支付或导致支付，向每位参与者支付的每股现金金额等于受该期权、SAR、限制性股票单位或其他基于股票的奖励（定义和计算如下）所约束的股份的控制权价值变动超出该奖励的每股行使价或基准价的差额（如有），或，（c）发行普通股或收购实体的证券，以代替该现金支付，其公平市价等于该超额部分，或
㈣ 规定此后，在任何激励措施的行使或支付，使持有人有权接收普通股，持有人应有权购买或接收该激励措施，以取代当时由该激励措施涵盖的普通股股份的数量，股票或其他证券或财产的股份数目及类别（包括现金）持有人根据有关重组、股份交换、合并、合并或资产出售的协议条款本应有权获得的，如果在紧接该控制权变动之前，持有人是当时该奖励所涵盖的普通股股份数量的记录所有者。
（c） 为根据第11（c）条第（iii）款进行转换或交换，"控制值变更"应等于下列任何一项适用的数额：
（i） 在任何此类合并、合并或其他重组中向普通股持有人支付的每股价格，
（二） 在控制权变更的任何要约收购或交换收购中向普通股持有人提供的每股价格，或
㈢ 在所有其他情况下，由委员会确定的在转换或交换生效时间之前的时间内普通股股票的公平市场价值由委员会确定。
（d） 如果在本第11条所述的任何交易中向Lumen股东提供的对价包括现金以外的任何东西，委员会应确定所提供对价部分的公允现金等价物，而现金等价物则不包括现金。
12. 一般信息.
12.1 持续时间. 2034年5月15日之后，不得根据该计划发放任何奖励； 然而，前提是根据第12.8条的规定，本计划应在该日期之后就该日期之前授予的激励措施保持有效，直到所有这些激励措施通过发行普通股股份获得满足或根据本计划的条款终止，并且与根据本计划发行普通股股份有关的所有限制已经失效为止。
12.2 可转让性.
（a） 参与者不得转让、质押、转让或以其他方式担保本协议项下授予的任何奖励，除非：
（i） 以遗嘱；
（二） 根据血统和分布规律；
㈢ 如果委员会允许，并在激励协议或其修正案中有如此规定，则根据《守则》所定义的家庭关系令；或
㈣ 仅限于选择权，如果委员会允许，且激励协议或其修正案有此规定，（i）直系亲属（定义见第12.2（b）节）；（ii）参与者和/或直系亲属，或参与者和/或直系亲属为唯一所有者、成员或受益人的实体，视情况而定，为唯一合伙人；（iii）有限责任公司，其中参与者和/或直系亲属成员，或参与者和/或直系亲属成员为唯一所有人、成员或受益人的实体，如适用，是唯一成员；或（iv）为参与者和/或直系亲属唯一利益的信托。
(b) “直系亲属"应界定为参与人及其配偶的配偶、亲生或收养子女或孙辈。如果奖励性股票期权在参与人有生之年被允许转让，则此后应视为不合格股票期权。任何企图转让、转让、质押、质押或其他处置奖励，或征收附加物或类似程序，本协议未明确允许的奖励，应无效且不具效力。
12.3 终止雇佣或死亡的影响.倘参与者因任何原因（包括死亡、残疾、提前退休或正常退休）而不再为本公司雇员或向本公司提供服务，则任何奖励可在委员会可能决定或奖励协议规定的时间行使、归属或到期。
12.4 附加条件.尽管本计划中有任何相反的规定：（a）如果公司认为必要或可取，在授予任何奖励或根据任何奖励发行任何普通股股份时，公司可以要求奖励的接受者，作为接收奖励或接收根据该奖励发行的普通股股份的条件，向公司提交一份书面声明，表明目前有意收购奖励金或根据奖励金发行的普通股股份，用于投资，而不是用于分配；及（b）倘本公司于任何时间自行酌情决定上市，注册或资格任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法，有必要更新任何奖励或根据其可发行的普通股股份（或任何此类文件的任何更新），或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为奖励的条件，根据奖励的发行普通股股份，或取消对这些股份施加的任何限制，除非上市、注册、资格、同意或批准已在没有任何公司不能接受的条件的情况下完成或获得，否则不得授予此类奖励或发行此类普通股股份或此类限制不得全部或部分取消。
12.5 扣缴.
（a） 公司应有权从根据本计划支付的任何款项或发行的股票中扣除，或收取法律要求的任何税款（最高允许的最高预扣税率），作为付款、发行或授予的条件。在任何时候，参与者被要求向公司支付根据适用的所得税法规定的与奖励有关的预扣金额（每个此类日期，纳税日期"），则参与者可在符合下文第12.5（b）条的情况下，通过选择（选”）交付目前拥有的普通股股份或让公司扣留普通股股份，在每种情况下，其价值等于联邦、州和地方法律要求扣留的最高法定金额。应当交付或扣留的股份的价值应根据纳税日普通股的公平市场价值计算。
（b） 每次选择必须在纳税日期之前进行。对于不受《1934年法案》第16条约束的参与者，委员会可以不批准任何选举，可以暂停或终止进行选举的权利，或者可以就任何奖励规定，进行选举的权利不适用于该奖励。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票的股份作出选择，则不允许选择扣留股份以满足预扣税。
12.6 无继续就业.本计划下的任何参与者均无权仅因其参与本计划而继续担任本公司的雇员、管理人员、董事、顾问或顾问任何时间，或有权继续其目前或任何其他报酬率。
12.7 允许延期。在奖励协议允许的情况下，参与者可以选择延迟支付奖励。任何延期安排应符合《守则》第409a条。
12.8 对该计划的修订或终止。董事会可随时修订或终止本计划；但不得作出此类修订：
(A)修改第6.5节或第7.6节，允许在未经股东批准的情况下重新定价期权或SARS；
(B)在未经接受者同意的情况下，对先前给予的奖励造成重大损害，但公司保留其在第11条下的所有权利除外；或
(C)在未经股东批准的情况下对计划进行实质性修改。该计划的实质性修订包括：(I)除本计划允许的调整外，可通过该计划发行的普通股最大数量的实质性增加，(Ii)根据该计划向参与者提供的福利的实质性增加，(Iii)有资格参加该计划的人员类别的实质性扩展，(Iv)根据该计划可授予的奖励类型的扩大，(V)该计划期限的重大延长，以及(Vi)降低通过该计划可提供普通股的价格的重大变化。
12.9 回购。经委员会批准后，经双方同意，公司可通过向参与者支付现金或普通股或两者的组合，从参与者处回购以前授予的激励的全部或部分，其价值等于委员会真诚确定的激励的价值；但在任何情况下，本条款均不得解释为授予委员会采取违反第6.5、7.6或12.13节的任何行动的权力。
12.10 公平市价的定义。无论何时“公平市价“为本计划的目的，普通股的价格应确定，除非下列规定与通过经纪人的无现金行使有关，应确定如下：(A)如果普通股在现有的证券交易所或任何提供销售报价的自动报价系统上市，普通股在该交易所或报价系统的收盘价将在确定公平市场价值的日期确定；(B)如果普通股没有在任何交易所或报价系统上市，但报价和要价是报价和公布的，确定公平市场价格之日的报价和要价之间的平均值，如果在该日没有报价和要价，则在获得该价格的前一天；(C)如果普通股没有定期报价，则为委员会本着善意确定公允市价之日普通股的公允市值。在经纪进行无现金演习的情况下，“公平市价“应当是受股票期权约束的普通股为支付期权行权价而在市场上实际出售的价格。尽管有上述规定，但如果委员会决定这样做，“公平市价“可确定为委员会指定的期间内的平均销售价格，该期间为授予日期前30天内或授予日期后30天内，但根据这种估值方法授予股权的承诺必须在指定期间开始之前不可撤销，并且在任何特定日历年期间，在相同和基本上类似的计划下授予股权时，必须一致使用这种估值方法。
12.11 负债.
(A)Lumen、其关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不对任何参与者因未能满足任何适用的归属、付款或和解条件而未能(I)实现激励下的任何预期利益而承担责任，或
(ii)由于适用法律的变化、参与者的特殊情况或任何其他原因，实现任何预期的税务利益或后果。
（b） 委员会成员（或根据第3条行使委员会授权的公司高级管理人员）不对就本计划或任何奖励而善意作出的任何行动或决定负责。
12.12 释义.
（a） 除非上下文另有要求，（i）所有提及的章节均指本计划的章节，（ii）术语"包括"指包括但不限于，（iii）所有提及任何特定激励协议应被视为包括其任何修订或重述，以及（iv）所有提及任何特定法规应被视为包括任何修订，重述或重新制定，或任何以此取代的法规或规例。
（b） 本计划或任何奖励协议中使用的标题和字幕仅为方便而使用，在制定或解释本计划或奖励协议时不应予以考虑。
（c） 本计划或任何奖励协议中包含的所有代词及其任何变体，应被视为指男性、女性或中性、单数或复数，视双方身份的需要而定。
（d） 当本计划的任何条款授权委员会对Lumen首席执行官根据本计划第3.2节授予的奖励采取行动或作出决定时，对"委员会"的每一项提及应被视为包括对根据本计划第3.2节授予行政权力的公司任何高级管理人员的提及，（受该条的限制）。
12.13 遵守第409A条.本公司的意图是，本计划符合《守则》第409A条中关于构成第409A条项下非合格递延补偿的任何激励措施的要求，并且本公司打算按照第409A条和财政部的指导或据此颁布的法规来运营本计划。如果委员会授予任何奖励或采取任何其他行动，将立即或在奖励授予或支付时，无意中导致根据守则第409A条对参与者施加处罚，则公司可酌情决定，在法律允许的最大范围内，单方面取消，以必要的方式修改或以其他方式修改授予或行动（或奖励的任何条款），以使处罚不适用或减少。
12.14 数据隐私.作为收到任何奖励的条件，每位参与者明确且明确地同意公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用和转让本节所述的个人数据，如适用，用于实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划的独家目的。为了促进此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址、电话号码、出生日期、社会保险或保险号码或其他身份号码、工资、国籍、职务、有关公司或其关联公司的任何证券的信息，以及所有奖励措施的详情（"数据"）.除了为实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划而必要时在彼此之间传输数据外，公司及其关联公司可以各自将数据传输给任何协助公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划的第三方。数据的接收者可能位于参与者所在国家或其他地方，参与者所在国家和任何给定的接收者所在国家可能有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助公司实施、管理和管理计划和奖励，以及这些参与者参与计划，包括向经纪人或其他第三方（公司或参与者可选择存入任何普通股股份）的必要转让此类数据。只有在实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划所必需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看本公司持有的有关该参与者的资料，要求提供额外的资料。
关于该参与者的数据存储和处理的信息，建议对参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回同意，在任何情况下，不收取费用。但是，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，公司可以取消参与者参加本计划的资格，并且在委员会的酌情决定下，参与者可以没收任何尚未支付的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可联系当地人力资源代表。
12.15 美国以外的参与者。委员会可以委员会认为必要或适当的任何方式，修改本计划下向当时在美国境外居住或主要受雇或提供服务的参与者提供或持有的任何奖励的条款，以便此类激励应符合参与者当时为居民或主要受雇或提供服务所在国家的法律、法规和习俗，或使激励的价值和其他好处受到非美国税法和因参与者在国外居住、就业或提供服务而适用的其他限制的影响，应与作为美国居民或主要受雇于或提供服务的参与者的此类激励的价值相当。可根据本第12.15节以与本计划的明示条款不一致的方式修改奖励，只要此类修改不会违反任何适用的法律或法规，也不会导致根据1934年法案第16(B)节对其激励被修改的参与者承担实际责任。此外，委员会可通过必要或适当的程序和次级计划，允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的合资格人员参加该计划。
12.16 追回。给予参与者的奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受适用于参与者的任何公司追回政策的约束，包括根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节和1934年法案第10D条和规则10D-1采纳的、可能不时修订的任何适用于参与者的公司追回政策。
NOL权利计划
第二次修订和重新修订第382条权利协议
在之前和之间
流明技术公司
和
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
(于2023年11月15日修订重述，自2023年12月1日起生效)
目录
| | | | | | | | | | | |
| | | 页面 |
第一节。 |
| 定义 | D-3 |
第二节。 |
| 委任维权代理人 | D-6 |
第三节。 |
| 权利证书的发出 | D-6 |
第四节。 |
| 权利证书的格式 | D-8 |
第五节。 |
| 会签和注册 | D-8 |
第六节。 |
| 权利证书的转让、拆分、合并和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书 | D-8 |
第7条。 |
| 权利的行使；购买价格；权利的到期日 | D-9 |
第8条。 |
| 权利证书的取消和销毁 | D-10 |
第9条。 |
| 优先股的可用性 | D-10 |
第10条。 |
| 优先股记录日期 | D-11 |
第11条。 |
| 收购价、股份数或权利数的调整 | D-11 |
第12条。 |
| 经调整购买价或股份数目证明书 | D-15 |
第13条。 |
| [已保留] | D-15 |
第14条。 |
| 零碎权利和零碎股份 | D-15 |
第15条。 |
| 诉权 | D-16 |
第16条。 |
| 权利持有人的协议 | D-16 |
第17条。 |
| 权利证书持有人不被视为股东 | D-17 |
第18条。 |
| 关于权利代理人 | D-17 |
第19条。 |
| 权利代理公司的合并、合并或名称变更 | D-18 |
第20条。 |
| 权利代理人的职责 | D-19 |
第21条。 |
| 权利变更代理 | D-21 |
第22条。 |
| 签发新的权利证书 | D-22 |
第23条。 |
| 救赎 | D-22 |
第24条。 | | 交易所 | D-22 |
第25条。 |
| 关于某些事件的通知 | D-23 |
第26条。 |
| 通告 | D-24 |
第27条。 |
| 补充条文及修正案 | D-24 |
第28条。 |
| 接班人 | D-24 |
第29条。 |
| 本协议的好处 | D-24 |
第30条。 |
| 可分割性 | D-25 |
第31条。 |
| 治国理政法 | D-25 |
第32条。 |
| 同行 | D-25 |
第33条。 |
| 描述性标题；解释 | D-25 |
第34条。 |
| 委员会的裁定及行动 | D-25 |
第35条。 |
| 寻求豁免的程序 | D-25 |
第36条。 |
| 纳税遵从和扣缴 | D-26 |
第37条。 |
| 不可抗力 | D-26 |
第38条。 |
| [已保留] | D-26 |
|
|
|
|
附件A | — | [已保留]* | 某某 |
附件B | — | 权利证书格式 * | 某某 |
附件C | — | 购买优先股的权利摘要 * | 某某 |
* 本附录D故意省略了重述计划的证据，但在公司提交给SEC的其他文件中可以找到。
第二次修订和重申的第382条权利协议（本“协议”），由Lumen Technologies，Inc.，路易斯安那州的一家公司（The "公司”），以及Computershare Trust Company，N.A.，作为版权代理人（版权代理”），于2023年11月15日签订，自2023年12月1日起生效。
独奏会
EEAS、本公司和权利代理于2019年2月13日订立了某项第382条权利协议，该协议经日期为2019年5月9日的某项经修订和重述的第382条权利协议修订和重述，并经修订和重述的权利协议的某项第一修订进一步修订，自12月1日起生效，2020年（统称为“原始协议”).
除此之外，本公司已产生净经营亏损结转和税收抵免结转，以用于美国联邦所得税目的（“诺尔斯”），预计这将为公司提供宝贵的税务优惠。使用NOL的能力可能会因第382条所指的“所有权变更”而受到损害或破坏（该术语在下文中定义）。本公司希望避免此类“所有权变更”，从而保留无限制使用无限制性无限期使用的能力。
本公司董事会的董事会成员，冲浪板"）授权及宣派一股优先股购买权的股息（a正确的）于2019年2月25日发行在外的本公司每股普通股（见下文定义）（记录日期”），每项权利代表购买优先股的万分之一的权利（定义如下），根据本协议所述的条款和条件，并授权和指示发行一份权利，有关每股普通股在记录日期和分配日期（赎回日期）（最早的日期）之间成为流通的，提前截止日期和最终截止日期（定义见下文）；
鉴于，原协议第27条规定，在分销日期之前，公司可在未经任何权利持有人批准的情况下补充或修改原协议的任何条款；
鉴于本合同日期或该日期之前未发生销售日期；
鉴于董事会认为修改本协议的原始条款是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益；以及
鉴于，董事会于2023年11月15日授权并批准了本协定。
因此，考虑到本协议的前提和双方的协议，双方同意对原协议的全文进行如下修改、重述和取代：
第1款. 定义.在本协议中，下列术语具有所示含义：
(a) “5%股东"指经修订的《1986年国内税收法》第382（k）（7）条所指的公司"5%股东"。
(b) “收购人"指任何人（除任何豁免人员外）谁或谁，连同该人的所有附属公司和联营公司，应是公司当时发行在外的普通股的4.9%或以上的受益所有人，但不包括公司，公司的任何子公司，公司的任何雇员福利计划或公司的任何子公司，或为或根据任何该等计划的条款持有普通股的任何实体； 提供, 然而，（i）任何人因持有5%的股东而于2019年2月13日成为收购人，在2019年2月13日之前或之后，就本协议的任何目的而言，将不被视为收购人，除非且直至（A）该人或该人的任何关联公司或联系人此后成为，由于2019年2月13日之后的一项或多项交易，额外普通股的受益所有人占收购时已发行普通股的百分之一（0.5%）或以上，但（1）根据任何协议或
2019年2月13日或之前生效并在2019年2月13日之后根据其条款完成的普通股常规购买订单，或（2）由于股票股息、配股股息、普通股分拆（如远期股票分割）或由公司实施的所有普通股持有人平等对待的类似交易，或（B）作为普通股实益拥有人的任何其他人士在2019年2月13日之后成为该人士的关联公司或联系人； 提供, 进一步，在任何人连同该人的所有联营公司和联营公司实益拥有当时已发行普通股的4.9%时，本条(I)中的上述排除将停止适用于该人；(Ii)任何人不会被视为纯粹因已发行普通股数目减少而成为收购人，除非及直至(A)该人或该人的任何联营公司或联营公司其后成为任何额外普通股的实益拥有人，但因普通股的股息、拆分、合并或合并(以重新分类或其他方式)或本公司进行的类似交易(其中所有普通股持有人一视同仁)或(B)任何其他普通股实益拥有人在2019年2月13日后成为该人的联营公司或联营公司的结果除外；以及(Iii)任何人不会仅仅因为一项豁免交易而被视为已成为收购人，提供, 然而，于任何人士(或该人士的任何联营公司或联营公司)取得任何额外普通股时，本条第(Iii)款中的上述豁免将停止适用于该人士。
此外，尽管有前述规定及本协议另有相反规定，如董事会于分派日期前任何时间断定一名原本会成为“取得人”的人士无意或无意成为“取得人”，而该人在切实可行范围内尽快(或在董事会认为合理的期间内)出售足够数目的普通股，以致该人不再是根据前述条文所界定的“取得人”，则该人不会成为“取得人”。
(c) “附属公司“应具有在2023年12月1日生效的《交易法》下的一般规则和条例第12b-2条中赋予该术语的含义，并在不包括在上述范围内的范围内，还将就任何人而言，包括其普通股根据第382节的规定被视为由该第一人推定拥有的任何其他人(获豁免的人除外)；提供, 然而，一人不会仅仅因为一人或两人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员而被视为另一人的联属公司或联营公司。
(d) “联想“应具有2023年12月1日生效的《交易法》下的一般规则和条例第12b-2条中赋予该术语的含义。
(E)任何人应被视为“实益拥有人“属于并应被视为”实益拥有“任何其他证券：
该人或该人的任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的；
该人或该人的任何关联公司或联营公司有权根据任何协议、安排或谅解(与承销商和销售集团成员之间以及承销商和销售集团成员之间关于真正公开发行证券的习惯协议除外)，或在行使转换权、交换权、权利(这些权利除外)、认股权证或期权或其他权利时，有权获得(无论该权利是立即行使还是只有在时间过去后才可行使)；提供, 然而，，在该等投标证券被接受购买或交换之前，该人不应被视为该人或该人的任何关联公司或联营公司或其代表所提出的投标或交换要约所投标的证券的受益所有人或实益拥有该等证券；或
根据任何协议、安排或谅解，该人或该人的任何关联公司或联营公司有权投票； 提供, 然而，，如果对任何证券进行表决的协议、安排或谅解（1）完全来自于根据并按照以下规定作出的公众委托书或征求同意书而给予该人的可撤销委托书或同意书，根据《交易法》颁布的适用规则和条例，以及（2）根据《交易法》（或任何类似或后续报告），当时也不应在附表13D中报告；或
由任何其他人直接或间接实益拥有，且该人或该人的任何关联公司或联营公司与该人有任何协议、安排或谅解（与承销商和销售集团成员就善意公开发行证券而达成的惯例协议除外），投票（本协议第1（e）（iii）条但书所规定的范围除外）或出售本公司的任何证券；或
根据第382条，该人将被视为拥有（无论是建设性的、间接的或其他方式的），或以其他方式与该人拥有的股份合并在一起。
尽管本受益所有权定义中有任何相反的规定，但短语“当时发行在外”，当用于指某个人对公司证券的受益所有权时，应指当时已发行和发行在外的此类证券数量，以及该人根据本协议被视为受益所有但当时未实际发行和发行在外的此类证券数量。
(f) “工作日"指除星期六、星期日或纽约银行机构被法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何日子。
(g) “营业时间结束"在任何特定日期指下午5点，纽约时间，在该日期； 提供, 然而，，如果该日期不是营业日，则指下午5点，纽约时间，下一个营业日。
(h) “普通股"当提及公司时，指公司的普通股，目前每股面值为1.00美元，但也指该等股份，如果该等面值在此后根据适用法律被减少或消除。“普通股”指公司以外的任何人，指该其他人或，如果该其他人是另一人的子公司，则指最终控制该第一人的人或多个人的最大投票权的股本（或股权）。
(i) “普通股等价物“应具有本协议第11(A)(Iii)节所规定的含义。
(j) [已保留]
(k) “分发日期“应具有本协议第3(A)节规定的含义。
(l) “提前到期日期“应具有本协议第7（a）条规定的含义。
(m) “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
(n) “兑换率“应具有本合同第24(A)节规定的含义。
(o) “豁免的人“指拥有4.9%或以上当时已发行普通股的实益拥有权(连同该人士的所有联营公司和联营公司)的任何人士，(1)不会危害或危及本公司获得任何所得税优惠，或(2)在其他情况下符合本公司的最佳利益，两者均由董事会在分派日期前全权酌情决定；提供, 然而，如董事会在分派日期前全权酌情就该人士的实益拥有权(连同该人士的所有联营公司及联营公司)的效力作出相反决定，则该人士将不再是获豁免人士，不论原因为何。
(p) “豁免 交易记录“指董事会全权酌情根据第35条宣布豁免的任何交易，该决定对该交易不可撤销。
(q) “最终失效日期“应具有本协议第7（a）条规定的含义。
(r) [已保留]
(s) [已保留]
(t) “诺尔斯"其含义应在第二段叙述中所述。
(u) “纽交所"指纽约证券交易所。
(v) “人"指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托或其他实体，或进行"协调收购"股份或以其他方式被视为《财政条例》第1.382—3（a）（1）节所指实体的一组人员，以及任何继承人（通过合并或其他方式）该个人或实体，但不包括公共团体（如财政条例第1.382—2T（f）（13）节所定义）。
(w) “优先股"指本公司CC系列初级参与优先股的股份，每股面值25.00美元。
(x) “购进价格“应具有第四节所述的含义。
(y) “记录日期"其含义见第三节。
(z) “赎回日期“应具有本协议第7（a）条规定的含义。
(aa)”赎回价格“应具有本合同第23(A)节规定的含义。
(bb)”正确的"其含义见第三节。
(cc)”正确的证书“应具有本协议第3(A)节规定的含义。
(dd)”第382条“应指经修订的1986年《国内税法》第382条，以及任何后续条款或替代条款。
(EE)[已保留]
(FF)[已保留]
(gg)”股份收购日期“应指本公司首次公开宣布收购人士已成为收购人的日期，该公告须在董事会就此作出决定后作出，并于赎回日期、提早届满日期及最终届满日期中最早的日期前在董事会决议案中作出及反映。
(HH)[已保留]
（二） “股东批准“指本公司与权利代理之间的第二次修订和重申权利协议的批准，自2023年12月1日起生效，根据本公司的公司章程（经修订）和适用法律正式举行的本公司股东大会上的多数票赞成。
（jj） [已保留]
（kk） [已保留]
（二） “子公司“任何人的任何股份”指该人直接或间接拥有表决权股本证券或股本权益的多数表决权的任何公司或其他实体。
(mm)”权利摘要“应具有本协议第3（b）条规定的含义。
(NN)[已保留]
(oo)”交易日“应具有本协议第11（d）（i）条规定的含义。
(pp)”《财政部条例》"系指根据1986年《国内税收法》颁布的最终、临时和拟议所得税条例，经修订，包括其任何修正案。
第2款. 委任权利代理人。本公司特此根据本协议的明确条款及条件（无隐含条款或条件）委任权利代理人为本公司的权利代理人，且权利代理人特此接受该委任。本公司可不时委任其认为必要或适宜的共同权利代理人； 提供本公司应在上述任命前十（10）个工作日书面通知权利代理人。如果公司任命一个或多个共同权利代理人，权利代理人和任何共同权利代理人在本协议条款下的各自职责应由公司合理确定； 提供该等职责符合本协议的条款和条件，且在该等任命的同时，公司应书面通知权利代理人和任何共同权利代理人该等职责。权利代理人没有责任监督任何该等共同权利代理人的作为或不作为，且在任何情况下概不负责。
第3款. 权利证书的发出.
（a） 直至股份收购日期（包括任何该等股份收购日期，即二零一九年二月十三日后及发行供股前）后第十个营业日（或董事会全权酌情决定延长不超过十五（15）个营业日的较后日期（如有））（可予延长）（“分发日期”（i）权利将被证明（在规定的情况下）。
本公司普通股或以其持有人名义登记的本公司簿记普通股证书（该证书或簿记股份亦应被视为权利证书），而非单独的权利证书，及（ii）权利将仅在与本公司普通股转让有关时方可转让。在发行日期后，本公司将尽快准备和签署，权利代理将副署，本公司将发送或安排发送（如本公司要求并提供所有必要的资料及文件，形式及内容均令权利代理合理满意，在分配日营业结束时，发送）至本公司普通股的每个记录保持者。（除任何收购人或任何收购人的任何联系人或附属机构外），在本公司或普通股过户代理人或登记处的记录中所示的持有人的地址，以基本上本协议附件B的形式（a正确的证书”），证明每一股如此持有的普通股有一项权利（根据本协议第11（a）（ii）节无效或根据本协议第24节交换的权利除外）。截至分派日期，该等权利将仅以该等权利证书证明，且该等权利证书及权利应与普通股转让分开转让。本公司应在发行日期出现后立即以书面通知权利代理人，如口头通知，本公司应于下一个营业日或之前以书面确认。在权利代理收到该书面通知之前，权利代理可就所有目的确定地假定分发日期尚未发生。
（b） 在记录日期之后，本公司将以本协议附件C的形式发送（直接发送，或由本公司承担费用，通过权利代理或其转让代理，如果权利代理或转让代理由本公司指示并提供所有必要信息和文件）一份购买优先股的权利概要的副本（以下简称“权利摘要”），在记录日期营业结束时，向每一名普通股记录持有人（任何收购人或任何收购人的任何联系人或关联人除外），地址载于本公司或普通股过户代理或登记处的记录中的该持有人的地址。
（c） 在记录日期之后，但在分配日期、赎回日期、提前赎回日期或最终赎回日期（以最早者为准）之前的普通股证书（或以簿记形式发送给普通股持有人的确认书或账目报表）应附有以下说明：
本证书还证明并授权本证书持有人享有Lumen Technologies，Inc.之间的第二次修订和重申的第382条权利协议中规定的某些权利。(the「公司」）及电脑共享信托公司，不适用，或任何后继权利代理人，自2023年12月1日起生效，视其可能不时修订（以下简称“协议”），其条款特此以引用方式纳入本协议，其副本存档于本公司的主要行政办公室。在某些情况下，如本协议所述，这些权利（如本协议所定义）将由单独的证书证明，而不再由本证书证明。本公司在收到书面要求后，将免费邮寄本协议副本给本证书持有人。如本协议所述，任何人士（定义见本协议）实益拥有的权利如成为收购人（定义见本协议）即无效，且不可再转让。
就载有前述图例的该等股票而言，直至分派日期、赎回日期、提早到期日或最终到期日中最早的日期为止，该等股票所代表的与本公司普通股相关的权利应仅由该等股票作为证明，而任何该等股票的交回转让亦应构成与该等股票所代表的本公司普通股相关的权利的转让。
对于账面记账形式的普通股，在分派日期、赎回日期、提前到期日或最终到期日(以最早的日期为准)之前，已以实质上相似的形式发送了载有上述说明的确认书或账目报表，普通股的相关权利应由该普通股单独证明，普通股的登记持有人也应是相关权利的登记持有人，任何该等普通股的转让也应构成与该普通股相关的权利的转让。
如果本公司在记录日期之后但在分派日期之前购买或收购任何本公司普通股，与该等本公司普通股相关的任何权利将被视为注销和注销，因此本公司无权行使与不再发行的本公司普通股相关的任何权利。
尽管有此(C)段的规定，遗漏图例或未能向普通股登记所有人发送、交付或提供权利摘要副本，不应影响本协议任何部分的可执行性或权利持有人的权利。
第四节。权利证书的格式。如果公司选择发行实物证书，权利证书(以及购买优先股的选择表格和将在其背面印制的转让表格)应与本协议附件B基本相同，并可印有本公司认为适当的更改或识别或指定标记以及图例、摘要或批注(但不影响权利代理人在本协议项下的权利、义务、责任、保护或责任)，且不与本协议的规定相抵触。或为遵守任何适用法律或依据其制定的任何适用规则或规定，或为遵守任何证券交易所或金融业监督管理局的任何适用规则或规定，或为符合惯例。在符合本章程第22节规定的情况下，权利证书的持有人有权按其所载的万分之一的优先股的价格购买其中所列的万分之一的优先股(即“权利证书”)。购进价格“)，但该万分之一优先股的数目及收购价须按本协议的规定作出调整。尽管本协议另有规定，本公司仍可选择以记账形式保留权利，而不是签发权利证书。
第五节。会签和注册。正确的证书应由公司首席执行官、首席财务官、总裁、总法律顾问、公司秘书、任何高管或高级副总裁或公司财务主管代表公司签署，可以手动或通过电子签名(例如PDF)。权利证书应由权利代理的授权签字人手动或通过传真或其他电子手段(例如PDF)进行会签，除非会签，否则对任何目的都无效。如任何已签署任何权利证书的公司高级人员在权利代理人加签及由公司发出及交付前不再是公司高级人员，则该等权利证书可由权利代理加签并由公司发出及交付，其效力及效力犹如签署该等权利证书的个人并未终止为公司高级人员一样；而任何权利证书可由任何个人代表公司签署，而在签署该权利证书的实际日期，该个人应是签署该权利证书的公司的适当高级人员，尽管在本协议签署之日，任何该等个人并非该等高级人员。
在发布日期之后，在权利代理收到相关通知以及第3(A)节所述的所有其他相关信息和文件后，权利代理将在其指定的办公室(S)保存或安排保存用于登记和转让根据本协议签发的权利证书的书籍。该簿册应当注明权利证书持有人的姓名和地址、每一张权利证书所证明的权利数量以及每一张权利证书的日期。
第六节。权利证书的转让、拆分、合并和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书。除第14节的规定另有规定外，在分销日营业时间结束后的任何时间，以及在赎回日期、提前到期日或最终到期日(以最早者为准)结束营业之时或之前，任何一张或多张权利证书(根据本条例第11(A)(Ii)条已失效、已根据本条例第23条赎回的代表权利的权利证书或根据本条例第24条兑换的权利证书除外)可转让、拆分、合并或交换另一张或多张权利证书，使登记持有人有权购买与当时放弃的有权购买的权利证书或权利证书相同数量的优先股的万分之一。任何登记持有人如欲转让、分立、合并或交换任何权利证书或权利证书，应向权利代理人提出书面要求，并应将权利证书连同任何经妥为签立及填妥的所需转让表格交回权利代理人指定的办事处(S)进行转让、分立、合并或交换的权利证书，以及参与证券转让协会(a“)批准的签名担保计划的合资格保证人机构的签署保证。签名保证"），以及其他和进一步的文件，如
本公司或权利代理人可合理要求。版权证书只能在版权代理人的簿册和记录上转让。版权代理人或本公司均无义务就转让、拆分、合并或交换任何该等交回的权利证书，直至登记持有人已适当填写并正式签立该等权利证书背面的转让形式所载的证书，并附有签名保证书和该等其他身份证明。公司或权利代理人合理要求的权利证书所代表的权利的受益人（或前受益人）。因此，权利代理人应根据要求签署并向有权获得权利的人交付权利证书（视情况而定）。本公司或权利代理人可要求权利持有人支付足以支付与权利证书的任何转让、分割、合并或交换有关的任何税项或政府费用的款项。如果公司确实要求支付任何此类税款或政府费用，公司应立即向权利代理人发出书面通知，权利代理人不得交付任何权利证书，除非和直到其确信所有此类付款已经支付，权利代理人应将其收取的任何该等款项转交给本公司或本公司以书面通知指定的人士。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何条款采取任何行动，要求支付适用的税款和/或政府费用，除非和直到其确信所有这些税款和/或政府费用。或者政府已经支付了费用。
在公司和版权代理收到他们合理满意的证据证明权利证书的丢失、被盗、毁坏或毁损，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，他们合理满意的赔偿或担保，以及公司或版权代理可能合理要求的其他和进一步的文件，并在公司的要求下，向本公司及权利代理偿付所有合理附带开支，并于向权利代理交出权利证书及注销权利证书（如已损毁）后，本公司将签立并向权利代理人交付一份相同期限的新权利证书，以代替权利证书，丢失、被盗、毁坏或残缺不全。
尽管有本协议的任何其他规定，公司和权利代理可以（i）同意提供非证书权利作为权利证书证明的权利的补充或替代，在这种情况下，本协议规定的所有条款和条件应被视为根据需要或适当进行修改，以反映权利的非证书或簿记所有权，以及（ii）修改本协议，在他们认为必要或适当的范围内，使上述规定生效。
第7节 权利的行使；购买价格；权利的到期日.
（a） 任何权利证书的登记持有人可以行使由此证明的权利。（除本细则另有规定外）于分派日期后任何时间，于交回权利证书后，连同购买选择表格及证书背面妥为填写及妥为签立，（如有要求，应适当保证签署），在授权代理为此目的指定的一个或多个办事处向授权代理人提交，并附上签名保证书和授权代理人合理要求的其他文件，连同于（i）2026年12月1日（最早者）或之前就行使该等权利的每万分之一优先股支付购买价（“最终失效日期（ii）根据本协议第23条的规定赎回权利的时间（赎回日期（iii）根据本协议第24条的规定交换该等权利的时间，（iv）董事会确定NOL在所有重大方面得到利用或根据第382条的所有权变更不会在任何重大方面对公司可使用NOL的时间产生不利影响的时间，或重大损害公司在任何特定时期内可用于适用税务目的的NOL的金额，（v）12月 1, 倘于该日期前尚未取得股东批准，或（vi）董事会于分派日期前厘定本协议及其权利不再符合本公司及其股东的最佳利益（第（iv）、（v）及（vi）条所载日期中最早者，早期日期”).
（b） 根据权利的行使而购买的优先股的每万分之一的购买价应为9. 00美元，并应根据本协议第11条的规定不时调整，并应根据下文（c）段以美利坚合众国的合法货币支付。
（c） 在收到代表可行使权利的权利证书后，附有购买选择权的形式，并已适当完成并正式签署，同时支付拟购买股份的购买价格，以及该权利证书持有人根据本协议第9条以现金或保兑支票支付的任何适用转让税的金额，在任何优先股转让代理人要求购买优先股数量的证书，本公司特此不可撤销地授权任何该等转让代理人遵守所有该等要求，或（B）存托代理人的要求，代表将购买的优先股的千分之一数目的存托凭证（在此情况下，由该等收据代表的优先股证书应由优先股的转让代理存放于该存托代理），而本公司应指示该存托代理遵守该要求；（ii）在有必要遵守本协议时，要求本公司支付的现金数额，以代替根据本协议第14条发行零碎股份；（iii）在收到该等证书或存托收据后，迅速安排将其交付给该等权利证书的登记持有人或按其指示交付，（iv）在有必要遵守本协议时，在收到该等现金后，应立即将该等现金交付给该等权利证书的登记持有人或按其指示交付。
(D)如果任何权利证书的登记持有人适当行使的权利少于其证明的所有权利，则权利代理应向该权利证书的登记持有人或该持有人的正式授权受让人颁发一份新的权利证书，证明与未行使的权利等同的权利，但须符合本条款第14节的规定。
(E)即使本协议或任何权利证书中有任何相反的规定，权利代理人和公司均无义务在注册持有人发生本条第7条所述的任何据称的转让或行使时，对该注册持有人采取任何行动，除非该注册持有人已(I)按照权利证书背面所列的选择购买形式正确填写并正式签立证书，及(Ii)提供本公司或权利代理人合理要求的有关权利证书所代表权利的实益拥有人(或前实益拥有人)身份的额外证据。
(F)除在本协议终止后明确生效的本协议条款外，本协议将于赎回日期、提前到期日期或最终到期日期中较早的日期以及所有尚未行使、赎回或交换本协议项下的权利的时间终止。
第8条。权利证书的取消和销毁。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有权利证书，如交予本公司或其任何代理人，应送交权利代理注销或以注销的形式交付，或如交回权利代理，则由权利代理注销，除非本协议任何条文明确准许，否则不得发行权利证书代替权利证书。本公司须将本公司购买或取得的任何其他权利证书送交权利代理注销及注销，而权利代理亦须如此注销及注销。在符合适用法律和法规的情况下，权利代理应在可检索的数据库中保存权利代理已取消或销毁的所有已取消或销毁的权利证书的电子记录。由本公司承担费用，权利代理人应向本公司交付所有已注销的权利证书，或应本公司的书面要求销毁或安排销毁该等已取消的权利证书，在此情况下，应向本公司交付一份由权利代理签署的销毁证书。
第9条。优先股的可用性。本公司承诺并同意，将安排从其核准及未发行的优先股或由其库房持有的任何优先股中预留及保留足以根据本章程第7条全面行使所有尚未行使权利的优先股数目。本公司承诺并同意将采取一切必要行动，以确保在行使权利时交付的所有优先股在交付该等优先股的证书时(以支付收购价为准)为正式及有效的授权及发行，以及缴足股款及非评估股份。
本公司进一步承诺并同意于到期及应付时支付任何及所有联邦及州转让税项及收费，该等税项及收费可能因权利证书或行使权利时任何优先股的发行或交付而须予支付。然而，本公司无须就任何转让或交付权利证书予任何人，或发行或交付优先股的证书或存托凭证以外的名称而可能须缴付的任何转让税，证明权利的权利证书的登记持有人于行使任何权利时放弃行使或发行或交付优先股的任何证书或存托凭证，直至任何该等税项已缴清(该等权利证书的持有人于交出时须缴付任何该等税项)或直至已确定令本公司合理信纳无须支付该等税项为止。
第10条。优先股记录日期。在行使权利时以其名义发出任何优先股证书的每一人，就所有目的而言，须视为已成为证书所代表的优先股的记录持有人，而该证书的日期须为证明该等权利的权利证书妥为交出及支付买入价(及任何适用的转让税)的日期；提供, 然而，如交回及付款日期为本公司优先股转让账簿结束日期，则该人士应被视为已于本公司优先股转让账簿开立的下一个营业日成为该等股份的纪录持有人，而有关证书须注明日期。在行使其所证明的权利前，权利证书持有人无权享有优先股持有人可行使权利的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分派或行使任何优先购买权，亦无权接收有关本公司任何议事程序的任何通知，除非本章程另有规定。
第11条。收购价、股份数或权利数的调整。收购价、每项权利所涵盖的优先股数目及已发行权利数目可根据本第11节的规定不时调整。
（a） （i） 如果本公司将于2019年2月13日之后的任何时间（A）宣布优先股以优先股支付的股息，（B）细分已发行的优先股，（C）将尚未发行的优先股合并或合并为数目较少的优先股，或（D）发行其股本中的任何股份，以重新分类优先股（包括与合并或合并有关的任何此类重新分类，其中公司是持续或存续的公司），除非本第11（a）条另有规定，在该股息的记录日期或该细分、合并的生效日期时有效的购买价格，合并或重新分类，以及在该日期可发行的股本股份的数量和种类，应按比例调整，以便在该时间之后行使的任何权利的持有人应有权收取股本股份的总数和种类，如果该等权利在紧接该日期之前且在本公司优先股转让账簿开放之时已行使，则该持有人在行使时将拥有该等权利，并有权收取该等股息、拆细，合并、合并或重新分类； 提供, 然而，在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价不得少于因行使一项权利而发行的本公司股本股份的总面值。
（二） 根据本协议第24条，如果任何人在2019年2月13日之后成为收购人，（包括在记录日期之前成为这样），每个权利持有人。（不包括收购人或收购人的关联人）此后有权接收。在行使其权利时，其价格等于当时的购买价乘以当时可行使权利的优先股的万分之一的数量，根据本协议的条款，代替优先股，公司普通股的数量应等于（A）将当时的购买价格乘以一十的数字所获得的结果，然后可行使权利的优先股的千分之一，并将该产品除以（B）公司普通股当时每股市价的50%（根据本条例第11（d）条确定）该事件发生之日。如果任何人成为收购人，且权利尚未行使，公司不得采取任何行动消除或减少权利预期提供的利益，但本协议明确允许的除外。
自该事件发生起及发生后，任何收购人(或该收购人的任何联营公司或联营公司)正在或曾经取得或实益拥有的任何权利均属无效，而该等权利的任何持有人此后不得根据本协议的任何规定行使该等权利。任何权利证书不得根据本协议第3节颁发，代表权利由权利代理人或其任何关联方或关联方实益拥有的权利；权利证书不得在任何时候转让给权利因前一句被视为无效的请求人或其任何关联方或关联方，或该请求人、关联方或关联方的任何被提名人；交付给权利代理以转让给权利代理方的任何权利证书应被注销。
(iii)如果没有足够的普通股已发行但尚未发行或授权但未发行以允许根据上文第（ii）分段充分行使权利，则公司应采取一切必要的行动，授权在行使权利时发行额外普通股。如果公司经过善意努力，无法采取所有必要的行动来授权该等额外普通股，公司应在适用法律和当时生效的任何协议或文书允许的范围内，作出充分的规定，以取代行使权利时本可发行的每股普通股，在行使权利并支付适用的购买价格时，（1）现金；（2）优先股或优先股碎片或本公司的其他股权证券（包括但不限于，董事会确定与普通股价值相同的股份或股份单位）（该等股权证券股份在此称为“普通股等价物"）；（3）本公司债务证券；（4）其他资产；或（5）上述各项的任何组合，在每种情况下，董事会根据董事会选定的财务顾问的意见确定的总价值等于股份收购日普通股的现行每股市价。
（b） 如果本公司应确定一个记录日期，向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证，使他们有权（在该记录日期后四十五（45）天内到期）认购或购买优先股（或与优先股具有相同权利、特权和优先权的股份，等值优先股"）或按每股优先股或同等优先股价格转换为优先股或同等优先股的证券（或每股换股价，如果证券可转换为优先股或等同优先股）低于当时优先股每股市价，（定义见第11（d）条）在该记录日期，在该记录日期之后生效的购买价格应通过将该记录日期之前生效的购买价格乘以一个分数来确定，其分子应为在该记录日期发行在外的优先股数目加上优先股数目，而优先股数目则为拟发售的优先股和/或同等优先股总数的总发售价（及/或或将予提呈之可换股证券之初始总换股价）将按该现行市价购买，而该市价的分母应为于该记录日期尚未发行之优先股数目，加上将予提呈认购或购买之额外优先股及╱或同等优先股数目（或将予提呈之可换股证券初步可转换为该等额外优先股及╱或同等优先股数目）； 提供, 然而，在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价不得少于因行使一项权利而发行的本公司股本股份的总面值。倘有关认购价可能以部分或全部非现金形式支付，则有关代价的价值应由董事会真诚厘定，董事会的厘定将于提交供股代理的声明中说明，并就所有目的而言对供股代理及供股持有人具约束力及决定性。就任何该等计算而言，由本公司拥有或为本公司账户持有的优先股不应被视为尚未发行。该等调整应于确定有关记录日期时连续进行；倘该等权利、购股权或认股权证并无按此方式发行，则购买价应调整为购买价，而该购买价在没有确定该记录日期时将有效。
（c） 如果本公司确定向所有优先股持有人分派的记录日期，（包括与本公司为持续或存续法团的合并或合并有关的任何该等分派）债务或资产的证据（定期季度现金股息或优先股应付股息除外）或认购权或认股权证（不包括本协议第11（b）条所述者），在该记录日期之后生效的购买价应通过将紧接该记录日期之前生效的购买价乘以一个分数来确定，分数的分子应为该记录日期优先股当时的每股市价，减去公平市价（由董事会真诚地决定，其决定应在提交给权利代理人的声明中描述，并应对权利代理人和权利持有人具有约束力）将分配的资产部分或债务证据，或适用于一股优先股的认购权或认股权证，其分母应为优先股在该记录日期当时的每股市价； 提供, 然而，在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价不得少于因行使一项权利而发行的本公司股本股份的总面值。只要记录日期已确定，则应连续进行此类调整；如果没有进行此类分配，则采购价格应再次调整为如果记录日期未确定，则采购价格将生效。
（d） （i） 就本项下的任何计算而言，任何证券的"当前每股市价"（a "）安防"就本第11（d）（i）条而言，在任何日期的股价应被视为该证券在紧接该日期之前连续三十（30）个交易日的每股每日收盘价的平均值； 提供, 然而，，如果该证券的当前每股市价是在该证券的发行人宣布（A）该证券的股份或可转换为该股份的证券的股息或分派，或（B）任何细分、合并后的一段时间内确定的，合并或重新分类该等证券，并在该等股息或分派的除息日期或该等细分、合并、合并或重新分类的记录日期后三十（30）个交易日届满前，然后，在每种情况下，应适当调整当前的每股市价，以反映该证券的当前每股市价。每天的收盘价应为美国东部时间下午4：00或之前报告的最后卖出价（常规方式），或者，如果该日没有进行此类出售，则为美国东部时间下午4：00报告的常规方式买入价和卖出价的平均值，在任何情况下，均为纽约证券交易所或纳斯达克报告的平均值，或者，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为美国东部时间下午4：00报告的最后报价，或如没有这样报价，则为美国东部时间下午4：00报告的场外市场上的最高买入价和低卖出价的平均值，如没有这样的报价，则为美国东部时间下午4：00报告的最高买入价和最低卖出价的平均值，如在该日报告的，则为美国东部时间下午4：00报告的最高买入价和最低卖出价的平均值。东部时间下午00时，由场外交易公告板或当时使用的其他系统，或如在任何该等日期证券没有被任何该等机构报价，则由董事会选定的证券做市的专业做市商提供的平均收市价和要价。如于任何该等日期并无该等做市商在该等证券上做市，则该证券于该日期的公平值由董事会真诚厘定。
“这个词”交易日"指证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放营业的日子，或如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指营业日。
（二） 就本协议项下的任何计算而言，优先股的“当前每股市价”应根据第11（d）（i）条规定的方法确定。然而，如果优先股不公开交易，则每万分之一优先股的“当前每股市价”应最终被视为根据本协议第11（d）（i）节确定的普通股的当前每股市价，（适当调整以反映任何股票股息、普通股的拆细、合并或合并（通过重新分类或其他方式），或类似的交易在此日期之后发生）。如果普通股或优先股均非公开持有或上市或交易，则“当前每股市价”指董事会真诚地确定的每股公允价值，其确定应在提交给权利代理的声明中说明。
（e） 不需要调整采购价格，除非该调整需要采购价格至少增加或减少1%； 提供, 然而，，任何因本第11（e）条而无须作出的调整，均须结转，并在其后的调整中予以考虑。根据本第11条进行的所有计算均应以优先股或任何其他股份或证券（视情况而定）的最接近美分或最接近百万分之一计算。尽管有本第11条第一句的规定，本第11条所要求的任何调整应不迟于（i）自需要进行调整的交易之日起三（3）年或（ii）行使任何权利的权利的到期之日（以较早者为准）。
（f） 如果，由于根据本协议第11（a）条所作的调整，此后行使的任何权利的持有人将有权接收除优先股以外的公司股本的任何股份，此后，在行使任何权利时如此应收的其他股份的数量应不时调整，其方式和条款尽可能接近实际可行，本协议第11（a）至（c）条所载有关优先股的规定，以及本协议第7、9和10条有关优先股的规定，应按相同条款适用于任何该等其他股份。
（g） 本公司在本协议项下对购买价格进行任何调整后最初发行的所有权利应证明其有权以调整后的购买价格购买10—在行使权利时不时购买的千分之一优先股，所有这些都将根据本协议的规定进行进一步调整。
（h） 除非本公司已行使其根据本协议第11（i）条规定的选择权，在根据本协议第11（b）和（c）条进行的计算而对购买价格进行每次调整时，紧接该调整之前尚未行使的每项权利应随后证明以调整后的购买价格进行购买的权利，优先股的千分之一（计算至最接近的优先股的百万分之一）的数目，通过（A）乘以（x）一的数目，（y）购买价调整前生效的购买价及（B）将如此获得的产品除以购买价调整后生效的购买价。
（i） 本公司可于购买价作出任何调整当日或之后，选择调整供股数目，以取代因行使一项权利而购买的优先股数目万分之一的任何调整。于调整供股数目后尚未行使之各项供股，可就紧接该调整前已行使之优先股数目之万分之一行使。在调整权利数量之前记录的每项权利应成为通过将紧接调整购买价格之前有效的购买价格除以紧接调整购买价格之后有效的购买价格而获得的权利数量（计算至最接近的万分之一）。本公司应就其选择调整供股数量作出公开公告（同时向供股代理人发出书面通知），说明调整的记录日期，以及（如当时知悉）将作出的调整金额。该记录日期可以是购买价格调整之日或其后任何一天，但如果已发出权利证书，则应至少晚于公告日期十（10）天。如果已经发行了权利证书，在根据本第11（i）节对权利数量进行每次调整时，公司应在实际可行的情况下，尽快在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，证明根据本第14节的规定，这些持有人因该调整而有权获得的额外权利，或者，根据本公司的选择，应安排向该等记录持有人分发，以取代和取代该等持有人在调整日期前持有的权利证书，并在交出该等权利证书时（如本公司要求），分发新的权利证书，证明该等持有人在调整后应有权享有的所有权利。发行的权利证书，应当按照本合同规定的方式签发、签署和加签，并应当在公告规定的登记日期以权利证书记录持有人的名义登记。
（j） 无论购买价格或一个十的数字有任何调整或变化，在行使权利时可发行的千分之一优先股、据此发行的权利证书及其后发行的权利证书可继续表示购买价及在本协议下发行的初始权利证书中表示的千分之一优先股数量。
（k） 在采取任何行动导致调整购买价降低至低于行使权利时可发行优先股当时面值（如有）的万分之一之前，本公司应采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使本公司可有效合法地按该调整购买价发行缴足且不应课税优先股。
(L)在本第11条要求自特定事件的记录日期起对购买价格进行调整的任何情况下，公司可选择推迟(并立即书面通知权利代理；且直至权利代理人收到该书面通知为止，权利代理人可断定并无该等选择发生)，直至该事件发生为止，向在该记录日期后行使的本公司优先股及其他股本或证券(如有)持有人发行的优先股及其他股本或证券(如有)可于行使时发行，超过本公司的优先股及其他股本或证券(如有)，并可根据在该项调整前生效的买入价向行使权利持有人发行；提供, 然而，，本公司应向该持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外股份。
(M)尽管本第11条有任何相反规定，本公司有权在本第11条明确要求的调整之外，在其自行决定是否适宜的范围内，对收购价进行适当的降低，以使优先股的任何合并或拆分、以低于当前市场价格的任何优先股以现金完全发行、完全以现金发行优先股或按其条款可转换为或可交换为优先股的证券、以优先股支付的优先股股息或发行权利，本公司此后向优先股持有人发出的第11(B)节所指的期权或认股权证，不应向该等股东课税。
(N)如在2019年2月13日之后及分派日期之前的任何时间，本公司须(I)宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或(Ii)将普通股(以重新分类或其他方式)拆细、合并或合并为更多或更少数目的普通股，则在任何该等情况下，(A)于事件发生后每项权利获适当行使后可购买的优先股的万分之一数目须按紧接事件发生前可购买的优先股万分之一的数目乘以分数厘定，分数的分子为紧接事件发生前已发行的普通股数目，分母为紧接事件发生后已发行的普通股数目；及(B)紧接事件发生后已发行的每股普通股应已发行与紧接事件前已发行的每股普通股有关的权利数目。本条第11(N)款规定的调整应在宣布或支付此类股息或实施此类细分、合并或合并时相继进行。
第12条。经调整购买价或股份数目证明书。每当按本章程第11条的规定进行调整时，本公司应迅速(A)准备一份阐明该等调整的证书以及一份关于该等调整的事实和计算的简要、合理详细的说明，(B)迅速向权利代理以及普通股或优先股的每个转让代理和证券交易委员会提交该证书的副本，以及(C)如果该等调整发生在分派日期之后的任何时间，则应根据本章程第25节的规定将其摘要邮寄给持有权利证书的每位持有人。权利代理人在依赖任何该等证书及其中所载的任何调整或陈述时应受到充分保护，并不对任何该等调整或事件负任何责任或责任，亦不应被视为知悉任何该等调整或事件，除非及直至其收到该证书。
第13款. [已保留].
第14款. 零碎权利和零碎股份.
（a） 公司不得被要求发行部分权利或分发证明部分权利的权利证书。代替该等零碎权利，应向该等零碎权利本来可发行的权利证书的登记持有人支付一笔现金金额，金额等于全部权利当前市场价值的相同分数。就本第14（a）条而言，全部权利的当前市值应为该等部分权利本可发行日期前的交易日的收盘价（根据本第11（d）（i）条第二句所确定）。
（b） 本公司无须在行使该等权利时发行零碎优先股（不包括为优先股万分之一的整数倍的零碎），或分派证明零碎优先股（不包括为优先股万分之一的整数倍的零碎）的股票。根据本公司与其选定的存托人之间的适当协议，经本公司选择，优先股的万分之一整数倍的分数可由存托凭证证明； 提供该协议应规定该等预托凭证持有人应享有其作为该等预托凭证所代表的优先股的实益拥有人而享有的所有权利、特权及优先权。为代替并非优先股万分之一的整数倍的零碎优先股，本公司应在行使该等权利时向登记的权利证书持有人支付相当于一股优先股当前市值相同分数的现金金额。就本第14（b）条而言，优先股的当前市值应为优先股在紧接该行使日期之前的交易日的收盘价（根据本第11（d）（i）条第二句确定）。
（c） 在本合同第11条规定的事件发生后，产生在行使权利时接收普通股或其他证券的权利，公司将不被要求在行使权利时发行普通股或其他证券的碎片，或分发证明碎片普通股或其他证券的证书。代替零碎普通股或其他证券，本公司可以在行使这些权利时向权利证书的登记持有人支付相当于一股普通股或其他证券当前市值的相同分数的现金金额。就本第14（c）条而言，一股普通股的当前市值是一股普通股在紧接该行使日期之前的交易日的收盘价。
（d） 权利持有人，通过接受权利，明确放弃该持有人在行使权利时收取任何零碎权利或任何零碎股份的权利（除上文规定外）。
（e） 当权利代理根据本协议支付零碎股权或零碎股份时，公司应（i）立即准备并向权利代理提交一份证书，详细说明与该等付款有关的事实以及计算该等付款所用的价格和公式；及（ii）以全数募集资金的形式向权利代理提供足够款项以支付该等款项。权利代理人应在依赖该证书时受到充分保护，并且对于根据本协议中与零碎权利或零碎股份支付有关的任何条款支付零碎权利或零碎股份，概无责任，也不应被视为知晓，除非权利代理人收到该证书和足够的资金。
第15款. 诉权.本协议的所有诉讼权利（本协议项下赋予权利代理人的诉讼权利除外）均归属于权利证书的相应登记持有人。（以及在分配日期之前，普通股的登记持有人）；及任何权利证书的登记持有人（或，在分配日期之前，普通股），未经权利代理人或任何其他权利证书持有人的同意。（或，在分派日期之前，普通股），可以代表该持有人自己并为该持有人自己的利益，强制执行，并可以提起和维持针对本公司的任何诉讼，诉讼或程序，以强制执行，或以其他方式采取行动，该持有人以该权利证书和本协议规定的方式行使该权利证书所证明的权利的权利。在不限制上述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，特别承认，权利持有人在法律上不会因公司违反本协议而获得足够的补救，并有权要求具体履行本协议项下的义务，并对公司实际或威胁违反本协议项下的义务给予禁令性补救。
第16款. 权利持有人的协议.每一权利持有人，通过接受该权利，同意并同意公司和权利代理人以及每一权利持有人：
(A)在分发日期之前，权利须以簿册上所示的结余作为证据-登记在普通股持有人名下的普通股转让代理人的记账系统(普通股也应被视为权利证书)，或者，如果是凭证股票，登记在普通股持有人名下的普通股证书(普通股证书也构成权利证书)，每项权利只能在普通股转让时转让；
(B)在分发日期之后，权利证书只有在权利代理人的登记簿上才可转让，但须交回权利代理人为此目的而指定的办事处(S)，并须妥为背书或附有适当的转让文书，并须妥为填写和妥为签立的适当表格和证书，并附有签署保证书及权利代理人合理要求的其他文件；
(C)本公司及供股代理可将持有权利证书(或于分派日期前，普通股转让代理的账簿记账系统所显示的相关余额，或如属相关普通股证书，则由相关普通股证书显示)登记为其名下的人士及其所证明的权利的绝对拥有人对待(即使权利证书或普通股转让代理的账簿记账系统所显示的相关余额有任何所有权或文字注明)。或(如为凭证股份，则由本公司或供股代理人以外的任何人发出的相关普通股证书)作任何用途，而本公司及供股代理人均不受任何相反通知影响；及
(D)即使本协议中有任何相反规定，公司或权利代理都不会因公司或权利代理因有管辖权的法院或政府、监管、自律或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决(无论是中间命令或最终裁决)而无法履行其在本协议下的任何义务，而对权利持有人或任何其他人(不限制权利代理根据第18条享有的任何权利)承担任何责任。任何政府机关颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该义务的法规或行政命令；提供, 然而，，公司应尽其商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快撤销或以其他方式推翻任何该等禁令、命令、法令、判决或裁决。
第17条。权利证书持有人不被视为股东。任何权利证书的持有人均无权投票、收取股息或为任何目的而被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，而该等优先股或任何其他证券在行使其所代表的权利时可于任何时间发行，亦不得解释为授予任何权利证书持有人本公司股东的任何权利，或投票选举董事或在任何股东大会上就提交予股东的任何事宜投票的权利，或对任何公司诉讼给予或不同意的权利。或接收影响股东的会议或其他行动的通知(本章程第25条规定的除外)，或收取股息或认购权，或其他，直至权利证书所证明的权利已按照本章程规定行使为止。
第18条。关于权利代理人.
(A)公司同意应权利代理的要求，按照双方商定的费用时间表，就其在本协议项下提供的所有服务向权利代理支付合理的补偿，以补偿权利代理在准备、谈判、交付、修订、管理和执行本协议以及行使和履行本协议项下的职责过程中发生的所有合理和有据可查的费用和律师费以及其他支出。本公司亦同意赔偿权利代理及其联营公司、雇员、高级人员、董事、代表及顾问，并使其不会因权利代理根据本协议或因执行、接受、管理、行使及履行其在本协议项下的职责而采取、遭受或遗漏采取的任何行动而蒙受或遗漏的任何损失、责任、损害、要求、判决、罚款、罚金、申索、和解、成本或开支(包括法律顾问的合理及有据可查的费用及开支)作出赔偿，并使其免受损害，包括直接或间接就因此而产生的任何法律责任要求进行辩护的合理及有据可查的成本及开支。执行这一赔偿权利所产生的合理费用和费用也应由公司支付。
（b） 权利代理人应获得授权和保护，并且不应承担任何责任，因为其接受和管理本协议，以及行使和履行其在本协议项下的职责，依赖任何权利证书或普通股或其他证券的账簿，转让或转让文书，授权书、批注、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、证明书、陈述或其相信为真实并将签署的其他文据或文件，而无须核实该等文据、授权书、批注、誓章、信件、通知的准确性或完整性，
指示、同意、证书、声明或其他文件或文件，必要时，由适当的人或多个人担保、核实或确认，或根据本公司就其在本协议项下作为权利代理人的任何事宜发出的任何书面指示或声明，而无需进一步询问或审查，或以第20条（a）款所规定的律师的意见或意见。权利代理人不应被视为知晓其本应收到相关通知的任何事件，且权利代理人应受到充分保护，且权利代理人不应因未能采取相关行动而承担任何责任，除非且直至其收到该书面通知。
（c） 尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，本公司均不对针对权利代理的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔负责，除非权利代理应在权利代理收到该诉讼、诉讼、诉讼或索赔通知后，立即通知本公司针对权利代理的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，诉讼或申索，或已获送达传票或其他第一法律程序，提供有关诉讼、法律程序、诉讼或申索的性质和基础的资料； 提供未能及时提供该等通知不应影响权利代理在本协议项下的权利，且不应免除公司对权利代理的任何责任，除非该等未能实际上损害了公司。本公司有权自费参与任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的辩护。版权代理同意，未经本公司事先书面同意，版权代理不得就任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔寻求赔偿，而该等诉讼不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
（d） 本协议第18条和第20条的规定应在本协议终止或到期、权利代理人辞职、更换或免职以及权利的行使、终止或到期后继续有效。在任何情况下，版权代理人均不对任何种类的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害负责。（包括但不限于利润损失），即使权利代理人已被告知该等损失或损害的可能性，以及无论诉讼形式的诉讼形式；您同意赔偿权利代理及其关联公司、董事、雇员、代表和顾问，并使其免受损害，使其免受损害，任何形式的间接或后果性损失或损害。权利代理在本协议项下的任何责任应限于公司在向权利代理寻求赔偿的事件发生前十二（12）个月内向权利代理支付的年费（但不包括任何报销费用）。
第19款. 权利代理公司的合并、合并或名称变更.
（a） 权利代理人或任何继任权利代理人合并或合并权利代理人的任何人，或权利代理人或任何继任权利代理人作为一方的任何合并或合并产生的任何人，或继承权利代理人或任何继任权利代理人的公司信托、股票转让或其他股东服务业务的任何人，在本协议项下权利代理人的继承人，而无需本协议任何一方签署或备案任何文件或任何进一步行动；但仅当该人有资格根据本协议第21条的规定被任命为继承权利代理人时。购买权利代理在执行转让代理活动中使用的全部或几乎全部资产应被视为本第19条的目的的合并或合并。如果在该等后继权利代理人继承本协议设立的代理时，任何权利证书已经副署但尚未交付，则任何该等后继权利代理人可采用前任权利代理人的副署并交付如此副署的该等权利证书；如当时任何权利证书尚未副署，任何继任权利代理人可以以前任或继任权利代理人的名义对该等权利证书进行副署；在所有这些情况下，该等权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。
（b） 如权利代理人的名称在任何时候发生变更，而当时任何权利证书已被副署但尚未交付，权利代理人可采用其先前名称的副署，并交付如此副署的权利证书；而如果当时任何权利证书尚未副署，权利代理人可以以其以前的名称或变更后的名称对权利证书进行副署；在所有这些情况下，权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。
第20款. 权利代理人的职责.权利代理人根据以下条款和条件承担本协议明确规定的责任和义务（无隐含责任或义务），所有这些条款和条件，公司和权利证书持有人应受其接受后受约束：
（a） 权利代理人可咨询法律顾问（其可能是本公司的法律顾问或权利代理人的雇员），而该等法律顾问的意见或意见应是对权利代理人的全面和完整的授权和保护，权利代理人不会就其在无恶意的情况下根据该等意见或意见采取或遗漏的任何行动承担任何责任。
(B)只要在履行本协议下的职责时，权利代理人认为任何事实或事项在根据本协议采取或遭受任何行动之前由本公司证明或确定是必要或适宜的，则该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由公司的任何一位行政总裁、首席财务官、总裁、总法律顾问、任何高级副总裁、司库或秘书签署并交付权利代理人的证书予以最终证明和确立；而该证书应是对权利代理的充分和全面的授权和保护，使其可以在没有根据本协议条款恶意行事的情况下，依靠该证书采取或遭受或不采取任何行动。权利代理人在没有前一句话中所述的公司高级管理人员的证明的情况下，没有义务采取行动。
(C)权利代理仅就其本身的严重疏忽、恶意或故意不当行为(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终命令、判决、判令或裁决中裁定)向本公司及任何其他人士负责。尽管有任何相反的规定，在任何情况下，权利代理对任何类型的特殊、惩罚性、间接、间接或附带的损失或损害(包括但不限于利润损失)概不负责，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何；公司同意赔偿权利代理及其附属公司、董事、雇员、代表和顾问，并在法律允许的最大范围内，使权利代理不会因任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害的索赔而产生任何损失、责任或费用。
(D)权利代理不对本协议或权利证书(除其副署外)所载的任何事实陈述或朗诵承担责任或因此而承担责任，或被要求核实该等陈述或朗诵，但所有该等陈述及朗诵均为且应被视为仅由本公司作出。
(E)权利代理对本协议或本协议的签署和交付的合法性或有效性不承担任何责任或承担任何责任(权利代理正式执行本协议除外)，或对任何权利证书的有效性或执行(其会签除外)；也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契诺或条件负责；对于权利的可行使性的任何变化(包括权利根据本合同第11(A)(Ii)条失效)或本合同第3、11、23或24条规定的权利条款的任何调整(包括其方式、方法或金额)，或确定是否存在需要进行任何此类更改或调整的事实(除非权利证书证明的权利的行使受本合同条款和条件的约束，需要进行此类更改或调整)，本公司不承担任何责任；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何优先股的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何优先股于发行时是否获得有效授权及发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。
(F)对于公司未能履行与提交给证券交易委员会的任何注册声明或本协议有关的任何义务，包括根据应用法规或法律规定的义务，权利代理概不负责。
(G)在收到任何权利持有人就本公司的任何行动或过失提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何责任或责任，包括(在不限制前述一般性的情况下)在法律或其他方面发起或尝试发起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何责任或责任。
（h） 本公司同意，其将履行、执行、承认和交付或促使执行、执行、承认和交付权利代理为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步和其他行为、文书和保证。
（i） 特此授权并指示权利代理人接受权利代理人合理相信的任何人关于其履行本协议项下职责的口头或书面指示，这些人是本公司的首席执行官、首席财务官、总裁、总法律顾问、任何高级副总裁、秘书或财务主管，并就其在本协定下的职责向该等人员申请意见或指示，该等建议或指示应是对权利代理人的充分授权和保护，权利代理人没有责任独立核实该等建议或指示的准确性或完整性。而该公司无须就其在无恶意地按照任何该等人员的指示而采取或蒙受的任何行动承担法律责任，亦无须就其在等待该等指示期间的任何延误行事承担法律责任。权利代理人在收到本公司根据本协议发出的书面通知之前，不得通知任何人士的任何权力变动。权利代理人向本公司提出书面指示的任何申请，权利代理人可根据权利代理人的选择，以书面形式列明权利代理人根据本协议拟采取、遭受或遗漏的任何行动，以及采取该行动或该遗漏应生效的日期和/或之后。版权代理人应获得充分授权和保护，以依赖从任何此类官员收到的最新口头或书面指示，并且不对采取的任何行动负责，在该申请所指明的日期或之后，根据任何该申请所包括的建议，遭受或遗漏被权利代理人采取（该日期不得少于本公司任何高级人员实际收到该申请之日后五（5）个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意较早日期），除非在采取任何该等行动之前，（或如有遗漏，则为生效日期），权利代理人应已收到书面指示，以回应该申请，指明将采取、忍受或遗漏采取的行动。
（j） 权利代理人及权利代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员可购买、出售或买卖本公司的任何权利或其他证券，或在本公司可能拥有利益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合同或向本公司借出资金，或以其他方式充分自由地行事，犹如其并非本协议项下的权利代理人。本协议的任何规定均不妨碍权利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律实体行事。
（k） 权利代理人可自行执行和行使本协议赋予其的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何义务，（通过其董事、管理人员和/或雇员）或通过其律师或代理人，权利代理人不对任何该等律师或代理人的任何作为、不作为、违约、疏忽或不当行为或对公司造成的任何损失负责或负责，任何权利持有人或任何其他人因任何该等作为、不作为、失责、疏忽或不当行为、无重大疏忽、恶意或故意不当行为（该等重大疏忽、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）而导致的。
（l） 本协议的任何条款均不要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，如权利代理有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿未得到合理保证，则权利代理不得花费或承担其自身资金的风险或以其他方式承担任何财务责任。
（m） 如，就交回供权利代理人行使或转让的任何权利证书而言，（i）附于转让表格或购买选择表格（视属何情况而定）的证书未妥为填写或显示对其中第1及/或2条的肯定回应，或（ii）存在任何其他实际或可疑的违规情况，权利代理人在未事先与公司协商之前，不得就该等请求的行使或转让采取任何进一步行动，权利代理人不对因本第20（m）条规定的职责而引起的任何延误负责。
（n） 如果权利代理合理地认为本协议项下或权利代理在本协议项下收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何歧义或不确定性，权利代理可以（在通知本公司该等含糊或不确定性后），自行酌情决定不采取任何行动，并将受到充分保护，且不会以任何方式对本公司或其他人士或实体不采取该等行动承担任何责任。除非权利代理人收到本公司签署的书面指示，以消除此类模糊或不确定性，以合理满意的方式，版权代理
（o） 权利代理人不应就权利代理人根据本协议持有的任何款项的利息或收益向公司、任何权利持有人或任何普通股持有人承担任何责任。
（p） 权利代理人不应被要求通知或被视为已通知本协议项下的任何事件或条件，包括可能需要权利代理人采取行动的任何事件或条件，除非权利代理人应得到公司的书面特别通知，并且本协议要求交付给权利代理人的所有通知或其他文书必须，为了有效，由权利代理人收到，并且在没有如此递送的该通知的情况下，权利代理人可以最终假设不存在该等事件或条件。
（q） 权利代理人可依赖并获得充分授权和保护，以采取或不采取行动（a）作为证券转让代理奖章计划的成员或参与者的“合资格担保机构”的任何签署担保，或除上述外或替代上述的其他类似“签名担保计划”或保险计划；或（b）任何法律、法令或法规。
第21款. 权利变更代理.权利代理人或任何继任权利代理人可根据本协议第26条至少提前三十（30）天书面通知公司辞职并解除其在本协议项下的职责，如果权利代理人或其关联公司不是公司的转让代理人，在这种情况下，本公司将以第一类邮件向权利证书持有人发出或安排发出书面通知。如果本公司与权利代理之间有效的转让代理关系终止，权利代理将被视为自动辞职，并自终止生效日期起解除其在本协议项下的职责，且本公司应负责发送任何所需通知。本公司可提前至少三十（30）天发出书面通知，并以挂号邮件或挂号邮件邮寄给权利代理人或后续权利代理人，以及普通股或优先股的每一转让代理人，以及，如果在分配日期之后发生此类移除，则以第一类邮件形式发送给权利证书持有人。如权利代理人辞职或被免职或以其他方式变得无能力行事，本公司应委任权利代理人的继任者。如本公司未能在发出有关免职通知后三十（30）天内作出有关委任，或在收到辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人书面通知后三十（30）天内作出有关委任，（该持有人须连同该通知书一并呈交该持有人权利证书供本公司查阅），则任何权利证书的登记持有人可向任何具有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由该法院任命，均应是（a）根据美国或任何州法律组织和开展业务的人，其信誉良好，根据该等法律被授权行使公司信托、股票转让、或股东服务权力，并受联邦或州当局的监督或审查，并在其任命时，权利代理及其关联公司拥有至少5000万美元的合并资本和盈余，或（b）本句第（a）款所述的人的关联公司。任命后，继任权利代理人应被赋予与其最初在本协议项下被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行动或契约；但前任权利代理人应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让给继任权利代理人，并签署和交付任何转让书，为该目的所需的行动或契据（但该前任权利代理人不得被要求就上述事项作出任何额外开支或承担任何额外责任），在每种情况下，费用由本公司单独承担。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司应向前任权利代理人和普通股或优先股的每一转让代理人提交书面通知，并将书面通知邮寄给权利证书的登记持有人。但是，未能发出本第21条规定的任何通知，或其中任何缺陷，不影响权利代理辞职或免职或继任权利代理的任命（视情况而定）的合法性或有效性。
部分22 签发新的权利证书.尽管本协议或权利的任何相反规定，公司可自行选择，以董事会可能批准的形式发行新的权利证书，以反映根据本协议的规定对购买价以及根据权利证书购买的股份或其他证券或物业的数目、种类或类别作出的任何调整或变更根据本协议的规定作出。此外，就发行或出售普通股而言，（行使权利除外）及在赎回日期、提前赎回日期或最后赎回日期（较早者）之前，公司应（a）就根据行使股票期权或根据任何雇员计划或安排，或在行使时如此发行或出售的普通股而言，转换或交换本公司此后发行的证券，及（b）在任何其他情况下，如董事会认为必要或适当，可就有关发行或出售发行代表适当数目的供股证书； 提供, 然而，（i）如公司自行酌情决定，该等发行会危及或危及公司的无记名贷款的价值或可用性，或以其他方式对公司或该等权利证书将被发行人造成重大不利税务后果的重大风险，则不得发行该等权利证书，及（ii）如已作出适当调整以代替发行该等权利证书，则不得发行该等权利证书。
第23款 救赎.
（a） 董事会可选择于分派日期前任何时间，按每股权利0.0001美元的赎回价赎回所有但不少于所有当时尚未行使的权利，并适当调整以反映任何股份股息、拆细，普通股合并或合并（通过重新分类或其他方式）或在本协议日期之后发生的类似交易（该赎回价以下简称“赎回价格"）.董事会赎回权利可于董事会全权酌情确定之时间、基准及条件下生效。
（b） 紧随董事会根据本第23条（a）段命令赎回该等权利后，且无需采取任何进一步行动及无须发出任何通知，行使该等权利的权利将终止，而此后，该等权利持有人的唯一权利为收取赎回价。本公司应立即向供股代理发出（i）任何该等赎回的书面通知（在供股代理收到该等书面通知前，供股代理可最终推定并无该等赎回发生）；及（ii）任何该等赎回的公告； 提供, 然而，，没有发出任何该等通知或该等通知有任何欠妥之处，并不影响该等赎回的有效性。在董事会采取该行动命令赎回权利后十（10）天内，本公司应邮寄赎回通知给当时未行使权利的所有持有人，地址为他们在权利代理的登记簿上出现的最后地址，或在分配日期之前，在普通股转让代理的登记簿上出现的最后地址。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均应被视为已送达。每份赎回通知将列明支付赎回价的方法。公司及其任何关联公司或联营公司不得在任何时候以本第23条或本第24条明确规定的方式赎回、收购或以价值购买任何权利，以及与在分配日期之前购买普通股有关的方式除外。
第24款. 交易所.
（a） 董事会可选择于任何人士成为收购人后的任何时间交换全部或部分当时尚未行使及可行使的权利（不包括根据本协议第11（a）（ii）条的规定无效的权利），按每股一股普通股的交换比率，根据第11（a）（i）条，适当调整以反映权利数量的任何调整（该交换比率以下称为“兑换率”).
（b） 董事会立即根据本第24条第（a）段命令交换任何权利，且无需采取任何进一步行动，且无需任何通知，行使该等权利的权利即告终止，此后该等权利持有人的唯一权利应为收取该等权利持有人所持权利的数量乘以交换比率的普通股数量。本公司应立即向权利代理人发出（i）任何该等交易所的书面通知，及（ii）任何该等交易所的公告； 提供, 然而，未能发出通知或其中的任何缺陷不应影响交换的有效性(在权利代理收到该书面通知之前，权利代理可推定没有发生此类交换)。公司应立即将任何此类交换的通知邮寄给所有该等权利的持有者，其最后地址应出现在
权限代理的注册表。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份此类交换通知将说明普通股交换权利的方式，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利的数量。任何部分交换均应生效。按比例基于每个权利持有人所持有的权利的数量(根据本合同第11(A)(Ii)条的规定已经失效的权利除外)。
(C)倘若没有足够已发行但未发行的普通股或获授权但未发行的普通股以容许根据本条第24条进行任何权利交换，本公司应采取一切必要行动，以授权在权利交换时发行额外普通股。倘若本公司经诚意努力后未能采取所有必要行动以授权该等额外普通股，本公司将以在紧接股份收购日期前行使权利而本应可予购买的每股优先股，取代每股于交换权利时可予发行的普通股。
(D)本公司无须发行零碎普通股或派发证明零碎普通股的股票。为代替该等零碎普通股，本公司将向持有该等零碎普通股的登记持有人支付相当于整股普通股现行市值相同零碎的现金金额。就本(D)段而言，整股普通股的当前市值应为紧接根据本第24条交换日期之前的交易日普通股的收盘价(根据本条款第11(D)(I)条第二句确定)。
第25条。关于某些事件的通知.
(A)如本公司于分派日期后的任何时间建议(I)向优先股持有人支付任何类别的股息或向优先股持有人作出任何其他分派(定期季度现金股息除外)，。(Ii)向优先股持有人要约认购或购买任何额外的优先股或任何类别的股份或任何其他证券、权利或期权，。(Iii)对优先股作出任何重新分类(只涉及已发行优先股的再分类除外)，。(Iv)在一项或多项交易中将本公司及其附属公司(整体而言)50%或以上的资产或盈利能力落实任何合并或合并，或达成任何出售或其他转让(或允许其一间或以上附属公司进行任何出售或其他转让)予任何其他人士；(V)完成本公司的清盘、解散或清盘；或(Vi)宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或(以重新分类或其他方式)将普通股拆分、合并或合并，然后，在每一种情况下，公司应按照本章程第26节的规定，向权利证书的每一持有者发出关于该拟采取行动的通知，该通知应指明该股票分红或权利或认股权证分配的记录日期，或该等拆分、合并、合并或合并(以重新分类或其他方式)、合并、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及普通股和/或优先股持有人参与其中的日期(如果任何该等日期将予确定)。就上文第(I)或(Ii)条所涵盖的任何诉讼而言，有关通知须于就该诉讼厘定优先股持有人的记录日期前至少十(10)日发出，而就任何其他诉讼而言，有关通知须于提出该建议行动的日期或普通股及/或优先股持有人参与该等行动的日期前至少十(10)日发出，两者以较早者为准。
(B)如发生本协议第11(A)(Ii)节所述事件，则本公司应于其后在切实可行范围内尽快根据本协议第26条向每位权利证书持有人发出有关该事件发生的通知，该通知应向本协议第11(A)(Ii)节所述权利持有人描述该事件及该事件的后果。
第26条。通告。本协议授权由权利代理或任何权利证书持有人向公司或在公司发出或提出的通知或要求，如果是通过电子传输或通过头等或特快美国邮件发送，或通过承认隔夜递送、预付邮资、地址如下(直到另一个地址以书面形式提交给权利代理)：
流明技术公司
100 CenturyLink Drive
Monroe，LA 71203
收件人：公司秘书
电子邮件：stacey.goff@Lumen.com
根据本协议第21节的规定，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理或权利代理发出或提出的任何通知或要求，如果以书面形式或通过头等邮件或美国特快专递或认可隔夜递送、预付邮资、地址(直到另一地址以书面形式提交给公司)或传真(带有收据确认)，应充分发出或作出：
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
罗亚尔街150号
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
注意：客户服务
传真：(781)575-4210
本协议授权公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或作出的通知或要求，如果以预付邮资的第一类邮件发送，地址为权利代理人（或在发行日期之前的公司转让代理人）登记簿上显示的持有人地址，则应充分发出或作出； 提供在分发日期之前，公司向美国证券交易委员会提交的文件应构成对本协议的目的的公司证券（包括权利）持有人的充分通知，无需发出其他通知。
第27款. 补充条文及修正案.公司可不时补充或修订本协议，无需任何权利证书持有人的批准，以纠正任何歧义，纠正或补充本协议所包含的任何可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条款，缩短或延长本协议项下的任何期限，或修订或制定本公司认为必要或可取的有关权利的任何其他规定，任何该等补充或修订须由本公司和权利代理人签署的书面证明； 提供, 然而，，自分发日期起及之后，本协议不得以任何可能对权利持有人（收购人或收购人的关联公司或联系人除外）利益造成不利影响的方式进行修订。在公司授权执行权利证书（或本协议第5条中规定的）的任何适当官员交付证明，表明拟议的补充或修订符合本第27条的条款时，权利代理应执行该补充或修订； 提供, 然而，权利代理人可（但无义务）订立任何影响权利代理人在本协议项下自身权利、责任、义务或豁免权的补充或修订。本协议的任何补充或修订，除非权利代理人和本公司正式签署，否则无效。
第28款. 接班人.本协议的所有契约和条款由公司或权利代理人或为公司或权利代理人的利益应具有约束力和适用于其各自的继承人和受让人的利益。
第29款. 本协议的好处.本协议中的任何内容均不得解释为给予除公司、权利代理人和权利证书（以及在分配日期之前的普通股）登记持有人以外的任何人任何法律或衡平法权利、救济或索赔。
第30款. 可分割性.倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 提供, 然而，，尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何该等条款、规定、约定或限制被该等法院或机构认定为无效、无效或不可强制执行，且董事会以善意的判断认定，从本协议中删除无效语言将对本协议的目的或效果产生不利影响，本协议第23条规定的赎回权应予以恢复，且在董事会作出上述决定后的第十（10）个营业日的营业日结束前不会到期； 提供, 进一步，倘任何该等分割条款、条文、契约或限制对供股代理人的权利、豁免权、职责或义务造成不利影响，则供股代理人有权立即辞职。
第31款. 治国理政法.本协议、每项权利和根据本协议发布的每项权利证书应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并根据该州法律解释，适用于完全在该州范围内订立和履行的合同，但权利，权利代理人的职责和义务应受纽约州法律的管辖，并根据纽约州法律解释，该法律适用于完全在该州范围内订立和履行的合同。
第32条。同行。本协议可以签署一份或多份副本，每一份副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或任何其他惯用的电子传输方式(例如PDF)交付本协议的已签署签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。
第33条。描述性标题；解释。本协议多个章节的描述性标题仅为方便起见，不得以任何方式控制或影响本协议任何条款的含义或解释。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。本协议中每次提及指定日期或事件之后的一段时间时，计算时应不包括该指定日期或该指定事件发生的日期。
第34条。委员会的裁定及行动。就本协议而言，对任何特定时间已发行普通股数目的任何计算，包括为厘定任何人士为实益拥有人的该等已发行普通股的特定百分比，将根据董事会认为适用的《一般规则及规例》第13d-3(D)(1)(I)条最后一句或第382节的规定作出。董事会将拥有管理本协议的专有权力和授权，并行使专门授予董事会或公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能需要或建议的所有权利和权力，包括但不限于：(I)解释本协议条款的权利和权力(包括但不限于第23条、第24条、第27条、第34条、第35条及其他与其在本协议项下的权力或授权有关的条款)及(Ii)作出本协议管理所需或适宜的所有决定(包括但不限于第1(B)及1(O)条所考虑的任何决定，或有关特定权利是否已失效的任何决定)。董事会真诚地作出或作出的所有该等行动、计算、诠释及决定(包括就下文(Y)条而言，包括与上述任何事项有关的任何遗漏)将(X)为最终、决定性及对本公司、权利代理、权利持有人及所有其他各方具有约束力，及(Y)董事会任何成员不须对任何人士(包括但不限于权利代理及权利持有人)承担任何责任。
第35条。寻求豁免的程序。任何人士如欲进行任何普通股收购，而收购完成后将导致该人(连同其联属公司及联营公司)实益拥有4.9%或以上当时已发行的普通股(或如该人被排除在该定义第(I)款“取得人”的定义之外，则指适用的百分比)(A)请求人)可在股份收购日期之前，根据本第35条的规定，请求董事会对本协议项下的该项收购给予豁免豁免申请“)。豁免申请应采用适当的格式，并应以挂号信和要求的回执送达公司主要执行办公室的公司秘书。为采用适当的形式，豁免请求应载明(A)请求人的姓名和地址，
(B)请求人连同请求人的所有联营公司及联营公司当时实益拥有的普通股的数目及百分比；。(C)请求人拟借以取得相当于当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有权的一项或多项交易的合理详细描述(或如属被排除在该定义第(I)款“取得人”定义之外的人，(D)(D)一份合理详细的陈述，说明倘若给予豁免，该请求人预期本公司及本公司其他股东将会获得的利益。董事会应在收到豁免请求后，尽快(无论如何，在十(10)个工作日内)决定是否对豁免请求作出答复；提供第一百二十二条人民法院应当在人民法院审理的案件中，应当在人民法院审理的案件中作出裁定。董事会可拒绝豁免申请，如果董事会全权决定，要求人收购普通股实益所有权可能危及或危及公司获得NOL或董事会认为合理、可取或适当的任何其他原因。本协议项下授予的任何豁免可全部或部分授予，并可受限制或条件的约束。（包括要求人同意其收购的普通股实益所有权不超过董事会批准的最大股份数量和百分比，或要求其不提出另一豁免请求），在每种情况下，在董事会认为必要的范围内，可取的或适当的。
第36款. 纳税遵从和扣缴.本公司特此授权权利代理从权利代理支付给权利持有人的所有付款中扣除根据修订的1986年国内税收法典第1441、1442、1445、1471至1474和3406节或随后颁布的任何联邦或州法规要求预扣的税款，并向有关的讼费评定当局作出所需的报税表及缴付该等税款。本公司将不时向权利代理提供预扣及报告指示，并应权利代理的要求。权利代理人不承担任何有关预扣税、申报或支付的责任，除非公司根据适用法律明确指示履行。
第37节. 不可抗力.尽管本协议中有任何相反的规定，但由于超出权利代理合理控制范围的任何事件，权利代理不履行或延迟履行任何行为、责任、义务或责任，权利代理不承担任何责任（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定，任何天灾，流行病，流行病，战争、民事或军事不服从或混乱、暴动、叛乱、恐怖主义、暴动、火灾、地震、风暴、水灾、罢工、停工、计算机设施中断或故障、因电力故障或信息机械故障而导致的数据丢失、劳资纠纷、任何公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的意外或故障或故障或类似事件）。
第38节. [已保留].
[本页的其余部分故意留空。]
自上述日期起，双方已正式签署并签署本协议，特此为证。
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流明技术公司 |
通过 | /s/Stacey W.Goff |
| 姓名： | 史黛西W.戈夫 |
| 标题： | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
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北卡罗来纳州计算机共享信托公司 |
通过 | /s/Kerri Altig |
| 姓名： | 凯里·阿尔蒂格 |
| 标题： | 客户管理经理 |
[第二次修订和重新签署的第382条权利协议的签字页]
对我们的公司章程的建议修订
如果修订本公司章程的建议获得批准，且董事会选择实施反向股份分割，本公司重述的本公司章程第三条A节将被修订并重述如下（删除的语言以删除线显示，添加的语言以黑体下划线文本显示）：
第三条
资本
A. 授权股票.地铁公司获授权发出一份总额为 2,202,000,000 202,000,000 股本股份，其中 2,200,000,000 200,000,000股票应是普通股， $1.00 不是* 每股面值，2，000，000股为优先股，每股面值25.00美元。
自生效时间（定义如下）起，根据路易斯安那州商业公司法和本公司章程修正案， [__]公司当时发行和流通的普通股股份应自动合并并转换为一股有效发行的、缴足的和不可评估的公司普通股股份（“反向股票分割”）。不得发行与反向股票分割有关的零碎股份，代替其发行。任何股东谁本来有权获得与此相关的一股普通股股份的零碎权益，而是有权获得现金支付等于该零碎乘以该普通股股份连续五个收盘销售价格的平均数所确定的产品，纽约证券交易所报告的紧接生效日期（定义见下文）前的交易日（该平均收盘价乘以 [___]），没有兴趣。就前款而言，“生效日期”是指 [_______ __]2024年，“生效时间”是指生效日期的中部时间上午2时01分。
* 倘股东批准面值消除建议，则不论反向拆股及股份削减建议是否获批准或实施，第三条A节将予以修订以消除面值。
公司总部
100 CenturyLink Drive
Monroe，Louisiana 71203
一般信息：318—388—9000
传输代理
地址变更、股票转让、名称变更、注册变更、股票遗失证明及股票持有情况，请联系：
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邮政信箱505000
路易斯维尔，肯塔基州40233
1-800-969-6718
www.computershare.com/lumen
审计师
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第17街1225号，800号套房
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年报
在每个财政年度结束后，Lumen Technologies，Inc.向美国证券交易委员会提交一份Form 10-K的年度报告，其中包含有关其业务的某些额外信息。10-K报告的副本可以免费获得，方法是将您的请求发送给路易斯安那州门罗市门罗市CenturyLink Drive 100CenturyLink Drive，Lumen Technologies，Inc.秘书Stacey W.Goff，或访问我们的网站：www.lumen.com.
普通股
流明普通股在纽约证券交易所交易，代码为LUMN。
截至备案日，我们已发行和流通的普通股为1,016,005,958股，L系列优先股为7,018股。登记在册的股东有77,671人。
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致董事局的通讯
与股东和其他相关方的沟通是治理过程的重要组成部分。任何股东或其他利益相关者如欲与董事会、董事长或任何董事联系，可发送信件至：
写：邮政信箱邮政信箱5061；门罗，路易斯安那州71211
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