附件10.4

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2024年4月1日，由总部位于加利福尼亚州圣安娜戴姆勒街92705号的特拉华州公司NKGEN Biotech，Inc.与代表Diameter True Alpha Market Nehical Master Fund LP和Diameter True Alpha增强市场中性主基金的Sandia Investment Management LP签订，地址为201Washington Street，Boston，MA 02108(“买方”)。

鉴于：

A.公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法颁布的第506(B)条规定的证券登记豁免；

B.买方希望从公司购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件，向买方发行并出售一张本金总额为220,000.00美元的公司无担保本票(本金可根据本票条款增加，连同根据本协议条款为其替代或作为股息发行的任何票据(S)，其形式为附件A， 本票)，可转换为普通股。本公司每股面值0.0001美元(“普通股”)， 按该附注所载条款及限制及条件计算；和

C.买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买本协议中规定的本金票据；以及

D.公司希望发行普通股认购权证，向买方购买220,000股普通股(“认股权证”)和166,667股普通股(“承诺股”)，作为购买票据的额外代价， 所有收益将于截止日期全额赚取，如本文进一步规定；以及

E.关于本协议，公司和买方已于本协议之日签订了一份登记权协议(“登记权协议”)，该协议的表格作为附件C附于本协议之日。

因此，考虑到前述条款和本协议中包含的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和买方在此确认其已收到和充分，现同意如下：

1.购买和出售票据。

A.购买 张钞票。于截止日期(定义见下文)，本公司将发行及出售予买方，而买方同意向本公司购买本票据(见下文进一步规定)。在本协议中使用的术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约的商业银行继续关闭的日子以外的任何日子。

B. 付款形式。于截止日期：(I)买方应支付将于结算时(定义见下文)向其发行及出售的票据的买入价200,000.00美元(“买入价”)，以电汇方式将即时可动用的资金电汇至本公司， 根据本公司的书面电汇指示，在票据交付后，本公司应代表本公司向买方交付已正式签立的票据及认股权证。在成交日期 ，买方应从购买价格中扣留8,500美元的非责任金额，以支付买方与本协议预期进行的交易有关的法律费用。

C.截止日期 。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为买方根据本协议条款支付票据购买价的日期和时间。

D.结束。 本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束日期在双方商定的地点 进行(包括通过交换电子签名)。

1A.认股权证；承诺 股。于截止日期或之前，本公司应根据认股权证所载条款向买方发行认股权证以及向买方发行承诺股，每份认股权证均应于完成日全额赚取。

2.买方的陈述和保证。截至截止日期，买方向本公司声明并保证：

A.投资目的。于截止日期，买方购买票据、承诺股及认股权证(票据、承诺股、认股权证、转换或以其他方式转换后可发行的普通股股份(“转换股份”)、 及行使或以其他方式行使认股权证而发行的普通股股份(“行使股”))为其本身的账户，而并非以公开出售或分派的方式 出售或分派，但根据1933年法令登记或豁免登记的销售除外；但条件是，买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据登记声明或1933法案豁免在任何时间处置证券的权利。

B.认可的 投资者身份。买方是“认可投资者”，其定义见条例 D规则501(A)(“认可投资者”)。

C.对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，并且公司依赖买方的陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的声明、担保、协议、承认和理解，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D.信息。 买方及其顾问(如有)一直并将继续获得买方或其顾问要求的与本公司的业务、财务和运营有关的所有材料，以及与证券要约和出售有关的材料 。买方及其顾问(如有)一直有机会就本公司的业务和事务向本公司提问，只要票据仍未结清，则将继续 。尽管有上述规定，本公司并未向买方披露任何关于本公司或其他方面的重大非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则本公司不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查 均不得修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司陈述和担保的权利。

E.政府 审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券作出任何建议或背书。

F.转让或转售。买方理解：(I)证券的销售或再销售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)根据1933年法案下的有效登记声明出售证券，(B)买方应已向公司提交一份律师意见(可能是法律顾问意见(定义如下))，费用由公司承担。(C)证券被出售或转让给买方的“附属公司”(定义见根据1933年法令(或后续规则)颁布的第144条规则)(“第144条规则”)，买方仅根据第2(F)条和第(Br)条同意出售或以其他方式转让证券。(D)根据第144条或其他适用豁免出售证券，或(E)根据1933年法令(或后续规则)(“S条例”)依据S条例(“S条例”)出售证券，买方应 已向公司提交一份律师意见，费用由公司承担，该意见的形式、实质和范围应符合公司交易中律师意见的惯例 ，公司应接受该意见；(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售 只能按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，则在卖方(或通过进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，对此类证券的任何再出售可能要求遵守1933年法令或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务 根据1933年法案或任何州证券法登记该等证券，或遵守其下任何豁免的条款及条件。尽管前述规定或本协议所载任何其他相反规定，该证券仍可与该证券担保的真实保证金账户或其他借贷安排有关而质押，而该等证券质押 不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而完成该等证券质押的买方 无须根据本协议或其他规定向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交割。

G.传奇。 买方理解，在票据、认股权证、承诺股、转换股份和/或行使股等时间之前，已根据1933年法案登记，或根据规则144、第144A规则，根据1933年法案、S法规或其他适用豁免出售，且对特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制， 该证券可能具有实质上以下形式的限制性传奇(并且可以针对此类证券的转让 下达停止转让指令)：

“本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属证券的发行和销售[可兑换/可行使]是否已根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的《1933年证券法》有效的证券注册声明，或(B)大律师的意见(律师应由持有人选择)，以一般可接受的形式，根据上述法案不要求注册，或(Ii)除非根据规则144、规则144A、S规则 出售，或根据上述法案规定的其他适用豁免出售证券。尽管有上述规定，该证券可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。“

除适用的州证券法另有要求外，公司应删除上述图例，并向任何加盖图例的证券持有人签发不含该图例的普通股适用股票的证书或账簿记账声明，或(应该持有人的要求)通过电子交付的方式向该持有人发行适用普通股股票，并将该持有人的经纪人的账户记入存托信托公司(DTC)的账户，(A)此类证券根据根据1933年法案提交的有效登记声明进行登记以供销售，或可根据规则144、规则144A、S条例或其他适用豁免进行出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，或(B)公司或买方提供法律顾问意见(根据本法案第4条(L)的规定)，大意是可以公开出售或转让此类证券，而无需根据1933年法案进行登记。该意见须由公司接纳，以完成出售或转让。本公司应负责其转让代理费和与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书交付要求 出售所有证券，包括已删除图例的证书(S)所代表的证券。倘若本公司于截止日期(定义见附注)不接纳买方就根据豁免登记(例如第144条、第144A条、S规例或其他适用的豁免)转让证券而提供的大律师意见，则根据附注第3.2节，将被视为失责事件。

H.授权； 执行。本协议已由买方正式有效授权，并已代表买方正式签署和交付，本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的 权利，但在适用衡平法原则时行使司法酌处权的限制除外。

3.公司的陈述和担保。截至截止日期，本公司向买方声明并保证：

A.组织和资质。本公司及其每一附属公司(定义见下文)为根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律而正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有全面权力及授权 (公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在其现时拥有、租赁、使用、营运及经营的地方经营其业务。美国证券交易委员会文件(定义如下)列出了本公司的所有子公司以及每个子公司所在的司法管辖区。本公司及其每一附属公司均具有外国公司的正式业务资格，且 在其对财产的所有权或使用或其所从事业务的性质使 有必要获得此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但不具备此类资格或信誉不会对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的情况除外。 “重大不利影响”是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景(如果有的话)产生的任何重大不利影响。或根据与本协议相关而订立的协议或文书 预期进行的交易。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

B.授权； 执行。本公司拥有订立及履行本协议、本票据及 以根据本协议及本协议条款完成拟进行的交易及发行证券所需的一切必要公司权力及授权， (Ii)本协议、认股权证、票据、承诺股、兑换股份及行使本协议及据此拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、以及发行和保留发行转换股份和可发行的行权股(br}于转换票据和/或行使认股权证时)已获本公司董事会正式授权，且 不需要本公司、其董事会、其股东或其债务持有人的进一步同意或授权，(Iii)本协议和本票据(连同与本协议和/或与此相关而签立的任何其他文书)已由本公司授权代表正式签立和交付。而该获授权代表为真实及正式代表，并有权签署本协议、附注及与本协议有关而签立的其他文书文件，并因此对本公司具约束力，及(Iv)本协议构成，而于本公司签立及交付附注时，每一份该等文书将构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

C.大写； 管理文件。截至2024年4月1日，公司法定股本包括：500,000,000股普通股，其中22,388,976股已发行流通股；1,000,000股优先股，其中已发行并流通股为0股。本公司所有该等已发行股本、转换股份、行使权股份及承诺股均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。 本公司任何股本股份均不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的作为或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。截至本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司美国证券交易委员会文件中的外，(I)本公司或其任何附属公司并无未偿还 期权、认股权证、股票、认购权、认沽、赎回、优先购买权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换的证券或权利 ，本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股本的协议或安排，但《美国证券交易委员会》文件 或本协议附表3(C)所载者除外，(Ii)除《美国证券交易委员会》文件中反映的外，本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令有义务登记其或其任何证券的销售的协议或安排， 及(Iii)本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无因发行任何证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司已向买方提供本公司于本章程日期生效的第二份经修订及重订的公司注册证书(“本公司注册证书”)、本公司于本章程生效的经修订及重订的章程(下称“章程”)及所有可转换为或可行使本公司普通股的证券的条款及持有人对该等证券的重大权利的真实及正确副本。

D.发行 转股和行权股。兑换股份及行权股份已获正式授权及预留以供发行 ，于转换票据及/或根据其条款行使认股权证时，将获有效发行、缴足股款及 免税，且不会因发行而受到任何税项、留置权、申索及产权负担，亦不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向其持有人施加个人责任。

E.发行认股权证和承诺股。认股权证及承诺股的发行已获正式授权，并将以有效方式发行， 已缴足股款及毋须课税，且不受任何税项、留置权、申索及产权负担影响，且不会 受制于本公司股东的优先购买权或其他类似权利，亦不会向其持有人施加个人责任。

F.确认稀释 。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时，转换股份及行使普通股对普通股的潜在摊薄作用。本公司进一步确认，其于转换票据及/或行使认股权证后发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及 无条件，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

G.排名； 无冲突。该票据为本公司的无抵押债务。公司签署、交付和履行本协议和 附注，以及公司完成本协议和因此计划进行的交易(包括但不限于发行转换股份和行使股份的发行和保留)将不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定发生冲突或导致 违反，或(Ii)违反或导致违反任何规定，或构成违约(或通知或时间推移或两者均有可能成为违约的事件)。或 给予他人终止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书的权利，或(Iii)导致 违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司，或适用于本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律法规和法规) 或适用于本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外，这些冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规不会单独或总体产生重大不利影响)。或(Iv)触发本公司为订约方的任何其他合约或本公司发行的任何证券所载的任何反摊薄及/或棘轮条款。本公司或其任何子公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，本公司或其任何子公司均未违约(且未发生因通知或时间流逝或两者均有可能导致本公司或其任何子公司违约的事件)，且 本公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，使他人有权终止、修改、加速或取消任何协议。本公司或其任何附属公司为立约一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或文书，但不包括个别或整体不会造成重大不利影响的可能违约。本公司及其附属公司(如有)的业务并未开展，只要买方拥有任何证券，即不得开展业务，这违反了任何政府实体的任何法律、法规或法规。除本协议明确规定以及1933年法案和任何适用的州证券法规定的要求外，公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以使公司能够根据本协议或票据的条款执行、交付或履行本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和销售票据。于票据转换及/或行使认股权证后，发行转换股份及/或行使认股权证(视乎情况而定)。根据前一句话，本公司必须获得的所有同意、授权、 命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。除美国证券交易委员会文件所反映者外，本公司并无违反主要市场的上市规定(定义见此)， 本公司并无合理预期普通股在可预见的将来会被主要市场摘牌 。本公司及其附属公司并不知悉可能导致 上述任何事项的任何事实或情况。“主要市场”是指上市或交易该普通股的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场的任何级别(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

H.美国证券交易委员会 文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了其需要提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(在本法案日期之前提交的所有上述文件及其包含的所有证据和财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证据除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合适用于《美国证券交易委员会》文件的1934年法案和据此颁布的《美国证券交易委员会规则与条例》的要求，且在向美国证券交易委员会备案时，《美国证券交易委员会》文件均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的重大事实，且鉴于其作出 的情况，不存在误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文档中的陈述均不需要或已经根据适用法律进行修改或更新(除在本声明发布日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述外)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的“美国证券交易委员会”相关规章制度。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，于所涉期间内一致适用，并在各重大方面公平地列载本公司及其综合附属公司截至其日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合营运业绩及现金流量(如属未经审计报表，则须受正常年终审计调整的规限)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司并无负债，或有负债或其他负债，但(I)在2023年9月30日之后的正常业务过程中产生的负债，以及(Ii)在正常业务过程中产生的合同和承诺所产生的义务 在该等财务 报表中并无要求反映的一般公认会计原则所规定的责任，而此等负债个别或合计对本公司的财务状况或经营业绩并不重大。 本公司须遵守1934年法令的报告要求。

I.没有 某些更改。自2023年9月30日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或报告状况的1934年法案没有发生重大不利变化，也没有重大不利发展 。

J.缺席诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司或其任何附属公司所知，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其提出的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会对本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事的身份构成重大不利影响。美国证券交易委员会文件包含针对本公司或其任何子公司的任何悬而未决的或据本公司所知的 威胁对本公司或其任何子公司提起诉讼或影响的完整清单和简要说明，无论其是否会产生实质性的 不利影响。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。

K.知识产权 。本公司及其各附属公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务商标、服务名称、商号名称和版权(“知识产权”)的必要许可或权利，使其能够按照现在的经营方式开展业务(以及按照目前的设想在未来经营)；任何人不会对公司或子公司的权利提出任何索赔或诉讼，或诉讼待决，或公司的知识受到威胁，从而挑战公司或子公司对使其能够开展目前运营的业务(以及目前预期在未来运营的业务)所必需的知识产权的权利；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程 不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；且本公司并不知悉任何可能导致上述情况的事实或情况 。本公司及其各子公司已采取合理的安全措施，保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

L。没有实质性的不利合同等。本公司及其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或本公司高级管理人员判断具有或预期将在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议具有或预期会产生重大不利影响。

M.纳税 状态。本公司及其各附属公司已作出或提交所有受其管辖的司法管辖区所规定的所有联邦、州及外国收入及所有其他纳税申报表、报告及声明(除非且仅限于本公司及其各附属公司已在其账面上留出合理足够的拨备以支付所有未缴及未申报的税款)，且 已就该等 申报、报告及声明所显示或确定应缴的所有税款及其他政府评估及收费，在金额上属重大事项，但真诚地提出异议并已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的所有税项的除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据。本公司尚未就有关评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效作出豁免。本公司的所有报税表目前均未接受任何税务机关的审计。

N.与附属公司的交易 。除公平交易外，本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方取得的优惠条款付款，且除美国证券交易委员会文件所述授予购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前概无参与与本公司或其任何附属公司进行的任何交易(雇员、高级职员及 董事服务除外)，包括规定向以下人士或由以下人士提供服务的任何合同、协议或其他安排：规定任何高级职员、董事或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体的不动产或非土地财产的租金，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员支付款项。

O.披露。 根据本协议第2(D)节提供给买方的、与本协议或其任何附属公司有关或有关的所有信息，以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，在所有重大方面都是真实和正确的 ，公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，没有误导性。并无发生或存在有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况的事件或情况 根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布，但尚未如此公开公布或披露(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告已并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明内)。

P.关于买方购买证券的确认书。本公司承认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认 买方并非就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份) 及买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述，本协议及拟进行的交易并非建议或建议，仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

问：没有 集成产品。本公司或其任何联属公司，或任何代表其或其代表行事的人士，并无直接或 间接提出任何证券的要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》注册的情况下，征求任何购买任何证券的要约。就适用于本公司或其证券的任何股东批准而言，向买方发行证券不会 与本公司证券的任何其他发行(过去、现在或将来)整合。

R.没有经纪人；没有恳求。本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或拟进行的交易有关的经纪佣金、交易手续费或类似付款提出任何索偿要求。本公司声明并保证 买方及其员工(S)、成员(S)、实益所有人(S)或合伙人(S)均未请求本公司订立本协议并完成本协议中所述的交易。本公司声明并保证买方及其雇员(S)、成员(S)、实益拥有人(S)或合伙人(S)均不需要根据1934年《证券交易法》注册为经纪交易商，以(I)订立或完成本协议、登记权协议、票据、认股权证及与本协议相关的相关交易文件(以下简称交易文件)所涵盖的交易， (Ii)履行交易文件项下买方的义务，或(Iii)行使交易文件项下买方的任何权利(包括但不限于证券的出售)。

S。许可证； 合规。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及经营其物业所需的所有专营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准书及命令，以及 经营其现正进行的业务(统称为“本公司许可证”)，且并无悬而未决的行动 或据本公司所知，本公司的任何许可证可能会被暂时吊销或取消。本公司及其任何子公司均未与本公司许可的任何违约或违规行为发生冲突、违约或违规行为，但此类冲突除外。 违约或违规行为，无论是个别违约还是总体违约，均不会合理地预期会产生重大不利影响。自2023年9月30日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，冲突、违约或违规不会造成重大不利影响。

t.环境问题。

(I)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司或本公司的任何前身而言，过去或现在并无违反环境法(定义如下)、向环境中排放任何物质、行动、活动、情况、 条件、事件、事件或合同义务，而这些情况、事件、事件或合同义务可能导致任何普通法环境责任或根据1980年或类似的联邦、州、州、且本公司或其任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何通知，亦无任何行动待决 或据本公司所知，并无因上述任何事项而受到威胁。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Ii)除依照适用法律储存、使用或处置的财产外，本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或有关该不动产的其他 不含有害物质，在本公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用该财产的 期间，本公司或其任何附属公司以前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围不释放任何危险物质 ，但在公司或其任何附属公司的正常业务过程中除外。

(Iii)本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何不动产之上或之下并无 不符合适用法律的地下储油罐。

U.对财产的所有权 。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司拥有对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及可出售的业权(费用简单至所有不动产)及良好及可出售的业权(br})，且无任何留置权、产权负担及瑕疵，但不会造成重大不利影响的情况除外。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会造成重大不利影响的例外情况 除外。

保险。 本公司及其每一家子公司均由承保人为此类损失和风险提供公认的财务责任保险，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其子公司所从事的业务中审慎和惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以不会造成重大不利影响的成本继续经营业务。应书面要求，公司将向买方提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确副本。

W.内部 会计控制。根据公司董事会的判断，本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

外国的腐败行为。本公司或其任何附属公司，或代表本公司或任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他人士，在为本公司或代表本公司行事的过程中， 未将任何公司资金 用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

y.无 投资公司。本公司不是，且在本协议所述证券发行和销售后， 将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”（“投资公司”）。 本公司不受投资公司控制。

z.无资产负债表外 安排。本公司或其任何子公司与未合并 或其他资产负债表外实体之间不存在要求本公司在其1934年法案文件中披露且未披露的交易、安排或其他关系，或 否则可能合理地产生重大不利影响。

AA。没有取消资格的 个项目。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的 公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还投票权股权(按投票权计算)的任何实益拥有人、也没有任何发起人(该术语在1933年法案第405条中定义)在出售时以任何身份与本公司联系(各自，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，《1933年法案》第506条第(D)(1)(I)至(Viii)项中所述的任何“不良行为者”资格被取消(“取消资格 事件”)。本公司已采取合理的 谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

BB。操纵价格。 本公司没有，据其所知，任何代表其行事的人都没有：(I)采取任何直接或间接的行动，旨在导致或导致，或可合理预期导致或导致操纵本公司的任何证券的价格，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何 为招揽购买任何证券而支付的补偿，或(Iii)因 怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

Cc.《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制 影响。

Dd.非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或有关联的任何其他商业实体或企业的任何高管、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接地支付或授权支付、贡献或赠送任何金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)对任何政治组织，或担任或有意担任任何选任或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

依。违反公司的陈述和保修。本公司同意，如果本公司违反本第3款规定的任何陈述或保证，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为本附注第3.4条规定的违约事件。

4.补充公约、补充协议和确认书。

A.尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协议第6和第7节所述的各项条件。

B.表格D； 蓝天法则。本公司同意根据D法规的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供该表格的副本。本公司应在截止日期当日或之前采取公司 合理确定的必要行动，使证券符合根据本协议在适用的成交时出售给买方的资格 根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律(或获得豁免)， 并应向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的证据。

C.使用收益的 。公司应将收购价格用于业务发展和一般营运资金，而不用于任何其他目的，包括但不限于(I)偿还欠公司高管、董事或员工的任何债务，(br}为免生疑问，不包括支付工资和偿还正常业务过程中的费用，(Ii)偿还公司财务交易中发行的任何债务(包括但不限于有能力转换为普通股的本票)，(Iii)对任何其他公司的任何贷款或投资。合伙企业、 企业或其他个人(与本公司目前的业务有关的除外)、(Iv)向本公司的任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提供的任何贷款、信贷、或预付款，或(V)违反或违反任何适用的法律、法规或法规。

D.参与权和首次拒绝权。

(I)自本协议之日起至(I)本协议日期后十二(12)个日历月或(Ii)票据全部终止之日中较后的 为止，除附表4(D)所述的与当事方的预期融资交易和美国证券交易委员会文件中已到位或披露的安排以及未来对其进行的任何修订外，本公司不会：(I)直接或间接地提供、出售、授予任何购买选择权；或以其他方式处置(或宣布 任何要约、出售、授予或购买或以其他方式处置)其或其子公司的任何债务、股权或股权等值证券，包括但不限于在其存续期间的任何时间和/或在任何情况下可转换为普通股、可交换或可行使的任何债务、优先股或其他工具或证券(任何此类要约、出售、授予、处置或公告称为“后续配售”)或(Ii)就上述事项订立任何最终协议 。在每种情况下，除非公司首先遵守本第4(D)条。

(Ii)公司应就任何建议或拟进行的后续配售向买方发出不可撤销的书面通知(“要约通知”)，该通知应(W)确定并描述后续配售，(X)描述发行、出售或交换的价格和其他条款，以及后续配售中将发行、出售的证券的数量或金额。 或交换，以及(Y)提出在随后的配售中向买方发行和出售至少100%(100%)的证券或与买方交换证券 (在每种情况下，均为“要约”)。尽管本协议有任何相反规定，买方接受要约不应限制公司在买方后续安排的同时完成建议或计划的后续安排或任何其他各方的参与权的能力。

(Iii)接受要约，全部或部分，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知(“接受通知”) ^这是)买方收到要约通知后的交易日(定义见附注) (“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购金额”)。 本公司应按要约通知中规定的条款和条件(包括但不限于单价和利率)完成随后的配售，并向买方发行和出售认购金额，除非公司和买方书面同意改变该等条款和条件 。买方可选择交换票据项下的任何欠款(加上票据第1.9节规定的预付保费(如果在票据项下违约事件(定义见票据)发生之前)，以代替全部或部分认购金额的现金对价)。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修订后续配售的条款或条件(但不得在任何要约期内对条款或条件进行修改或修订)，公司应向买方发出新的要约通知，新要约的要约期应在第五(5)日结束时届满^这是)买方收到该新报价通知后的交易日。

E.高利贷。 在合法范围内，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将 抵制因买方可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和所有努力 现在或以后任何时间，买方可能提起的任何诉讼或诉讼，以执行本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或文书项下的任何权利或补救。尽管本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或票据有任何相反的规定，但明确同意并规定，公司在本协议、票据或由此预期的任何文件、协议或票据项下支付的、根据适用法律属于利息性质的总责任不得超过适用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率、 和/或两者，当与根据适用法律本公司根据本协议可能须支付的利息性质的任何其他款项合计时，票据及由此预期的任何文件、协议或票据超过该最高利率。双方 同意，如果适用于本协议、票据和任何文件、协议或票据的法律所允许的最高合同利率在本协议生效之日起因法规或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将是适用于本协议、票据和由此预期的任何文件、 协议或票据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如在任何情况下，本公司就本协议、票据及本协议所预期的任何文件、协议或票据所证明的债务向买方支付超过最高利率的利息，则买方应将该超出部分 用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还给本公司，处理该等超出部分的方式由买方选择。

F.活动限制 。自上文首次写明的日期起，直至票据以全数或全额转换方式付款的较早日期为止，本公司不得直接或间接在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变任何非正常业务过程中的重大资产的结构。

只要买方拥有任何证券，本公司将维持其普通股在主板市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于粉单电子报价系统)的上市和交易，并将全面遵守金融行业监管局(“FINRA”)的章程或规则以及该等交易所(视适用而定)下本公司的报告、备案和其他义务。本公司应迅速向买方提供其从主板市场和当时进行普通股交易的任何其他交易所或电子报价系统收到的有关普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本。

H.公司 存在。只要买方实益拥有任何证券，公司将维持其公司存在，不得出售公司的全部或几乎所有资产，除非经买方书面同意进行合并或合并，或经买方书面同意出售公司的全部或几乎所有资产。如果该交易的尚存实体或继承人实体(I)承担了本公司在本协议项下以及根据与本协议相关而订立的协议和文书项下的义务，并且(Ii)为上市公司，其普通股在主板市场、纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市或报价。

I.无 集成。为适用于本公司或其证券的任何股东批准条款的目的，本公司不得在以下情况下提出任何证券(证券除外)的要约或出售： 要求登记根据1933年法案提供或出售的证券，或导致证券的要约与本公司的任何其他证券要约相结合。

J.遵守1934年法案；公共信息失灵。只要买方实益拥有证券，公司应遵守《1934年法案》的报告要求；公司应继续遵守1934年法案的报告要求。如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于：如果公司 曾经是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或将来成为规则144(I)(1)(I)所述的发行人，并且公司 未能满足规则144(I)(2)所述的任何条件(每一项均为“公共信息失败”)，则未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求。由于买方出售证券的能力的任何此类延迟或降低而给买方造成的损害的部分救济 (该补救措施不应排除根据本协议、票据、法律或衡平法提供的任何其他补救措施)，公司应在公共信息故障的每一天向买方支付相当于购买价3%(3%)的现金，并在此后的每30天(按比例计算总计少于30天)向买方支付相当于购买价3%(3%)的现金，直至该公共信息故障得到纠正为止。持有者根据本条款第4(J)款有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵补偿应在(I)发生公共信息失灵补偿的日历月的最后一天和(Iii)导致公共信息失灵补偿的事件或故障修复后的第三个工作日(以较早者为准)支付。如果公司未能及时支付公共信息失败款项，该公共信息失败付款应按每月5%的利率计息(部分月份按比例计算 )，直到全额支付为止。

K.确认买方的交易活动。在票据全部偿还或全部转换之前，买方不得对普通股进行任何“卖空”(该术语在1934年法案SHO条例第200条中定义)，从而建立相对于普通股的净空头头寸。

L。法律顾问意见。在买方不时提出要求时，公司应负责(自费)迅速向公司的转让代理和买方提供一份其律师的惯常法律意见书(“法律顾问意见”)，表明买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份时，根据第144条，继承人和受让人可获豁免遵守1933年法令的登记规定(只要符合第144条的规定，且换股股份及/或行使股份当时并未根据1933年法令根据有效登记声明登记转售)或其他适用豁免(前提是该等其他适用豁免的要求已获满足)。此外，买方可随时(由本公司承担费用)聘请自己的法律顾问出具法律顾问意见，本公司将指示其转让代理接受该意见。本公司特此同意，在履行本协议规定的义务或其他义务方面，本公司可能永远不会采取 它是“空壳公司”的立场。

M.搭载 登记权。本公司特此授予买方本合同附件B所列的搭载登记权。

N.最受欢迎的国家。在该承付票或根据该承付票到期应付的任何本金、利息或费用或开支仍未清偿时， 本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)进行任何公开或非公开发行其证券(包括可转换为普通股的证券)，以确立权利或以其他方式使该其他投资者受益，其方式在任何实质性方面对该其他投资者更有利(即使该其他投资者在该等其他证券项下发生违约之前未获得该等更优惠条款的利益)，除非在任何该等情况下，根据本公司与买方之间的一份或多份最终书面协议，买方已获得该等权利和利益。

不。后续 可变利率交易。自本条例生效之日起至票据全部兑换或悉数偿还为止，本公司将被禁止 订立或订立涉及浮动利率交易的协议。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换、可行使或可获得额外普通股股份的债务或股权证券，或(A)以转换价格、行使价格或汇率或其他基于普通股的交易价格或报价和/或随其变动的其他价格，或(B)通过转换而获得的普通股。行使或交换价格 须于该等债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或 (Ii)订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度(定义见附注)，据此本公司 可按未来厘定的价格发行证券。买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

P.非公开信息 。本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息， 除非在此之前买方已同意接收该等信息并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述公约。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司不负有任何保密义务，不得根据此类重大的、非公开的信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。如果公司向买方提供的任何通知、提供的信息或进行的任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他重要信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息， 并且未能立即(不迟于该营业日)提交披露该重大非公开信息的8-K表格， 应向买方支付部分违约金，而不是向买方支付相当于每天3,000美元的罚款，从向买方披露信息之日起至8-K表格提交之日止(包括该日在内)。

问：D&O 保险。本公司代表本公司(包括其附属公司)高级职员及 董事维持董事及高级职员保险，以应付与基于或因彼等作为董事或高级职员身份而产生的任何实际或威胁索偿或诉讼有关的任何损失、申索、损害赔偿、负债、成本及开支。公司将继续 维持此类董事和高级职员保险，直至偿还票据，包括提供两年尾部承保范围的保险单 。

R.股东批准；禁止发行。“股东批准”指获得足够数量的公司普通股持有人的批准，以满足纳斯达克第5635(D)条所规定的股东批准要求， 以完成协议预期的交易，包括发行所有相关票据的普通股、 认股权证相关普通股和承诺股份，超过截止交易日期已发行和已发行普通股的19.99%(“交易所上限”)。交易所上限相当于4,375,606股普通股(对于按比例减少或增加普通股的任何股票股息、股票拆分、股票组合、配股、重新分类或类似交易，需进行适当调整)。本公司应在本协议日期后六(6)个月 日或之前召开股东大会，以获得股东批准，并经公司董事会 建议批准该提议，公司应以与该委托书中所有其他管理层提议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该提议。此外，公司董事会的所有成员和公司的所有执行人员应投票赞成该提议，以获得股东的批准，涉及这些人当时持有的公司的所有证券。公司应尽其商业上合理的努力获得股东批准。 如果公司在第一次会议上未获得股东批准，公司应在此后尽可能频繁地召开会议寻求股东批准，直到获得股东批准为止。在股东批准根据《1934年法令》颁布的规则生效之前，本公司不得召开任何股东大会，除非本公司在该会议上还包括一份获得股东批准的提案。在获得批准前，根据协议或于转换票据或行使认股权证时，买方不得按总普通股股份发行，其金额 不得超过交易所上限。如果买方出售或以其他方式转让任何此类买方票据或认股权证，则应按比例向受让人分配该交易所上限的一部分，且前一句的限制将适用于该受让人分配给该受让人的该交易所上限部分。

S。没有经纪交易商的确认。除非有管辖权的法院作出另有规定的最终裁决，否则公司不得向任何个人、机构、政府或其他实体、州、州、政府或其他实体声称或以任何方式断言买方 目前是或曾经是1934年《证券交易法》下的经纪交易商。

T.后续证券销售 。除本协议规定的对本公司发行证券的所有其他限制外， 自本协议之日起至本协议日期后三十(30)个日历日为止，本公司 或任何子公司不得发行、签订任何发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物(如认股权证所定义)(“普通股等价物”)，以直接或间接 干扰证券的发行或本协议的完成。

U.先前交易的修正案 。未经买方明确书面同意，公司不得修改或更改本公司在本协议日期或之前发行的任何债务或普通股等价物(包括但不限于可转换为普通股和可转换为普通股的任何认股权证)的条款或条款。

五、违反契约。本公司确认并同意，如果本公司违反本协议第4节规定的任何契诺，以及买方根据本协议可获得的任何其他补救措施，则根据本附注第3.3节，该违约事件将被视为违约事件。

5.传送 代理说明。本公司应向本公司的转让代理发出不可撤销的指示，于转换票据及/或行使认股权证时，以电子方式发行以买方或其代名人名义登记的股份、转换股份及行使股份，金额由买方根据条款 不时指定予本公司(“不可撤销的转让代理指示”)。如果公司提议更换其转让代理，公司应在更换生效日期之前提供：由本公司和本公司的继任转让代理签署的、按照本协议最初交付的 形式的全面签立的不可撤销转让代理指令(包括但不限于关于按预留金额(见附注)不可撤销地保留普通股的规定)。 在根据1933年法案登记转换股份和/或行使股之前，或根据规则144、第144A条、S规则出售转换股份和/或行使股的日期，或其他不受任何限制的适用豁免 截至特定日期可立即出售的证券数量，所有该等证书或簿记股份应带有本协议第2(G)节规定的限制性图例。本公司保证：(I)本公司不会向其转让代理人发出第(5)款所指的不可撤销的转让代理人指示 以外的任何指示，并且在本协议和票据中规定的范围内，证券可在公司的账簿和记录上自由转让；(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害和/或阻碍其转让 代理人转让(或发行)(电子或证书形式)在票据转换或以其他方式根据票据和本协议要求而行使或以其他方式发行给买方的证券证书时向买方转让或延迟、损害和/或阻碍转让。(Iii)不会未能删除(或指示其转让代理不删除或损害、延迟和/或 阻碍其转让代理删除) 在转换或以其他方式根据票据发行给买方的任何证券证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令)，和/或在根据票据、认股权证的要求和/或根据认股权证行使或 其他情况下，及/或本协议及(Iv)将于每次转换票据及/或行使认股权证后6小时内向其转让代理提供任何 所需的公司决议案及发行批准。本节的任何规定均不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求的义务和协议。如果买方自费向本公司提供(I)律师在形式、实质和范围方面的意见，表明此类证券无需根据1933年法案注册即可公开出售或转让，且此类出售或转让是完成的，或者(Ii)买方根据第144条规则第144A条、S规则或其他适用豁免提供合理保证可以出售该证券，则本公司应允许转让，而就证券而言，立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额签发一份或多份证书，不受限制，不受限制。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，第5条规定的违反其义务的法律补救办法 可能不充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反本节的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即转让，而无需显示经济损失，也不需要任何担保 或其他担保。

6.公司销售义务的条件 根据本协议，本公司有义务在交易结束时向买方发行和出售票据，但须在交易结束日或之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对公司有利，公司可随时自行决定放弃：

A.买方应已签署本协议和登记权协议，并将其交付给公司。

B.买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C.买方的陈述和保证应在截止日期和截止日期时在所有重要方面真实无误，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，买方应已在所有重要方面履行、满足和遵守本 协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

D.任何具有管辖权的法院或政府机构或任何自律组织不得 颁布、登记、公布或在任何法院或政府主管机关或任何自律组织签署的诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令禁止完成本协议所述的任何交易。

7.买方购买义务的条件。买方在成交日期购买票据的义务 取决于在成交日期或之前满足下列各项条件，前提是这些条件是买方的唯一利益，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A.公司应已签署本协议和登记权协议，并将其交付给买方。

B.公司应按照买方要求的面额，并按照上文第1(B)节的规定，向买方交付正式签署的票据。

C.公司应已向买方交付认股权证和承诺股。

D.不可撤销的转让代理指示应以买方满意的形式和实质交付公司的转让代理，并由公司的转让代理书面确认。

E.公司的陈述和担保应在截止日期和截止日期的所有重要方面真实无误，如同在当时作出的陈述和保证一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，公司应 已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

F.任何具有司法管辖权的法院或政府机构或任何自律组织不得 颁布、登记、公布或在任何法院或政府主管机关或任何自律组织签署的诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成本协议所述的任何交易。

G.不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行1934年法案报告义务。

H.主板市场普通股交易 不应被美国证券交易委员会、FINRA或主板市场停牌。

I. 公司应已向买方交付(I)证明公司及其在该实体管辖范围内的每个子公司的成立和良好信誉的证书，该证书由该司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)在截止日期的十(10)天内签发，以及(Ii)公司董事会在正式召开的会议上或经一致书面同意授权本协议和本协议预期的所有其他文件、文书和交易的决议 。

J. 公司应以买方可接受的形式，向买方提交公司律师的法律意见，涵盖交易文件所考虑的交易。

8.适用法律；杂项。

A.索赔仲裁；适用法律；地点。本公司和买方应根据本协议或本公司与买方或其各自关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)产生的所有索赔(定义见本采购协议附件D) (“索赔”)，或与公司与买方或其各自关联公司的关系有关的任何索赔，根据采购协议附件D所载的仲裁规定(“仲裁规定”)提交具有约束力的仲裁。公司和买方在此确认并同意仲裁条款对公司和买方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议， 公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且 公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司承认并同意买方可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本协议应根据 解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和执行的问题应受特拉华州的国内法律管辖，不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本公司和买方同意并明确同意，对本协议或公司与买方或其各自关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)引起的任何索赔或与公司与买方或其各自关联公司的关系有关的任何索赔的仲裁地点应为特拉华州。在不改变本公司和买方根据仲裁条款解决纠纷的强制性义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管 任何转让代理服务协议或公司与公司之间的其他协议的条款(具体包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于根据不可撤销的转让代理指令在公司和公司转让代理之间或涉及公司转让代理之间的任何诉讼，或以任何方式与买方有关的诉讼(具体包括但不限于，公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司转让代理以任何理由向买方发行普通股的任何诉讼))，本协议各方(br}同意并明确接受位于特拉华州的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类法院的专属管辖，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁令的任何诉讼，临时 限制令，或以其他方式禁止公司的转让代理以任何理由向买方发行普通股) 在特拉华州的任何州或联邦法院之外，以及(Iv)放弃任何关于地点不当的索赔，以及任何关于该等法院是一个不方便的法院的索赔，或对在该司法管辖区提起任何此类诉讼程序的任何其他索赔、抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼程序的不当地点的索赔。尽管前述 有任何相反规定，但本协议的任何规定不得限制、也不得被视为或解释为限制买方在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或执行对买方有利的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何具有司法管辖权的法院提起法律诉讼。公司在此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或程序中对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，不对其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，以及关于该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当的任何主张(包括但不限于基于不方便开庭)。公司在此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何纠纷，或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的纠纷。公司不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在与本协议或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜 将其副本(连同交付证据)邮寄到公司根据本协议向其发出通知的有效地址送达程序文件，并同意该 送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。在与本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼或纠纷中，胜诉方有权 向另一方追讨其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

B.副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 传真或.pdf签名应被视为正式签署，对签字人具有同等效力和 效力，如同签名是正本，而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf发送的副本签名应视为有效交付。

C.构造； 个标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D.可分割性。 如果本协议、附注或与本协议相关交付的任何其他协议或文书的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款应被视为在可能与之冲突的范围内不起作用，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款 不应影响本 协议、本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他条款的有效性或可执行性。

E.完整的 协议；修改。本协议、附注和本协议中提及的文书包含双方对本协议及本协议中所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司或买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除买方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款或本协议或本协议拟签订的任何文书。

F.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，并且，除本协议另有规定外，应(I)面交送达、(Ii)寄送挂号或认证的邮件、 要求的回执、预付邮资、(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送并预付费用，或 (Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送至下列地址或该 方最近通过书面通知指定的其他地址。本协议项下要求或允许发出的任何通知或其他通信应视为生效：(A)经发送传真机生成的准确确认后，以专人递送或通过电子邮件或传真进行递送，地址或号码如下(如果在收到通知的正常营业时间内的营业日递送)，或递送后的第一个工作日(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的营业日)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个工作日 ，全额预付、寄往该地址或在实际收到此类邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果是对本公司，则为：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001号

加利福尼亚州圣安娜，92705

注意：保罗·宋

电子邮件：pSong@nkgenBiotech.com

如果给买方：

Sandia Investment Management LP

华盛顿街201号，

马萨诸塞州波士顿，邮编：02108

注意：汤姆·卡尼亚，首席运营官、首席财务官兼首席运营官

电子邮件：tom@sanDiamgmt.com

G.继承人 和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可将其在本协议项下的权利 转让给任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所界定)，而无需公司同意。

H.第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

I.生存。 即使买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议项下完成后仍继续有效。公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支发生的费用。

J.宣传。 公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA备案文件或与本协议拟进行的交易有关的任何其他公开声明之前，审查一段合理的时间；但条件是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律和法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿或提交美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管公司应在发布任何此类新闻稿之前征询买方的意见，并应向 提供其副本并给予其评论的机会)。

K.进一步的 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

L。没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

M.赔偿。 作为买方签署和交付本协议并收购本协议项下证券的代价，除了本公司在本协议或票据项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、直接或间接投资者以及任何 前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的代理人或其他代表)(统称为)，并使其不受损害。因任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论 任何此类赔偿对象是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，以及包括因公司在本协议中作出的任何陈述或保证的任何失实陈述或违反而招致的合理律师费用和支出(“赔偿责任”)，(B)违反本协议、本附注或因此而预期的任何其他协议、证书、文书或文件，或(C)因下列原因而引起或导致的：(I)本协议的签署、交付、履行或强制执行本协议、本附注或任何其他协议、证书、文书或文件中所载的任何违反本协议、本附注或任何其他协议、证书、文书或文件的行为；或(C)由第三方(就此等目的而包括代表本公司提起的衍生诉讼)对该受偿人提起的任何诉讼、诉讼或索赔；票据或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件，(Ii)以发行证券所得款项直接或间接全部或部分融资或将全部或部分融资的任何交易，或(Iii)根据本协议拟进行的交易，证券买家或持有人作为本公司投资者的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任 。

N.补救措施。 公司承认，其违反本协议项下义务的行为，将破坏本协议拟进行的交易的意图和目的，从而对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，对于违反本协议、本附注、认股权证或因此而预期的任何其他协议、证书、文书或文件所规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议、本附注、认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的规定，买方除有权获得所有其他法律或衡平法上可用的补救措施外，还有权获得本协议、附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件项下的所有其他可获得的补救措施，并且除了本协议、附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件应受的惩罚外，遵守一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议、附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的行为，并具体执行本协议及其中的条款和规定，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

不。将付款 搁置。如果(I)本公司根据本附注、根据认股权证、或根据据此或据此预计的任何其他协议、证书、文书或文件向买方支付一笔或多笔款项，或(Ii)买方根据本附注、根据认股权证或根据任何其他协议、据此或据此预期的 证书、文书或文件执行或行使其在本协议项下的权利，由于任何原因(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，包括但不限于证券的出售)，买方因任何原因(I)随后宣布无效、宣布欺诈或优惠、作废、向买方追回或返还，或(Ii)要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体。普通法或衡平法诉讼理由)，则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全生效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样，以及(Ii)公司应立即向买方支付相当于因任何原因(I)随后无效、宣布为欺诈性或优先的、作废、从买方追回或放弃，或(Ii)要求退款的金额。根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法)偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体。

失败 或放纵不放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不得排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下的所有权利和补救措施都是累加的，不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

问：电子 签名。本协议可以一个或多个副本(包括传真或电子邮件或.pdf格式的 或任何其他电子交付形式(包括符合美国联邦ESIGN法案2000年的任何电子签名)) 由不同的各方以不同的副本签署和交付，就像本协议的所有各方都签署了相同的文件一样。如此签署和交付的所有副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

[签名页如下]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已使本协议在上文第一次写明的日期正式签署。

NKGEN BIOTECH，INC.

桑迪亚投资管理有限公司代表Diameter True Alpha市场中性主基金LP和Diameter True Alpha增强型市场中性主基金LP

附件A

备注的格式

[随信附上]

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让 (I)如果没有(A)1933年证券法(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)大律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中的定义))，即根据上述ACT或(Ii)不要求注册，除非根据上述ACT第144条、第144A条或S规则或其他适用豁免出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与A(Br)Bona FIDE保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

无担保本票

对于收到的价值，NKGEN Biotech，Inc.，特拉华州的一家公司(下称“借款人”或“公司”)， 在此承诺代表Diameter True Alpha市场中性主基金LP 和Diameter True Alpha增强型市场中性主基金LP或其注册的获准受让人(“持有人”)向Sandia Investment Management LP的订单支付本金220,000.00美元(本金金额)(“本金”)(以本文中的 调整为准)，其中200,000.00美元(“购买价”)是本合同购买价的实际金额加上原发行折扣20,000.00美元(“OID”)，并从本合同日期(“发行日期”)起按12%(12%)(“利率”)的年利率支付本合同未付本金的欠款利息 ，直至到期或提前还款或以其他方式支付。 本票据项下首十二个月的利息(相等于26,400.00美元)须于发行日期起获担保及赚取全额。到期日为自发行日(“到期日”)起十二(12)个月，是本金(包括OID)以及任何应计和未付利息及其他费用的到期和应付日期。

本票据不得全部或部分预付或偿还 ，除非本票据另有明确规定。

本票据的任何本金或利息 到期时未予支付，应按(I)年息24%(24%)和(Ii)法律允许的最高金额(自到期日起至支付为止)(“违约利息”)之间的较低利率计息。利息 和违约利息应以一年365天和实际经过的天数计算。

本协议项下应支付的所有款项(未按本协议条款转换为借款人普通股(“普通股”)每股面值0.0001美元的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注规定发出的书面通知借款人的地址支付。当根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日到期时，该款项应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。

此处使用且未另作定义的每个大写术语应具有该特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义，该协议的日期为本票据最初根据其发行日期(“购买协议”)的发行日期。如本说明所用，术语 “营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子外的任何日子。在此使用的术语“交易日”是指普通股股票在主要市场(定义见购买协议)上市交易或报价的任何日期，但条件是，如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

本票据不受与发行本票据有关的所有税项、留置权、索偿及产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向持有人施加个人责任。

下列条款也适用于本附注：

第一条转换权

1.1转换权。 持有者有权在发行日或发行日之后的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和利息(包括任何违约利息)的全部或任何部分转换为发行日存在的已缴足且不可评估的普通股 ，或将借款人的任何股本或其他证券转换为 该普通股此后应更改或重新分类的 ，转换价格(定义见下文)如下所述(“转换”)：在纽约时间晚上11：59之前，通过传真、电子邮件或在转换日期(定义在本注释中定义的)发送的其他合理通信方式，向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知(定义见 )。然而，前提是，尽管本文有任何相反规定， 持有人无权根据第1条或以其他方式转换本票据的任何部分，条件是： 在适用的转换通知中规定的转换后发行生效后，持有人(连同 持有人的关联公司(“关联公司”)，以及与持有人或持有人的任何关联公司(此等人士，“关联方”)一起作为一个集团行事的任何其他人(定义见下文)，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)的 。就前述句子而言，持有方和出资方实益拥有的普通股股数应包括根据本票据转换时可发行的普通股股数，但不包括在(I)剩余票据转换时可发行的普通股股数。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受 持有人或其任何关联方或付款方实益拥有的本票据的转换或行使限制所规限。除上一句所述外，就本第1.1节而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人应确认持有人应对根据该法案要求提交的任何时间表承担全部责任。此外，上述关于任何群体地位的决定应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第1.1节而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人 可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)；(B)本公司最近的公告；或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量应于自报告流通股数量之日起由持有人或其关联公司或付款方转换或行使公司证券(包括本票据)后确定。“受益所有权限制” 应为分别计算时已发行普通股数量的4.99%。“个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本款所载的限制应适用于本票据的继承人。本票据每次转换时发行的转换股份数量应通过以下方式确定：转换金额(定义见下文)除以转换通知中指定的日期有效的适用转换价格，转换通知以附件A(“转换通知”)的形式由持有者按照本注释的条款交付给借款人或借款人的转让代理人；条件是，转换通知应在转换日期(“转换日期”)纽约时间晚上11：59之前，以传真或电子邮件(或通过其他导致或合理预期会导致通知的方式) 提交给借款人或借款人的转让代理。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)将于该等转换中转换的本票据的本金 金额加上(2)持有人选择的应计及未付利息(如有)的总和， 按截至转换日期的利率计算的本金金额，加上(3)持有人可选择的前一条款第(1)及/或(2)所述金额的违约 利息(如有)。除本附注规定的有利的 所有权限制外，根据本附注可发行的普通股股份总数应 限于购买协议第4(R)节所述的金额，除非本公司获得股东批准(定义见购买协议)(“股东批准”)。

1.2换算价格。

(A)折算价格计算 。本附注项下的本金金额及权益(包括任何违约权益)可转换为本附注所述的普通股股份的每股转换价(“转换价”) 应等于2.00美元，但须按本附注的规定作出调整。如果在任何时间，根据本协议为任何 转换确定的转换价格将低于普通股的面值，则持有人可自行决定，本协议下的转换价格可等于此类转换的面值，且此类转换的转换金额可增加以包括额外本金， 其中，“额外本金”指在换股金额中加入所需的额外金额，以使该等换股时可发行的换股股份数目与若换股价格没有由持有人调整至面值价格时将会发行的换股股份数目相等。持有人有权从每份转换通知的转换金额中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有人费用。所有此类转换 价格决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、配股、重新分类 或按比例减少或增加普通股的类似交易进行适当调整。如果本公司在本票据发行期间的任何时间： (I)就普通股或任何普通股等价物以普通股股份支付股票股息或以其他方式进行一项或多项应付普通股分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股(包括以反向股票拆分的方式)合并为较少数量的股份，或(Iv)发行，在普通股股份重新分类的情况下，公司的任何股本，则换股价应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括 公司的任何库藏股)的股数，其分母为紧接该事件后的已发行普通股数量 。根据上一句所作的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期 后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。“普通股等价物”指公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股、可行使或可交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

(B)调整与摊销付款有关的折算价格 。持有人可全权酌情决定，于摊销付款(定义见本附注)到期日或之后的任何时间，如本公司于该 到期日仍未支付适用的摊销付款，则可按另一价格(定义见 本附注)将有关摊销付款的金额转换为普通股。

(C)因违约调整折算价格 。如果本票据项下发生违约事件，则相对于整个票据的每股换股价格应为替代价格。“替代价格”是指(I)票据项下当时适用的 转换价格，(Ii)普通股在违约事件发生之日的收盘价(但如果该日期不是交易日，则为违约事件发生之日后的下一个交易日)、(Iii)1.30美元(以本票据规定的 调整为准)(“调整后固定价格”)中较小的一个。或(Iv)市价(定义见本附注)。 “市价”是指于转换日期前十(10)个交易日内任何交易日的最低VWAP的80%。“VWAP”指的是截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束这段时间内该证券在主要市场上的美元成交量加权平均价，由 Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告。此外，调整后的固定价格应在1月1日按20%的幅度下调^ST在违约事件发生之日后的每个日历月，直至违约事件被治愈(如果能够根据本附注的条款被治愈)或票据得到全部偿还为止，但替代价格不得低于每股0.25美元。

1.3授权 和保留股份。借款人承诺，在票据全部清偿之前，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，不受优先购买权的限制。规定发行的转换股份数目等于：(A)1,000,000股普通股或(B)本票据完全转换后(假设不支付本金或利息)可发行的转换 股份数目之和，其转换价格等于(I)当时适用的转换价格或(Ii)市场价格(即使根据本票据计算时的条款，该票据尚不能按市场价格转换)乘以 的较小者减去五(5)(“预留量”)。借款人表示，转换股份一经发行，将被及时有效地发行、全额支付和不可评估。 借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理签发转换股份证书 或指示按照本合同第1.4(F)条的规定发行转换股份，及(Ii)同意根据本附注的条款及 条件，其发行本票据将构成对其负责签立股票 或促使本公司以电子方式发行普通股以签立及发行转换股份所需证书的高级人员及代理人的全权授权，或安排按本附注第1.4(F)节的规定发行转换股份。

如果借款人 在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(定义见本附注)。

1.4转换方法 。

(a) [故意省略 ].

(B)兑换时交回汇票。尽管本协议有任何相反规定，在根据本票据条款转换本票据时，持有人不应被要求将本票据实际退还给借款人，除非全部未偿还本金 金额均已如此转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交出本票据。如有任何争议或不符之处，持有人的该等记录应：第一张脸，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管有上述规定，如果本票据的任何部分如前述方式转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实际交还借款人，否则借款人将立即根据持有人的命令发行并交付一张登记为持有人的类似期限的新票据 (在持有人支付任何适用的转让税后)，可要求总计相当于本票据的剩余未付本金 金额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段条文 的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未转换本金金额可少于本票据票面所载的金额。

(C)缴纳税款。借款人无需就本票据的发行和交付所涉及的任何转让而缴纳任何税款，该转让涉及以持有人以外的名称(或街道名称)转换本票据的普通股或其他证券或财产。此外，借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非 及直至要求发行任何该等股份或其他证券或财产的人(持有人或将以持有人名义代为持有该等股份的保管人除外)已向借款人缴付任何该等税款，或已令借款人信纳该等税款已予缴付。

(D)转换时交付普通股 。借款人或借款人的转让代理收到持有人的传真或电子邮件(或其他合理通信手段)后，应在收到该通知后两(2)个交易日(“截止日期”)内(“截止日期”)两(2)个交易日内(“截止日期”)，或按持有人的要求签发和交付或安排发行和交付转换股份证书。仅在转换本票据项下全部未付本金及利息(包括任何违约利息)的情况下，交回本票据)。如果公司因任何原因或无故未能在截止日期或截止日期之前向持有人发出本协议规定持有人有权获得的兑换股份数量的证书，并将该等兑换股份登记在本公司的股份登记册上，或将持有人在DTC(定义见下文)的余额账户中记入持有人有权获得的该数量的兑换股份(“兑换失败”)，则除持有人可获得的所有其他补救外，(I) 公司应在截止日期后的每一天向持有人支付现金，并在转换失败期间向持有人支付相当于 乘积的2.0%的金额：(A)在截止日期或之前没有向持有人发行的、持有人 有权获得的转换股票数量的总和，以及(B)在紧接最后可能的日期之前的交易日普通股的收盘价， 公司本可以在不违反第1.4(D)条的情况下向持有人发行此类转换股票的；及(Ii)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销全部或任何该等转换通知；但撤销转换通知的全部或任何 部分并不影响本公司支付在该通知日期 日期前已累算的任何款项的责任。除上述规定外，如果在截止日期或之前，本公司未能向持有人签发和交付证书，并将该等兑换股份登记在公司的股份登记册上，或未能将持有人根据本协议或根据以下第(Ii)款规定的公司义务行使时，有权获得的兑换股份数目记入持有人余额账户。如果在该交易日或之后，持有人购买(公开市场交易或其他)普通股，以满足持有人出售可发行普通股的要求，则公司应在持有人提出要求后的三(3)个交易日内，根据持有人的酌情决定权，(I)向持有人支付现金，金额等于持有人的总购买价(包括经纪佣金和其他合理且惯常的自付费用)。如果有) 对于如此购买的普通股股份(“买入价”)，公司交付该证书(并发行该转换股份)或贷记该持有人在DTC的该等转换股份余额账户的义务将终止 ，或(Ii)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类转换的证书 股票或存入持有人在DTC的余额账户，并向持有人支付现金，金额等于(A)上述普通股数量乘以(B)普通股在行使日的收盘价的超额(如果有)买入价格。任何事项均不得限制持有人根据本附注按法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于有关本公司未能按本附注条款要求于本票据兑换时及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付换股股份)的特定履行判令及/或强制令救济。

(E)借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知时，持有人应被视为在转换时可发行的转换股份的记录持有人，本票据项下未偿还的本金以及应计和未付利息(包括任何违约利息)的金额应减去以反映此类转换，并且，除非借款人违约，否则与如此转换的部分有关的所有权利应立即终止，但接受普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如本文所规定的，在这种转换时。如果持有人按照本条款的规定发出了转换通知，则借款人发行和交付转换股票的义务(或按照本协议第1.4(F)节的规定以电子方式交付转换股票)应是绝对和无条件的，无论 持有人没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、对任何 个人的任何判决的恢复或任何强制执行的任何行动，未履行或延迟履行借款人对记录持有人的任何其他义务，或任何抵销、反请求、赔偿、限制或终止，或持有人违反或被指控违反对借款人的任何义务，且不考虑任何其他可能将借款人的义务限制在与此类转换相关的持有人 的情况。转换通知中指定的转换日期应为转换日期，只要转换通知在纽约时间晚上11：59之前于该日期 发送给借款人或借款人的转让代理即可。

(F)以电子转账方式交付转换股份。如果借款人参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让或托管计划中的存托/提款，借款人应尽其最大努力促使其转让代理以电子方式将转换后可发行的转换股票以电子方式传输给持有人，借款人应尽其最大努力促使其转让代理将转换后可发行的转换股票以电子方式传输给持有人，方法是通过DTC的存款 提款代理系统将其存入DTC的账户 。

1.5关于 股份。本票据转换后可发行的转换股份不得出售或转让，除非(I)该等股份 是根据1933年法令下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已 获提供大律师的意见(该意见应为法律顾问的意见(定义见购买协议))，以表明将出售或转让的股份可根据豁免登记而出售或转让，或(Iii)该等 股份根据第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免而出售或转让，或(Iv)该等 股份转让给借款人的“联属公司”(定义见第144条)，借款人只同意根据第1.5节出售或以其他方式转让股份，且该联营公司是认可投资者(定义见购买协议)。除《购买协议》另有规定外(并受下列删除条款的约束)，在转换 股票已根据1933年法案登记或可根据第144条、第144A条、S法规或其他适用豁免出售之前，不对特定日期可立即出售的证券数量有任何限制， 根据有效注册声明或允许删除传奇的豁免，转换股票的每张证书。应在适当的情况下采用以下形式的图例：

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)修订后的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明，或(B)律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中的定义))，即根据上述法令或(Ii)不要求登记，除非根据上述法令第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免进行出售。尽管有上述规定，该证券可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。“

除适用的州证券法另有要求外：(A)该等兑换股份 是根据根据1933年法令提交的有效登记声明登记出售，或可根据第144条规则、第144A条、S规例及其他规定，以电子交付方式发行适用的兑换股份。或(B)本公司或持有人提供法律顾问意见(如 预期及根据购买协议第4(M)节)，大意为公开出售或转让该等股份而无须根据1933年法令登记，而本公司应接纳该意见以进行出售或转让 。本公司应负责其转让代理费和与任何此类发行相关的所有DTC费用。 持有人同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有转换股票，包括已删除传奇的证书(S)所代表的股票。倘若本公司于截止日期不接纳大律师就根据规则第144条、规则第144A条、S规则或其他适用豁免转让兑换股份提供的大律师意见 ，即使规则第144条、规则第144A条、规则S或其他适用豁免的条件已获满足，仍将被视为本附注项下的失责事件。

1.6某些事件的影响。

(A)合并、合并等的影响。在持有人的选择下，出售、转让或处置借款人的全部或几乎所有资产，或合并，借款人与任何其他人(定义见下文)或借款人不是幸存者的人合并或合并的其他业务组合应：(I)被视为违约事件，据此，借款人应被要求借款人在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见本附注)的金额，作为条件，或(Ii)根据本附注第1.6(B)节的规定处理。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(B)因合并、合并等原因调整 如果在本票据发行和发行时且在本票据全部转换之前的任何时间，将发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，其结果是借款人的普通股股份应变更为借款人或另一实体的另一类或多类股票或证券的相同或不同数量的股份，或者在任何出售或转让借款人的全部或几乎所有资产的情况下，借款人的全部或几乎所有资产 不是与借款人的完全清算计划有关，则此后，本票据的持有人有权在本票据转换时，根据本票据的基础及本票据的条款及条件，在本票据转换后立即收取本票据持有人有权在该交易中获得的股额、证券或资产，以取代在转换时可立即发行的普通股股份(如本票据在紧接交易前已全部转换，则不受本票据的任何转换限制)。在任何该等情况下，须就本票据持有人的 权益作出适当拨备，以达致此后本附注的条文(包括但不限于转换价格及转换时可发行股份数目的调整条文)适用于其后于本附注转换后可交付的任何证券或资产。借款人不得完成第1.6(B)节所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在切实可行的范围内至少提前三十(Br)天(但无论如何至少提前十五(15)天)发出股东特别会议记录日期的书面通知，以批准该等合并、合并、换股、资本重组，或如果没有该记录日期，则批准该等合并、合并、换股、资本重组、 资产重组或其他类似事件或出售(在此期间，持有者有权转换本票据)和(B)由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本条款第1.6(B)款的义务。 上述规定同样适用于后续的合并、合并、出售、转让或换股。

(C)因分配而调整 。如果借款人将其资产(或获得其资产的权利)作为股息、股票回购、以返还资本或其他方式(包括以现金或附属公司的股份(即，分拆)向借款人的股东支付的任何股息或分派)( “分派”)向普通股持有人 宣布或进行任何分配，则在记录日期 之后本票据的任何转换时，本票据持有人应有权确定有权获得此类分配的股东。收取该等资产应支付予 持有人的有关转换后可发行普通股股份的金额，而该等资产是该持有人在确定有权获得该等分派的股东的记录日期所持有的该等普通股的股份。

(D)购买 权利。如果在本票据全部或任何部分发行和未偿还的任何时间，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人 发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得： 如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期 之前持有可获得普通股的股份数量(不考虑本票据中包含的任何转换限制)，则该持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

(E)稀释性发行。如果借款人在本票据或本票据项下的任何到期金额未偿还期间的任何时间发行、出售或授予(或在发行日期已发行、出售或授予，视属何情况而定)任何购买选择权，或出售或授予任何重新定价的权利，或 以其他方式处置或发行(或已出售或发行，或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或 其他处置)任何普通股或其他证券，可转换为、可行使或以其他方式赋予任何个人或实体获得权利，普通股股票(包括但不限于本票据转换时，以及截至发行日或之后发行的任何可转换票据或认股权证)，在每个或任何情况下，每股有效价格低于当时的转换价格(该等较低价格、“基本转换价格”及该等发行，统称为“稀释发行”) (双方同意，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人应在任何时间，不论是透过购买 价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该等发行有关而发行的每股认股权证、期权或权利 有权按低于换股价格的每股有效价格 收取普通股股份，则该等发行将被视为低于稀释发行日期的换股价(br})，则换股价格将由持有人选择下调至与基本换股价格相等的价格，惟不包括的发行(定义见认股权证)不得被视为摊薄发行。每当该等普通股或其他证券发行时，应进行此类调整。举例来说，为免生疑问，如本公司发行可转换本票(包括但不限于可变利率交易(定义见购买协议)，而该可转换本票持有人有权以低于当时转换价格的每股有效价格 转换为普通股(包括但不限于折让随交易价格或普通股报价变动的转换价格)，则持有人有权永久将转换价格降至该基础转换价格(包括但不限于折扣价随普通股的交易价格或报价而变化) ，而不论该可转换本票持有人是否曾以该基础转换价格进行转换。如果证券发行涉及多批或多个成交，则根据第1.6(E)条进行的任何调整应 视为所有此类证券均在初始成交时发行。

(F)调整通知 。由于本附注第1.6节所述事件而导致的每次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应自费并在转换价格每次调整或重新调整发生后一(1)个日历日内计算该调整或重新调整，并编制并向 持有人提供一份证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效转换价格，(Ii)普通股数量和金额(如果有)，票据转换时将收到的其他证券或财产，(Iii)调整或重新调整所依据的详细事实，以及(Iv)证明调整或重新调整的文件副本 (但不限于相关交易文件)。此外，借款人应在持有人提出书面请求后一(1)个日历日内，向持有人提供一份类似的证书，列出(I)基于稀释性发行的当时有效的转换价格，(Ii)普通股数量和在转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)，(Iii)进行调整或重新调整所依据的详细事实，以及(Iv)证明调整或再调整的文件复印件(包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，因本附注第1.6节所述事件而对换股价作出的每一次调整或重新调整，均不得由持有人 采取任何行动，亦不论借款人是否遵守本附注第1.6节的通知规定。

1.7 [故意省略 ].

1.8股东身份 。持有人提交转换通知后，(I)(I)所涵盖的转换股份( 转换股份(如有)除外，因其发行将超过持有人分配的预留金额或最高股份金额而不能发行)应视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为本票据该已转换部分的持有人的权利将终止及终止，除因借款人未能遵守本附注条款而获得该等 普通股股份的证书及本附注所规定的或该持有人在法律或衡平法上以其他方式获得的任何补救的权利外。尽管有上述规定，如果持有人在截止日期后第十(10)个营业日之前，因任何原因没有收到关于转换本票据任何部分的所有普通股的证书，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位)，持有人应恢复本票据持有人对本票据未兑换部分的权利，借款人应尽快将该未兑换票据返还给持有人，或者，如果该票据尚未交出， 调整其记录，以反映本附注的这一部分尚未转换。在所有情况下，如果借款人未能转换本票据，持有人应保留其所有权利和补救措施。

1.9提前还款。 借款人有权根据第1.9条规定，提前十五(15)个交易日向票据持有人发出书面通知，部分或全部预付未偿还的本金、应计利息和未付利息。本协议项下的任何提前还款通知(“可选择提前还款通知”)应送达票据持有人的注册地址 ，并应说明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利，(2)提前还款日期应为可选择提前还款通知之日起的十五(15)个交易日(“可选提前还款日期”)。持有人 有权在持有人收到可选预付款通知之日起至 持有人实际收到可选预付款日的全额预付款为止的期间内，根据本票据的条款，将票据的全部或任何部分转换为包括借款人根据第1.9条规定须预付的本票据的金额。 在可选的预付款日，借款人应向持有人或按持有人的指示支付下列指定金额。如果借款人根据第1.9条规定行使预付票据的权利，借款人应向持有人支付一笔现金，金额等于：(W)120%乘以当时偿还的本金金额加上(X)120%乘以 乘以偿还本金的应计未付利息。

1.10从收益中偿还 。如果在全额偿还或全额转换本票据项下的所有欠款之前的任何时间，本公司或本公司的任何子公司在发行日期或之后从任何来源或一系列相关或无关来源获得现金收益，包括但不限于来自客户的付款、发行股权或债务、产生债务(定义见本附注)、商户现金预付款、出售应收账款或类似交易、转换本公司或本公司任何子公司的未偿还认股权证。根据公司的股权信用额度(定义见本附注)发行证券，或公司或公司的任何子公司出售资产，公司应在公司或子公司收到该等收益的 个工作日内通知持有人或公开披露该等收据。其后，持有人有权全权酌情要求本公司或附属公司立即 运用最多100%的该等收益，以偿还根据本票据当时到期的全部或任何部分未偿还本金及利息(包括任何违约的 利息)。本公司未能遵守本规定应构成违约事件。“股权信用额度”是指涉及公司与投资者或承销商之间的书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在商定的时间内以商定的价格或价格公式向投资者或承销商“出售”其普通股(此类普通股必须根据公司的登记声明进行登记，以供投资者或承销商转售)。为免生疑问，本附注第1.9节进一步规定的120%还款溢价不适用于在违约事件发生前根据本第1.10节对票据进行的任何偿还。尽管有上述规定，本票据第1.10节不适用于本公司或本公司任何附属公司于发行日或之后从任何来源或交易、一系列相关或不相关来源或 交易收到的初始总额5,000,000美元的收益，不包括本票据的购买价格。

第二条.排名和某些公约

2.1排名 和安全性。本票据是借款人的无担保债务。

2.2其他 债务。除购买协议项下的所有债务外，只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人或任何附属公司不得(直接或间接)产生或忍受存在或担保任何优先于或与借款人在本附注项下的债务(优先付款和履行)相同的债务。但条件是，尽管有前述规定，借款人或该附属公司可能招致(A)本金总额不超过2,000,000美元的无担保债务，其本金总额不超过2,000,000美元，与借款人在本票据项下的债务相当或低于该债务；(B)本金总额不超过5,000,000美元的新债务，(C)根据该特定商业贷款协议产生的债务， 截至2023年6月20日，NKGen Operating Biotech，Inc.、特拉华州的一家公司(f/k/a NKG Biotech Inc.，a Delware)和经修订的东西岸之间的债务。修正和重述、补充、以其他方式修改或再融资。(D)在正常业务过程中应付的账款，(E)任何公司信用卡、储值卡或p卡计划项下的债务 和(F)在正常业务过程中发生的非借款债务。“负债”是指：(Br)(A)借款人或该附属公司对财产或服务的延期购买价格的所有负债，包括任何类型的信用证；(B)借款人或该附属公司为购买固定资产或资本资产而产生的所有负债、债务和负债，包括但不限于借款人或该附属公司以票据、债券、债券或其他类似工具证明的所有债务；(C)借款人或该附属公司此后为购买固定资产或资本资产而产生的购买货币债务。包括借款人或该附属公司不超过所资助资产购买价格的所有资本租赁债务，(D)与借款人或该附属公司的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在借款人或该附属公司的综合资产负债表(或其附注)中，(E)借款人或该附属公司就上文(A)至(D)款所指的、借款人或该附属公司不得招致或订立的义务而承担的所有担保义务，及(F)借款人或该附属公司不得招致或订立上述第(Br)(A)至(E)款所指的、借款人或该附属公司不得招致或订立的担保及/或无担保的 的所有债务(或该债务的持有人对该等债务具有现有权利、或有权利或其他权利)。对借款人或该子公司拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权或产权负担的担保和/或不担保，无论借款人或该子公司是否已承担或承担该等债务的偿付责任。

2.3关于股本的分配 。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得(A)为该等付款、任何股息或其他分派(不论以现金、(B)直接或间接或通过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根据任何股东权利计划作出的分派除外，而该计划须经借款人的 无利害关系的董事批准；但尽管有上述规定，借款人仍可根据以下事项发行证券：(I)于本票据日期未偿还的任何可转换票据、(Ii)在未来六十(60) 天内可能未偿还的任何可转换票据及(Iii)本票据。

2.4对股票回购和债务偿还的限制 。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得在任何一次交易或一系列关联交易中赎回、回购或以其他方式获得(无论是以现金或财产或其他证券交换)借款人的任何股本股份或任何认股权证、购买或收购任何此类股份的权利或期权，或偿还借款人除本票据外的任何债务、本票据第2.2节允许存在的债务、在本票据日期未偿还的任何可转换票据、以及任何可能在未来六十(60)天内到期的可转换票据。

2.5出售资产 。只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人不得、也不得允许任何附属公司 在未经持有人书面同意的情况下，出售、租赁或以其他方式处置其在正常业务过程之外的任何重要资产。持有者对处置任何资产的任何同意都可以以处置收益的特定用途为条件。

2.6垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得向任何个人、商号、合资企业或公司(包括但不限于借款人的高级管理人员、董事、雇员、子公司和关联公司)放贷、授信、垫款或进行任何交易，但以下情况除外：(A)在发行日期存在或承诺的贷款、信贷或垫款，且借款人在发行日期前已书面通知持有人；(B)关于与无关联的第三方的交易；在正常业务过程中达成的， (C)就与非关联第三方的交易而言，不超过100,000美元，或(D)以不低于从非关联第三方获得的条件对借款人有利的条款。只要借款人在本附注项下负有任何义务 ，未经持有人书面同意，借款人不得偿还借款人的任何关联方(定义见第144条) 本附注第2.2节允许存在的债务以外的任何债务或应计金额。

2.7第3(A)(9)条或第3(A)(10)条交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据、基于或相关或全部或部分根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)进行的任何交易或安排。 如果借款人确实订立，或发行与3(A)(9)交易或3(A)(10)交易相关的普通股 在本票据未偿还期间，将评估相当于本票据未偿还本金余额25%但不少于25,000美元的违约金费用，并将在持有人选择时以现金支付或在本票据余额中增加 的形式立即到期并支付给持有人(根据持有人和借款人的预期，该金额将回溯至发行日期)。

2.8保留业务和存在等。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得(A)改变其业务性质；(B)出售、剥离或改变除正常业务过程以外的任何重大资产的结构；(C)进行浮动利率交易；或(D)进行任何被禁止的 交易(定义见本附注)。“禁止交易”是指任何商家的预付现金交易、销售应收账款交易或任何其他类似交易。此外，只要借款方在本附注项下负有任何义务，借款方应维持和保留，并促使其每一家子公司维持和保留其存在、权利和特权， 并成为或保留，并使其每一家附属公司(没有资产或最低资产的休眠子公司除外)在其拥有或租赁的物业的性质需要该资格的每个司法管辖区内成为或 保持适当的资格和良好的信誉。

2.9不可规避。 本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其证书或公司章程或章程， 或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券、 或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将在任何 次真诚地执行本附注的所有条文，并采取一切必要的行动以保障持有人的权利。

2.10遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、毁坏或损毁的证据，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常形式向本公司作出任何赔偿承诺 ，而如属遭损毁，本公司应于交回及注销本票据时签立及向持有人交付一份新票据。

第三条违约事件

倘本细则第三条所列任何 事件（各称为“违约事件”）于发行日期或之后发生，则将被视为违约事件：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在本票据到期后三(3)个工作日内支付(A)到期本金(摊销除外)或(B)利息，无论是到期、加速或其他情况，或未能完全遵守本票据第1.10节的规定。

3.2换股 和股份。借款人(I)在持有人根据本附注条款 行使持有人的转换权时，未能向持有人发行转换股份(或宣布或以书面威胁不履行其义务)，(Ii)未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子或证书形式)在转换时或在本附注要求时可根据本票据向持有人发行的转换股份的任何 证书，(Iii)未能始终保留预留金额，(Iv)借款人指示其转让代理不得转让 或延迟、减损和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在转换时或在本票据要求时可根据本票据向持有人发行的转换股份的任何证书 或未能移除(或指示其转让代理不得移除或减损、延迟、和/或阻碍其转让代理删除)在转换时或在本票据要求时根据本票据(或作出任何书面声明、 声明或威胁表示不打算履行本款所述义务)向持有人发行的任何兑换股票的任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示)，任何此类失败将继续 未治愈(或任何书面声明，不履行其义务的声明或威胁不得在持有人递交转换通知后两(2)交易 天内以书面形式撤销，和/或(V)未能及时履行其对其转让代理人的义务(包括但不限于对其转让代理人的付款义务)。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、受阻或受挫，则为本票据违约事件。如果在持有人的选择下， 持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理，以便进行转换，则应将此类垫付资金添加到票据的本金余额中。

3.3违反协议和契诺。借款人违反《购买协议》、 《登记权利协议》(《登记权利协议》)、本票据、不可撤销的 转让代理指示、认股权证(《认股权证》)所载的任何契约、协议或其他条款或条件，或依据本协议或与本协议或与本协议相关的任何书面协议、声明或证书中包含的任何约定、协议或其他条款或条件，并未在违约之日起十(10)天 内予以纠正。

3.4违反陈述和保证 。借款人在《购买协议》、《登记权协议》、本附注、不可撤销的转让代理指示、认股权证，或根据本协议或与本协议相关的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导性。

3.5接管人 或受托人。借款人或借款人的任何重要附属公司应当为债权人的利益进行转让，或者申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者以其他方式指定接管人或受托人。

3.6判决。 任何针对借款人或借款人的任何重要附属公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似程序的登录或存档金额应超过100,000美元，并应在六十(Br)(60)天内保持未腾出、未担保或未冻结状态，除非持有人另有同意，否则不会无理拒绝同意。

3.7破产。应由借款人或借款人的任何重要子公司提起或针对借款人提起破产、资不抵债、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，以根据任何破产法或任何债务人救济法进行救济。

3.8未能遵守1934年法案。如果在自签发之日起60天至本票据项下所有欠款全额偿还或全额转换之日止的期间内的任何时间，借款人应不遵守1934年法案的报告要求和/或借款人不再受1934年法案的报告要求的约束。

3.9清算。 借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10停止运营 。借款人或借款人的任何停止经营都以书面形式承认，在债务到期时一般无法偿还债务 ，但条件是，任何对借款人继续作为“持续经营企业”的能力的披露不应视为承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.11资产维护 。借款人未能维护借款人合理判断为开展业务(无论是现在还是将来)所必需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产。

3.12更换转移代理 。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在更换生效日期之前，向借款人和借款人提供由继任转让代理签署的、已完全签立的、不可撤销的转让代理指令，其格式与最初根据购买协议 交付的格式相同(包括但不限于不可撤销地保留预留金额的普通股股份) 。

3.13交叉违约。 在所有适用通知和 宽限期过后，任何贷款人或其他信用扩充者根据公司的任何票据、贷款、协议或其他工具宣布违约事件，证明公司有任何债务(包括在公司提交给美国证券交易委员会的文件中作为证据或描述提交的债务)本金超过5,000,000.00美元。

3.14浮动 费率交易。借款人在发行日或之后的任何时间完成浮动利率交易。

3.15内部信息 。借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人传输、传达、披露或由借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司实际 传输、传送或披露有关借款人的重大非公开信息 的任何企图，不能通过借款人在同一天根据FD规则提交8-K表格 而立即解决。

3.16规则144不可用 。如果在2024年9月29日或之后的任何时间，持有人无法(I)从持有人、持有人经纪公司(以及各自的结算公司)和借款人的转让代理那里获得一份标准的“144法律意见书”，以便于持有人根据第144条将票据的任何部分转换为自由交易的借款人普通股，和/或(Ii)随后将该等股份存入 持有人的经纪账户。

3.17普通股退市、停牌或报价。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的普通股连续两(2)个交易日以上，(一)被停牌，(二)被停牌，和/或(三)未能在纳斯达克资本市场上市。

3.19市值 市值。借款人未能在任何交易日维持至少10,000,000美元的市值，其计算方法为：(I)借款人普通股在紧接各自计算日期之前的交易日的收盘价乘以(Ii)借款人在紧接各自计算日期之前的交易日已发行和发行的普通股总数。

3.20未能支付摊销款。借款人根据本附注第4.16节的规定，在两(2)次不同的情况下未能支付摊销付款(如本附注所述)。

3.21注册 语句失败。借款人未能(I)提交登记声明(“登记声明”)，涵盖持有人按现行市价(及非固定价格)转售所有兑换股份(定义见购买 协议)(“兑换股份”)、承诺股份(定义见购买协议)(“承诺股份”)、 及行使股份(定义见购买协议)(“行使股份”)(在任何情况下，(Ii)使登记声明于发行日期后一百(Br)八十(180)日内生效，(Iii)使登记声明保持有效，直至持有人 不再拥有票据、认股权证、转换股份、承诺股或行使权股份为止，(Iv)全面遵守登记权利协议的规定，或(V)如根据初始注册声明登记的所有换股股份、承诺股及行使股不再有足够的 股供持有人按现行市价(及非固定价格)转售，则立即修订注册声明或提交新的注册声明 (并使该注册声明按登记权协议的规定生效)。

3.22违约事件发生时的权利和补救措施。如发生第(A)条第(B)款(第3.5和3.7条除外)所述的任何违约事件，则在持有人选择时，本票据可立即到期并支付，以及(B)在第3.5条或第3.7条的情况下，本票据应立即到期并付款，且在本票据立即到期和应付时，借款人应向持有人付款，以完全履行其在本条款下的义务。金额等于当时未偿还的本金 加上截至全额还款之日的应计未付利息(包括任何违约利息)乘以125%(统称为“违约金额”)，以及所有合理且有文件记录的自付费用，包括但不限于法律费用和收取费用的费用，所有费用均未要求、出示或通知，借款人在此明确免除所有这些费用，但仅限于法律顾问的费用和费用，给持有人的一(1)名主要法律顾问。持有人 可根据本票据的条款，自行决定将本票据的全部或任何部分(包括违约金额)转换为普通股(为免生疑问，即使该等转换发生在到期日之后)。就普通股付款而言，第1.2节中规定的换算公式以及本附注的所有其他规定均应适用。持有人应有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救办法。

第四条.杂项

4.1失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。持有者在本协议项下的所有权利和补救措施是累积的， 不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

4.2通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，并且，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以挂号或认证的方式寄送，要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应视为有效： (A)经发送传真机生成的准确确认后，以专人递送或电子邮件或传真的方式递送， 在下列指定的地址或号码处(如果在正常营业时间内的工作日递送，则接收该通知)、 或递送后的第一个工作日(如果递送的时间不是在将收到该通知的正常营业时间内)或(B)在通过快递服务邮寄之日之后的第二个工作日，全额预付，地址为 ，或在实际收到此类邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是对借款人，则为：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001号

加利福尼亚州圣安娜，92705

注意：保罗·宋

电子邮件：pSong@nkgenBiotech.com

如果是对持有者：

Sandia Investment Management LP

华盛顿街201号，

马萨诸塞州波士顿，邮编：02108

注意：汤姆·卡尼亚，首席运营官、首席财务官兼首席运营官

电子邮件：tom@sanDiamgmt.com

4.3修改。 本附注及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修改。在本文件中使用的术语“注”及其所有引用，应指最初签署的本文件，或如果后来修订或补充，则指如此修订或补充的本文件。

4.4可转让性。 本附注对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。 持有人可在持有人的私人交易中将其在本票据项下的权利转让给任何“认可投资者”(见1933年法案第501(A)条)或其任何“关联方”(如1934年法案所界定)，而无需征得借款人的同意。即使本附注有任何相反规定，本附注仍可作为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认及 同意在本票据的一部分转换后，本票据所代表的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载金额。

4.5收款成本 。如果未支付本票据，借款人应向持有人支付本票据的收款费用，包括 合理且有记录的自付律师费；但借款人只有义务向持有人支付 合理且有记录的自付费用和一(1)名律师的费用。

4.6索赔仲裁；适用法律；地点；律师费。本公司及持有人应根据采购协议附件D 所载仲裁规定，提交本附注或双方与其关联公司之间任何其他协议项下产生的所有索赔(定义见采购协议附件D )(“索赔”)，或任何与当事人关系有关的索赔，以进行有约束力的仲裁(“仲裁规定”)。本公司和持有人在此确认并同意仲裁条款对本公司和持有人具有无条件约束力，并可与本附注的所有其他条款分开。通过签署 本说明，公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许 迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。本公司承认并同意，持有人可 依赖本公司关于仲裁条款的上述陈述和契诺。本附注应根据 解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区) 。本公司及持有人同意并明确同意，根据本附注或本公司与持有人或其各自联营公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)而产生的任何索偿或与本公司与持有人或其各自联营公司的关系有关的任何索偿的独家仲裁地点应设在特拉华州。在不改变本公司和持有者根据本协议解决争议的义务的情况下，根据仲裁条款，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管有任何转让代理服务协议的条款(具体包括任何管辖法律和地点条款)或本公司的转让代理与公司之间的其他协议，此类诉讼具体包括但不限于，根据不可撤销的转让代理指示(定义见购买协议) 公司与本公司转让代理之间或涉及的任何诉讼，或以任何方式与持有者有关的任何诉讼(具体包括但不限于，公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司转让代理因任何原因向持有人发行普通股的任何诉讼)，本协议各方在此(I)同意并明确服从特拉华州任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确提交给任何此类法院的专属地点，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求 获得禁令的任何诉讼，临时限制令，或以其他方式禁止本公司的转让代理在特拉华州的任何州或联邦法院外发行普通股(br}股票)，并(Iv)放弃任何关于不适当地点的索赔，以及任何关于该等法院是不方便的法院的索赔或反对，或对在该司法管辖区提起任何此类诉讼的任何其他索赔、抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的索赔、抗辩或反对。尽管 前述条文有任何相反规定，本附注任何条文(I)不得限制、亦不得被视为或解释为限制持有人执行对持有人有利的判决或其他法院裁决的能力，包括透过任何具司法管辖权的法院的法律诉讼，或(Ii)不得限制、或被视为或解释为限制本附注第4.15节的任何规定。公司特此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或诉讼中对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点提出异议，放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，以及任何关于该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的主张(包括但不限于基于不方便开庭)。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不要求陪审团审判，以裁决本附注项下的任何争议，或与本附注或本附注拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。本公司不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本附注或本附注或拟提交的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中 以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式将副本的副本邮寄至本附注下向本公司发出的通知的有效地址 ，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达 。此处包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。 与本笔记或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件相关而提起的任何诉讼或纠纷的胜诉方有权从另一方手中收回其合理且有文件记录的律师费和费用。如果本附注的任何规定在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本附注的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本附注的任何规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4.7特定的 金额。根据本附注，只要借款人被要求支付的金额超过未偿还本金(或当时需要支付的部分)加上应计和未付利息加上该等利息的违约利息，借款人 和持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定 ，借款人支付的金额代表规定的损害赔偿而非罚款，其目的是补偿持有人丧失转换本票据的机会，并从出售因转换本票据而获得的普通股股份中赚取回报，其价格高于根据本票据为该等股份支付的价格。借款人和持有人特此同意，在没有机会将本票据转换为普通股的情况下，规定的损害赔偿额与持有人收到现金付款可能给持有人造成的损失并不成比例。

4.8购买 协议。本公司及持有人须受购买协议的适用条款及与此相关而订立的交易文件 约束。

4.9公司活动通知 。除下文另有规定外，本票据持有人无权作为普通股持有人 ，除非且仅限于将本票据转换为普通股的范围内。借款人应向持有人提供借款人股东会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人为确定有权获得任何股息或其他分配的股东的目的而获取其股东记录，则任何认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的权利，或获得任何其他 权利，或为了确定谁有权就借款人的任何控制权变更或任何拟议的清算、解散或清盘而投票的股东，借款人应于记录日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)、就该等股息、分派、权利或其他事件记录的日期 向持有人邮寄通知，并就该等股息、分派、权利或其他事件的金额及性质作出简短的 陈述。借款人应根据本协议第4.9条的规定，在向持有人发出通知的同时，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10补救措施。 借款人承认其违反本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认违反本附注项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本附注的规定，持有人除有权获得法律上或衡平法上的所有其他补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得禁制令或禁制令，以限制、防止或纠正任何违反本附注的行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

4.11施工； 标题。本票据应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对任何 人作为本票据的起草人。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。

4.12高利贷。 在可能合法的范围内，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将 抵制因持有人为执行本附注项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或利益的任何和一切努力。尽管本附注载有任何相反条文，但本附注明文同意及规定本公司根据适用法律须支付的利息性质的总负债不得超过适用法律授权的最高 法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何 利率或违约利息，或两者与根据适用法律本附注本公司可能须支付的任何其他利息性质的款项合计，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率在发行日期之后通过法规或任何官方政府 行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自其生效日期起适用于本票据的最高利率，除非适用法律禁止这种适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则该 超出的利息将由持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还本公司，处理该等超出的利息的方式由持有人选择。

4.13可分割性。 如果本说明的任何条款在任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类规定，不应 影响本附注任何其他规定的有效性或可执行性。

4.14未来融资条款 。只要本票据未偿还，在借款人或其任何附属公司发行任何证券、 或对发行日期前最初发行的证券的修订时，持有人有理由认为 对该证券持有人更有利的任何经济条款，或持有人合理地 认为没有在本票据中向持有人提供类似规定的该证券持有人的经济条款(即使该其他证券的持有人在该其他证券发生违约之前得不到该等较优惠经济条款的利益)，然后(I)借款人应在相应证券的发行和/或修改(视情况适用)的一(1)个工作日内将该附加或更优惠的经济条款通知持有人，(Ii)该经济条款应由持有人选择成为持有人交易文件的一部分(无论借款人是否遵守本第4.14节的通知条款)。另一种证券中可能对此类证券持有人更有利的 经济条款类型包括但不限于涉及预付款利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15争议解决 。

(A)在 与转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行日期、截止日期、到期日、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)(“票据计算”)的情况下，公司或持有人(视情况而定)应 通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后的两(2)个交易日内，或者(B)如果由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间 。如在本公司或持有人(视属何情况而定)发出该等争议的初步通知后两(2)个交易日内，持有人及本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议(视属何情况而定)，则持有人可自行选择将争议提交由持有人(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、 外部会计师，而本公司须支付该等 独立第三方的所有开支。

(B)持有人和本公司应分别向该独立第三方(A)提交一份根据本条款第4.15(A)条第一句提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在持有者选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的第二个(2)营业日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中提到的文件在本文中统称为“所需争议文件”) (双方理解并同意，如果持有者或公司未能在争议提交截止日期之前提交所有所需争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持 ，且该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人双方另有书面同意或该独立第三方另有要求，否则本公司和持有人均无权 向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，但所要求的争议文件除外。

(C)公司和持有人应促使该独立第三方确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后五(5)个工作日内通知公司和持有人该解决方案。该独立第三方的费用和开支应完全由本公司承担，该独立第三方对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(D)公司明确承认并同意：(I)本第4.15条构成公司与持有人之间根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(以下简称《DRCP》)的规则进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，且持有人有权申请命令根据《DRCP》强制仲裁，以迫使 遵守本第4.15条，(Ii)与票据计算有关的争议包括但不限于，争议如下：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为是发行或出售或被视为发行或出售，(D)协议、文书、担保是否构成普通股等价物，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本附注的条款和每个其他适用的交易文件应作为选定独立第三方解决 适用争议的基础，该独立第三方有权(并在此得到明确授权)作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定 等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或视为发行或出售是否根据本附注第1.6节发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(br})普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、担保等是否构成普通股等价物，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立第三方应将该等调查结果、决定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件。以及(Iv)第4.15节的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法救济(包括但不限于第4.15节所述的任何事项)。

4.16摊销 付款。如果没有进行其他还款或转换，借款人应在本票据结算后第三个月开始的每个月的第一天向持有人支付10笔相等的摊销付款（每次均为"摊销 付款"），以偿还本票据项下的本金和利息。如果票据的任何部分被转换为股份 或提前偿还，则剩余本金和利息应在剩余月份以相等金额摊销。

为免生疑问，本票据第1.9节进一步规定的120%偿还 溢价不适用于在违约事件发生前根据本第4.16节对票据的任何偿还。

[签名页面如下]

特此证明，借款人已于2024年4月1日由其正式授权人员以其名义签署 本通知。

NKGEN BIOTECH，INC.

附件A--改装通知书

以下签署人特此选择 兑换$ 将票据（定义如下）的本金额转换为根据下述票据（"普通股"）转换而发行的普通股股票数量，NKGEN BIOTECH，INC.， a特拉华公司（以下简称"借款人"），根据借款人日期为2024年4月1日的本票（以下简称"附注"）的条件，截至下文所述日期。任何转换将不向持有人收取任何费用，转让 税除外，如有。

勾选了适用说明的框：

附件B

PIGGY—Back注册权

根据本附件B的规定，所有转换股份、行权股份和承诺股应被视为“可登记证券”。 本附件B中使用但未定义的所有大写术语应具有本附件所附证券购买协议中该等术语的含义。

1.1 Piggy Back 权利。如果在交易结束之日或之后的任何时间，本公司拟根据1933年法令就本公司或本公司股东(或本公司及本公司股东的账户)发行的任何股本证券、或可行使的证券或可兑换或可转换为股本证券的其他义务提交任何登记声明(“登记声明”)，但以S-8表格(I)向任何员工股票期权或其他福利计划提交的登记声明除外。(Ii)对于股息再投资计划或(Iii)与合并或收购有关的，则本公司应(X)在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于登记声明预期提交日期前十(10)天)向作为该持有人出现在公司簿册和记录中的可登记证券的持有人发出关于该建议提交的书面通知，该通知应说明该登记声明中所包括的证券的金额和类型、预定的分配方式(S)以及建议的主承销商或承销商的名称。(Y)在有关通知中向可登记证券持有人提出在收到有关通知后三(3)日内登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会(简称“小本经营登记”)。公司应安排将该等应登记证券列入该等登记，并应安排拟承销发行的一项或多项管理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许该等应登记证券列入回购登记 ，并准许该等应登记证券按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置 (但有一项谅解，即本公司须提交初步招股说明书，内容包括买方以当日市价出售该等应登记证券的初步招股说明书)。注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的同一天)。

1.2撤回。 任何可注册证券持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前向本公司发出撤回请求的书面通知。本公司(不论是自行决定或因根据书面的合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。 尽管有任何撤回，本公司仍须支付以下第1.5节所规定的可注册证券持有人因该等回扣注册而产生的所有开支。

1.3当根据1933年法令规定须交付与注册证券持有人有关的招股说明书时，如发现或发生任何事件，而当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏 所需陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性 ，公司应在任何时间通知注册证券持有人。应该持有人的要求，公司还应编制、归档并向该持有人提供必要数量的招股说明书的补充或修订的合理数量的副本，以便在此后交付给可注册证券的购买者时，招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实 ，以使其中的陈述不因当时存在的情况而产生误导性。 注册证券持有人在收到该通知后，不得在收到该补充或修订之前提供或出售注册声明所涵盖的任何可注册证券。

1.4本公司可要求须登记证券持有人向本公司提供本公司可能不时以书面或法律或美国证券交易委员会就此提出合理要求的有关该持有人及 持有人根据登记声明建议分派须登记证券的资料，而该等持有人 应向本公司提供该等资料。

1.5本公司履行或遵守本证据B所产生的所有费用和开支应由本公司承担。 无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述 句中提及的费用和支出应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于本公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于要求在普通股上市交易的任何交易市场进行备案的 ，(C)遵守本公司合理书面同意的适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师费用和费用) 和(D)任何经纪商可能需要提交的任何申请，如可注册证券持有人打算通过该申请向FINRA销售可注册证券，(Ii)印刷费，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)1933法案责任保险，如果公司希望这样的保险，(Vi)公司为完成本附件B拟进行的交易而聘用的所有其他个人或实体的费用和支出，以及(Vii)为可注册证券持有人(由要求进行此类注册的大多数可注册证券持有人挑选的)单一特别顾问的合理费用和支出。此外，公司应对与完成本协议所拟进行的交易有关的所有内部费用负责(包括但不限于其执行法律职责或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和开支)。年度审计费用以及与应登记证券在本协议规定的任何证券交易所上市有关的费用。在任何情况下，本公司均不对任何可注册证券持有人的任何经纪人或类似佣金负责。

1.6公司及其继承人和受让人应对买方、可登记证券的每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及任何其他在职能上具有同等角色的个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制可登记证券的买方或任何此类持有人(在1933年法案第15节或1934年法案第20节的含义内)以及高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，在适用法律允许的最大程度上控制个人或实体(每个，“受补偿方”)，使其免受所发生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用(包括但不限于合理律师费) 和费用(统称为“损失”)，由于或与(1)注册说明书、任何相关招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或因或与其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称遗漏有关的陈述(就任何该等招股章程或其补充文件而言， )不具误导性或(2)本公司违反或被指违反1933年法令，1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或法规与履行本附件B项下的义务有关，但以下情况除外：(I)该等不真实陈述或遗漏 是基于该方向本公司提供的关于可登记证券的买方或该持有人的信息 。公司应将公司知悉的因本附件B拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张及时通知买方和每一可登记证券的持有人。

1.7如果第1.6条规定的赔偿对受赔方无效或不足以使受赔方不受损害 ，则公司应按适当的比例支付受赔方支付或应付的金额，以反映公司和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司和受赔方的相对过错应通过参考(其中包括)本公司或受赔方是否采取或作出了任何重大事实或遗漏或被指控为遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或与 本公司或受赔方提供的信息有关的任何行为，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止该等行为、声明或遗漏的机会来确定。任何一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括 该方因任何诉讼程序而产生的任何合理律师费或其他费用或开支，如果该 该方根据其条款可获得第1.6条规定的赔偿，则该当事人本应获得该等费用或开支的赔偿。双方同意，如果按照本第1.7节的规定，以按比例分配或不考虑前一句中提到的公平考虑的任何其他分配方法来确定缴款，将是不公正和公平的。尽管有本第1.7节的规定，买方或任何可登记证券持有人根据该登记声明或相关招股说明书出售其所有应登记证券而实际收到的净收益，合计不得超过因该等失实或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。

[附件B结束]

附件C

注册权协议的格式

[随信附上]

注册权协议

注册 于2024年4月1日由NKGEN Biotech，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)和Sandia Investment Management LP代表Diameter True Alpha市场中性主基金LP和Diameter True Alpha Enhanced Market中性主基金LP(连同其允许的转让，统称为“投资者”)签订的权利协议(本“协议”)。本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有本协议当事人之间的证券购买协议(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改的《购买协议》)中所载的各自含义。

鉴于：

根据购买协议的条款及条件，本公司同意向投资者出售证券(定义见购买 协议)，并诱使投资者订立购买协议。本公司同意根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例或任何类似的后续法规(统称为“证券法”)及适用的州证券法提供若干注册权。

现在， 因此，考虑到本协议中所载的承诺和相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和投资者同意如下：

1.             定义。

本协议中使用的 下列术语具有以下含义：

A.             “投资者” 应具有上述含义。

B.             “个人” 指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

C.             “注册”、“注册”和“注册”是指根据证券法和/或根据证券法规则415或任何规定连续发行证券的后续规则(规则415)，以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布或下令该注册声明(S)生效而编制和提交公司的一份或多份 注册声明所完成的注册。

D.             “可登记证券”指所有承诺股(定义见购买协议)(“承诺股”)、 转换股份(定义见购买协议)(“转换股份”)，可不时根据票据(定义见购买协议)(“票据”)向投资者发行，而不受实益所有权的任何限制。行权股(定义见购买协议)(“行权股”)，可不时根据认股权证(定义见购买协议)(“认股权证”)、 发行予投资者而不受任何实益拥有权限制，以及因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件或 其他原因而向投资者发行普通股(定义见购买协议)(“普通股”)。便条或认股权证。

E.             “注册声明”是指本公司一份或多份涉及出售可注册证券的注册声明。

2.             注册。

A.             强制注册 。本公司应自本协议之日起一百二十(120)个历日内向美国证券交易委员会 提交一份登记声明，按照适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释 涵盖允许包括在其上的最大应登记证券数量，以允许投资者转售该等应登记证券(在任何情况下，不少于相当于交易所上限(定义见购买协议)的普通股数量，供投资者转售该等应登记证券)。包括但不限于根据证券法第415条，按当时的现行市场价格(而不是固定价格)计算，取决于公司当时可在其公司注册证书中发行的普通股授权股票总数 。投资者及其律师在向美国证券交易委员会提交文件前，应有合理机会对该注册说明书、该注册说明书的任何修订或补充以及任何相关招股说明书进行审查和评论，本公司应充分考虑所有合理意见。投资者应提供公司合理要求的所有信息 以纳入其中。公司应在本协议生效之日起一百八十(180)个历日内(如果在本协议生效之日起一百八十(Br)个历日之前)，由美国证券交易委员会宣布注册说明书生效，此后美国证券交易委员会对注册说明书的任何修订应在可能的最早日期 宣布生效。本公司应使注册声明保持有效，包括但不限于根据证券法颁布的规则415，供投资者转售其涵盖的所有应登记证券，直至投资者出售所涵盖的所有应登记证券之日(“注册 期”)为止。注册说明书(包括其任何修订或补充及招股说明书)不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据其中陈述的情况而遗漏作出陈述所必需的，不得误导。如果(I)注册 声明或新注册声明(定义见下文)在该注册声明或新注册声明初步生效后失效，且(Ii)投资者仍拥有任何须注册证券的所有权，本公司应立即 提交一项或多项生效后的修订，以方便美国证券交易委员会宣布该注册 声明或新注册声明的有效性。

B.             规则424招股说明书。本公司应按照适用证券法规的要求，根据证券法颁布的第424条，不时(在每种情况下，尽早)向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件， 如有，将用于根据注册说明书出售应注册证券。公司应在注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效的同一天提交投资者出售可注册证券的 初始招股说明书。在向美国证券交易委员会提交招股说明书之前，投资者及其律师应有合理机会对招股说明书进行审查和评论，公司应对所有此类评论给予应有的考虑。投资者应在收到招股说明书备案前版本之日起一(1)个工作日内，尽其合理的 最大努力对招股说明书作出评论。

C.             有足够数量的已登记股份。倘若根据注册说明书提供的股份数目不足以涵盖 所有须注册证券，本公司应在切实可行范围内尽快修订注册说明书或提交新的注册说明书(“新注册说明书”)，以涵盖所有该等注册证券(须受第2(A)节所载限制的规限) ，但无论如何不得迟于有此需要后十(10)个营业日，同时受美国证券交易委员会根据证券法第415条可能施加的任何 限制所规限。本公司应尽其合理努力 使该等修订及/或新注册说明书在提交后于切实可行范围内尽快生效。如 任何须注册证券未包括在注册声明内，或未被纳入任何新的注册声明内，而本公司根据证券法提交任何其他注册声明(S-4表格、S-8表格或其他员工相关计划或供股计划除外)(“其他注册声明”)，则本公司 应将该等剩余的应注册证券包括在该等其他注册声明内。本公司同意，除非所有须注册证券已包括在该等其他注册声明内，或 如上所述已登记转售，否则不会提交任何该等其他注册声明。

D.             产品。如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的工作人员 根据本协议 提交的注册声明试图将任何发行定性为不允许该注册声明生效并被投资者根据规则415用于按当时的现行市价(而不是固定价格)转售的证券发行，或者如果在根据第2(A)节向美国证券交易委员会提交初始注册声明后，公司或美国证券交易委员会 另有要求减少该初始注册声明中包含的应注册证券的数量。然后，公司应减少纳入该初始注册声明的应注册证券的数量 (事先征得投资者及其法律顾问关于将从该初始注册声明中删除的特定应注册证券的同意，该同意不得被不合理地 扣留)，直到 工作人员和美国证券交易委员会允许该注册声明生效并按上述方式使用为止。如本段规定的注册证券有所减少，本公司应根据第(Br)节(C)的规定提交一份或多份新的注册说明书，直至所有应注册证券均已纳入已宣布为有效的注册说明书内，且招股说明书可供投资者使用。尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，公司注册可注册证券的义务(以及投资者义务的任何相关条件)应符合美国证券交易委员会或员工在本第2(D)节中提出的任何要求所需的资格。

3.             相关的 义务。

关于注册 声明，以及当任何可注册证券将根据第2节进行注册，包括在任何新的注册声明上，公司应尽其合理的最大努力，按照预定的 处置方法对应注册证券进行注册，并根据该声明，公司应承担以下义务：

A.              公司应根据证券法颁布的第424条规则，编制并向美国证券交易委员会提交与该注册说明书和招股说明书相关的任何注册说明书和招股说明书的必要修订(包括生效后的修改)和补充文件，以使注册说明书或任何新的注册说明书在注册期内始终有效，并且在注册期内，遵守证券法有关《注册声明》或任何新注册声明所涵盖的公司所有应注册证券的处置的规定，直至 所有该等应注册证券已由 卖方按照该注册声明中所述的预定处置方法处置为止。

B.             公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交申请前至少两(2)个工作日对注册声明或任何新注册声明及其所有修正案 及其补充内容进行审查和评论，并且不得以投资者合理反对的形式向 提交任何文件。投资者应在收到注册声明或任何新注册声明及其任何修订或补充的两(2)个工作日内尽其合理的最大努力就注册声明或任何新注册声明发表意见。本公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就注册声明或任何新的注册声明给本公司或其代表的任何函件。

C.             应投资者的要求，公司应：(I)在编制并向美国证券交易委员会备案后，立即向投资者提供至少一份该登记说明书及其任何修正案(S)的副本，包括财务报表和附表、通过引用并入其中的所有文件和所有证据，(Ii)在任何登记说明书生效时，注册说明书中包含的招股说明书及其所有修订和补充文件的副本(或投资者可能合理要求的其他数量的副本)以及(Iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，以便于处置投资者拥有的应注册证券。 为免生疑问，投资者可通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统提交的任何文件应被视为已向投资者提供。

D.             公司应尽合理最大努力(I)根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格鉴定， (Ii)在该司法管辖区内准备和提交必要的修正案(包括生效后的修正案)和对该等登记的补充 和资格，以在登记期内保持其有效性，(Iii)采取必要的其他 行动，以维持该等注册和资格在注册期内时刻有效，及 (Iv)采取一切合理需要或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但条件是，公司不得因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展 业务，(Y)在任何此类司法管辖区(Y)对其进行一般征税，或(Z)在任何此类司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。本公司应立即通知持有可注册证券的投资者本公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何待售的可注册证券的注册或资格的通知，或已收到为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的实际通知 。

E.             为 在得知该等事件或事实后，本公司应在实际可行的情况下，将招股说明书包括在当时有效的任何登记声明内的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述或作出该等陈述所需的重要事实，并根据作出该等陈述的情况而非误导性的情况，以书面形式通知投资者发生的任何事件或事实的存在。并尽快就该等注册声明拟备补充或修订 及/或采取任何其他必要步骤(如按照适用的美国证券交易委员会规则及规例，该等补充或修订可包括本公司根据交易所 法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会并以参考方式并入招股章程内的文件)，以更正该等不真实声明或遗漏，并将该等补充或修订的副本(或投资者合理要求的其他份数)送交投资者。本公司亦应在招股章程或任何招股章程补编或生效后修订提交时，以及 于登记声明或任何生效后修订生效时(有关生效通知应于生效同日以电邮及隔夜邮递方式送交投资者)，(Ii)美国证券交易委员会对任何登记声明或相关招股章程或相关资料提出修订或补充要求时，迅速 通知投资者。以及(Iii)本公司合理地 确定对注册说明书进行生效后的修订是否合适。

F.             公司应尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的效力，或在任何司法管辖区暂停任何待售可注册证券的资格，如果发布了此类命令或 暂停令，应尽快撤回该命令或暂停，并将该命令的发布及其解决或收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知通知投资者 。

G.              公司应(I)促使所有应注册证券在当时由本公司发行的同一类别或系列证券上市的每个证券交易所上市(如果有)，如果该等应注册证券当时根据该交易所的规则获准上市，或(Ii)所有应注册证券在主要市场的安全指定和报价(定义见 购买协议)。公司应支付与履行本节规定的义务有关的所有费用和开支。

H.             公司应与投资者合作，根据任何注册声明及时准备和交付可注册证券(不附带任何限制性说明)，或在无法提供可注册证券的情况下以证书形式提供，并使该等可注册证券的面额或金额达到投资者合理要求的水平，并以投资者要求的名称进行注册。

I.             公司应始终为其普通股提供转让代理和登记员。

J.             如果投资者提出合理要求，公司应(I)立即在招股说明书副刊或生效后的修正案中纳入投资者认为应包含在其中的与出售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价格以及发售可登记证券的任何其他条款；(Ii)在获悉拟纳入招股章程副刊或生效后修订的事项后，在切实可行范围内尽快就招股说明书副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)对任何登记声明进行补充或修订。

K.             公司应尽其合理的最大努力，促使任何注册声明所涵盖的可注册证券向其他政府机构或主管部门注册或批准，以完成此类可注册证券的处置。

L。             在包括应注册证券的任何注册声明被美国证券交易委员会下令生效后的一个(1)营业日内，本公司应向该等应注册证券的转让代理交付，并应安排本公司的法律顾问向该等应注册证券的转让代理交付确认书(副本送交投资者)，确认该注册声明已被美国证券交易委员会以附件A所附的格式宣布生效。此后，如果投资者在任何时间提出要求，本公司应要求其律师 向投资者递交书面确认，不论该注册声明是否因任何 原因(包括但不限于发出停止令)而在任何时间失效，亦不论该注册声明是否最新且可供投资者出售所有可注册证券。

M.             公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利可注册证券的投资者根据任何注册声明进行处置。

4.投资者的             义务

A.             公司应将公司合理要求投资者提供的与本协议项下任何 注册声明相关的信息以书面形式通知投资者。投资者应向本公司提供有关其本身、其所持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的应登记证券的资料，以完成该等应登记证券的登记 ，并应签立本公司可能合理地 要求的与登记有关的文件。

B.             投资者同意按照公司的合理要求，在编制和提交本协议项下的任何注册声明方面与公司合作。

C.             投资者同意，在收到本公司关于发生第3(F)节或第3(E)节第一句所述的任何事件或事实的任何通知后，投资者将立即停止根据涵盖该等应注册证券的任何注册声明(S)处置应注册证券 ，直至投资者收到按第3(F)节补充或修订的招股说明书的副本或第3(E)节第一句。尽管有任何相反规定，本公司仍应促使其转让代理根据购买协议、附注及认股权证的适用条款，迅速交付不具任何限制性图例的普通股股份，该购买协议、附注及认股权证的条款适用于投资者在收到本公司有关发生第3(F)节或第3(E)节首句所述事件而投资者尚未了结的任何事项之前已与 订立出售合约的任何可登记证券。

5.             注册费用 。

除销售或经纪佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市费和资格费、打印机和会计费以及本公司律师的费用和支出 ，应由公司支付。

6.             赔偿。

A.在法律允许的最大范围内，本公司将，并特此保证，控制投资者、成员、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、投资者的代表和控制经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》(             Act of 1934)所指的投资者的每一个人(如有)(每个人都是受保障的人)免受任何损失，并在此保护投资者，使其不受损害。索赔、损害赔偿、法律责任、 判决、罚款、罚金、收费、费用、律师费、为和解而支付的金额或费用、共同或各项开支(统称为“索赔”)，因调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、询价、法律程序、调查 或由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出的上述上诉而招致的， 无论待决或威胁，不论受赔偿一方是否或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)， 任何该等申索(或诉讼或法律程序，不论是就该等申索或诉讼或法律程序而展开或威胁)产生或基于：(I)在注册 声明、任何新注册声明或对其生效后的任何修订中或在与发售资格 根据任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律(“蓝天申请”)作出的任何申请中，对重要事实作出的任何不真实或被指称的不真实陈述；或遗漏或指称遗漏陈述须在招股说明书内陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性；(Ii)在最终招股说明书(经修订或补充，如本公司向美国证券交易委员会提交修订或补充文件)中所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述；或 遗漏或指称遗漏陈述作出其内陈述所需的任何重大事实，而非误导性；(Iii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明或任何新注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或 (Iv)公司违反本协议的任何重大违规行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违规”)。公司应迅速向每位受赔偿人偿还因调查 或为任何此类索赔辩护而产生的任何合理法律费用或其他合理费用，因为该等费用是应支付的。尽管本协议有任何相反规定，第(Br)条第(A)款中包含的赔偿协议不适用于因违反规定而引起或基于违规行为而发生的索赔，而该赔偿协议是由受保障人根据第(Br)款或第(3)款(E)款向本公司明确提供的关于投资者的书面信息 在编制登记说明书、任何新的注册说明书或其任何此类修订或其补充时使用的，如果招股说明书是由本公司根据第3(C)或第3(E)节及时提供的； (Ii)对于任何被取代的招股说明书，如果被取代的招股说明书中包含的不真实陈述或遗漏的重大事实已在经修订的招股说明书中被更正，并经修订或补充，且如果该经修订的招股说明书是由本公司根据第3(C)节或 第3(E)节及时提供的，则提出该等申索的人向其购买属于该招股说明书标的的应登记证券的利益不受影响。而该受弥偿保障人在使用该不正确的招股章程引致违法行为前，立即获书面劝告不要使用该招股章程，而该受弥偿保障人不顾该劝告而仍使用该招股章程；(Iii)在投资者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程的情况下， 如招股说明书是由本公司根据第3(C)或3(E)条及时提供的， 不得获得；及(Iv)如未经本公司事先书面同意而达成和解，则 不适用于为了结任何索偿而支付的金额， 不得无理拒绝同意。无论受赔人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让可登记证券后继续有效。

B.             在收到第6款规定的任何涉及索赔的诉讼或诉讼(包括任何政府诉讼或诉讼)的启动通知后，应立即 向第6款规定的任何赔偿方提出索赔，并向补偿方递交开始的书面通知，且在赔偿方希望的范围内，与任何其他补偿方共同注意到，在对方和被补偿方或被补偿方(视具体情况而定)满意的情况下，由律师共同控制其辩护；但是，如果受补偿方聘请的律师合理地认为，由于受补偿人或受补偿方与由该律师代表的任何其他方在诉讼中的实际或潜在利益不同，由该律师代表受补偿人或受补偿方与补偿方之间的实际或潜在的不同利益 ，则 受补偿人或受补偿方有权保留自己的律师，并支付应由补偿方支付的费用和开支。被补偿方或被补偿人应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿方充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任，但条件是，赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方或被保障方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而 没有将索赔人或原告给予该被补偿方或被保障方的免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方应享有被赔偿方或被赔偿人对所有第三方、公司或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本条款第6条对被补偿方或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方在为此类诉讼辩护的能力上受到损害。

C.             第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

D.             本合同中包含的赔偿协议应附加于：(I)受赔方或受赔人针对赔方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

7.             贡献。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，赔付方同意在法律允许的最大范围内，就第6节规定它应承担责任的任何金额，对 作出最大贡献；但条件是：(I)任何犯有欺诈性失实陈述罪(按《证券法》第11(F)节的含义)的可登记证券卖家无权获得任何无罪的可登记证券卖家的出资； 和(2)任何可登记证券卖方的出资额不得超过 该卖方出售该可登记证券所得的净额。

8.             根据证券法报告 和披露。

为了让投资者享受根据证券法颁布的第144条或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例的好处，允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册(“第144条”)， 本公司同意自费：

A.             使 和公开信息可用，因为这些术语在第144条中被理解和定义；

B.             及时向美国证券交易委员会备案《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司继续遵守该等要求，并且该等报告和其他文件是第144条适用的 条款所要求的；

C.只要投资者拥有可注册证券，             应要求立即向投资者提供(I)公司的书面声明，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告和/或披露条款，(Ii)公司最近的年度或季度报告和公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允许投资者根据第144条出售此类证券而无需注册； 和

D.             根据投资者的要求采取 其他行动，使投资者能够根据规则144出售应登记证券，包括但不限于，向本公司的转让代理交付投资者可能不时要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，并以其他方式与投资者和投资者的经纪人充分合作，根据规则144出售证券。

本公司同意，损害赔偿 可能不足以弥补任何违反本第8条条款和规定的行为，且投资者在违反或威胁违反任何该等条款或规定时，不论是否在法律上寻求任何补救，均有权以初步或永久禁令的形式获得衡平法救济，而无需 提供任何担保或其他担保。

9.注册权的             转让。

未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

10.登记权的            修正案 。

从紧接美国证券交易委员会首次提交注册声明的前一个工作日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的条款。除前一句话外，不得(I)通过本协议双方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除非在寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书中放弃，否则不得(I)对本协议的任何条款进行修订。任何一方未能行使 本协议项下的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。

11.            杂项。

A.             任何人只要拥有或被视为拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券，就被视为可登记证券的持有人。 如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该登记证券的登记拥有人收到的指示、通知或选择而采取行动。

B.             根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 ，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送 (前提是发送确认由发送方以机械或电子方式生成并存档)；或(Iii)在国家认可的隔夜递送服务中存入存款后的一个工作日，在每种情况下，均应以收件人为收件人 。此类通信的地址应为：

如果是对本公司，则为：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001号

加利福尼亚州圣安娜，92705

电子邮件：pSong@nkgenBiotech.com

注意：保罗·宋

如果给投资者：

桑迪亚投资管理有限责任公司

华盛顿街201号，

马萨诸塞州波士顿，邮编：02108

电子邮件：Tom@sanDiamgmt.com

收件人： Tom Cagna，首席运营官、首席财务官和首席运营官

或在变更生效前三(3)个营业时间 发送给接收方通过书面通知指定的其他人注意的其他地址、电子邮件地址和/或 。(A)由该通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供的书面确认，(B)由发件人的电子邮件帐户以机械或电子方式生成的包含时间、日期、收件人的电子邮件地址(视情况而定)以及此类传输的第一页的图像，或(C)由国家认可的隔夜递送服务提供的收据，应分别作为个人送达、根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条从国家认可的隔夜递送服务中获得的收据。

C.             公司和投资者应根据《购买协议》附件E中的仲裁规定，提交根据本协议或双方及其关联公司之间的任何其他协议产生的、或与参加有约束力仲裁的 各方的关系有关的所有索赔(见《采购协议》附件E)(以下简称《索赔》)。本公司和投资者在此确认并同意仲裁条款对本公司和投资者具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议， 公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且 公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司确认并同意投资者可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本协议应根据 解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和执行的问题应受特拉华州的国内法律管辖，不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本公司及投资者同意并明确同意，因本协议或本公司与投资者或其各自关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件(定义见购买协议))而产生的任何索赔或与本公司与投资者或其各自关联公司的关系有关的任何索赔的唯一仲裁地点应在特拉华州。在不修改本公司和投资者根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易 文件有关的任何诉讼(尽管有任何转让代理服务协议或公司转让代理与公司之间的其他协议的条款(明确包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于 根据不可撤销的转让代理指示(如购买协议中所定义的)进行的或涉及本公司转让代理的任何诉讼，或以任何方式与投资者相关的任何诉讼(具体包括但不限于，公司 寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司转让代理因任何原因向投资者发行普通股的任何诉讼)，本协议各方(I)同意并明确服从特拉华州任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类法院的专属管辖，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁制令的任何诉讼)，临时限制令，或以其他方式禁止本公司的转让代理在特拉华州的任何州或联邦法院外以任何理由向投资者发行普通股)，并且 (Iv)放弃任何关于地点不当的索赔，以及任何关于此类法院是不便的法院的索赔或反对，或任何其他索赔， 在该司法管辖区提起任何此类诉讼的抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或 诉讼地点不当的索赔。尽管前述有任何相反规定，本协议的任何规定不得限制、也不得被视为或解释为限制投资者在任何抵押品或任何其他证券上变现的能力，或执行对投资者有利的判决或其他法院裁决的能力，包括通过任何具有司法管辖权的法院采取法律行动。公司在此不可撤销地放弃， 并同意不会在任何诉讼、诉讼或诉讼中对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点提出异议， 任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，以及有关该诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当(包括但不限于基于)的任何主张。论坛不方便)。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议或本协议预期进行的任何交易有关或引起的任何纠纷。公司不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本协议或本协议预期的任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件 ，或通过挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本邮寄给公司，送达地址为根据本协议向其发出的有效通知的地址，并同意此类送达应构成法律程序文件及其通知的良好和充分的送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在与本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性 不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

D.             本公司与投资者签订的协议、购买协议、票据、认股权证及附属文件构成本协议各方就本协议及本协议标的的完整协议。除本文和本文中所述或提及的以外，不存在任何限制、承诺、 保证或承诺。本公司与投资者签订的协议、购买协议、附注、认股权证、 及附属文件，取代本协议各方先前就本协议及本协议标的所达成的所有协议及谅解。

E.             根据第9条的要求，本协议适用于本协议每一方的继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

F.             本协议中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。

G.             本协议可以相同的副本签署，每个副本都应被视为正本，但所有副本应构成一个且 相同的协议。本协议一旦由一方签署，可通过电子邮件将本协议副本的“.pdf” 格式数据文件发送给本协议的另一方，该数据文件上有交付本协议的一方的签名。

H.             每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

I.             本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不对任何一方适用 严格解释规则。

J.             本协议旨在造福于本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

* * * * * *

特此证明，双方已促使本协议于上文第一条载明的日期正式签署。

该公司：

NKGEN BIOTECH，INC.

投资者：

Sandia 代表Diameter True Alpha市场中性主控基金LP和Diameter True Alpha增强型市场中性主控基金LP

[注册权协议的签名页 ]

附件A

至注册权协议

生效通知的格式

注册说明书的

______, 2024

________________

________________

________________

回复：登记声明的有效性

女士们、先生们：

我们是位于特拉华州的NKGEN Biotech，Inc.(“本公司”)的法律顾问，并已就公司与Sandia Investment Management LP(代表Diameter True Alpha市场中性主基金LP和Diameter True Alpha Enhanced Market Neual Master LP(“投资者”)签订的日期为2024年4月1日的特定购买协议(“购买协议”)代表公司进行代理，根据该协议，公司已同意向投资者发行本公司普通股 股票。每股面值0.0001美元，包括根据购买 协议、附注(定义见下文)及认股权证(定义见下文)的条款转换股份(定义见购买协议)(“转换 股份”)、行权股份(定义见购买协议)(“行权股份”)及承诺股份(定义见购买协议)(“承诺股份”)。关于购买协议中计划进行的交易，该公司已在美国证券交易委员会登记了以下普通股：

_

_

根据该协议向投资者发行_承诺股 。

根据购买协议，本公司亦于与投资者的购买协议(“登记权利协议”)订立与购买协议相同日期的登记权利协议(“登记权利协议”)，据此，本公司同意(其中包括)根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)登记转换股份、行使股份及承诺股。关于本公司在购买协议及注册权协议下的责任，于[_____]，2024年，公司提交了注册说明书 (文件编号333-[_________])(“注册声明”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 转售换股股份、行权股份及承诺股。

鉴于上述情况， 我们通知您，美国证券交易委员会的一名工作人员已电话通知我们，美国证券交易委员会已下达命令，宣布根据证券法 声明在以下地址生效[_____][上午/下午]在……上面[__________]且经美国证券交易委员会工作人员电话查询 后，吾等不知悉已发出任何暂停其效力的停止令，或美国证券交易委员会正就此进行任何诉讼或受到其威胁，而根据证券法，根据登记声明，兑换股份、行使权股份及承诺股份可供转售 ，且可能并无任何限制性图例。

抄送：[]

展品 D

仲裁条款

1.争议解决 。每一方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系而引起的任何争议或与之有关的任何争议的唯一仲裁地点应在特拉华州。 就本附件D而言，“索赔”一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因、强制令救济请求、具体履约请求、交易文件任何条款的可分割性问题、责任、损害、损失或争议，或与交易文件及相关各方之间的任何沟通有关，包括但不限于任何关于相互之间的错误、错误、欺诈、失实陈述、形成失败、对价失败、约定禁止反言、不合情理、条件先例失败、撤销，以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔、或使协议(或以下定义的这些仲裁规定)或任何其他交易文件无效的索赔。索赔“一词 明确不包括权证计算(如认股权证所界定)及票据计算(如本附注所界定)的争议， 双方特此确认并同意，有关任何认股权证计算(如认股权证所界定)或票据计算(如本附注所界定)的争议应由双方分别按照认股权证及附注的明文规定解决。本协议双方(“双方”)特此同意，可根据本仲裁条款进行一项或多项仲裁(一项针对一项或多项禁令，另一项针对所有其他索赔)。双方特此同意 本附件D所列仲裁规定(“仲裁规定”)对双方均具有约束力。因此，根据1934年法案第29节或任何其他原因，任何试图撤销协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件的行为，或宣布协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件无效或不可执行的行为，均受这些仲裁条款的约束。这些仲裁条款在本协议终止或期满后仍继续有效。未在本仲裁规定中定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。

2.仲裁。 除本合同另有规定外，所有索赔必须提交仲裁(“仲裁”)，仲裁应在特拉华州进行，并符合本仲裁规定中规定的条款。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权(“上诉权”)的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员裁决(“仲裁裁决”)应为终局裁决，对当事各方具有约束力，(B)双方之间就向仲裁员提出或申诉的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救办法， 和(C)以美元迅速支付，无需任何税金、扣除或补偿(与金钱裁决有关)。在上诉权的规限下，在法律允许的最大范围内，与执行仲裁裁决有关或与之相关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应向抗拒执行仲裁裁决的一方收取。 仲裁裁决应包括违约利息(如附注中所定义或以其他方式规定，“违约利息”) (与金钱赔偿有关)，按照仲裁裁决之前和之后的违约利息说明中规定的利率计算。 仲裁裁决的判决将由特拉华州的任何州或联邦法院输入和执行。

3.《仲裁法》。双方特此将《特拉华州统一仲裁法》第10章第57章(经不时修订或取代的《仲裁法》)中规定的条款和程序纳入本协议。尽管有上述规定，但根据《仲裁法》，并在《仲裁法》允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变更，则本仲裁条款的条款应以本仲裁条款为准，双方特此放弃或以其他方式同意更改可能与本仲裁条款相冲突或与本仲裁条款不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

仲裁 诉讼程序。双方当事人之间的仲裁应遵循下列条件：

4.1 启动仲裁 。根据《仲裁法》，双方当事人同意，一方当事人可通过向另一方当事人发出书面通知(“仲裁通知”)来启动仲裁，其方式与本协议第(Br)条第(8)款(F)项允许的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出。仲裁将自仲裁通知根据本协议第8(F)条被视为实际送达该另一方之日起 (“送达日期”)被视为已启动。在服务日期之后，可根据协议第8(F)节或协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或 传真交付信息和发出通知。仲裁通知必须说明争议的性质、寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔必须符合特拉华州民事诉讼规则。

4.2 选择仲裁员和支付仲裁员费用.

(A)在服务日期后十(10)个日历 天内，买方应选出三(3)名被美国仲裁协会(“https://www.adr.org/)”)指定为“中立人”或合格仲裁员的仲裁员名单，并将其提交给公司(该三(3)名仲裁员在本协议中称为“建议仲裁员”)。为免生疑问，每一名拟议的仲裁员必须具备与AAA或双方当事人同意的其他仲裁服务提供者的“中立”资格。在买方向公司提交建议的仲裁员名单后五(5)个日历日内，公司必须以书面通知买方的方式，从建议的仲裁员中选出一(1)人作为本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择一名建议的仲裁员，则买方可通过向公司提供书面选择通知，从建议的仲裁员中选择仲裁员。

(B)如果买方未能在上述(A)项规定的服务日期后十(10)个日历日内向公司提交建议的仲裁员，则公司可在买方指定建议的仲裁员之前的任何时间，确定三(3)名仲裁员的姓名，这些仲裁员由AAA或其他仲裁服务提供商以书面通知买方的方式指定为“中立人”或合格仲裁员。然后，买方可在公司向买方提交其建议的仲裁员通知后五(5)个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择建议的仲裁员中的一(1)人作为本仲裁规定项下的 各方的仲裁员。如果买方未能以书面形式选择仲裁员，并且在该5天期限内，公司选择了三(Br)(3)名建议仲裁员中的一(1)名，则公司可通过向买方提供关于此类选择的书面通知，从之前选择的三(Br)名建议仲裁员中选择仲裁员。

(C)如果选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该仲裁员的一方可以在选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或通知当事人他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内从其他三(3)名建议仲裁员中选择一(1)人。如果所有三(3)名拟议仲裁员均拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则应根据第 4.2款重新开始选择仲裁员的程序。

(D)根据本款第4.2款选定的拟任仲裁员以书面形式(包括通过电子邮件)同意送达双方当事人作为本协议项下的仲裁员的日期在本文中称为“仲裁开始日期”。仲裁员辞职或者不能在仲裁期间行事的，应当依照第4.2款的规定另选一名仲裁员继续仲裁。如果AAA或各方同意的其他仲裁服务提供商不复存在或提供中立者名单，且没有继任者，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择仲裁员。

(E)除下文第(Br)4.10款另有规定外，仲裁员的费用必须由双方当事人平均支付。在不违反下文第4.10款的情况下，如果一方当事人拒绝或 未能支付其应支付的仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付这笔未支付的金额(以由此产生的违约利息为限)，并视情况在仲裁裁决中增加或减去该金额。

4.3 特拉华州某些规则的适用性 。双方同意仲裁一般应按照《特拉华州民事诉讼规则》和《特拉华州证据规则》进行。更具体地说，《特拉华州民事诉讼规则》应不受限制地适用于提交任何诉状、动议或备忘录、进行证据开示和录取任何证词。特拉华州证据规则适用于仲裁员举行的任何听证，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定，但双方当事人的意图是，纳入此类规则在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。如果《特拉华州民事诉讼规则》或《特拉华州证据规则》与本仲裁规定有任何冲突，应以本仲裁规定为准。

4.4 回答 和默认。对仲裁通知的答复和任何反诉应在仲裁开始之日起二十(20)个日历日内送达提出仲裁的一方。如果在规定的截止日期 前仍未提交答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方当事人在收到该通知后五(5)个日历日内未提交答复，仲裁员将对该方当事人作出默认裁决。如果在五(5)天延长期限内没有提交答辩书，仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济，对未能在该期限内提交答辩书的一方作出默认裁决。

4.5 [故意省略 ].

4.6 发现. 双方同意，证据开示应按下列方式进行：

(A)书面证据开示 只有在提议的书面证据开示可能带来的利益超过其负担或费用的情况下才被允许，并且所寻求的书面证据开示可能披露的信息将满足已在仲裁中提出的索赔或抗辩的特定要素。 寻求书面证据开示的当事人应始终负有证明满足这些 仲裁规定中规定的所有标准和限制的责任。仲裁程序中的证据开示范围也应当限制在下列范围：

(I)与协议预期的交易直接相关的事实。

(Ii)无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更少或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

(B)任何一方不得(I)超过十五(15)次质询 (包括离散部分)、(Ii)超过十五(15)次(包括离散部分)、(Iii)超过十(10)次文件请求(包括离散部分)或(Iv)超过三次(br})(3)证词(不包括专家证词)，每次证词最多七(7)小时。与 证词相关的费用将由进行证词的一方承担。为证词辩护的一方将向 接受证词的一方提交通知，该方预计与辩护证词有关的估计律师费。如果为书面陈述辩护的一方未能在收到书面陈述通知后五(5)个日历 天内提交估计的律师费，则该方应被视为放弃了获得估计的律师费的权利。录取口供的一方必须在录取口供之前向为口供辩护的一方支付估计的律师费，除非该义务被视为如前一句话所述那样被免除。如果录取证词的一方认为估计的律师费不合理，该当事人可以 将问题提交仲裁员决定。

(C)所有文件透露请求 (包括书面陈述通知中的文件出示请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方。提交书面发现请求的当事人必须在提交此类请求时详细说明提出的发现请求如何满足这些仲裁条款和《特拉华州民事诉讼规则》的要求。 接收方将被允许在收到建议的发现请求后五(5)个日历日内向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用的估计，以及对每个适用的发现请求提出的书面质疑。根据上文(C)项，在收到律师费和费用估计数和/或对一个或多个证据开示请求提出异议(S)后，仲裁员将在三(3)个日历日内 就回应证据开示请求可能产生的律师费和费用作出裁决，并发布命令：(I)要求请求方预付律师费和与回应证据开示请求有关的费用。以及(2)要求答辩方当事人在仲裁员对此种发现请求作出裁决后二十五(Br)(25)个日历日内，对仲裁员所限定的这些透露请求作出答复。如果有权提交估计的律师费和费用和/或对证据开示请求提出异议的一方当事人未能在5天期限内提交，仲裁员将 作出裁决：(A)不存在与回应此类证据开示请求相关的律师费或费用，以及(B)答辩方必须在仲裁员就此类发现请求作出裁决后二十五(25)个日历日 内对此类告知请求作出回应(可能受仲裁员的限制)。提交任何书面透露请求的任何一方，包括但不限于质询、向一方或第三方发出生产传票的请求或承认请求，必须在响应方有任何义务出示或回应之前预付估计的律师费和费用，除非 此类义务被视为如上所述被免除。

(D)为了允许书面证据开示请求，仲裁员必须认定证据开示请求符合本仲裁条款和《特拉华州民事诉讼规则》所规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求 不满足本仲裁规定或《特拉华州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员 可以修改该发现请求以满足适用的标准，或者全部或部分撤销该发现请求。

(E)各方当事人均可提交专家报告(及其反驳)，但此类报告必须在仲裁开始之日起六十(60)天内提交。每一方最多允许两(2)名专家。专家报告必须包含以下内容：(I)专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由的完整陈述；(Ii)专家的姓名和资格，包括专家在过去十(10)年内发表的所有出版物的清单，以及专家在审判中或在证词中作证或在之前十(10)年内编写报告的任何其他案件的清单；以及(Iii)专家报告和证词应支付的赔偿。当事各方有权让其他任何一方的专家作证一(1)次，作证时间不超过四(4)小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主诉案件中作证。

4.6 处置 动议。每一方当事人均有权根据《特拉华州民事诉讼规则》提交驳回动议( “驳回动议”)。提交驳回动议的一方可以(但不被要求)向仲裁员和另一方提交一份支持驳回动议的备忘录(“支持备忘录”)。在提交支持备忘录后7个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录(“反对备忘录”)的备忘录。在提交《反对备忘录》后七(7)个日历 天内(视情况而定)，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方提交一份《反对备忘录》的回复备忘录(“回复备忘录”)。如果适用一方未按上述要求交付《反对备忘录》，或另一方未按上述要求交付《答复备忘录》，则适用一方将失去交付该《回复备忘录》的权利，且无论如何，驳回动议均应继续进行。

4.7 保密性. 任何一方(或该方的代理人)在仲裁过程中披露的所有信息(包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉(定义见下文))应被视为保密。每一方 同意不披露在仲裁过程中从另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在发现过程或任何上诉过程中不受限制的信息)，除非(A)在披露时间之前或之后，此类信息 成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行动， (B)法院命令要求此类信息，如果接收方已 以书面形式通知另一方，并给予其合理机会在披露前从具有管辖权的法院获得保护令，或(C)在需要了解的情况下向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，且他们各自书面同意不向任何第三方披露此类信息，则应披露传票或类似的法律胁迫。特此授权并指示仲裁员应任何一方的书面请求发布保护令，以防止泄露特权信息和机密信息。

4.8 授权； 计时；调度顺序。在遵守本仲裁规定的所有其他部分的前提下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现各方的意图，使仲裁程序高效快捷。双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十(Br)(120)个日历日内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十(10)个日历日内召开一次日程安排会议，以便制定一项日程安排令，在当事人提出证据开示、专家证词和提交文件的各种具有约束力的 期限内，使仲裁员能够在120天期限结束前作出裁决。

4.9 浮雕. 仲裁员有权裁决或在仲裁裁决(或初步裁决)中包括仲裁员认为在该情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但条件是仲裁员不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

4.10 费用 和成本。作为仲裁裁决的一部分，仲裁员特此指示仲裁员要求败诉方(被仲裁员判给的一方)(A)全额支付仲裁的任何未付费用和费用，以及(B)向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，以避免产生疑问，而不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他费用。胜诉方支付或以其他方式发生的与仲裁有关的费用或费用。

5.仲裁 上诉。

5.1 发起上诉。仲裁裁决作出后，任何一方(“上诉人”)应有三十(30)个日历日的期限，按照下文第5.2段的规定，书面通知另一方(“被上诉人”)上诉人选择(“上诉”)仲裁裁决(该通知，“上诉通知”)向 仲裁员小组提出上诉。上诉人向被上诉人递交上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照上文第(Br)款4.1款关于提交仲裁通知的规定送交被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知的同时， 上诉人还必须向被上诉人支付金额为上诉人因仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%的保证金(并向被上诉人提供付款证明)。 如果上诉人按照第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，则上诉将作为权利事项发生，除非在此明确规定，否则不会对 进行进一步限制。如果一方当事人未在第5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同支付适用保证金的证明) ，该方当事人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。 如果当事一方没有在第5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，仲裁裁决即为最终裁决。双方承认并同意，任何上诉应被视为双方就本仲裁规定和《仲裁法》的目的进行仲裁的协议的一部分。

5.2 上诉委员会的遴选和付款。如果上诉人按照上文第5.1段的规定向被上诉人递交上诉通知(连同适用保证金的付款证明)，上诉将由三(3)人 仲裁小组(“上诉小组”)审理。

(A)在上诉日期后十(10)个日历日内，被上诉人应选择五(5)名仲裁员的姓名，并将其提交给上诉人，该五(5)名仲裁员被Aaa(https://www.adr.org/)或当事人同意的其他仲裁服务提供商)指定为“中立人”或合格仲裁员(该五(5)名指定人员在本协议下称为“建议的上诉仲裁员”)。每名拟议的上诉仲裁员必须具有AAA或各方当事人同意的其他仲裁服务提供商的“中立者”资格，并且不应是作出被上诉仲裁裁决的仲裁员(“原仲裁员”)。在被上诉人向上诉人提交建议的 上诉仲裁员的姓名后五(5)个日历日内，上诉人必须以书面通知的方式从三(3)名建议的上诉仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会成员。如果上诉人未能在该5天期限内以书面方式选择三(3)名建议的上诉仲裁员，则被上诉人可通过向上诉人提供有关选择的书面通知，从建议的上诉仲裁员中选择该三(3)名仲裁员。

(B)如果被上诉人未能在根据上文(A)项规定的上诉日期后十(10)日内向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，确定由AAA或经各方当事人(不得是原仲裁员)以书面通知 指定为“中立人”或合格仲裁员的五(5)名仲裁员的姓名。然后，被上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定仲裁员的通知后五(5)个历日内，通过向上诉人发出书面通知，从这些选定的仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会成员。 如果被上诉人未能在该5天期限内以书面方式从上诉人选定的三(3)人中选出三(3)人担任上诉委员会成员，然后，上诉人可以从上诉人的五(5)名仲裁员名单中选择上诉小组的三(3)名成员，方法是向被上诉人提供关于这种选择的书面通知。

(C)如果选定的建议上诉仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该建议上诉仲裁员的当事一方可在选定的建议上诉仲裁员拒绝或通知当事人他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他五(5)名指定的建议上诉仲裁员中选择一(1)人。如果五(5)名指定的建议上诉仲裁员中至少有三(3)人拒绝或因其他原因不能任职，则建议的上诉仲裁员遴选程序应根据本第5.2款重新开始；然而，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉委员会。

(D)根据第5.2款挑选的所有三(3)名拟议上诉仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意 送交上诉人和被上诉人担任上诉委员会成员的 日期在本文中称为“上诉开始日期”。不迟于上诉开始日期后五(5)个历日，被上诉人应以书面形式(包括通过电子邮件)指定上诉人和上诉委员会三(3)名成员中的一(1)人的姓名担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁规定和《仲裁法》而言，上诉委员会的每名成员应被视为仲裁员 ，但在进行上诉时，上诉委员会只有在上诉委员会的首席仲裁员 宣布或传达的不少于其成员的多数票同意或表决的情况下，才可采取行动或作出裁决。如果上诉委员会中的一名仲裁员在上诉程序期间停止或不能行事，则应根据上文第5.2段的规定选择一名替代仲裁员以上诉委员会成员的身份继续上诉。 如果AAA或各方当事人同意的其他仲裁服务提供商不再存在或提供中立者名单，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择上诉委员会的仲裁员。

(D)除下文第5.7段另有规定外，上诉委员会的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉 程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。在符合前述规定和本款第5款的所有其他规定的情况下，上诉委员会应以上诉委员会认为有利于公平和迅速处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次听证会并允许口头辩论，并可审查所有以前的证据和证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(以及根据下文第5.4(A)段向上诉委员会提交的任何文件)。尽管有上述规定，对于上诉，上诉委员会不应允许各方当事人进行任何额外的发现或提出任何新的仲裁请求，不应允许新的证人或宣誓书，也不应将其任何裁决或裁决建立在原仲裁员的裁决或仲裁裁决的基础上。

5.4 时机

(A)在上诉开始之日起的七(7)个日历日内，上诉人应(I)向上诉小组提交或安排向上诉小组提交上诉通知的副本、所有与仲裁有关的证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(如有必要，被上诉人有权审查和补充这些材料)，以及(Ii)可向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 的论点或关于所有索赔的立场，在仲裁中提出或提出抗辩的反诉、争论点或账目。在上诉人递交支持备忘录后的七(7)个日历 天内，被上诉人应向上诉陪审团提交一份支持备忘录，并应向上诉人提交一份反对备忘录的支持备忘录。上诉人应在被上诉人递交《反对备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，向上诉陪审团和被上诉人提交一份关于《反对备忘录》的答复。如果上诉人未能切实遵守本(A)项第(I)款的要求，上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。 如果被上诉人未按上述要求提交《异议备忘录》，或上诉人未按上述要求提交答辩备忘录，则被上诉人或上诉人(视情况而定)将失去如此提交该备忘录的权利，且上诉仍应继续进行。

(B)除上文(A)分段另有规定外，双方特此同意，上诉委员会必须在上诉开始日期后三十(30)个日历 天内审理上诉，并同意上诉委员会必须在上诉聆讯后三十(30)个日历日内(在任何情况下不得晚于上诉开始日期后六十(60)个日历日)作出裁决。

5.5 上诉 专家小组奖。上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员作出裁决(“上诉委员会裁决”)。尽管本仲裁条款另有规定，上诉委员会裁决应：(A)完全取代仲裁裁决，对仲裁裁决不再产生任何效力或效力(但原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力和效力)；(B)为终局裁决，对各方当事人有约束力，不再有上诉权利；(C)是当事各方对仲裁中提出的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性补救办法， 和(D)应立即以美元支付，免税。扣除或抵消(关于金钱奖励)。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或与执行裁决相关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应向抗拒执行的一方收取。上诉委员会裁决 应按仲裁裁决之前和之后的违约利息说明中规定的利率计入违约利息(与金钱裁决有关)。上诉委员会裁决将由特拉华州的州或联邦法院输入和执行。

5.6 解脱。 上诉委员会有权裁决或在上诉委员会裁决中列入上诉委员会认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和强制令救济，但上诉委员会不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

5.7 费用 和成本。作为上诉委员会裁决的一部分，上诉委员会特此指示上诉委员会要求败诉方(被仲裁员裁决的最低金额的一方，为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或任何一方被裁决的其他费用的情况下确定)：(A)全额支付仲裁委员会和上诉委员会的任何未付费用和费用，以及(B)向胜诉方(被上诉委员会裁决的金额最大的一方， )补偿，为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或其他费用的情况下确定(br}任何一方)合理的律师费、仲裁员和上诉小组费用和费用、证词费用、其他证据开示费用，以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的其他费用、费用或费用(包括但不限于与上诉有关的费用)。

6.杂项。

6.1 可分割性 如果本仲裁条款的任何部分被发现违反或违反适用法律，则应对该条款进行最低限度的修改，以使该条款在适用法律下可强制执行，而仲裁条款的其余部分应保持不受影响且完全有效。

6.2 治理 法律。这些仲裁规定应受特拉华州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。

6.3 释义. 本仲裁规定的标题仅供参考，不构成或影响本仲裁规定的解释。

6.4 豁免。 本仲裁规定中任何条款的放弃，除非是由批准放弃的一方签署的书面形式，否则无效。

6.5 时间是至关重要的。关于本仲裁规定的每一项规定，时间都是明确规定的。

[页面的其余部分故意留空 ]