附件10.3

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。证券不得要约出售、出售、转让或转让(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)大律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中的定义))，即根据上述ACT或(Ii)不需要注册，除非根据第144条、第144A条或S规则或其他适用豁免出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

无担保本票

对于收到的价值 ，美国特拉华州的NKGEN Biotech，Inc.(下称“借款人”或“公司”)， 兹承诺以美利坚合众国合法货币的形式，向Sandia Investment Management LP的订单支付本金220,000.00美元(本金金额)(以 调整为准)，其中200,000.00美元(“购买价”)是本合同购买价的实际金额加上原发行折扣20,000.00美元(“OID”)，并从本合同日期(“发行日期”)起按12%(12%)(“利率”)的年利率支付本合同未付本金的欠款利息 ，直至到期或提前还款或以其他方式支付。 本票据项下首十二个月的利息(相等于26,400.00美元)须于发行日期起获担保及赚取全额。到期日为自发行日(“到期日”)起十二(12)个月，是本金(包括OID)以及任何应计和未付利息及其他费用的到期和应付日期。

本票据不得全部或部分预付或偿还 ，除非本票据另有明确规定。

本票据的任何本金或利息如到期未予支付，应按(I)年利率24%(24%) 及(Ii)由到期日起至支付前法律所容许的最高金额(“违约利息”)两者中较低者计算利息。 利息及违约利息应以365天年利率及实际过往天数计算。

本协议项下应支付的所有款项(未按本协议条款转换为借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注的规定以书面通知方式给予借款人的地址支付。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则该等款项应于随后的下一个营业日(即营业日)到期。

此处使用且未作其他定义的每个大写术语应具有本票据最初根据其发行日期(日期为 )的特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义。如本说明所用，术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子以外的任何日子。此处使用的术语“交易日” 指普通股股票在主要市场上市交易或报价的任何日期(定义见购买协议)，但条件是，如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

本票据 不受与发行本票据有关的所有税项、留置权、申索及产权负担，亦不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向持有人施加个人责任。

下列条款也适用于本附注：

第一条转换权

1.1转换权。持有者有权在发行日或之后的任何日历日的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和利息(包括任何违约利息)的全部或任何部分转换为发行日存在的普通股的全部或任何部分缴足股款和不可评估的普通股，或按本文规定确定的转换价格 (定义如下)将借款人的股本或其他证券的任何股份更改或重新分类为该普通股。在纽约时间晚上11：59之前，通过传真、电子邮件或其他合理的通信方式向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知(定义见本说明)；然而，前提是，尽管本文有任何相反规定，持有人无权根据第(Br)1节或其他规定转换本票据的任何部分，条件是在适用的转换通知中规定的转换后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司(“关联公司”)，以及与持有人或持有人的任何关联公司(“关联方”)作为一个团体行事的任何其他人(定义如下)，是否将 实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有方和出资方实益拥有的普通股数量应包括本票据转换后可发行的普通股数量，但不包括(I)剩余部分转换时可发行的普通股数量。本票据的未转换部分由 持有人或其任何关联方或付款方实益拥有，及(Ii)行使或转换本公司任何 其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制的规限，该等限制与本票据持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有的限制类似。除上一句所述外，就第1.1节而言，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)第13(D)节以及根据该法案颁布的规则和条例计算，持有人应承认持有人应对根据该法案要求提交的任何时间表承担全部责任。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。 就本第1.1节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)公司向委员会提交的最新定期或年度报告(视具体情况而定)中反映的普通股流通股数量。(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理人较新的书面通知，列明已发行普通股的股份数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下， 普通股流通股数量应于自报告该流通股数量之日起，由持有人或其关联公司或归属方转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。“实益所有权限额”应为以下各项计算时普通股已发行股数的4.99%。“人”和“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体、任何政府实体或其任何部门或机构。本款所载的限制适用于本票据的继承人。本票据每次转换时将发行的转换股份数量应通过以下方式确定： 转换金额(定义见下文)除以转换通知中指定的日期有效的适用转换价格， 转换通知以附件A(“转换通知”)的形式由持有者按照本注释的条款交付给借款人或借款人的转让代理人；但转换通知须于该转换日期(“转换日期”)纽约时间晚上11时59分前，以传真或电子邮件(或以其他导致或合理预期会导致通知的方式)提交给借款人或借款人的转让代理人。就本票据的任何兑换而言，“兑换金额”一词是指(1)在该等兑换中将予兑换的本票据本金，加上(2)根据持有人的选择，按截至兑换日期的利率计算的本金的应计及未付利息(如有)，加上(3)持有人可选择就紧接的第(1)及/或(2)款所述的金额支付的违约利息(如有)的总和。除本附注所规定的实益拥有权限制外，根据本附注可发行的普通股 股份总数应限于购买协议第4(R)节所述的金额， 除非本公司获得股东批准(定义见购买协议)(“股东批准”)。

1.2换算价格。

(A)    折算价格计算。本附注项下的本金金额及利息(包括任何 违约权益)可转换为本附注所述的普通股股份的每股换股价格(“换股价格”)应等于2.00美元，但须按本附注的规定作出调整。如果在任何时间，根据本协议为任何转换确定的转换价格将低于普通股的面值，则持有人可自行决定，本协议下的转换价格可等于该转换的面值，且该转换的转换金额可增加，以包括额外的 本金，其中，“额外本金”是指在换股金额中加入所需的额外金额，以使换股时可发行的换股股份数目与若换股价格没有由持有人调整至面值价格时所发行的换股股份数目相同。持有人有权从每份转换通知中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有者费用。所有此类转换 价格决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、配股、重新分类 或按比例减少或增加普通股的类似交易进行适当调整。如果本公司在本票据发行期间的任何时间： (I)在普通股或任何普通股等价物的股份上支付股票股息或以其他方式进行普通股应支付的一项或多项分配，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多的股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)发行，在普通股股份重新分类的情况下，公司的任何股本，则换股价乘以分数 ，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司任何库藏股)的股数 ，分母为紧接该事件后的已发行普通股数量。根据上一句作出的任何调整，对于有权收取股息或分派的股东的确定，应在记录日期 之后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在 生效日期后立即生效。“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

(B) 调整与摊销付款有关的折算价格。持有人可全权酌情决定，于摊销付款到期日(定义见本附注)当日或之后的任何 时间，如本公司于该到期日尚未支付适用的摊销付款 ，则可按替代价格 (定义见本附注)将有关摊销付款的金额转换为普通股。

(C)    因违约而调整折算价格。如果本票据项下发生违约事件，则相对于整个票据的每股换股价格 应为替代价格。“替代价格”是指(I)票据项下当时适用的转换价格、(Ii)普通股在违约事件发生之日的收盘价(但如果该日期不是交易日，则为违约事件发生之日后的下一个交易日)、(Iii)1.30美元(须按本票据规定进行调整)(“调整后固定价格”)中较低者。或(Iv)市价(定义见本附注)。 “市价”是指于转换日期前十(10)个交易日内任何交易日的最低VWAP的80%。“VWAP”指的是截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束这段时间内该证券在主要市场上的美元成交量加权平均价，由 Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告。此外，调整后的固定价格应在1月1日按20%的幅度下调^ST在违约事件发生之日后的每个日历月，直至违约事件被治愈(如果能够根据本附注的条款被治愈)或票据得到全部偿还为止，但替代价格不得低于每股0.25美元。

1.3.    授权和保留股份。借款人承诺，在票据全部清偿之前，借款人将始终从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，不受优先购买权的限制。规定 发行数目相等于以下两者中较大者的兑换股份：(A)1,000,000股普通股或(B)在本票据全部兑换后(假设不支付本金或利息)可发行的兑换股份数目之和 ，其兑换价格等于(I)当时适用的兑换价格或(Ii)市价(即使根据本票据计算时的条款，该票据尚不能按市价兑换)乘以(I)当时适用的兑换价格或(Ii)市价(即使该票据尚不能按本票据计算时的市价兑换)减去五(5)(“预留量”)。借款人表示，转换股份一经发行，将被及时有效地发行、全额支付和不可评估。 借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理签发转换股份证书，或 指示按照本合同第1.4(F)节的规定发行转换股份，及(Ii)同意根据本附注的条款及条件，其发行本 附注将构成对其负责签立股票的高级职员及代理人的全权授权，或导致 本公司以电子方式发行普通股股份以签立及发行兑换股份所需的证书，或 根据本附注的条款及条件按本附注第1.4(F)节的规定发行兑换股份。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(定义见本附注)。

1.4转换方法。

(a)    [故意省略].

(B)    兑换时交回票据。尽管本附注有任何相反规定，但根据本附注的条款转换本附注时，持有人无须将本附注实际交回借款人，除非将全部 未付本金按此方式转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交还本票据。如有任何争议或不符之处，持有人的此类记录应：从表面上看，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管如上所述，如果本票据的任何部分 按上述方式转换，持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实际交还借款人，借款人将立即发行并应持有人的命令交付一张登记为持有人的新票据，登记为持有人(在持有人支付任何适用的转让税后)，相当于本票据剩余未付本金总额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段条文 的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未转换本金金额可少于本票据票面所载的金额。

(C)    缴税。借款人无需就涉及发行和交付普通股股份或其他证券或财产的转让 以持有人以外的名称(或街道名称)转换本票据而支付任何可能需要缴纳的税款，此外，借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产 ，除非要求发行该等股份或其他证券或财产的人(持有人或将以持有人名义代为持有该等股份的托管人除外)已向借款人缴付任何该等税款，或已确定并令借款人信纳该等税款已予缴付。

(D)    转换时交付普通股。借款人或借款人的转让代理收到持有人的传真或电子邮件(或其他合理通信手段)后，借款人应在收到该通知后两(2)个交易日(“截止日期”)内(“截止日期”)内签发并交付或安排发行和交付转换股票的持有人证书(或按照本条款第1.4(F)节的规定以电子方式交付转换股票)。仅在本票据项下全部未付本金及利息(包括任何违约利息)转换的情况下，交回本票据)。如果公司 因任何原因或无故未能在截止日期或截止日期之前向持有人签发证书，说明持有人根据本票据有权获得的兑换股份数量，并将该等兑换股份登记在公司的股份登记册上，或将持有人在DTC的余额账户(定义见下文)贷记为持有人在 持有人转换本票据时有权获得的兑换股份数量(“兑换失败”)，则除了持有人可获得的所有其他补救措施外，(I)公司应在截止日期后的每一天以及在转换失败期间向持有人支付现金，金额为(A)在截止日期或之前未向持有人发行的转换股份数量与持有人有权获得的转换股份数量之和，以及(B)公司在紧接最后可能的 日期之前的交易日向持有人发行普通股的收盘价，而不违反本条款第1.4(D)条；及(Ii)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销全部或任何该等转换通知；但撤销转换通知的全部或任何 部分并不影响本公司支付在该通知日期 日期前已累算的任何款项的责任。除上述规定外，如果在截止日期或之前，本公司未能向持有人签发和交付证书，并将该等兑换股份登记在公司的股份登记册上，或未能将持有人根据本协议或根据以下第(Ii)款规定的公司义务行使时，有权获得的兑换股份数目记入持有人余额账户。如果在该交易日或之后，持有人购买(公开市场交易或其他)普通股，以满足持有人出售可发行普通股的要求，则公司应在持有人提出要求后三(3)个交易日内，根据持有人的酌情决定权，向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价(包括经纪佣金和其他合理且惯常的自付费用)，对于如此购买的普通股 (“买入价”)，公司交付该证书 (并发行该转换股票)或贷记该持有人在DTC的该等转换股票的余额账户的义务将终止， 或(Ii)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类转换股份或信贷的证书 持有人在DTC的余额账户，并向持有人支付现金，金额等于(A)上述普通股数量乘以(B)行使日普通股的收盘价乘以(B)普通股收盘价的超额(如果有的话)。 任何事情都不限制持有人根据本合同、法律或股权寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于：就本公司未能按本条款规定于本票据转换时及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付换股股份)的具体履行及/或强制令救济的法令 。

(E)    借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理提交转换通知时，持有人应被视为根据该转换可发行的转换股份的记录持有人，本票据项下的未偿还本金金额以及应计和未付利息(包括任何违约利息)应予以减少以反映该转换，并且，除非借款人违约其在本条款I项下的义务，与如此转换的本票据部分有关的所有权利应立即终止，但收到普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如本文所规定的，在这种转换时。如果持有人已按照本条款的规定发出转换通知，则借款人发行和交付转换股票证书(或按照本协议第1.4(F)节的规定以电子方式交付转换股票)的义务应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、对任何人不利的任何判决的恢复、或任何强制执行该证书的行动，未履行或延迟执行借款人对记录持有人的任何其他义务，或任何抵销、反索赔、赔偿、限制或终止，或持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，且不考虑任何其他可能限制借款人对持有人与此类转换相关的义务的其他情况。转换通知中指定的转换日期应为转换日期 ，只要转换通知在该日期纽约时间晚上11：59之前发送给借款人或借款人的转让代理。

(F)    通过电子转让交付转换股份。如果借款人参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让或托管计划中的存款/提款，借款人应尽其最大努力促使其转让代理通过其存款提取代理委员会系统将转换后可发行的转换股份以电子方式传输给持有人，而不是交付代表转换后可发行的转换股票的实物证书。

1.5关于股票的    。本票据转换后可发行的转换股份不得出售或转让，除非 (I)该等股份是依据1933年法令下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人 已获提供律师意见(该意见应为法律顾问意见(定义见《购买协议》)) 大意为将出售或转让的股份可根据该项登记豁免而出售或转让，或 (Iii)该等股份根据第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免而出售或转让，或(Iv)该等股份 转让予借款人的“联属公司”(定义见第144条)，借款人同意只根据第1.5节出售或以其他方式转让股份 ，而该联营公司是认可投资者(定义见购买协议)。除《购买协议》另有规定外(并受下列删除条款的约束)，在转换股份已根据1933年法案登记或可根据第144条、第144A条、S法规或其他适用豁免出售之前，不对特定日期可立即出售的证券数量、未包括在有效登记声明中或根据有效登记声明或允许删除图例的豁免而出售的转换股份的每张证书，应以适当的 形式显示大体如下的图例：

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。证券不得出售、出售、转让或转让(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明， 或(B)律师的意见(可能是购买协议中定义的法律顾问意见)，即根据上述法案或(Ii)不要求注册，除非根据上述法案第144条、第144A条、S规则或其他适用豁免出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

除适用的州证券法另有要求外：(A)除非适用的州证券法另有要求，否则公司应向持有人发出适用兑换股票的证书，而不包括加盖该证书的 ，或(应持有人的要求)通过电子交付的方式发行适用兑换股票。(Br)除非适用的州证券法另有要求：(A)此类 兑换股票是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据第144条、第144A条、S条例、或(B)本公司或持有人提供法律顾问意见(如购买协议第4(M)节所预期的)，表明可在没有根据1933年法令登记的情况下公开出售或转让该等转换股份 ，而本公司应接受该意见，以使出售或转让生效。持有人同意 按照适用的招股说明书交付要求(如有)出售所有换股股份，包括已删除图例的证书(S)所代表的股份。倘若本公司于截止日期不接受大律师就根据豁免登记(例如规则144、规则144A、S规则或其他适用豁免)转让兑换股份提供的大律师意见，尽管规则第144条、规则第144A条、规则S 或其他适用豁免的条件已获满足，本附注将视情况为失责事件。

(a)    合并、合并等的影响根据持有人的选择，出售、转让或处置借款人的全部或实质上 全部资产，或借款人与任何其他人合并、合并或其他业务合并 （定义如下）或借款人不是遗属的人应：（i）被视为违约事件，根据该违约事件，借款人应被要求在完成交易时向持有人支付相当于违约金额的金额，作为交易的条件（定义见本附注）或（ii）根据本协议第1.6（b）条处理。"个人"指 任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(B)    因合并、合并等原因调整如果在本票据发行和发行时且在本票据全部转换之前的任何时间，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，借款人的普通股股票应变更为借款人或另一个实体的另一个或多个类别的股票或证券的相同或不同数量的股份，或者在任何情况下出售或转让借款人的全部或基本上 所有资产，但与借款人的完全清算计划有关的除外。则本票据的持有者此后有权在本票据转换时，根据本票据规定的基础和条款和条件，收到如果本票据在紧接交易前已全部转换的话，持有者本应有权在该交易中获得的股额、证券或资产，以代替在转换时可立即发行的普通股股份。在任何该等情况下，须就本票据持有人的权利及权益作出适当规定，以达致此后本票据的规定(包括但不限于调整换股价及票据转换时可发行股份数目的规定)适用于其后于本票据转换时可交付的任何证券或资产。借款人不得完成第1.6(B)节所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行范围内至少提前三十(Br)天(但无论如何至少提前十五(15)天)书面通知股东特别会议的记录日期，以批准该等合并、合并、换股、资本重组，或如果没有该记录日期，则批准该等合并、合并、换股、资本重组、 资产重组或其他类似事件或出售(在此期间，持有者有权转换本票据)和(B) 由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本条款第1.6(B)款的义务。 上述规定同样适用于后续合并、合并、出售、转让或换股。

(C)    因分配而调整。如果借款人将其资产(或获得其资产的权利)作为股息、股票回购、以资本返还或其他方式(包括以现金或附属公司的股份(即分拆)的形式向借款人的股东分配(即分拆))(“分派”)向普通股持有人申报或进行任何分配，则本票据持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期后，有权在本票据进行任何转换时，收取该等资产的金额，而该等资产的金额须就该等转换后可发行的普通股股份支付予该持有人，而该等资产是该持有人于确定有权获得该等分派的股东的记录日期为该等普通股股份的 股持有人。

(D)    购买权。如果在本票据全部或部分发行和未偿还的任何时间，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得该购买权，如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前 持有可在本票据完全转换时可获得的普通股股份数量(不考虑本票据中包含的任何转换限制)，则该持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

(E)    稀释发行。如果借款人在本票据或本票据项下的任何到期金额尚未清偿期间的任何时间，发行、出售或授予(或在发行日期已发行、出售或授予，视属何情况而定)任何购买选择权，或出售或授予任何权利以重新定价或以其他方式处置或发行(或已出售或发行，或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)，任何普通股或其他证券可转换为、可行使或以其他方式赋予任何个人或实体获得权利，普通股股票(包括但不限于本票据转换时，以及在发行日或之后发行的任何可转换票据或认股权证)，在任何情况下，每股有效价格低于当时的转换价格(该等较低价格、“基本转换价格”及该等发行，统称为“稀释性 发行”)(双方同意，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人于任何时间，不论是透过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该等发行相关发行的认股权证、期权或每股权利而有权按低于换股价格的每股有效价格 收取普通股股份，则该等发行将被视为以低于稀释性发行日期的换股价格发生)，则换股价格应根据持有人的选择降至等于 基本换股价格的价格，但不包括的发行(定义见认股权证)不应被视为摊薄发行。每当发行普通股或其他证券时，应进行此类调整。例如，为免生疑问， 如果公司发行了可转换本票(包括但不限于可变利率交易(定义见购买 协议)，并且该可转换本票的持有人有权以低于当时转换价格的每股有效价格 转换为普通股(包括但不限于折价随普通股交易价或普通股报价变化的折扣价)，则持票人有权永久将转换价格降至该基础转换价格(包括但不限于折扣价随普通股的交易价格或报价变化的转换价格)，无论该可转换本票持有人是否曾以该基础转换价格进行转换。如果证券发行涉及多批或多个成交，则根据第1.6(E)条进行的任何调整应按所有此类证券在初始成交时发行的方式计算。

(F)    调整通知。由于本附注第1.6节所述事件而导致的每一次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应自费并在每次转换价格调整或重新调整发生后一(1)个日历日内计算该调整或重新调整，并编制一份证书并向持有人提供：(I)基于稀释发行的当时有效转换价格，(Ii)普通股数量和金额(如有)，票据转换时将收到的其他证券或财产，(Iii)调整或重新调整所依据的详细事实，以及(Iv)证明调整或重新调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。此外，借款人应在持有人每次书面请求后的一(1)个日历日内向持有人提供一份类似的证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效的转换价格，(Ii)普通股的数量和在转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)，(Iii)该调整或重新调整所依据的详细事实。以及(Iv)证明调整或重新调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，因本附注第1.6节所述事件而对换股价作出的每次调整或再调整，均不得由持有人采取任何行动，亦不论借款人是否遵守本附注第1.6节的通知规定。

1.7    [故意省略].

1.8.    股东身份。持有人提交转换通知后，(I)所涵盖的转换股份(如有转换股份，但因发行超过持有人预留金额或最高股份金额而不能发行的转换股份除外)应视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为本票据该已转换部分的持有人的权利将终止及终止，除因借款人未能遵守本附注条款而获得该等 普通股股份的证书及本附注所规定的或该持有人在法律或衡平法上以其他方式获得的任何补救的权利外。尽管有上述规定，如果持有人在截止日期后第十(10)个营业日之前，因任何原因没有收到关于转换本票据任何部分的所有普通股的证书，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位)，持有人应恢复本票据持有人对本票据未兑换部分的权利，借款人应尽快将该未兑换票据返还给持有人，或者，如果该票据尚未交出， 调整其记录，以反映本附注的这一部分尚未转换。在所有情况下，如果借款人未能转换本票据，持有人应保留其所有权利和补救措施。

1.9    提前还款。借款人有权在向票据持有人发出书面通知前十五(15)个交易日行使权利，根据第(Br)1.9节的规定部分或全部预付未偿还本金和应计未付利息。本协议项下的任何预付款通知(“可选择的预付款通知”)应按其注册地址交付给票据持有人，并应说明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利，以及(2)预付款的日期为可选择的预付款通知之日起十五(15)个交易日(“可选择的预付款日期”)。 持有人有权，自持有人收到可选择的预付款通知之日起至可选择的预付款日期实际收到全部预付款为止的期间内，将根据本票据的条款转换票据的全部或任何部分，包括借款人根据第1.9节应预付的本票据的金额。在可选的预付款日期，借款人应向持有人或按持有人的指示支付下列指定金额。如果借款人根据第1.9条规定行使预付票据的权利，借款人应向持有人支付现金，金额等于：(W)120%乘以当时偿还的本金金额加上(X)120%乘以 乘以偿还本金的应计未付利息。

1.10    从收益中偿还。如果在全额偿还或全额转换本票据项下的所有欠款之前的任何时间，本公司或本公司的任何子公司在发行日或之后从任何来源或一系列相关或不相关的来源获得现金收益，包括但不限于来自客户的付款，发行股权或债务，产生债务(定义见本附注)，商家现金预付款，出售应收账款或类似交易，转换公司或本公司任何子公司的未偿还认股权证，根据公司的股权信用额度(如本附注所界定的)发行证券，或公司或公司的任何子公司出售资产，公司应在公司或子公司收到此类收益后的一(1)个工作日内，通知持有人或公开披露此类收据。其后，持有人有权全权酌情要求本公司或附属公司 立即动用最多100%的有关款项，以偿还根据本票据当时到期应付的全部或任何部分本金及利息(包括任何违约利息)。公司未能遵守这一规定将构成违约事件。 “股权信用额度”是指公司与投资者或承销商之间的任何书面协议 ，根据该协议，公司有权在商定的时间内以商定的价格或价格公式将其普通股“出售”给投资者或承销商 (此类普通股必须根据公司的登记声明进行登记，以供投资者或承销商转售)。为免生疑问，本附注第1.9节进一步规定的120%还款溢价不适用于在发生违约事件之前根据本第1.10节对票据进行的任何偿还。尽管有上述规定，本票据第1.10节不适用于本公司或本公司任何附属公司于发行日或之后从任何来源或交易或一系列相关或无关来源或交易收取的初始总金额5,000,000美元，不包括本票据的收购价。

第二条.排名和某些公约

2.1.    排名和安全。本票据是借款人的无担保债务。

2.2    其他债务。除《购买协议》项下的所有债务外，只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人或任何附属公司不得(直接或间接)招致或忍受存在或担保 任何优先于或与借款人在本协议项下的债务相同的债务(优先付款和履行)； 尽管有上述规定，借款人或该子公司可能招致：(A)本金总额不超过2,000,000美元的无担保债务 与借款人在本票据项下的债务相当或低于其债务的债务，(B)本金总额不超过5,000,000美元的新债务，(C)根据该特定商业贷款协议产生的债务，日期为2023年6月20日，由特拉华州的NKGen Operating Biotech，Inc.(特拉华州的一家F/k/a NKG Biotech Inc.)和经修订的约旦河西岸 修正和重述、补充、以其他方式修改或再融资。(D)在正常业务过程中应付的账款，(E)任何公司信用卡、储值卡或P卡计划项下的债务，以及(F)在正常业务过程中发生的非借款的其他债务。“负债”是指(A)借款人或该附属公司对财产或服务的延期购买价格的所有负债，包括任何类型的信用证；(B)借款人或该附属公司为购买固定资产或资本资产而承担的所有债务、义务和负债，包括但不限于借款人或该附属公司以票据、债券、债权证或其他类似工具为证明的所有债务；(C)借款人或该附属公司此后为购买固定资产或资本资产而产生的购买货币债务。包括借款人或该附属公司的所有不超过融资资产购买价格的资本租赁债务，(D)与借款人或该附属公司的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在借款人或该附属公司的综合资产负债表(或其附注)中，(E)借款人或该附属公司 就上述(A)至(D)款所指的义务而承担的所有担保义务，以及(Br)借款人或该附属公司不得招致或订立上述(A)至(E)款所述种类的所有担保义务，及(Br)借款人或该附属公司 不得招致或订立由其担保和/或无担保的(或该等义务的持有人对其具有现有的或有或以其他方式享有权利)的所有担保义务，对借款人或该子公司拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权或产权负担的担保和/或不担保，无论借款人或该子公司是否已承担或承担支付该等债务的责任。

2.3.    股本分配。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得 支付、声明或预留该等付款、任何股息或其他分派(不论是以现金、(B)直接或间接或通过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根据任何股东权利计划作出的分派除外，该计划已获借款人的 名无利害关系的董事批准；但尽管有上述规定，借款人仍可根据以下事项发行证券：(I)于本票据日期未偿还的任何可转换票据、(Ii)未来六十(60)天内可能到期的任何可转换票据 及(Iii)本票据。

2.4    对股票回购和债务偿还的限制。只要借款人负有本票据项下的任何义务， 未经持有人书面同意，借款人不得在任何一次交易或一系列关联交易中赎回、回购或以其他方式获得(无论是以现金或财产或其他证券交换)借款人的任何股本股份或购买或收购任何此类股份的任何认股权证、权利或期权，或偿还借款人的任何债务，但本票据第2.2节允许存在的债务、在本票据日期未偿还的任何可转换票据、以及 任何可能在未来六十(60)天内未偿还的可转换票据。

2.5    出售资产。只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人不得也不得允许任何附属公司在未经持有人书面同意的情况下出售、租赁或以其他方式处置其在正常业务过程之外的任何重要资产。持有者对处置任何资产的任何同意都可以以处置收益的特定用途为条件。

2.6    垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人 未经持有人书面同意，不得向任何个人、商号、合资企业或公司(包括但不限于借款人的高级管理人员、董事、雇员、子公司和关联公司)放贷、授信、垫款或进行任何交易，但下列贷款、信贷或垫款除外：(A)在发行日期存在或承诺，且借款人在发行日期前已书面通知持有人；(B)关于与无关联的第三方的交易；(C)与非关联第三方的交易不超过100,000美元，或(D)以不低于从非关联第三方获得的条款对借款人有利 。只要借款人在本附注项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得偿还借款人的任何关联方(定义见第144条)与本附注第(Br)2.2节允许存在的债务以外的任何债务或应计金额相关的债务。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)条交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据、基于或相关或全部或部分根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)进行的任何交易或安排。或发行与3(A)(9)交易或3(A)(10)交易相关的普通股 在本票据未偿还期间，将评估相当于本票据未偿还本金余额25%但不少于25,000美元的违约金费用，并将在持有人选择时以现金支付或在本票据余额中增加 的形式立即到期并支付给持有人(根据持有人和借款人的预期，该金额将回溯至发行日期)。

2.8保护业务和存在等。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人 未经持有人书面同意，不得(A)改变其业务性质；(B)出售、剥离或改变 任何非正常业务过程中的重大资产的结构；(C)进行浮动利率交易；或(D)进行任何被禁止的 交易(定义见本附注)。“禁止交易”是指任何商家的预付现金交易、销售应收账款交易或任何其他类似交易。此外，只要借款方在本附注项下负有任何义务，借款方应维持和保留，并促使其每一家子公司维持和保留其存在、权利和特权， 并成为或保留，并使其每一家附属公司(没有资产或最低资产的休眠子公司除外)在其拥有或租赁的物业的性质需要该资格的每个司法管辖区内成为或 保持适当的资格和良好的信誉。

2.9非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其证书或公司章程或附例，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将时刻真诚地执行本附注的所有条文，并采取可能需要的一切行动以保障持有人的权利 。

2.10    遗失、被盗或损坏的纸币。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、销毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则本票据持有人以惯常形式向本公司作出任何赔偿承诺；如本票据遭损毁，本公司应 签立并向持有人交付一份新的票据。

第三条.违约事件

第III条所列任何事件(每一事件均为违约事件)发生在签发日期或之后，应视为违约事件：

3.1    未支付本金或利息。借款人未能在本票据到期后三(3)个工作日内支付(A)到期本金(摊销付款除外)或(B)利息，无论是到期、加速或其他情况，或未能完全遵守本票据第1.10节的规定。

3.2换股和股份。借款人(I)未能向持有人发行兑换股份(或以书面形式宣布或威胁不履行其义务)，(Ii)持有人根据本票据的条款行使持有人的兑换权利时，(Ii)未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子或经证明的 形式)在兑换时或在本票据要求的其他情况下可向持有人发行的兑换股份证书，且当 要求时，(Iii)未能始终保留预留金额，(Iv)借款人指示其转让代理不得转让 或延迟、减损和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在转换时或在本票据要求时可根据本票据向持有人发行的转换股份的任何证书 或未能移除(或指示其转让代理不得移除或减损、延迟、和/或阻碍其转让代理删除)在转换时或在本票据要求时根据本票据(或作出任何书面声明、 声明或威胁表示不打算履行本款所述义务)向持有人发行的任何转换股票的任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令)，任何此类失败将继续 未治愈(或任何书面声明，不履行其义务的声明或威胁不得在持有人递交转换通知后两(2) 个交易日内以书面形式撤销，和/或(V)未能及时履行其对其转让代理的义务(包括但不限于对其转让代理的付款义务)。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、受阻或受挫，则为本票据违约事件。如果在持有人的选择权下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理以进行转换，则应将此类垫付的 资金添加到票据本金余额中。

3.3    违反协议和契诺。借款人违反《购买协议》、《登记权利协议》(定义见《登记权利协议》)、 本附注、不可撤销的转让代理指示、认股权证(定义见《购买协议》)中包含的任何契约、协议或其他条款或条件，或 依据本协议或与本协议相关或与此相关的任何书面协议、声明或证书中包含的任何条款或条件，且此类违规行为不会在违约之日起十(10)天内得到纠正。

3.4    违反陈述和保修。借款人在购买协议、登记权利协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、认股权证，或依据本协议或与本协议或相关文件相关的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导性的。

3.5    接管人或受托人。借款人或借款人的任何重要附属公司应为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人， 或以其他方式指定接管人或受托人。

3.6br}   判决书。任何金钱判决、令状或类似程序均应对借款人或借款人的任何重要附属公司或借款人的任何财产或其他资产进行登记或存档，金额超过100,000美元，并且除非持有人另有同意，否则应在六十(60)天内保持未腾出、未担保或未冻结状态，同意不得被无理拒绝。

3.7.    破产。破产、资不抵债、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序应由借款人或借款人的任何重要附属公司提起或针对借款人提起，以根据任何破产法或任何债务人的法律进行救济。

3.8br}   未能遵守1934年法案。如果借款人在自签发之日起60天至本票据项下所有欠款的全额偿还或全额转换之日止的期间内的任何时间未能遵守1934年法案的报告要求，和/或借款人应不再遵守1934年法案的报告要求。

3.9.       清算。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10    停止运营。借款人或借款人的任何停止运营都以书面形式承认，在债务到期时，借款人一般无法偿还债务，但条件是，对借款人继续经营的能力的任何披露都不应视为承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.11    资产维护。借款人未能维护借款人合理判断为开展业务(无论是现在还是将来)所必需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产。

3.12    更换转移代理。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能 在更换生效日期前向借款人和借款人提供完全签署的不可撤销转让代理指令，其格式应为根据购买协议最初交付的格式(包括但不限于不可撤销地保留预留金额的普通股股份的条款)。

3.13    交叉默认。在所有适用的通知和补救措施或宽限期 过后，任何贷款人或其他信用扩充者根据公司任何证明本公司本金超过5,000,000.00美元的票据、贷款、协议或其他工具(包括在本公司提交给美国证券交易委员会的文件中作为证据提交的债务)宣布发生违约事件。

3.14    可变利率交易。借款人在发行日或之后的任何时间完成浮动利率交易。

3.15    内部消息。借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人传输、传达、披露，或借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人发送、传达、披露或披露有关借款人的任何非公开重要信息的任何企图，不能通过借款人在同一日期根据FD规则提交8-K表格而立即解决。

3.16    第144条不可用。如于2024年9月29日或之后的任何时间，持有人未能(I)从持有人、持有人经纪公司(及有关的结算公司)及借款人的转让代理处取得持有人合理接受的标准 “144法律意见书”，以协助持有人根据规则144将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份，及/或(Ii)随即将该等股份存入持有人的经纪账户。

3.17    普通股退市、停牌或报价。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的 普通股连续两(2)个交易日以上，(一)被停牌，(二)被停牌，和/或(三)未能在纳斯达克资本市场上市。

3.19    市值。借款人未能在任何交易日维持至少10,000,000美元的市值， 计算方法为：(I)借款人普通股在紧接相应计算日期之前的交易日的收盘价乘以(Ii)借款人普通股在紧接相应计算日期之前的交易日已发行和发行的普通股总数。

3.20    未支付摊销款。借款人根据本附注第4.16节的规定，在两(2)次不同情况下未能支付摊销付款 (定义见本附注)。

3.21    注册语句失败。借款人未能(I)提交登记声明(“登记声明”) ，涵盖持有人以现行市价(及非固定价格)转售所有转换股份(定义见购买协议)(“转换股份”)、承诺股份(定义见购买协议)(“承诺股份”)及行使股份(定义见购买协议)(“行使股份”)(在任何情况下，在发行日期后一百二十(120)个历日内，(Ii)使登记声明在发行日期后一百八十(180)个历日内生效，(Iii)使登记声明保持有效，直至 持有人不再拥有票据、认股权证、转换股份、承诺股或行使权股份为止，(Iv)在各方面遵守 登记权协议的规定，或(V)如根据初始注册声明登记的所有换股股份、承诺股及行使股不再有足够的 股供持有人按现行市价(及非固定价格)转售，则立即修订注册声明或提交新的注册声明 (并使该注册声明按登记权协议的规定生效)。

3.22    违约事件时的权利和补救措施。如发生第(A)条所列任何违约事件(第3.5和3.7条除外)，则本票据可由持有人选择立即到期和支付，而第3.5条或第3.7条中的第(B)项规定，本票据应立即到期和应付，且在本票据立即到期和应付时，借款人应向持有人付款，以完全履行其在本条款下的义务。金额等于当时未偿还的本金 加上截至全额还款之日的应计未付利息(包括任何违约利息)乘以125%(统称为“违约金额”)，以及所有合理且有文件记录的自付费用，包括但不限于法律费用和收取费用的费用，所有费用均未要求、出示或通知，借款人在此明确免除所有这些费用，但仅限于法律顾问的费用和费用，给持有人的一(1)名主要法律顾问。持有人 可根据本票据的条款，自行决定将本票据的全部或任何部分(包括违约金额)转换为普通股(为免生疑问，即使该等转换发生在到期日之后)。就普通股支付而言，第1.2节规定的转换公式以及本附注的所有其他规定均应适用。 持有人应有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

第四条.杂项

4.1.   失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。持有者在本协议项下的所有权利和补救措施是累积的， 不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

4.2    通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应 以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件， 要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述，或发送至上述各方最近通过书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应视为有效： (A)经发送传真机生成的准确确认后，以专人递送或电子邮件或传真的方式递送， 在下列指定的地址或号码处(如果在正常营业时间内的工作日递送，则接收该通知)、 或递送后的第一个工作日(如果递送的时间不是在将收到该通知的正常营业时间内)或(B)在通过快递服务邮寄之日之后的第二个工作日，全额预付，地址为 ，或在实际收到此类邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是对借款人，则为：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001号

加利福尼亚州圣安娜，92705

注意：保罗·宋

电子邮件：pSong@nkgenBiotech.com

如果是对持有者：

Sandia Investment Management LP

华盛顿街201号，

Boston， MA 02108

收件人： Tom Cagna，首席运营官、首席财务官和首席运营官

e-mail: tom@sandiamgmt.com

4.3.    修改。本票据及其任何规定只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。在本文件中使用的术语“注释”及其所有引用，应指最初签署的本文件，或如果后来修改或补充，则指如此修改或补充的本文件。

4.4    可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应成为持有人及其继承人和受让人的利益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。持有者可以在非公开交易中将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(定义见1933年法案规则501(A))或其任何“关联公司”(如1934年法案所定义)，而无需征得借款人的同意。即使本附注有任何相反规定，本附注仍可作为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品而质押。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载金额。

4.5    托收成本。如果未支付本票据，借款人应向持票人支付本票据的收款费用，包括合理且有记录的自付律师费；但借款人只有义务向持票人支付合理且有记录的自付费用和一(1)名律师的费用。

    索赔仲裁；适用法律；举办地；律师费。本公司及持有人应根据采购协议附件D(“仲裁规定”)的仲裁规定，提交本附注项下或双方与其关联方之间的任何其他协议项下产生的所有索赔(定义见采购协议附件D)(“索赔”)，或任何与当事人关系有关的索赔，以进行有约束力的仲裁。本公司和持有人在此确认 并同意仲裁条款对本公司和持有人具有无条件约束力，并可与本附注的所有其他条款 分开。通过签署本说明，公司代表、授权书和契诺已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制 ，并且公司不会采取与上述陈述相反的立场。公司 确认并同意，持有人可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺 。本说明应按照本说明的解释和执行进行解释和执行，所有关于本说明的解释、有效性、解释和履行的问题均应受特拉华州的国内法律管辖，但不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本公司及持有人同意并明确同意，根据本附注或本公司与持有人或其各自联营公司(包括但不限于交易文件)之间的任何其他协议而产生的任何索偿，或与本公司与持有人或其各自联营公司的关系有关的任何索偿，仲裁的专属地点应在特拉华州。在不修改本公司和持有人根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管有任何转让代理服务协议或公司转让代理与公司之间的其他协议的条款(明确包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于 根据不可撤销的转让代理指示(如购买协议中所定义的)进行的或涉及公司转让代理的任何诉讼，或以任何方式与持有人有关的任何诉讼(具体包括但不限于，公司 寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司的转让代理因任何原因向持有人发行普通股的任何诉讼))，本协议各方在此(I)同意并明确服从特拉华州任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确向任何此类法院的专属地点提交，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求 获得禁令的任何诉讼，临时限制令，或以其他方式禁止本公司的转让代理在特拉华州的任何州或联邦法院之外(以任何理由向持有人发行普通股)，以及(Iv)放弃任何关于该等法院是不便的法院的索赔，或任何有关该等法院是不便的法院的索赔或反对，或对在该司法管辖区提起任何该等法律程序的任何其他索赔、抗辩或反对，或任何有关该诉讼、诉讼或法律程序的该等地点不当的索赔。尽管 前述有任何相反规定，本附注的任何规定(I)不得限制、亦不得被视为或被解释为限制 持有人执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括透过任何具司法管辖权的法院的法律诉讼，或(Ii)不得限制、或被视为或被解释为限制本附注第4.15节的任何规定。公司在此 不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或诉讼中对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点提出异议、任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张、以及关于该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的任何索赔(包括但不限于不方便开庭)。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本附注项下的任何争议，或与本附注或本附注拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。本公司不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本附注或本附注或拟提交的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中 以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式将副本的副本邮寄至本附注下向本公司发出的通知的有效地址 ，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达 。此处包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。 与本笔记或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件相关而提起的任何诉讼或纠纷的胜诉方有权从另一方手中收回其合理且有文件记录的律师费和费用。如果本附注的任何规定在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本附注的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本附注的任何规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4.7.   某些 金额。根据本附注，只要借款人被要求支付的金额超过未偿还本金(或当时需要支付的部分)加上应计和未付利息加上该等利息的违约利息，借款人 和持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定 ，借款人支付的金额代表规定的损害赔偿而非罚款，其目的是补偿持有人丧失转换本票据的机会，并从出售因转换本票据而获得的普通股股份中赚取回报，其价格高于根据本票据为该等股份支付的价格。借款人和持有人特此同意，在没有机会将本票据转换为普通股的情况下，规定的损害赔偿额与持有人收到现金付款可能给持有人造成的损失并不成比例。

4.8   购买 协议。本公司及持有人须受购买协议的适用条款及与此相关而订立的交易文件 约束。

4.9    公司活动通知。除下文另有规定外，本票据持有人无权作为普通股持有人 ，除非且仅限于将本票据转换为普通股。借款人应向持有者提供借款人股东会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。 如果借款人为了确定谁有权获得任何股息或其他分配的股东而获取其股东记录，任何认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的权利，或获得任何其他权利，或为了确定哪些股东有权就借款人的任何控制权变更或任何拟议的清算、解散或清盘而投票，借款人应在通知中指定的记录日期前至少二十(20) 天(或交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)向持有人邮寄通知，并就该等分红、分派、权利或其他事件的记录日期 及有关股息、分派或分派的金额及性质作出简短陈述。权利或其他事件在此 时间已知的范围内。借款人应根据本条款第4.9条的规定，在通知持有人的同时，就本合同项下需要通知持有人的任何事件作出公告。

4.10    补救措施。借款人承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认违反本附注项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意在借款人违反或威胁违反本附注规定的情况下，持有人除有权获得法律上或衡平法上的所有其他补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或纠正违反本附注的任何行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需 任何担保或其他担保。

4.11    结构；标题。本票据应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得 解释为针对任何人作为本票据的起草人。本说明的标题仅供参考，不得构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。

4.12    高利贷在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因持有人为执行本附注项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在哪里颁布，现在或以后任何时间有效。尽管本附注有任何相反的规定，但本附注明确同意及规定，本公司根据适用法律须支付的利息性质款项的总负债不得 超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者在任何情况下，与根据适用法律本附注本公司可能须支付的利息性质的任何其他款项合计，均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率在发行日期后通过法规或任何官方政府行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将为自生效日期起适用于本票据的最高 利率，除非适用法律禁止这种适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则该超出的利息将由持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还本公司，则处理该等超出的款项的方式由持有人选择。

4.13    可分割性。如果本说明的任何条款根据任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并且 应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本附注任何其他条款的有效性或可执行性。

4.14    未来融资条款。只要本票据未偿还，借款人或其任何附属公司发行的任何证券，或在发行日期之前发行的证券的任何修订，加上持有人合理地 认为对该证券的持有人更有利的任何经济条款，或持有人合理地认为该证券的持有人没有在本票据中以类似方式提供给持有人的经济条款(即使该其他证券的持有人在该其他证券发生违约之前得不到更优惠的经济条款的利益)，然后(I)借款人应在相应证券的发行和/或修订(视情况适用)的一(1)个工作日内将该附加或更优惠的经济条款通知持有人，以及(Ii)该经济条款应由持有人选择成为与持有人的交易文件的一部分(无论借款人是否遵守本第4.14节的通知条款)。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的经济条款类型包括但不限于涉及预付款利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15    争议解决。

(A)    如果争议涉及转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行日期、截止日期、到期日、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)(“票据计算”)，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个交易日内，或者(B)如果持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如在本公司或持有人(视属何情况而定)发出该等争议的初步通知后两(2)个交易日内，持有人及本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议(视属何情况而定)，则持有人可自行选择将争议提交由持有人(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、 外部会计师，而本公司须支付该等 独立第三方的所有开支。

(B)    持有人和公司应各自向该独立第三方(A)提交一份根据本第4.15(A)节第一句话提交的初始争议材料的副本 和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在紧接 持有人选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的第二个(2)营业日(以下简称“争议提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在此统称为“所需争议文件”)(不言而喻 并同意如果持有者或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交关于该争议的任何书面文件或其他支持 ，该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该独立第三方另有要求，否则本公司及持有人均无权向该独立第三方交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(C)    公司和持有人应促使该独立第三方确定该争议的解决方案，并在争议提交截止日期后五(5)个工作日内通知该公司和持有人该解决方案。 该独立第三方的费用和开支应由本公司独自承担，该独立第三方对该争议的解决应是最终的，并对所有无明显错误的各方具有约束力。

(D)    本公司明确承认并同意：(I)本第4.15条构成公司与持有人之间根据《特拉华州民事诉讼规则》(以下简称《DRCP》)当时有效的规则进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，且持有人有权申请命令，根据《DRCP》强制仲裁，以迫使遵守本第4.15条，(Ii)与票据计算有关的争议包括但不限于：争议如下：(A)普通股发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成等值普通股，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本附注的条款和每个其他适用的交易文件应 作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方应有权(并在此得到明确授权)作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据本 附注第1.6节发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、担保等是否构成普通股等价物，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立的第三方应将这些调查结果、决定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件， 和(Iv)本第4.15款中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法救济(包括但不限于本第4.15款所述的任何事项)。

4.16    摊销付款。如果没有其他偿还或转换，借款人应在本票据结算后第三个月开始的每个月的第一天，向持有人支付10笔等额摊销付款 (每笔“摊销付款”)24,640.00美元，用于偿还本票据项下的本金和利息 。如果票据的任何部分被转换为股票或提前偿还，剩余的本金和利息应在剩余的 个月内等额摊销。

为免生疑问，本票据第1.9节中进一步规定的120% 偿还溢价不适用于在发生违约事件之前根据本第4.16节对票据的任何偿还。

[签名页面如下]

特此证明，借款人 已于2024年4月1日由其正式授权人员以其名义签署本通知。

NKGEN BIOTECH，INC.

附件A--改装通知书

以下签署人 特此选择兑换$ 票据（定义如下）的本金额转换为根据NKGEN BIOTECH，INC.的下述票据（"普通股"）转换而发行的普通股股票数量 ，特拉华州公司 （"借款人"），根据借款人日期为2024年4月1日的本票（"票据"）的条件， 自下文所述日期。除转让税（如有）外，持有人将不会就任何转换收取任何费用。

勾选了适用说明的框：