附件10.2

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2024年4月1日，由NKGEN Biotech，Inc.(总部位于加利福尼亚州圣安娜戴姆勒街3001号，邮编：92705)和AJB Capital Investments(地址：佛罗里达州谢里登街，套房J，好莱坞，FL 33021)之间签订(“买方”)。

鉴于：

A.   公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法颁布的第506(B)条规定的证券登记豁免；

B.   买方希望从公司购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件，向买方发行并出售一张本金总额为330,000.00美元的公司无担保本票(本金可以根据本协议的条款增加，连同根据本协议条款为其替代或作为股息而发行的任何票据(S)，其形式为附件A，以下简称“票据”)。 可转换为本公司普通股，每股面值0.0001美元，按条款 ，并受该附注所载限制和条件的限制；和

C.   买方希望根据本协议规定的条款和条件购买本协议中规定的票据本金；以及

D.   公司希望发行普通股认购权证，向买方购买330,000股普通股(“认股权证”) 和250,000股普通股(“承诺股”)，作为购买票据的额外代价，所有这些都将在截止日期全额赚取，如本文进一步规定的那样；以及

E.     关于本协议，公司和买方已于本协议之日签订了一份登记权协议(“登记权协议”)，该协议的表格作为附件C附于本协议之后。

因此，现在， 考虑到前述和本协议所载的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的代价， 兹确认已收到并充分履行，本公司和买方同意如下：

A. 购买票据。于截止日期(定义见下文)，本公司将发行及出售予买方，而买方同意 向本公司购买本票据，详情见下文另作规定。如本协议所用，术语“营业日”应 指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子。

B.付款方式。于收市日期 ：(I)买方应就将于收市(定义见下文)发行及售出的票据支付300,000.00美元的收购价(“收购价”)，并根据 公司的书面电汇指示向本公司电汇即时可动用的资金至本公司，以对抗票据的交付；及(Ii)本公司应代表本公司向买方交付正式签立的 票据及认股权证，以对抗该等收购价的交付。在成交日期，买方 应从购买价格中扣留8500美元的非责任金额，以支付买方与本协议拟进行的交易有关的法律和尽职调查费用。

C.   截止日期。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为买方根据本协议条款支付票据购买价的日期和时间。

D.关门。本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束之日 在双方商定的地点(包括通过交换电子签名)进行。

1A.认股权证； 承诺股。于截止日期或之前，本公司应根据认股权证中所载的条款及向买方发行的承诺股，向买方发行认股权证，每份认股权证应于完成日全额赚取。

2.     买方陈述和保证。截至截止日期，买方向本公司声明并保证：

A.   投资目的。于截止日期，买方购买票据、承诺股及认股权证(票据、承诺股、认股权证、根据票据转换或以其他方式发行的普通股股份(“转换股份”)，以及行使认股权证或以其他方式根据认股权证发行的普通股股份(“行使股”)在此统称为“证券”)，而并非着眼于公开出售或分销，除非是根据1933年法令登记或豁免登记的销售；但条件是，买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据登记声明或1933年法案下的豁免在任何时间处置证券的权利。

B.   认可投资者身份。买方是规则D规则501(A)中所定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

C.   依赖豁免。买方理解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的登记要求的具体豁免，公司依赖于 买方陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的理解，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D.   信息。买方及其顾问(如有)一直并将继续 应买方或其顾问的要求，提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及有关要约及出售证券的资料。买方及其顾问(如有)一直并将继续有机会就本公司的业务和事务向本公司提出问题，只要票据仍未结清。尽管如上所述，本公司并未向买方披露任何有关本公司或其他方面的重大非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查不得修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司陈述和担保的权利。

E.   政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或对证券作出任何推荐或背书。

F.转让或转售。买方理解：(I)证券的销售或再销售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)根据1933年法案下的有效登记声明出售证券，(B)买方应已向公司提交一份律师意见(可能是法律顾问意见(定义如下))，费用由公司承担。实质内容和律师在可比交易中发表意见的惯常范围，即将出售或转让的证券可根据此类登记豁免而出售或转让，公司应接受该豁免意见；(C)将证券出售或转让给买方的“附属公司”(定义见根据1933年法案颁布的第144条规则(或继承规则)(“第144条规则”))，买方仅根据第2(F)条同意出售或以其他方式转让证券，且买方是认可投资者，(D)根据第144条或其他适用的豁免出售证券，或(E)根据1933年法令(或后续规则)(“S条例”)依据S条例(“S条例”)出售证券，并且买方应已向公司提交一份律师意见，费用由公司承担，该意见的形式、实质和范围应为公司交易中律师意见的惯常形式、实质和范围，公司应接受该意见；(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售，只能按照上述规则 的条款进行，此外，如果上述规则不适用，则在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，任何此类证券的再出售都可能要求 遵守1933年法令或其下的《美国证券交易委员会》规则和条例下的其他豁免；及(Iii)本公司或 任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法登记该等证券，或 遵守其下任何豁免的条款及条件(在每个情况下)。尽管前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，该证券可以与该证券担保的真实保证金账户或其他借贷安排一起被质押，该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而买方在完成该证券质押时，不应被要求向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或以其他方式向本公司作出任何交割。

G.   传奇。买方理解，在票据、认股权证、承诺股、转换股和/或行使股根据1933年法案登记，或根据规则144、规则144A根据1933年法案、S规则或其他适用豁免出售，且不对特定日期可立即出售的证券数量施加任何限制之前，该证券可能带有基本上以下形式的限制性图例(并且可能针对此类证券的转让发出停止转让令)：

“本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[可兑换/可行使] 已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年《证券法》(Br)有效的证券注册声明，或(B)大律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式， 除非根据第144条、第144A条、S规则或根据上述法案规定的其他适用豁免出售证券，否则不需要注册。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

除适用的州证券法另有要求外，公司应删除上述图例，并向加盖该图例的任何证券的持有人签发不含该图例的普通股适用股票的证书或账簿报表，或(应该持有人的要求)以电子交付的方式向该持有人发行适用的普通股股票，将该持有人的经纪人的账户记入托管信托公司(“DTC”)，(A)此类证券根据根据1933年法案提交的有效登记声明进行登记出售，或可根据规则144、规则144A、S条例或其他适用豁免进行出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，或(B)公司或买方提供法律顾问意见(根据本法案第(Br)4节(L)的规定)，大意是可以在不根据1933年法案登记的情况下公开出售或转让此类证券。公司应接受该意见，以实现出售或转让。本公司应负责其转让代理的费用和与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书(S)所代表的证券。如本公司于截止日期(定义见附注 )不接受买方就转让证券而提供的大律师意见(例如第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免)，则根据附注第3.2节，将被视为失责事件。

H.   授权；执行。本协议已由买方正式有效授权，并已正式签署并代表买方交付，本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，但在适用衡平法原则时行使司法裁量权的限制除外。

3.     公司的陈述和保证。截至截止日期，本公司向买方声明并保证：

A.   组织和资格。本公司及其附属公司(定义见下文) 是根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有全面权力及授权(公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及经营其业务。美国证券交易委员会文件(定义如下)列出了公司所有子公司的列表以及每个子公司注册的司法管辖区。本公司及其每一附属公司均具备外国公司的正式业务资格，并在其对财产的拥有权或使用权或其所经营的业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均享有良好信誉，但如未能取得上述资格或信誉不会 造成重大不利影响，则属例外。“重大不利影响”系指对本公司或其附属公司的整体业务、营运、资产、财务状况或前景(如有)或对拟进行的交易产生的任何重大不利影响 或与本协议有关而订立的协议或文书。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他 组织，无论是否注册成立。

B.   授权；执行。本公司拥有订立及履行本协议所需的所有公司权力及授权， 根据本协议及本协议的条款，(Ii)本公司签立及交付本协议、认股权证、票据、承诺股、换股股份及 本协议及据此拟进行的交易(包括但不限于，发行票据、认股权证、以及发行和保留发行转换股份和行使股(可在转换票据和/或行使认股权证时发行)已由公司董事会正式授权 ，不需要本公司、其董事会、股东或债务持有人的进一步同意或授权，(Iii) 本协议和票据(以及与本协议和/或与此相关的任何其他签立文书)已由公司授权代表正式签署和交付，而该获授权代表为真实及正式代表，并有权签署本协议、附注及与本协议或附注相关而签立的其他文书文件，并据此对本公司具约束力，及(Iv)本协议构成，而于本公司签立及交付附注时，每一份该等 文书将构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

C.大写； 管理文件。截至2024年4月1日，公司法定股本包括：500,000,000股普通股，其中22,388,976股已发行流通股；1,000,000股优先股，其中已发行并流通股为0股。本公司所有该等已发行股本、转换股份、行使权股份及承诺股均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。 本公司任何股本股份均不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的作为或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。截至本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司美国证券交易委员会文件中的以外， 除在该日期之前公开宣布并反映在本公司美国证券交易委员会文件中的外，(I)没有未偿还的期权、认购权证、股票、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、谅解、索赔或其他承诺 或与本公司或其任何子公司的任何股本股份有关的任何性质的权利，或可转换为或可交换的任何股本的证券或权利。本公司或其任何附属公司受或可能受其约束 发行本公司或其任何附属公司额外股本的协议或安排，但美国证券交易委员会文件或本协议附表3(C)所列者除外，(Ii)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令有义务 登记其任何证券的销售的协议或安排，但美国证券交易委员会文件中反映的除外，及(Iii) 本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无因发行任何证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司已向买方提供本公司于本章程日期生效的第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“本公司注册证书”)、本公司于本章程日期生效的经修订及重新修订的章程(下称“章程”)、 及所有可转换为或可行使本公司普通股的证券的条款及持有人对该等证券的重大权利的真实及正确副本。

D.   发行转换股和行使股。兑换股份及行权股份已获正式授权及预留以供发行，于转换票据及/或根据其条款行使认股权证时，将获有效发行、缴足及免税，且不会因发行而受到任何税项、留置权、申索及产权负担，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利约束，亦不会向其持有人施加个人责任。

E.   发行认股权证和承诺股。认股权证及承诺股的发行已获正式授权，并将 获有效发行、缴足股款及免评税，且不受与发行认股权证及承诺股有关的所有税项、留置权、申索及产权负担的约束，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向其持有人施加个人责任 。

F.   稀释确认。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时转换股份及行使普通股的潜在摊薄效果。本公司进一步确认，其于转换票据及/或行使认股权证后发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及无条件的，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响 。

G.   排名；无冲突。该票据为本公司的无抵押债务。本公司签署、交付和履行本 协议和票据，以及本公司完成据此拟进行的交易(包括但不限于发行转换股份和行使股份的发行和预留)将不会(I)与 冲突或导致违反公司注册证书或章程的任何规定，或(Ii)违反或冲突，或导致 违反任何规定或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下或两者都可能成为违约的事件) 。或给予他人终止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的 任何自律组织的联邦和州证券法律法规和法规)(不包括不会单独或总体产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为)，或(Iv)触发本公司作为订约方的任何其他合约或本公司发行的任何证券所载的任何反摊薄及/或棘轮条款。本公司或其任何子公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，本公司或其任何子公司均未违约(且未发生因通知或时间流逝或两者均有可能导致本公司或其任何子公司违约的事件)，且 本公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，使他人有权终止、修改、加速或取消任何协议。本公司或其任何附属公司为立约一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或文书，但不包括个别或整体不会造成重大不利影响的可能违约。本公司及其附属公司(如有)的业务并未开展，只要买方拥有任何证券，即不得开展业务，这违反了任何政府实体的任何法律、法规或法规。除本协议明确规定以及1933年法案和任何适用的州证券法规定的要求外，公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券市场或任何第三方的同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以使公司能够根据本协议或票据的条款执行、交付或履行本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和销售票据。于转换票据及/或行使认股权证后，发行转换股份及/或行使认股权证(视乎情况而定)。根据前一句话，本公司必须获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。除美国证券交易委员会文件所反映的规定外，本公司并无违反主板市场的上市规定(定义见此)，并无合理预期普通股会在可预见的 未来被主板市场摘牌。本公司及其子公司不知道可能导致上述任何情况的任何事实或情况。 “主要市场”是指该普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场的任何级别(包括纳斯达克资本市场)、 或纽约证券交易所美国证券交易所，或该等市场的任何继承者。

H.   美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(《1934年证券交易法》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有证据，以及通过引用并入其中的财务报表、附表和文件(该等文件的证据除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合适用于《美国证券交易委员会》文件的1934年法案和据此颁布的《美国证券交易委员会规则与条例》的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中无任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了为在其中陈述所需或必要陈述的重大事实，且根据其作出陈述的情况 不存在误导性。根据适用法律，美国证券交易委员会文件中所载的任何陈述均不需要或已经被要求修订或 更新(除在本文件日期之前已在后续文件中修订或更新的陈述外)。 截至各自日期，美国证券交易委员会文件中所包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会已公布的相关规章制度。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，于所涉期间内一致适用，并在各重大方面公平地列载本公司及其综合附属公司截至其日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合营运业绩及现金流量(如属未经审计报表，则须受正常年终审计调整的规限)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表中所载者外，本公司概无或有负债或其他负债，但(I)2023年9月30日后在正常业务过程中产生的负债，及(Ii)在正常业务过程中产生且根据一般公认会计原则并无要求在该等财务报表中反映的合约及承诺下的义务，该等负债对本公司的财务状况或经营业绩并无重大影响。本公司须遵守1934年法案的报告要求。

I.   未进行某些更改。自2023年9月30日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或1934年法案报告状况没有重大不利变化和重大不利发展。

J.     缺席诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司或其任何附属公司所知， 以本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事身份威胁或影响本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构待决，以致 可能会产生重大不利影响。美国证券交易委员会文件包含针对本公司或其任何子公司的任何悬而未决的或据本公司所知 威胁对本公司或其任何子公司提起诉讼或对其产生影响的完整清单和简要说明，无论其是否会 产生重大不利影响。本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何 的任何事实或情况。

K.   知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有必要的许可或权利，以使用 所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、商品名称和版权(“知识产权”)，使其能够按照目前的运作方式(以及目前预期的未来运作)开展业务；任何人不会对公司或子公司的权利提出任何索赔或诉讼，或诉讼程序悬而未决，或公司的知识受到威胁，从而挑战公司或子公司对使其能够开展目前运营的业务(以及目前预计将在未来运营的业务)所需的知识产权的权利；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；且本公司并不知悉 任何可能导致上述任何情况的事实或情况。本公司及其各附属公司已采取合理的安全措施，以保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

L。 没有实质性不利合同等。本公司及其任何附属公司均不受任何章程、公司章程或其他法律限制，或本公司高级管理人员判断具有或预期将在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规的约束。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议具有或预期会产生重大不利影响。

M.   纳税状态。本公司及其各附属公司已作出或提交其管辖的任何司法管辖区所要求的所有联邦、州及外国收入及所有其他 纳税申报单、报告及声明(除非且仅限于本公司及其各附属公司已在其账面上留出合理地足以支付所有未缴及未申报税款的拨备) 并已就该等报税表、报告及声明所显示或确定应缴的金额支付所有税款及其他政府评估及收费，而该等税款及其他政府评估及收费在金额上属重大，但真诚地提出异议并已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的所有税项的除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据。本公司尚未就有关评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效作出豁免。该公司的所有纳税申报单目前均未接受任何税务机关的审计。

N.   与附属公司的交易。除公平交易外，本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方取得的条款付款，且除美国证券交易委员会文件所述授出购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前概无参与与本公司或其任何附属公司的任何交易(作为雇员提供服务的交易除外)，包括规定向以下人士或由以下人士提供服务的任何合同、协议或其他安排：向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员 拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体提供不动产或非土地财产租金，或以其他方式要求任何高级职员、董事、受托人或合伙人付款。

O.   揭秘。根据本协议第(2)(D)节以及与本协议拟进行的交易相关而提供给买方的所有关于本公司或其任何附属公司的信息 在所有重大方面均属真实和正确，本公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述 ，而不具误导性。并无发生或存在有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况的事件或情况 ，而根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布，但尚未如此公开公布或披露(为此目的，假设本公司根据1934年法令提交的报告已并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明内)。

P.       买方购买证券的确认书。本公司确认并同意买方就本协议及拟进行的交易 仅以公平的买方身份行事。本公司 进一步承认，买方并非就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事)，买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述，并非建议或建议，只是买方购买证券的附带 。本公司进一步向买方表示，本公司签署本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

问：   没有集成产品。本公司或其任何联属公司或代表其或其代表行事的任何人士，均未有 直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或在 根据1933年《向买方发行证券法案》要求登记的情况下，征求任何购买任何证券的要约。向买方发行证券 不会与任何股东为适用于公司或其证券的批准条款而发行的任何其他公司证券(过去、现在或将来)整合在一起。

R.   没有经纪人；没有恳求。本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似的 付款提出申索。本公司声明并保证，买方 及其员工(S)、成员(S)、实益所有人(S)或合伙人(S)均未请求本公司订立本协议并完成本协议中所述的 交易。本公司声明并保证买方及其雇员(S)、成员(S)、受益所有人(S)或合伙人(S)均不需要根据1934年证券交易法注册为经纪交易商，以(I)订立或完成本协议、注册权协议、票据、认股权证及与本协议相关的交易文件(“交易文件”)所涵盖的交易，(Ii)履行交易文件项下买方的义务。或(Iii)行使交易文件项下买方的任何权利(包括但不限于出售证券)。

S。 许可证；合规。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁和经营其财产以及按照目前的经营方式经营其业务所需的所有特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意书、证书、批准和订单(统称为《公司许可》)，且不存在任何悬而未决的诉讼，据本公司所知，也不存在暂停或取消本公司任何许可的威胁。 本公司或其任何子公司均不与本公司的任何许可发生冲突，或违约或违反本公司的任何许可，除 任何此类冲突、违约或违规行为外，这些冲突、违约或违规行为，无论是个别或总体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响 。自2023年9月30日以来，本公司或其任何附属公司均未收到有关 可能发生的冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，其中冲突、违约或违规不会造成重大不利影响。

T. 环境问题。

(I)   据本公司所知，就本公司或其任何附属公司或本公司的任何前身而言， 过去或现在没有违反环境法(定义如下)、向环境中排放任何物质、行为、活动、 情况、条件、事件、事件或合同义务可能导致任何普通法环境责任或1980年《综合环境响应、补偿和责任法案》或类似的联邦、州、且本公司或其任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何通知，亦无 任何待决行动，或据本公司所知，与上述任何事项有关的威胁。术语“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置或处置有关的法律。危险材料的运输或搬运，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规。

(Ii)   本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其附近，除依照适用法律储存、使用或处置的物品外，并无 任何危险物品，在本公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用 财产期间，本公司或其任何附属公司以前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围亦不投放危险物品，但在本公司或其任何附属公司的正常业务过程中除外。

(Iii)   本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何房地产之上或之下并无地下储油罐，而该等储罐并不符合适用法律。

U.   财产所有权。本公司及其附属公司对所有不动产及对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有非土地财产均拥有良好及可出售的业权，且在任何情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但不会造成重大不利影响的除外。本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但有 不会造成重大不利影响的例外情况。

V.   保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法 在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，因为 可能需要以不会产生重大不利影响的成本继续经营业务。应书面要求，公司将向买方提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确的副本。

W.   内部会计控制。本公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度 根据本公司董事会的判断，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

X.   外国腐败行为。本公司、其任何附属公司、任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，在为本公司或代表本公司行事的过程中， 未将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支； 从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项；违反 或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响向任何外国或国内政府官员或雇员的付款、回扣或其他非法付款。

y. 无投资公司。  本公司不是，且在本协议所述证券发行和销售后， 将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的"投资公司"（"投资 公司"）。本公司并非由投资公司控制。

z.无 资产负债表外安排。本公司或其任何子公司 与未合并或其他资产负债表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，且本公司在其1934年法案文件中要求披露且 未披露，或以其他方式合理可能产生重大不利影响。

AA。没有 个取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他 高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还 有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案第405条中定义)(各自，发行人受《1933年法案》规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的《不良行为者》所述的任何一项取消资格(“取消资格事件”)， 规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

BB。操纵价格 。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无：(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿。或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何补偿，以招揽另一人购买本公司的任何其他证券。

Cc.《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

Dd.非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或有关联的任何其他业务实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，直接或间接 或授权支付、贡献或赠送任何金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(I) 作为回扣或贿赂给任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何选任或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

依。违反公司的陈述和保修。本公司同意，如果本公司违反本第3款规定的任何陈述或保证，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为本附注第3.4条规定的违约事件。

A.  尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协议第6节和第7节所述的各项条件。

B.   表格D；蓝天法则。本公司同意根据D规则 的要求提交有关证券的D表格，并在提交后立即向买方提供其副本。本公司应在成交日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律 使证券有资格在适用的成交时出售给买方(或获得豁免)，并应在成交日期或之前向买方提供任何此类行动的证据。

C.   收益的使用。公司应将收购价格用于业务发展和一般营运资金，而不是用于任何其他目的，包括但不限于：(I)偿还欠公司或其关联公司高管、董事或员工的任何债务，为免生疑问，不包括支付工资和偿还正常业务过程中的费用，(Ii)偿还在公司财务交易中发行的任何债务(包括但不限于有能力转换为普通股的本票)，(Iii)任何其他公司的贷款或投资，合伙企业、企业或其他个人(与本公司目前的业务有关的除外)、(Iv)向本公司的任何 高级管理人员、董事、员工或关联公司提供的任何贷款、信贷或垫款，或(V)违反或违反任何适用的法律、规则或法规。

D.  的参与权和优先购买权。

(I)   除附表 4(D)所述的与当事方的预期融资交易和美国证券交易委员会文件中已经实施或披露的安排，以及在本协议日期之前 对其进行的任何未来修订外，自本协议日期起至(I)本协议日期后十二(12)个月或(Ii)票据全部终止之日起，本公司不会(I)直接或间接提供、出售、 授予任何购买选择权，或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或购买或以其他方式处置)其或其子公司的任何债务、股权或股权等值证券，包括但不限于在其存续期间和/或在任何情况下可随时转换为、可交换或可为普通股行使的任何债务、优先股或其他工具或证券(任何此类要约、出售、授予、处置或公告称为“后续配售”) 或(Ii)就上述事项订立任何最终协议。在每种情况下，除非公司首先遵守第4(D)条。

(Ii)公司应就任何建议或拟进行的后续配售向买方发出不可撤销的书面通知(“要约通知”)，其中应(W)确定并描述后续配售，(X)描述发行、出售或交换证券的价格和其他条款，以及在后续配售中将发行、出售或交换的证券的数量或金额。或交换及(Y)要约在随后的配售中向买方发行及出售至少100%(100%)的证券或与买方交换(在每种情况下均为“要约”)。尽管本合同有任何相反规定，买方接受报价不应限制公司完成建议或计划的后续安排的能力 或任何其他方的参与权与买方随后的配售同时进行。

(Iii)     要全部或部分接受要约，买方必须在第五(5)年第(5)日结束前向公司递交书面通知(“接受通知”^这是)买方收到要约通知后的交易日(见附注)(“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购金额”)。本公司应按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)完成后续配售，并按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)向买方发行及出售认购金额，除非本公司与买方书面同意更改该等条款及条件。买方可选择就认购金额的全部或任何部分，交换根据该票据所欠的任何款项(如在该票据下的违约事件发生之前，加上该票据第1.9节所规定的预付溢价)，以代替现金代价。

(Iv)     尽管本协议有任何相反规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修改后续配售的条款或条件(但在任何要约期内不能对条款或条件进行此类修改或修改)，公司应向买方发送新的要约通知，该新要约的要约期限应在第五(5)日结束时届满^这是)买方收到此类新报价通知后的交易日。

E.   高利贷。在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式 索赔，并将抵制因买方可能提起的任何诉讼或法律程序而被迫利用高利贷法律的任何利益或利益的任何和一切努力，无论高利贷法律在任何地方、现在或以后任何时间生效，以执行本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或文书项下的任何权利或补救措施。尽管本协议、票据及其预期的任何文件、协议或票据有任何相反的规定，但已明确同意并规定，公司在本协议、票据或预期的任何文件、协议或票据项下支付的利息总额不得超过适用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利息或两者均不得超过。当与根据适用法律本公司根据本协议可能有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，票据及由此预期的任何文件、协议或票据超过该最高 利率。双方同意，如果适用于本协议、本附注及其预期的任何文件、协议或票据的法律所允许的最高合同利率在本协议生效之日起因法规或任何官方政府行为而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将为适用于本协议、本附注 及由此预期的任何文件、协议或票据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如果在任何情况下，本公司向买方支付超过最高利率的利息，并就本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或票据所证明的债务 支付利息，则买方应将该超出部分 用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还给本公司，处理该超出部分的方式由买方选择。

F.   活动限制。自上述首次写明日期起，直至票据于票据全部或全部转换后较早付款为止，本公司不得直接或间接在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变非正常业务过程中的任何重大资产的结构 。

G.   列表。只要买方拥有任何证券，本公司将维持其普通股在主要市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于粉单电子报价系统)的上市及交易，并将全面遵守本公司根据金融业监管局(“FINRA”)及该等交易所(视何者适用而定)的章程或规则所规定的申报、存档及其他义务。公司应立即向买方提供其从主板市场和当时进行普通股交易的任何其他交易所或电子报价系统收到的有关普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本。

H.   公司存在。只要买方实益拥有任何证券，公司将维持其公司的存在，不得出售公司的全部或几乎所有资产，除非经买方书面同意进行合并或合并，或经买方书面同意出售公司的全部或几乎所有资产。如果该等交易的尚存实体或继承人实体(I)承担本公司根据本协议及与本协议订立的 协议及文书项下的义务，及(Ii)为上市公司，其普通股于主要市场、纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市或报价。

I.   无集成。为了适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的，公司不得在需要登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下， 不得提出任何证券(证券除外)的要约或出售，或使证券的要约与公司的任何其他证券要约整合在一起。

J.   遵守1934年法案；公共信息失灵。只要买方实益拥有证券，公司应遵守1934年法案的报告要求；公司应继续遵守1934年法案的报告要求。自本协议之日起60天起至买方不再实益拥有证券之日止，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于，未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求，如果公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，公司应不能满足规则144(I)(2) (每一条，“公开信息失败”)中规定的任何条件，作为因延迟或降低其出售证券能力而给买方造成的损害的部分救济(该补救措施不排除根据本协议、票据或法律或衡平法提供的任何其他补救措施)，公司应在公共信息失灵的每一天以及此后的每30天(按比例计算，总计少于 30天)向买方支付相当于购买价格的3%(3%)的现金，直至该公共信息失灵被修复之日为止。持有者根据本第4(J)条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵付款 应在(I)发生公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Iii)导致公共信息失灵付款的事件或故障修复后的第三个工作日(以较早者为准)支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月5%的利率(部分月份按比例计算)支付 利息，直至全额支付。

K.确认买方的交易活动。在票据全部偿还或全部转换之前，买方不得对普通股进行任何“卖空 出售”(该术语在1934年法案SHO条例第200条中定义)，从而建立相对于普通股的净空头 头寸。

L。   法律顾问意见。在买方不时提出要求时，公司应负责(自费) 迅速向公司的转让代理和买方提供其律师的惯常法律意见书(“法律律师意见”)，大意是买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份时， 根据规则144，继承人和受让人可获豁免遵守1933年法案的登记要求(只要符合规则144的要求，且换股股份和/或行使权股份当时未根据1933年法案登记以供转售)或其他适用豁免(前提是符合该等其他适用豁免的要求 )。此外，买方可随时(由本公司承担费用)聘请自己的法律顾问出具法律意见，本公司将指示其转让代理接受该意见。本公司特此同意，在履行本协议规定的义务或其他方面，本公司不得 认为自己是一家“空壳公司”。

M.   Piggy Back注册权。本公司特此授予买方本合同附件B所列的搭载登记权。

N.   最惠国待遇。在该票据或根据该票据到期应付的任何本金、利息或费用或开支仍未清偿的情况下，本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)订立任何公开或非公开发售其证券(包括可转换为普通股 的证券)的协议，而该等公开或非公开发售的证券具有确立权利或以其他方式惠及该其他投资者的效果，而该方式在任何实质方面对该其他投资者有利(即使该其他投资者在该等其他证券项下发生违约前并未获得该等更优惠条款的利益)，除非在任何该等情况下，根据本公司与买方之间的一份或多份最终书面协议，买方已获得该等权利和利益。

O.   后续可变利率交易。自本条例生效之日起至票据全部兑换或悉数偿还为止，本公司将被禁止签订或订立涉及浮动利率交易的协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的额外普通股的债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股的交易价或报价和/或随该等债券或股权证券的初始发行后的报价而变动的其他价格的交易。行使或交换 在该等债务或股权证券首次发行后或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事项时，或 (Ii)订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度(定义见附注)，据此本公司 可按未来厘定的价格发行证券时，须于未来某个日期重置的价格。买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

P.   非公开信息。本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会 向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息，并与本公司 约定对该等信息保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，不得根据该等重要的、非公开的信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。如果公司向买方提供的任何通知、信息或任何其他通信构成或包含关于公司或任何子公司的 重大非公开信息，公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他 重要信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即(不迟于该营业日)提交披露该重大非公开信息的8-K表格， 应向买方支付相当于每天3,000美元的部分违约金，而不是作为罚款，自信息向买方披露之日起至披露该信息的表格8-K提交之日止。

问：   D&O保险。本公司代表本公司(包括其附属公司) 高级职员及董事维持董事及高级职员保险，以应付与任何实际或受威胁的索赔或法律程序有关的任何损失、申索、损害赔偿、负债、成本及开支，而该等索赔或诉讼是基于或因彼等作为董事或高级职员的身份而产生的。本公司将继续 维持此类董事和高级职员保险，直至偿还票据为止，包括一份提供两年尾部保险的保险单。

R.   股东批准；禁止发行。“股东批准”是指获得足够数量的公司普通股持有人的批准，以满足纳斯达克规则第5635(D)条规定的股东批准要求，以完成协议预期的交易，包括发行票据相关的所有普通股、认股权证相关的普通股和承诺股。超过截止日期已发行和已发行普通股的19.99%(“交易所上限”)。 交易所上限相当于4,375,606股普通股(受任何股息、股票拆分、股票合并、配股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易的适当调整)。 本公司应在本协议日期后六(6)个月或之前召开股东大会，以获得股东批准，经本公司董事会建议批准该建议后， 本公司应以与该委托书中所有其他管理建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议。此外，本公司董事会所有成员及本公司所有行政人员应就该等人士当时持有的所有本公司证券投赞成票，以取得股东批准。本公司应尽其商业上合理的努力获得股东的批准。如果公司在第一次会议上没有获得股东批准 ，公司应在随后尽可能频繁地召开会议，寻求股东批准，直到获得股东批准 。在股东批准根据1934年法令颁布的规则生效之前，公司不得召开任何股东大会，除非公司还在该会议上提出了获得股东批准的提案。在获得批准之前，买方不得根据《协议》或在转换票据或行使认股权证时，向买方发行总额超过交易所  章的普通股。如果买方出售或以其他方式转让任何该等买方票据或认股权证，则应按比例向受让人分配该交易所章的部分，且前一句的限制应适用于该受让人 分配给该受让人的交易所章部分。

S。 没有经纪交易商的认可。  除非有管辖权的法院做出最终裁决，否则，公司不得向任何个人、机构、政府或其他实体、国家、政府或其他实体提出索赔、声称或以任何方式断言买方目前是或曾经是1934年《证券交易法》下的经纪交易商。

T.   随后的证券销售。除本协议规定的对本公司发行证券的所有其他限制外，自本协议之日起至本协议日期后三十(30)个日历日为止，本公司或任何子公司不得发行、订立任何发行或宣布发行或拟发行普通股或普通股等价物(如认股权证所界定)(“普通股等价物”)的任何股份，以直接或间接干扰证券的发行或本协议的完成。

U. 修改以前的交易记录。未经买方明确书面同意，公司不得修改或更改在本协议日期或之前发行的任何债务或普通股等价物(包括但不限于任何可转换为普通股的认股权证和可转换为普通股的本票) 的条款或条款。

五、违反契约。本公司确认并同意，如果本公司违反第(Br)条第(4)款所述的任何契诺，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为第(Br)条第3.3条规定的违约事件。

5.     传输代理说明。本公司应向本公司的转让代理发出不可撤销的指示，在票据转换及/或行使认股权证时，以买方或其代名人的名义以电子方式发行 股份、转换股份及行使股份，金额由买方根据其条款(“不可撤销的转让代理指示”)不时指定予本公司。如果公司提议更换其转让代理，公司应在更换生效日期之前提供：由本公司和本公司的继任转让代理签署的、按照本协议最初交付的形式的全面签署的不可撤销转让代理指令 (包括但不限于关于按预留金额(如附注中的定义)持有不可撤销的普通股预留股份的规定)。 在根据1933年法案登记转换股份和/或行使股之前，或根据规则144、第144A条、S规则出售转换股份和/或行使股的日期，或其他适用豁免，但不对特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，所有此类证书或记账股票应带有本协议第2(G)节规定的限制性图例。本公司保证：(I)本公司不会向其转让代理发出第(5)款所指的不可撤销的转让代理指示以外的任何其他指示，并且在本协议和票据规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录上自由转让； (Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在票据转换或以其他方式根据票据 和/或根据票据和本协议要求行使或以其他方式发行给买方的证券证书时向买方发行的任何证券证书；(Iii)在票据转换或以其他方式根据票据和/或根据票据、认股权证行使或以其他方式要求时，将不会 删除(或指示其转让代理不删除或损害、延迟和/或阻碍其转让代理删除)任何证券证书上的限制性 图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示)。及/或本协议及(Iv)将于每次转换票据及/或行使认股权证后6小时内，向其转让代理人提供任何所需的公司决议案及发行批准。本节的任何规定均不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求的义务和协议。如果买方自费向公司提供(I)可比交易中惯用意见的形式、实质和范围方面的律师意见，表明此类证券可在没有根据1933年法案注册的情况下公开出售或转让，且此类出售或转让已完成，或(Ii)买方根据第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免提供可出售证券的合理保证，则公司应允许转让，如属证券，立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额签发一份或多份证书，不受限制。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，公司承认违反第5条规定义务的法律补救措施可能不充分，并同意，在公司违反或威胁违反本节规定的情况下，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即转让，而不需要出示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6.   公司出售义务的条件。本公司在成交时向买方发行和出售票据的义务 取决于在成交之日或之前满足以下各项条件， 前提是这些条件是公司的唯一利益，公司可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A.   买方应已签署本协议和登记权协议，并将其交付给公司。

B.  买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C.   买方的陈述和担保应在作出之日和截止日期时在所有重要方面真实无误，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且 买方应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

D.   任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在禁止完成本协议预期的任何交易的情况下 由任何法院或政府当局或任何自律组织制定、登记、公布或认可。

7.   买方购买义务的条件买方在本合同项下于截止日期购买票据的义务，须在截止日期或截止日期之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对买方有利，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A.   公司 应已签署本协议和注册权协议，并将其交付给买方。

B.   本公司应已将正式签立的票据交付买方，面额由买方要求，并符合上文第(Br)节第1(B)款的规定。

C.   公司应已向买方交付认股权证和承诺股。

D.   不可撤销的转让代理指示应以买方满意的形式和实质交付公司的转让代理，并得到公司转让代理的书面确认。

E.   公司的陈述和担保在作出之日和截止日期应在所有重要方面真实无误，如同在此时作出的陈述和保证(截至特定日期作出的陈述和保证除外)，公司 应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

F. 任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在任何法院或政府主管当局或任何自律组织签署或签署，以禁止完成本协议所述的任何交易。

G.   不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行其1934年法案报告义务 。

H.   主板市场的普通股交易不应被美国证券交易委员会、金融业监管局或主板市场暂停。

i. 公司应向买方交付（i）由国务卿签发的证明公司及其在该实体成立管辖区内的每一个 子公司的成立和良好信誉的证书  （或类似的职位）， 截止日期后十（10）天内的日期，以及（ii）公司董事会于 通过的决议正式召开的会议或通过一致书面同意授权本协议以及本协议所考虑的所有其他文件、文书和交易 。

j. 公司应以买方可接受的形式向买方提交公司法律顾问的法律意见书，涵盖交易文件中预期的交易 。  

8.  的适用法律；其他。

A.   索赔仲裁；适用法律；地点。本公司和买方应根据本协议或本公司与买方或其各自关联公司(包括但不限于交易文件)之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)产生的所有索赔(定义见本采购协议附件D)(下称“索赔”)，或与公司与买方或其各自关联公司之间的关系有关的任何索赔，根据采购 协议附件D中的仲裁规定(“仲裁规定”)提交具有约束力的仲裁。公司和买方在此确认并同意仲裁条款 对公司和买方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许 迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司承认并同意，买方可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本协议应 根据本协议的解释和执行进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和履行的所有问题应受特拉华州的国内法律管辖，但不适用于任何法律选择或法律条款或规则的冲突(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。公司和买方同意并明确同意，公司与买方或其各自关联公司之间根据本协议或任何其他协议产生的任何索赔(包括但不限于交易文件)或与公司与买方或其各自关联公司之间的关系有关的任何索赔的专属仲裁地点应设在特拉华州。在不修改公司和买方根据仲裁条款解决本协议项下争议的强制性义务的情况下，因任何交易文件而引起的任何诉讼 (尽管有任何转让代理服务协议或公司转让代理与公司之间的其他协议的条款(明确包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于 根据不可撤销的转让代理指令在公司和公司转让代理之间或涉及转让代理之间的任何诉讼，或以任何方式与买方有关的诉讼(具体包括但不限于，公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司转让代理以任何理由向买方发行普通股的任何诉讼)， 本协议各方(I)同意并明确接受特拉华州任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类法院的专属地点，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁令的任何诉讼，在特拉华州的任何州或联邦法院之外，(br}临时限制令，或以其他方式禁止本公司的转让代理以任何理由向买方发行普通股)，并(Iv)放弃任何关于地点不当的索赔，以及任何关于此类法院是一个不便的法院的索赔或异议，或对在该司法管辖区提起任何此类诉讼的任何其他索赔、抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的索赔、抗辩或反对。尽管前述有任何相反规定，但本合同中的任何规定不得限制、也不得被视为或解释为限制买方在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或执行对买方有利的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何有管辖权的法院提起法律诉讼。公司在此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张对司法管辖权和根据本协议提起的任何诉讼的地点的任何异议，任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，以及任何关于该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当(包括但不限于基于不方便开庭)。公司在此不可撤销地放弃IT 可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。公司不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本协议或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式，将文件副本邮寄至根据本协议向公司发出通知的有效地址，并同意该等送达应构成 法律程序文件和相关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。在与本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可强制执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

B.   对应方。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。传真或.pdf签名应视为正式签署，对签字人具有同等效力和效力，如同该签名是原件，而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf发送的副本签名应视为有效交付。

C.   结构；标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不应被解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D.   可分割性。如果本协议、本附注或与本协议相关交付的任何其他协议或文书的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款应被视为无效 ，其范围可能与其相冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款 不应影响本 协议、本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他条款的有效性或可执行性。

E.   整个协议；修改。本协议、附注和本协议中引用的文书包含双方对本协议及本协议中所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除买方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议或本协议或本协议预期的任何文书的规定。

F.   通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以邮寄方式寄送，挂号或认证，要求回执，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述，或发送至 最近通过书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(A)通过电子邮件或传真的专人递送或递送，并由发送传真的传真机生成准确的确认(如果在收到该通知的正常营业时间内的工作日递送)，或(B)在通过快递服务邮寄之日之后的第二个工作日，全额预付，寄往该地址，或在实际收到该邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是对本公司，则为：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001号

加利福尼亚州圣安娜，92705

注意：保罗·宋

电子邮件：pSong@nkgenBiotech.com

如果给买方：

AJB资本投资有限责任公司

谢里登大街4700号，套房J

好莱坞，佛罗里达州33021 26

注意：阿里·布莱恩

电子邮件： ari@ajbcapalinvestments.com

G.   继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。在买方的私人交易中，买方可将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所界定)或其任何“关联公司”(如1934年法案所界定)，而无需公司的同意。

H.   第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

I.   生存。尽管买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和担保以及本协议所载的协议和契诺在本协议项下的成交后仍然有效。公司 同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

J.   宣传。本公司和买方有权在发布与本协议拟议交易有关的任何 新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA备案文件或任何其他公开声明之前，审查一段合理的时间；但是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律和法规的要求，就此类交易 发布新闻稿或美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管公司应在新闻稿发布前就任何此类新闻稿征询买方的意见，并应向买方提供新闻稿副本并给予其评论的机会)。

K.   进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

L。   没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

M.   赔偿。考虑到买方签署和交付本协议并获得本协议项下的证券，除本公司在本协议或票据项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及前述人员的任何代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的代理人或其他代表)(统称“受赔人”)，使其免受任何和所有行为的伤害。 诉讼的起因、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔方因(A)公司在本协议、票据或任何其他 协议、证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，或因(A)公司在本协议、票据或任何其他 协议、证书或文件中作出的任何失实陈述或违反，而招致的合理律师费和支出(“受赔偿责任”)(B)违反本协议、本票据或本协议预期的任何其他协议、证书、文书或文件中所载的本公司的任何契诺、协议或义务，或(Br)因下列原因而引起或导致的：(C)第三方对该受赔人提起的任何诉讼、诉讼或索赔(为此包括代表本公司提起的派生诉讼)；(Ii) 以发行证券所得直接或间接全部或部分融资或将全部或部分融资的任何交易， 或(Iii)根据本协议拟进行的交易，证券买家或持有人作为本公司投资者的地位。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应为支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任作出最大贡献。

N.   补救措施。本公司承认，违反本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害 ，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，对于违反本协议、本附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件项下义务的行为，法律规定的补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议、附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的规定， 买方除有权获得法律或衡平法规定的所有其他可获得的补救措施外，还有权获得本协议、附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件项下的所有其他可获得的补救措施，以及本协议中应评估的惩罚 。遵守一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议、附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的行为，并具体执行本协议及其中的条款和规定，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

O.   已预留付款。在(I)本公司根据本协议项下向买方支付一笔或多笔款项的范围内，根据本附注、根据认股权证或根据在此或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件， 或(Ii)买方根据本附注、根据认股权证或根据在此或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件执行或行使其在本协议项下的权利。由于任何原因(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，包括但不限于证券的出售)，买方因任何原因(I)随后宣布无效、宣布欺诈或优惠、作废、向买方追回或返还，或(Ii)要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体。普通法或衡平法诉讼理由)，则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续全面生效 ，其效力如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样，以及(Ii)公司应立即 向买方支付相当于因任何原因(I)随后宣布无效、被宣布为欺诈或 优先、被搁置、从买方追回或放弃的金额，或(Ii)被买方要求退还的金额，根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法)向公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体偿还或以其他方式恢复。

P.   失败或纵容不放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不得排除其他 或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下享有的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积性，而不是排除性。

问：   电子签名。本协议可以一个或多个副本(包括通过传真、电子邮件或.pdf或任何其他电子交付形式(包括符合美国联邦ESIGN 2000年法案的任何电子签名)签署和交付)，并由不同的各方以不同的副本签署和交付，其效力与本协议的所有各方签署同一文件具有同等效力。 所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

[签名页如下]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已于上述第一个日期正式签署本协议。

NKGEN BIOTECH，INC.

附件 A

备注的格式

[随信附上]

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未登记本证券或可行使该证券的证券，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中获得豁免，否则不得提供或出售该证券或证券。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款 。

普通股认购权证

NKGEN BIOTECH，INC.

认股权证：330,000股

发行日期：2024年4月1日（“发行日期”）

本普通股购买认股权证(“认股权证”)证明，对于(与向偶数日期的持有人(定义如下)发行本金为330,000.00美元的无担保本票 票据有关的)收到的价值，AJB Capital Investments 特拉华州有限责任公司(包括任何许可和登记的受让人，“持有人”)有权在本认股权证发行之日或之后的任何时间，根据条款、行使限制和下文所述的条件，以当时有效的每股行使价格，向特拉华州的NKGEN Biotech，Inc.(“本公司”)购买330,000股普通股(“认股权证”)(据此，该数目可根据本认股权证的条款 及条件不时调整)。本认股权证由本公司于本协议日期 就本公司与持有人于2024年4月1日订立的某项证券购买协议(“购买 协议”)而发行。

本认股权证中使用的大写术语应具有购买协议中规定的含义，除非本认股权证正文或下文第16节另有规定。就本认股权证而言，“行权价”一词指2.00美元，可按本认股权证的规定作出调整 (包括但不限于无现金行权)，而“行权期”指自发行日期起至下午5：00止的期间。东部标准时间在其五周年纪念日。

(a)            运动机械学 。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，以本证书所附附件附件A (“行使通知”)的形式递交书面通知，以行使本认股权证的全部或部分权利。持有人不应被要求 交付原始认股权证以实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相同。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行使通知之日后的第二个交易 日(“认股权证股份交付日”)或之前，以及在公司收到向本公司支付的款项后，该金额等于适用的 行使价格乘以行使本认股权证全部或部分的认股权证股份数目(“行使价格合计”及行使通知，“行使交付文件”)，以现金或电汇方式转移即时可用资金(或以无现金行使方式)，在此情况下，本公司应(或指示其转让代理)以隔夜快递方式发行并交付一份证书，该证书以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记，记录持有人根据行使权利有权获得的普通股股份数量(或应持有人的要求以电子格式交付该等普通股股份)。于交付行权交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论证明该等认股权证股份的证书交付日期为 。如果本认股权证是与任何行使认股权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目 多于行使时获得的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日，并自费)发行一份新的认股权证(根据第7条)，表示有权购买紧接本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目 减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。

如果公司未能促使 其转让代理在相应的认股权证股票交割日期前向持有人发行各自的普通股，则 持有人将有权在 法律、根据本认股权证或以其他方式享有的所有其他权利和补救措施之外，有权自行决定撤销该项行使，并且根据票据(定义见购买 协议)(《票据》)(任何违约事件(见票据定义))，该失败也应被视为违约事件。包括但不限于本句中描述的股份 交付失败，在本认股权证中应称为“违约事件”)、本认股权证项下的重大违约 以及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持有人可根据无现金行权选择接受认股权证股票，以代替现金行权，其价值相当于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或其任何部分未行使)，在这种情况下，公司应向持有人发行按以下公式计算的数量的普通股 股票：

X=Y(A-B)

    A

其中 X =将向持有人发行的股份数量 。            

Y =持有人根据本认股权证选择购买的认股权证股份数量（在计算日期）。          

A =市场价格 （在计算日期）。          

B =行使价（ 调整至该计算日期）。          

(b)            无 小部分股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如经合并后，行权将导致发行零碎股份，本公司须向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相等于认股权证股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。

(c)            持有者的 锻炼限制；交易所上限。即使本协议有任何相反规定，本公司仍不得行使本认股权证，持有人无权根据第1条或其他规定行使本认股权证的任何部分。 在按适用的行使通知所述的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司)以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”))。将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文 )。就前述句子而言，持有人及出资方实益拥有的普通股股数应包括在行使本认股权证后可发行的普通股股数 作出上述决定的普通股股数，但不包括下列情况下可发行的普通股股数：(I)持有者或其任何关联公司或出让方实益拥有的本认股权证未行使部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他 普通股等价物)，但须受与本协议所载限制类似的转换或行使限制， 由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算，持有者承认持有人应对根据该法案提交的任何时间表承担全部责任。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就第1(C)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司向美国证券交易委员会(视情况而定)提交的最新定期或年度报告、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司转让代理最近发出的列明已发行普通股数量的书面通知所反映的流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量应于自报告普通股流通股数量之日起由持有人或其关联公司或授权方转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“受益所有权限制” 应为分别计算时已发行普通股数量的4.99%。除本认股权证所规定的实益所有权限制外，根据本认股权证可发行的普通股总数应限于购买协议第4(R)节所述的金额，除非公司获得股东批准 (定义见购买协议)(“股东批准”)。如果公司 因公司未能获得股东批准而被禁止根据本认股权证发行任何普通股 (禁止发行的股份数量在本文中被称为“交易所上限股份”)， 代替向持有人发行和交付该交易所上限股份，本公司应向持有人支付现金，以换取 取消本认股权证可行使于该交易所上限股份的该部分(“交易所上限支付金额”) ，其价格相等于(X)(A)该交易所上限股份数目与(B)普通股于任何交易日的最大收市价的乘积 自持有人向本公司递交有关该交易所上限股份的适用行使通知之日起至上述付款日期为止的期间第1(C)及 (Y)条就持有人(在公开市场交易或以其他方式)购买普通股，以满足交易所股份持有人出售股份的情况而言，持有人的任何经纪佣金和其他自付费用(如果有)因此而产生 。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

(d)            行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使本公司的转让代理按照本认股权证的规定 向持有人转让认股权证股票(包括但不限于上文第1(A)节)，且在相应的认股权证 股票交割日或之前行使，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下) 或持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应(A)在股东提出要求的一(1)个营业日内向股东支付现金，金额(如有)(X)持有人的总购买价格(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，超过(Y)(Y)乘积 (1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证股票数量 乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在 持有人的选择下，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或在持有人提出要求后一(1)个营业日内向持有人交付 假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股股份数目 。例如，如果持有人购买或完成本协议规定的无现金行使，购买总价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股股份的买入，根据前一句(A)款，总销售价导致 产生该购买义务，公司应被要求 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或有关本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的强制令 。

2.            调整。 行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量可能会不时调整，如本节2所述 。

(A)            股票 分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何 时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息 或以其他方式对应以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)通过任何 股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式将其一类或多类已发行普通股细分为 更多数量的股票或(Iii)合并(通过组合、(B)将一类或多类当时已发行的普通股 股减为较少数目的普通股，则在每种情况下，行使价均须乘以分数 ，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股股数，分母 为紧接该事件发生后已发行的普通股股数。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将于该等分拆或合并生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算行权价格的 期间内发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)普通股发行时的            调整 如果在发行日或之后，本公司授予、发行或出售(或签订任何协议授予、发行或出售)，或根据本条第2条被视为已授予、发行或出售任何 普通股股份(包括发行或出售由本公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股股份)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等授予、发行或出售或视为授予之前有效的行使价。发行或出售(此等行权价当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接于该等稀释性发行后，当时有效的行权价应减至相当于新发行价的数额，但发行普通股及认股权证须符合(I)购买协议附表4(D)所披露的预期交易及(Ii)公司可继续修订的远期购买协议，本公司与各方最初于2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日签订的《除外发行》， 不应被视为稀释发行。对于上述所有目的(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

(I)期权的            发行 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。按每股价格发行或出售(或签署授予、发行或出售该等协议的时间，视情况而定)。就本第2(B)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，任何一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格”应等于 至(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和。发行或出售(视情况而定) 在行使该期权时，以及在转换、行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，以及(Y)该期权中规定的可发行(或在所有可能的市场条件下可发行)一股普通股的最低行权价 行使或交换在行使任何该等期权时或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，减去(2)在行使该期权时授予、发行或出售该期权(或授予、发行或出售协议，视情况而定)时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和，以及 在行使该期权或根据其条款以其他方式可发行的任何可转换证券转换、行使或交换时支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有款项的总和，加上任何其他代价的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(Ii)            发行可转换证券 。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可转换证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时以该每股价格发行及出售。就本第2(B)(Ii)节而言， “一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据发行或出售可转换证券的协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额之和(如有)，行使或交换该等可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)该等可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式行使或交换，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付给该可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，该等可转换证券的价值，加上该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人士)获授予的利益。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或以其他方式根据该等可换股证券的条款而实际发行该等普通股时，将不会进一步调整行使价，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使任何已根据或将会根据本第2(B)条其他条文作出调整的期权后进行的，则除以下预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)期权价格或转换率的            变化 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率 在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增加或减少的购买价、额外对价或增加的 或降低的转换率(视属何情况而定)，则在当时有效的行权价 。就本第2(B)(Iii)节而言， 如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至发行日期仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股票应被视为已于增加或减少之日起发行。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4)收到对价的            计算 。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司的任何其他证券(由持有人和本公司共同确定)的发行或销售或销售或被视为发行或销售有关，则该等期权和/或可转换证券和/或调整权，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，一起 构成一项综合交易(或如果该等证券的发行或销售或被视为证券的发行或销售，则为一项或多项交易) 本公司的(A)至少有一个共同的投资者或购买者，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)在同一融资计划下完成)普通股与该主要证券的每股总对价应被视为等于(X)仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条发行)的最低每股价格的差额。减去(Y)就该等次级证券而言，(I)每项该等期权的布莱克·斯科尔斯对价价值(如有)、(Ii)该等调整权的公平市值(由持有人及本公司真诚地共同合理厘定)或布莱克·斯科尔斯对价价值(如适用)的总和， 及(Iii)该等可转换证券的公平市值(由持有人及本公司共同合理厘定)， 在每种情况下，按本第2(B)(Iv)条按每股基准厘定。如发行或出售任何普通股、购股权或可换股证券，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)，将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将是该等对价的公允价值，除非该对价包括公开交易的证券，在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额 将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每一天此类证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票被发行给与本公司为尚存实体的任何合并相关的非存活实体的所有者 ，其对价金额 (用于确定为该普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不用于计算Black Scholes对价价值的目的)将被视为可归因于该等普通股股份的非存活实体的该部分净资产和业务的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由 公司和持有人共同合理确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议(“评估事件”)，该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后的五(5)个交易日内确定^这是）由公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师进行评估。如无明显错误，该评估师的决定应为最终决定，对各方均具有约束力，该评估师的费用和 开支应由公司承担。

(V)            记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得应以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购 或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他 分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(C)            持有者在发行某些期权或可转换证券后的 替代行使价权利。除但不限于本节第二节的其他规定外，如果公司在发行 日之后以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)的协议，且根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使普通股，其价格 随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定的 价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红和类似交易)(该等可变价格的每一种表述均被称为“可变价格”)，公司应在达成该协议和发行该普通股、可转换证券或期权的日期通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务凭其全权酌情决定权 以根据该等变动价格证券的协议计算的变动价格取代行使本认股权证时的价格。 在行使本认股权证时交付的行使通知中注明，仅为行使该等行使的目的，持有人依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人在特定行使本认股权证时选择依赖可变价格，不应要求持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格 。

(D)            库存 组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时的行权价格 (在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧随该股票组合事件之后的第16(16)个交易日。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句的调整会导致本协议项下的行权价格上升，则不作任何调整。

(E)            其他 事件。如果本公司(或任何附属公司(定义见购买协议)应采取本协议条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受实际稀释)，或者如果发生本条款第2条规定的类型但该条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行权价和认股权证数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(E)条进行的此类调整不会 增加行使价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，条件是如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本合同项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经具有全国认可资格的独立投资银行作出适当调整后，其决定即为最终决定，并具约束力，并无明显错误，其费用及开支由本公司承担。

(F)            计算。 本节2下的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的共享， 。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售

(G)公司自愿调整             。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期 内，经持有人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行使价调低至任何金额及任何期间。

(H)认股权证股份的            编号 。在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证 股份数目将按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目支付的总行使价应与紧接该项调整前生效的总行权价 相同(不考虑本文对行使权的任何限制)。为免生疑问，调整前应付的行权价合计计算如下：于紧接调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 乘以紧接调整前生效的行使价(不论实益所有权限制)。举例来说，如果E是紧接该调整前在行使本认股权证时可发行的权证股份总数 (不考虑受益所有权限制)，F是紧接该调整前生效的行权价格，G是紧接该调整后生效的行权价格，则对权证股份数目的调整 可用以下公式表示：该调整后的权证股份总数=通过分割获得的 个数[E x F]作者：G.

(I)            通知。 除本第2节规定的所有其他通知(S)外，本公司还应不迟于根据本第2节对认股权证进行任何调整后的交易日 以书面形式通知持有人，并在其中注明发生该等适用的行使价及认股权证股份调整(该等通知称为“调整通知”)。为澄清起见，无论(I)本公司根据本第2条提供调整通知或(Ii)持有人在行使权通知中准确地参考认股权证股份数目或行使价，持有人均有权于该调整事件发生当日及之后的任何时间收到对认股权证股份数目及行使价的调整。

3.资产分配时的            权利 。除根据上文第2节或下文第4(A)节进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、 安排方案或其他类似交易)向普通股持有者 宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时候， 在每一种情况下，持有人有权参与分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证时持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权限制)， 在记录进行分配的日期之前，确定普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过受益所有权限制，则在受益所有权限制范围内，持有人无权参与该分配(并且在该分配超出范围内，该持有人无权获得该普通股的受益所有权)，并且该分配部分应为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人和其他出资方 超出受益所有权限制的时间或时间为止，在什么时候或多个时间，持有人将被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制一样)。

4.            购买 权利；基本交易。

(A)            购买 权利。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买的条款获得 权利，如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有可在完全行使本认股权证时获得的普通股股份数量(不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票记录持有人因授予、发行或出售该购买权而被确定的日期(但，如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超过受益所有权限制，则持有人无权参与 受益所有权限制范围内的购买权(并且无权因此类购买权(以及超出范围内的受益所有权)而获得该普通股的受益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而暂时搁置 ，由于其权利不会导致持有人及其他归属当事人超过实益所有权限制，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买 权利)，其程度与没有该等限制的程度相同。

(B)            基本面交易 。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体根据本第4(B)节的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(定义见购买协议)下的所有义务， 根据本第4(B)节的规定，按照书面协议，以令持有人满意的形式和实质，并经持有人在基本交易前批准，包括向持有人交付担保以换取 本认股权证的协议，包括但不限于：可行使相应数量的股本股份，相当于在上述基本交易前行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制)时可获得和应收的普通股股份 ，行使价适用于该股本股份(但考虑到根据该基本面交易普通股股份的相对价值和该股本股份的价值)。对股本股数和行使价的调整是为了在紧接该等基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值)。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基础交易之日起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已被命名为本公司。每笔基础交易完成后，继承人实体应向持有人提交确认 ，确认将在适用的基础交易完成后的任何时间在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后将继续应收))。根据本认股权证的规定调整后，持有者将有权在适用的基本交易发生时获得的后续实体(包括其母公司 实体)的上市普通股(或其等价物)，如果本认股权证 在紧接适用的基本交易之前行使(而不考虑对行使本 认股权证的任何限制)，则持有人将有权在适用的基本交易发生时获得该等普通股。尽管有上述规定，但在不限制第1(C)节的情况下， 持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第4(B)节，以允许 在没有本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代， 在每项基本交易完成之前，普通股持有人有权获得与普通股股份有关的或与普通股股份交换的证券或其他资产(“公司事项”)，公司应 作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何 时间，在行使本认股权证时，以代替普通股 股票(或其他证券、现金、在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外)，如股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权) 如果本认股权证在紧接适用的基础交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制) (“公司事项对价”)，持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的资产或任何其他财产。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)            黑色 斯科尔斯值。

(I)控制权赎回的            更改 。尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，但如果持有人 根据美国证券交易委员会提交的8-K表格报告或外国发行商报告 公开披露完成控制权变更后九十(90)天 之前，在下列情况最早发生时(A)公开披露任何控制权变更、(B)完成任何控制权变更 和(C)持有人首次知悉控制权变更，则应在下列时间开始提交请求：公司或后续实体(视情况而定)应将本认股权证 交换为相当于本认股权证交易部分的布莱克·斯科尔斯价值的对价(统称为“合计的布莱克·斯科尔斯价值”)，其形式为持有人选择(该选择以现金支付或通过交付权利 (定义见下文)，“对价选择”)，(I)权利(以本条款第1(C)节 形式的受益所有权限制)，作必要的变通)(统称为“权利”)，可在任何时间全部或部分转换，而无需根据持有人的选择支付任何额外对价 适用于该控制权变更的公司事项对价 价值等于合计Black Scholes价值(根据上文第2(B)(Iv)节确定， 但随着权利转换后可发行的继承人股份(定义如下)的总数将以10%(或持有人可能不时通知本公司的更大百分比)的增量确定，可归因于该等继承人股份的合计Black Scholes 价值部分(“继承人股份价值增量”)，根据权利发行当日及随后九(9)个交易日每个交易日继承人股份收盘价的70%，就第一股继承人股份价值增量而言，可于行使权利时发行的继承人股份总数 ，在每个 情况下，应根据在该相应交易日(该十(10)个交易日开始及包括)有效的继承人股份收盘价70%的继承人 股份价值增量而确定。配股发行日期、“配股计量期”)或(Ii)现金；但如公司事项对价包括并非在合资格市场上市的实体的股本 或其他股权(“继承股”)，或在完成控制权变更的日期前二十(20)个交易日内适用的继承股的每日股份数量少于在全部转换后可向持有人发行的继承股总数(不考虑转换的任何限制)的实体 ，则本公司不得完成控制权的变更。假设于供股发行日期全数行使供股，并假设供股衡量期间内各交易日后续股份的收市买入价(br}为紧接完成控制权变更前的交易日的收市买入价)。公司 应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向持有人发出每次对价选择的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)须由本公司(或根据本公司的指示)于(X)该请求日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为普通股持有人最初有权就该持有人的普通股收取公司事项对价的较后时间)或之前(X)第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用)或之前(X)第二(2)个交易日或之前(如适用)向持有人支付。根据第4(C)(I)条规定的权利中包括的任何公司事件 对价为平价通行证公司事件将向普通股持有人支付对价，公司不得允许向普通股持有人支付任何公司事件对价，除非在该时间之前或之前将本协议规定的权利交付给普通股持有人。

(Ii)默认赎回的            事件 。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，在票据项下的违约事件(定义见附注)发生后的任何时间，如持有人提出要求，本公司或后继实体(视情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同于Black Scholes违约价值的现金，以向持有人购买本认股权证。

(D)            适用。 本第4条的规定将同样同样地适用于连续的基本交易和公司事件， 应如同本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使一样适用，而无须考虑对行使本认股权证的任何限制(但持有人应继续享有实益拥有权限制的利益，但适用于根据1934年法令登记的股本股份及其后在行使本认股权证(或任何其他认股权证)时的应收账款)。

5.            不规避。 公司承诺并同意不会通过修订公司章程、附例或通过任何重组来转移资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终本着善意执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股， 及(Iii)只要本认股权证尚未行使，本公司即已获授权及保留，不受优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的五(5)倍 ，以供行使本认股权证所代表的权利 (不考虑对行使的任何限制)。

6.            认股权证 持股人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人， 本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份前，其于收到会议通知后， 收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，而认股权证持有人则有权在行使本认股权证时收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

(a)            丢失、被盗或损坏的授权书。如果本认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，公司将按其合理施加的关于赔偿的条款 或其他条款(对于损坏的认股权证，应包括交出)签发新的 与本认股权证遗失、被盗、毁坏或销毁相同的面额和期限的认股权证。

(b)            发行新认股权证 。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证应 与本认股权证具有相同期限，并应具有与该新认股权证表面所示的发行日期相同的发行日期。

8.            转让。 本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其 继承人和受让人受益。尽管本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，本公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务 ，持有人可全权酌情拒绝同意(如本公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均为无效 )。本认股权证或本认股权证项下对持有人有利或将由持有人履行的任何可分割权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无须 征得本公司同意。

9.            通知。 除非本保证书另有规定，否则当根据本保证书要求发出通知时，应根据《采购协议》中包含的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)在对行权价格进行任何调整时，立即 ，合理详细地列出调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或记录在案前至少20天，(A)关于普通股股份的任何股息或分派，(B)关于可直接或间接转换为普通股或其他财产的股份或其他财产的任何授予、发行或销售。按比例向普通股持有人 或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但条件是在每种情况下，该等信息应在向 持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。

10.            披露。 公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或公司从持有人那里收到)任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在纽约市时间上午9：00或之前，在紧接该通知交付日期之后的营业日 ，公开披露该材料。以Form 8-K 或其他形式提供当前报告的非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。本第10条中包含的任何内容均不限制本公司在购买协议下的任何义务或持有人的任何权利。

11.            没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的 高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议并遵守任何适用证券法的情况下，本公司承认持有人 可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

12.            修正案和弃权。只有在本公司和持有人签署书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下，或追溯 或预期)。

13.            对索赔的仲裁；适用法律；以及地点。公司和持有人应根据购买协议附件D中的仲裁规定(“仲裁规定”)，提交本认股权证或双方及其关联方之间的任何其他协议项下产生的所有索赔(定义见购买 协议附件D)(“索赔”)，或与当事人关系有关的任何索赔，以进行具有约束力的仲裁。本公司和持有人在此确认并同意仲裁条款对本公司和持有人具有无条件约束力，并可与本认股权证的所有其他条款分开。通过 执行本授权书，公司表示，公司已仔细审阅仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许 迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。本公司承认并同意， 持有人可以依赖本公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本授权书应 按照特拉华州国内法律解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本公司及持有人同意并明确同意，就本认股权证或本公司与持有人或其各自联营公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)或与本公司与持有人或其各自联营公司的关系有关的任何索赔进行仲裁的专属地点 应设在特拉华州。在不改变公司和持有者根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼 (尽管有任何转让代理服务协议或公司转让代理与公司之间的其他协议的条款(明确包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于 根据不可撤销的转让代理指令(如购买协议中的定义)进行的公司与公司转让代理之间或涉及公司转让代理的任何诉讼，或以任何方式与持有人有关的任何诉讼(具体包括但不限于，公司 寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司的转让代理因任何原因向持有人发行普通股的任何诉讼))，本协议各方(I)同意并明确服从特拉华州任何州或联邦法院的专属管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类法院的专属管辖，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁制令的任何诉讼)，临时限制令，或以其他方式禁止公司的转让代理在特拉华州的任何州或联邦法院之外以任何理由向持有人发行普通股)，以及(Iv)放弃任何关于地点不当的索赔，以及任何关于此类法院是不便的法院的索赔或异议，或任何其他关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼程序的索赔、抗辩或反对 任何诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当的索赔。 尽管前述任何相反规定，本(I)条的任何规定均不限制，或应被视为或被解释为限制， 持有人在任何抵押品或任何其他证券上变现的能力，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括通过任何有管辖权的法院的法律诉讼，或(Ii)应限制、应被视为或 限制本认股权证第15节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点的任何异议，任何关于其本人不受任何此类法院管辖的索赔，以及有关该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法院提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当(包括但不限于基于)的任何索赔论坛不方便)。 公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何 争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。公司不可撤销地 放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本认股权证 或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，或因此以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附有递送证据)的方式将其副本邮寄至根据本认股权证向公司送达通知的有效地址 ，并同意该等送达构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。与本认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件有关而提起的任何诉讼或纠纷的胜诉方 有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本保证书的任何条款在任何司法管辖区 无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本保证书的其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本保证书的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

14.            接受。持有人收到本保证书后，即表示接受并同意本保证书中包含的所有条款和条件。

15.            争端解决 。

(A)            提交给争议解决的申请

(I)尽管本认股权证有任何相反的规定，但在与行使价、成交价、成交价、布莱克·斯科尔斯对价、违约事件的布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何事项的确定有关的争议)的情况下，(包括但不限于，与上述任何事项的确定有关的争议)，            (视情况而定)。本公司或持有人(视属何情况而定)应将争议 透过电子邮件(A)由本公司在引起争议的情况发生后两(2)个交易日内或(B)如由持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间提交给另一方。如本公司或持有人(视属何情况而定)在本公司或持有人(视属何情况而定)发出该等争议的初步通知后两(2)个交易日内，持有人与本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议，则持有人可自行选择将争议提交由持有人(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、外部会计师 ，而本公司须支付该独立第三方的所有开支。

(Ii)            持有人和公司应分别向该独立第三方交付(A)根据本条款第15(A)和(B)节的第一句话提交的初步争议提交材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在持有者选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的第二个(2)营业日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中提到的文件在本文中统称为“所需争议文件”) (双方理解并同意，如果持有者或公司未能在争议提交截止日期之前提交所有所需争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持 ，且该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人双方另有书面同意或该独立第三方另有要求，否则本公司和持有人均无权 向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，但所要求的争议文件除外。

(Iii)            公司和持有人应促使该独立第三方确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后五(5)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该独立第三方的费用和开支应完全由本公司承担，该独立第三方对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)            杂项。 公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(以下简称《DRCP》)的规则进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，且持有人有权申请命令，根据《DRCP》强制仲裁，以迫使 遵守本第15条，(Ii)与认股权证计算有关的争议包括但不限于，争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行时的每股对价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为是发行或出售或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券 或类似物是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本保证书的条款和每个其他适用的交易文件应作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方有权(并在此得到明确授权)作出该独立第三方认为需要该独立第三方就其解决该争议作出的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据本认股权证第2款发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股对价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券(br}和(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立第三方应将此类调查结果、决定等适用于本认股权证和任何其他适用的交易文件的条款，和(Iv)第 第15条中的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

16.            某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)就任何人士而言，“附属公司” 指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士受共同控制 的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接 或间接投票表决10%或以上股份以选举该人士董事的权力，或直接 或导致该人士的管理层及政策的指示(不论是通过合约或其他方式)的权力。

(B)            “黑斯科尔斯对价价值”是指适用期权的价值，可转换证券或调整权(视情况而定)截至其发行日期，使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出，该定价模型从彭博社的“OV” 功能获得，利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署关于发行该期权或可转换证券(视情况而定)的最终文件的前一个交易日的收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国国库券利率。(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率，等于100%和彭博“HVT”功能获得的30天波动率(利用365天年化系数确定)，以该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日为限。

(C)            “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的，该期权定价模型从彭博社的“OV” 函数获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接宣布适用的控制权变更(或完成适用的控制权变更)之前的交易日开始的期间内的最高收盘价 。如果较早)，并在持有人根据第4(C)(I)条提出请求的交易日结束 和(2)在适用的控制权变更中以现金提出的每股价格(如果有)加上适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值(如果有)，(Ii)等于持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日有效的行使价的执行价格 ，(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)自持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起计的本认股权证剩余期限 和(2)自完成适用的控制权变更之日起或自持有人根据第4(C)(I)条提出的请求之日起计的 本认股权证剩余期限(如果该申请早于完成适用的控制权变更之日)，(Iv)借款成本为零，及(V)预期波动率等于100%与彭博资讯的“HVT”功能所得的30天波动率两者中较大者(以365天年化系数计算)，以(A)适用控制权变更的公开披露 及(B)持有人根据第4(C)(I)条提出要求的日期中最早者为准。

(D)            “彭博” 指彭博，L.P.

(E)            “营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外，特拉华州的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为了澄清起见，只要特拉华州商业银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要客户在这一天正常使用特拉华州商业银行的电子转账系统(包括电汇)，或任何其他类似的命令或限制，或任何政府当局指示关闭的任何实体分行。

(F)            “控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何全资子公司与或并入上述任何人士的任何直接或间接合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类 ，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接：在所有实质性方面，在这种重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权选举该实体董事会成员的权力或投票权的实体，如果不是公司，或其同等成员)的投票权持有者，(Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方的实际公平收购，只要截至发行日的公司投票权持有人在收购后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，收购后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体的董事会成员(如果不是公司，则为其同等成员)至少51%投票权的 持有者。

(G)            “收盘 买入价”和“收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘价格和最后收盘交易价格，或如果主要市场开始延长营业时间且 没有指定收盘交易价格，则该证券在下午4：00之前的最后交易价格。由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的纽约时间，或(Ii)如果前述规定不适用，则为由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的此类证券在场外交易市场上的最后交易价格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告此类证券的最后交易价格，Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的此类证券的任何做市商的买入价和卖出价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市场 价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值 达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在适用的计算 期间，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，应对所有此类决定进行适当调整。

(H)            “普通股”是指公司的普通股，票面价值0.0001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

(I)            “普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

(J)            “可转换证券”指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或其他证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(K)            “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或同等的国家证券交易所。

(L)            “事件 市价”是指就任何股票合并事件日期而言，在结束并包括紧接该股票合并事件日期后第十六(16)个交易日的前一个交易日的连续二十(20)个交易日内，普通股平均市价的总和 除以(Y)五(5)个交易日所得的商数。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(M)            “违约黑斯科尔斯值事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该期权定价模型是从彭博社的“OV” 函数获得的，利用(I)每股标的价格等于普通股在 违约事件发生之日起至票据全部终止之日这段时间内的最高收盘价 ，或者，如果更早，则为持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求的交易日，(Ii)执行价格等于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的行使价，(Iii)与美国国库率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证截至违约事件发生之日的剩余期限，(Iv)零借贷成本及(V)预期波动率等于(Br)100%与彭博资讯“hvt”功能所得的30天波动率两者中较大者(以365天年化系数计算)，以(X)该违约事件发生日期及(Y)该违约事件公布日期的 较后者为准。

(N)            “期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(O)            “基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产 或资产(如S-X法规第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出，或允许本公司受制于或 使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受。(Y)普通股流通股的50%按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的任何主体实体所持有的普通股股份不流通计算。或(Z)符合以下条件的普通股数量： 所有作出或参与或参与此类购买、投标或交换的主体实体共同成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按作出或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不是流通股 计算；或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益拥有人 (见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、普通股流通股减持、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组、资本重组或重新分类或其他方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%的已发行和未发行普通股所代表的总普通股投票权， 截至本认股权证日期，未由所有该等主体实体持有的普通股的至少50%，按 所有该等主体实体持有的任何普通股并非未发行的普通股计算，或(Z)已发行的 和公司普通股或其他股权证券的流通股所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施 法定简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接地发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分。

(P)个人的“母公司 实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司 实体。

(Q)            “个人” 和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(R)            “主要证券交易所”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或此类市场的任何继承者。

(S)            “行市价格”是指普通股在各自行权通知发出之日前三十个交易日内的最高成交价。

(T)            “继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(U)            “交易日”指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(V)就截至任何日期的任何证券而言，            是指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商通过其“VAP”功能 (设置为09：30开始时间和16：00结束时间)报告的，或者，如果不适用，由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的从纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格。 或者，如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘出价和最低收盘要价的平均值。若该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该 日的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法 就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。 在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

* * * * * * *

兹证明，自上述发行日期起，公司已正式签署了本认股权证。

附件A

行使通知

(由登记持有人执行以行使本普通股认购权证 )

以下签署的持有人特此行使持有NKGEN Biotech，Inc.的普通股(“认股权证”)的权利，NKGEN Biotech，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)， 随附的普通股购买认股权证(“认股权证”)副本(“认股权证”)为证。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

附件B

手令的转让

(仅在授权转让授权书后签署)

对于收到的 价值，签署人特此出售、转让 并将购买                                      生物技术公司普通股的权利 转让给NKGEN Biotech，Inc.，与《普通股购买认股权证》相关并指定，作为事实上的律师， 转让NKGEN Biotech，Inc.账簿上的权利。在房屋内有完全的替代和再替代的权力。 通过接受这样的转让，受让人同意在所有方面受内部授权证的条款和条件的约束。

* 本转让权证上的签名 必须与普通股购买权证正面所写的姓名一致，不得进行任何修改或放大 或任何变更。当代表公司、合伙企业、信托或其他实体签署时，请指明您在这些实体中的职位和头衔。

附件 B

搭载 注册权

根据本附件B的规定，所有转换股、行使股和承诺股均应视为“可注册证券”。本附件B中使用但未定义的所有大写术语应具有本附件所附《证券购买协议》中该等术语的含义。

1.1   背包权。如果在交易结束之日或之后的任何时间，本公司拟根据1933年法令就本公司或本公司股东(或本公司及本公司股东)为其本身或为其账户(或由本公司及本公司股东)根据1933年法令提交的任何股权证券、证券或其他可行使或可交换或可转换为股权证券的义务 提交任何注册声明(“注册声明”)，但以S-8表格提交的与任何员工股票期权或其他福利计划有关的注册声明除外。(Ii)对于股息再投资计划或(Iii)与合并或收购有关的，则本公司应(X)在切实可行的范围内尽快向作为该持有人出现在本公司簿册和记录中的可登记证券的持有人 发出书面通知，但在任何情况下不得迟于登记说明书预计提交日期前十(10)天，该通知应说明拟纳入该登记说明书的证券的金额和类型、预定的分配方式(S)以及拟由主承销商或承销商的名称。 如有，(Y)在该通知中向可登记证券持有人提出在收到该通知后三(3)日内登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会( “Piggy-Back注册”)。本公司应安排将该等应登记证券纳入该项登记，并应 安排拟承销发行的一项或多项主理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将所要求的应登记证券纳入回购登记，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售该等须登记证券或以其他方式处置该等证券(但有一项谅解，即本公司须提交初步招股说明书，内容包括买方以现行市场价格出售该等须予登记证券的初步招股说明书) 注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的同一天)。

1.2   撤资。任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效 前向本公司发出书面通知，通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明 。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人因以下第1.5节所规定的回扣注册而产生的所有开支。

1.3   本公司应于根据1933年法令规定须提交有关注册证券持有人的招股说明书时，在发现或发生任何事件而导致当时有效的招股说明书包括对重大事实的失实陈述或遗漏 陈述任何须在招股说明书内陈述或为使招股说明书内的陈述不具误导性而需要在招股说明书内陈述的重大事实时，通知注册证券持有人。在该持有人的要求下，本公司亦应编制、存档及向该持有人提供合理数目的必要补充或修订招股章程副本，以便在其后送交须注册证券的购买人时，招股章程不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在招股章程内陈述的重大事实，或根据当时存在的情况，使招股章程内的陈述不具误导性。可注册证券的持有人在收到该通知后，不得发行或出售注册声明所涵盖的任何可注册证券 ，直至收到该补充或修订。

   本公司可要求须登记证券持有人向本公司提供本公司不时以书面或法律或美国证券交易委员会规定的合理书面要求，或法律或美国证券交易委员会规定的有关该持有人的资料 及该持有人根据登记声明拟派发的须予登记证券的资料，而该等持有人 应向本公司提供该等资料。

1.5   本公司履行或遵守本证据B所产生的所有费用和开支应由本公司承担。 无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述 句中提及的费用和支出应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于本公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于必须向当时普通股上市交易的任何交易市场提交的备案文件，(C)符合本公司合理书面同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和支出)和(D)任何经纪人可能需要提交的任何申请，如可注册证券的持有人打算通过该申请向FINRA销售可注册证券，(Ii)印刷费，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和支出，(V)1933法案责任保险，如果公司希望这样的保险，(Vi)本公司为完成本附件 B所拟进行的交易而聘用的所有其他人士或实体的费用及开支，及(Vii)须为可注册证券持有人(由要求注册的大部分可注册证券持有人选择)支付一名特别律师的合理费用及支出。此外，本公司应承担与完成本协议所述交易相关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计的费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何可注册证券持有人的任何经纪人或类似佣金负责。

1.6   公司及其继承人和受让人应对买方、每一位可登记证券持有人、 高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方或任何该等可登记证券持有人的每一位个人或实体(在1933年法令第15节或1934年法令第20节的含义内)以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，在适用法律允许的最大限度内，此类控制个人或实体(每个，“受赔偿方”)不承担任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用(包括但不限于合理律师费)和费用(统称为“损失”)，由于或与(1)注册说明书、任何相关招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或因或与其中所要求陈述的或作出陈述所需的重大事实的遗漏或被指称遗漏有关的陈述(就任何该等招股章程或其补充文件而言， 没有误导性或(2)本公司违反或被指违反1933年法令)，1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或法规，与履行本附件B下的义务有关， 除非(I)该等不真实陈述或遗漏是基于该方向本公司提供的关于可登记证券的买方或该持有人的信息 。公司应将公司知悉的因本附件B拟进行的交易引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张，及时通知买方和每位可登记证券持有人。

1.7   如果受赔方无法获得第1.6条下的赔偿，或不足以使受赔方免受任何损失，则公司应按适当的比例向受赔方支付或应付的金额作出贡献，以反映公司和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。公司和受赔方的相对过错应通过参考(其中包括)公司或受赔方是否采取或做出了任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或与 公司或受赔方提供的信息有关的任何行为，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的机会来确定。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括 该方因任何诉讼程序而产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，如果根据其条款向该方提供第1.6条规定的赔偿，该 方本应获得此类费用或支出的赔偿。各方一致认为，如果按照本第1.7节的规定，通过按比例分配或不考虑前一句中提到的公平考虑的任何其他分配方法来确定缴款，将是不公正和公平的。尽管有本第1.7节的规定，买方或可登记证券的任何持有人根据该登记声明或相关招股说明书从出售其所有应登记证券中实际收到的净收益 不得要求买方或任何持有人支付超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的损害赔偿额。

[附件B结束]

附件

登记权协议格式

[随信附上]

注册权协议

注册权协议 (本协议)，日期为2024年4月1日，由特拉华州公司NKGEN Biotech，Inc.(“公司”)和特拉华州有限责任公司AJB Capital Investments LLC(连同其许可受让人，“投资者”)签订。本协议中使用的未另有定义的大写术语 应具有本协议当事人之间的证券购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《购买协议》)中所规定的各自含义。

鉴于：

根据购买协议的条款及条件，本公司同意向投资者出售证券(定义见购买 协议)，并诱使投资者订立购买协议。本公司同意根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例或任何类似的后续法规(统称为“证券法”)及适用的州证券法提供若干注册权。

因此，鉴于本协议所载的承诺和相互承诺以及其他良好和有价值的对价，公司和投资方特此达成以下协议，并在此确认已收到这些对价并已充分 ：

1.  定义。

本协议中使用的 下列术语具有以下含义：

A.  “投资者” 应具有上述含义。

B.  “个人” 指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

C.  “注册”、“已注册”和“注册”是指根据证券法和/或根据证券法第415条或任何规定连续发行证券的后续规则(“第415条”)，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布或命令该等注册声明(S)生效而通过编制和提交一份或多份公司的注册声明(“BR}”)而完成的注册。

D.  “可登记证券”是指所有承诺股(定义见购买协议)(“承诺股”)、 兑换股份(定义见购买协议)(“兑换股份”)，可不时根据票据(定义见购买协议)(“票据”)向投资者发行，而不考虑对实益所有权的任何限制 ，行使股份(定义见购买协议)(“行使股份”)可能， 不时根据认股权证(定义见购买协议)(“认股权证”)、 而不受任何实益拥有权限制，以及因任何股份拆分、股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而向投资者发行的普通股(定义见购买协议)(“普通股”)发行予投资者，而不考虑购买协议、票据或认股权证项下的任何购买限制。

E.  “注册声明”是指本公司一份或多份涉及出售可注册证券的注册声明。

2.  注册。

A.  强制注册 。本公司应自本协议之日起一百二十(120)个历日内向美国证券交易委员会 提交一份登记声明，按照适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释 涵盖允许包括在其上的最大应登记证券数量，以允许投资者转售该等应登记证券(在任何情况下，不少于相当于交易所上限(定义见购买协议)的普通股数量，供投资者转售该等应登记证券)。包括但不限于根据证券法第415条，按当时的现行市场价格(而不是固定价格)计算，取决于公司当时可在其公司注册证书中发行的普通股授权股票总数 。投资者及其律师在向美国证券交易委员会提交文件前，应有合理机会对该注册说明书、该注册说明书的任何修订或补充以及任何相关招股说明书进行审查和评论，本公司应充分考虑所有合理意见。投资者应提供公司合理要求的所有信息 以纳入其中。公司应在本协议生效之日起一百八十(180)个历日内(如果在本协议生效之日起一百八十(Br)个历日之前)，由美国证券交易委员会宣布注册说明书生效，此后美国证券交易委员会对注册说明书的任何修订应在可能的最早日期 宣布生效。本公司应使注册声明保持有效，包括但不限于根据证券法颁布的规则 415，供投资者转售其涵盖的所有应注册证券，直至投资者出售所涵盖的所有应注册证券的日期(“注册 期”)为止。注册说明书(包括其任何修订或补充及招股说明书)不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据其中陈述的情况而遗漏作出陈述所必需的，不得误导。如果(I)注册 声明或新注册声明(定义见下文)在该注册声明或新注册声明初步生效后失效，且(Ii)投资者仍拥有任何须注册证券的所有权，本公司应立即 提交一项或多项生效后的修订，以方便美国证券交易委员会宣布该注册 声明或新注册声明的有效性。

B.  规则424招股说明书。本公司应按照适用证券法规的要求，根据证券法颁布的第424条，不时(在每种情况下，均在可能的最早日期)向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件， 如有，将用于根据注册说明书出售应注册证券。公司应在注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效的同一天提交投资者出售可注册证券的 初始招股说明书。在向美国证券交易委员会提交招股说明书之前，投资者及其律师应有合理机会对招股说明书进行审查和评论，公司应对所有此类评论给予应有的考虑。投资者应在收到招股说明书备案前版本之日起一(1)个工作日内，尽其合理的 最大努力对该招股说明书作出评论。

C.  有足够数量的已登记股份。倘若根据注册说明书提供的股份数目不足以涵盖 所有须注册证券，本公司应在切实可行范围内尽快修订注册说明书或提交新的注册说明书(“新注册说明书”)，以涵盖所有该等须注册证券(须受第(br}2(A)节所载限制的规限)，但无论如何不得迟于有此需要后十(10)个营业日，但须受美国证券交易委员会根据证券法第415条可能施加的任何 限制规限所规限。本公司应尽其合理努力 使该等修订及/或新注册说明书在提交后于切实可行范围内尽快生效。如 任何须注册证券未包括在注册声明内，或未被纳入任何新的注册声明内，而本公司根据证券法提交任何其他注册声明(S-4表格、S-8表格或其他员工相关计划或供股计划除外)(“其他注册声明”)，则本公司 应将该等剩余的应注册证券包括在该等其他注册声明内。本公司同意，除非所有须注册证券已包括在该等其他注册声明内，或 如上所述已登记转售，否则不会提交任何该等其他注册声明。

D.提供。如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的工作人员 根据本协议 提交的注册声明试图将任何发行定性为不允许该注册声明生效并被投资者根据规则415用于按当时的现行市价(而不是固定价格)转售的证券发行，或者如果在根据第2(A)节向美国证券交易委员会提交初始注册声明后，公司或美国证券交易委员会另有要求减少该初始注册声明中包含的应注册证券的数量，然后，公司应减少纳入该初始注册说明书的可注册证券的数量(事先征得投资者及其法律顾问的同意，且不得无理拒绝)，直至工作人员和美国证券交易委员会允许该注册说明书生效和如上所述使用。如果根据本款规定应登记证券数量减少，本公司应根据第2(C)条 提交一份或多份新的登记说明书，直至所有应登记证券均已包括在已宣布生效的登记说明书内，且招股说明书可供投资者使用。尽管本协议或购买协议中对 有任何相反的规定，公司注册可注册证券的义务(以及与投资者义务相关的任何条件) 应符合美国证券交易委员会或本条款第2(D)节所述工作人员的任何要求。

3.  相关的 义务。

关于注册 声明，以及当任何可注册证券将根据第2节进行注册，包括在任何新的注册声明上，公司应尽其合理的最大努力，按照预定的 处置方法对应注册证券进行注册，并根据该声明，公司应承担以下义务：

A.   公司应根据证券法颁布的第424条规则，编制并向美国证券交易委员会提交与该注册说明书和招股说明书相关的任何注册说明书和招股说明书的必要修订(包括生效后的修改)和补充文件，以使注册说明书或任何新的注册说明书在注册期内始终有效，并且在注册期内，遵守证券法有关《注册声明》或任何新注册声明所涵盖的公司所有应注册证券的处置的规定，直至 所有该等应注册证券已由 卖方按照该注册声明中所述的预定处置方法处置为止。

B.  公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交申请前至少两(2)个工作日对注册说明书或任何新的注册说明书及其所有修正案 及其补充内容进行审查和评论，并且不得以投资者合理反对的形式提交任何文件。投资者应在收到注册声明或任何新的注册声明及其任何修订或补充的两(2)个工作日内尽其合理努力就注册声明或任何新的注册声明发表意见。本公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就注册声明或任何新的注册声明给本公司或其代表的任何函件。

C.  应投资者的要求，本公司应(I)在编制并向美国证券交易委员会提交后，立即向投资者提供该登记说明书及其任何修正案(S)的至少一份副本，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件和所有证物，(Ii)在任何登记说明书生效时，该登记说明书及其所有修订和补充(或投资者可能 合理要求的其他数量的副本)和(Iii)该等其他文件。包括投资者可能合理地不时提出要求的任何初步或最终招股说明书的副本，以便于处置投资者拥有的可登记证券。为免生疑问，投资者可通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统进行的任何备案应视为“已提供给投资者”。

D.  公司应尽合理最大努力(I)根据投资者的合理要求，根据 美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券进行登记和资格鉴定，(Ii) 在这些司法管辖区内准备和提交必要的修正案(包括生效后的修正案)和对该等登记和资格的补充，以在登记期内保持其有效性，(Iii)采取必要的其他行动 以在注册期内始终保持该等注册和资格有效，及(Iv) 采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但条件是，公司不应因此而被要求(X)有资格在任何 司法管辖区开展业务，(Y)在 任何此类司法管辖区缴纳一般税费，或(Z)在任何此类司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。本公司应迅速通知持有可注册证券的投资者本公司已收到有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何待售可注册证券的注册或资格的通知，或已收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

E.  为 在得知该等事件或事实后，本公司应在实际可行的情况下，将招股说明书包括在当时有效的任何登记声明内的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述或作出该等陈述所需的重要事实，并根据作出该等陈述的情况而非误导性的情况，以书面形式通知投资者发生的任何事件或事实的存在。并尽快就该等注册声明编制补充或修订 及/或采取任何其他必要步骤(如按照适用的美国证券交易委员会规则及规例，该等补充或修订可包括本公司根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的文件，以及 将以参考方式并入招股章程内的文件)，以更正该等失实陈述或遗漏，并将该等补充或修订的副本(或投资者合理要求的其他份数)送交投资者。本公司亦应于招股章程或任何招股章程补编或生效后修订提交，以及当 登记说明书或任何生效后修订生效(有关生效通知须于生效当日以电子邮件及隔夜邮递方式送交投资者)，(Ii)美国证券交易委员会对任何登记说明书或相关招股章程或相关资料提出修订或补充要求时，迅速 通知投资者。及(Iii)本公司合理地决定对注册声明作出生效后的修订是否适当。

F.  公司应尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的效力，或在任何司法管辖区暂停任何待售可注册证券的资格，如果发布了此类命令或 暂停令，应尽快撤回该命令或暂停，并将该命令的发布及其解决或收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知通知投资者 。

G.   公司应(I)促使所有应注册证券在当时由本公司发行的同一类别或系列证券上市的每个证券交易所上市(如有)，前提是该交易所的规则 允许该等应注册证券上市，或(Ii)所有应注册证券在主要市场(定义见 购买协议)的安全指定和报价。公司应支付与履行本节规定的义务有关的所有费用和开支。

H.  公司应与投资者合作，根据任何注册声明及时准备和交付可注册证券(不附带任何限制性说明)，或在无法提供可注册证券的情况下以证书形式提供，并使该等可注册证券的面额或金额达到投资者合理要求的水平，并以投资者要求的名称进行注册。

I.  公司应始终为其普通股提供转让代理和登记员。

J.  如果投资者提出合理要求，公司应(I)立即在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入投资者认为应包含在其中的与出售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价格以及发售可登记证券的任何其他条款；(Ii)在获悉拟纳入招股章程副刊或生效后修订的事项后，在切实可行范围内尽快就招股说明书副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)对任何登记声明进行补充或修订。

K.  公司应尽其合理的最大努力，促使任何注册声明所涵盖的可注册证券向其他政府机构或主管部门注册或批准，以完成此类可注册证券的处置。

L。  在包括应登记证券的任何登记声明被美国证券交易委员会下令生效后的一个(1)营业日内，本公司应向该等应登记证券的转让代理(将副本 交给投资者)交付确认，并应安排公司的法律顾问向该转让代理交付该确认书，确认该登记声明已被美国证券交易委员会以本文件所附的附件 A的形式宣布为有效。此后，如果投资者随时提出要求，本公司应要求其律师向投资者提交书面确认，无论该注册声明的有效性是否已在任何时间因任何原因失效(包括但不限于发出停止单)，以及该注册声明是否有效并可供投资者出售所有可注册证券。

M.  公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利可注册证券的投资者根据任何注册声明进行处置。

4.投资者的  义务

A.  公司应将公司合理要求投资者提供的与本协议项下任何 注册声明相关的信息以书面形式通知投资者。投资者应向本公司提供有关其本身、其所持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的应登记证券的资料，以完成该等应登记证券的登记 ，并应签立本公司可能合理地 要求的与登记有关的文件。

B.  投资者同意按照公司的合理要求，在编制和提交本协议项下的任何注册声明方面与公司合作。

C.  投资者同意，在收到本公司关于发生第3(F)节或第3(E)节第一句所述的任何事件或事实的任何通知后，投资者将根据涵盖该等应注册证券的任何注册声明(S)，立即停止处置该等应注册证券，直至投资者收到第3(F)节所预期的补充或 修订招股说明书的副本或第3(E)节的第一句为止。尽管有任何相反规定，本公司应 促使其转让代理根据与投资者在收到本公司通知发生第3(F)节或第3(E)节第一句所述的任何事件之前已就任何可登记证券的出售订立销售合同而适用的购买协议、票据及认股权证的条款，迅速交付不具任何限制性图例的普通股。

5.  注册费用 。

除销售或经纪佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市费和资格费、打印机和会计费以及本公司律师的费用和支出 ，应由公司支付。

6.  赔偿。

A.在法律允许的最大范围内，本公司将，并特此保证，控制投资者、成员、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、投资者的代表以及根据《证券法》或《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)控制投资者的每一个人(如果有的话)(每个人都是受保障的人)遭受任何损失、索赔、损害赔偿、责任，并在此保护、保护和保护投资者、每个人(如有)，使其不受损害、损害和保护。a.  至法律所允许的最大限度。 任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会因调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、询价、诉讼、调查或上诉而产生的判决、罚款、罚金、费用、律师费、为和解而支付的金额或费用(统称为 “索赔”)， 无论待决或威胁，不论受赔方是否或可能是其一方(“弥偿损害赔偿”)， 任何该等申索(或诉讼或法律程序，不论是就该等申索或诉讼或法律程序而展开或威胁)产生或基于：(I)注册声明中有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述， 任何新注册声明或对其生效后的任何修订，或在根据提供可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律(“蓝天申请”)下作出的与发售资格有关的任何申请中，或遗漏或指称遗漏陈述其中所述的重要事实，以使 当中的陈述不具误导性；(Ii)最终招股说明书(经修订或补充，如本公司向美国证券交易委员会提交任何修订或补充文件)中所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述；或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述在招股说明书内作出陈述所必需的任何重大事实，而非误导性；(Iii)本公司违反或指称违反证券法； 《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明或任何新注册声明提供或出售应注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)本公司对本协议的任何重大违反(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违规”)。 本公司应立即向每位受补偿人补偿，因为该等费用已发生，且是到期和应支付的，因调查或辩护任何此类索赔而产生的任何合理的法律费用或其他合理费用。尽管本条款有任何相反规定，本第6条(A)项中包含的赔偿协议：(I)不适用于因依赖并符合关于投资者的信息而发生的违规行为而引起或基于违规行为的受保障人的索赔 ，该受保障人明确向本公司提供的书面材料用于编制 注册说明书、任何新的注册说明书或对其进行的任何此类修改或补充，如果招股说明书是由公司根据第3(C)或3(E)节及时提供的；(Ii)就任何已作废的招股章程而言，如经作废的招股章程所载的不真实陈述或重大事实遗漏已在当时经修订或补充的经修订招股章程中更正(如该经修订招股章程是由本公司依据第3(C)或3(E)条及时提供的)，则提出该等申索的人向其购买属该招股章程标的之须注册证券的人并不受益(或对控制该等证券的任何人有利)，而在使用招股章程引致违法行为前，该受弥偿保障人立即获书面劝告，不得使用该招股章程，而该受弥偿保障人尽管有此劝告，仍使用该招股章程；(Iii)如该等申索是基于投资者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程，而招股章程是由本公司根据第3(C)或 第3(E)节及时提供的，则该等申索将不适用；及(Iv)不适用于为了结任何申索而支付的款项，如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，则该同意不得被无理拒绝。无论受赔人或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让可登记证券后继续有效。

B.  在收到第6条规定的任何涉及索赔的诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)的启动通知后，应立即 向第6条规定的任何补偿方提出索赔，并向补偿方递交开始的书面通知，而赔偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔偿方一起提出索赔。在对方和被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)都满意的情况下，在律师的共同满意的情况下控制其辩护；但是，如果受补偿方聘请的律师合理地认为，由于受补偿人或受补偿方与由该律师代表的任何其他方在诉讼中的实际或潜在利益不同，由该律师代表受补偿人或受补偿方与补偿方之间的实际或潜在的不同利益 ，则 受补偿人或受补偿方有权保留自己的律师，并支付应由补偿方支付的费用和开支。被补偿方或被补偿人应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿方充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任，但条件是，赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方或被保障方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而 没有将索赔人或原告给予该被补偿方或被保障方的免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方应享有被赔偿方或被赔偿人对所有第三方、公司或公司与赔偿事项有关的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据第6条对被补偿方或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方对此类诉讼的抗辩能力受到损害。

C.  第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

D.  本合同中包含的赔偿协议应附加于(I)受赔方或受赔方针对赔方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

7.  贡献。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，赔付方同意在法律允许的最大范围内，就第6节规定它应承担责任的任何金额，就 作出最大贡献；但条件是： (I)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)的可登记证券卖家无权获得任何无罪的可登记证券卖家的出资；和 (2)任何可登记证券的出售者的出资额不得超过该出卖人出售该可登记证券所得的净额。

8.  根据证券法报告 和披露。

为了让投资者享受根据证券法或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例颁布的规则144的好处，规则允许投资者在任何时间向公众出售公司的证券而无需注册(“规则144”)， 公司同意，费用由公司承担：

A.  使 和公开信息可用，因为这些术语在第144条中被理解和定义；

B.  及时向美国证券交易委员会备案《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司继续遵守该等要求，并且该等报告和其他文件是第144条适用的 条款所要求的；

C.只要投资者拥有可注册证券，  应要求立即向投资者提供：(I)公司书面声明，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告和/或披露条款；(Ii)公司最近的年度或季度报告副本和公司如此提交的其他报告和文件；以及(Iii)允许投资者根据规则144出售此类证券而无需注册的其他 信息；和

D.  根据投资者的要求采取 其他行动，使投资者能够根据规则144出售应登记证券，包括但不限于，向本公司的转让代理交付投资者可能不时要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，并以其他方式与投资者和投资者的经纪人充分合作，根据规则144出售证券。

本公司同意，损害赔偿 可能不足以弥补任何违反本第8条条款和规定的行为，而投资者在违反或威胁违反任何该等条款或规定时，不论是否在法律上寻求任何补救，均有权以初步或永久禁令的形式获得衡平法救济，而无须 提交任何保证书或其他担保。

9. 登记权的转让。

未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

10.登记权的  修正案 。

从最初向美国证券交易委员会提交注册声明的前一个工作日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的任何条款。除前一句话外，不得(I)通过本协议双方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除非通过寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书，否则不得放弃本协议的任何条款。任何一方未能行使本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。

11.  杂项。

A.  任何人只要拥有或被视为拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券，就被视为可登记证券的持有人。 如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该登记证券的登记拥有人收到的指示、通知或选择而采取行动。

B.  根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 ，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送(前提是发送方以机械或电子方式生成传输确认并存档)；或(Iii)在向国家认可的隔夜递送服务寄存后一(1)个工作日 ，在每种情况下，均以适当的收件人收件人为收件人。此类通信的地址应为：

如果是对本公司，则为：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒大街3001号

加利福尼亚州圣安娜，92705

电子邮件：pSong@nkgenBiotech.com

注意：保罗·宋

如果给投资者：

AJB资本投资有限责任公司

谢里登大街4700号，套房J

Hollywood，FL 33021 26

电子邮件：www.example.com

收件人：Ari Blaine

或在变更生效前三(3)个营业时间 发送给接收方通过书面通知指定的其他人注意的其他地址、电子邮件地址和/或 。(A)由该通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供的书面确认，(B)由发件人的电子邮件帐户以机械或电子方式生成的包含时间、日期、收件人的电子邮件地址(视情况而定)以及此类传输的第一页的图像，或(C)由国家认可的隔夜递送服务提供的收据，应分别作为个人送达、根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)条从国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据。

C.   公司和投资者应根据采购协议附件E中的仲裁规定(“仲裁规定”)，将根据本协议或双方及其关联公司之间的任何其他协议产生的、或与双方关系有关的任何索赔提交具有约束力的仲裁(见采购协议附件E)(“索赔”)。本公司和投资者在此确认并同意仲裁条款对本公司和投资者具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议， 公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且 公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司确认并同意投资者可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本协议应根据 解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和执行的问题均应受特拉华州国内法律管辖，不适用于任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本公司及投资者同意并明确同意，根据本协议或本公司与投资者或其各自关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件(定义见购买协议))或与本公司与投资者或其各自关联公司的关系有关的任何索赔的专属仲裁地点应设在特拉华州。在不改变本公司和投资者根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管有任何转让代理服务协议或公司与公司之间的其他协议的条款(具体包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括， 但不限于，根据不可撤销的转让代理指示(定义见购买协议)在本公司和本公司转让代理之间或涉及该转让代理的任何诉讼，或以任何方式与投资者相关的任何诉讼(具体包括，但不限于， 公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司转让的任何诉讼(br}代理人因任何原因向投资者发行普通股))，本协议各方在此(I)同意并明确接受特拉华州任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确提交给任何此类法院的专属 地点，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于， 公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司将普通股转让给投资者的任何诉讼(br}代理人因任何原因不得在特拉华州的任何州或联邦法院外向投资者发行普通股)， 和(Iv)放弃任何关于地点不当的索赔，以及任何关于此类法院是不便的法院的索赔或反对，或任何其他索赔， 抗辩或反对在该司法管辖区提起任何此类诉讼，或放弃任何关于诉讼、诉讼或 诉讼地点不当的索赔。尽管前述有任何相反规定，本协议的任何规定不得限制、也不得被视为或解释为限制投资者在任何抵押品或任何其他证券上变现的能力，或执行对投资者有利的判决或其他法院裁决的能力，包括通过任何具有司法管辖权的法院采取法律行动。公司在此不可撤销地放弃， 并同意不会在任何诉讼、诉讼或诉讼中对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点提出异议， 任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，以及有关该诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当(包括但不限于基于)的任何主张。论坛不方便)。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判 。公司不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本协议或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式 邮寄至公司根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意该等送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本协议中包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。 与本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件相关而提起的任何诉讼或纠纷的胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和 费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应 影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或 本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

D.  本公司与投资者签订的协议、购买协议、票据、认股权证及附属文件构成本协议各方就本协议及本协议标的的完整协议。除本文和本文中所述或提及的以外，不存在任何限制、承诺、 保证或承诺。本公司与投资者签订的协议、购买协议、附注、认股权证、 及附属文件，取代本协议各方先前就本协议及本协议标的所达成的所有协议及谅解。

E.  根据第9条的要求，本协议适用于本协议每一方的继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

F.  本协议中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。

G.  本协议可以相同的副本签署，每个副本都应被视为正本，但所有副本应构成一个且 相同的协议。本协议一旦由一方签署，可通过电子邮件将本协议副本的“.pdf” 格式数据文件发送给本协议的另一方，该数据文件上有交付本协议的一方的签名。

H.  每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

I.  本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不对任何一方适用 严格解释规则。

J.  本协议旨在造福于本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

* * * * * *

双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。

该公司：

NKGEN BIOTECH，INC.

投资者：

AJB资本投资有限责任公司

作者：AJB Capital Managers LLC，其经理

[注册权协议的签名页]

附件A

至注册权协议

生效通知的格式

注册说明书的

______, 2024

________________

________________

________________

回复：登记声明的有效性

女士们、先生们：

我们是特拉华州公司(“本公司”)NKGEN Biotech公司(“本公司”)的法律顾问，并曾就本公司与特拉华州有限责任公司(“投资者”)AJB Capital投资有限责任公司(“投资者”)签订的、由本公司与AJB Capital投资有限责任公司(“投资者”)于2024年4月1日签订的特定购买 协议(“购买协议”)代理本公司，根据该协议，本公司同意向投资者发行本公司普通股，每股票面价值0.0001美元。包括根据购买协议、附注(定义见下文)及认股权证(定义见下文)的条款，兑换股份(定义见购买协议)(“转换股份”)、行权股份(定义见购买协议)(“行使股份”)及承诺股(定义见购买协议)(“承诺股”)。关于购买协议预期的交易，公司已在美国证券交易委员会登记了以下普通股：

_

_

根据该协议向投资者发行_承诺股 。

根据购买协议，本公司亦与投资者订立与购买协议(“注册权协议”)相同日期的登记权协议(“注册权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)登记转换股份、行使股份及承诺股。关于本公司在购买协议和注册权协议项下的义务，[_____]，2024年，公司提交了注册说明书(文件编号333-[_________])(“注册声明”)向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交有关转售换股股份、行权股份及承诺股的声明。

鉴于上述情况， 我们通知您，美国证券交易委员会的一名工作人员已电话通知我们，美国证券交易委员会已下达命令，宣布根据证券法 声明在以下地址生效[_____][上午/下午]在……上面[__________]且经美国证券交易委员会工作人员电话查询 后，吾等不知悉已发出任何暂停其效力的停止令，或美国证券交易委员会正就此进行任何诉讼或受到其威胁，而根据证券法，根据登记声明，兑换股份、行使权股份及承诺股份可供转售 ，且可能并无任何限制性图例。

展品 D

仲裁条款

1.  争端解决 。各方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系引起的任何争议或与之有关的任何争议的仲裁专属地点应在特拉华州。 就本附件D而言，“索赔”一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因、强制救济请求、具体履约请求、关于交易文件任何条款的可分割性的问题、责任、损害、损失或争议，或与交易文件及相关各方之间的任何沟通有关，包括但不限于任何关于相互之间的错误、错误、欺诈、失实陈述、形成失败、对价失败、约定禁止反言、不合情理、条件先例失败、撤销，以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔、或使协议(或以下定义的这些仲裁规定)或任何其他交易文件无效的索赔。索赔“一词 明确不包括权证计算(如认股权证所界定)及票据计算(如本附注所界定)的争议， 双方特此确认并同意，有关任何认股权证计算(如认股权证所界定)或票据计算(如本附注所界定)的争议应由双方分别按照认股权证及附注的明文规定解决。本协议双方(“双方”)特此同意，可根据本仲裁条款进行一项或多项仲裁(一项针对一项或多项禁令，另一项针对所有其他索赔)。双方特此同意，本附件D所列仲裁条款(“仲裁条款”)对双方均具有约束力。 因此，根据1934年法令第29节或任何其他原因，任何撤销协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件的企图或宣布协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件无效或不可执行的任何尝试均受这些仲裁条款的约束。这些仲裁条款在本协议终止或期满后仍然有效。未在本仲裁规定中定义的任何大写术语应具有 协议中规定的含义。

2.  仲裁。 除本协议另有规定外，所有索赔必须提交仲裁(“仲裁”)，仲裁应在特拉华州独家进行，并符合本仲裁规定中规定的条款。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权(“上诉权”)的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员裁决(“仲裁裁决”)应为终局裁决，对各方当事人具有约束力，(B)双方之间就向仲裁员提出或申诉的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救办法， 和(C)立即以美元支付，而不征收任何税款、扣除或补偿(与金钱裁决有关)。在上诉权的约束下，与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内向抗拒执行仲裁裁决的一方收取。仲裁裁决应包括违约利息(如本附注所界定或以其他方式规定)(涉及货币赔偿)，按仲裁裁决之前和之后的违约利息在附注中规定的利率计算。仲裁裁决将由特拉华州的任何州或联邦法院输入和执行。

3.  《仲裁法》。双方特此将《特拉华州统一仲裁法》第10章第57章(经不时修订或取代的《仲裁法》)中规定的条款和程序纳入本协议。尽管有上述规定， 根据《仲裁法》，并在仲裁法允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变更，则应以本仲裁条款的条款为准，双方 特此放弃或以其他方式同意更改可能与本仲裁条款相冲突或与之不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

4.  仲裁程序 双方当事人之间的仲裁应遵循下列条件：

4.1  启动仲裁 。根据《仲裁法》，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知(“仲裁通知”)来启动仲裁，其方式与协议第8条(F)款所允许的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出。仲裁将被视为自仲裁通知根据本协议第8(F)条被视为实际送达该另一方之日(“送达日期”)之日起启动。在服务日期之后，可以根据协议第 8(F)节或协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或传真交付信息和发出通知。仲裁通知必须说明争议的性质、寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔必须符合《特拉华州民事诉讼规则》 。

4.2  选择仲裁员和支付仲裁员费用.

(A)在服务日期后十(10)个日历 天内，买方应选择三(3)名被美国仲裁协会(“https://www.adr.org/)”)指定为“中立人”的仲裁员或经双方同意的其他仲裁服务提供商(此处将此类三(3)名指定人员称为“建议仲裁员”)，并将其姓名提交给公司。每一位被提议的仲裁员必须具备与AAA或双方同意的其他仲裁服务提供商的“中立者”资格。在买方向公司提交建议的仲裁员名单后五(5)个日历日内，公司必须以书面通知买方的方式，从建议的仲裁员中选出一(1)人作为本仲裁条款所规定的各方的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择一名建议的仲裁员，则买方可通过向公司提供书面选择通知，从建议的仲裁员中选择仲裁员。

(B)如果买方未能在上述(A)项规定的服务日期后十(10)个日历日内向公司提交建议的仲裁员，则公司可在买方指定建议的仲裁员之前的任何时间，确定三(3)名仲裁员的姓名，这些仲裁员由AAA或经双方书面通知买方同意的其他仲裁服务提供商指定为“中立人”或合格仲裁员。然后，买方可在公司向买方提交其建议的仲裁员通知后五(5)个日历日内，通过向公司发出书面通知，从建议的仲裁员中选择一(1)人作为本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果买方未能以书面形式选择仲裁员，并且在该5天期限内，公司从公司选定的三(3)名建议仲裁员中选出一(1)名，则公司可通过向买方提供关于此类选择的书面通知 ，从之前选定的三(3)名建议仲裁员中选择仲裁员。

(C)如果选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该仲裁员的当事一方可在选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或通知当事人他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他三(3)个仲裁员中选择一(1)人。如果所有三(3)名建议的仲裁员均拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则应根据第4.2款重新开始选择仲裁员的程序。

(D)根据第4.2款选定的拟任仲裁员以书面形式(包括通过电子邮件)同意送达双方当事人作为本协议项下的仲裁员的日期在本文中称为“仲裁开始日期”。仲裁员辞职或者不能在仲裁期间行事的，应当依照第4.2款的规定另选一名仲裁员继续仲裁。如果当事各方同意的AAA或其他仲裁服务提供商不复存在或提供中立者名单，且没有继任者，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择仲裁员。

(E)除下文第(Br)4.10款另有规定外，仲裁员的费用必须由双方当事人平均支付。在不违反下文第4.10款的情况下，如果一方当事人拒绝或 未能支付其应支付的仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付这笔未支付的金额(以由此产生的违约利息为限)，并视情况在仲裁裁决中增加或减去该金额。

4.3  特拉华州某些规则的适用性 。双方同意仲裁一般应按照《特拉华州民事诉讼规则》和《特拉华州证据规则》进行。更具体地说，《特拉华州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何诉状、动议或备忘录、进行证据开示和录取任何证词。特拉华州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定，但双方当事人的意图是，纳入此类规则在任何情况下都不会取代本仲裁规定。如果 《特拉华州民事诉讼规则》或《特拉华州证据规则》与本仲裁条款有任何冲突，应以本仲裁条款为准。

4.4  回答 和默认。对仲裁通知的答复和任何反诉应在仲裁开始之日起二十(20)个日历日内送达提出仲裁的一方。如果在规定的最后期限前仍未作出答复， 仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方当事人在收到该通知后五(5)个日历日内未提交答复，仲裁员将对该当事人作出违约裁决。如果在五(5)天延长期内没有提交答辩书，仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济，对未能在该期限内提交答辩书的一方作出默认裁决。

4.5  [故意省略 ].

4.6  发现. 双方同意，证据开示应按下列方式进行：

(A)书面证据开示 只有在提议的书面证据开示可能带来的利益超过其负担或费用的情况下才被允许，并且所寻求的书面证据开示可能披露的信息将满足已在仲裁中提出的索赔或抗辩的特定要素。 寻求书面证据开示的当事人应始终负有证明满足这些 仲裁规定中规定的所有标准和限制的责任。仲裁程序中的证据开示范围也应当限制在下列范围：

(I)  to 与协议预期的交易直接相关的事实。

(Ii)  到 无法从其他来源获得的事实和信息，或以比请求的方式更方便、负担更少或成本更低的方式获得。

(B)任何一方不得 (I)超过十五(15)次质询(包括离散部分)，(Ii)超过十五(15)次(包括离散部分)，(Iii)超过十(10)次文件请求(包括离散部分)，或(Iv)超过三(3)次证词(不包括专家证词)，每次证词最多七(7)小时。与证词相关的费用将由进行证词的一方承担。为证词辩护的一方将向接受证词的一方提交一份通知，该当事人预计将因辩护证词而产生的估计律师费。如果为证词辩护的一方未能在收到证词通知后五(5)个日历日内提交估算的律师费，则该当事人 应被视为放弃了获得估算的律师费的权利。录取口供的一方必须在录取口供前向辩方支付估计的律师费，除非该义务如前一句中所述被视为免除。如果录取证词的一方认为估计的律师费不合理，该当事人可以将该问题提交仲裁员决定。

(C)所有文件透露请求 (包括书面陈述通知中包括的文件出示请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面文件透露请求的当事一方必须在此类请求中详细说明所提议的文件透露请求如何满足这些仲裁规定和《特拉华州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方 将被允许在收到提议的发现请求后五(5)个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用的估计 ，以及对每个适用的发现请求的书面质疑。在收到律师费和费用估计数和/或对一个或多个证据开示请求提出异议(S)后，根据上文(C)项，仲裁员将在三(3)个日历日内对可能的律师与回应证据开示请求相关的费用和费用作出裁决，并发布命令：(I)要求请求方预付与回应证据开示请求有关的律师费和费用。以及(2)要求答辩方当事人在仲裁员对此种发现请求作出裁决后的二十五(25)个日历日内，对仲裁员所限定的证据开示请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估算和/或对证据开示提出异议的一方当事人未能在5天内提出请求，仲裁员将作出裁决：(A)没有与回应此类证据开示请求有关的律师费或费用，以及(B)应诉方必须在仲裁员就此类证据开示请求作出裁决后二十五(25)个日历日内对此类证据开示请求作出回应(可能受到仲裁员的限制)。 提交任何书面证据开示请求的任何一方，包括但不限于质询，向一方或第三方提出的出示传票请求或认罪请求，必须在作出答复的 方有义务出示或回应之前预付估计的律师费和费用，除非该义务被视为如上所述被免除。

(D)为了允许书面证据开示请求，仲裁员必须认定证据开示请求符合本仲裁条款和《特拉华州民事诉讼规则》所规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求 不满足本仲裁规定或《特拉华州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以 修改该发现请求以满足适用的标准，或者全部或部分撤销该发现请求。

(E)各方当事人均可提交专家报告(及其反驳)，但此类报告必须在仲裁开始之日起六十(60)天内提交。每一方最多允许两(2)名专家。专家报告必须包含以下内容：(I)专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由的完整陈述；(Ii)专家的姓名和资格，包括 专家在过去十(10)年内发表的所有出版物的清单，以及专家在之前十(10)年内在审判中或在证词中作证或编写报告的任何其他案件清单；(Iii)专家报告和证词应支付的赔偿金。双方当事人有权为其他任何一方的专家证人作证一(1)次，时间不超过四(4)小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主诉案件中作证。

4.6  处置 动议。根据《特拉华州民事诉讼规则》，每一方当事人均有权提出驳回动议(“驳回动议”)。提交驳回动议的一方可以(但不需要)向仲裁员和另一方提交一份支持驳回动议的备忘录(“支持备忘录”)。在提交支持备忘录后七(7)个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录(“反对备忘录”)的备忘录。在提交《反对备忘录》后七(7)个日历日内(如适用)，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方提交一份《反对备忘录》的回复备忘录(“回复备忘录”)。如果适用一方未按上述要求交付《反对备忘录》，或另一方未按上述要求交付《答复备忘录》，则适用一方将失去交付该备忘录的权利，且无论如何，驳回动议仍应继续进行。

4.7  保密性. 任何一方(或该方的代理人)在仲裁过程中披露的所有信息(包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉(定义见下文))应被视为保密。每一方 同意不披露在仲裁过程中从另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在发现过程或任何上诉过程中不受限制)，除非(A)在披露时间之前或之后，此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行动所致，(B)法院命令要求此类信息，如果接收方已以书面形式通知另一方，并给予其合理机会在披露前从有管辖权的法院获得保护令，或(C)在需要的情况下向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，则应披露传票或类似的法律胁迫，而这些代理人、代表和法律顾问均以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。特此授权并指示仲裁员在任何一方提出书面请求时发布保护令，以防止泄露特权信息和机密信息 。

4.8  授权； 计时；调度顺序。在符合本仲裁规定的所有其他部分的情况下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现各方的意图，使仲裁程序 高效快捷。双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十(120)个日历 天内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十(10)个日历日内召开一次日程安排会议，以便制定一项日程安排令，其中包括关于证据开示、专家证词和当事各方提交文件的各种具有约束力的最后期限，以使仲裁员能够在120天期限结束前作出裁决。

4.9  浮雕. 仲裁员有权裁决或在仲裁裁决(或初步裁决)中包括仲裁员认为在该情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但条件是仲裁员不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

4.10  费用 和成本。作为仲裁裁决的一部分，仲裁员特此指示仲裁员要求败诉方(被仲裁员判给的一方)(A)全额支付仲裁的任何未付费用和费用，并向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他证据开示费用和其他费用，以避免产生疑问，而不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他费用。胜诉方支付或以其他方式发生的与仲裁有关的费用或费用。

5.  仲裁上诉。

5.1  发起上诉。仲裁裁决作出后，任何一方(“上诉人”)应有三十(30)个日历日的期限，按照下文第5.2段的规定，书面通知另一方(“被上诉人”)上诉人选择(“上诉”)仲裁裁决(该通知，“上诉通知”)向仲裁员小组提出上诉。上诉人向被上诉人递交上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照上文第4.1段关于提交仲裁通知的规定交付被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知的同时，上诉人还必须 支付(并向被上诉人提供该付款的证明连同上诉通知的交付)金额为上诉人因上诉仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%的保证金。如果上诉人 按照第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，上诉将作为权利事项发生，除非本款特别规定，否则将不再附加条件。如果一方当事人未在第5.1款规定的截止日期内向另一方递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，则该方当事人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有当事一方在第(Br)款5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同适用保证金的付款证明)，则仲裁裁决为最终裁决。双方承认并同意，任何上诉应被视为双方为本仲裁规定和仲裁法的目的而进行仲裁的协议的一部分。

5.2  上诉委员会的遴选和付款。如果上诉人按照上文第5.1段的规定向被上诉人递交上诉通知(连同适用保证金的付款证明)，上诉将由三(3)人仲裁 陪审团(“上诉陪审团”)审理。

(A)在上诉日期后十(10) 个日历日内，被上诉人应选择五(5)名仲裁员的姓名并提交给上诉人，该五(5)名仲裁员由aaa(https://www.adr.org/)或当事各方同意的其他仲裁服务提供商)指定为“中立人”或合格仲裁员(该五(5)名指定人员在本协议下称为“建议的上诉仲裁员”)。每名拟议的上诉仲裁员必须具有AAA或各方当事人同意的其他仲裁服务提供商的“中立者”资格，并且不应是作出被上诉仲裁裁决的仲裁员(“原仲裁员”)。在被上诉人向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名后五(5)个日历日内，上诉人必须通过书面通知从建议的上诉仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会的成员。如果上诉人未能在该5天 期限内以书面方式选择三(3)名建议的上诉仲裁员，则被上诉人可以通过向上诉人提供关于该选择的书面通知，从建议的上诉仲裁员中选择该三(3)名仲裁员。

(B)如果被上诉人 未能在上诉日期后十(10)个历日内根据上文(A)项的规定向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，确定由AAA或其他仲裁服务机构通过书面通知向被上诉人指定为“中立人”或合格仲裁员的五(5)名仲裁员的姓名。然后，被上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五(5)个日历日内，通过书面通知向上诉人选择三(3)名此类选定的仲裁员作为上诉委员会成员。如果被上诉人未能在该5天期限内以书面方式从上诉人选定的三(3)名仲裁员中选出上诉委员会成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供关于这一选择的书面通知，从上诉人的五(5)名仲裁员名单中选择上诉委员会的三(3)名成员。

(C)如果选定的 建议的上诉仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选择该建议的上诉仲裁员的当事一方可在选定的建议的上诉仲裁员拒绝或通知各方他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他五(5)名指定的建议的上诉仲裁员中选择一(1)人。如果五(5)名指定的建议上诉仲裁员中至少有三(3)人拒绝或因其他原因不能任职，则建议的上诉仲裁员遴选程序应根据第5.2款重新开始；然而，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉委员团。

(D)根据本条款第5.2段选定的所有三(3)名拟议上诉仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意上诉人和被上诉人同时担任上诉委员会成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。不迟于上诉开始日期后五(5)个历日，被上诉人应以书面形式(包括通过电子邮件)指定上诉人和上诉委员会三(3)名成员中的一(1)人的姓名担任上诉程序的首席 仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉委员会的每名成员应被视为仲裁员，但在进行上诉时，上诉委员会只有在上诉委员会的首席仲裁员宣布或传达的不少于其成员的多数票同意或表决的情况下才能采取行动或作出裁决。如果上诉委员会中的一名仲裁员在上诉程序期间停止或不能行事，则应根据上文第5.2段的规定选择一名替代仲裁员以上诉委员会成员的身份继续上诉。 如果AAA或各方当事人同意的其他仲裁服务提供商不再存在或提供中立者名单，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择上诉委员会的仲裁员。

(D)除下文第(Br)5.7段另有规定外，上诉委员团的费用必须完全由上诉人支付。

5.3  上诉 程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。在符合前述规定和本款第5款的所有其他规定的情况下，上诉委员会应以上诉委员会认为有利于公平、迅速地处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次听证会并允许进行口头辩论，并可审查所有以前的证据和证据，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(以及根据下文第5.4(A)段向上诉委员会提交的任何文件)。尽管有上述规定，关于上诉，上诉委员会不应允许各方当事人进行任何额外的裁断或提出任何新的仲裁请求，不应允许新的证人或宣誓书， 也不应以原仲裁员的裁决或仲裁裁决为基础作出任何裁决或裁决。

5.4  计时。

(A)  在上诉开始日期起计七(7)个历日内，上诉人(I)应向上诉委员会提交或安排提交上诉通知副本、与仲裁有关的所有证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(如有必要，被上诉人有权审阅和补充这些材料)，以及(Ii)可以，但不要求：向上诉委员会和被上诉人递交一份备忘录，以支持上诉人对仲裁中提出或抗辩的所有索赔、反索赔、争议或账目的论点或立场。在上诉人递交支持备忘录后七(7) 个日历日内(视情况而定)，被上诉人应向上诉陪审团和上诉人提交一份反对备忘录支持的备忘录。上诉人应在被上诉人递交《异议备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，向上诉陪审团和被上诉人递交一份《异议备忘录》的答复备忘录。如果上诉人未能切实遵守本款第(一)款的要求，上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如果被上诉人未能按上述要求交付《反对备忘录》，或上诉人未按上述要求交付答辩备忘录，则被上诉人或上诉人(视属何情况而定)将失去交付该答辩备忘录的权利，上诉仍应继续进行 。

(B)除以上(A)项的规定外，  双方特此同意上诉委员会必须在上诉开始日期后三十(30)个日历日内进行听证，并同意上诉委员会必须在上诉聆讯后三十(30)个日历日内(在任何情况下不得晚于上诉开始日期后六十(60)个日历日)作出裁决。

5.5  上诉 专家小组奖。上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员作出裁决(“上诉委员会裁决”)。尽管本仲裁条款另有规定，上诉委员会裁决应(A)全部取代仲裁裁决，不再对仲裁裁决产生任何效力(但原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力和效力)，(B)为终局裁决，对当事各方有约束力，不再有上诉权利，(C)是当事各方之间关于仲裁中提出的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性的补救办法，以及(D)应立即以美元支付，免税。扣除或抵消(关于金钱奖励)。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或与执行上诉委员会裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应向抗拒执行的一方收取。上诉委员会裁决应按仲裁裁决之前和之后的违约利息说明中规定的利率包括违约利息(与金钱赔偿有关) 。对上诉委员会裁决的判决将由特拉华州的州或联邦法院输入和执行。

5.6  解脱。 上诉委员会有权裁决或在上诉委员会裁决中列入上诉委员会认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和强制令救济，但上诉委员会不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

5.7  费用 和成本。作为上诉委员会裁决的一部分，特此指示上诉委员会要求败诉方(被仲裁员裁决的最低金额的一方)(A)全额支付仲裁和上诉委员会的任何未付费用和费用，以及(B)赔偿胜诉方(被上诉委员会裁决的金额最高的一方)，为免生疑问， 为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或判给任何 部分的其他费用的情况下确定胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的合理律师费、仲裁员和上诉小组费用和费用、证词费用、其他证据开示费用以及其他费用、费用或费用(包括但不限于与上诉有关的费用)。

6.  杂项。

6.1  可分割性 如果本仲裁条款的任何部分被发现违反或违反适用法律，则应将该条款修改至使其可根据适用法律强制执行所需的最低限度，而仲裁条款的其余部分应保持不受影响且完全有效。

6.2  治理 法律。这些仲裁规定应受特拉华州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。

6.3  释义. 本仲裁规定的标题仅供参考，不构成或影响本仲裁规定的解释。

6.4  豁免。 本仲裁规定中任何条款的放弃，除非是由批准放弃的一方签署的书面形式，否则无效。

6.5  时间是至关重要的。关于本仲裁规定的每一项规定，时间都是明确规定的。

[故意将页面的其余部分留空]