附件4.2

执行版本

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未登记本证券或可行使本证券的证券，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中获得豁免，否则不得提供或出售该证券或证券。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款 。

普通股票认购权证

NKGEN生物技术公司 Inc.

认股权证股份：220,000股

发布日期：2024年4月1日(“发布日期”)

本普通 股票认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值(与向偶数日期的持有人(定义如下)发行本金为220,000.00美元的无担保 期票有关)，Sandia 代表Diameter True Alpha市场中性主基金LP和Diameter True Alpha增强型市场中性主基金LP(包括任何获准和登记的受让人，“持有人”)有权根据以下条款和规限 行使限制和遵守以下条件于本认股权证发行日期或之后的任何时间，向特拉华州的NKGEN Biotech，Inc.(“本公司”)购买220,000股普通股(“认股权证 股”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)，按当时有效的每股行使价 购入。本认股权证由本公司于本文件日期就本公司与持有人之间于2024年4月1日订立的该等证券购买协议(“购买协议”)而发行。

大写的 本保证书中使用的术语应具有购买协议中规定的含义，除非本保证书的正文或下面的第16节另有定义。就本认股权证而言，“行权价”一词指2.00美元，可按本文规定的 调整(包括但不限于无现金行权)，而“行权期”指自发行日起至下午5：00止的期间。东部标准时间在其五周年纪念日。

1.              授权证的行使。

(a)            运动力学。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，透过递交持有人选择行使本认股权证的书面通知(以下简称“行使通知”)而全部或部分行使。持有人不应被要求 交付原始认股权证以实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相同。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行使通知之日后的第二个交易 日(“认股权证股份交付日”)或之前，以及在公司收到向本公司支付的款项后，该金额等于适用的 行使价格乘以行使本认股权证全部或部分的认股权证股份数目(“行使价格合计”及行使通知，“行使交付文件”)，以现金或电汇方式转移即时可用资金(或以无现金行使方式)，在此情况下，本公司应(或指示其转让代理)以隔夜快递方式发行并交付一份证书，该证书以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记，记录持有人根据行使权利有权获得的普通股股份数量(或应持有人的要求以电子格式交付该等普通股股份)。于交付行权交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论证明该等认股权证股份的证书交付日期为 。如果本认股权证是与任何行使认股权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目 多于行使时获得的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日，并自费)发行一份新的认股权证(根据第7条)，表示有权购买紧接本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目 减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。

如果公司 未能促使其转让代理在相应的认股权证股票交割日期 之前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权自行决定撤销该项行使，以及法律规定的所有其他权利和 根据本认股权证或以其他方式规定的补救措施，并且这种不履行也应被视为票据(如购买协议中所界定的)(《票据》)(如票据所界定的任何违约事件)项下的违约事件。包括但不限于 本句所述的股份交付失败，在本认股权证中应称为“违约事件”)， 本认股权证项下的重大违约，以及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持有人可以选择根据 无现金行权获得认股权证股票，以代替现金行权，其价值相当于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或其任何未行使部分的价值)，在这种情况下，公司应向 持有人发行按以下公式计算的若干普通股：

X=Y(A-B)   

A

(b)            无零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如经合并后，行权将导致发行零碎股份，本公司须向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相等于认股权证股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。

(c)            持有者的行使限制；交易所上限。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应行使本认股权证，持有人无权根据第1节或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在按照适用行使通知规定的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司)以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出资方”))，将实益拥有超过受益的 所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使持股权证或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分 和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受类似于本协议所载限制的转换或行使限制 ，该限制由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有。除上一句所述外， 就第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持有者应承认持有者应对据此规定提交的任何时间表承担全部责任 。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本节 1(C)而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告(视情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司的转让代理最近的书面通知中反映的普通股流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由持有者或其关联公司或出资方自报告普通股流通股数量 之日起，在转换或行使公司证券(包括本认股权证)生效后确定。“实益所有权限额”应为分别计算时已发行普通股数量的4.99%。除本认股权证规定的实益所有权限制 外，根据本认股权证可发行的普通股总数应限于购买协议第4(R)节所述的 金额，除非本公司获得股东批准(定义见购买协议)(“股东批准”)。如果公司因未能获得股东批准而被禁止根据本认股权证发行任何普通股(禁止发行的股份数量在本文中称为“交易所股份”)，而不是发行和交付该交易所股份 给持有人，本公司应向持有人支付现金，以换取取消本认股权证中可行使为 该等交易所上限股份的该部分(“交易所上限付款金额”)，其价格相等于(X)(A)该数目的 股与(B)普通股于任何交易日的最高收市价之和，该期间自持有人向本公司递交有关该等交易所上限股份的适用行使通知之日起至上述付款的 日止第1(C)和(Y)节规定，只要持有者(在公开市场交易中或在其他情况下)购买普通股，以满足交易所上限持有者的出售要求，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。本款 中的限制适用于本认股权证的继任者。

(d)            未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使公司的转让代理根据本认股权证的规定(包括但不限于上文第1(A)节)按照本认股权证的规定(包括但不限于上述第1(A)节)将认股权证股份转让给持有人，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易中或以其他方式)或持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应在股东提出要求的一(1)个营业日内，以现金形式向持有人支付(X)持有人的(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，超过(Y)乘积 (1)公司在发行时间要求向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量 (2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下， 恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或在持有人提出要求后一(1)个营业日内向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股数目。例如，根据前一句(A)款，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，或完成本协议项下的无现金行使，以弥补因试图行使普通股股份而产生的10,000美元购买义务 ，则公司应向持有人支付1,000美元。 持有人应向公司提供书面通知，说明就买入向持有人支付的金额，并应公司的请求 提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可采取的任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行法令及/或强制令豁免。

2.             调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目会不时作出调整 如本第二节所述。

(A)            股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息 或以其他方式对应以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)将一类或多类当时已发行的普通股(通过拆分、股票股息、资本重组或其他方式)细分为更大数量的 股票，或(Iii)合并(通过组合、将一类或多类当时已发行的普通股 拆分成较少数量的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母应为紧接该事件后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效， 而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并的生效日期后生效。如果本款规定需要调整的事项发生在本合同规定的行权价格计算期间，则应对行权价格的计算进行适当调整，以反映该事项。

(B)普通股发行时的           调整。如果在发行日或之后，本公司授予、发行或出售(或达成任何授予、发行或出售的协议)，或根据本条第2条被视为已发行或出售的任何普通股股份(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股股份)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等授予、发行或出售或视为授予之前生效的行使价。发行或出售(此等行使价当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等 稀释性发行后，当时有效的行权价应减至相当于新发行价的数额，但根据(I)购买协议附表4(D)所披露的预期交易及 (Ii)本公司可继续修订的远期购买协议，发行普通股及认股权证。本公司与各方最初于2023年9月22日、2023年9月26日及2023年9月29日订立的协议(“除外发行”)， 不应视为摊薄发行。对于上述所有目的(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

(I)期权的             发行。如本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 于授出时已由本公司发行及出售。发行或出售(或签订授予、发行或出售该等购股权的协议的时间，视情况而定)，每股价格。就本第2(B)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换时，可随时发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券” 应等于(1)(X)本公司于授予时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换、行使或交换任何可转换证券时，发行或出售该等期权(或根据授予、发行或出售该等期权的协议，视适用情况而定) 在行使该等期权或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券时，以及(Y)该等期权规定的 在行使任何该等期权或转换时可发行(或可在所有可能的市场情况下成为可发行的)普通股的最低行权价，行使或交换在行使任何该等期权或其他情况下可发行的任何可转换证券 根据其条款减去(2)在授予、发行或出售(或授予、发行或出售协议，视情况适用)时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和 在行使该期权或以其他方式行使该期权或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时，减去(2)在授予、发行或出售(或授予、发行或出售协议，视情况适用)时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和，加上任何其他已收到或应收的代价或授予的利益的价值，期权持有人 (或任何其他人)。除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(Ii)            发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或签订任何发行或出售协议)任何可转换证券，而根据转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已在发行或出售时(或该发行或出售协议执行时)由公司发行和出售。该等可转换证券的最低每股价格。 就本第2(B)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换后或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1) (X)公司在发行或出售(或根据发行或出售协议)时就一股普通股所收取或应收的最低对价的总和。在转换、行使或交换可转换证券时， 根据可转换证券的条款行使或交换该可转换证券或以其他方式行使或交换，以及(Y)该可转换证券中规定的最低转换价格，其中一股普通股可在转换、行使或交换时(或假设所有可能的市场条件下成为可发行的) ，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时向该可转换证券持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和，该等可转换证券持有人(或任何其他人士) 所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所获授予的利益。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券或以其他方式转换、行使或交换该等可换股证券时，行使价将不会因实际发行该等普通股而作进一步调整 ，而若任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本条款第2(B)条的其他条文已经或将会作出本认股权证的任何期权的情况下进行的，则除下文预期的 外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)期权价格或转换率的           变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格、在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价(如有)，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少 (与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在增减时生效的行权价应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增减的购买价、额外对价或增减的转换率(视情况而定)，则当时的行权价应调整为当时的行使价。就本第2(B)(Iii)节而言， 如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至发行日期仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股票应被视为已于增加或减少之日起发行。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4)对收到的对价进行           计算。如因发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券(由持有人及 公司共同厘定)、“主要证券”及该等购股权及/或可转换证券及/或调整权而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权，则该等认购权及/或可转换证券及/或调整权由一项综合交易(或一项或多项交易，如该等发行或销售或视为 本公司证券发行或销售)共同组成(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)在合理的距离内完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)普通股的每股总对价应被视为等于(X)仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条发行)的最低每股价格的差额。减去(Y)就该等次级证券而言，(I)每项该等期权的黑斯科尔斯对价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人及本公司善意共同厘定)或黑斯科尔斯对价价值(如适用)及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市场价值(由持有人及本公司共同合理厘定)的总和，按本第2(B)(Iv)条按每股基准厘定。如任何普通股、期权或可换股证券的股份以现金方式发行、出售或被视为已发行或售出，则就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不包括在计算Black Scholes代价 价值时)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额 (用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不是用于计算Black Scholes对价价值)将是该对价的公允价值，除非该对价 由公开交易的证券组成。在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前五(5)个交易日内此类证券的VWAP的算术平均值。 如果任何普通股、期权或可转换证券的股票被发行给与 本公司为尚存实体的任何合并相关的非存活实体的所有者，则其对价金额(为了确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价)，但并非就计算Black Scholes代价而言(br}价值)将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券股份(视情况而定)的资产及业务净额的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同合理确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则此类对价的公允价值将在十(10)日后五(5)个交易日内确定^这是)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)           记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(C)            持有人在发行某些期权或可转换证券后的替代行使价权利。除了但不限于本节第二节的其他规定外，如果公司在发行日期后以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售普通股、期权或可转换证券(任何此等证券，“可变价格证券”)的协议， 根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市场价格而变化，包括通过一个或多个 重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份组合、股份分红及类似交易)(该等变动价格的每一种表述均称为“变动价格”)，本公司应于该协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期以电子邮件及隔夜特快专递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司 订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在其 全权酌情决定权中，以根据该等变动价格证券的协议计算的变动价格取代行使本认股权证时的行使价，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中指定 持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人在特定行使本认股权证时选择依赖可变价格，不应要求持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格 。

(D)            股票组合事件调整。如果在发行日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何 股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票 合并事件，以及其日期，即“股票合并事件日期”)，且事件市场价低于当时的行使价(在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧接该股票合并事件之后的第16(16)个交易日 ，于该第16(16)个交易日(在给予上述第2(A)条的调整生效 后)当时有效的行使价将下调(但在任何情况下不得增加)至事件市价。为免生疑问，如上一句中的调整会导致本协议项下的行权价格上升，则不作任何调整。

(E)            其他活动。如果本公司(或任何附属公司(定义见购买协议))应采取本条款严格不适用的任何行动，或如适用，将不会保护持有人免受实际稀释的影响 ，或者如果发生本条款第2条规定的类型但该条款未明确规定的任何事件 (包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)， 则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价格和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(E)条进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据 第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，由国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定为最终决定，并无明显错误而具约束力，其费用及开支由本公司承担。

(F)             计算。根据本第2节进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是如果适用，共享的 。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由 或为公司账户拥有或持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售

(G)公司的           自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内，经持有人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行使价调低至任何金额及 。

(H)认股权证股份的           数目。在根据第2节对行权价进行任何调整的同时，在行使本认股权证时可购买的认股权证股票数量应按比例增加或减少，以便 调整后的认股权证股票根据本协议应支付的总行权价应与紧接调整前有效的总行权价相同(不考虑本条款对行权的任何限制)。 为免生疑问，于有关调整前应付的行权价总额计算如下：紧接该项调整前于行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数(不论实益拥有权是否受限制)乘以紧接该项调整前生效的行权价格。举例来说，如果E是紧接调整前在行使本认股权证时可发行的权证股份总数 (不考虑受益所有权 限制)，F是紧接调整前有效的行权价，G是调整后立即生效的行权价 ，则权证股数的调整可以用以下公式表示：调整后的权证股份总数=分割后得到的数量[E x F]作者：G.

(I)             通知。除本条第二节规定的所有其他通知(S)外，本公司还应在根据本节第二节对认股权证进行任何调整后的交易日内， 以书面形式通知持有人，并在其中注明该 适用行权价和认股权证股份调整的发生(该通知称为“调整通知”)。为澄清起见， 无论(I)本公司根据本第2条提供调整通知或(Ii)持有人在行使权证通知中准确地指认股权证股份数目或行使价，持有人均有权在该调整事件发生当日及之后的任何时间收到对认股权证股份数目及行使价的调整。

3.资产分配时的             权利。除根据上文第2节或下文第4(A)节进行的任何调整外，如果 公司应通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有者宣布或以其他方式对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时候， 在每一种情况下，持有人有权参与分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证时持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权限制)， 在记录进行分配的日期之前，确定普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过受益所有权限制，则在受益所有权限制范围内，持有人无权参与该分配(并且在该分配超出范围内，该持有人无权获得该普通股的受益所有权)，并且该分配部分应为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人和其他出资方 超出受益所有权限制的时间或时间为止，在什么时候或多个时间，持有人将被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制一样)。

4.              购买权；基本交易。

(A)            购买权。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款 获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期 之前持有在完全行使本权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权限制)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票的记录持有人为授予、发行或出售该购买权而确定的日期(但，如 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超出受益所有权限制，则持有人无权参与受益所有权限制范围内的该购买权(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，直至超出该范围为止)，并且该购买权应为持有人的利益而暂时搁置，由于其权利不会导致持有人 及其他归属方超出实益所有权限制，届时持有人应获授予该权利(以及就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有该等限制一样)。

(B)            基本交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承人 实体根据本第4(B)条的规定，以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(如购买协议所界定)下的所有义务，而该等书面协议的形式及实质 须令持有人满意，并在该等基本交易前经持有人批准，包括同意向持有人 交付后继实体的证券，以换取本认股权证，并以与本认股权证形式及实质大体相似的书面文书作为证明，包括但不限于，可按相应数量的股本股份行使，等同于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对该认股权证行使的任何限制)，且行使价适用于该等 股本股份(但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，为保护本认股权证在紧接该基础交易完成前的经济价值而对股本股份数和行权价格进行的此类调整)。 每笔基础交易完成后，继承实体应继承并被替代(因此，从适用的基础交易日期起及之后，本认股权证的规定以及提及“公司”的其他交易文件应代之以继承实体)。并可行使本公司的一切权利及权力，并将 承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有责任，其效力犹如该继承人 实体已于本文中被指定为本公司。每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目 除外，此后将继续应收)，根据本认股权证的规定调整后，持有人在适用的基本交易发生时将有权获得的继承人 实体(包括其母实体)的上市普通股(或其等价物)，如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前行使(而不考虑对行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制第1(C)节的情况下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第4(B)节 ，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代 ，在每项基本交易完成之前，普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或以普通股股份交换(“公司事项”)，公司应作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证后，有权收取普通股(或其他证券、现金、可于上述基本交易前行使认股权证时发行的资产或其他财产(根据上文第3及4(A)条仍可发行的项目除外，其后仍应继续收取)(“公司事项对价”)指于该等基本交易前行使认股权证时持有人有权收取的股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权) 假若在紧接适用的基本交易前行使该认股权证(不论行使本认股权证的任何限制)(“公司事项对价”)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)            布莱克·斯科尔斯值。

(I)             控制权变更赎回。尽管有前述规定和上述第4(B)节的规定，在 持有人的请求下，持有人应在(A)公开披露任何控制权变更、(B)完成任何控制权变更和(C)持有人根据美国证券交易委员会提交的8-K表格报告或外国发行人提交的6-K表格报告公开披露完成此类控制权变更之后的九十(90)天内首次获悉控制权变更，以最早发生日期为准。公司或后续实体(视情况而定)应将本认股权证交换为相当于本认股权证中需要交换的部分的布莱克·斯科尔斯价值的对价 ，其形式为持有人选择(该选择以现金支付或通过交付权利(定义如下)， “对价选择”)，(I)权利(具有本条款第1(C)节形式的受益所有权限制， 作必要的变通)(统称为“权利”)，可在任何时间全部或部分转换，而无需 根据持有人的选择，向适用于该变更的公司事项对价支付任何额外对价。 控制权价值等于合计Black Scholes价值(根据上文第2(B)(Iv)节确定，但由于在权利转换时可发行的继承人股份的总数(定义如下)将以可归因于 该等继承人股份的合计Black Scholes价值部分的10%(或持有者可能不时通知本公司的较大的 百分比)的增量来确定(“继承人股票价值增量”)，根据权利发行当日及其后九(9)个交易日中每一个交易日继承人股份收盘价的70%，就第一股继承人股份价值增量而言，因行使权利而可发行的继承人股份总数应根据在该相应交易日(该十(10)个交易日开始的十(10)个交易日开始)有效的继承人股份收盘价的70%的继承人股份价值增量确定。配股发行日期、“配股计量期”)或(2)现金；但如果公司事项对价包括未在合格市场上市的实体的股本或其他股权(“继承人 股份”)，或在控制权变更完成日期前二十(20)个交易日内适用的继承人股份的每日股份交易量少于全部转换后可向持有人发行的继承人股份总数(不考虑对转换的任何限制 )，则公司 不得完成控制权变更。假设于供股发行日期悉数行使权利及假设截止竞价 于供股测算期内每个交易日的后续股份价格为紧接完成控制权变更前的交易日的收市买入价(br}于完成控制权变更前的交易日)。本公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日，向持有人发出每次对价选择的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)应由本公司于(或在本公司指示下)于(Br)(X)该请求日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为普通股持有人最初有权就该持有人的普通股收取公司事项对价的较后时间)或之前(如适用)向持有人支付。根据第(Br)4(C)(I)节的权利(如果有)中包含的任何公司事件对价是平价通行证公司事件对价将支付给普通股持有人，公司不得允许向普通股持有人支付任何公司事件对价，而不在该时间或之前将权利交付给 本协议规定的持有人。

(Ii)违约赎回的            事件。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，于票据项下违约事件(定义见附注)发生后任何时间，如持有人提出要求，本公司或 继承人实体(视属何情况而定)应于提出要求当日向持有人支付金额相等于Black Scholes违约价值的现金，以向持有人购买本认股权证。

(D)            应用程序。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受对行使本认股权证的任何限制(但持有人应继续享有实益的 所有权限制，但该限制适用于根据1934年法令登记的股本股份及其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时的应收款项)一样适用。

5.              非规避。本公司承诺并同意，不会通过修订公司章程、章程或任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何 次真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取保护持有人权利所需的一切行动。 在不限制前述条款的一般性的情况下，本公司(I)在行使本认股权证时不得将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动 以使本公司可以在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未行使，本认股权证即已获授权及保留，不受优先购买权影响，可行使认股权证的普通股股数的五倍 (5)，以规定行使本认股权证所代表的权利 (不考虑对行使的任何限制)。

6.              权证持有人不被视为股东。除非本协议另有明确规定，否则仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人 ，本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前收到会议通知，或收取股息或认购权或其他权利，而认股权证持有人在行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为 向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定， 本公司应在向股东提供相同通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.              重新发行。

(a)            丢失、被盗或损坏的搜查证。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司将按其合理施加的有关赔偿或其他方面的条款(就损毁的认股权证而言，应包括交出)， 发行新的认股权证，其面额及期限与本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁的情况相同。

(b)            发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时， 该新认股权证应与本认股权证具有相同期限，并应具有与发行日期相同的发行日期 。

8.              转账。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应成为持有人及其继承人和受让人的利益。尽管本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务，持有人可全权酌情拒绝同意(如果公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让 均为无效)。本认股权证或本认股权证项下对持有人有利或将由持有人履行的任何可分割的权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无需征得本公司的同意。

9.             通知。根据本认股权证需发出通知时，除非本协议另有规定，否则应根据《购买协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)对行权价格进行任何调整，并合理详细地列出调整的计算方法；(Ii)在公司结账或记录之日至少20天前，(A)就普通股股份的任何股息或分配，(B)任何可直接或间接转换为普通股或其他财产的股票或其他证券的授予、发行或销售。按比例向普通股持有人 或(C)确定任何基本交易、解散或清算的投票权， 规定在每种情况下，该等信息应在向持有人提供通知之前或与通知一起向公众公布 。

10.               披露。本公司根据本认股权证条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约 营业日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在当前报告中公开披露该等重大、非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料 ，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后立即 )以书面向持有人明确表示，而如该通知并无任何该等书面指示(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)，则持有人有权推定该通知所载的资料 不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。第10条中包含的任何内容均不限制公司在购买协议下的任何义务或持有人的任何权利。

11.           没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托代理人或代理人，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，在遵守任何适用的证券法的情况下，本公司承认 持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

12.           修正案和豁免。只有在本公司和持有人签署书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。

13.           对索赔的仲裁；适用法律；以及地点。本公司和持有人应根据采购协议附件D中的仲裁规定(“仲裁规定”)，将本认股权证或双方与其关联公司之间的任何其他协议项下产生的所有索赔(定义见采购协议附件D )(“索赔”)，或与当事人关系有关的任何索赔提交具有约束力的仲裁。公司和持有人在此确认并 同意仲裁条款对公司和持有人具有无条件约束力，并可与本认股权证的所有其他条款 分开。通过执行本授权书，公司表示，公司已仔细审查仲裁条款 ，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款 旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与上述陈述相反的立场。公司承认 并同意持有人可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契约。 本授权书的解释和执行应按照特拉华州的国内法律进行解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题均受特拉华州的国内法律管辖，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律条款或规则冲突(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本公司及持有人同意并明确同意，就本认股权证或本公司与持有人或其各自关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)或与本公司与持有人或其各自关联公司的关系有关的任何索赔进行仲裁的专属 地点应设在特拉华州。在不修改本公司和持有人根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管有任何转让代理服务协议或公司转让代理与公司之间的其他协议的条款(明确包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于 根据不可撤销的转让代理指示(如购买协议中所定义的)进行的或涉及公司转让代理的任何诉讼，或以任何方式与持有人有关的任何诉讼(具体包括但不限于，公司 寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司的转让代理因任何原因向持有人发行普通股的任何诉讼))，本协议各方在此(I)同意并明确服从特拉华州任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确向任何此类法院的专属地点提交，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求 获得禁令的任何诉讼，临时限制令，或以其他方式禁止本公司的转让代理在特拉华州的任何州或联邦法院之外(以任何理由向持有人发行普通股)，以及(Iv)放弃任何关于该等法院是不便的法院的索赔，或任何有关该等法院是不便的法院的索赔或反对，或对在该司法管辖区提起任何该等法律程序的任何其他索赔、抗辩或反对，或任何有关该诉讼、诉讼或法律程序的该等地点不当的索赔。尽管 前述内容有任何相反规定，但本协议的任何规定(I)不得限制、也不得被视为或解释为限制 持有人在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括通过任何有管辖权的法院提起法律诉讼；或(Ii)不得限制、或被视为或解释为限制本认股权证第15条的任何规定。公司在此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或程序中对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，不对其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，以及关于该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当的任何主张(包括但不限于基于论坛不方便)。 公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易有关或引起的任何纠纷。公司不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，或通过挂号或认证的邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本邮寄至根据本认股权证向公司发出通知的有效地址，并同意该等送达构成法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。与本认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件有关而提起的任何诉讼或争议的胜诉方有权 向另一方追讨其合理的律师费和费用。如果本保证书的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行 ，则该无效或不可执行性不应影响本保证书的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本保证书的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

14.           接受。 持有人收到本保证书即表示接受并同意本保证书中包含的所有条款和条件 。

15.           争端解决机制。

(A)            提交争端解决。

(I)即使本认股权证有任何相反规定，在与行使价、成交价、成交价、布莱克·斯科尔斯对价、违约事件的布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平 市值或认股权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议的情况下，(包括但不限于与上述任何事项的确定有关的争议)(“认股权证计算”)，             。本公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件将争议提交给另一方：(A)如果本公司在引起争议的情况发生后两(2)个交易日内，或(B)如果由持有人在得知引起争议的情况后的任何时间。如在本公司或持有人(视属何情况而定)发出该等争议的初步通知后两(2)个交易日内，持有人及本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议(视属何情况而定)，则持有人可自行选择将争议提交由持有人(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、 外部会计师，而本公司须支付该等 独立第三方的所有开支。

(Ii)            持有人和公司应各自向该独立第三方交付(A)根据本条款第15(A)和(B)款第一句提交的初始争议材料的副本 和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在紧接 持有人选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的第二个(2)营业日(以下简称“争议提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在此统称为“所需争议文件”)(不言而喻 并同意如果持有者或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交关于该争议的任何书面文件或其他支持 ，该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该独立第三方另有要求，否则本公司及持有人均无权向该独立第三方交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(Iii)              本公司和持有人应促使该独立第三方决定该争议的解决方案，并在争议提交截止日期后五(5)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。 该独立第三方的费用和开支应完全由本公司承担，该独立第三方对该争议的解决应是最终的，并且在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力。

(B)          杂项。本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(以下简称《DRCP》)的规则进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，且持有人有权根据《DRCP》申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第15条，(Ii)与认股权证计算有关的争议包括但不限于， 争议如下：(A)普通股是否根据本认股权证第2款发行或出售，(B) 普通股发行或当作发行时的每股对价，(C)普通股的任何发行或出售或视为 普通股发行或出售是发行或出售还是视为发行或出售，(D)协议、文书、证券或类似事项是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定独立第三方解决 适用争议的基础，该独立第三方有权(并在此获得明确授权)作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据本认股权证第2条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价 ，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售， (D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立第三方应将该等调查结果、决定等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件。以及(Iv)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法救济(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

16.            某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)就任何人士而言，            “附属公司”是指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选出该人士的 董事的具有普通投票权的10%或以上的股份的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人士的管理层和政策的指示。

(B)            “黑斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整 权利(视属何情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV”功能获得的，计算方法是：(I)每股标的价格等于紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视属何情况而定)的最终文件前一个交易日普通股的收盘价 ；(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期的剩余期限的美国国库券利率 的无风险利率，(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率 等于100%和从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(根据365天年化系数确定)，截至该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日。

(C)            “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的 利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接宣布适用的控制权变更(或完成适用的控制权变更)之前的交易日开始的期间内的最高收盘价 。如果较早)，并在持有人根据第4(C)(I)条提出请求的交易日结束，(2)在适用的控制权变更中以现金提出的每股价格(如果有)加在适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值(如果有)的总和，(Ii)等于根据第4(C)(I)条的持有人请求之日生效的行使价的执行价格，(Iii)与美国国库券利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)在适用的控制权变更完成之日或持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限(如果该请求在完成适用的控制权变更之日之前)，(Iv)零借贷成本及(V)预期波动率等于(br}等于100%两者中较大者)及自紧接(A)公开披露适用的 控制权变更及(B)持有人根据第4(C)(I)条提出要求的日期(以最早者为准)之后的交易日(以365天年化系数厘定)的彭博“HVT”功能所得的30天波动率。

(D)彭博“彭博”指            ，L.P.

(E)            “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求特拉华州的商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要特拉华州商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要客户在这一天正常使用特拉华州商业银行的电子转账系统(包括电汇)，或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

(F)             “控制权变更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与或并入上述任何人的任何合并；(Ii)任何普通股股份的重组、资本重组或 重新分类，其中公司在紧接重组前拥有投票权的股东在重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易的证券，且直接或间接：在所有实质性方面，在这种重组、资本重组或重新分类之后，尚存实体(或有权或有投票权选举此类实体的董事会成员(如果不是公司，则为其同等成员)的投票权持有人，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而达成的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方的实际公平收购，只要截至发行日的公司投票权持有人在收购后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，收购后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体的董事会成员(如果不是公司，则为其同等成员)至少51%投票权的 持有者。

(G)           “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间且没有指定收盘价，则该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价。如 由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告，或(Ii)如果前述规定不适用，则为该证券在场外市场上由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券的最后交易价格，或(Iii)如果Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商报告的该证券的买入和要价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公允 市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应在适用的 计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(H)            “普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(I)             “普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

(J)            “可转换证券”指在任何时间及在 任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使持有人 有权收购普通股的任何股票或其他证券。

(K)           “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场、“纳斯达克”资本市场或同等的国家证券交易所。

(L)            “事项市场价”是指，就任何股票合并事件日而言，其商数为：(Br)(X)在结束并包括该股票合并事件发生日后第十六(16)个交易日之前的连续二十(20)个交易日内，普通股每一个最低交易日的普通股平均市价之和除以(Y)五(5)。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(M)          “违约黑斯科尔斯价值事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证剩余未行使部分的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该定价模型从彭博社的“OV”功能获得：(I)每股标的价格等于普通股在违约事件发生之日起至票据全部消灭之日的最高收盘价，或者，如果在更早的时候，持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求的交易日， (Ii)等于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的行使价， (Iii)相当于美国国库券利率的无风险利率，期限等于(1)截至持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)截至违约事件发生之日的本认股权证剩余期限，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于较大的 100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化 系数确定)，以(X)该违约事件发生的日期和(Y)该违约事件的公告日期 为准的下一个交易日为准。

(N)           “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(O)           “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约收购或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的任何主体实体所持有的普通股股份不流通计算。或(Z)符合以下条件的普通股股份数量： 所有作出或参与或参与此类购买、投标或交换要约的主体实体， 成为至少50%普通股已发行股份的共同实益拥有人(见1934年法案第13d-3条规定)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股 ，按订立或参与或关联于该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份计算；或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(见规则13d-3)的普通股数量 ，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B) 本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式， 通过收购、购买、转让、转让、投标、要约交换、普通股减持、合并、合并、企业合并、重组、重组、剥离、安排方案、重组或重新分类或其他方式，直接或间接地允许任何主体实体或所有主体实体成为或成为“受益所有人”(如1934年法案规则13d-3中所界定的)。 (X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至 所有该等主体实体未持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50% ，或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的 百分比 足以允许该主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他 股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或进入任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在此情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式 不一致的任何部分。

(P)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人和其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体 。(P)           “母实体”是指直接或间接控制适用个人和 其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。

(Q)           “个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(R)            “主要市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

(S)            “市价”是指行权通知日期 日前三十个交易日内普通股的最高成交价格。

(T)            “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(U)           “交易日”指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(V)           “VWAP”就任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商通过其 “VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)报告的，或者，如果前述不适用，则由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的从纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或，如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

* * * * * * *

兹证明，本公司已于上述发行日期起正式签署本认股权证。

附件A

行使通知

(由登记持有人签立以行使本普通股认购权证)

以下签署的持有人在此行使权利购买_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

日期：_

附件B

手令的转让

(仅在授权转让授权书后才能签署)

对于 收到的价值，以下签署人特此出售、转让、 并将购买权转让给_ NKGEN BIOTECH，INC.的普通股股份，与 内普通股购买权证相关，并指定__作为实际代理人转让NKGEN BIOTECH，INC.账簿上的上述权利。在处所内有完全的替换和再替换的权力。受让人接受此类转让，即表示同意 在所有方面受权证条款和条件的约束。

日期：_

* 本转让权证 上的签名必须与普通股购买权证正面所写的姓名一致，不得进行任何修改 或放大或任何变更。当代表公司、合伙企业、信托或其他实体签署时，请 说明您在此类实体中的职位和头衔。