附件4.1

执行 版本

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未登记本证券或可行使该证券的证券，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中获得豁免，否则不得提供或出售该证券或证券。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款 。

普通股认购权证

NKGEN BIOTECH，INC.

认股权证：330,000股

发布日期：2024年4月1日(“发布日期”)

本普通股购买认股权证(“认股权证”)证明，对于(与向偶数日期的持有人(定义如下)发行本金为330,000.00美元的无担保本票 票据有关的)收到的价值，AJB Capital Investments 特拉华州有限责任公司(包括任何许可和登记的受让人，“持有人”)有权在本认股权证发行之日或之后的任何时间，根据条款、行使限制和下文所述的条件，以当时有效的每股行使价格，向特拉华州的NKGEN Biotech，Inc.(“本公司”)购买330,000股普通股(“认股权证”)(据此，该数目可根据本认股权证的条款 及条件不时调整)。本认股权证由本公司于本协议日期 就本公司与持有人于2024年4月1日订立的某项证券购买协议(“购买 协议”)而发行。

本认股权证中使用的大写术语应具有购买协议中规定的含义，除非本认股权证正文或下文第16节另有规定。就本认股权证而言，“行权价”一词指2.00美元，可按本认股权证的规定作出调整 (包括但不限于无现金行权)，而“行权期”指自发行日期起至下午5：00止的期间。东部标准时间在其五周年纪念日。

1.              行使认股权证。

(a)           运动机械学 。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，以本证书所附附件附件A (“行使通知”)的形式递交书面通知，以行使本认股权证的全部或部分权利。持有人不应被要求 交付原始认股权证以实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相同。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行使通知之日后的第二个交易 日(“认股权证股份交付日”)或之前，以及在公司收到向本公司支付的款项后，该金额等于适用的 行使价格乘以行使本认股权证全部或部分的认股权证股份数目(“行使价格合计”及行使通知，“行使交付文件”)，以现金或电汇方式转移即时可用资金(或以无现金行使方式)，在此情况下，本公司应(或指示其转让代理)以隔夜快递方式发行并交付一份证书，该证书以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记，记录持有人根据行使权利有权获得的普通股股份数量(或应持有人的要求以电子格式交付该等普通股股份)。于交付行权交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论证明该等认股权证股份的证书交付日期为 。如果本认股权证是与任何行使认股权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目 多于行使时获得的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日，并自费)发行一份新的认股权证(根据第7条)，表示有权购买紧接本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目 减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。

如果公司未能促使 其转让代理在相应的认股权证股票交割日期前向持有人发行各自的普通股，则 持有人将有权在 法律、根据本认股权证或以其他方式享有的所有其他权利和补救措施之外，有权自行决定撤销该项行使，并且根据票据(定义见购买 协议)(《票据》)(任何违约事件(见票据定义))，该失败也应被视为违约事件。包括但不限于本句中描述的股份 交付失败，在本认股权证中应称为“违约事件”)、本认股权证项下的重大违约 以及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持有人可根据无现金行权选择接受认股权证股票，以代替现金行权，其价值相当于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或其任何部分未行使)，在这种情况下，公司应向持有人发行按以下公式计算的数量的普通股 股票：

(b)              无 小部分股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如经合并后，行权将导致发行零碎股份，本公司须向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相等于认股权证股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。

(c)           持有者的 锻炼限制；交易所上限。即使本协议有任何相反规定，本公司仍不得行使本认股权证，持有人无权根据第1条或其他规定行使本认股权证的任何部分。 在按适用的行使通知所述的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司)以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”))。将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文 )。就前述句子而言，持有人及出资方实益拥有的普通股股数应包括在行使本认股权证后可发行的普通股股数 作出上述决定的普通股股数，但不包括下列情况下可发行的普通股股数：(I)持有者或其任何关联公司或出让方实益拥有的本认股权证未行使部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他 普通股等价物)，但须受与本协议所载限制类似的转换或行使限制， 由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算，持有者承认持有人应对根据该法案提交的任何时间表承担全部责任。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就第1(C)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司向美国证券交易委员会(视情况而定)提交的最新定期或年度报告、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司转让代理最近发出的列明已发行普通股数量的书面通知所反映的流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量应于自报告普通股流通股数量之日起由持有人或其关联公司或授权方转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“受益所有权限制” 应为分别计算时已发行普通股数量的4.99%。除本认股权证所规定的实益所有权限制外，根据本认股权证可发行的普通股总数应限于购买协议第4(R)节所述的金额，除非公司获得股东批准 (定义见购买协议)(“股东批准”)。如果公司 因公司未能获得股东批准而被禁止根据本认股权证发行任何普通股 (禁止发行的股份数量在本文中被称为“交易所上限股份”)， 代替向持有人发行和交付该交易所上限股份，本公司应向持有人支付现金，以换取 取消本认股权证可行使于该交易所上限股份的该部分(“交易所上限支付金额”) ，其价格相等于(X)(A)该交易所上限股份数目与(B)普通股于任何交易日的最大收市价的乘积 自持有人向本公司递交有关该交易所上限股份的适用行使通知之日起至上述付款日期为止的期间第1(C)及 (Y)条就持有人(在公开市场交易或以其他方式)购买普通股，以满足交易所股份持有人出售股份的情况而言，持有人的任何经纪佣金和其他自付费用(如果有)因此而产生 。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

(d)           行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使本公司的转让代理按照本认股权证的规定 向持有人转让认股权证股票(包括但不限于上文第1(A)节)，且在相应的认股权证 股票交割日或之前行使，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下) 或持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应(A)在股东提出要求的一(1)个营业日内向股东支付现金，金额(如有)(X)持有人的总购买价格(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，超过(Y)(Y)乘积 (1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证股票数量 乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在 持有人的选择下，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或在持有人提出要求后一(1)个营业日内向持有人交付 假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股股份数目 。例如，如果持有人购买或完成本协议规定的无现金行使，购买总价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股股份的买入，根据前一句(A)款，总销售价导致 产生该购买义务，公司应被要求 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或有关本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的强制令 。

2.              调整。 行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量可能会不时调整，如本节2所述 。

(A)           股票 分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何 时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息 或以其他方式对应以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)通过任何 股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式将其一类或多类已发行普通股细分为 更多数量的股票或(Iii)合并(通过组合、(B)将一类或多类当时已发行的普通股 股减为较少数目的普通股，则在每种情况下，行使价均须乘以分数 ，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股股数，分母 为紧接该事件发生后已发行的普通股股数。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将于该等分拆或合并生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算行权价格的 期间内发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)普通股发行时的           调整 如果在发行日或之后，本公司授予、发行或出售(或签订任何协议授予、发行或出售)，或根据本条第2条被视为已授予、发行或出售任何 普通股股份(包括发行或出售由本公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股股份)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等授予、发行或出售或视为授予之前有效的行使价。发行或出售(此等行权价当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接于该等稀释性发行后，当时有效的行权价应减至相当于新发行价的数额，但发行普通股及认股权证须符合(I)购买协议附表4(D)所披露的预期交易及(Ii)公司可继续修订的远期购买协议，本公司与各方最初于2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日签订的《除外发行》， 不应被视为稀释发行。对于上述所有目的(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

(I)期权的              发行 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。按每股价格发行或出售(或签署授予、发行或出售该等协议的时间，视情况而定)。就本第2(B)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，任何一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格”应等于 至(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和。发行或出售(视情况而定) 在行使该期权时，以及在转换、行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，以及(Y)该期权中规定的可发行(或在所有可能的市场条件下可发行)一股普通股的最低行权价 行使或交换在行使任何该等期权时或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，减去(2)在行使该期权时授予、发行或出售该期权(或授予、发行或出售协议，视情况而定)时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和，以及 在行使该期权或根据其条款以其他方式可发行的任何可转换证券转换、行使或交换时支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有款项的总和，加上任何其他代价的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(Ii)             发行可转换证券 。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可转换证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时以该每股价格发行及出售。就本第2(B)(Ii)节而言， “一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据发行或出售可转换证券的协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额之和(如有)，行使或交换该等可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)该等可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式行使或交换，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付给该可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，该等可转换证券的价值，加上该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人士)获授予的利益。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或以其他方式根据该等可换股证券的条款而实际发行该等普通股时，将不会进一步调整行使价，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使任何已根据或将会根据本第2(B)条其他条文作出调整的期权后进行的，则除以下预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)期权价格或转换率的            变化 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率 在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增加或减少的购买价、额外对价或增加的 或降低的转换率(视属何情况而定)，则在当时有效的行权价 。就本第2(B)(Iii)节而言， 如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至发行日期仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股票应被视为已于增加或减少之日起发行。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4)收到对价的            计算 。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司的任何其他证券(由持有人和本公司共同确定)的发行或销售或销售或被视为发行或销售有关，则该等期权和/或可转换证券和/或调整权，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，一起 构成一项综合交易(或如果该等证券的发行或销售或被视为证券的发行或销售，则为一项或多项交易) 本公司的(A)至少有一个共同的投资者或购买者，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)在同一融资计划下完成)普通股与该主要证券的每股总对价应被视为等于(X)仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条发行)的最低每股价格的差额。减去(Y)就该等次级证券而言，(I)每项该等期权的布莱克·斯科尔斯对价价值(如有)、(Ii)该等调整权的公平市值(由持有人及本公司真诚地共同合理厘定)或布莱克·斯科尔斯对价价值(如适用)的总和， 及(Iii)该等可转换证券的公平市值(由持有人及本公司共同合理厘定)， 在每种情况下，按本第2(B)(Iv)条按每股基准厘定。如发行或出售任何普通股、购股权或可换股证券，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)，将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将是该等对价的公允价值，除非该对价包括公开交易的证券，在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额 将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每一天此类证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票被发行给与本公司为尚存实体的任何合并相关的非存活实体的所有者 ，其对价金额 (用于确定为该普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不用于计算Black Scholes对价价值的目的)将被视为可归因于该等普通股股份的非存活实体的该部分净资产和业务的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由 公司和持有人共同合理确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议(“评估事件”)，该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后的五(5)个交易日内确定^这是）由公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师进行评估。如无明显错误，该评估师的决定应为最终决定，对各方均具有约束力，该评估师的费用和 开支应由公司承担。

(V)            记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得应以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购 或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他 分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(C)           持有者在发行某些期权或可转换证券后的 替代行使价权利。除但不限于本节第二节的其他规定外，如果公司在发行 日之后以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)的协议，且根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使普通股，其价格 随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定的 价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红和类似交易)(该等可变价格的每一种表述均被称为“可变价格”)，公司应在达成该协议和发行该普通股、可转换证券或期权的日期通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务凭其全权酌情决定权 以根据该等变动价格证券的协议计算的变动价格取代行使本认股权证时的价格。 在行使本认股权证时交付的行使通知中注明，仅为行使该等行使的目的，持有人依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人在特定行使本认股权证时选择依赖可变价格，不应要求持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格 。

(D)           库存 组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时的行权价格 (在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧随该股票组合事件之后的第16(16)个交易日。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句的调整会导致本协议项下的行权价格上升，则不作任何调整。

(E)           其他 事件。如果本公司(或任何附属公司(如购买协议中的定义)应采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受实际稀释)，或者如果发生本条款第2条规定的类型但该条款未明确规定的任何 事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)， 那么，公司董事会应真诚地确定并实施对行权价格和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(E)条进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，由国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定即为最终决定，并具约束力，且无明显错误，其费用及开支由本公司承担。

(F)            计算。 本节2下的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的共享， 。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售

(G)公司自愿调整            。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期 内，经持有人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行使价调低至任何金额及任何期间。

(H)认股权证股份的           编号 。在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的 认股权证股份数目将按比例增加或减少，以便在作出该等 调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目支付的总行使价应与紧接该项调整前生效的总行使价 相同(不考虑本文对行使权的任何限制)。为免生疑问，于调整前应付的行权价合计计算如下：于紧接调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数(不论实益拥有权限制) 乘以紧接调整前生效的行使价。举个例子，如果E是在紧接调整之前(不考虑受益所有权限制)在行使本权证时可发行的权证股份总数， F是紧接调整之前生效的行权价，G是紧接调整后生效的行权价， 权证股份数量的调整可以用以下公式表示：调整后的权证股份总数 =分割后得到的数量[E x F]作者：G.

(I)             通知。 除本第2节规定的所有其他通知(S)外，本公司还应不迟于根据本第2节对认股权证进行任何调整后的交易日 以书面形式通知持有人，并在其中注明发生该等适用的行使价及认股权证股份调整(该等通知称为“调整通知”)。为澄清起见，无论(I)本公司根据本第2条提供调整通知或(Ii)持有人在行使权通知中准确地参考认股权证股份数目或行使价，持有人均有权于该调整事件发生当日及之后的任何时间收到对认股权证股份数目及行使价的调整。

3.资产分配时的              权利 。除根据上文第2节或下文第4(A)节进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、 安排方案或其他类似交易)向普通股持有者 宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时候， 在每一种情况下，持有人有权参与分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证时持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权限制)， 在记录进行分配的日期之前，确定普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过受益所有权限制，则在受益所有权限制范围内，持有人无权参与该分配(并且在该分配超出范围内，该持有人无权获得该普通股的受益所有权)，并且该分配部分应为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人和其他出资方 超出受益所有权限制的时间或时间为止，在什么时候或多个时间，持有人将被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制一样)。

4.              购买 权利；基本交易。

(A)           购买 权利。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或出售 任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，如果持有者在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超出受益所有权限制，则持有人无权参与受益所有权限制范围内的该购买权(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，直至超出该范围为止)，并且该购买权应为持有人的利益而暂时搁置，由于其权利不会导致持有人 及其他归属方超出实益所有权限制，届时持有人应获授予该权利(以及就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有该等限制一样)。

(B)           基本面交易 。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体根据本第4(B)节的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(定义见购买协议)下的所有义务， 根据本第4(B)节的规定，按照书面协议，以令持有人满意的形式和实质，并经持有人在基本交易前批准，包括向持有人交付担保以换取 本认股权证的协议，包括但不限于：可行使相应数量的股本股份，相当于在上述基本交易前行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制)时可获得和应收的普通股股份 ，行使价适用于该股本股份(但考虑到根据该基本面交易普通股股份的相对价值和该股本股份的价值)。对股本股数和行使价的调整是为了在紧接该等基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值)。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基础交易日期 起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已被命名为本公司。每笔基础交易完成后，继承人实体应向持有人提交确认 ，确认将在适用的基础交易完成后的任何时间在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后将继续应收))。根据本认股权证的规定调整后，持有者将有权在适用的基本交易发生时获得的后续实体(包括其母公司 实体)的上市普通股(或其等价物)，如果本认股权证 在紧接适用的基本交易之前行使(而不考虑对行使本 认股权证的任何限制)，则持有人将有权在适用的基本交易发生时获得该等普通股。尽管有上述规定，但在不限制第1(C)节的情况下， 持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第4(B)节，以允许 在没有本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代， 在每项基本交易完成之前，普通股持有人有权获得与普通股股份有关的或与普通股股份交换的证券或其他资产(“公司事项”)，公司应 作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何 时间，在行使本认股权证时，以代替普通股 股票(或其他证券、现金、在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外)，如股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权) 如果本认股权证在紧接适用的基础交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制) (“公司事项对价”)，持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的资产或任何其他财产。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)           黑色 斯科尔斯值。

(I)控制权赎回的              更改 。尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，但如果持有人 根据美国证券交易委员会提交的8-K表格报告或外国发行商报告 公开披露完成控制权变更后九十(90)天 之前，在下列情况最早发生时(A)公开披露任何控制权变更、(B)完成任何控制权变更 和(C)持有人首次知悉控制权变更，则应在下列时间开始提交请求：公司或后续实体(视情况而定)应将本认股权证 交换为相当于本认股权证交易部分的布莱克·斯科尔斯价值的对价(统称为“合计的布莱克·斯科尔斯价值”)，其形式为持有人选择(该选择以现金支付或通过交付权利 (定义见下文)，“对价选择”)，(I)权利(以本条款第1(C)节 形式的受益所有权限制)，作必要的变通)(统称为“权利”)，可在任何时间全部或部分转换，而无需根据持有人的选择支付任何额外对价 适用于该控制权变更的公司事项对价 价值等于合计Black Scholes价值(根据上文第2(B)(Iv)节确定， 但随着权利转换后可发行的继承人股份(定义如下)的总数将以10%(或持有人可能不时通知本公司的更大百分比)的增量确定，可归因于该等继承人股份的合计Black Scholes 价值部分(“继承人股份价值增量”)，根据权利发行当日及随后九(9)个交易日每个交易日继承人股份收盘价的70%，就第一股继承人股份价值增量而言，可于行使权利时发行的继承人股份总数 ，在每个 情况下，应根据在该相应交易日(该十(10)个交易日开始及包括)有效的继承人股份收盘价70%的继承人 股份价值增量而确定。配股发行日期、“配股计量期”)或(Ii)现金；但如公司事项对价包括并非在合资格市场上市的实体的股本 或其他股权(“继承股”)，或在完成控制权变更的日期前二十(20)个交易日内适用的继承股的每日股份数量少于在全部转换后可向持有人发行的继承股总数(不考虑转换的任何限制)的实体 ，则本公司不得完成控制权的变更。假设于供股发行日期全数行使供股，并假设供股衡量期间内各交易日后续股份的收市买入价(br}为紧接完成控制权变更前的交易日的收市买入价)。公司 应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向持有人发出每次对价选择的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)须由本公司(或根据本公司的指示)于(X)该请求日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为普通股持有人最初有权就该持有人的普通股收取公司事项对价的较后时间)或之前(X)第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用)或之前(X)第二(2)个交易日或之前(如适用)向持有人支付。根据第4(C)(I)条规定的权利中包括的任何公司事件 对价为平价通行证公司事件将向普通股持有人支付对价，公司不得允许向普通股持有人支付任何公司事件对价，除非在该时间之前或之前将本协议规定的权利交付给普通股持有人。

(Ii)默认赎回的             事件 。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，在票据项下的违约事件(定义见附注)发生后的任何时间，如持有人提出要求，本公司或后继实体(视情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同于Black Scholes违约价值的现金，以向持有人购买本认股权证。

(D)           申请。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，而 应适用，犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且不受行使本认股权证时的任何限制(但持有人应继续享有实益拥有权的利益，但限制适用于根据1934年法令登记的股本股份，其后于行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)时应收)。

5.              不规避。 本公司约定并同意，不会通过修改公司章程、章程或任何重组来转移资产、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券，或采取任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股， 及(Iii)只要本认股权证尚未行使，本公司即已获授权及保留，不受优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的五(5)倍 ，以供行使本认股权证所代表的权利 (不考虑对行使的任何限制)。

6.              认股权证 持股人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人， 本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份前，其于收到会议通知后， 收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，而认股权证持有人则有权在行使本认股权证时收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行。

(a)            丢失、被盗或损坏的授权书。如果本认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，公司将按其合理施加的关于赔偿的条款 或其他条款(对于损坏的认股权证，应包括交出)签发新的 与本认股权证遗失、被盗、毁坏或销毁相同的面额和期限的认股权证。

(b)           发行新认股权证 。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证应 与本认股权证具有相同期限，并应具有与该新认股权证表面所示的发行日期相同的发行日期。

8.              转让。 本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其 继承人和受让人受益。尽管本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，本公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务 ，持有人可全权酌情拒绝同意(如本公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均为无效 )。本认股权证或本认股权证项下对持有人有利或将由持有人履行的任何可分割权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无须 征得本公司同意。

9.              通知。 除非本保证书另有规定，否则当根据本保证书要求发出通知时，应根据《采购协议》中包含的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)在对行权价格进行任何调整时，立即 ，合理详细地列出调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或记录在案前至少20天，(A)关于普通股股份的任何股息或分派，(B)关于可直接或间接转换为普通股或其他财产的股份或其他财产的任何授予、发行或销售。按比例向普通股持有人 或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但条件是在每种情况下，该等信息应在向 持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。

10.            披露。 公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或公司从持有人那里收到)任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在纽约市时间上午9：00或之前，在紧接该通知交付日期之后的营业日 ，公开披露该材料。以Form 8-K 或其他形式提供当前报告的非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。本第10条中包含的任何内容均不限制本公司在购买协议下的任何义务或持有人的任何权利。

11.           没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的 高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议并遵守任何适用证券法的情况下，本公司承认持有人 可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

12.           修正案和弃权。只有在本公司和持有人签署书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下，或追溯 或预期)。

13.           对索赔的仲裁；适用法律；以及地点。公司和持有人应根据购买协议附件D中的仲裁规定(“仲裁规定”)，提交本认股权证或双方及其关联方之间的任何其他协议项下产生的所有索赔(定义见购买 协议附件D)(“索赔”)，或与当事人关系有关的任何索赔，以进行具有约束力的仲裁。本公司和持有人在此确认并同意仲裁条款对本公司和持有人具有无条件约束力，并可与本认股权证的所有其他条款分开。通过 执行本授权书，公司表示，公司已仔细审阅仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许 迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。本公司承认并同意， 持有人可以依赖本公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本授权书应 按照特拉华州国内法律解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律规定或规则冲突(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本公司及持有人同意并明确同意，就本认股权证或本公司与持有人或其各自联营公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)或与本公司与持有人或其各自联营公司的关系有关的任何索赔进行仲裁的专属地点 应设在特拉华州。在不改变公司和持有者根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼 (尽管有任何转让代理服务协议或公司转让代理与公司之间的其他协议的条款(明确包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于 根据不可撤销的转让代理指令(如购买协议中的定义)进行的公司与公司转让代理之间或涉及公司转让代理的任何诉讼，或以任何方式与持有人有关的任何诉讼(具体包括但不限于，公司 寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司的转让代理因任何原因向持有人发行普通股的任何诉讼))，本协议各方(I)同意并明确服从特拉华州任何州或联邦法院的专属管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类法院的专属管辖，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁制令的任何诉讼)，临时限制令，或以其他方式禁止公司的转让代理在特拉华州的任何州或联邦法院之外以任何理由向持有人发行普通股)，以及(Iv)放弃任何关于地点不当的索赔，以及任何关于此类法院是不便的法院的索赔或异议，或任何其他关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼程序的索赔、抗辩或反对 任何诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当的索赔。 尽管前述任何相反规定，本(I)条的任何规定均不限制，或应被视为或被解释为限制， 持有人在任何抵押品或任何其他证券上变现的能力，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括通过任何有管辖权的法院的法律诉讼，或(Ii)应限制、应被视为或 限制本认股权证第15节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点的任何异议，任何关于其本人不受任何此类法院管辖的索赔，以及有关该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法院提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当(包括但不限于基于)的任何索赔论坛不方便)。 公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何 争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。公司不可撤销地 放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本认股权证 或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，或因此以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附有递送证据)的方式将其副本邮寄至根据本认股权证向公司送达通知的有效地址 ，并同意该等送达构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。与本认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件有关而提起的任何诉讼或纠纷的胜诉方 有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本保证书的任何条款在任何司法管辖区 无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本保证书的其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本保证书的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

14.           接受。 持有人收到本保证书即表示接受并同意本保证书中包含的所有条款和条件 。

15.           争端解决 。

(A)           提交给争议解决的申请

(I)尽管本认股权证有任何相反的规定，但在与行使价、成交价、成交价、布莱克·斯科尔斯对价、违约事件的布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何事项的确定有关的争议)的情况下，(包括但不限于，与上述任何事项的确定有关的争议)，              (视情况而定)。本公司或持有人(视属何情况而定)应将争议 透过电子邮件(A)由本公司在引起争议的情况发生后两(2)个交易日内或(B)如由持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间提交给另一方。如本公司或持有人(视属何情况而定)在本公司或持有人(视属何情况而定)发出该等争议的初步通知后两(2)个交易日内，持有人与本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议，则持有人可自行选择将争议提交由持有人(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、外部会计师 ，而本公司须支付该独立第三方的所有开支。

(Ii)             持有人和公司应分别向该独立第三方交付(A)根据本条款第15(A)和(B)节的第一句话提交的初步争议提交材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在持有者选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的第二个(2)营业日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中提到的文件在本文中统称为“所需争议文件”) (双方理解并同意，如果持有者或公司未能在争议提交截止日期之前提交所有所需争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持 ，且该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人双方另有书面同意或该独立第三方另有要求，否则本公司和持有人均无权 向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，但所要求的争议文件除外。

(Iii)            公司和持有人应促使该独立第三方确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后五(5)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该独立第三方的费用和开支应完全由本公司承担，该独立第三方对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)           杂项。 公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(以下简称《DRCP》)的规则进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，且持有人有权申请命令，根据《DRCP》强制仲裁，以迫使 遵守本第15条，(Ii)与认股权证计算有关的争议包括但不限于，争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行时的每股对价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为是发行或出售或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券 或类似物是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本保证书的条款和每个其他适用的交易文件应作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方有权(并在此得到明确授权)作出该独立第三方认为需要该独立第三方就其解决该争议作出的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据本认股权证第2款发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股对价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券(br}和(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立第三方应将此类调查结果、决定等适用于本认股权证和任何其他适用的交易文件的条款，和(Iv)第 第15条中的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

16.            某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)就任何人士而言，“附属公司” 指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士受共同控制 的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接 或间接投票表决10%或以上股份以选举该人士董事的权力，或直接 或导致该人士的管理层及政策的指示(不论是通过合约或其他方式)的权力。

(B)           “布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，该模型利用：(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视情况而定)的最终文件的前一交易日收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国国库券利率。(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率，等于100%和彭博“HVT”功能获得的30天波动率(利用365天年化系数确定)，以该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日为限。

(C)           “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的，该期权定价模型从彭博社的“OV” 函数获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接宣布适用的控制权变更(或完成适用的控制权变更)之前的交易日开始的期间内的最高收盘价 。如果较早)，并在持有人根据第4(C)(I)条提出请求的交易日结束 和(2)在适用的控制权变更中以现金提出的每股价格(如果有)加上适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值(如果有)，(Ii)等于持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日有效的行使价的执行价格 ，(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)自持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起计的本认股权证剩余期限 和(2)自完成适用的控制权变更之日起或自持有人根据第4(C)(I)条提出的请求之日起计的 本认股权证剩余期限(如果该申请早于完成适用的控制权变更之日)，(Iv)借款成本为零，及(V)预期波动率等于100%与彭博资讯的“HVT”功能所得的30天波动率两者中较大者(以365天年化系数计算)，以(A)适用控制权变更的公开披露 及(B)持有人根据第4(C)(I)条提出要求的日期中最早者为准。

(D)           “彭博” 指彭博，L.P.

(E)           “营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外，特拉华州的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为了澄清起见，只要特拉华州商业银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要客户在这一天正常使用特拉华州商业银行的电子转账系统(包括电汇)，或任何其他类似的命令或限制，或任何政府当局指示关闭的任何实体分行。

(F)            “控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何全资子公司与或并入上述任何人士的任何直接或间接合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类 ，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接：在所有实质性方面，在这种重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权选举该实体董事会成员的权力或投票权的实体，如果不是公司，或其同等成员)的投票权持有者，(Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方的实际公平收购，只要截至发行日的公司投票权持有人在收购后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，收购后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体的董事会成员(如果不是公司，则为其同等成员)至少51%投票权的 持有者。

(G)           “收盘 买入价”和“收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘价格和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘交易价格，则该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格。根据Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商的报告，或(Ii)如果上述规定不适用，则为该证券在场外交易市场上由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券的最后交易价格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为 Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券的任何做市商的最后交易价格的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市场 价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值 达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在适用的计算 期间，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，应对所有此类决定进行适当调整。

(H)           “普通股”是指公司的普通股，票面价值0.0001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

(I)            “普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

(J)            “可转换证券”指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或其他证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(K)           “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或同等的国家证券交易所。

(L)            “事件 市价”是指就任何股票合并事件日期而言，在结束并包括紧接该股票合并事件日期后第十六(16)个交易日的前一个交易日的连续二十(20)个交易日内，普通股的平均市价 除以(Y)五(5)个交易日得出的商数。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(M)          “违约黑斯科尔斯值事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该期权定价模型是从彭博社的“OV” 函数获得的，利用(I)每股标的价格等于普通股在 违约事件发生之日起至票据全部终止之日这段时间内的最高收盘价 ，或者，如果更早，则为持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求的交易日，(Ii)执行价格等于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的行使价，(Iii)与美国国库率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证截至违约事件发生之日的剩余期限，(Iv)零借贷成本及(V)预期波动率等于(Br)100%与彭博资讯“hvt”功能所得的30天波动率两者中较大者(以365天年化系数计算)，以(X)该违约事件发生日期及(Y)该违约事件公布日期的 较后者为准。

(N)           “期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(O)           “基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X法规第1-02条所界定)的全部或实质全部财产或资产转让或以其他方式处置 给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受，(Y)50%的普通股流通股 ，按照作出或参与该购买、要约或交换要约的所有主体所持有的任何普通股的流通股计算 作出或参与该收购、要约或交换要约的任何主体所持有的任何普通股没有流出；或(Z)普通股的数量，使得作出或参与或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体共同成为至少50%的普通股流通股的实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)与一个或多个主体实体，所有这些主体实体单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股， (Y)至少50%的普通股流通股， 计算为所有制定或参与或与任何主体实体订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体实体所持有的普通股股份不是流通股 ；或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的受益的 所有者(见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、普通股流通股减持、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组、资本重组或重新分类或其他方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%的已发行和未发行普通股所代表的总普通股投票权， 截至本认股权证日期，未由所有该等主体实体持有的普通股的至少50%，按 所有该等主体实体持有的任何普通股并非未发行的普通股计算，或(Z)已发行的 和公司普通股或其他股权证券的流通股所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施 法定简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接地发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分。

(P)个人的“母公司 实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司 实体。

(Q)           “个人” 和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(R)            “主要证券交易所”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或此类市场的任何继承者。

(S)            “行市价格”是指普通股在各自行权通知发出之日前三十个交易日内的最高成交价。

(T)            “继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(U)           “交易日”指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(V)就截至任何日期的任何证券而言，           是指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商通过其“VAP”功能 (设置为09：30开始时间和16：00结束时间)报告的，或者，如果不适用，由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的从纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格。 或者，如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘出价和最低收盘要价的平均值。若该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该 日的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法 就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。 在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

* * * * * * *

兹证明，自上述发行日期起，公司已正式签署了本认股权证。

附件A

行使通知

(由登记持有人执行以行使本普通股认购权证 )

以下签名持有人 特此行使权利购买_

日期：_

附件B

手令的转让

(仅在授权转让授权书后签署)

对于 收到的价值，以下签字人特此出售、转让、 并转让给__与普通 股票购买权证相关并指定 作为事实上的代理人，转让上述关于NKGEN BIOTECH，INC.的书籍的权利。在处所内有完全的替换和再替换的权力。通过接受此类转让， 受让人已同意在所有方面受权证条款和条件的约束。

日期：_

* 本转让权证上的签名 必须与普通股购买权证正面所写的姓名一致，不得进行任何修改或放大 或任何变更。当代表公司、合伙企业、信托或其他实体签署时，请指明您在这些实体中的职位和头衔。