附录 10.3
承认
本 确认协议（“确认”）由SPAC I收购公司（ “SPAC” 或 “公司”）、NewgenIVF Limited（“目标”）和查尔丹资本市场有限责任公司（“Chardan”）于2024年3月1日起签订和签订。 此处使用的未另行定义的大写术语应具有SPAC的承保协议和 注册权协议中规定的含义。
鉴于，SPAC和Target打算完成SPAC业务合并（“业务合并”），商业后 合并上市公司将被称为 “Pubco”，其普通股被称为 “Pubco 普通股”。
鉴于 SPAC 已推迟对某些服务提供商的 补偿责任，包括与 SPAC 于 2022 年 2 月成功完成的首次公开募股（“Chardan 债务”）有关 Chardan 的延期承保佣金，将在业务合并收盘（“收盘”）时支付 。
鉴于，SPAC和Target 打算在收盘前与JAK Opportunities VI LLC和/或其关联公司达成某些融资安排（“JAK融资”）。
因此，现在，考虑到此处包含的共同协议 ，本协议各方达成以下协议：
| 1. | 结算委员会。Pubco特此确认 并同意向查尔丹支付100万美元的现金（“收盘现金佣金”），并在收盘时或之前向查尔丹发行150万股Pubco普通股（“Chardan 股”）。公司应向 Chardan支付1,415,000美元（“剩余递延金额”）。此类剩余的递延金额应由（i）Chardan收到的任何未来佣金（定义见下文），（ii）Chardan因出售Chardan股票而获得的任何 金额，（iii）SPAC和/或目标 在不聘请查丹提供任何额外服务的情况下支付的任何其他金额所抵消。剩余的递延金额应为Pubco的一般债务。 |
| 2. | 注册权。Chardan、SPAC和保荐人 应以附录A和附录B的形式签署2022年2月的注册权协议（“注册权协议”）的合并协议， ，向注册权协议的持有人授予查尔丹在协议中的所有权利。 |
| 3. | 优先拒绝权。在业务合并完成后 十二（12）个月内，SPAC和目标公司特此授予Chardan唯一优先拒绝权 担任Pubco未来所有公开和私募股权、股权挂钩和债券发行 （“未来融资”）的账面经营经理和配售代理人，不包括JAK融资。 |
| 4. | 未来委员会。Chardan应有权 获得Pubco未来融资总收益的百分之三十（30％）（“未来委员会”），包括 JAK融资的收益（为避免疑问，不包括 JAK融资初始部分（定义见下文）的收益），以抵消剩余的递延金额，直到剩余的递延金额等于0。 |
1
| 5. | 锁起来。Chardan同意在（A）完成可发行给初始批次的承诺 股份（定义见购买协议）的处置、出售或交易之前，不出售或以其他方式 处置任何Pubco普通股，并且（B）JAK根据购买协议启动对后续批次的任何讨论（以较早者为准）。 |
如果在 发布之日起的6个月内，剩余的递延金额等于或低于0，则查尔丹应立即停止对查尔丹股份的任何出售，Chardan仍拥有的任何 Chardan股票应立即退还给Pubco以供取消。尽管有任何相反的情况， 在自本协议发布之日起的6个月内，Chardan只能收回不超过延期承保佣金，如果 任何时候剩余的递延金额低于0，Chardan应立即将盈余金额偿还给Pubco。Chardan 进一步 承认，在 的 6 个月期限内，完成以下段落即视为履行了 Chardan 义务：1.闭幕委员会，2.注册权，3.优先拒绝权，以及 4.未来委员会； 前提是，这些段落规定的履约所得总额至少相当于查尔丹债务。
（签名待定）
2
以下签署人根据 的正式授权，促使下列签署人或其正式授权官员 在上文首次撰写之日签署和交付本确认书，以昭信守。
| SPAC I 收购公司 | ||
| 来自： | /s/ Claudius Tsang | |
| 姓名： | 曾克劳迪乌斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| NewgenIVF 限量版 | ||
| 来自： | /s/ Alfred Siu | |
| 姓名： | 艾尔弗雷德·苏 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 接受者： | ||
| 查丹资本市场有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 乔治·考夫曼 | |
| 姓名： | 乔治·考夫曼 | |
| 标题： | 合伙人兼投资银行业务主管 | |
3
附录 A
并入登记权协议
此 加入注册权协议（此”合并诉讼”）由下列签署方于2024年3月1日起订立并签署。特此提及截至2022年2月的特定注册 权利协议（该协议可能会不时修订，包括通过本回复意见进行修订）协议”），由 A SPAC I 收购公司（”公司”) 以及签名页上的 “持有者” 下列签名方（”持有者”）协议的。此处使用的未定义的大写 术语应具有协议中规定的含义。
目睹了：
鉴于，根据 协议第 5.5 节，Chardan 希望根据协议 和本加入书的条款成为协议的当事方并受协议条款的约束，协议的其他各方希望根据协议和本联合书的 条款让 Chardan 成为协议的当事方；以及
鉴于，双方希望根据本联合诉讼的条款和条件容纳 的转让。
因此，现在，考虑到此处规定的 共同契约和协议，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认 的收到和充足性，本协议双方达成以下协议：
| 1. | Chardan 特此：(i) 承认 Chardan 已收到并审查了协议的完整副本， ，包括协议的证物和附表；以及 (ii) 承认并同意，在执行本联合申诉并将其交付给 公司和保荐人后，Chardan 将成为协议的当事方，并将完全受经修订的协议的所有条款和 条件的约束和约束经本合并文件修改，作为本协议下的当事方，就本协议的所有 目的而言，就好像是本协议的原始当事方一样。 |
| 2. | Chardan 同意执行和交付进一步的文书和文件，并采取公司或持有人认为合理必要或适当的进一步行动 ，以更有效地实现本协议或本 联合诉讼的目的。 |
| 3. | 本合并诉讼应受纽约州 法律管辖，解释和执行，不考虑法律冲突原则。本合并文件和本协议，以及本文或其中所附或其中提及的其他文件 或文书，构成了Chardan就本协议及其标的 达成的完整协议，并取代了Chardan 先前就其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。本加入书的条款应受本协议条款的管辖、执行、解释和解释，其方式应符合 的规定。 |
[签名页面如下]
4
以下签署人根据 的正式授权，促使下列签署人或其正式授权官员自上文首次撰写之日起 执行和交付本联合诉状，以昭信守。
| 查丹资本市场有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 乔治·考夫曼 | |
| 姓名： | 乔治·考夫曼 | |
| 标题： | 合伙人兼投资银行业务主管 | |
截至上面首次设定的日期已确认和接受：
| 持有者： | ||
| 该公司： | ||
| SPAC I 收购公司 | ||
| 一家英属维尔京群岛商业公司 | ||
| 来自： | /s/ Claudius Tsang | |
| 姓名： | 曾克劳迪乌斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 一家 SPAC（控股）收购公司 | ||
| 一家英属维尔京群岛商业公司 | ||
| 来自： | /s/ Claudius Tsang | |
| 姓名： | 曾克劳迪乌斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 来自： | 方喜悦，蒂娜 | |
| /s/ Alfred Siu | ||
| 来自： | 兆荣基金，艾尔弗雷德 | |
| /s /Tina Fong | ||
5
附录 B
注册权协议
6