附录 10.1

证券购买 协议

这个 截至2024年2月29日的证券购买 协议（“协议”）由根据英属维尔京群岛法律组建的 公司 A SPAC I Mini Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）、本协议所附的 买方清单上列出的每位投资者（个人，“买方”，统称为 “买方”）、SPAC I 收购单上列出的每位投资者（个人，“买方”，统称为 “买方”）签订并由该协议签署 Corp.，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司（“母公司”）、NewgenIVF Limited、 一家开曼群岛豁免公司（“NewgenIVF”）和SPAC I Mini Sub收购Corp.，一家开曼群岛豁免的 公司，也是该公司的全资子公司（“Merger Sub”）。

演奏会

答： 公司和每位买方根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）条以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年颁布的D条例（“D条例”）第506（b）条 提供的证券注册豁免执行和交付本协议法案。

B. 根据 截至2023年2月15日的合并协议条款，以及随后不时修订的条款，母公司和NewgenIVF之间的业务合并 将分两步进行：（i）母公司将与公司合并并入公司，公司仍是 尚存的上市实体；（ii）合并子公司将与NewgenIVF合并并入NewgenIVF，从而成为 NewgenIVF 公司的全资 子公司（统称为 “业务合并”）。

C. 公司已授权 公司新系列可转换票据，原始本金总额不超过3500,000.00美元，基本上采用附录A所附形式（“票据”），这些票据应转换为普通股 股（定义见下文）（根据票据条款发行的普通股，包括但不限于转换后 } 或以其他方式统称为 “转换股份”），根据票据的条款。“普通 股” 是指（x）公司每股没有面值的A类普通股，以及（y）该A类普通股应予变更的 的任何股本或此类普通股重新分类产生的任何股本。

E. 每个 买方希望购买且本公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售一张票据，总额为 原始本金总额，与《买方附表》第 (3) 栏中与该买家姓名对应的票据。

F. 作为 签订本协议的进一步考虑因素，根据本协议购买票据的每位买方应按比例发行 不超过590,000股普通股（“承诺股”），该份额与该买方购买的每张票据 的初始本金成比例，详见本协议。

G. 在首次收盘时， 双方应以主要买方可接受的形式签署和交付注册权协议（“注册 权利协议”），根据该协议，公司应同意根据1933年法案及其颁布的规章条例， 和适用州为可注册 证券（定义见注册权协议）提供某些注册权证券法。

H. 票据、转换份额和承诺份额在此统称为 “证券”。

协议

因此，现在，考虑到此处所和其中包含的共同契约 ，以及出于其他善意和有价值的报酬，以及特此确认的 的收到和充足性，公司和每位买家特此同意如下：

1。购买 和出售票据。

(a) 购买 票据。在满足（或豁免）下文第 6 节和第 7 节规定的条件的前提下，公司应向每位买家发行 并出售，每位买家应向公司购买票据，金额不超过该买方签署的 签名页上规定的本金。在遵守本文规定的条款和条件的前提下， 票据的销售和购买应分批进行（每批 “一批”，统称为 “批次”），包括（x）一笔初始批次（“初始批次”），票据本金总额不超过一百万七百 五万美元和零/100 美元（1美元）750,000.00），包括总额不超过一 十二万二千零零/100 美元（122,500.00 美元）的原始发行折扣，以支付买方的会计费用，尽职调查 费用、监控和/或其他交易成本，与购买和出售与该批次相关的 相关票据，以及 (y) 及后续批次本金总额不超过一百万七百五 千和零/100 美元（1,750,000.00 美元）的票据，包括总额不超过一百 的原始发行折扣} 二万二千五百零零零/100 美元（122,500.00 美元），用于支付买家的会计费、尽职调查费、监控， 和/或与购买和出售与每批此类债券相关的票据而产生的其他交易成本。 就本协议和其他交易文件而言，票据的本金应称为 “本金 金额和票据的原始发行折扣” 应称为 “OID”。票据 的购买价格应通过从该票据代表的 本金部分（“购买价格”）中减去该票据所代表的OID部分来计算。

(b) 闭幕。 每批票据的销售应在一个或多个收盘日（每笔交易均为 “收盘日”）中进行，此 收盘的日期称为 “截止日期”，更具体地说，如下：

(i) 初始 批次。根据此处规定的条款和条件，初始部分的关闭应在业务合并的最终 完成之日进行。

(ii) 后续的 批次。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，任何后续批次（均为 “后续的 批次”）的结算应在主要买方确定的日期进行；但是， 后续批次的结算只能在业务合并最终完成之日之后进行。

(c) 付款表格 。在适用的截止日期，(i) 每位买家应向公司支付相应的购买价格（对于任何买方，应减去 根据第 4 (g) 节预扣的票据），根据资金流信函（定义见下文），通过电汇立即可用的资金，并且 (ii) 公司应交付，以便在适用的 收盘时向该买方发行和出售票据向每位买家发放一张票据，金额为原始本金总额，该票据与买方附表第 (3) 栏中买方姓名 对面列出。

(d) 承诺 股份。在每次收盘的同时，公司应向每位 买方发行或安排发行一定数量的承诺股，等于该收盘时购买的该买方票据的本金乘以0.168571429（四舍五入为 最接近的整股）；前提是仅与第一批可发行的承诺股有关，此类承诺 股份的发行不加限制性说明，并且应为自该买方收到之日起，可以根据当时生效的协议出售、转让或转让 注册声明或公司法律顾问认为符合规则144的规定。

2。买家的 陈述和保证。

每位买家（单独和 不共同向公司陈述和保证，截至本文发布之日和每个截止日期， （视情况而定）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其 组织司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的权力和权力，可以进行和完成其作为当事方的交易文件 （定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。

(b) 没有 公开销售或分销。此类买方以本金身份购买票据用于自己的账户，其目的不在于违反适用的证券法进行公开发售或分销，或与 转售相关的票据，除非根据1933年法案注册或豁免的销售 ；但是，通过在此作出陈述，此类买方不同意持有任何证券或作出 任何陈述或担保最低期限或其他特定期限，并保留随时根据以下规定处置 证券的权利或根据1933年法案的注册声明或登记豁免.此类买方目前与任何人没有直接或间接地就分销任何 违反适用证券法的证券达成任何协议或谅解。就本协议而言，“个人” 是指个人、 有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体 和任何政府实体（定义见下文）或其任何部门或机构。

(c) 经认证的 投资者身份。该买方是 “合格投资者”，该术语的定义见法规D第501（a）条。

(d) 对豁免的依赖 。此类买方了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于此处规定的此类买方的陈述、担保、协议、确认和理解 的真实性 和准确性，以及该买方对此类买方在此处规定的陈述、担保、协议、确认和理解 的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和资格此类买方收购 证券。

(e) 信息。 该买方及其顾问（如果有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料 以及该买方要求的与证券要约和出售相关的材料。此类买家及其顾问（如有 ）已有机会向公司提问。此类调查或此类买方或其顾问（如果有）进行的任何其他尽职调查或其代表均不得修改、修改或影响该买方依赖 此处包含的公司陈述和担保的权利。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券做出明智的投资决定。

(f) 没有 政府审查。该买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 机构对证券或对 证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可证券发行的优点。

(g) 转让 或转售。该买方明白，除注册权协议和本协议第4 (h) 节另有规定外：(i) 证券 过去和现在都没有根据1933年法案或任何州证券法进行注册，也不得出售、出售、转让 或转让，除非 (A) 随后根据该协议注册，(B) 该买方应向公司交付（如果 公司的要求）律师以公司合理可接受的形式发表的意见，大意是出售、转让 或转让的此类证券可以根据此类注册的豁免出售、转让或转让，或 (C) 此类买方向公司 提供合理的保证，即可以根据1933年法案 （或其后续规则）（统称为 “第144条”）颁布的第144条出售、转让或转让此类证券；(ii) 依据规则 144 进行的任何证券出售只能根据以下条款进行规则 144，此外，如果第 144 条不适用，则在卖方（或通过出售的人）可能被视为承销商（该术语 在1933年法案中定义）可能需要遵守1933年法案或美国证券交易委员会 根据该法案颁布的规章制度下的其他一些豁免；(iii) 公司或任何其他人均没有义务根据 1933年法案或任何州证券法注册证券，也没有义务遵守根据该条款获得的任何豁免的条款和条件。尽管如此， 可以将证券质押与真正的保证金账户或其他由证券 担保的贷款或融资安排相关的质押，此类证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，并且不得要求任何进行 证券质押的买方向公司提供任何通知或根据本协议以其他方式向公司 交货协议或任何其他交易文件（定义见第 3 (b) 节），包括没有限制，本节 2 (g)。

(h) 有效性； 执法。本协议和注册权协议已代表该买方 获得正式和有效的授权、签署和交付，构成该买家的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 各自的条款对该买方强制执行，除非此类可执行性可能受一般公平原则或适用的破产、 破产、重组、暂停、清算和其他与强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制适用的 债权人的权利以及补救措施。

(i) 没有 冲突。该买方执行、交付和履行本协议和《注册权协议》，以及该买方完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 违反该买方的组织文件，或 (ii) 与 项下的 冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或向他人提供任何信息终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书 的权利买方是一方，或 (iii) 导致违反适用于该买方的任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦 和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为此类冲突、违约、 权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会对 的能力产生重大不利影响此类买方履行其在本协议下的义务。

(j) 居留权。 该买家是买家名单上其地址下方指定的司法管辖区的居民。

3.公司的陈述 和保证。

本公司向每位买家陈述并保证，截至每个截止日期，视情况而定：

(a) 组织 和资格。公司及其每家子公司都是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组建和有效存在且信誉良好的实体 ，拥有拥有其财产和 继续经营其业务所需的权力和权力， 按照目前的经营方式和目前的建议开展业务。公司及其每家子公司 都有正式的外国实体开展业务的资格，并且在其财产所有权 或其开展的业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非没有这种资格 或信誉良好不会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中， “重大不利影响” 是指对 (i) 公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营 （包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大不利影响，（ii） 此处或任何其他交易文件或 将签订的任何其他协议或文书中考虑的交易此处或与之相关的关联，或 (iii) 公司或其任何子公司履行任何职责的权限或能力 他们在任何交易文件（定义见下文）下的各自义务。“子公司” 是指公司（I）直接或间接拥有 的任何未偿股本或持有 的任何股权或类似权益或（II）控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理的任何个人 ，此处分别称为 “子公司”。

(b) 授权； 执法；有效性。公司拥有签订和履行本协议 和其他交易文件规定的义务以及根据本协议及其条款发行证券所需的权力和权限。每家子公司都拥有 必要的权力和权力来签订和履行其所签署的交易文件下的义务。本公司执行 和交付本协议和其他交易文件，以及公司完成本协议及由此设想的交易 （包括但不限于发行票据和保留发行转换 股票）均已获得公司董事会的正式授权，而且（根据美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交一份或多份注册 声明除外）根据《注册权协议》的要求，向美国证券交易委员会提交表格 D（如果考虑）必要）以及任何 其他文件（视需要而定），无需公司、其董事会或股东 或其他管理机构进一步申报、同意或授权。本协议 已由公司正式签署和交付，且其作为当事方的其他交易文件也将由公司正式签署和交付，每份协议均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行 ，除非此类可执行性可能受一般股权原则 或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与之相关的类似法律的限制，或普遍影响适用债权人的 的执行权利和补救措施以及赔偿权和缴款权除外， 可能会受到联邦或州证券法的限制。“交易文件” 统指本协议、附注、注册 权利协议、不可撤销的转让代理人指令（定义见下文）以及本协议任何一方签订或交付的与本协议所设想的交易相关的所有其他协议和文书，可能不时修订 。

(c) 发行 证券。票据和承诺股份的发行已获得正式授权，在按照 的条款发行后，交易文件应有效发行、全额支付且不可估税，且不存在所有优先权或类似权利、抵押贷款、 缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税收、优先拒绝权、抵押权、担保权益和其他抵押物（统称 “Lies ens”）关于其发行。根据票据发行或转换后，转换 股份在发行时将有效发行、已全额支付且不可估税，并且不存在与其发行 有关的所有优先权或类似权利或留置权，持有人有权获得授予普通股持有人的所有权利。根据 买方在本协议中的陈述和担保的准确性，根据1933年法案，公司证券的发行和发行免除 的注册。该公司通常不从事证券交易或就证券提供咨询的业务。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司 完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于发行票据、承诺股份和 转换股份以及保留发行转换股票）不会 (i) 导致违反条款（定义见下文 ）（包括但不限于其中包含的任何指定证书））、章程（定义见下文）、成立证书 、备忘录公司或其任何 子公司的协会、公司章程、章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(ii) 在任何方面违反或构成 违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利 、公司或其任何 子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 达成的任何协议、契约或文书违反任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括但不限于 外国、联邦和州证券法律法规，以及纳斯达克资本市场（“主要 市场”）的规章制度，包括适用于公司或其任何 子公司或其任何财产或资产的所有适用的外国、联邦和州法律、规章和条例）子公司受约束或受到影响。

(e) 同意。 除非向买方另行披露，否则公司或任何子公司均无需征得美国证券交易委员会的任何同意、授权 或订单，也无需向美国证券交易委员会提交任何申报或登记（根据 按照 的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明、向美国证券交易委员会提交表格 D（如果认为有必要）以及任何其他作为 的申报都可能需要任何其他作为 的申报州证券机构）、任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自我监管机构 或任何其他人士，以便其根据本协议或其中的条款执行、交付或履行交易 文件规定的或设想的任何相应义务。公司或根据前一句必须获得的所有同意、授权、订单、申报和注册 已在每个截止日期 当天或之前获得或生效，并且公司不知道有任何事实或情况可能阻止公司获得或执行 交易文件所考虑的任何注册、申请或申报。公司没有违反主要市场的要求 ，也不知道在可预见的将来可能合理导致 普通股退市或停牌的任何事实或情况。“政府实体” 指任何国家、州、县、市、镇、村、 地区或其他任何性质的政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、任何性质的政府 或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院 或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权的机构行使任何行政、行政、司法、 立法、警察、监管或税收权力或任何权力上述任何内容的性质或工具，包括由政府或国际公共组织拥有或控制的任何 实体或企业或上述任何组织。

(f) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买方仅以正常买家的身份 行事，处理交易文件和此处设想的交易， 并且 买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司或其任何子公司的 “关联公司”（定义见 规则 144）或 (iii) 其任何子公司的 “关联公司”（定义见 规则 144）knowledge， 普通股10％以上的 “受益所有人”（定义为1934年《证券交易法》第13d-3条）为修订（“1934年法案”）。 公司进一步承认，买方在交易文件和本文及由此设想的交易以及买方或其任何代表或代理人就交易文件和所设想的交易 提供的任何建议 担任公司或其任何子公司 的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），因此仅是该买方的附带行为购买证券。公司进一步向每位买家 表示，公司决定签订其参与的交易文件完全基于公司及其代表的独立 评估。

(g) 没有 一般招标；没有配售代理费。公司及其任何关联公司，以及任何代表其 或其行事的人士，均未参与任何形式的 与 证券的发行或出售有关的一般性招标或一般广告（根据D条例的定义）。公司应负责支付任何配售代理费、财务 咨询费或经纪人佣金（不包括任何买方或其投资顾问聘用的人员），这些佣金与本文设想的与证券出售有关的 交易相关或由此产生的 。公司应支付 与任何此类索赔相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使每位买方 免受损失。

(h) 没有 综合产品。除非向买方另行披露，否则公司或其任何关联公司或任何代表其行事的人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未在 情况下要求注册任何证券的发行，无论是通过整合 与先前的发行还是其他方式，或导致本次证券的发行根据任何 适用的股东批准，要求获得公司股东的批准条款，包括但不限于主要市场或 任何其他交易所或自动报价系统的规章制度下的条款，该公司任何证券上市或指定报价的交易所或自动报价系统。 公司、其关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取任何行动或措施，要求根据1933年法案对任何证券的发行进行登记 或提交招股说明书，也不会导致任何证券 的发行与公司的其他证券发行整合。

(i) 稀释 效应。公司了解并承认，在某些情况下，转换股票的数量将增加。 公司进一步承认，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权 权益产生什么稀释作用，其根据 本协议和票据根据票据条款发行转换股份的义务是绝对和无条件的。

(j) 收购保护 的应用；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、利益股东、业务合并、毒丸（包括但不限于 根据权利协议进行的任何分配）、股东权利计划或其他类似的反收购条款、章程 或其他组织文件或其公司所在司法管辖区法律或其他可能适用的法律不适用 根据交易结果向任何买家提供本协议所考虑的，包括但不限于公司发行 证券以及买方对证券的任何所有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（ （如果有），以使任何与普通股实益所有权 累积或公司控制权变更有关的股东权利计划或类似安排不适用。

(k) SEC 文件；财务报表。在本文发布之日之前的两 (2) 年中，公司已根据1934年法案的报告要求 向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、 表格、委托书、陈述和其他文件（在本文发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和附录以及财务报表、 附注和附表以及以引用方式纳入的文件除非向美国证券交易委员会披露并获得美国证券交易委员会许可，否则以下称为 “美国证券交易委员会文件”） 。公司已经交付或已经向买方或其各自的代表提供了EDGAR系统上没有的每份美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整副本。截至其各自日期，美国证券交易委员会 文件在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有任何一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的 重大事实陈述，也未提及该法案中必须陈述或发表声明所必需的重大事实 br} 鉴于它们是在什么情况下制作的，没有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及 截至提交时有效的美国证券交易委员会已发布的相关规章制度。此类财务报表 是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间（不包括（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）对于未经审计的 中期报表，如果它们可能不包括脚注或可以是简要报表或摘要报表），并在所有重要方面公允列报 公司截至成立之日的财务状况及其经营业绩和现金流量然后，周期 结束（对于未经审计的报表，将接受正常的年终审计调整，无论是单个 还是总体而言，这些调整都不重要）。根据公司在本文发布之日所知的 事实和情况，公司设立的储备金（如果有）或缺乏储备金（如果适用）是合理的，并且不存在公司 财务会计准则委员会第5号财务会计报表中未规定的应计损失。鉴于情况，本公司或代表公司向美国证券交易委员会文件中未包括 的任何买方提供的其他信息（包括但不限于本协议第 2 (e) 节或本协议 披露时间表中提及的信息）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述任何必要的重大事实 ，以使其中陈述不具有误导性它们是在或过去的条件下制造的。截至业务合并之日 ，公司目前没有考虑修改或重述美国证券交易委员会文件 （“财务报表”）中包含的任何财务报表（包括 但不限于公司的任何附注或任何信函），公司目前也不知道需要 公司修改或重述任何财务报表的事实或情况在每种情况下，财务报表都是为了使任何财务报表符合 GAAP或IFRS（如适用）以及美国证券交易委员会的规章制度，但SEC 文件中任何未经审计的财务报表均可能由公司的审计师修订。独立会计师没有告知公司，他们建议 公司修改或重报任何财务报表，也没有必要修改或重报任何 财务报表。

(l) 没有 某些更改。自公司在美国证券交易委员会文件中披露的最新经审计的财务报表之日起， 除公司公开披露或向买方披露的 外，公司或其任何重要子公司的业务、资产、负债、财产、运营 （包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景没有发生任何重大不利变化。自公司在F-4表格注册声明中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，公司及其任何子公司均没有 (i) 申报或支付任何股息， (ii) 在正常业务过程之外单独或总体出售任何资产，或 (iii) 在正常业务过程之外单独或总体上进行任何资本支出 此类事件不会产生重大 不利影响的程度，或者除非公司公开披露或向买方披露。公司及其任何重要子公司 均未根据任何与破产、破产、重组、破产、清算或 清盘有关的法律或法规寻求保护，公司或其任何重要子公司也不知道各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序，也不知道任何可以合理导致债权人启动非自愿破产程序的事实。截至本文发布之日，公司 及其子公司合并后尚未破产，在 计划于相应收盘后进行的交易生效后，将不会破产（定义见下文）。就本第 3 (l) 节而言，就公司及其子公司而言，“资不抵债” 是指（A）公司 及其子公司资产的当前公允可销售价值低于支付公司及其子公司总负债所需的金额 （定义见下文），(B) 公司及其子公司无法支付其债务和负债，无论是次要的、或有的，还是其他的， ，因为此类债务和负债变为绝对债务和负债到期或 (C) 公司及其子公司打算这样做承担或相信他们 将承担超出其偿付能力的债务；以及 (ii) 对于公司和每家子公司， 个人，(A) 公司或该子公司（视情况而定）资产的当前公允可销售价值小于 少于偿还各自总负债所需的金额，(B) 公司或该子公司（视情况而定）无法 偿还各自的债务和负债，无论是次要的、或有的，还是其他的，因为此类债务和负债变为绝对债务和负债到期 或 (C) 公司或该子公司（视情况而定）打算承担或认为其承担的债务将超出 在此类债务到期时各自的偿还能力。公司或其任何子公司均未从事任何业务或 任何交易，也不打算从事任何业务或任何交易，对于这些业务或任何交易，公司或该子公司的 剩余资产构成用于开展其所从事业务的不合理的小额资本，因为此类业务目前正在 开展和拟进行中。

(m) 没有 未披露的事件、负债、事态发展或情况。公司、其任何子公司或其各自的业务、 财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或状况（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）已经发生或存在， 或合理预计会存在或发生， 公司在提交的F-1表格注册声明中披露的 美国证券交易委员会与 公司发行和出售其普通股有关尚未公开宣布，(ii) 可能对买方在本协议下的任何投资产生重大不利影响 影响，或 (iii) 可能产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司及其任何重要子公司均未违反其章程、 公司或其任何 子公司或其任何 子公司或章程或其组织章程、成立证书、组织备忘录、公司章程、 章程或公司注册证书或章程的任何指定证书、优先权或权利的任何条款或违约行为。公司及其任何子公司均未违反 任何判决、法令或命令或适用于公司或其任何子公司的任何法规、条例、规则或法规，而且 公司及其任何子公司都不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下可能存在的违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。在不限制上述内容的概括性的前提下，公司没有违反主要市场的任何规则、规章或要求。截至 适用收盘时 (i) 普通股已在主要市场上市或指定报价，(ii) 美国证券交易委员会或主要市场尚未暂停普通股 的交易，(iii) 公司没有收到美国证券交易委员会或主要市场关于暂停普通股从主要市场或退市的书面或口头通信 。公司 及其每家子公司拥有相应监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自业务所必需 ，除非不持有此类证书、授权或许可证不会单独或总体上产生 重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到与撤销或修改任何此类证书、授权有关的 诉讼的通知或许可。没有任何对公司或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、 判决、禁令、命令或法令，或者本公司或其任何子公司 作为当事方的协议、承诺、 判决、禁令、命令或法令，这些协议、承诺、 判决、禁令、命令或法令，这些协议、承诺、 判决、禁令、命令或法令，均不得禁止或严重损害本公司或其任何子公司收购财产或开展业务 由公司或其任何子公司单独或以其他方式执行，但此类影响除外该总量， 没有，也不会合理预期会对公司产生重大不利影响。

(o) 国外 腐败行为。据公司所知，本公司、公司的任何子公司或任何董事、 高级职员、代理人、员工，或代表上述机构行事的任何其他人（个人和集体均为 “公司 关联公司”）均未违反《美国反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂 或反腐败法，公司也没有提供任何关联公司、已支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提出， 给予、承诺给予或授权给予任何款项向任何政府实体的任何官员、雇员或以官方 身份行事的任何其他人员、任何政党或其官员或任何政治职位候选人（个人 和统称为 “政府官员”）或在该公司关联公司知道或 知道很有可能直接提供、给予或许诺此类金钱或有价值物品的全部或部分情况下的任何人进行估值，或者 br} 间接提供给任何政府官员，其目的是：

(i) (A) 影响该政府官员以其官方身份的任何行为或决定，(B) 诱使该政府官员做 或不采取任何违反其合法职责的行为，(C) 获得任何不正当利益，或 (D) 诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或

(ii) 协助 公司或其子公司为本公司或其子公司获取或保留业务，或将业务指向本公司或其子公司。

(p) 萨班斯-奥克斯利法案 法案。公司和各子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、经修订的 的所有适用要求以及美国证券交易委员会根据该法颁布的所有适用规则和条例。

(q) 与关联公司的交易 。据公司所知，公司或其子公司的现任或前任员工、合伙人、董事、高级管理人员或股东（直接 或间接），或据公司所知，其任何关联公司， 或任何亲属，目前或曾经是，除非美国证券交易委员会披露 文件，(i) 与公司或其子公司进行的任何交易（包括任何合同、协议 或其他规定由任何此类董事、高级管理人员或股东或其关联公司或关联子公司提供服务，或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向其付款 付款（作为公司或其任何子公司的员工、高级管理人员或董事的普通 课程服务除外），或 (ii) 任何公司、公司、协会或商业组织权益的直接或间接所有者公司 或其子公司的竞争对手、供应商或客户（被动投资除外（直接或间接）向其证券 在合格市场（定义见附注）交易或报价的公司普通股的5％以下，也不会从公司或其子公司以外的任何来源 获得与公司或其子公司业务有关或应向公司或其子公司适当累积 的收入。本公司或其任何子公司的员工、高级职员、股东或董事或其直系亲属 均不欠公司或其子公司的债务（视情况而定），公司或其任何子公司 也没有向其中任何一方欠款（或承诺提供贷款或提供信贷或提供信贷担保），除了（i）支付所提供服务的工资，（ii）代表公司产生的合理费用，以及 (iii) 向所有员工普遍提供的其他标准员工福利 或高管（包括根据公司董事会批准 的任何股票期权计划未偿还的股票期权协议）。

(r) 股权 资本化。

(i) 授权的 和未偿还股本。截至业务合并之日，已授权1亿股普通股，除非美国证券交易委员会文件中披露或向买方披露，否则没有根据可转换证券（定义见下文）（票据除外）预留任何股票 或可转换为普通股。公司的国库 中不持有普通股。“可转换证券” 是指公司或其任何子公司 的任何股本或其他证券，在任何时候和任何情况下均可直接或间接转换为、可行使或可兑换，或以其他方式 有权收购公司（包括但不限于普通股） 或其任何子公司的任何股本或其他证券。

(ii) 有效 发行；可用股份；关联公司。所有此类已发行股票均已获得正式授权，并且已经或将在发行时有效发行 ，且已全额支付，不可评税。附表3 (r) (ii) 列出了 (A) 根据可转换证券（定义见下文）（票据除外）预留的 发行的普通股数量，以及 (B) 截至本文发布之日由 “关联公司”（定义见1933年《法案》第405条）的人拥有 的普通股的数量，其计算依据是只有高管、 董事和持有人公司已发行和流通的普通股中至少有10％是 “关联公司”， 不承认任何此类人员是 “关联公司”（就联邦证券法而言）公司或其任何子公司的。 除附表3 (r) (ii) 中披露的情况外，没有人拥有公司已发行和流通普通股的10％或以上的股份（ ）的假设是，考虑到行使或转换的任何限制（包括 “封锁剂”），所有可转换证券（定义见下文），无论目前是否可行使或可兑换， 均已完全行使或转换（视情况而定）其中没有承认该身份的人是联邦证券 法所指的10％的股东）。

(iii) 现有 证券；债务。除非美国证券交易委员会文件和附表3 (r) (iii) 中披露：(A) 公司或任何 子公司的股份、权益或股本均不受公司或任何子公司所享有或 允许的优先权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B) 没有任何未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或承诺 与本公司的任何股份、权益 或股本有关的任何性质，或证券或权利可转换为或可行使或可兑换为任何股份、权益 或股本或任何一方其子公司或合同、承诺、谅解或安排，根据这些合同、承诺、谅解或安排，公司 或其任何子公司现在或可能必须发行公司或其任何 子公司的额外股份、权益或股本、期权、认股权证、股票、与证券 或可行使或可交换为任何股份、权益的权利有关的任何性质的看涨期权或承诺或公司或其任何子公司的股本； (C) 没有协议或根据该安排，公司或其任何子公司有义务根据1933年法案登记其任何 证券的出售（注册权协议除外）；(D) 公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券 或票据，也没有公司或其任何子公司所依据的合同、 承诺、谅解或安排，或可能必须赎回公司或其任何子公司的证券 ；(E) 没有任何含有反稀释或类似条款的证券或工具， 将由证券的发行触发；以及 (F) 公司或任何子公司都没有任何股票增值权 或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

(iv) 组织 文件。公司已向买方提供了公司章程 及其截至本文发布之日生效的修正案（“章程”）的真实、正确和完整的副本，以及所有可转换证券 的条款及其持有人对此的重大权利。

(s) 债务 和其他合同。除非另有披露，否则公司及其任何子公司，(i) 没有任何未偿债务证券、 票据、信贷协议、信贷额度或其他协议、文件或文书，证明公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束，(ii) 是违反或违约的任何合同、协议 或文书的当事方根据该条款，可以合理地预期此类合同、协议或文书的另一方 将导致重大不利影响，(iii) 任何担保与公司或其任何子公司相关的任何金额 债务的融资报表；(iv) 违反与任何债务有关的任何合同、 协议或文书的任何条款或违约，除非此类违规和违约行为单独或总体上不会导致重大不利影响，或 (v) 是当事方与任何债务有关的任何合同、协议或文书，根据公司的判断， 的履行官员，已经或预计会产生重大不利影响。 公司及其任何子公司都没有要求在 SEC 文件中披露的任何责任或义务在 SEC 文件中披露，除非是公司或其子公司相应 业务正常过程中产生的负债或义务，无论是个人还是总体而言，都不会或不可能产生重大不利影响。就本协议而言： (x) 任何人的 “债务” 不重复指借款的所有债务，(B) 作为房产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有债务（包括但不限于根据公认会计原则或国际财务报告准则，视情况而定 “资本租赁” ）（不包括签订的任何应付账款或应付贸易应付账款）（不包括签订的任何应付账款或应付贸易应付账款），但不包括签订的任何应付账款或应付贸易应付账款在正常业务过程中， （符合过去的惯例），（C）与信用证、担保债券有关的所有偿还或付款义务 和其他类似工具，(D) 由票据、债券、债券或类似工具证明的所有债务，包括与收购财产、资产或企业相关的证据 ，(E) 在 任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资产生的债务，无论哪种情况，都涉及用此类收益获得的任何财产或资产 债务（即使在 事件中，卖方或银行根据此类协议享有的权利和补救措施违约仅限于收回或出售此类财产），（F）与公认会计原则或国际财务报告准则相关的任何租赁或类似安排 下的所有金钱债务均被归类为资本租赁，（G）上述（A）至（F）条款中提及的所有 债务均由此类债务的持有人拥有现有权利担保（或此类债务的持有人拥有现有权利）， 或有或其他方式，由 任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上的任何留置权担保，尽管拥有此类资产或财产的人没有承担或承担此类债务的偿付责任， 和 (H) 与上文 (A) 至 (G) 条款所述其他类型的债务或义务有关的所有或有债务；以及 (y) 对任何人而言，“或有债务” 是指该人的任何直接或间接负债，无论是或有负债，还是 就他人的任何债务、租赁、分红或其他义务而言，前提是该人承担此类债务的主要目的 或意图责任或其主要影响是向此类责任的债权人提供保证 保证此类责任将得到偿付或解除，或与之相关的任何协议都将得到遵守，或者 此类责任的持有人将受到保护（全部或部分）免受相关损失。

(t) 诉讼。 除非美国证券交易委员会文件或附表3 (t) 中披露的内容，否则在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其对 公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高级管理人员或董事提起诉讼、诉讼、调查或调查 ，无论是民事诉讼还是其子公司、普通股或其子公司的高级管理人员或董事， 犯罪性质或其他与公司运营有关的，以其身份行事，但 规定的除外在时间表中排名第四。公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员均未故意违反 18 U.S.C. § 1519，也未出于合理的诉讼预期而进行资产剥夺。除上述内容外， 未进行过任何涉及公司、 公司或公司或其任何子公司现任或前任董事或高级职员的调查，据公司所知，美国证券交易委员会没有进行或考虑进行任何调查。美国证券交易委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或 1934年法案提交的任何注册声明的效力。在对员工进行了合理的询问后，公司不知道有任何可能导致或构成 任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、询问或其他程序依据的事实。公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束 。

(u) 保险。 据公司所知，公司和任何此类子公司均未被拒绝 寻求或申请 的任何保险，而且公司和任何此类子公司都没有任何理由相信它将无法获得 的保险，以及在可能需要此类保险以不会产生重大不利影响的成本的情况下继续开展业务。

(v) 员工 关系。据公司所知，公司及其任何子公司都不是任何集体谈判 协议的当事方，也不是雇用任何工会成员。公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。 没有任何执行官（定义见根据1933年法案颁布的第501（f）条）或公司或其任何子公司的其他主要员工 通知公司或任何此类子公司，该高管打算离开公司或任何此类子公司或以其他方式终止 该高管在公司或任何此类子公司的工作。公司或其任何子公司的现任（或前任）执行官或其他关键员工 不违反或现在预计将违反任何雇佣合同、 保密、披露或专有信息协议、非竞争协议、任何其他合同或协议或任何 限制性契约的任何重要条款，并且继续雇用每位此类执行官或其他关键员工（视情况而定）不是 要求公司或其任何子公司对任何一项承担任何责任前述事项。公司及其子公司 遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳动、就业和雇佣惯例 和福利、雇用条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守规定无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计会造成重大不利影响。

(w) 标题。

(i) 真实 财产。公司及其子公司对公司或其任何子公司（“不动产”）拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他 不动产权益拥有良好所有权（“不动产”），这些权益由 公司或其任何子公司（如适用）拥有。不动产不受所有留置权的约束，不受任何权利 、建筑物使用限制、例外、差异、保留或任何性质的限制的约束，但以下情况除外：(a) 当前 税的留置权以及 (b) 分区法和其他不损害相关财产 当前或预期用途的土地使用限制。公司或其任何子公司根据租赁方式持有的任何不动产均由他们根据有效、有效 和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司或其任何子公司对这类 财产和建筑物的使用和提议的使用。

(ii) 固定装置 和设备。公司及其子公司（如适用）对公司或其 子公司在开展业务时使用的有形 个人财产、设备、改进、固定装置以及其他个人财产和附属物（“固定装置和设备”）拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备 结构健全，运行状况良好，维修良好，足以满足其用途， 除了普通的例行维护和维修外，不需要 维护或维修，足以让公司 和/或其子公司的业务（如适用）以相关交易前的方式开展公司 和/或其子公司的业务（如适用）。公司 及其子公司均拥有其所有固定装置和设备，不含所有留置权，但以下情况除外：(a) 尚未到期的当期税款的留置权，以及 (b) 不损害相关财产当前或预期用途的分区法和其他土地使用限制。

(x) 知识产权 。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有商标、商品名称、服务 标志、服务商标注册、服务名称、原创著作、专利、专利权、版权、发明、许可证、 批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展各自业务所需的所有申请和注册 （“知识产权”）现已进行，目前提议进行 ，但每种情况除外，以不会产生重大不利影响的范围为限。 在本协议签订之日起三年内，公司的知识产权 均未到期或终止、已被放弃、预计到期或终止或预计会被放弃，除非在任何情况下都不会产生重大不利影响。 本公司不知道本公司或其子公司有任何侵犯他人知识产权的行为。 没有针对公司或其任何子公司就其知识产权 提出或提起的索赔、诉讼或程序，除非此类索赔、诉讼或程序不会造成重大不利影响。公司及其任何 子公司都不知道任何可能导致上述侵权行为或索赔、诉讼 或诉讼的事实或情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值 。

(y) 环境 法律。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有环境法（定义见下文），(B) 已获得适用的环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准 和 (C) 遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，前述每项条款中 (A)，(B)）和（C），可以合理地预计，不遵守该规定将单独或总体上产生重大不利影响 。“环境法” 一词是指与污染或保护 人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下 地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称，“危险物质”）进入环境， 或其他与制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险 材料，以及根据其发布、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知 信函、命令、许可证、计划或法规。

(i) 无 危险物质：

(A) 是否违反任何环境 法律处置或以其他方式从公司或其任何子公司的任何不动产中释放 ；或

(B) 存在于任何不动产或其任何部分上、上方、下方、之下或之上，其数量会构成对任何 环境法的违反。公司或其任何子公司事先未使用任何违反任何环境 法律的不动产，违规行为将对公司或其任何子公司的业务产生重大不利影响。

(ii) 公司及其任何子公司均不认识任何其他人或实体在任何不动产中储存、处理、回收、处置或以其他方式 处置任何危险物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(iii) 任何不动产均不在任何联邦或州 “超级基金” 清单或责任信息系统（“CERCLIS”） 清单或任何州环境机构考虑使用CERCLIS的地点清单上，也不受任何环境相关留置权的约束。

(z) 子公司 权利。公司或其子公司之一拥有不受限制的投票权，以及（受适用的 法律规定的限制）获得公司或该子公司拥有的所有资本证券的股息和分配权。

(aa) 纳税状况。 公司及其各重要子公司 (i) 已按时提交或提交了任何司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入以及所有其他税款 申报表、报告和申报，(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应到期的所有税款和其他政府 摊款和费用，但有争议的 实物除外 faith and (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付期限 的所有税款在此类申报表、报告或声明的适用期限之后，除非在每种情况下都不会产生重大不利影响 。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款。

(bb) 内部会计 和披露控制。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司对财务报告 （该术语的定义见1934年法案第13a-15（f）条）进行内部控制，这种控制可有效为财务报告的可靠性 以及根据公认会计 原则编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 交易根据管理层的一般或特定授权执行，(ii) 交易记录在必要时以允许根据公认会计原则编制财务报表，维持资产和 负债问责制，(iii) 仅允许根据管理层的 一般或具体授权获取资产或产生负债；(iv) 在合理的时间间隔内将资产和负债的记录问责与现有资产 和负债进行比较，并对任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会 文件中披露的内容外，公司维持披露控制和程序（该术语的定义见1934年法案第13a-15（e）条）， 可有效确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，包括没有 旨在确保公司需要披露的信息的限制、控制和程序其 根据1934年法案提交或提交的报告会被累积并传达给公司的管理层，包括其主要执行官 高级管理人员和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。

(cc) 资产负债表外 安排。公司或其任何子公司与未合并的 或其他资产负债表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系必须由公司在1934年法案文件中披露，也没有如此披露，或者 否则可能合理地产生重大不利影响。

(dd) 投资公司 状态。正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样，公司不是 “投资公司”、 “投资公司” 的关联公司、由 “投资公司” 或 “关联公司 个人” 控制的公司，也不会是 “发起人” 或 “主要承销商” 的 “投资公司”，也不会是 “投资公司” 的 “关联公司”。

(ee) 已保留。

(ff) 操纵 价格。公司以及据公司所知，任何代表公司行事的人均未直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进 任何证券的出售或转售，(ii) 出售、出价、购买或支付任何报酬，或为拉客购买任何 的证券支付任何补偿证券，(iii) 因邀请他人购买本公司的任何其他证券 或以下任何证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿其子公司或 (iv) 支付或同意向任何人支付与公司或其任何子公司任何证券 有关的研究服务。

(gg) 已保留。

(hh) 洗钱。 公司及其子公司遵守了《2001年美国爱国者法案》以及所有其他适用的 美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于法律、法规和行政命令 以及美国外国资产控制办公室管理的制裁计划，包括但不限于 (i) 2001年9月23日第13224号行政命令，“封锁财产，禁止与实施、威胁实施或 支持的人进行交易恐怖主义”（66 Fed.第 49079 号法规（2001））；以及（ii）31 CFR，副标题 B，第五章中包含的任何法规

(ii) 管理。 除本协议附表3 (ii) 中另有规定外，据公司所知，在过去五年中，没有现任 或前任高管或董事，或据公司所知，公司 或其任何子公司目前百分之十 (10%) 或以上的股东均未受以下影响：

(i) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的 申请，或法院为该人指定接管人、财政代理人或 类似高级管理人员，或该人在提交此类申请或此类任命之前或两年内担任普通合伙人的任何合伙企业，或该人在 之前两年或之内担任执行官的任何公司或商业协会提交此类请愿书或此类任命；

(ii) 在刑事诉讼中被定罪的 或未决刑事诉讼的主体（不包括与 酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违规行为）；

(iii) 任何具有司法管辖权的法院永久或暂时禁止或以其他方式限制以下活动的任何 命令、判决或法令，但随后未撤销、暂停或撤销 ：

(1) 作为期货佣金交易商、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、大宗商品池运营商、场内经纪人、杠杆交易 商户、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人员或上述任何关联人、 或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资 公司、银行的关联人员、董事或员工、储蓄和贷款协会或保险公司，或从事或继续从事任何行为或做法与 此类活动有关；

(2) 参与 任何特定类型的商业活动；或

(3) 从事 与购买或出售任何证券或商品有关或与任何违反证券 法或商品法的行为有关的任何活动；

(iv) 任何机构禁止、暂停或以其他方式限制 在六十 (60) 天以上从事前款所述活动或与参与任何此类活动的人有关联的权利的任何 命令、判决或法令，但随后未撤销、暂停或撤销；

(v) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中作出的 裁定或美国证券交易委员会或其他机构违反了任何证券法、法规 或法令，而美国证券交易委员会或任何其他机构对此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停 或撤销；或

(vi) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中作出的 裁定违反了任何联邦 商品法，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停或撤销。

(jj) 与会计师和律师没有分歧 (b)。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何形式的重大分歧，也没有合理预期的 出现任何形式的重大分歧，公司 目前在拖欠会计师和律师的费用方面存在任何形式的重大分歧，这些费用可能会影响公司履行任何交易文件规定的任何 义务的能力。此外，在本文发布之日或之前，公司与 其会计师就其先前向美国证券交易委员会提交的财务报表进行了讨论。根据这些讨论，公司 没有理由认为需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(kk) 不取消参赛资格 活动 (c)。关于根据1933年法案（“第 D条例”）第506（b）条在本协议下发行和出售的证券，公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本文所述发行的公司其他 高管、本公司未偿还 有表决权证券中20％或以上的受益所有人，均未计算以投票权为基础，也不得以任何与公司有关的发起人（该术语的定义见1933年法案第405条）出售时的容量（分别是 “发行人受保人” 和 “发行人受保人员”）受1933年法案第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 的取消资格限制（“取消资格事件”），第506 (d) (2) 条所涵盖的取消资格事件除外或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。 公司已在适用的范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方 提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(ll) 其他受保人员 (d)。 本公司不知道有任何人已经或将要获得（直接或间接）与本次交易相关的买家 或潜在买家的报酬。

(mm) 没有附加协议。 除交易文件中规定的以外，公司与任何买家均未就交易 文件所设想的交易达成任何协议或谅解。

(nn) 票据排名。 除允许留置权（定义见票据）担保的许可债务（定义见票据）（如有）外，在相应的收盘时，公司的任何债务 都不优先于或 pari passu与受付权票据一起，无论是与 的付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散时还是其他方面。

(oo) 网络安全。 据公司所知，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、 网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足 ，并按照与公司及其子公司业务运营相关的所有重要方面进行运营和运营 ，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他合理的腐败分子 预计将对公司的业务产生重大不利影响。公司及其子公司 已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括 “个人数据”。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或纳税身份证 号码、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》可作为 “个人识别信息” 的任何 信息； (iii) “个人《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（欧盟 2016/679）定义的数据”；（iv）任何符合以下条件的信息将符合经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险便携性 和责任法》（统称为 “HIPAA”）下的 “受保护的健康信息”； 和 (v) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集 或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。未发生任何违规行为、违规行为、 中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、 中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、 次中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，除非每个 个案都不会合理预计会造成实质性不利影响。 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 、与 IT 系统和个人数据的隐私 和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、 挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非每种情况都不这样做无论是单独还是总体而言，都是合理的预计 会造成重大不利影响。

(pp) 遵守 数据隐私法。公司及其子公司一直遵守所有适用的州和 联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，并且公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守自2018年5月25日起（统称为 “隐私法”） ，除非在每种情况下，单独或总体上都不会这样做，合理地预计会产生重大不利影响 影响。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当 措施，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和 安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（“政策”）。 公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则 或要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或 在任何重大方面违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明， 其或任何子公司：(i) 均未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或者实际或潜在的违反 的行为，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件； (ii) 目前正在进行或支付任何全部或部分调查、补救或其他费用根据 任何隐私法采取的纠正措施；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方或任何隐私法规定的责任。

(qq) 披露。 公司确认，除了本协议和其他交易文件所设想的交易的存在外，该公司或任何其他代表其行事的人士均未向任何买方或其代理人或法律顾问 提供任何构成或可以合理预期构成与公司 或其任何子公司有关的实质性非公开信息的信息。 公司了解并确认，每位买方在进行公司 证券交易时将依赖上述陈述。由公司或其任何子公司或其任何子公司向买方提供的有关公司及其子公司、其业务和特此设想的交易 的所有披露，包括本协议的附表，均为 真实和正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 根据当时的情况， 在其中所作陈述所必需的任何重大事实制作的，不是误导性的。在本协议发布之日之后，本公司或其任何子公司根据或与 本协议和其他交易文件有关的所有书面信息 从提供此类信息之日起，在所有重要方面均为真实和正确的，且不包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏任何重要事实 br} 鉴于发表声明的情况，为了在其中作出陈述是必要的，不误导。 在本协议签订之日前的六 (6) 个月内，公司或其任何子公司发布的每份新闻稿 在发布时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 中必须陈述的或在声明中作出声明所必需的重大事实，但不具有误导性。没有发生与公司或其任何子公司或其业务、 财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）有关的 事件或情况或信息，根据适用的 法律、规则或法规，这些事件或情况要求在本文发布或公司公告之日或之前进行公开披露，但 尚未公开披露。由公司或其任何子公司 编制或代表公司编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理的假设真诚编制，并在向每位买家提交每份此类财务 预测或预测时，代表了公司对未来财务业绩的最佳估计（公认 此类财务预测或预测不应被视为事实，实际业绩在此期间任何此类财务所涵盖的一个或多个时期 预测或预测可能与预测或预测的结果不同）。公司承认并同意 除第 2 节中特别规定的 以外，买家未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

4。契约。

(a) 尽最大努力。根据本协议第 6 节的规定，每位买方应尽最大努力及时履行本协议下的每项承诺和 应满足的条件。公司应尽最大努力及时履行本 下的每项承诺以及本协议第 7 节中规定的应满足的条件。

(b) 表格 D 和 Blue Sky。如果并按照D条例的要求，公司应在每个截止日期后的十（10） 天内提交有关证券的D表格，并在提交后立即向每位买方提供表格的副本。公司应在每个收盘日 日当天或之前，采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免，或有资格根据本协议根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在适用的收盘日向买方出售的 证券（或获得此类资格的豁免），并应为任何此类行动提供证据 } 因此在每个截止日期或之前交给买家。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的前提下， 公司应及时提交所有适用的证券 法律（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的 “蓝天” 法律）所要求的与证券发行和出售有关的所有文件和报告，公司 应遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章等向买方提供 并出售证券。

(c) 报告 状态。在买方出售所有可注册证券之日（“报告期”）之前， 公司应及时提交根据1934年法案要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，即使1934年法案或其下的规章制度不再要求或以其他方式允许此类报告，公司也不得终止 其作为1934年法案要求提交报告的发行人地位终止。

(d) 使用 的收益。公司将把出售证券的收益用于一般公司用途，包括但不限于 与应付账款有关的任何款项，但不直接或间接用于 (i) 与业务 合并相关的费用、清偿公司或其任何子公司的任何债务，(ii) 赎回或回购公司或其任何子公司的任何 证券，或 (iii) 任何未决诉讼的和解。

(e) 财务 信息。公司同意在 报告期内向每位投资者（定义见注册权协议）发送以下信息（i），除非以下内容通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众公开， 在向美国证券交易委员会提交报告后的两（2）个工作日内，向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告、6-K表外国发行人报告 等任何其他内容中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益表和/或 现金流量表除年度以外的任何外国发行人在 6-K 表格上的报告以及根据 1933 年法案提交的任何注册声明（S-8 表格除外 ）或修正案，(ii) 除非以下内容在 发布后的一 (1) 个工作日内，通过 EDGAR 向美国证券交易委员会提交或通过认可的新闻发布服务（例如美通社）以其他方式广泛传播公司或其任何子公司发布的所有新闻稿以及 (iii) 除非以下内容是通过 EDGAR 向美国证券交易委员会提交的 或通过认可的新闻发布服务（例如美通社）以其他方式广泛传播向公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本 ，与 向股东提供或提供通知和其他信息的副本 同时发布。

(f) 清单。 公司应根据当时普通股上市或指定报价（视情况而定）的注册权协议，立即确保所有可注册证券在 每个国家证券交易所和自动报价系统（如果有）的上市或报价指定（视情况而定），并应 保留此类上市或报价名称（视情况而定），并应 保留此类上市或报价名称（如情况可能是）所有可不时在 下发行的可注册证券此类国家证券交易所或自动报价系统的交易文件条款。公司应保持 在主要市场、纽约证券交易所、 纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（均为 “合格市场”）的普通股上市或报价授权（视情况而定）。公司 不得采取任何可以合理预期会导致普通股在合格的 市场退市或暂停的行动。公司应支付与履行本第 4 (f) 节规定的义务有关的所有费用和开支。公司 特此授予买方注册权协议中规定的搭便注册权。

(g) 费用。 公司应向主要买方偿还不超过75,000美元（其中25,000美元已预付给主要买方）的款项 ，以支付其或其关联公司在架构、文件、 谈判和完成交易文件所考虑的交易（包括但不限于外部法律顾问的所有 合理律师费和支出）方面产生的所有合理和可问责的成本和开支主要买方的律师 Lucosky Brookman LLP 的款项、任何其他合理的费用 以及与交易 文件以及与之相关的尽职调查和监管文件）（“交易费用”）所设想的交易的结构、文件、谈判和完成相关的费用（“交易费用”），并应 在首次收盘时从其收购价格中扣除 。除非交易文件中另有规定，否则 本协议的各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

(h) 质押 证券。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司承认并同意 证券可以由投资者根据真正的保证金协议或其他由 证券担保的贷款或融资安排进行质押。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让， 且任何进行证券质押的投资者均无需根据本协议或任何其他交易文件，包括但不限于本协议第2 (g) 节，向公司提供任何通知，或以其他方式向公司交付任何 ； 前提是投资者及其质押人必须：遵守本协议第 2 (g) 节的规定，以实现 的销售、转让或转让向此类质押人提供担保。公司特此同意执行和交付证券 质押人可能合理要求的与买方向该质押人质押证券有关的文件。

(i) 披露 交易和其他重要信息。

(i) 交易的披露 。在纽约时间上午 9:00 或之前，在初始截止日期之后的第一个（1）个工作日或之前， 公司应以1934年法案要求的形式在6-K表格上提交外国发行人报告，描述 交易文件所考虑的所有重要交易条款，并附上所有重要交易文件（包括但不限于 本协议（以及本协议的所有附表）协议）、附注形式和注册权协议的形式）（包括 所有附件，“6-K备案”）。自提交6-K申报之日起，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有 重要非公开信息（如果有）。此外，自提交6-K申报之日起 ，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、 员工或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何 协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止，无论是书面还是口头的。

(ii) 披露限制 。未经 该买家事先明确书面同意（买方可自行决定是否给予或拒绝），公司不得自本协议发布之日起和之后向 任何买方提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息，公司也应要求其每位高级职员、董事、员工和代理人也不得向该买方提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。如果 违反上述任何契约，包括但不限于本协议第 4 (n) 节，或任何其他交易文件中包含的任何契约 或协议，则公司、其任何子公司或其各自的 高级职员、董事、员工和代理人（根据此类买方的合理善意判断确定） 此处或交易文件中提供的补救措施，此类买方有权以 的形式公开披露未经公司、其任何子公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人事先批准，发布有关此类违规行为的新闻稿、公开广告或其他内容、非公开信息（如适用）。对于任何此类披露， 买方均不对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、 关联公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息 ，则本公司在此承诺并同意，该买方对此类重要非公开信息不承担任何保密责任 ，也没有义务不在此类重要非公开信息的基础上进行交易。根据前述规定， 公司或任何买方均不得就本文所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明； 但是，未经任何买方事先批准，公司有权发布与此类交易有关的新闻稿和任何新闻稿 或其他公开披露 (i) 在实质上与 6-K 申报保持一致，同时进行与此类交易有关的新闻稿和任何公开披露按照适用法律和法规的要求使用 和 (ii)（前提是第 (i) 条中有 公司应就任何此类新闻稿或其他公开披露事宜咨询每位买家（在发布之前）。未经相关买家事先书面同意 （此类买家可自行决定予以批准或拒绝），本公司不得在任何文件、公告、发布或其他方式中披露该买家的姓名 。尽管本协议中包含任何相反的内容 ，且不暗示相反的情况属实，但本公司明确承认并同意，任何买方均不得负有 （除非特定的买方在本协议发布之日之后在 公司与该特定买方签订的具有约束力的书面最终和具有约束力的协议（据理解和同意，任何买方均不得在此方面约束任何其他买家））任何责任 对任何事物保密，或有义务不在此基础上进行交易有关公司 或其任何子公司的实质性、非公开信息。

(iii) 其他 机密信息。披露失败；披露延迟付款。除了本节 4 (i) 中规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件中规定的任何内容的前提下，如果公司、 任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人向任何买方提供与公司或其任何子公司有关的非公开 重要信息（均为 “公司机密信息”），则在初始截止日期之后的任何时候， 应在适用的要求披露日期（定义见下文）当天或之前，公开披露此类信息外国发行人以 6-K 表格或其他形式提交的 报告中的机密信息（均为 “披露”）。自披露之时起，公司 应披露公司或其任何子公司或其各自的 高级职员、董事、员工或代理人向该买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有机密信息。此外，自此类披露之日起 ，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、关联公司、员工 或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。如果 公司未能在要求披露日期当天或之前进行此类披露，并且该买方应至少连续十 (10) 个交易日持有机密信息 （每个交易日均为 “披露失败”），则作为部分救济 在按要求披露后买入或出售普通股的能力延迟或减少所造成的损失 日期（该补救措施不排除法律或衡平法中可用的任何其他补救措施），公司应向该买家支付 现金金额等于该买方根据本协议购买的票据本金总额的百分之二（2％）（均为 “披露 延迟付款日期”）：(i) 在此类披露失败之日以及 (ii) 每隔三十 (30) 天出现此类披露 失败的日期，直到 (x) 此类披露失败得到纠正之日以及 (y) 提供所有此类非公开信息的时间（以较早者为准）br} 对此类买家的保密信息（如由 公司的授权官员正式签发的证书为证）应不再是上述信息效果）（例如较早的日期，视情况而定，“披露纠正日期”）。在针对任何特定披露失败的初始 披露延期付款之后，在不限制前述规定的情况下，如果披露纠正日期在 到此类披露失败的任何三十 (30) 天周年纪念日之前，则此类披露延期付款（按比例分摊该部分月份）应在该披露纠正日之后的第二个（2）个工作日支付。根据本节 买方有权获得的款项在本文中称为 “披露延期付款”。如果公司未能按照上述规定及时支付披露 延期付款，则此类披露延期付款应按每月 百分之二 (2%) 的利率（按比例分期付款）支付利息，直至全额支付。

(j) 保留。

(k) 额外发行 证券 (i) 或产生债务。只要任何买方以实益方式拥有任何证券，未经所需持有人事先书面同意，公司 不得发行任何票据（本文设想的向买方发行除外）， 公司不得发行任何其他可能导致票据违约或违约的证券。公司同意，在 期限内，自本协议发布之日起至180年之后的紧接之日结束^第四在初始批次收盘 日或任何后续批次的截止日期（定义见下文）的第二天，未经买方事先批准，公司不得直接或 间接承担债务或发行、要约、出售、授予任何期权或购买权，或 以其他方式处置（或宣布任何期权或购买权的发行、要约、出售、授予）其他处置）任何股权 证券或任何股票挂钩证券或相关证券（包括但不限于任何 “股权证券”（如上所述）术语定义为 根据1933年法案颁布的第405条）、任何可转换证券（定义见下文）、任何债务、任何优先股或任何购买 权利）（任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告（无论是在限制期内还是在其后的任何 时间发生），前提是公司有义务在该发行、要约、出售、授予、处置中登记证券 } 或公告并使此类注册声明在适用日期之前生效，发行、发行、销售除外或向任何实体或个人授予 例外证券，称为 “后续配售”）。“登记”、 “已注册” 和 “注册” 是指根据1933年法案、规则415以及美国证券交易委员会对此类注册声明 的生效声明 通过准备和提交注册 声明而进行的注册。在适用日期之前，公司可以根据批准的股票计划（定义见下文 ）向公司 董事、高级职员、雇员和顾问发行 (i) 普通股或标准期权以购买普通股，前提是不降低任何此类期权的行使价，不修改任何此类期权以增加根据该计划可发行的 股的数量，也没有任何条款或条件任何此类选项均以任何方式发生重大变化， 会对任何选项产生不利影响买方；以及（ii）与公司或其子公司善意收购 另一实体的证券或资产相关的任何证券。尽管如此，后续配售不应包括且本节 不适用于在本协议发布之日之前发行的 转换或行使可转换证券（不是 的标准期权，用于购买根据上文 (i) 条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股）的发行，前提是转换、行使或其他发行方法（视情况而定）可能）任何此类可兑换 证券完全是根据转换而发行的，行使或以其他发行方式（视情况而定）在本协议签订之日之前生效的此类可转换 证券的规定， 任何此类可转换证券（购买根据批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外，未降低上述第 (i) 条所涵盖的 的普通股的转换、行使或发行价格，均不降低，此类可转换证券（标准期权除外）购买根据批准的股票计划发行的普通股 股，这些股票是对上文第 (i) 条所涵盖的）进行了修订，以增加根据该条款可发行的股票数量，任何此类可转换证券（根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权 除外，均未以对任何买家产生不利影响 的方式进行重大更改；(ii) 转换股份；以及 (iii) 承诺份额（第 (i) 至 (iii) 条中的前述各项， 统称为 “除外证券”）。“批准的股票计划” 是指在本协议发布之日之前或之后获得公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可以向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股 和购买普通股的标准期权，以其身份向公司 提供服务。

(l) 开展 业务。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令或法规 ，除非合理预期此类违规行为不会单独或总体上导致 产生重大不利影响。

(m) 其他 票据；可变证券。只要有任何票据仍未偿还，就应禁止公司和各子公司执行 或签订协议，以实施任何涉及浮动利率交易的后续配售。“浮动利率交易” 是指公司或任何子公司 (i) 以转换、 行使或汇率或其他价格发行或出售任何可转换证券的交易，该价格基于普通股 的交易价格或报价，或者 (B) 按转换、行使或交换价格以 为标的转换、行使或交易价格 将在此类可转换证券首次发行后的某个未来某个日期或发生时重置与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有的 事件，除非根据惯常的 “加权平均值” 反稀释条款或 (ii) 签订任何协议（包括但不限于股权信贷额度或 “市场” 发行），根据该协议，公司或任何子公司可以按未来确定的 价格（标准价格除外）出售证券以及习惯上的 “先发制人” 或 “参与” 权利).每位买方都有权 获得针对公司及其子公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对任何损害赔偿权的补充 。

(n) 参与 权利。在初始批次截止日期或收盘日期 之后的任何时候或之前，除非公司首先遵守了 本第 4 (n) 节，否则公司不得直接或间接影响任何后续配售。公司承认并同意，本第 4 (n) 节中规定的权利是 公司单独授予每位买家的权利。

(i) 在任何拟议或拟进行的后续配售前至少五 (5) 个交易日的 ，公司应向每位买方发出书面的 通知（每份此类通知均为 “预先通知”）。应买家在公司向该买方交付此类预先通知后的三 (3) 个交易日内提出书面请求，并且只有在该买方提出书面请求后，公司才应立即 但不迟于该请求后的一 (1) 个交易日向该买方发出任何拟议或拟发行或出售或交换的不可撤销的书面通知（“要约通知”） （后续配售中发行的证券（“已发行的 证券”）的 “要约”，该要约通知应（A）识别和描述所发行的证券证券，(B) 描述 发行、出售或交换证券的价格和其他条款，以及 发行、出售或交换的已发行证券的数量或金额，(C) 指明向哪些人（如果已知）发行、发行、出售或交换 ，以及 (D) 按照以下规定向该买方发行、出售或交换所提供证券的人（如果已知）要约条款，此类买方 按比例占已发行证券的100％，前提是该买方应提供的已发行证券的数量根据本第 4 (n) 条有权 认购应 (x) 基于所有买家在本协议下购买的 票据本金总额中的比例部分（“基本金额”），以及 (y) 对于选择购买 其基本金额的每位买家，所发行证券中归属于其他买家基本金额的任何额外部分应由买方 表示如果其他买家的订阅金额低于其基本金额（“下订阅金额 金额”），它将购买或收购，具体流程应重复使用，直到每位买家都有机会订阅任何剩余的低额订阅 金额。

(ii) 为了 接受全部或部分报价，该买家必须在第五 (5) 天结束之前向公司发出书面通知^第四) 在该买家收到要约通知后的工作日（“要约期限”），列出该买家选择购买的 该买家基本金额的部分，如果该买家选择购买其所有基本金额， 该买家选择购买的下订金额（如果有）（无论哪种情况，均为 “接受通知”）。 如果所有买家认购的基本金额小于所有基本金额的总和，则在接受通知中列出 少量订阅金额的每位买家除了认购的基本金额外，还有权购买 其认购的少量订阅金额；但是，前提是订阅的少量订阅金额超过总额之间的差额 所有基本金额和已订阅的基本金额（“可用的少量订阅金额”）， 每位买家已订阅任何下订金额的买家有权仅购买可用下订阅 金额中的那一部分，因为该买家的基本金额占所有已订阅少量订阅金额的买家的基本金额总额， 将在其认为合理必要的范围内四舍五入。尽管如此，如果公司希望 在要约期到期之前修改或修改要约的条款和条件，则公司可以向每位 买家发送新的要约通知，并且要约期将于第五 (5) 天到期^第四) 该买家收到此类新优惠通知 后的工作日。

(iii) 自上述 (A) 要约期到期之日起， 公司应有五 (5) 个工作日来发行、发行、出售或交换买方未根据最终协议（“后续配售协议”）发出接受通知的全部或任何 部分的已发行证券（“被拒绝的证券”） ，但仅限于上述要约人在 要约通知（如果其中有描述）中，且仅限于条款和条件（包括但不限于单位价格和利率 利率），但不超过对收购人有利或对公司的优惠程度低于要约 通知中规定的条件。

(iv) 在 全部或少于所有被拒证券的发行、出售或交换结束后，该买方应从公司收购， ，公司应根据要约中规定的条款和条件向该买方发行其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额，如果买方选择，则根据上述第 4 (n) (ii) 节减少 。在任何情况下，此类买方购买 任何已发行证券均须由公司和该买方 编制、执行和交付与此类已发行证券有关的单独购买协议，该购买协议在形式和实质上令该买方及其 律师合理满意。

(v) 买方或其他人未根据本协议第 4 (n) 条收购的任何 已发行证券在根据本协议规定的程序再次向买方提供之前，不得发行、出售或交换 。

(vi) 尽管 在本第 4 (n) 节中有任何相反的规定，除非该买方另有约定，否则公司应以书面形式 向该买方确认 与后续配售有关的交易已放弃，或公开披露其 发行已发行证券的意图，无论哪种情况，都应使该买方不持有任何重要的非公开 信息，到第五 (5)^第四) 要约通知交付后的工作日。如果到了这样的五分之一 (5)^第四) Business 日，尚未公开披露与已发行证券有关的交易，也没有收到有关放弃该交易的通知，该买方应被视为已放弃，且该买方不得 拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息。如果公司决定 就所发行证券进行此类交易，则公司应向该买方提供另一份要约通知， 该买方将再次享有本第 4 (n) 节规定的参与权。除非第 4 (n) (ii) 节最后一句明确规定，否则公司不得在任何六十 (60) 天内向该买家交付超过一份 的此类要约通知。

(vii) 本第 4 (n) 节中包含的 限制不适用于任何除外证券的发行。公司 不得通过向一个买方提供未向所有买家提供的条款或条件来规避本第 4 (n) 节的规定， 与任何排除证券有关的 除外。

(o) 被动 外国投资公司。公司开展业务的方式应确保公司不会被视为构成《守则》第 1297 条 所指的被动外国投资公司， 开展业务，并促使其子公司开展各自的业务。

(p) 对赎回和现金分红的限制 。只要有任何票据未偿还且公司未实现盈利（即净收益 超过一个财政季度的净亏损），未经买方（包括 公司股东）事先明确书面同意，公司不得直接或间接赎回、申报或支付公司任何证券的任何现金分红或 分配，但是，公司可以直接或间接地申报或支付任何现金公司间股息；但是，前提是 如果公司的运营盈利，应允许申报或支付任何现金分红或分配，金额 不得超过该财政季度该利润金额的50％。

(q) 公司 的存在。只要任何买方以实益方式拥有任何票据，公司就应保持其全部效力并维持其公司存在。

(r) 转换 和练习程序。附注中包含的每种形式的转换通知（定义见附注）列出了买方转换票据所需的全部程序。除第 5 (d) 节另有规定外，买家无需提供其他法律意见、 其他信息或指示即可转换其票据。公司应兑现票据的转换 ，并应根据票据中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。

(s) 第 M 号法规。对于本文设想的 证券的分配，公司不会采取《1934年法案》M条所禁止的任何行动。

(t) 一般招标。 公司、其任何关联公司（定义见1933年法案第501（b）条）或任何代表公司 或此类关联公司行事的人都不会通过任何形式的一般性招标或一般 广告征求任何买入或要约或出售证券的要约，包括：(i) 发布的任何广告、文章、通知或其他通信 在任何报纸、杂志或类似媒体上，或通过电视或广播播出；以及 (ii) 任何受邀参加者 的研讨会或会议通过任何一般性招揽或一般广告。

(u) 整合。公司、其任何关联公司（定义见1933年法案第501（b）条）或任何代表公司或 该关联公司行事的人都不会以需要注册的方式出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式进行谈判（定义见 1933 年法案）根据1933年法案持有证券 ，或者根据主要市场的规章制度要求股东批准，公司将采取 所有行动就1933年 1933年法案或主要市场规章制度而言，这对于确保其发行的其他证券不会与本文设想的证券发行整合在一起是适当或必要的。

(v) 取消资格通知 活动。公司将在每个截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何 发行人受保人员相关的任何取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人 受保人相关的取消资格事件的任何事件。

(w) 关闭 文档。在每个截止日期后的十四 (14) 个日历日或之前，公司同意向每位买方和 Lucosky Brookman LLP 交付或安排交付 一整套已执行的交易文件、证券和根据本协议第 7 节或其他规定必须交付给任何一方的任何其他文件 。

5。注册； 转让代理指令；图例。

(a) 注册。 公司应在其主要执行办公室（或公司可能通过通知 向每位证券持有人指定的其他办公室或机构）保留票据登记册，公司应在登记册中记录以 姓名发行票据的人的姓名和地址（包括每位受让人的姓名和地址），该人持有的票据的本金， 根据票据条款可发行的转换股份数量。公司应保持登记册的开放状态，并在工作时间内随时在 处公开，以供任何买家或其法定代表人查阅。

(b) 转移 代理指令。公司应视情况向其注册商或过户代理人以及任何 后续注册商、过户代理人（如适用，“过户代理人”）发出不可撤销的指示（“不可撤销的过户代理指令”），向注册于的存托信托公司（“DTC”）的适用余额账户 发放证书或信用份额 转换股份的每位买家或其各自被提名人的姓名，金额由每位买家不时指定票据转换后的公司。在根据1933年法案注册 转换股份之前，或者在根据规则144可以出售转换股份的日期之前， 对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制 ，所有此类证书均应带有必要的 和惯例限制性说明。公司声明并保证，在根据1933年法案注册 转换股份之前，或根据第144条出售转换股份之日之前，除了本第5（b）节中提及的不可撤销的过户代理指令 以及为使本协议第2（g）条生效而停止转让指令外，没有其他指令 对截至特定日期的证券数量没有任何限制然后可以立即出售），将由公司提供给其证券的过户代理人 ，以及在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券应可在公司的账簿和记录中自由转让， （视情况而定）。如果买方根据第 2 (g) 条进行证券的出售、转让或 转让，如果买方向公司提供 (i) 形式上的律师意见、 同类交易中惯常发表意见的实质内容和范围，大意是此类证券 可以在没有根据 1933 年法案进行注册的情况下进行公开发售或转让，或者 (ii) 买方提供合理保证 可以根据规则144出售证券，公司应允许转让并应立即指示其过户代理人 以买方指定的 的名称和面额向 DTC 的适用余额账户发行一张或多份证书或信用股，以实现此类出售、转让或转让。如果此类出售、转让或转让涉及根据有效注册声明或根据规则144出售、转让或转让的转换 股份，则转让代理人 应根据下文第 5 (d) 节，在没有任何限制性说明的情况下向此类买方、受让人或受让人（视情况而定）发行此类股票。公司承认，违反其在本协议下的义务将对买方造成无法弥补的损害。因此， 公司承认，对于违反本第 5 (b) 节规定的义务的法律补救措施是不够的，并同意， 如果公司违反或威胁违反本第 5 (b) 节的规定， 除了所有其他可用的补救措施外， 还有权获得限制任何违规行为并要求立即签发和 转让的命令和/或禁令, 无需证明经济损失, 也不需要任何保证金或其他担保.

(c) 传奇。 每位买方都明白，证券是根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免 发行的（或将要发行的证券），除非下文另有规定，否则证券 应带有任何州 “蓝天” 法律所要求的任何图例以及基本上以下 形式的限制性说明（以及停止转让令可能存在的）禁止转让此类股票证书）：

[既不是本证书所代表的 证券的发行和出售，也不是这些证券所属的证券 [可兑换][可行使]已经是][此证书所代表的 证券不是]根据经修订的 1933 年《证券法》或适用的州 证券法注册。(I) 如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册 声明，或 (B) 持有人律师以公司合理可接受的形式向持有人提出意见（如果 公司要求），则上述法案无需进行注册或（II）除非出售或 符合资格，否则不得出售、出售、转让或转让证券将根据该法第144条或第144A条出售。尽管如此，可以在 中质押证券，与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的证券。

(d) 收盘后 可交付成果。如果公司在截止日期（第 7 (a) (i) 节除外）当天或之前未能满足下文第 7 (a) 节的任何条件，且买方选择在不迟于 第十节中满足下文第 7 (a) 节中的每一项条件（包括但不限于向买方提供其中要求的任何交付品），则应要求公司在 之前满足下文第 7 (a) 节中的所有条件（包括但不限于向买方提供其中要求的任何交付品）该截止日期之后的日历日。

6。公司销售义务的条件 。

(a) 公司在本协议下在收盘时向每位买家发行和出售票据的 义务以在适用的截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅供公司受益 ，并且公司可随时自行决定通过向每位买家提供事先书面通知来免除这些条件：

(i) 这类 买方应签署其作为一方的其他每份交易文件并将其交付给公司。

(ii) 这些 买方和彼此买方应向公司交付该买方在相应的收盘时根据资金流向信函以电汇方式购买的票据的购买价格（对于任何买方，减去 根据第 4 (g) 节扣留的票据的金额）。

(iii) 该买方的 陈述和担保，自作出之日起以及截止日期 在所有重要方面均应是真实和正确的，与当时最初作出的一样（截至特定日期的陈述和担保除外， 截至该特定日期应是真实和正确的），并且该买方应在所有重要方面履行、满意并遵守了 本协议要求买方履行、履行或遵守本协议要求的契约、协议和条件，地址为 或在此截止日期之前。

(iv) 任何具有合法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成 交易文件所设想的任何交易的 法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

7。每个买家的购买义务的条件 。

(a) 本协议中每位买方在每次收盘时购买其票据的 义务以在每个截止日或之前 满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅供每位买家受益，并且该 买方可随时自行决定通过向公司提供事先书面通知来免除这些条件：

(i) 公司和各子公司（视情况而定）应正式签订并向该买方交付其所参与的每份交易文件 ，并且公司应正式签订并向该买方交付一份票据，其原始本金金额为 ，在买方附表第 (3) 栏中该买方姓名的对面，在每种情况下，均为该买方购买的 br} 在根据本协议收盘时。

(ii) 该类 买方应已收到本公司的法律顾问开曼群岛的奥吉尔和英属维尔京群岛的奥吉尔 以该买方可接受的形式提出的意见。

(iii) 业务合并应已完成。

(iv) 此类 买方应已根据第 1 (d) 节收到其承诺份额。

(v) 自截止日期起十 (10) 天内， 公司应向该买方交付一份证书，证明公司和每家子公司作为外国公司的资格，且信誉良好，由公司 和各子公司开展业务并必须符合资格的每个司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发。

(vi) 除第一个截止日期外 ，公司应在该 截止日期后的十 (10) 天内向该买方交付经认证的条款副本。

(vii) 每家 子公司应在其 截止日期后的十 (10) 天内向该买方交付经该子公司注册管辖区国务卿（或类似办公室）认证的 认证的章程（或同等组织文件）的核证副本。

(viii) 公司应以该买方可接受的形式向该买方交付一份由公司秘书 签发并注明日期截至截止日期的证书，内容涉及 (i) 本公司董事会以该买方合理可接受的形式通过的与本节相符的决议，以及 (ii) 公司章程和每家 子公司的组织文件在相应的收盘时生效。

(ix) 本公司的每项 及所有陈述和担保，自作出之日起以及截止日期 ，均应是真实和正确的（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和保证在特定日期为真实且 正确），并且公司应在所有方面履行、满足和遵守了契约、协议 和公司在该截止日期当天或之前必须履行、满足或遵守的条件。该买方应 已收到一份由公司首席执行官正式签发的截至截止日期的证书，该证书具有前述 效力以及该买方可能以该买方可接受的形式合理要求的其他事项。

(x) Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）应以主要买方可接受的形式签订仅针对普通股的封锁协议 ，该协议应规定，在买方出售所有承诺股份之前，Chardan 不得根据第144条或当时生效的注册声明向市场出售任何普通股。

(xi) 公司应在相应的收盘日前向该买方交付公司注册机构的信函，证明 在该截止日期 已发行的普通股数量。

(xii) 收盘前（A）的 普通股应被指定在主要市场进行报价或上市（视情况而定），而且（B） 截至该收盘日不得被美国证券交易委员会或主要市场暂停在主要市场的交易，无论是 (I) 由美国证券交易委员会或主要市场书面形式，或者 (II) 跌破主要市场的最低维持要求， 美国证券交易委员会文件或新闻稿中披露的除名通知除外。

(xiii) 公司应获得出售 证券所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限于主要市场要求的同意和批准（如果有）。

(xiv) 任何具有合法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成 交易文件所设想的任何交易的 法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(xv) 自 本协议执行之日起，不得发生任何合理会产生或导致重大 不利影响的事件或一系列事件。

(xvi) 这些 买方应收到一封由公司 首席财务官正式签署的用公司信头写的信函（“资金流向信函”），信中列出了每位买家的电汇金额和公司的电汇指令。

(xvii) 公司及其子公司应按照买方或其律师的合理要求，向该买方交付与本协议 设想的交易相关的其他文件、文书或证书。

8。终止。

如果买方在 2024 年 6 月 28 日之前尚未完成最初的 成交交易，则公司和该买方均有权在该日营业结束后随时终止其在本协议下对自己的义务，本公司（该买方对任何其他方）不承担任何责任；但是，(i) 根据本节终止本协议的权利如果本协议所设想的交易失败，则该买方将无法获得 8在此类 日期之前完成是该买方违反本协议的结果，并且 (ii) 放弃票据的销售和购买仅适用于提供此类书面通知的买方，前提是此类终止不影响本公司在本协议下向该买方偿还上述第 4 (g) 节所述费用的任何 义务。 本第 8 节中包含的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方 具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

9。杂项。

(a) 适用 法律；管辖权；陪审团审判。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均受特拉华州内部法律管辖，不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区 法律的法律选择或法律冲突条款 或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。本公司特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文件或 任何其他交易文件有关的任何争议，或与本文或由此设想的任何交易相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意 在任何诉讼、诉讼或诉讼中均不主张任何声称 提起此类诉讼、诉讼或诉讼个人不受任何此类法院的管辖法庭不方便或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，将其副本邮寄至该当事方，以便根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意此类服务 构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制任何 以法律允许的任何方式提供程序的权利。此处包含的任何内容均不应被视为或起作用于阻止任何买家 在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨公司对该买家的义务 或执行有利于该买家的判决或其他法院裁决。双方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何 权利，且同意不要求陪审团审判以裁定本协议或任何其他交易文件 下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此设想的任何交易有关或由此产生的争议。 选择特拉华州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，在向英属维尔京群岛具有司法管辖权的法院提起的任何诉讼中，将得到承认 并生效，但 (i) 该法院认为属于程序性质的法律除外，(ii) 收入法或刑法或 (iii) 适用于 不符合公共政策，因为该术语是根据英属维尔京群岛法律解释的。根据英属维尔京群岛或特拉华州的法律，公司或其 各自的财产、资产或收入不享有任何豁免权，不受任何 法律诉讼、诉讼或诉讼、在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵消或反诉、 不受任何英属维尔京群岛和特拉华州或美国联邦法院管辖的豁免权、免于送达诉讼的权利，附件 判决时或判决之前，或为协助执行判决而扣押，或执行判决时扣押，或其他在任何此类法院就其义务、责任或 根据本协议或由本协议引起或与之相关的任何其他事项提供任何救济或执行判决的法律程序或程序 ；以及在公司或其任何财产的范围内， 资产或收入可能已经或今后可能有权在任何此类法院提起诉讼的任何此类法院获得任何此类豁免权 在任何时候开始，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并特此同意本协议和其他交易文件中规定的救济和执法 。

(b) 对应方。 本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议都应被视为同一个协议， 将在双方签署对应协议并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真传输或包含已执行签名 页面的可移植文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件传送的，则该签名页应规定签署（或代表其签署） 的一方具有有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是原始签名页的效力和效果相同。

(c) 标题； 性别。本协议的标题为便于参考，不应构成 本协议的一部分或影响 本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、 中性、单数和复数形式。对 “包括”、“包含”、“包含” 和 等同进口词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、 “下文”、“此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中找到的条款。

(d) 可分割性； 最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被具有管辖权的法院以其他方式认定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在有效和可执行的最大范围内适用，并且该条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，只要 经如此修改的本协议继续表示原始协议， 未作实质性修改双方对本协议主题的意图以及相关条款的禁止性质、无效性或不可执行性 并未严重损害双方各自的期望或对等义务或 本应赋予双方的利益的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效的条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件 中有任何相反的规定（且不暗示以下内容是必需的或适用的）， 双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司（视情况而定）或根据交易文件向任何买方支付或应支付或收到的金额和价值（包括但不限于 ）} 根据适用法律被定性为 “利息”）超过任何适用法律允许的金额法律。因此，如果最终司法裁定任何 的付款义务、向任何买家支付的款项或任何买家根据交易文件收取的款项 违反任何此类适用法律，则此类付款、付款或收款义务应被视为该买家、公司及其子公司共同的错误 ，且该金额应被视为已追溯调整至最大 金额或利率，视情况而定，适用法律不会如此禁止。应在必要的范围内， 通过减少或退还利息金额或任何其他根据交易文件必须支付或实际支付给该买家的非法金额来进行此类调整。为进一步确定起见， 如果根据任何 交易文件或相关文件要求向该买家支付或收到的任何利息、费用、费用或其他金额均属于 “利息” 或 其他适用条款的含义范围内，则此类金额应在相关时间段内按比例分配。

(e) 整个 协议；修正案。本协议、其他交易文件以及随附的附表和附件 以及此处及其中提及的文书取代了买方、公司、 其子公司、其关联公司和代表他们行事的个人之间先前的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方与 进行的任何普通股或证券交易，以及此处和其中包含的其他事项，以及本协议、其他交易 文件、时间表和证物本协议及其所附文件以及此处和其中提及的文书仅包含双方对本协议及其所涵盖事项的完整 理解；但是，本 协议或任何其他交易文件中的任何内容均不得（或应被视为）(i) 对任何买方与本公司或其任何子公司签订的任何协议 或任何买方从本公司或其任何子公司收到的任何文书具有任何影响就该买方先前在 所作的任何投资而言，在本协议发布之日之前公司或 (ii) 在本公司和/或其任何子公司与任何买方之间或彼此之间在 之前在本协议发布之日之前签订的任何协议，或任何买方在本协议发布之日之前从 公司和/或其任何子公司收到的任何票据中，在任何方面放弃、更改、修改或修改 公司或其任何子公司的任何义务或对任何买方或任何其他人的任何权利或利益, 所有此类协议和文书将继续完全有效 和效力.除非此处或其中另有规定，否则公司和任何买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、 承诺或承诺。为澄清起见，叙文是本协议的一部分。除公司和所需持有人签署的书面文书（定义见下文）外，不得修改本协议的任何条款 ，并且根据本第 9 (e) 节的规定对本协议任何条款作出的任何修正均对所有证券买家和持有人具有约束力 ，前提是此类修正案在 (A) 适用范围内均不生效少于当时未偿还证券的所有持有人，或 (B) 对没有此类义务或责任的任何买方施加任何义务或责任 买方事先的书面同意（买方可以自行决定是否给予或拒绝）。除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何豁免均不生效 ，前提是要求的持有人可以放弃本协议的任何条款，根据本第 9 (e) 节的规定对本协议任何条款的任何豁免（视情况而定）对所有证券买家和持有人具有约束力，前提是此类豁免在 范围内无效它 (1) 适用于少于当时未偿还证券的所有持有人（除非一方给予豁免）仅就其本身而言） 或 (2) 未经任何买家事先书面同意（买方可自行决定给予或拒绝 ），对任何买方施加任何义务或责任。除非交易文件的所有当事方，即票据的持有人，也不得向任何人 提供或支付任何对价（律师费报销除外），以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款。自本文发布之日起，在出现任何票据期间， 公司不得从买方或票据持有人那里收取 交易文件未另行考虑的任何对价，以直接或间接诱使公司或任何子公司 (i) 以比其他处境相似的票据买方或票据持有人更优惠的方式对待此类买方或票据持有人，或 (ii) 以不利于支付此类票据的买方或票据持有人的优惠方式对待任何票据买方或持有人 对价；但是， 在确定买方受到的待遇是否优于其他买方时，应忽略任何买方购买或出售的 公司的任何证券。除非交易文件中另有规定，否则公司未直接或间接与任何买方就交易文件所设想的 交易条款或条件达成任何协议。在不限制前述规定的情况下，公司确认，除非本协议另有规定，否则买方未做出任何承诺或承诺 或有任何其他义务向公司、任何子公司或其他机构提供任何融资。作为每位买方 签订本协议的实质性诱因，本公司明确承认并同意，(x) 买方、其任何顾问或其任何代表进行的尽职调查或其他调查或查询 均不得影响该买方依赖或以任何方式修改 或符合本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或作为任何陈述和担保的例外情况或任何其他交易文件以及 (y) 除非本协议或任何其他交易文件的规定是 前面明确写有 “除非美国证券交易委员会文件中披露的内容”，任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响这种 买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述 和担保的权利，或以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述 和担保的例外情况。“所需持有人” 是指（I）在 每个截止日之前，每位买方有权在该截止日购买票据，以及（II）在该截止日当天或之后，截至该时段下或根据票据（或买方）发行或发行的公司或其任何子公司持有的任何可注册证券（不包括本公司或其任何子公司作为 持有的任何可注册证券）的持有人对第 4 (o) 条的任何豁免或修订；前提是此类多数必须包括特拉华州有限责任公司 JAK Opportunities VI LLC（“主要买家”）

(f) 通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信必须采用书面形式 ，并且将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；(ii) 收到后，通过电子 邮件发送（前提是此类发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），而发送方没有 从收件人的电子邮件服务器接收自动生成的消息，说明此类电子邮件无法传送给此类 收件人）；或(iii) 在存款后一 (1) 个工作日使用隔夜快递服务，并指定次日送达，在每种情况下， 都正确地寄给当事方以获得相同的邮件。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是给公司：

香港中环二号码头一楼

注意：萧永锋、艾尔弗雷德

电子邮件：

如果发送给买家，请发送至《买家名单》中规定的其邮寄地址和电子邮件 地址，并按照《买家名单》的规定向此类买家代表发送副本，

附上副本（仅供参考）至：

Lucosky Brookman LLP 伍德大道南 101 号

新泽西州伍德布里奇 08830
注意：塞思·布鲁克曼，Esq
电子邮件：

或发送到收件方在变更生效前五 (5) 天向对方 发出书面通知中指定的其他邮寄地址和/或电子邮件 地址和/或提请其他人注意，前提是仅向Lucosky Brookman LLP提供发送给主要买方的通知副本 。此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认 (A)， (B) 由发件人电子邮件中包含时间、日期和收件人电子邮件的机械或电子方式生成，或隔夜快递服务提供的 (C) 应作为个人服务、通过电子邮件收到或隔夜 快递服务根据第 (i)、(ii) 条收到的收据的可反驳证据，或分别是上文 (iii)。

(g) 继任者 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力， 包括任何票据的任何购买者。未经 事先获得所需持有人书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。未经公司同意，买方可以转让其在本协议下与其任何证券的任何转让 相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下的买方，拥有此类转让权利的 。

(h) 没有 第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人 和受让人受益，除了第 9 (k) 节中提及的受保人 以外，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

(i) 生存。 陈述、保证、协议和承诺应在每次交易结束后继续有效。每位买家仅对自己在本协议下的 陈述、担保、协议和承诺负责。

(j) 更多 保证。各方应按照任何其他方合理的要求采取和执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

(k) 赔偿。 考虑到每位买方执行和交付交易文件以及收购交易文件下的证券和 以及公司在交易文件下承担的所有其他义务，公司应为 的每位买方和任何证券的每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高管、董事、 员工、直接或间接投资者以及上述任何人进行辩护、保护、赔偿，并使他们免受损害个人的代理人或其他代表（包括但不限于 的代理人或其他代表）与本协议所设想的交易的关系）（统称为”受保人”) 免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的费用 （无论是否有任何此类受保人是下述赔偿诉讼的当事方）， ，包括合理的律师费和支出（“赔偿责任”）”)，任何受保人 因 (i) 任何失实陈述或违反公司 所作的任何陈述或保证而引起，或与之相关的产生} 或任何交易文件中的任何子公司，(ii) 任何违反任何交易文件中包含的公司或任何 子公司的任何契约、协议或义务的行为，或 (iii) 第三方对 此类受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔的理由（包括为此目的代表公司或任何子公司提起的衍生诉讼） 或以其他方式涉及此类的诉讼、诉讼、诉讼或索赔由 (A) 执行、交付、履行或执行 任何一项而产生或产生的受保人交易文件，(B) 以 发行证券的收益直接或间接地全部或部分融资或拟融资的任何交易，或 (C) 该买方或证券持有人根据交易文件所设想的交易作为 公司的投资者或作为本协议当事方的身份（包括但不限于 作为任何利益方或其他方）要求禁令或其他公平救济的行动或程序）。如果公司的前述 承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和清偿 的每项赔偿责任做出最大限度的贡献。除非本文另有规定，否则与本第 9 (k) 节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第 6 节中规定的机制和程序相同。

(l) 建筑。 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则 。任何具体的陈述或担保均不得限制更笼统的陈述或担保的普遍性或适用性 。本 协议中所有提及的股价、普通股和与普通股相关的任何其他数字均应根据本协议签订之日后与普通股相关的任何股份拆分、股票分红、股票组合、 资本重组或其他类似交易自动进行调整。尽管 本协议中有任何相反的规定，为避免疑问，本协议中的任何内容均不构成对为使该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行 卖空或类似交易而采取的任何借款、借款安排、确定 可用性和/或担保公司证券的任何行动的陈述或 担保或禁止。

(m) 补救措施。 每位买家以及如果买方转让其在本协议项下的权利和义务，则每位证券持有人应拥有交易文件中规定的所有 权利和补救措施、此类持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及此类持有人在任何法律下拥有的所有权利。根据本协议 任何条款拥有任何权利的任何人都有权明确行使此类权利（无需交纳保证金或其他担保）、因违反本协议任何条款而造成的损失，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，公司 认识到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其或该子公司在交易文件下的任何或全部 （视情况而定）义务，则法律上的任何补救措施都不足以救济买方。因此，公司 同意，买方有权在任何此类案件中获得任何具有司法管辖权的法院的具体履约和/或临时、初步和永久的禁令或其他 的公平救济，而无需证明实际损失，也无需 交纳保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积性的，并且 除本协议和其他交易文件规定的法律或衡平法（包括 特定履行法令和/或其他禁令救济）下可用的所有其他补救措施外。

(n) 撤回 权利。尽管交易文件中包含任何相反的规定（且不限制交易文件的任何类似条款）， 无论何时任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司或任何子公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司或该子公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回 （视情况而定）可能是）、任何相关的通知、要求或选举 的全部内容或部分不影响其未来的行动和权利。

(o) 付款 预留；货币。如果公司根据本协议或根据任何其他 交易文件向任何买家支付或付款，或任何买方行使或行使本协议或其下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的 收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为， 撤销、追回、撤销或被要求撤销根据任何法律向公司、受托人、收款人 或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给他们（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法 诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应予恢复并继续具有全面效力和效力，就好像尚未支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。 除非另有明确说明，否则本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美联储 美元（“美元”）为单位，本协议和所有其他交易文件下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额（如果有）应根据计算之日的汇率转换为美元等值金额 。“汇率” 是指根据本协议将要兑换成美元的任何数量的 货币而言，在相关计算日期在《华尔街日报》 上公布的美元汇率。

(p) 判决 货币。

(i) 如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件 有关的对公司的判决，必须将本协议下应以美元计的金额兑换成任何其他货币（以下称 第 9 (p) 节中称为 “判决货币”），则 应按现行汇率进行兑换紧接着之前的交易日：

(1) 对于纽约法院或任何其他司法管辖区的法院提起的任何使该日期转换生效的诉讼， 实际支付应付金额的日期：或

(2) 对于任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼，外国法院确定的 日期（根据本第 9 (p) (i) (2) 条进行此类转换的日期以下称为 “判决转换日期”）。

(ii) 如果 就上文第 9 (p) (i) (2) 节所述任何司法管辖区的法院提起的任何诉讼而言，在判决转换日和实际支付到期金额之日之间的 汇率发生变化，则适用方应 支付必要的调整后金额，以确保以判决货币支付的金额在按汇率兑换时以判决货币支付 以付款之日为准，将产生本可以用判定货币金额购买的美元金额 按判决转换日的现行汇率在判决或司法命令中规定。

(iii) 根据本条款应向公司支付的任何 款项均应作为单独债务支付，并且不受本协议或任何其他交易文件下或与之相关的任何其他应付金额的判决的影响。

(q) 买家义务和权利的独立 性质。每位买家在交易文件下的义务是多项的，不是 与任何其他买家的义务共同承担的，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及 任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认，买方不是 以任何方式构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或推定买方 以任何方式一致或作为团体或实体行事，以及公司不得就此类义务 或交易所设想的交易提出任何此类索赔文件或任何事项，且公司承认，买方并非一致行动或集体行动，公司不得就交易文件中规定的此类义务或交易 提出任何此类索赔。每位买方根据交易文件购买证券的决定均由 该买方独立于任何其他买家做出。每位买方承认，没有其他买方就该买方根据本协议进行投资充当该买方的代理人，也没有其他买方作为该买方的代理人监控 此类买方对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。公司和每位买方确认 ，每位买方均在自己的法律顾问和顾问的建议下，独立参与了本公司及其子公司特此考虑的交易谈判 。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利， ，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利， 没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何程序。使用单一协议来 实现本文所考虑的证券的购买和出售完全由公司控制，而不是任何买方的行动或决定 ，并且完全是为了方便公司及其子公司，而不是因为任何买家要求或要求 这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易 文件中包含的每项条款仅限于公司、各子公司和买方之间，而不是公司、其子公司和买方之间的统称 之间，而不是买方之间和买方之间。

(r) 信托 账户豁免。请参阅母公司2022年2月14日的最终首次公开募股说明书（“首次公开募股招股说明书”）。 NewgenIVF和Merger Sub均已阅读首次公开募股招股说明书，并了解母公司已建立信托账户（如首次公开募股招股说明书中的 所述），是为了母公司的公众股东和首次公开募股的承销商的利息， ，除信托账户中持有的部分利息外，母公司可以从信托中支付款项 账户仅用于投资管理信托协议（如首次公开募股招股说明书中所述）和母公司 中规定的用途组织文件。鉴于母公司同意签订本协议，特此确认 的收款和充足性，NewgenIVF和Merger Sub均不可撤销地放弃他、她或其将来对信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔 ，特此同意他、她或其 不会就信托账户因本协议或任何谈判而提出或将来可能提出的任何索赔，向信托账户寻求追索权，与父母签订的合同或协议。

[签名页面如下]

自上述 首次撰写之日起， 每位买家和公司均已使本协议的各自签名页得到正式签署，以昭信守。

[证券购买协议的签名页面]

自上述 首次撰写之日起， 每位买家和公司均已使本协议的各自签名页得到正式签署，以昭信守。

[在证券购买协议上签署 页面]

买家时间表