附件4.4

注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

Snap。(“我们”，“我们”或“我们”)有一类证券根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)第12节注册，我们的A类普通股，每股面值0.00001美元。以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。它完全符合我们的公司证书、章程和特拉华州适用法律的要求，并应与之结合阅读。

法定股本

我们的法定股本包括4,460,887,848股，其中：

A类普通股、B类普通股和C类普通股

投票权

我们的A类普通股没有投票权，除非特拉华州法律要求，否则在提交给我们股东投票的任何事项上没有投票权。特拉华州的法律将允许A类普通股的持有者在以下情况下就某一事项进行投票，每股一票：

此外，特拉华州法律将允许A类普通股的持有者作为一个类别单独投票，如果我们公司注册证书的修正案会通过改变A类普通股的权力、优先权或特殊权利对他们产生不利影响，但不包括B类普通股或C类普通股。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们公司注册证书的任何修订。例如，如果我们的公司注册证书拟议修正案规定A类普通股在以下方面的排名低于B类普通股和C类普通股：(I)任何股息或分配，(Ii)如果我们被收购，或(Iii)任何其他权利，特拉华州法律将要求A类普通股的投票权，A类普通股每股有一票投票权。在这种情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们公司注册证书的修订。此外，如果对公司注册证书的修正将改变A类普通股和B类普通股或C类普通股的权力、优先权或特殊权利，从而使它们与未受影响的类别相比产生不利影响，特拉华州法律将允许A类普通股的持有者与其他受不利影响的普通股类别一起作为一个类别投票。例如，如果我们的公司注册证书拟议修正案规定A类普通股和B类普通股在以下方面的排名低于C类普通股：(I)任何股息或分配，(Ii)收益的分配，或(Iii)任何其他权利，特拉华州法律将要求A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票，A类普通股和B类普通股的每股有权每股一次投票权。在这种情况下，大多数A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，可能会否决对我们公司注册证书的修订。

我们的公司注册证书规定，普通股或任何类别的普通股，包括我们的A类普通股，可由B类多数股东的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行普通股的数量)。

普通股和C类普通股，作为一个类别一起投票。因此，持有大多数已发行的B类普通股和C类普通股的股东可以批准增加或减少A类普通股的授权股票数量，而无需A类普通股持有人的单独投票。这可能允许我们在没有A类普通股持有者同意的情况下，增加和发行超出我们公司注册证书目前授权的A类普通股。

我们B类普通股的持有者有权每股一票，而C类普通股的持有者在提交给我们股东的任何事项上有权每股10票。除上文所述外，B类普通股和C类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。此外，我们的普通股的每一类在某些情况下可能有单独投票权，如下列“-经济权利”所列。

在所有已发行的C类普通股转换为B类普通股之日，B类普通股的所有股票将转换为A类普通股，A类普通股的持有者将有权每股一票。

我们的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。

方正代理协议

我们的联合创始人埃文·斯皮格尔和罗伯特·墨菲已经彼此签订了代理协议。该协议将适用于我们的B类普通股和C类普通股的所有股份，每一股都可能不时实益拥有或拥有投票控制权。

根据代理协议，斯皮格尔指定墨菲为其指定的委托书持有人，墨菲指定斯皮格尔为其指定的委托书持有人。每一联合创始人都有权不时选择一名备用代理持有人，如果主要代理持有人不能或不愿意担任代理，他将行使代理权。斯皮格尔和墨菲分别指定迈克尔·林顿作为他的代理。未经对方同意，斯皮格尔和墨菲不得更换主要委托书持有人。委托书持有人将有权行使我们的B类普通股和C类普通股的所有投票权和同意权，这些普通股由已故或残疾的共同创始人实益拥有，或在共同创始人去世后或残疾期间的9个月内对其拥有投票权。在任何委托书持有人可以就他们持有的B类普通股和C类普通股的股份投票或采取书面同意之前，该委托书持有人应在共同创始人去世或残疾后90天内与我们董事会的独立成员会面。

代理协议将在下列任何情况发生时立即终止：(I)Spiegel先生和Murphy先生去世九个月后，(Ii)我们业务的清算、解散或清盘，(Iii)吾等为债权人的利益签立一般转让，或委任接管人或受托人接管吾等的财产和资产，或(Iv)Spiegel先生和Murphy先生经Spiegel先生和Murphy先生书面同意并通知吾等终止委托协议的日期。

联合创始人的协议

埃文·斯皮格尔先生和罗伯特·墨菲先生还签订了一项联合创始人协议，根据该协议，在与特别股息相关的某些情况下(如下文标题“经济权利--股息和分派”所述)，斯皮格尔先生和墨菲先生必须将B类普通股或C类普通股(视情况而定)转换为A类普通股。

具体来说，(I)如果Spiegel先生或Murphy先生在任何转换期间(定义见下文)出售作为B类普通股的特别股息收到的A类普通股，他应被要求将该B类普通股转换为A类普通股，以及(Ii)如果Spiegel先生或Murphy先生在任何转换期间出售作为C类普通股的特别股息收到的A类普通股，彼须将该等C类普通股转换为一股A类普通股((I)及(Ii)统称为“转换要求”)，除非大多数独立董事(定义见吾等公司注册证书)于转换前放弃转换要求。

“转换期”指以下任何一段时间：(I)自2023年6月30日起至2027年1月1日止；或(Ii)自斯皮格尔先生或墨菲先生(视情况而定)连续两(2)年既非董事亦非雇员之日(如有)起，至斯皮格尔先生或墨菲先生(视情况而定)恢复为董事或雇员服务之日(如有)止；但在宣布和支付特别股息之前，不得开始任何转换期。

转换要求不适用于(I)符合许可转让要求的任何出售，或(Ii)(X)构成将该等股息股份捐赠给免税组织的任何出售，或(Y)其净收益捐赠给免税组织的任何出售。

每一位联合创始人的协议将在下列任何一种情况发生时立即终止：(I)斯皮格尔先生或墨菲先生(视情况而定)及其许可受让人、合格信托和某些关联公司在特别股息支付(包括由于最终转换日期(如我们的公司注册证书所定义)发生后)后，停止拥有任何C类普通股或B类普通股；(Ii)如截至该日期尚未符合宣布派发特别股息的条件，则为联席创办人协议生效日期的十(十)周年；或(Iii)斯皮格尔先生或墨菲先生(视何者适用而定)同意终止联席创办人协议的日期，而该项终止已获大多数独立董事批准并代表吾等签立。

经济权利

除非我们的公司注册证书另有明确规定或特拉华州法律另有要求，否则A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有股票将拥有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，并且在所有方面都是相同的，包括以下描述的事项：

股息和分配。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优先股，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将有权以每股为基础，就我们支付或分配的任何股息或现金或财产按比例平等、相同和按比例分配股份，除非受影响类别的股票的不同待遇得到该类别大多数流通股持有人的赞成票批准，该类别的大多数流通股被视为一个类别单独处理。尽管A类普通股的持有者通常无权就提交给我们的股东的事项进行投票，但如果A类普通股的持有者受到不利待遇，他们将有权作为一个类别单独投票，每股一票，关于股息和分配。因此，如果A类普通股的持有者在任何股息或分配中受到不利待遇，大多数A类普通股的持有者可能会否决该股息或分配。此外，如果任何两类普通股在任何股息或分配方面受到相对于另一类普通股的不利对待，则需要由受不利影响类别的大多数持有人投票，作为一个类别一起投票，才能批准该股息或分配。例如，如果我们向C类普通股的持有者分配现金，但不向A类普通股和B类普通股的持有者分配现金，或者向A类普通股和B类普通股的持有者分配股票而不是现金，则大多数A类普通股和B类普通股的持有者将被要求作为一个类别一起投票，批准该股息或分配。在这种情况下，A类普通股和B类普通股的每股股票将有权每股一票。

2022年7月19日，我们的董事会在收到董事会特别委员会(“特别委员会”)的建议后，决定宣布并支付A类普通股一股的特别股息，作为我们普通股每股已发行股票的一次性股息，这符合我们的股东(斯皮格尔先生和墨菲先生及其各自持有我们股本的某些关联公司的最佳利益，尚未作出决定)的最佳利益；然而，特别股息不得于(I)2023年6月30日及(Ii)65天VWAP(定义见下文)等于或超过每股40美元的日期后的第一个营业日，或(如董事会决定)于该两个日期后五个营业日内的日期之前宣布。“65天VWAP”是指在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所交易的A类普通股的成交量加权平均价格，包括65天VWAP确定日期之前的第一个交易日在内的65个交易日内的每个交易日的平均值。如果65天VWAP在2032年7月21日之前没有超过每股40美元，特别股息将不会被宣布和支付，联合创始人的协议将终止，并且不再具有效力和效力。

清算权。在我们的清算、解散或清盘时，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将有权平等、相同和按比例分享任何未偿还优先股的任何负债、清算优先股和应计或已申报但未支付的股息(如果有)后剩余的所有资产，除非每类普通股(包括A类普通股)的大多数流通股持有人以赞成票批准不同的待遇，作为一个类别单独投票。因此，每一类普通股(包括A类普通股)的大多数持有者可能会在我们的清算、解散或清盘时否决任何拟议的资产分配，如果该分配不能平等、相同和按比例分配的话。

控制变更交易记录。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将被平等对待，与他们拥有的A类普通股、B类普通股或C类普通股的股份相同，除非每类普通股(包括A类普通股)的大多数流通股持有人以赞成票批准对每一类普通股的不同对待，这些股份作为一个类别单独投票，条件是：(I)结束出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的资产，(Ii)完成合并、重组、合并、或(Iii)于一项或一系列相关交易中，于一项或多项相关交易中(不论是以合并、合并或其他方式)向一名或多名关联人转让本公司的证券，而在交易完成后，受让人或集团将持有本公司(或尚存或收购实体)50%或以上的尚未行使投票权的股份。然而，普通股持有人在任何雇佣、咨询、遣散费或其他安排下因任何此类资产出售、合并、重组、合并或股份转让而支付或收到的对价，在确定普通股持有人是否被同等对待时将不予考虑。因此，如果A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者在控制权变更交易中不能得到平等和相同的对待，每类普通股的大多数持有人，包括A类普通股持有人，可能会使控制权变更交易失败。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或合并A类普通股、B类普通股或C类普通股的流通股，其他类别的流通股也将以同样的方式细分或合并。

如果A类普通股持有人在股息和分配、清算权、控制权变更交易以及分拆和合并方面与B类普通股和C类普通股持有人被同等对待，则该A类普通股持有人将没有投票权。

没有优先购买权或类似权利

我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束，以下所述的B类普通股和C类普通股的转换条款除外。

转换

根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。根据持有者的选择，每股C类普通股可随时转换为一股B类普通股。

在B类普通股的任何转让中，无论是否有价值，每一股转让的股份将自动转换为一股A类普通股，除非我们的公司注册证书中描述的某些转让，包括出于税务和遗产规划目的的转让，只要转让持有人继续对转让的股份拥有唯一投票权和处置权。任何持有B类普通股的持有者的股份将在持有者死亡时一对一地自动转换为A类普通股。

在任何C类普通股股份的转让中，无论是否有价值，每一股转让股份将自动转换为一股B类普通股，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括出于税务和遗产规划目的的转让，只要转让持有人或该持有人的合格受托人继续对转让的股份拥有唯一投票权和处置权，以及创始人之间的转让。

任何持有C类普通股的持有者所持的C类普通股流通股数量少于32,383,178股C类普通股时，该持有者持有的C类普通股将以一对一的方式自动转换为B类普通股，这相当于该持有者在首次公开募股结束之日持有的107,943,924股C类普通股的30%。任何持有C类普通股的持有者将在该持有者去世9个月后，以一对一的方式自动转换为B类普通股。一旦没有已发行的C类普通股，所有B类普通股将一对一地转换为A类普通股，A类普通股的所有股票将拥有每股一票的投票权，正如我们的公司注册证书中所描述的那样。我们的任何一位创始人可以将B类普通股或C类普通股的股份转让给另一位创始人或创始人允许的受让人，而不是将转让的股份转换为A类普通股或B类普通股

分别是股票。此外，创始人之一可以将B类普通股或C类普通股的股份转让给符合条件的受托人，而不将此类转让的股份分别转换为A类普通股或B类普通股。合格受托人是提供受托人服务的专业人士，受托人服务仅由该创办人或在创办人去世后或在创办人残疾事件期间，由创办人指定的代理人(可能是另一创办人或创办人选定并经本公司董事会独立成员批准担任该职务的另一人)委任或免任。合格受托人不得在该人为受托人的任何实体持有的任何B类普通股或C类普通股中拥有任何金钱利益。创始人的合格受托人持有的C类普通股将在该创始人去世9个月后转换为B类普通股。终止创始人在我们的雇佣或服务不会导致该创始人持有的C类普通股的转换。

转让转换为A类普通股后，B类普通股不得再发行。转让转换为B类普通股后，不得再发行C类普通股。

优先股

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列总计500,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或所有这些都可能大于我们的A类普通股、B类普通股或C类普通股的权利。我们优先股的任何发行都可能对我们B类普通股或C类普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

由于我们的股东没有累积投票权，持有我们普通股多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们的公司注册证书和章程规定，股东在正式召开的股东大会上采取行动，或在所有普通股转换为单一类别股票的日期之前，通过书面同意采取行动。股东特别会议可以由我们董事会授权董事、董事会主席、首席执行官的多数，或在所有普通股转换为一个类别的日期之前，至少占我们A类普通股、B类普通股和C类普通股总投票权的30%的持有者作为一个类别一起投票。我们的章程包括将股东建议提交给我们的股东年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事选举人。

我们的公司注册证书进一步规定了三级普通股结构，这使得我们的联合创始人兼首席执行官Spiegel先生和我们的联合创始人兼首席技术官Murphy先生，或单独的Spiegel先生，可以控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司或其资产的合并或其他出售。

上述规定将使我们的现有股东，而不是斯皮格尔先生和墨菲先生，或仅斯皮格尔先生，更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款，包括我们普通股的三级结构，旨在保留我们现有的创始人控制结构，促进我们持续的产品创新和所需的风险承担，允许我们继续优先考虑我们的长期目标而不是短期结果，增加我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些规定还旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

当我们有一类有投票权的股票在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记持有时，我们将受到特拉华州公司法第203条的约束，或DGCL。《DGCL》第203条禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内从事任何业务合并，但某些例外情况除外。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下情况的独家审理场所：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对证券法的所有索赔拥有同时管辖权，这意味着两个法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的公司注册证书规定，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SNAP”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理人和登记员是Equiniti Trust Company。