DEFA14A

蓝岭银行股份有限公司

日期：2024年4月5日

/s/Judy C.加万特

Judy·C·加万特

执行副总裁，

首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月1日

蓝岭股份有限公司

（注册人的确切名称，如其章程所述）

维吉尼亚

001-39165

54-1838100

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

1807塞米诺尔小道

弗吉尼亚州夏洛茨维尔

22901

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：（540） 743—6521’

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，无面值

BRBS

纽约证券交易所美国公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01加入材料最终协议。

修订和重新签署《证券购买协议》

2024年4月3日，Blue Ridge BankShares，Inc.(The Company)与Kenneth R.Lehman、Castle Creek Capital Partners VIII、LP(Castle Creek)、其他投资者以及本公司的某些董事和高管(每人为一名买方，统称为买方)签订了经修订和重新签署的证券购买协议(证券购买协议)，修订和重申了本公司于2023年12月21日签订的先前披露的证券购买协议。根据证券购买协议，本公司于2024年4月3日向买方发行及出售合共(I)340万股本公司S无面值普通股(普通股)，按每股普通股2.5美元的收购价，(Ii)本公司11,418股(B系列股份)S强制可换股永久优先股(B系列，面值50.00美元)(B系列优先股)，收购价为每股B系列10,000.00美元。(Iii)公司2,732股(C系列股份及连同B系列股份、优先股)S强制可换股累计永久优先股，C系列，每股票面价值50.00美元(C系列优先股，连同B系列优先股)，收购价为每股10,000.00美元C系列优先股，及(Iv)认股权证，按行使价每股10,000.00美元私募购买5,942股B系列优先股及1,441股C系列优先股(私募配售股份)，总收益为150,000,000美元。认股权证已向参与私募配售的本公司董事S及高级管理人员以外的每名买方发出。

受某些所有权限制的限制，优先股可按每股优先股4,000股普通股的初始转换率转换(或，就Castle Creek而言，根据本文所述的交换协议可交换)为普通股(相关优先股)，该转换率基于每股普通股2.50美元的初始转换价，并受某些调整(转换率)的影响。同样，B系列优先股和C系列优先股的股份在行使权证时可发行认股权证可按相同的转换率转换或交换为普通股股份(认股权证股份)。

除非雷曼先生另有同意，否则本公司将把私募所得款项净额用于一般企业用途及重新定位业务线、支持蓝岭银行的有机增长及提升其资本水平。

根据证券购买协议的条款，Castle Creek有权指定两名人士获委任为 S公司及S银行董事会成员，惟须获得任何所需的银行监管批准、豁免或不反对。只要Castle Creek连同其各自的联属公司合共拥有9.9%或以上的本公司已发行普通股(计入Castle Creek拥有的普通股股份，而Castle Creek及其联属公司拥有的优先股可转换或可交换，且不考虑根据优先股条款可能适用的任何所有权限制或转换禁令)，此项权利将持续存在。如果S城堡持股比例低于9.9%，但至少占S普通股流通股的4.9%(按前一句计算)，则指定S城堡为董事会成员

针对一名董事会代表成员的权利将继续存在。如果Castle Creek和S的所有权低于上述任何一项门槛，其指定董事会代表的权利将自动转让给雷曼先生，前提是他持有所需的所有权水平。

此外，只要雷曼先生拥有S先生及S银行至少4.9%的已发行普通股(将雷曼先生连同其联营公司拥有的优先股可转换成的所有普通股股份计算为雷曼先生拥有的普通股股份，且不理会根据优先股条款可能适用的任何所有权限制或转换禁令)，雷曼先生可(但不须)额外委任一名人士加入本公司及S银行董事会。此类指定权须经任何必要的银行监管批准、豁免或无异议。

关于本公司S先生下一届股东周年大会，本公司将采取适当行动，将本公司S和S银行董事会的规模分别缩减至12人和13人，其中包括上面提到的Castle Creek先生的两名代表，或分别为13人和14人，如果雷曼先生也行使其指定董事会成员的权利的话。

本公司和雷曼先生将在Castle Creek提供的非约束性意见的支持下，共同确定特定的整顿资产，并制定和通过一项双方同意的资产处置计划，根据该计划，本公司将加快针对该等确认资产的整顿战略。

拥有至少9.9%已发行及已发行普通股(计为该买方所拥有的普通股股份，而该买方所拥有的优先股可转换或互换成的所有股普通股，且不理会根据优先股条款可能适用的任何所有权限制或转换禁令)的买方，有总计权利向本公司收购本公司提供的任何股权或股权挂钩证券(若干例外情况除外)，以使该买方能够维持其于紧接该等发行前于本公司的比例所有权权益。

派珀·桑德勒公司(The Piper Sandler&Co.)(The Placement 代理)担任私募的配售代理。本公司已就是次私人配售向配售代理支付费用。

股东批准

本公司将尽其合理最大努力，不迟于2024年6月17日召开股东大会，以取得股东批准(I)对本公司S章程细则的修订，以将普通股的法定股份数目增加至至少150,000,000股(章程修订批准)及(Ii)根据纽约证券交易所适用的上市标准发行相关优先股及认股权证股份(发行批准及连同章程修订批准、股东批准)。如果在本公司召开的首次股东大会上未能获得任何股东批准，则本公司将在股东大会上提出不少于一次批准该等股东批准的建议，自上次股东大会日期起至获得批准为止，每三个月期间不少于一次。经雷曼先生批准，Castle Creek提供意见，公司可决定先召开S股东大会，取得发行批准，再另行召开股东大会。

本公司向S股东募集股份的目的是获得章程修正案批准。于获各股东批准后，本公司将按纽约证券交易所美国证券交易所要求的时间及方式，编制及向纽约证券交易所美国证券交易所提交一份涵盖所有相关优先股及认股权证股份的补充上市申请，并将尽其商业上合理的努力，尽快使所有相关优先股及认股权证股份获批准在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

倘若本公司已取得发行批准但本公司S股东尚未批准章程修订批准，本公司将对B系列优先股实施部分转换，据此B系列优先股的已发行股份将自动转换为普通股，但仅限于本公司根据其当时生效的注册章程细则(计入之前预留供发行的任何股份)可供发行的普通股股份总数，并按比例向B系列优先股和C系列优先股的持有人分配。

赔偿

在受若干限制的规限下，本公司将就违反证券购买协议及本公司预期的其他文件或与证券购买协议预期的交易有关的损失，向每名买方及每名买方的若干关联方作出赔偿。在若干限制的规限下，每名买方将赔偿本公司及其联属公司及若干关连人士因违反证券购买协议及其预期的其他文件而蒙受的损失。

修订条款

现将本报告表格8-K第5.03项所载信息并入本报告第1.01项。

认股权证

本公司向本公司董事及行政人员以外的买家发出认股权证。认股权证可在发行后的任何时间行使，并可不时全部或部分转换为B系列优先股或C系列优先股(视乎该买方是否根据证券购买协议购买B系列或C系列股票)，直至2029年4月3日。

倘若B系列已发行优先股的全部(但不少于全部)已发行股份已根据当时有效的本公司S公司章程细则转换为普通股，则自该等B系列优先股的已发行股份如此转换之日起及之后，假若受认股权证规限的优先股股份于有关转换日期按本公司当时有效的S公司章程细则的规定已流通股已转换为受认股权证规限的优先股本应可转换为的数量的普通股，则认股权证可行使认股权证。于该等换股后，受认股权证规限的普通股每股行权价应等于紧接该等换股前的行权价除以在该日期之前受认股权证规限的一股优先股本应兑换成的普通股股数。

认股权证持有人可行使其认股权证，方式为以即时可动用的资金向本公司支付行使价，或在某些情况下，透过无现金行使，令认股权证持有人放弃认股权证的股份，以代替支付行使价。认股权证包含一定的反稀释价格保护。

注册权协议

2024年4月3日，公司与买方签订了《登记权协议》(《登记权协议》)。根据登记权协议，本公司将登记普通股、认股权证股份及相关优先股(统称为可登记证券)以供转售。本公司已同意提交一份注册声明，登记可注册证券，供买方在(I)股东批准后30天、(Ii)部分转换后30天及 (Iii)2025年10月15日之前转售。本公司应尽其商业上合理的努力，促使该注册声明被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布为有效，并使该注册声明保持有效，直至(I)该注册声明所涵盖的所有应注册证券已由其持有人公开出售和(Ii)所有普通股、认股权证股份和相关优先股不再是可注册证券之日(以较早者为准)。

如果公司未能提交注册声明或在某些截止日期前宣布其生效，如果注册声明在规定的宽限期内停止有效，或者如果公司未能满足修订后的1933年证券法(证券法)下第144(C)(1)条的现行公开信息要求，则公司将每月向注册证券持有人支付违约金，金额为该购买者根据证券购买协议为该持有人当时持有的任何未注册的可注册证券支付的总购买价的1%(1.0%)，受制于某些上限和限制。本公司将支付与本公司S履行注册权协议项下义务有关的所有费用和开支，不包括(除某些例外情况外)任何承销折扣、销售佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的费用，以及任何可注册证券持有人的所有法律费用和法律顾问费用。本公司和买方同意向对方提供某些赔偿和出资权。

交换协议

于订立证券购买协议的同时，本公司与Castle Creek于2024年4月3日订立交换协议，根据该协议，本公司同意在若干条件下发行普通股，以交换Castle Creek持有的C系列股份。每个交易所均须经(I)股东批准和(Ii)Castle Creek获得必要的批准和授权、向联邦银行控制法或任何类似的州法律提交和登记、通知或终止或终止任何适用的等待期。

上述证券购买协议、修订条款、认股权证、注册权协议及交易所协议的描述并不完整

并参考作为证券购买协议的证物的《证券购买协议》、《修订条款》、《认股权证》、《注册权协议》和《交易所协议》的全文，其副本作为或包含在本证券购买协议的证物中，并以引用的方式并入本文。

证券购买协议及交易所协议所载本公司的陈述、担保及契诺仅为证券购买协议及交易所协议订约方的目的、过去及纯粹为其利益而作出，可能受签约方同意的限制及适用于签约方的适用于投资者的标准所规限。因此，陈述和担保可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，除非其中另有说明，否则该等陈述及保证仅于证券购买协议及交易所协议日期作出，而有关该等陈述及保证标的物的资料可能于证券购买协议及交易所协议日期后更改，该等后续资料可能会亦可能不会在S公司的公开披露中全面反映。

项目 3.02股权证券的未登记销售。

现将本报告表格8-K第1.01项所载信息并入本报告第3.02项。

部分基于买方在证券购买协议和交易协议中的陈述，私募根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506(B)条获得豁免注册。

项目 5.02董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

2024年4月1日，公司董事会(董事会)任命Ciaran McMullan、Trevor Montano和Tony为公司和银行的董事(新董事)，自私募结束之日起生效，但须获得适用监管机构的必要批准。因此，此类任命在监管部门批准之前不会生效。董事会亦将董事会人数由15名增加至18名董事，每名董事增加一名董事，并于私募完成时生效。董事会预计将任命每位新董事加入董事会的一个或多个委员会，但截至本表格8-K时，董事会尚未确定任何新董事将被任命到哪个委员会(S)任职。本公司将在获得监管部门批准任命一名或多名新董事时提交对本表格8-K的一项或多项修订，并确定确定一名或多名新董事将在哪些委员会任职。

新董事将有资格就其在董事会的服务获得与向所有非雇员董事提供的薪酬保持一致的薪酬，这一点在S于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中关于美国证券交易委员会薪酬的标题下进行了描述，该声明经董事会不时调整。

除上文第1.01项所述外，(I)任何新董事与任何其他人士在委任董事会成员方面并无任何安排或谅解，

及(Ii)本公司并无或将会参与任何交易，而任何新董事或彼等各自的直系亲属拥有或将会拥有直接或间接重大利益。

项目 5.03对公司章程或章程条款的修订；会计年度的变化。

2024年4月3日，该公司向弗吉尼亚州公司委员会提交了对其公司章程的修订条款，设立并批准了30,000股B系列优先股和10,000股C系列优先股。

强制可转换累积永久优先股，B系列

B系列优先股的持有人有权于董事会宣布拨出本公司合法可用资金时，按每股15%的年利率收取与C系列优先股股份同等的拖欠股息，自2024年10月15日起每半年于4月15日和10月15日支付一次。股息可以现金支付，也可以通过发行B系列优先股的额外股份以实物形式支付。如果这种股息不是每半年支付一次，那么这种未支付的股息将应计和复合，直到支付。B系列优先股的持有者一般无权从2024年10月15日或之前转换为普通股的B系列优先股股票获得任何股息。

B系列优先股的股份持有人并无任何投票权，但对S公司章程作出修订等保障事项除外，该等修订将设立本公司任何类别或系列的股本，优先于B系列优先股。

当B系列优先股股票的应付股息在三个或三个以上六个月的股息期内未支付时，无论是否连续，公司的法定董事人数应自动增加两名，B系列优先股的持有人有权在公司下一次年度股东大会(或在下一次年度会议之前为此召开的特别会议上)和随后的每一次股东年会上选举两名董事填补新设立的董事职位，直到过去所有六个月股息期的所有应计和未支付股息为止。包括最新完成的股息期在内，B系列优先股的所有流通股均已申报并全额支付。

在下列日期之后的五个工作日内(I)已收到两个股东的批准，(Ii)已向弗吉尼亚州公司委员会提交修订条款，以将普通股的授权股数增加到至少150,000,000股，以及(Iii)弗吉尼亚州公司委员会已就此签发修订证书(转换日期后)，B系列优先股的所有流通股应自动按转换率转换为普通股(强制性转换)。然而，如果本公司已获得发行批准但未获得章程修正案批准，则B系列优先股的流通股应在收到发行批准后5个营业日(部分转换日期)内自动转换为强制转换中所述的普通股，但仅限于转换日期公司可供发行的普通股总数(考虑到根据公司S股权补偿计划或截至该日期的其他合同义务为发行预留的任何股份)。按比例在优先股持有者中按比例分配(部分转换)。

转换率会受到某些调整的影响，包括自2024年7月8日起，此类转换率将降低10%，此后每隔95个历日，此类调整后的转换率将降低10%，直至转换日期或2025年4月15日(以较早者为准)。转换率也受反稀释价格保护。

在B系列优先股转换为普通股之前，不得宣布或支付任何普通股或优先于优先股的其他类别或系列股票的股息或分派。

经公司正式转换或以其他方式重新收购的B系列优先股的股票将恢复授权和未发行的优先股的状态，未就系列指定，并可供未来发行(前提是B系列优先股的任何此类注销股票只能作为B系列优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行)。

优先股股份优先于普通股股份，因此，在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的每位持有人将有权在向本公司普通股和任何其他普通股持有人作出或预留任何该等资产或收益之前，从本公司每股B系列优先股中收取可供分配给本公司股东的每股B系列优先股，从本公司的资产或收益(无论是资本或盈余)中提取。与C系列优先股持平，全额支付相当于(I)B系列优先股每股清算金额(最初为每股B系列优先股10,000.00美元)和 (Ii)该股的任何已宣布和未支付的股息之和。

根据与本公司订立的函件协议(函件协议) ，身为董事或本公司高管的每位买方将无权或以其他方式收取(I)B系列优先股任何形式的股息及(Ii)B系列优先股的任何换股比率(或相关换股价格)的任何调整或变动。

强制转换累计永久优先股，C系列

C系列优先股的条款一般与B系列优先股相同，只是C系列优先股的股份不能在初始持有人或任何非许可受让人的其他持有人手中转换。许可受让人是指与初始持有人无关的受让人，通过某些允许转让或从作为许可受让人的其他受让人手中获得的C系列优先股的股份。

以上对修订条款及函件协议的描述并不完整，仅参考作为证券购买协议附件的修订条款及函件协议全文，其副本作为本协议附件存档或包含于本协议附件中，并以引用方式并入本文。

Item 8.01其他事件。

本公司继续对金融科技进行此前披露的清盘银行即服务(Baas？)运营，预计到2024年底将大幅退出这项业务。这场风波正在按计划进行。该公司还将继续合理化市场外和交易性贷款关系，并增加有担保的资金来源，以管理Baas存款的退出。由于融资成本增加，公司预计净利息利润率将继续压缩。自2023年12月31日以来，不良贷款略有下降，主要原因是问题贷款的偿还和回收。公司预计非利息支出将继续上升，因为它减少了对金融科技业务的敞口，并补救了之前披露的货币监理署向银行发布的同意令。

附加信息

本公司打算向美国证券交易委员会提交一份委托书，该委托书将发送给公司股东，征求他们对与本文所述交易相关的某些事项的批准。建议证券持有人在委托书可用时阅读该说明书(以及与本文所述交易相关的提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件)，因为此类文件将包含有关公司、交易、交易中的某些投资者以及相关事项的重要信息。

一旦这些文件存档，证券持有人可以免费获得这些文件的副本，以及公司通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.向美国证券交易委员会提交的其他文件。一旦这些文件提交，投资者和证券持有人也可以免费从G.William Beale，Blue Ridge BankShares，Inc.，1807年Seminole Trail，Charlottesville，弗吉尼亚州22901索取这些文件，或致电(540)743-6521。本公司及其董事及行政人员可被视为向本公司股东征集委托书的参与者。有关本公司董事和高管以及他们对本公司S普通股的所有权的信息，载于本公司S于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的与2023年年度股东大会相关的委托书中。

上文讨论的某些投资涉及在私人交易中出售证券，这些证券不会根据《证券法》进行登记，并将受到《证券法》规定的转售限制。未经登记或获得适用的登记豁免，不得发行或出售此类证券。本表格 8-K的当前报告不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，在任何州或司法管辖区，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前，也不存在此类要约、征求或出售将被视为非法的任何证券出售。

前瞻性声明

本目前的8-K表格报告包含前瞻性陈述，包括有关本公司S计划筹资、私募所得款项的预期用途、提交登记声明以登记转售普通股、相关优先股和认股权证，以及本公司S的业务战略、计划和展望的陈述。本报告8-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述，这些陈述通常与以下词语联系在一起：可能、应该、将、将、相信、预期、估计、预期、目标、意图、计划、计划或具有类似含义的词语或短语。实际结果、业绩或成就可能与预期、表述的结果、业绩或成就大不相同

或前瞻性陈述中暗示的。前瞻性陈述是基于S管理层目前的期望、估计和预测，并不是对未来业绩的保证。

本公司提醒，前瞻性陈述主要基于其预期，会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会基于在许多情况下超出本公司S控制范围的因素而发生变化。本报告中所包含的前瞻性表述会受到风险和不确定性的影响，包括在S公司提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K年度报告中所描述的风险和不确定性，以及美国证券交易委员会不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些内容，这些文件可在美国证券交易委员会网站(www.美国证券交易委员会)上查阅。告诫本公司股东不要过度依赖S公司的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在此类陈述发表之日起发表。公司不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映本申报日期后的事件、情况或新信息，或反映意外事件的发生。

项目 9.01财务报表和证物。

(D)展品。


证物编号：		描述

3.1		蓝岭银行股份有限公司设立强制可转换累计永久优先股B系列公司章程修正案

3.2		蓝岭银行股份有限公司设立强制可转换累计永久优先股C系列公司章程修正案

4.1		强制可转换累积永久优先股样本，B系列，蓝岭银行股份有限公司证书。

4.2		强制可转换累积永久优先股样本，C系列，蓝岭银行股份有限公司证书。

4.3		认股权证表格，日期为2024年4月3日，购买Blue Ridge BankShares，Inc.的强制可转换累积永久优先股B系列股票。

4.4		日期为2024年4月3日的认股权证表格，以购买Blue Ridge Bankshares，Inc.的C系列强制可转换累积永久优先股股份。

4.5		交易协议，日期为2024年4月3日，由蓝岭银行股份有限公司。Castle Creek Capital Partners VIII，LP

4.6		日期为2024年4月3日的书面协议格式，由Blue Ridge Bankshares，Inc.的若干董事及执行人员签署。并经蓝岭银行股份有限公司同意并接受。

10.1		2024年4月3日，蓝岭银行股份有限公司（Blue Ridge Bankshares，Inc.）及其他当事人。

10.2		注册权协议的格式，日期为2024年4月3日，由蓝岭银行股份有限公司。及其他当事人。

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

附件3.1

修订章程细则

发送到

公司章程

的

蓝岭股份有限公司

I.姓名。公司名称为Blue Ridge BankShares，Inc.(The Corporation)。

二、修正案案文。对S公司章程进行修订，增加新的第II-A条，以规定在适用法律规定的范围内发行30,000股本公司S强制可转换的B系列累积永久优先股(B系列优先股)，并确定优先股、限制和相对权利，所有内容均载于本文件所附附件A。

三、收养和收养日期。根据《弗吉尼亚州证券公司法》第13.1-639条，S公司章程允许S公司董事会修改公司章程，以确立S公司一个或多个系列优先股的优先股、限制和相对权利，而无需公司股东的批准。上述修订于2024年4月1日在未经股东批准的情况下于2024年4月1日由S公司董事会根据公司法该节通过。截至本公告之日，公司尚未发行任何B系列优先股。

四、生效日期。因提交本修订条款而签发的修订证书自上午10：30起生效。根据该法案第13.1-606条，东部时间2024年4月3日。

[页面的其余部分故意留空]

蓝岭银行股份有限公司已于2024年4月2日起签署本修订条款，特此为证。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：		/S/G.威廉·比尔
		G·威廉·比尔
		总裁与首席执行官

附件A

第二条--A条

强制可转换累积永久优先股，B系列

第1节.指定特此从公司授权和未发行的优先股中创建一系列优先股，指定为强制可转换累积永久优先股，B系列，每股票面价值50.00美元(B系列优先股)。

第2节股份数目B系列优先股的法定股数为30,000股，S董事会可不时增减(但不低于当时已发行股数)。

第三节定义。本文中使用的下列术语应具有下列含义：

·关联方对任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，这些术语在1933年《证券法》下的规则405中使用并根据规则405解释。

？平均VWAP是指有关期间内每个交易日的VWAP平均值。

？董事会指的是公司的S董事会，或者，就该董事会将采取的任何行动而言，指正式授权采取该行动的任何董事会委员会。

？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的任何一天，但星期六或星期日除外。

#普通股股票是指公司的普通股，每股无面值。

？控制是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

？转换？意味着强制转换。

？转换日期？具有第5(A)节中规定的含义。

转换率最初是指B系列优先股每股4,000股普通股，可根据每股普通股2.50美元的初始转换价格进行转换，并可根据本协议的规定进行调整。

转股价格是指B系列优先股每股清算金额除以当时有效的转换率。初始转换价格为2.50美元。

A-1

？普通股在任何一天的当前市场价格，是指普通股在截至相关日期较早的前一天或其他指定日期的前一天结束的连续10个交易日内的平均VWAP 需要进行这种计算的发行或分发，适当调整以考虑到在该期间发生第6(E)条第(I)至(Vi)款所述的任何事件。就本定义而言，前日期是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权获得发行或分派。

？股息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，从2024年10月15日开始。

？股息支付开始日期指2024年10月15日。

*股息期是指从股息支付日开始并包括股息支付日(或就第一个股息期而言，从发行日开始并包括发行日)到紧接下一个股息支付日之前的一天结束并包括在内的期间。

？股息门槛金额？意味着每股0.10美元。

？DTC？指存托信托公司。

？持有者？指以其名义登记B系列优先股股票的人，公司和转让代理可将其视为B系列优先股股票的绝对拥有者，用于支付和结算转换以及所有其他目的。

？发行日期？指B系列优先股的首次发行日期。

？初级股票是指普通股和公司未来发行的任何其他类别或系列的股票，除非其条款明确规定其在权利、股息权和/或公司的清算、解散或清盘方面优先于B系列优先股或与B系列优先股平价。

？清算金额最初是指B系列优先股每股10,000美元(随后根据任何与B系列优先股有关的拆分、拆分、合并、合并、资本重组或类似事件进行调整)。

清算优先权具有第10(A)节规定的含义。

？强制转换？具有第5(A)节中规定的含义。

？市场中断事件是指发生下列事件之一：(I)相关交易所或报价系统在任何一个或多个半小时或更长时间内暂停交易或对其施加限制，无论是由于相关交易所或报价系统允许的价格波动超过相关交易所或报价系统允许的限制或与相关交易所或报价系统的普通股有关的期货或期权合约，(Ii)任何事件(下文所述的开盘失败或关闭除外)扰乱或损害市场参与者在一般半小时或更长时间内在相关交易所或报价系统的普通股或期货或与任何相关交易所或报价系统的普通股有关的期权合约中进行交易或获得市值的能力；或(Iii)交易普通股或与普通股有关的期货或期权合约的交易所或报价系统未能开市，或该交易所或报价系统在该日正常交易时段预定的收市时间前关闭(不论盘后或正常交易时段外的其他交易)，除非该交易所或报价系统在该日正常交易时段实际收市时间较早前至少一小时宣布该提前收市时间，而提交指令的截止日期为{Br}在该日的实际收盘时间签订了该交易或报价系统。

A-2

？强制转换通知具有第5(B)节中规定的含义。

纽约证券交易所美国证券交易所是指纽约证券交易所美国证券交易所或其他纽约证券交易所的市场，S公司的普通股随后在该市场进行交易。

平价股票是指公司未来授权的任何类别或系列股票(B系列优先股或C系列优先股除外)，其条款明确规定，在股息权和/或公司清算、解散或清盘的权利方面，此类类别或系列将与B系列优先股或C系列优先股平价 (在每种情况下，不考虑股息是累积还是非累积)。

？个人是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司或信托。

？允许转让？具有第21(A)节中规定的含义。

？首选董事具有第13(D)节中给出的含义。

优先股是指S公司的任何和所有系列优先股，包括B系列优先股。

记录日期是指，(I)对于B系列流通股的股息支付优先股，指紧接相关股息支付日期之前的第一个历日或董事会确定的不超过该股息支付日期前60天但不少于该股息支付日期10天的其他记录日期，以及 (Ii)就普通股持有人有权获得现金的任何股息、分配或其他交易或事件， (Ii)根据第6节调整换算率，证券或其他财产，或普通股(或其他适用的证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，为普通股持有人有权获得该等现金、证券或其他财产的确定日期(无论该日期由董事会或法规、合同或其他规定确定)。

？对于任何一天，记录持有人是指B系列优先股流通股在该日营业结束时出现在公司股票登记册上的流通股记录持有人。

登记人？指转让代理人

？对任何持有人的监管批准，是指在适用范围内和允许该持有人将B系列优先股的S股份转换为普通股并拥有该普通股所需的集体参考，而该持有人不违反适用法律、收到批准和授权，并根据经修订的《1956年联邦银行控股公司法》(《商业银行控股公司法》)、《联邦银行变更控制法》(《加拿大帝国商业银行法》)或任何类似的州法律收到批准和登记、通知或终止任何适用的等待期，1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案或其他司法管辖区的竞争或合并控制法律，在每种情况下，都在必要的程度上允许该持有人根据这些修订条款转换B系列优先股的此类股份和拥有普通股的股份。

A-3

““重组事件”的含义见第7条。”

“C系列优先股优先股”

“股东批准股东批准（股东批准）是指（i）批准根据纽约证券交易所美国公司指南在强制转换时发行普通股（发行批准），以及（ii）修改公司章程以增加普通股授权股份的数量，允许全部强制转换，并为一般公司目的提供额外授权普通股股份（股东章程修订批准）所需的所有股东批准。”“”“”

？交易日是指(I)没有市场中断事件且(Ii)纽约证券交易所美国股票开放交易的任何一天，或者，如果普通股(或B系列优先股的股票在任何重组事件中可转换为的任何其他证券、现金或其他财产)未在纽约美国证券交易所上市，则指上市或交易普通股(或该等其他财产)的主要国家证券交易所或交易系统开放交易的任何日期，或，如果普通股(或其他财产)未在国家证券交易所上市或在交易系统交易，则为任何营业日。？交易日仅包括计划收盘时间为东部时间下午4：00或当时相关交易所或交易系统常规交易的标准收盘时间的那些日子。

？转让代理？指计算机共享，但须按照第19节的规定指定继任者转让代理。

？美国外国人持有者是指在美国联邦所得税方面不被视为美国人的持有者，这是根据1986年国内税法(经不时修订)第7701(A)(30)节定义的。

*就本修订细则第13(A)及(D)节所述B系列优先股持有人有权投票的任何事宜而言，投票平价股票是指已获授予类似投票权并可就该事宜行使类似投票权的任何及所有系列平价股票。

？VWAP？指在任何交易日，彭博社(或任何后续服务)显示的普通股成交量加权平均价格，在该交易日东部时间上午9：30至下午4：00这段时间内；或者，如果没有该价格，成交量加权平均价格是指我们为此目的聘请的国家认可独立投资银行确定的交易日我们普通股的每股市值。

第四节分红

(A)自发行之日起，已发行的B系列优先股的持有者有权在下列情况下获得：在符合第4(F)条的规定下，如果董事会宣布从公司合法可用于该优先股的资金中拨出，平价通行证使用 (并在各方面与S强制转换累积永久优先股C系列(C系列优先股)的处理方式相同)按每股15%的年利率派发拖欠股息(I)清盘金额 (相等于每股每年1,500.00美元)及(Ii)每股先前任何股息期间的应计及未支付股息金额

A-4

B系列优先股，每半年支付一次，自股息支付开始之日起至转换日止，每半年支付一次。股息应根据公司的选择权，以现金或实物形式支付，方法是增发B系列优先股(PIK股息)。尽管有上述规定，如果由于下文第5(A)节规定的所有权限制，B系列优先股的任何已发行股份在转换日期没有转换，则B系列优先股的每股流通股在转换日期及之后应承担累计股息，当S董事会宣布时，应在同一日期支付，金额等于B系列优先股每股可转换为普通股的普通股数量乘以已宣布和应支付的每股普通股股息。股息将在股息支付日支付给持有该股息支付日适用记录日期记录的持有人，但仅限于在该股息支付日宣布支付股息的范围内。如果任何股息支付日期不是营业日，则在该日支付的股息将在下一个营业日支付，不作调整，不计息。B系列优先股的股息累计不计息。除全额股息期外的任何期间的应付股息(按该期间的实际天数计算)应按一年360天的天数计算，该年度由12个30天的月组成。

(B)B系列优先股的股息是累积的。如果董事会没有在相关股息支付日之前的股息期间宣布和支付B系列优先股的股息，则未支付的股息将应计，并应在随后的每个股息支付日复利，直至支付为止。

(C)于换股前，不得宣派或派发任何已发行股份的任何股息或分派，或预留任何款项以支付任何已发行股份的股息。

(D)只要B系列优先股的任何股份仍未发行，不得宣布或支付普通股或任何其他初级股或平价股的股息或分派，但如属平价股，则除第4(D)节另有规定外，不得直接或间接购买普通股、初级股或平价股。赎回或以其他方式收购供本公司或其任何附属公司考虑，除非B系列优先股所有流通股在任何股息期间的所有股息已宣布及悉数支付(或已宣布并已于适用记录日期为B系列优先股股份持有人的利益预留足够支付该等股息的款项)。上述限制不适用于(I)与股东权利计划相关的任何股息或权利分配，或根据任何股东权利计划对权利的任何赎回或回购；(Ii)公司或其任何子公司为任何其他人的实益所有权(公司或其任何子公司的实益所有权除外)收购初级股票或平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人；及(Iii)将普通股兑换或转换为其他普通股，或将普通股兑换或转换为其他普通股(清盘总额相同或较少)或普通股，但仅限于根据于发行日前订立的具约束力的合约协议或任何其后加速行使、结算或交换普通股的协议所需者。

(E)于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，在与该股息有关的股息期内的股息支付日期内)，B系列优先股股份及任何平价股票的股息支付日期，B系列优先股及所有该等平价股票宣布的所有股息及于该股息支付日期应支付的股息，在任何股息支付日期(或如股息支付日期与股息支付日期不同，则为B系列优先股及所有该等平价股票的利益预留一笔足以支付股息的款项)未全数支付B系列优先股及所有该等平价股票如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，则在

A-5

股息支付日期)应按比例宣布，以便所宣布的股息金额应与该股息期间B系列优先股应支付的全部股息和在该股息支付日期应支付的所有平价股票(或，如果是股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则为与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期)的股息支付日期的比例相同，(取决于董事会已从合法可用资金中宣布的股息支付日期，包括，在具有累积股息的平价股票的情况下，所有应计但未支付的股息)彼此相关。如果董事会决定不在股息支付日支付任何股息或全额股息，公司将在该股息支付日之前向B系列优先股的持有者发出书面通知。

(F)如有关B系列优先股任何股份的转换日期或部分转换日期为开始派发股息日期或之前，则该B系列优先股的持有人将无权收取于该转换日期或部分转换日期当日或之前就该股息期转换的B系列优先股的任何股息。

(G)如本公司选择派发任何股息作为实收股息，则将于就每股B系列优先股已发行股份支付该等实收股息的B系列优先股的股份数目，将透过(I)除以(Ii)清盘优先股所宣布的股息数额而厘定。如果任何PIK 股息将导致向任何持有人发行B系列优先股的零碎股份，则该部分乘以清算优先股的金额应以现金支付(除非没有合法资金可用于支付现金，在这种情况下，应在此后尽快支付现金支付)。公司应随时从其授权和未发行的B系列优先股中预留和保留支付可能支付的所有PIK股息所需的全部数量的B系列优先股。普通股的零碎股份不得作为支付或部分支付股息的方式交付给持有人。

(H)在转换日期或部分转换日期营业时间结束前，因强制转换或部分转换(视何者适用而定)而可发行的普通股股份或该等B系列优先股转换后可发行的其他证券，就任何目的而言均不得被视为已发行，且其持有人不得因持有该等B系列优先股股份而对转换后可发行的普通股或其他证券享有任何权利(包括投票权、回应普通股收购要约的权利)。

第5节强制转换；转换程序

(A)自营业结束之日起不迟于第五(5)日生效^这是) 在收到两个股东批准之日之后的营业日，已向弗吉尼亚州公司委员会提交了修订条款，并已就其颁发了修订证书(转换日期)。对于B系列优先股，B系列优先股的所有流通股应自动转换为普通股，如下所述(强制性转换)；但前提是，如果公司已获得发行批准但未获得章程修正案批准，则B系列优先股的流通股应自动转换，自营业结束之日起不迟于第五(5)日生效^这是)在收到发行批准之日后的营业日(但仅在未在该会议上获得章程修正案批准的情况下)(部分转换日期)，但仅限于截至转换日期可供发行的普通股总数(考虑到

A-6

对价根据S股权补偿计划或截至该日期的其他合同义务保留供发行的任何股份)，按比例分配给B系列优先股和C系列优先股的持有人 (部分转换)。B系列优先股的一股可转换为普通股的数量，应通过将清算金额除以转换价格(受部分转换和本协议第六节的转换程序的约束)加上按照本协议第九节规定的代替零碎股票的现金来确定；但前提是，尽管这些修订条款中有任何相反的规定，根据这些修订条款，将向任何持有人(已获得该持有人的所有同意、许可、批准、登记和豁免的持有人除外)发行普通股的数量应达到(但仅限于)该等股东及其关联公司不会(I)导致或导致该持有人及其关联公司被集体视为拥有的程度(但仅限于)。控制或有权表决或处置当时已发行的本公司任何类别或系列股本中占有表决权证券超过9.99%的证券 (就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权的证券而导致的任何所有权减少)，(Ii)以其他方式要求该持有人或其任何联属公司根据BHC法案提交通知或申请批准，加拿大帝国商业银行法案或任何类似的州或联邦法规，或(Iii)要求此类持有人或其任何附属公司事先获得任何银行监管机构(统称为所有权限制)的批准？)；条件是，进一步在转换该持有人所持有的B系列优先股股份时，本应向该持有人发行的任何普通股股份，如因所有权限制而不能在转换时向该持有人发行，则应在该发行不会导致或导致违反所有权限制的第一个日期向该持有人发行(就本计算而言，不包括该持有人因出售、转让或以其他方式处置公司有投票权的证券而导致的任何所有权减少)。于转换日期或部分转换日期，任何代表如此转换的B系列优先股股份的股票，将仅代表有权收取于转换日期或部分转换日期可发行的普通股(加上代替零碎股份的现金 )，连同自转换日期或部分转换日期起及之后有关该等普通股的所有股息及权利，即持有的每股B系列优先股的股息及权利。

(B)在收到发行批准或两个股东批准后(视情况而定)，公司应在此后一(1)个营业日内向每位持有人提供转换通知(该通知为强制转换通知)。除适用法律或法规要求的任何信息外，有关该持有人的强制转换通知应酌情注明：

(i)

折算日期(如果是部分折算，则为部分折算日期)；

(Ii)

填写一份转让书表格，并将其退还给转让代理；

(Iii)

在该持有人记录在案的B系列优先股的每股股份转换时将发行的普通股数量(如有的话，加上代替零碎股的现金)，并受该强制性转换的限制；以及

(Iv)

该持有人持有的B系列优先股证书(如果以证书形式持有)为发行代表普通股的证书而交出的一个或多个地点。

A-7

(C)如果持有人在转让函中规定，B系列优先股转换后可发行的普通股应发行给B系列优先股持有者以外的其他人，则持有人应支付或安排支付与如此发行的普通股相关的任何转让或类似税款。如果该持有人未能在转换日期后30天内交出规定数量的股份，本公司应向该持有人发出书面通知，说明已根据第5(A)条转换了哪些股份。

(D)转让代理收到第5(B)节规定的填妥并正式签署的传送函、符合第5(C)节的规定(如果适用)以及交出B系列优先股股票(S)(如果以证书形式持有)后，公司应在收到为发行普通股而交出的证书后两(2)个工作日内，条件是：(I)收到持有人的书面通知，收到必要的监管批准(如果适用)，以及(Ii)如果需要，于提供适当的背书及转让文件及支付所有转让及类似税项后，发行并须指示转让代理将该持有人于转换时有权持有的普通股股份数目(如属部分转换，则登记为B系列优先股的剩余股份)登记在该持有人的名义(S)或该持有人在填妥的递送函(如有)中指明的姓名(S) 。

第6节：某些转换程序和调整。

(A)紧接在股息支付开始日期之后的任何转换日期或部分转换日期之前，公司应宣布并支付在该转换日期或部分转换日期转换的B系列优先股股份的所有累积但未支付的B系列优先股股息。在转换日期或部分转换日期，B系列优先股的任何此类股票不再宣布或支付股息，但在本股息期内受强制转换或部分转换的限制，如此转换的B系列优先股的任何股票将停止流通，在任何情况下，此类股票的持有人有权仅获得(I)B系列优先股的可转换为普通股的股票数量，(Ii)在第4节和第6(A)节规定的范围内该股票的任何已宣布和未支付的股息，及(Iii)及依据第5及9条(视乎适用而定)有权获得的付款。

(B)除本条第6款规定外，不得对截至该适用转换日期之前的任何日期支付给普通股记录持有人的股息作出任何减值或调整。在该适用的转换日期之前，B系列优先股的任何股份转换后可发行的普通股股份不得因任何目的而被视为已发行，而B系列优先股的持有人不得因持有B系列优先股的股份而享有作为持有人的权利或与普通股相关的其他权利(包括投票权、回应普通股收购要约的权利和接受普通股的任何股息或其他分派的权利)。

(C)根据本协议正式转换的B系列优先股股份，或由本公司以其他方式重新收购的B系列优先股，应恢复授权及未发行优先股的状态，该等优先股未就系列指定，并可供未来发行(但任何该等已注销的B系列优先股只可作为B系列优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行)。

A-8

(D)有权获得B系列优先股转换后可发行的普通股和/或现金、证券或其他财产的一名或多名人士，就所有目的而言，应被视为该等普通股和/或证券的记录持有人(S)，截至转换日期该等普通股及/或证券的交易结束时。如果持有人未通过书面通知指定在转换B系列优先股股份时发行或支付的普通股和/或现金、证券或其他财产(包括支付现金代替零碎股份)的名称或应登记或支付该等股份的方式，公司有权登记和交付该等股份，并按公司记录所示方式，以该持有人的名义进行登记和交付。

(E)应不时调整转换率，如下所示：

(i)

自发行日期后第96个日历日起，转换价格将降低10%(除根据本节6进行的任何其他调整外) ，之前向下调整的转换价格将在此后每个连续95个日历日期间内降低10%，直至转换日期或2025年4月15日较早者为止；为免生疑问，上述对转换价格的调整不适用于在转换日期或部分转换日期后仍未发行的B系列优先股，因为其持有人尚未获得任何政府当局的所有同意、许可、批准、登记和豁免，而这些同意、许可、批准、登记和豁免对于其持有人超过第5(A)节规定的所有权限制是必要的或适宜的。应同时调整换算率，以使这些变化生效。

(Ii)

如果公司发行普通股作为普通股的股息或分配给普通股的所有持有人(重组事件除外)，或者如果公司对普通股进行股份拆分或股份合并，换算率将根据以下公式进行调整：


铬₁	=	铬₀ × [OS₁/OS₀]

哪里

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

OS₀	=	在该事件发生前的记录日期收盘时已发行的普通股数量

OS₁	=	在该事件发生后立即发行的普通股的数量，并且完全是该事件的结果。

根据第(Ii)款作出的任何调整应于紧接(X)记录日期或(Y)该拆分或合并生效之日(视具体情况而定)之后的日起生效。如果本条款第(Ii)款所述的任何股息或分派已宣布，但没有如此支付或作出，则新的转换率应重新调整为当时在未宣布该等股息或分派时有效的转换率。

A-9

(Iii)

如果公司向所有普通股持有人发行任何权利、认股权证、期权或其他证券 (根据股东权利计划发行的权利或与重组事件相关的权利或认股权证除外)，使他们有权在发行日期后不超过60天内认购或购买普通股股份，或者如果公司向所有普通股证券持有人发行可转换为普通股的证券，期限不超过发行日期后60天，在任何一种情况下，在普通股每股行权价格或普通股每股转换价格低于记录日期普通股当前市场价格的情况下，转换率将根据以下公式进行调整：


铬₁	=	铬₀ × [(操作系统₀+X)/(操作系统₀ + Y)]

哪里

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

OS₀	=	在记录日期收盘时已发行的普通股数量

X	=	根据该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券(或在该等证券转换时)可发行的普通股股份总数

Y	=	普通股的数量等于(A)行使该等权利、认股权证、期权、其他证券的应付总价(或转换时支付的该等证券的换股价格) 和(B)紧接该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券的发行公告日期前的普通股每股现行市价的商数。

就第(Iii)款而言，在确定任何权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券是否使持有人有权以低于适用日期普通股每股适用当前市价的价格认购或购买普通股，或行使普通股的转换权时，以及在确定该普通股的总行权或转换价格时，应考虑公司因该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券而收到的任何对价，以及因行使或转换该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券而应支付的任何金额，以及此类对价的价值(如果不是现金)。将由董事会本着善意确定。如果第(Br)款第(Iii)款所述的任何权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券在其可行使性或可兑换期满之前未被行使或转换，则新的转换率应重新调整为在该权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券尚未如此发行时有效的转换率。

根据第(Iii)款作出的任何调整应在紧接记录日期之后的日期生效。

A-10

(Iv)

(A)如果公司将股本(普通股除外)、债务证据或公司的其他资产或财产分发给普通股的所有持有人，不包括：

(x)

上文第(二)或(三)款所指的股息、分配、权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券，

(y)

完全以现金支付的股息或分派，以及

(z)

衍生产品(如下所述)，

然后根据以下公式调整换算率：


铬₁	=	铬₀ × [SP₀/(SP₀MICH FMV)]

哪里

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

SP₀	=	普通股在记录日的当前市场价格

FMV	=	股本的公允市场价值(由董事会善意确定)、负债证据、资产或财产在记录日期就每股已发行普通股分配。

但如果就任何股本股份的分配而言，公司的债务或其他资产或财产的证据等于或大于₀-关于此类分配，则应计提适当的拨备，以代替上述调整，以便B系列优先股的每位持有人有权在向普通股持有人分发该等股本、债务证据或其他资产或财产之日收到B系列优先股的每股股本股额，如果该B系列优先股持有人拥有若干普通股，则该B系列优先股持有人将收到该公司的债务或其他资产或财产的证据，然后该B系列优先股可按该分配记录日期的有效转换率转换为B系列优先股。

根据第(4)(A)款对转换率进行的调整应在每次进行此类分配时陆续进行并于记录日期生效。

A-11

(B)如果公司将公司子公司或其他业务单位的普通股、任何类别或系列的股本或类似的股权分配给所有持有者(分拆)，则转换率将根据以下公式进行调整：


铬₁	=	铬₀ × [（FMV₀+MP₀)/MP₀]

其中：

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

FMV₀	=	分配给普通股持有人的股本或类似股权的平均成交量加权平均价格，适用于一股普通股，自纽约证券交易所美国证券交易所或其他国家或地区交易所或协会的普通股股息或分配开始除分销交易开始之日后的第三个交易日起计。非处方药指分配给普通股持有人的适用于一股普通股的股本或类似股权的公平市场价值(由董事会真诚确定)，如果不是这样交易或报价的话

下议院议员₀	=	普通股在纽约证券交易所美国交易所或当时为普通股主要交易所或市场的其他国家或地区交易所或市场上的普通股开始派发股息或分配的第三个交易日(包括之后的第三个交易日)内普通股的平均VWAP。

根据第(Iv)(B)款对换算率进行的调整将在自分拆生效之日起计的第10个交易日(包括该日)进行；但在紧接分拆日期后的10个交易日内(包括分拆日期在内)，有关分拆至连续10个交易日的任何转换，应视为由包含从该分拆生效日期至转换日期之间的较少交易日的连续交易日期间取代，而有关转换的调整应在紧接转换之前进行。

如本条款第(Iv)款所述的任何该等股息或分派已宣布但未予支付或作出，则新的换股比率应重新调整为在该等股息或分派未予宣布的情况下当时有效的换算率。

(v)

如果公司向所有普通股持有者支付或分配的股息或分配的现金超过等于股息阈值的定期季度股息，则转换率将根据以下公式进行调整：


铬₁	=	铬₀ × [SP₀/(SP₀ – C)]

其中：

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

SP₀	=	截至记录日期的普通股的当前市场价格

C	=	公司分配给普通股持有者的每股现金超过股息门槛的金额。

A-12

根据第(V)款对换算率作出的调整应于确定有权获得该等股息或分派的普通股持有人的指定日期起生效。如本条款第(V)款所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则新的换股比率应重新调整至当时在该股息或分派未宣布时有效的换算率。

(Vi)

如果公司或其任何子公司就普通股的投标要约或交换要约进行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日(截止日期)的下一个交易日普通股的当前每股市场价格，则转换率将根据以下公式进行调整：


铬₁	=	铬₀ × [(FMV+（SP₁×操作系统₁）/（SP₁×操作系统₀)]

其中：

铬₀	=	到期日营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接到期日之后生效的新换算率

FMV	=	有效投标或交换的、截至到期日仍未提取的普通股(购买的股票)在到期日的公允市场价值(由董事会真诚决定)，即所有现金和任何其他已支付或应付的代价的总价值。

OS₀	=	在到期日已发行的普通股数量，包括任何购买的股票

OS₁	=	在到期日已发行的普通股数量，不包括任何购买的股份

SP₁	=	自到期日后的下一个交易日开始的连续10个交易日内普通股的平均VWAP。

如果应用上述公式会导致换算率下降，则不会对该换算率进行调整。根据本条款第(Vi)款对换算率所作的任何调整，应在最后一个交易日的下一个交易日起生效，该交易日包括在股票的平均VWAP的确定中

A-13

上述SP1的普通股；但前提是对于在到期日期之后的下一个交易日开始的10个交易日内的任何转换，就第(Vi)款而言，对连续10个交易日的提及应被视为被包含从到期日期到转换日期之间经过的较少交易日的连续交易日期间所取代，并且与该转换相关的调整应在紧接转换之前进行。如果公司或其子公司有义务根据任何该等要约或交换要约购买普通股，但被适用法律永久禁止进行任何此类购买或所有此类购买被撤销，则新的换算率应重新调整为在未作出该要约或交换要约的情况下有效的换算率。

(Vii)

如果本公司拥有有效的股东权利计划，而B系列优先股的任何股份仍未发行，则在B系列优先股转换时，除普通股外，B系列优先股的持有人将获得S公司股东权利协议项下的权利，除非权利在该转换之前已经到期、终止或赎回，或者除非权利已与普通股分离。如果股东权利计划规定的权利已根据适用的股东权利协议的条款与普通股分离，从而B系列优先股的持有人将无权获得公司在B系列优先股转换时需要交付的任何普通股权利(如果有)，则转换比率将在分离时进行调整，就像公司已根据上文第(Iv)款向所有普通股、股本、债务或其他资产或财产的持有人分发债务证据或其他资产或财产一样，但在随后到期时重新调整。权利的终止或者赎回。根据股东权利计划进行的权利分配不会触发根据上文第(Iii)或(Iv)条对换算率进行调整。

(F)除本条第6条所规定的任何其他增加外，本公司可在董事会认为适宜的情况下，增加换股比率，以避免或减少因派发S公司股份(或发行购入股份的权利或认股权证)或因所得税目的或任何其他原因而对普通股持有人征收任何所得税。如果对转换率的任何调整被视为对任何美国外国人持有者的分配需要缴纳预扣税，公司(或转移代理或代表公司的任何支付代理)可以将针对此类视为分配而需要收取的任何预扣税抵销现金付款和以其他方式交付给该持有者的其他分配。

(G)不需要对任何转换率进行调整，除非调整需要增加或减少至少1%的转换率。如果由于调整未使换算率至少改变1%而未进行调整，则将结转未进行的调整并在未来的任何调整中将其考虑在内。所有要求的计算将以最接近的1美分或1/10,000股进行。尽管有上述规定，所有先前未做的调整将对转换生效。如持有人可参与将会导致有关调整的交易，则无需对换股比率作出调整，只要在B系列优先股股份转换时持有人将获得的分派资产或证券可兑换、可交换或可行使(视何者适用而定)，且在B系列优先股股份转换后至少45天内不会失去任何权利或特权。

A-14

(H)不得调整适用的转换率：

(A)

根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，规定将S公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(B)

根据公司任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划、员工协议或安排或计划，发行任何普通股或购买这些股票的期权或权利；

(C)

根据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何普通股发行时，截至发行日未偿还的可交换或可转换证券；

(D)

保留；

(E)

普通股面值的变动；或

(F)

由于仅向持有不到100股普通股的股东提出收购要约。

(I)每当调整转换率时，公司应：(I)计算经调整的转换率，并拟备并向转让代理转交一份高级船员证书，列明该经调整的转换率、合理详细的计算方法、需要作出调整的事实及作出调整所基于的事实；(Ii)在厘定经修订换股比率后，在切实可行范围内尽快向B系列优先股股份持有人提供或安排提供有关该事件发生的书面通知及(Iii)于经修订换股比率厘定后，在切实可行范围内尽快向B系列优先股股份持有人提供或安排向B系列优先股股份持有人提供一份声明，合理详细列出厘定对换股比率调整的方法，并列出该经修订换股比率。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

第七节重组事项。

(A)在转换日期当日或之前发生下列任何事件：

(i)

公司与他人或他人的任何合并或合并(合并或合并除外，在合并或合并中，公司是持续的公司，并且在紧接合并或合并之前已发行的普通股股票不能交换为公司或其他人的现金、证券或其他财产)，

(Ii)

向他人出售、转让、租赁或转让S公司全部或几乎全部财产和资产(包括但不限于蓝岭银行股份有限公司50%或以上股权所有权的任何变更，或蓝岭银行股份有限公司全部或几乎全部资产的任何出售)，或

(Iii)

将普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券(本第7(A)节第(I)至(Iii)段规定的任何此类事件，即重组事件)，

A-15

然后，除第7(B)节所规定的外，紧接该重组事件之前的B系列已发行优先股的每股流通股应在未经其持有人同意的情况下保持流通状态，但在符合纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家证券交易所的适用规则或普通股上市的自动报价系统和其他适用法律法规的情况下，在该重组事件的生效日期和时间(重组生效时间)，可将B系列优先股转换为类证券。在重组事件中的应收现金和其他财产(不包括任何利息，也没有任何权利获得记录日期早于重组事件的股息或分派)每股普通股(交易所财产) ，犹如B系列优先股的持有者在紧接重组事件之前已将该股转换为普通股，并行使了选择权，关于重组事件后应收证券、现金和其他财产的种类或金额(但前提是如果在该重组事件中应收证券、现金和其他财产的种类或金额与紧接该重组事件之前持有的普通股的种类或金额不同，且应对其行使选择权(选择权股份)，则就本条款第7条而言，每股有选择权股份的持有人在该重组事件中应收的证券、现金和其他财产的种类和数额应被视为有选择权股份持有人每股应收证券、现金和其他财产的种类和金额的加权平均)。发生重组事项时的应收汇兑财产金额，应当根据该重组生效时的折算率确定。

第7节的上述规定同样适用于连续的重组事件，第8节的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的公司(或任何继承人)的任何股本。

公司(或任何继承人)应在重组生效后20天内，将该事件的发生以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和金额书面通知持有人。未能递送该通知不应影响本第7条的实施。

本公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非该协议规定或不干扰或阻止(视情况而定)将B系列优先股转换为交易所财产的方式与本第7条一致并生效。

(B)在发行日期之后至转换日期之前发生重组事件的情况下，除非B系列优先股的至少大部分流通股的持有人在重组生效前至少五天向公司发出书面通知，以其他方式作出选择，否则B系列优先股的持有人将有权按B系列优先股的每股股票，从公司的资产或其收益(无论是资本还是盈余)中获得合法可供分配给公司股东的资金，在重组事件发生时，任何持有优先于B系列优先股的任何类别或系列证券的持有人的权利的限制下，相当于清算优先股金额的两倍加上该股份上任何已宣布和未支付的股息的分配(优先股分配)，如果支付的股息或优先股分配是现金以外的财产，则该股息或优先股分配应按发行时的公允市场价值计算，由董事会或正式授权的董事会委员会真诚决定；但此类股息或优惠仅在以下情况下才能在现金以外的财产上进行分配：(I)已获得任何政府当局的同意、许可、批准、登记和豁免，这些同意、许可、批准、登记和豁免是该持有人控制本公司和北卡罗来纳州蓝岭银行所必需或适宜的；或(Ii)

A-16

在支付此类款项后，将不拥有或控制任何类别有投票权证券的总流通股的9.9%或本公司或Blue Ridge Bank，N.A.的总股本的33.3%(除非该持有人及其附属公司已获得任何政府当局的所有同意、许可、批准、登记和豁免，这些同意、许可、批准、登记和豁免对于该持有人超过所有权限制是必要或可取的，在这种情况下，此类门槛应分别为24.9%和33.3%)，并且在此类付款可能引发超过此类总所有权的范围内，持有者将获得现金支付，以代替其他财产。

第8节普通股和B系列优先股的保留

(A)待股东批准后，本公司须于任何时间从其核准及未发行普通股(考虑根据本公司S股权补偿计划或截至该日期的其他合约义务而预留供发行的任何股份)中，只供在本协议所规定的B系列优先股股份转换时发行，不受任何优先认购权或其他类似权利影响，数目与当时已发行的B系列优先股全部股份转换后不时可发行的数量相同。就本第8(A)条而言，B系列优先股的所有流通股转换后可交付的普通股数量的计算应视为在计算时所有该等流通股均由单一持有人持有。

(B)。本公司应随时从其核准及未发行的B系列优先股中预留及保持可供发行的B系列优先股，不受任何优先认购权或其他类似权利的影响，只供发行，不受任何优先认购权或其他类似权利影响。

(C)B系列优先股转换后交付的所有普通股应得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估、免费和无任何留置权、债权、担保权益和其他产权负担(留置权、押记、担保权益和持有人产生的其他产权负担除外)。

(D)在交付B系列优先股转换后公司有义务交付的任何证券之前，公司应尽其合理最大努力遵守所有联邦和州法律和法规，这些法律和法规要求向任何政府或监管机构登记或获得任何批准或同意交付此类证券。

(E)公司特此承诺并同意，如果普通股在任何时间在纽约证券交易所美国交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，公司应在该交易所或自动报价系统规则允许的情况下，列出并保持上市B系列优先股转换后可发行的所有普通股；然而，前提是，如果该等交易所或自动报价系统的规则允许本公司将该等普通股的上市延迟至B系列优先股首次转换为普通股时才上市，则本公司将根据当时该交易所或自动报价系统的要求，约定在B系列优先股的股份转换后可发行的普通股上市。

第9条零碎股份

(A)不得因B系列优先股的任何股份转换而发行普通股的零碎股份。

A-17

(B)本公司可选择(I)向有关持有人发行一笔四舍五入至下一整股普通股股份的股份，或(Ii)以现金(计算至最接近的一分)支付相等于转换日期前一个交易日结束时普通股现行市价的部分普通股，以取代可就任何转换发行的普通股的任何零碎股份。

(C)如同一持有人同时交出多于一股B系列优先股供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应按如此交出的B系列优先股股份总数计算。

第10节清算权

(A)自愿或非自愿清算。除第7节规定的重组事件外，如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的每一股持有人有权在向公司普通股和任何其他次级股的持有人进行任何分配之前，从公司资产或可供分配给公司股东的收益(无论是资本还是盈余)中，按B系列优先股的每股股份收取公司资产或收益。平价通行证对于C系列优先股，全额支付的金额等于(I)B系列优先股每股股的清算金额和(Ii)该股在第4节规定的范围内的任何已申报和未支付的股息(所有该等金额统称为清算优先股)。

(B)部分付款。如在本公司细则第10(A)节所述的任何分派中，S的资产或其所得款项不足以悉数支付有关B系列优先股所有已发行股份的应付款项，以及就该等分派与B系列优先股并列的本公司任何其他股票应支付的相应金额，则B系列优先股持有人及该等其他股票的持有人应按其有权获得的全部各自分派(包括有关金额的股息)按比例按比例分享任何该等分派。

(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给B系列优先股的所有持有人，并且就与B系列优先股同等级别的公司任何其他股票支付的相应金额已全额支付，则B系列优先股的持有人将无权或要求获得公司的任何剩余资产(或其收益)。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第10条而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括B系列优先股的持有者从其股票中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(现金、证券或其他财产)或质押公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第11条.无偿债基金B系列优先股的股份将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。B系列优先股的持有者无权要求赎回或回购任何B系列优先股的股票。

A-18

第12节回购股份的状况公司转换为普通股或回购或以其他方式收购的B系列优先股的股份，应恢复为未指定为系列(如果 B系列优先股的任何此类注销股份只能作为B系列优先股以外的任何系列优先股重新发行)。

第13条投票权

(A)一般规定。B系列优先股的持有者不享有任何投票权，但下列规定或法律不时要求的其他规定除外。B系列优先股持有者将有权就B系列优先股持有者有权投票的任何事项，包括任何书面同意的任何行动，为每一股此类股份投一票。

(B)特定事项的投票权。只要B系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司《S公司章程》规定的任何其他股东投票或同意外，B系列优先股在发行时至少662/3%的股份的持有者投赞成票或同意，作为单独类别的投票，亲自或由代表在为此召开的任何会议上投票，才能生效或生效：

(i)

高级股票授权。对本公司S公司章程或其任何修订条款的任何修订或更改，以授权或设立或增加本公司任何股份或任何可转换为或可交换或可行使本公司任何类别或系列优先股的股票的授权金额，或发行任何可转换为或可交换或可行使的任何类别或系列股本在本公司任何清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产的任何一项或两项；

(Ii)

修订B系列优先股。公司章程或本修订章程的任何条款的任何修订、变更或废除（包括，除非下文第（iii）款要求对该合并或合并进行表决，否则通过合并或其他方式进行的任何修订、变更或废除），从而对B系列优先股股份的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；或’

(Iii)

股票交换、重新分类、合并和合并。完成涉及B系列优先股的股份交换或重新分类，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并，除非在每种情况下(X)B系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Y)仍未发行的股份或优先证券(视情况而定)具有下列权利、优先、特权和投票权，及其限制和限制，作为一个整体，对其持有人来说，并不比紧接该等完成之前的B系列优先股股份的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制作为一个整体更有利；

然而，前提是，就本第13(B)条而言，任何其他优先股系列，或任何可转换为或可交换或可行使任何其他优先股系列的证券，在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)方面，与B系列优先股同等和/或低于B系列优先股，以及在公司清算、解散或清盘时的资产分配，不会被视为对权利、优惠、特权或投票权产生不利影响。且不需要B系列优先股流通股持有人的赞成票或同意。

A-19

(C)表决和同意程序。召开和举行B系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会可酌情通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合S公司章程和章程及适用法律的要求，以及当时B系列优先股在其上市或交易的任何全国性证券交易所或其他交易机构的规则。

(D)优先股董事。无论何时何地，只要B系列优先股的股票的应付股息(如果B系列优先股的任何股仍未支付)在总计三个或三个以上的股息期内未支付，无论是否连续，公司的法定董事人数应自动增加两人，B系列优先股的持有人有权与当时已发行的任何一个或多个其他类别或系列投票权平价股票的持有人一起作为一个类别一起投票，选举两名名董事(优先董事及每名董事优先股)于本公司下一届股东周年大会(或在下一届股东周年大会前为此目的而召开的特别大会上)及其后的每一届股东大会上填补有关新设立的董事职位，直至有关B系列优先股所有已发行股份的所有过往股息期间(包括最近完成的股息期)的所有应计及未付股息均已宣布及悉数支付为止。

此外，如果任何其他类别或系列的投票平价股票在任何时间有权选择该优先董事，则B系列优先股的持有人将有权与所有类别或系列投票平价股票的持有人一起选择该优先董事。

第14节记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，本公司和转让代理可在所有情况下将B系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真正和合法的所有者，并且本公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第15条。公告。关于B系列优先股的所有通知或通讯，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资，或如果以本修订细则或公司S公司章程或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。尽管有上述规定，如果B系列优先股的股票是通过DTC或任何类似设施以簿记形式发行的，则此类通知可以该设施允许的任何方式向B系列优先股的持有人发出。

第16节.无优先购买权；无赎回权权利。B系列优先股的任何股份对公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权不享有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。B系列优先股的持有者无权在任何时候向公司认购B系列优先股，或让公司赎回任何B系列优先股。

第17节公司赎回。 B系列优先股不得由公司赎回。在任何情况下，B系列优先股的任何回购或赎回都应事先获得S总公司联邦银行一级监管机构的批准，如果适用法律或法规要求，或者如果这种批准是为了银行监管目的将B系列优先股归类为一级资本(或同等资本)，以及任何其他所需的监管批准。

A-20

第18节补发股票如果B系列优先股证书中的任何一张被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应在持有人提出要求时，根据要求签发一张新的B系列优先股证书，相当于B系列优先股的等额股份，但只有在收到该B系列优先股证书和赔偿的此类丢失、被盗或损坏的证据后，公司才应由持有人承担费用，以交换或取代已损坏的B系列优先股证书，或替代或替代丢失、被盗或销毁的B系列优先股证书。令公司及转让代理满意。

第19条转让代理人、注册官、转换及支付股息代理人正式指定的B系列优先股股票转让、登记、转换和股息支付代理为转让代理。公司可根据公司与转让代理之间的协议，自行决定解除转让代理；但前提是公司应指定一名继任转让代理人，该代理人应在该项免职生效前接受该项委任。在任何此类免职或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件向B系列优先股的持有者发送有关通知。

第20条表格本公司可选择发行B系列优先股，发行形式为证书形式或无证书形式。B系列优先股证书应反映其所代表的B系列优先股的股票数量，并可包含法律、证券交易规则、公司遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或背书(只要任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。

第21条。股票转让税和印花税。

(A)即使本修订细则有任何相反规定，在B系列优先股的初始持有人转让B系列优先股时，如非许可转让，受让人持有的B系列优先股股票不得根据第5条转换为普通股。允许转让是指B系列优先股持有人(I)向B系列优先股初始持有人的关联公司转让；(Ii)广泛公开分派；(Iii)向公司转让；(Iv)任何受让人(或相联系受让人组)将不会获得本公司任何类别有投票权证券的百分之二(2%)或以上；或(V)受让人将控制本公司超过50%(50%)的有表决权证券，而不会从该B系列优先股持有人进行任何转让。

(B)公司应支付因发行或交付B系列优先股或普通股或其他B系列优先股股票或代表该等股票或证券的证书而应缴纳的任何及所有股票转让和文件印花税。然而，公司无须就发行或交付B系列优先股或普通股或其他证券的名称以外的名称发行或交付B系列优先股或普通股或其他证券所涉及的任何转让，或就支付给任何人的任何付款(向其持有人支付除外)，或就支付给任何人的任何款项，不要求公司支付任何此类税款，并且无需进行任何此类发行、交付或付款，除非与直到有权获得该等发行的人。交付或付款已向公司支付任何该等税款的款额，或已确定令公司满意的该等税款已缴付或无须缴付。

A-21

第22条。其他权利。B系列优先股不享有任何权利、优先权、特权或投票权，或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文所述或S公司章程或适用法律规定的除外。

A-22

附件3.2

修订章程细则

发送到

公司章程

的

蓝岭股份有限公司

I.姓名。公司名称为Blue Ridge BankShares，Inc.(The Corporation)。

二、修正案案文。对S公司章程进行修订，增加新的第II-B条，以规定在适用法律规定的范围内发行10,000股S公司强制可转换的C系列累积永久优先股(C系列优先股)，并确定优先股、限制和相对权利，所有内容均载于本文件所附附件A。

四、生效日期。因提交本修订条款而签发的修订证书自上午10：31起生效。根据该法案第13.1-606条，东部时间2024年4月3日。

[页面的其余部分故意留空]

蓝岭银行股份有限公司已于2024年4月2日起签署本修订条款，特此为证。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：		/S/G.威廉·比尔
		G·威廉·比尔
		总裁与首席执行官

附件A

第II-B条

强制性可转换累积永久优先股，C系列

第1节.指定特此从公司授权和未发行的优先股中创建一系列优先股，指定为强制可转换累积永久优先股，C系列，每股票面价值50.00美元(C系列优先股)。

第2节股份数目C系列优先股的法定股数为万股，由S董事会不时增减(但不低于当时已发行股数)。

第三节定义。本文中使用的下列术语应具有下列含义：

？平均VWAP是指有关期间内每个交易日的VWAP平均值。

？董事会指的是公司的S董事会，或者，就该董事会将采取的任何行动而言，指正式授权采取该行动的任何董事会委员会。

？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的任何一天，但星期六或星期日除外。

#普通股股票是指公司的普通股，每股无面值。

？控制是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

？转换？意味着强制转换。

？转换日期？具有第5(A)节中规定的含义。

？转换率最初是指C系列优先股每股4,000股普通股，可根据每股普通股2.50美元的初始转换价格进行转换，并可根据本文规定进行调整。

转股价格？指每股C系列优先股的清算额除以当时的转换率。初始转换价格为2.50美元。

A-1

？股息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，从2024年10月15日开始。

？股息支付开始日期指2024年10月15日。

？股息门槛金额？意味着每股0.10美元。

？DTC？指存托信托公司。

？持有者？指以其名义登记C系列优先股股票的人，公司和转让代理可将其视为C系列优先股股票的绝对拥有者，用于支付和结算转换以及所有其他目的。

？发行日期？指C系列优先股的首次发行日期。

？初级股票是指普通股和公司未来发行的任何其他类别或系列的股票，除非其条款明确规定在权利、股息权和/或公司的清算、解散或清盘方面优先于C系列优先股或与C系列优先股平价。

？清算金额最初是指C系列优先股每股10,000美元(随后根据任何拆分、拆分、合并、合并、资本重组或与C系列优先股有关的类似事件进行调整)。

清算优先权具有第10(A)节规定的含义。

？强制转换？具有第5(A)节中规定的含义。

？市场中断事件是指发生下列事件之一：(I)相关交易所或报价系统在任何一个或多个半小时或更长时间内暂停交易或对其施加限制，无论是由于相关交易所或报价系统允许的价格波动超过相关交易所或报价系统允许的限制或与相关交易所或报价系统的普通股有关的期货或期权合约，(Ii)任何事件(下文所述的开盘失败或关闭除外)扰乱或损害市场参与者在一般半小时或更长时间内在相关交易所或报价系统的普通股或期货或与任何相关交易所或报价系统的普通股有关的期权合约中进行交易或获得市值的能力；或(3)交易普通股或与普通股有关的期货或期权合约的交易所或报价系统未能开市，或该交易所或报价系统在该日正常交易时段各自预定的收市时间前关闭(不论盘后或正常交易以外的其他交易

A-2

交易时数)，除非该交易所或报价系统在该日正常交易时段的实际收盘时间和在该日的实际收盘时间提交订单的截止日期前至少一小时宣布了该提前收盘时间。

？强制转换通知具有第5(B)节中规定的含义。

？纽约证券交易所美国证券交易所是指S公司普通股在纽约证券交易所美国证券交易所或其他纽约证券交易所交易的市场。

平价股票是指公司未来授权的任何类别或系列的股票(C系列优先股或B系列优先股除外)，其条款明确规定，在股息权和/或公司清算、解散或清盘的权利方面，此类类别或系列将与C系列优先股或B系列优先股平价(在每种情况下，不考虑股息是累积还是非累积)。

？允许转让？具有第21(A)节中规定的含义。

？允许受让人？具有第21(A)节规定的含义。

？个人是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司或信托。

？首选董事具有第13(D)节中规定的含义。

？优先股？是指S公司的任何和所有系列优先股，包括C系列优先股。

记录日期是指：(I)就C系列优先股流通股的股息支付而言，指紧接相关股息支付日期之前的第一个历日，或董事会确定的不超过该股息支付日期前60天但不少于该股息支付日期10天的其他记录日期，以及(Ii)就根据第6条调整换算率而言，就普通股持有人有权获得现金的任何股息、分配或其他交易或事件，普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的证券或其他财产，普通股持有人有权获得该等现金、证券或其他财产的确定日期 (无论该日期由董事会或法规、合同或其他规定确定)。

？对于任何一天，记录持有人是指C系列优先股在该日营业结束时出现在公司股票登记册上的流通股的记录持有人。

登记人？指转让代理。

监管批准对任何持有人而言，在适用和需要的范围内，是指允许该持有人将S持有的C系列优先股转换为普通股并拥有该普通股，而不违反适用法律、收到批准和授权、以及根据1956年联邦银行控股公司法(经修订的《商业银行控股公司法》)、联邦银行控制变更法案或任何适用的等待期登记、通知或终止任何适用等待期的集体引用。

A-3

类似的州法律、1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》或其他司法管辖区的竞争或合并控制法律，在每种情况下，均以允许该持有人根据本修正案条款转换C系列优先股的此类股份和拥有普通股的股份的必要程度为限。

““重组事件”的含义见第7条。”

B系列优先股具有第4(A)节规定的含义。

？交易日是指(I)没有市场中断事件且(Ii)纽约证券交易所美国股票开放交易的任何日子，或者，如果普通股(或C系列优先股的股票在任何重组事件中可转换为的任何其他证券、现金或其他财产)未在纽约美国交易所上市，则指上市或交易普通股(或该等其他财产)的主要国家证券交易所或交易系统开放交易的任何日子，或，如果普通股(或其他财产)未在国家证券交易所上市或在交易系统交易，则为任何营业日。？交易日仅包括计划收盘时间为东部时间下午4：00或当时相关交易所或交易系统常规交易的标准收盘时间的那些日子。

？转让代理？指计算机共享，但须按照第19节中规定的指定后续转让代理。

？美国外国人持有者是指在美国联邦所得税方面不被视为美国人的持有者，如1986年《国内税法》(经不时修订)第7701(A)(30)节所定义。

*投票平价股票指就C系列优先股持有人如本修订细则第13(A)及(D)节所述有权投票的任何事项而言，指已获授予类似投票权并可就该事项行使类似投票权的任何及所有平价股份系列。

第四节分红

(A)自发行之日起，已发行的C系列优先股的持有者有权在董事会宣布从公司合法可供其使用的资金中获得，但须符合第4(F)条的规定。平价通行证强制S强制要求B系列可转换累计永久优先股(B系列优先股)累计拖欠股息

A-4

(Br)于(I)清盘金额(相当于每股每年1,500.00美元)及(Ii)每股该等C系列优先股的任何以前股息期间的应计及未付股息的金额，每半年支付一次，自派息开始日期起至换股日期止，每半年支付一次。股息应由公司选择以现金或实物形式支付，方式为增发C系列优先股(PIK股息)。尽管有前述规定，如果由于不是下文第5(A)节规定的许可受让人的持有者手中禁止转换的原因，C系列优先股的任何流通股在转换日期没有转换，则C系列优先股的每股流通股在转换日期及之后应承担应支付的累计股息，如果S公司董事会在同一日期宣布，且金额等于C系列优先股每股可转换为普通股的股数。乘以普通股每股已宣布和应支付的股息。股息将在股息支付日支付给持有该股息支付日适用记录日期记录的持有人，但仅限于在该股息支付日宣布支付股息的范围内。如果任何股息支付日期不是营业日，则在该日支付的股息将在下一个营业日支付，不作调整，不计息。C系列优先股的股息累计不计息。除全额股息期外的任何期间的应付股息(按该期间的实际天数计算)应以360天年度所经历的天数为基础计算，该年度包括12个30天月。

(B)C系列优先股的股息是累积的。如果董事会没有在相关股息支付日期之前的股息期间宣布和支付C系列优先股的股息，则该等未付股息将应计，并应在随后的每个股息支付日期复利，直至支付为止。

(C)于换股前，不得宣派或派发任何已发行股份的任何股息或分派，或预留任何款项以支付任何已发行股份的股息。

(D)只要C系列优先股的任何股份仍未发行，则不得宣布或支付普通股或初级股或平价股的任何其他股份的股息或分派，但第4(D)节如属平价股，则不得直接或间接购买普通股、初级股或平价股。赎回或以其他方式收购供本公司或其任何附属公司考虑，除非C系列优先股于任何股息期的所有已发行股份的所有股息已宣布及悉数支付(或已宣布并已于适用记录日期为C系列优先股持有人的利益预留足够支付该等股息的款项)。上述限制不适用于(I)与股东权利计划相关的任何股息或权利分配，或根据任何股东权利计划赎回或回购权利；(Ii)公司或其任何附属公司为任何其他人(公司或其任何附属公司的实益所有权除外)的实益所有权，包括作为受托人或托管人，收购初级股票或平价股票的记录所有权；及(Iii)将初级股交换或转换为其他初级股，或将平价股交换或转换为其他平价股(清算总额相同或较少)或初级股，在每种情况下，仅限于根据于发行日前订立的具约束力的合约协议或任何其后加速行使、结算或交换普通股的协议所需的范围内。

A-5

(E)于任何股息支付日期(或如股息支付日期与股息支付日期不同，股息支付日期在与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期为 )，C系列优先股股份及任何平价股票股份的股息、就C系列优先股及所有该等平价股票宣布的所有股息及于该股息支付日期应支付的股息，在任何股息支付日期(或于适用的记录日期，为持股人的利益而预留的一笔足以支付股息的款项)(或对于股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票)应按比例宣布)(如果股息支付日期在与该股息支付日期相关的股息期内)，则应按比例宣布该等股息的各自金额与该股息期间在C系列优先股上应支付的全额股息和在该股息支付日期应支付的所有平价股票的比例相同(或者，如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，于与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期)(须受董事会已从合法可用资金中宣布，如属承担累积股息的平价股份，则包括所有应计但未支付的股息)互相承担。如果董事会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将在股息支付日之前向C系列优先股的持有者发出书面通知。

(F)如C系列优先股的任何股份的转换日期或部分转换日期为开始派息日期或之前，则该C系列优先股的持有人将无权收取于该转换日期或部分转换日期当日或之前转换的C系列优先股的任何股息，不论是否在转换或其他情况下。

(G)如本公司选择支付任何股息作为实收股息，则就C系列优先股的每一股已发行股份而言，为支付该等实得股息而发行的C系列优先股的股份数目，应除以(I)由(Ii)清盘优先股宣布的股息金额。如果任何PIK股息将导致向任何持有人发行C系列优先股的零碎股份，则该零碎部分乘以清算优先股的金额应以现金支付(除非没有合法资金可用于支付现金，在这种情况下，应在此后尽快支付现金)。公司应始终从其授权和未发行的C系列优先股中预留和保留用于支付可能支付的所有PIK股息所需的全部数量的C系列优先股。普通股的零碎股份不得以支付或部分支付股息的形式交付给持有人。

(H)在转换日期或部分转换日期交易结束前，因强制转换或部分转换(视何者适用而定)而可发行的普通股或该等C系列优先股转换后可发行的其他证券，就任何目的而言，不得被视为已发行，且其持有人不得因持有该等C系列优先股的股份而对转换后可发行的普通股或其他证券拥有任何权利(包括投票权、回应普通股收购要约的权利)。

第5节强制转换；转换程序。

(A)尽管本协议有任何相反规定，C系列优先股不得在初始持有人或非获准受让人的任何其他持有人手中转换。自所有B系列优先股全部转换为普通股的生效日期(转换日期)交易结束之日起生效，允许受让人持有的所有C系列优先股的流通股应自动转换为普通股，如下所述(强制转换)；但前提是，如果公司已获得发行批准，但没有获得章程修正案批准，允许受让人持有的C系列优先股的流通股应自动转换，自B系列优先股部分转换的生效日期营业结束时起生效(但仅在以下情况下

A-6

章程细则修订案并未于有关会议上获得批准)(部分转换日期)为本协议预期的普通股股份，但仅限于转换日期可供发行的普通股股份总数的 (计及根据S股权补偿计划或该日期的其他合同义务预留供发行的任何股份)，按比例分配给B系列优先股和C系列优先股的持有人(部分转换为优先股)。如果许可受让人将收购C系列优先股的任何股份，而该优先股之前本应转换为普通股，但由于此类股份不是由许可受让人持有的，则该C系列优先股的股份应根据本协议的转换程序在可能的最早日期自动转换。作必要的变通。C系列优先股可转换为普通股的数量应通过将清算金额除以转换价格(受任何部分转换和本条款第6节的转换程序的约束)加上现金代替零碎股票根据本条款第9节的规定确定。于转换日期或部分转换日期，代表如此转换的C系列优先股股份的任何证书，仅代表有权收取于转换日期或部分转换日期可发行的普通股股份数目(加上代替零碎股份的现金)，以及自转换日期或部分转换日期起及之后与该等普通股有关的所有股息及权利，以持有每股C系列优先股。

(B)在收到发行批准或两个股东批准后(视情况而定)，本公司应在此后一个 (1)营业日内向每位持有人提供转换通知(该通知为强制转换通知)。除适用法律或法规要求的任何信息外，有关该持有人的强制转换通知应酌情说明：

(i)

折算日期(如果是部分折算，则为部分折算日期)；

(Ii)

一份需填妥并交回转让代理的传送函表格；

(Iii)

在上述持有人登记持有的C系列优先股的每股股份转换时将发行的普通股数量(如有的话，加上代替零碎股份的现金)，并受该强制性转换的限制；以及

(Iv)

C系列优先股证书(如果以证书形式持有)持有人为发行代表普通股的证书而交出记录的一个或多个地点。

(C)如果持有人在转让函中规定，在转换C系列优先股时可发行的普通股应向持有人以外的人发行，而不是向持有人交出转换后的C系列优先股的股份，则持有人应支付或安排支付与如此发行的普通股相关的任何转让或类似税款。如果该持有人未能在转换日期后30天内交出规定数量的股份，本公司应向该持有人发出书面通知，说明已根据第5(A)条转换了哪些股份。

(D)转让代理收到第5(B)节规定的已填写并已正式签署的传送函、符合第5(C)节的规定(如果适用)，并交出将转换的C系列优先股股票(S)(如果以证书形式持有)后，公司应在收到为发行普通股而交出的证书后两(2)个工作日内，条件是(I)收到持有人关于收到必要的监管批准(如果适用)的书面通知，以及(Ii)如果需要，提供适当的背书和转让文件以及支付所有转让和类似税款后，发行并应指示转让代理将该持有人有权获得的普通股数量登记在该持有人的名义(S)或该持有人在填妥的递送函中指定的姓名(如有)上登记(如属部分转换，则登记C系列优先股剩余股份)。

A-7

第6节某些转换程序和调整

(A)紧接在股息支付开始日期之后的任何转换日期或部分转换日期之前，公司应就在该转换日期或部分转换日期转换的C系列优先股股份申报并支付C系列优先股的所有累积但未支付的股息。在转换日期或部分转换日期，在本股息期内强制转换或部分转换的C系列优先股将不再宣布或支付股息，而转换后的C系列优先股的任何股票将停止流通，但在任何情况下，该等股票的持有人均有权仅获得：(I)该等C系列优先股可转换成的普通股股数；(Ii)在第4节和第6(A)节规定的范围内，就该股已宣布和未支付的任何股息，及(Iii)他们依据第5及9条(视何者适用而定)有权领取的款项。

(B)除本条第6款所述外，不得对截至该适用转换日期之前的任何日期向普通股持有人支付的股息作出任何减值或调整。在该适用的转换日期之前，任何C系列优先股转换后可发行的普通股股份不得被视为已发行，且C系列优先股的持有者不得因持有C系列优先股的股份而享有作为持有人的权利或与普通股相关的其他权利(包括投票权、回应普通股收购要约的权利以及接受普通股的任何股息或其他分派的权利)。

(C)根据本协议正式转换的C系列优先股，或由本公司以其他方式重新收购的C系列优先股，应恢复授权和未发行优先股的状态，系列未指定，并可供未来发行(但C系列的任何此类注销股票只能作为C系列优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行)。

(D)就所有目的而言，于转换C系列优先股时有权收取普通股及/或现金、证券或其他财产的人士，应视为该等普通股及/或证券于转换日期交易结束时的纪录持有人(S)。如果持有人未通过书面通知指定在转换C系列优先股股份时发行或支付的普通股和/或现金、证券或其他财产(包括以现金代替零碎股份的支付)的名称应登记或支付，或该等股份的交付方式，公司有权以持有人的名义并以公司记录所示的方式登记和交付该等股份，并支付该等款项。

(E)转换率应不时调整如下：

(i)

换股价格将自发行日后第96个历日起下调10%(除根据本条款第6条作出的任何其他调整外) ，此前向下调整的换股价格将在此后连续95个历日期间下调10%，直至换股日期或2025年4月15日(以较早者为准)；为免生疑问，换股价格的此类调整不适用于在换股日期或部分换股日期后仍未发行的C系列优先股股票，因为持有人不是获准受让人。应同时调整换算率，以使该等变化生效。

A-8

(Ii)


铬₁	=	铬₀ × [OS₁/OS₀]

哪里

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

OS₀	=	在该事件发生前的记录日期收盘时已发行的普通股数量

OS₁	=	在该事件发生后立即发行的普通股的数量，并且完全是该事件的结果。

根据第(Ii)款作出的任何调整应于紧接(X)记录日期或(Y)该拆分或合并生效之日(视情况而定)之后之日生效。如果本条款第(Ii)款所述的任何股息或分派已宣布，但未如此支付或作出，则新的转换率应重新调整为当时在未宣布该股息或分派的情况下有效的转换率。

(Iii)


铬₁	=	铬₀ × [(操作系统₀+X)/(操作系统₀ + Y)]

哪里

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

A-9



OS₀	=	在记录日期收盘时已发行的普通股数量

X	=	根据该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券(或在该等证券转换时)可发行的普通股股份总数

Y	=	普通股数量等于(A)行使该等权利、认股权证、期权、其他证券的应付总价(或转换时支付的该等证券的换股价格)与(B)紧接该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券的发行公告日期前的普通股每股现行市价的商数。

就第(Iii)款而言，在确定是否有任何权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券使持有人有权以低于适用日期普通股每股适用当前市价的价格认购或购买普通股，或行使普通股的转换权时，以及在确定该等普通股的总行权或转换价格时，应考虑公司因该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券而收到的任何对价，以及因行使或转换该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券而应支付的任何款项，包括该等对价的价值(如不包括现金)。将由董事会本着善意确定。如第(Br)(Iii)条所述的任何权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券在其可行使性或可兑换期限届满前未予行使或转换，则新的转换率应重新调整至在该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券尚未如此发行时生效的转换率。

根据第(Iii)款作出的任何调整应于紧接记录日期之后的日期生效。

(Iv)

(A)如果公司将股本(普通股除外)、债务证据或公司的其他资产或财产分发给普通股的所有持有人，不包括：

(x)

上文第(二)或(三)款所指的股息、分配、权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券，

(y)

完全以现金支付的股息或分派，以及

(z)

衍生产品(如下所述)，

然后根据以下公式调整换算率：



铬₁	=	铬₀ × [SP₀/(SP₀MICH FMV)]

哪里

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

A-10



铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

SP₀	=	普通股在记录日的当前市场价格

FMV	=	股本的公允市场价值(由董事会善意确定)、负债证据、资产或财产在记录日期就每股已发行普通股分配。

但如果有关股本股份的任何分配，则债务或其他资产或公司财产的证据等于或大于担保，“”“₀” 关于这种分配，则应作出充分的规定，以代替上述调整，以便C系列优先股的每个持有人都有权在分配给普通股持有人的日期收到该等股本、债务证明或公司的其他资产或财产，股本的份额，C系列优先股持有人本应收到的债务或其他资产或公司财产的证据，如果系列C优先股拥有若干普通股股份，该系列C优先股随后可按记录有效的转换率转换为该等普通股分发日期。

根据第(4)(A)款对转换率进行的调整应在每次进行此类分配时陆续进行并于记录日期生效。

(B)如果公司将公司子公司或其他业务单位的普通股、任何类别或系列的股本或类似的股权分配给所有持有者(分拆)，则转换率将根据以下公式进行调整：



铬₁	=	铬₀ × [（FMV₀+MP₀)/MP₀]

其中：

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

FMV₀	=	分配给普通股持有人的股本或类似股权的平均成交量加权平均价格，适用于一股普通股，自纽约证券交易所美国证券交易所或其他国家或地区交易所或协会的普通股股息或分配开始除分销交易开始之日后的第三个交易日起计。非处方药指分配给普通股持有人的适用于一股普通股的股本或类似股权的公平市场价值(由董事会真诚确定)，如果不是这样交易或报价的话

A-11


		下议院议员₀		=		普通股在纽约证券交易所美国交易所或当时为普通股主要交易所或市场的其他国家或地区交易所或市场上的普通股开始派发股息或分配的第三个交易日(包括之后的第三个交易日)内普通股的平均VWAP。

根据第(Iv)(B)款对换算率进行的调整将在自分拆生效之日起计的第10个交易日(包括该日在内)进行；但如在紧接分拆后及包括分拆日期在内的10个交易日内进行任何换股，有关分拆至连续10个交易日的提法，应视为由连续交易日所取代，而连续交易日包含该等分拆生效日期与换股日期之间所经过的较少交易日，而有关换股的调整应在紧接换股前进行。

如果本条款第(Iv)款所述的任何此类股息或分派已宣布但未支付或作出，则新的转换率应重新调整为当时在未宣布该等股息或分派时有效的转换率。

(V)如果公司向所有普通股持有者支付或分配的股息或分配的现金超过等于股息门槛的定期季度股息，则转换率将根据以下公式进行调整：



铬₁	=	铬₀ × [SP₀/(SP₀ – C)]

其中：

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

SP₀	=	截至记录日期的普通股的当前市场价格

C	=	公司分配给普通股持有者的每股现金超过股息门槛的金额。

根据第(V)款对换股比率作出的调整，将于确定有权收取该等股息或分派的普通股持有人的指定日期起生效。如本条款第(V)款所述的任何股息或分派已宣派，但并未如此支付或作出，则新的换算率应重新调整至在该等股息或分派未予宣布时当时有效的换算率。

A-12

(Vi)如本公司或其任何附属公司就普通股的投标要约或交换要约作出付款，而普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值，在根据该等投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(截止日期)之后的下一个交易日，普通股每股现行市价超过当时的每股市价，则换算率将根据以下公式调整：


铬₁	=	铬₀ × [(FMV+（SP₁×操作系统₁）/（SP₁×操作系统₀)]

其中：

铬₀	=	到期日营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接到期日之后生效的新换算率

FMV	=	有效投标或交换的、截至到期日仍未提取的普通股的所有现金和支付或应付的任何其他对价的总价值在到期日的公平市场价值(由董事会真诚确定)(购买的股票)

OS₀	=	在到期日已发行的普通股数量，包括任何购买的股票

OS₁	=	在到期日已发行的普通股数量，不包括任何购买的股份

SP₁	=	自到期日后的下一个交易日开始的连续10个交易日内普通股的平均VWAP。

如果应用上述公式会导致换算率下降，则不会对该换算率进行调整。根据第(Vi)款对换算率进行的任何调整，应在为上述SP1的目的确定普通股平均VWAP时所包括的最后一个交易日的下一个交易日起生效；但前提是就失效日期后的下一个交易日开始的10个交易日内的任何兑换而言，就第(Vi)款而言，对连续10个交易日的提及应被视为被包含从失效日期到兑换日期之间经过的较少交易日的连续交易日期间所取代，与该兑换有关的调整应在紧接兑换之前进行。如果本公司或其附属公司根据任何该等收购要约或交换要约有义务购买普通股，但被适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则新的换算率应重新调整为在未作出该等收购或交换要约的情况下有效的换算率。

(Vii)

如果公司有有效的股东权利计划，而任何C系列优先股仍有流通股，则在C系列优先股转换时，除普通股外，C系列优先股持有人将获得S公司股东权利协议项下的权利，除非权利在转换前已到期、终止或赎回，或除非权利已从普通股分离

A-13

库存。如果股东权利计划规定的权利已根据适用的股东权利协议的规定与普通股分离，从而C系列优先股的持有者将无权获得公司在转换C系列优先股时需要交付的普通股的任何权利(如果有)，则转换率将在分离时进行调整，如同公司已根据上文第(Iv)条向普通股、股本、债务或其他资产或财产的所有持有人分发债务证据或其他资产或财产，但在随后的到期时进行调整。权利的终止或者赎回。根据股东权利计划进行的权利分配不会引发根据上文第(Iii)或(Iv)条对换算率的调整。

(F)除本条例第6条规定的任何其他增加外，本公司可在董事会认为适当的情况下增加换股比率，以避免或减少因本公司任何股息或分派S股份(或发行权利或认股权证以收购股份)或因所得税目的或任何其他原因而被视为如此的任何事件而对普通股持有人征收的任何所得税。如果对转换率的任何调整被视为对任何需要缴纳预扣税的美国外国人持有人的分配，公司(或转移代理或代表公司的任何支付代理)可以根据现金付款和以其他方式交付给该持有人的其他分配来抵扣任何需要就该视为分配收取的预扣税。

(G)不需要对任何转换率进行调整，除非调整需要增加或减少至少1%的转换率。如果由于调整未将转换率更改至少1%而未进行调整，则未进行的调整将被结转，并将在未来的任何调整中考虑在内。所有必需的计算都将以最接近的美分或万分之一的份额进行。尽管有上述规定，所有先前未作的调整将对转换生效。如果持有者可以参与将会导致此类调整的交易，则无需对换算率进行调整，只要持有者在转换C系列优先股股票时将获得的已分配资产或证券可转换、可交换或可行使，且在转换C系列优先股后至少45天内不会失去任何权利或特权。

(H)不得调整适用的转换率：

(A)

根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，规定将S公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(B)

根据公司任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划、员工协议或安排或计划，发行任何普通股或购买这些股票的期权或权利；

(C)

根据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何普通股发行时，截至发行日未偿还的可交换或可转换证券；

(D)

保留；

(E)

普通股面值的变动；或

(F)

由于仅向持有不到100股普通股的股东提出收购要约。

A-14

(I)每当调整转换率时，公司须： (I)计算该经调整的转换率，并拟备一份高级船员证书并将其送交转让代理，列明该经调整的转换率、其合理详细的计算方法，以及需要作出该等调整的事实及作出该等调整所基于的事实；(Ii)在厘定经修订换股比率后，在切实可行范围内尽快向C系列优先股股份持有人提供或安排提供有关该事件发生的书面通知及(Iii)于经修订换股比率厘定后，在切实可行范围内尽快向C系列优先股股份持有人提供或安排向C系列优先股股份持有人提供一份声明，合理详细阐述厘定对换股比率的调整的方法(如适用)，并列出该经修订换股比率。未能送达通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

第七节重组事项。

(A)在转换日期当日或之前发生下列任何事件：

(i)

(Ii)

(Iii)

将普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券(本第7(A)节第(I)至(Iii)段规定的任何此类事件，即重组事件)，

然后，除第7(B)节所规定的外，在紧接该重组事件之前发行的C系列优先股的每股股票，在未经其持有人同意的情况下，应保持流通状态，但在每个持有人S期权处，应符合纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家证券交易所或普通股上市的任何其他国家证券交易所或自动报价系统的适用规则和其他适用的法律法规，在该重组事件的生效日期和时间(重组生效时间)，可转换为以下类型的证券：在重组事件中的应收现金和其他财产(不包括任何利息，也没有任何权利获得记录日期早于重组事件的股息或分派)，犹如C系列优先股的持有者在紧接重组事件之前已将该股转换为普通股，并就重组事件后应收证券、现金和其他财产的种类或金额行使选择权(但前提是如果该重组事件发生时的应收证券、现金和其他财产的种类或金额与紧接该重组事件之前持有的普通股的种类或金额不同，且已对其行使选择权(选择股份)，则就本第7节而言，证券的种类和金额为：每一选择股份持有人于该重组事件中的应收现金及其他财产，应视为选择股份持有人每股应收现金及金额的加权平均数)。任何重组事件的应收交换财产金额应根据该重组生效时的换算率确定。

A-15

第7节的上述规定同样适用于连续的重组事件，第8节的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的公司(或任何继承人)的任何股本。

本公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非该协议规定或不干扰或阻止(视情况而定)将C系列优先股转换为交易所财产的方式与本第7条一致并生效。

(B)在发行日期之后至转换日期之前发生重组事件的情况下，除非C系列优先股的至少大多数流通股的持有人在重组生效前至少五天向公司发出书面通知，以其他方式作出选择，否则C系列优先股的持有人将有权就C系列优先股的每股股票从公司的资产或收益(无论是资本还是盈余)中获得合法可供分配给公司股东的资金，在重组事件发生时，任何持有优先于C系列优先股的任何类别或系列证券的持有人的权利的限制下，相当于清算优先股金额的两倍加上该股份上任何已宣布和未支付的股息的分配(优先股分配)，如果支付的股息或优先股分配是现金以外的财产，则该股息或优先股分配应按发行时的公平市场价值计算，由董事会或正式授权的董事会委员会本着善意确定；但此类现金以外财产的股息或优惠仅在以下情况下进行：(I)已获得任何政府当局的所有同意、许可、批准、登记和豁免，这些同意、许可、批准、登记和豁免是该持有人控制公司所必需或适宜的，或者(Ii)不得拥有或控制任何类别有投票权证券的总流通股的9.9%或公司或蓝岭银行总股本的33.3%，N.A.支付该等款项后(除非该持有人及其联属公司已取得任何政府机关的所有必要同意、许可、批准、登记及豁免，或该持有人应超过本公司或北卡罗来纳州蓝岭银行(视何者适用而定)任何类别具投票权证券已发行股份总额的9.9%，在此情况下，有关门槛应分别为24.9%及33.3%)，并在该等付款可能引发超过该等总拥有权的范围内，将向持有人支付现金以代替该等其他财产。

第8节普通股和C系列优先股的保留

(A)待股东批准后，本公司须于任何时间从其核准及未发行普通股(考虑根据本公司S股权补偿计划或截至该日期的其他合约义务而预留供发行的任何股份)中，只供在转换本协议所规定的C系列优先股股份时发行，不受任何优先认购权或其他类似权利影响，数目与当时已发行的C系列优先股全部股份转换后不时可发行的数量相同。就本第8(A)条而言，C系列优先股所有流通股转换后可交付的普通股数量的计算应视为在计算时所有此类流通股均由单一持有人持有。

A-16

(B)。本公司应随时从其授权和未发行的C系列优先股中储备和保留本协议规定的仅用于发行的C系列优先股，不受任何优先购买权或其他类似权利的影响，数量应不时按照本协议的规定发行。

(C)在转换C系列优先股时交付的所有普通股应得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估、免费和没有任何留置权、债权、担保权益和其他产权负担(留置权、押记、担保权益和持有人产生的其他产权负担除外)。

(D)在交付C系列优先股转换时公司有义务交付的任何证券之前，公司应尽其合理最大努力遵守所有联邦和州法律法规，这些法律和法规要求向任何政府或监管机构登记此类证券，或经任何政府或监管机构批准或同意交付该证券。

(E)公司在此约定并同意，如果普通股在任何时间在纽约证券交易所美国交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，公司应在该交易所或自动报价系统的规则允许的情况下，在普通股在该交易所或自动报价系统如此上市的时间内，列出并保持上市，所有在转换C系列优先股后可发行的普通股；然而，前提是，如果该交易所或自动报价系统的规则允许本公司将该普通股的上市推迟到根据本条款首次将C系列优先股转换为普通股时，则本公司将根据当时该交易所或自动报价系统的要求，在转换C系列优先股股票时上市该等可发行的普通股。

第9条零碎股份

(A)不得因C系列优先股的任何股份转换而发行普通股的零碎股份。

(B)本公司将可选择(I)向有关持有人发行一笔四舍五入至下一整股普通股的股份，或(Ii)以现金(计算至最接近的仙)支付相当于转换日期前一个交易日结束时普通股现行市价的同一部分的现金，以取代可就任何转换发行的普通股的任何零碎股份。

(C)如同一持有人同时交出多于一股C系列优先股以供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应按因此而交出的C系列优先股的股份总数计算。

第10节清算权

(A)自愿或非自愿清算。除第7节规定的重组事件外，如果发生任何清算、解散或结束公司事务的情况，无论是自愿的还是非自愿的，C系列优先股的每一股持有人都有权从公司的资产或其收益中获得每股C系列优先股

A-17

可供分配给公司股东的资产或收益(无论是资本还是盈余)，但须符合公司任何债权人的权利，然后才向公司普通股和任何其他普通股的持有人分配或拨备此类资产或收益。平价通行证对于B系列优先股，全额支付的金额等于(I)每股C系列优先股的清算金额和(Ii)该股票在第4节规定的范围内的任何已申报和未支付的股息(所有此类金额统称为清算优先股)，但前提是此类清算优惠在转换日期后不再适用。

(B)部分付款。如在本公司第(Br)条第(10)(A)节所述的任何分派中，S的资产或其所得款项不足以悉数支付有关C系列优先股的所有已发行股份的应付款项及就该等分派与C系列优先股并列的本公司任何其他股票的相应应付款项，则C系列优先股持有人及该等其他股票的持有人应按其有权获得的各自的足额分派(包括(如适用)有关股息)按比例分享任何该等分派。

(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给C系列优先股的所有持有人，并且与C系列优先股同等级别的公司任何其他股票的相应应付金额也已全额支付，则C系列优先股的持有人将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产(或其收益)。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第10条而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括C系列优先股的持有者从其股票中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产)或质押公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第11条.无偿债基金C系列优先股的股票将不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。C系列优先股的持有者无权要求赎回或回购任何C系列优先股的股票。

第12节回购股份的状况转换为普通股或由公司回购或以其他方式收购的C系列优先股的股份，应恢复为未指定为系列(但前提是C系列优先股的任何此类注销股票只能作为C系列优先股以外的任何系列优先股重新发行)。

第13节投票权。

(A)一般规定。C系列优先股的持有者不应拥有任何投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定。对于C系列优先股的持有者有权投票的任何事项，包括任何书面同意的行动，C系列优先股的持有者将有权就每一股此类股份投一票。

(B)特定事项的投票权。只要C系列优先股的任何股份是流通股，除法律或公司S公司章程规定的任何其他股东投票或同意外，在未发行时至少662/3%的C系列优先股的股东投赞成票或同意，亲自或委托代表在任何为此目的召开的会议上作为单独的类别进行投票，才能实现或验证：

A-18

(i)

高级股票授权。对公司S公司章程或其任何修订条款的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何股份或任何可转换为或可交换或可行使公司C系列优先股的任何类别或系列股本的任何证券的授权金额，以支付或同时支付股息和/或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产；

(Ii)

修正C系列优先股。对《S公司公司章程》或《公司章程修正案》任何条款的任何修改、更改或废除(除非下文第(Iii)款不要求对此类合并或合并进行表决，否则包括通过合并、合并或其他方式进行的任何修订、更改或废除)，从而对C系列优先股股票的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；或

(Iii)

股票交换、重新分类、合并和合并。完成涉及C系列优先股的股份交换或重新分类，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并，除非在每种情况下(X)C系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Y)该等剩余未发行的股份或该等优先证券(视情况而定)具有该等权利、优先、特权和投票权及其限制和限制，作为一个整体，并不比C系列优先股股份的权利、优先权、特权和投票权，以及其限制和限制作为一个整体，对持有者有实质性的不利影响；

然而，前提是，就本第13(B)条而言，任何其他优先股系列，或任何可转换为或可交换或可行使任何其他优先股系列的证券，在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)方面，不论是根据优先股或类似权利或其他方式而设立及发行，或增加核准或发行的金额，在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)方面，不会被视为对公司的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响。并且不需要C系列优先股流通股持有人的赞成票或同意。

(C)表决和同意程序。召开和举行C系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在此类会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会可酌情通过的任何规则管辖，这些规则和程序应符合本公司《S公司章程》和章程及适用法律的要求，以及当时上市或交易C系列优先股的任何全国性证券交易所或其他交易机构的规则。

A-19

(D)优先股董事。无论何时何地，只要C系列优先股的股票(如果C系列优先股的任何股份仍未发行)在总计三个或三个以上的股息期内未支付股息，无论是否连续，公司的授权董事人数应自动增加两人，C系列优先股的持有人有权与当时已发行的任何一个或多个其他类别或有投票权的平价股票的持有人一起作为一个类别投票。于本公司下一届股东周年大会(或在下一届股东周年大会前召开的股东特别大会上)及其后每届股东大会上推选两名董事(优先股董事及各一名优先股董事)填补有关新设立的董事职位，直至所有过往股息期(包括最近完成的股息期)的所有应计及未付股息均已于宣派及缴足为止。

此外，如果任何其他类别或系列的投票平价股票在任何时间有权选择该优先董事，则C系列优先股的持有人将有权与所有类别或系列投票平价股票的持有人一起选择该优先董事。

第14节记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，本公司和转让代理可在所有情况下将C系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真正和合法的所有者，本公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第15条。公告。有关C系列优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲自递送或以头等邮件、预付邮资的方式发出，或以本修订细则或本公司S公司章程或公司章程或适用法律允许的其他方式发出，应充分发出。尽管如上所述，如果C系列优先股的股票是通过DTC或任何类似设施以簿记形式发行的，则此类通知可以该设施允许的任何方式发送给C系列优先股的持有人。

第16节.无优先购买权；无赎回权。C系列优先股的任何股份不得对公司的任何证券或与其发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。任何C系列优先股的持有者均无权在任何时候向公司认购该等C系列优先股，或要求公司赎回任何C系列优先股。

第17条公司的赎回。公司不得赎回C系列优先股。在任何情况下，如果适用法律或法规要求回购或赎回C系列优先股，则C系列优先股的任何回购或赎回都必须事先获得S联邦一级银行监管机构的批准，或者如果此类批准是为了银行监管目的将C系列优先股归类为一级资本(或同等资本)的要求，则应事先获得该公司的批准，以及任何其他所需的监管批准。

第18节补发股票如果任何C系列优先股证书被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应在持有者承担费用的情况下，签发、交换或取代已损坏的C系列优先股证书，或在C系列优先股证书遗失、被盗或销毁后，代之以C系列优先股证书，新的C系列优先股证书具有相同期限且相当于C系列优先股的等值股份，但只有在收到此类丢失、被盗或销毁的证据后，公司方可提出请求。令公司及转让代理满意。

A-20

第19节转让代理、注册官、转换和支付股息的代理。正式指定的C系列优先股股票转让代理、登记员、转换和股息支付代理为转让代理。公司可根据公司与转让代理之间的协议，自行决定是否解除转让代理；但前提是公司应指定一名继任的转让代理人，该代理人应在上述撤换生效之前接受该任命。在任何此类免职或任命后，公司应以预付邮资的头等邮寄方式向C系列优先股的持有者发送有关通知。

第20条表格公司可选择发行经认证或无证书形式的C系列优先股股票。C系列优先股证书应反映其所代表的C系列优先股的股票数量，并可以有法律、证券交易所规则、公司遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或背书(只要任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。

第21条。股票转让税和印花税。

(A)即使本修订细则有任何相反规定，如C系列优先股的初始持有人转让C系列优先股，而该转让并非准许转让，则受让人持有的C系列优先股的股份不得根据第5节转换为普通股。准许转让是指持有者以广泛公开分派方式转让C系列优先股；(Ii)向本公司转让；(Iii)任何受让人(或一组相联受让人)将不会获得本公司任何类别有表决权证券的百分之二(2%)或以上；或(Iv)将控制本公司超过50%(50%)有表决权证券的受让人，而不会从该C系列优先股持有人进行任何转让。许可受让人是指与初始持有人无关的受让人，在许可转让中或从作为许可受让人的另一受让人那里获得C系列优先股股份的受让人。

(B)本公司须就发行或交付任何C系列优先股或普通股或根据本协议发行的C系列优先股或代表该等股票或证券的其他证券而支付的任何及所有股票转让及单据印花税。然而，公司不需要就发行或交付C系列优先股或普通股或其他证券的名称以外的名称发行或交付C系列优先股或其他证券所涉及的任何转让或支付任何此类税款，或就支付给任何人的任何付款而不是支付给持有者，也不需要进行任何此类发行、交付或付款，除非和直到有权获得此类发行的人。交付或付款已向公司支付任何该等税款的款额，或已确定该等税款已缴或不须缴，令公司满意。

第22条。其他权利。C系列优先股股份不享有任何权利、优先权、特权或投票权，或相对、参与、选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本文或本公司S章程或适用法律所规定者除外。

A-21

附件4.1

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ZQ|CERT#|COY|CLS|RGSTRY|ACCT#|TRANSTYPE|RUN#|TRANS#Series B和Mand.可转换B系列股票数量可转换累计优先股累计优先股增加面值$50.0043 21 A BOXDESIGNION样本证书股份43004，**000000****000000*000000*亚历山大先生*亚历山大*David样品*亚历山大先生 David样品*亚历山大·David先生样品*亚历山大David先生-兹证明该样品*亚历山大·David先生样品*亚历山大·David先生样品*亚历山大先生样品David样品****亚历山大和David先生样本* CUSIP 095825 10 5 3004亚历山大·David先生样本*亚历山大·David先生样本* 亚历山大·David先生样本*亚历山大·David先生样本***亚历山大·David先生样本*亚历山大·David夫人样本*亚历山大·David先生样本*亚历山大·David先生样本**亚历山大·David先生样本*亚历山大·David先生样本*亚历山大 David先生样本*亚历山大·David先生样本* 亚历山大·David先生样本*样本*Sampleis先生拥有**000000股*股份*****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares*** *000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****0此证书可在00000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares中转让*000000**股份*000000**股份*00***ZEROâ^HUNDRED THOUSAND0000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000指定的TRANSFER 000**Shares****000000**Shares****000000**城市Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****0000特工，可用的在线AT 00**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****00000 0**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**股份*000000**股份*000000零百*www.computershare.com **Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000* *Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000** Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**SFULLY已支付并B系列不可评估股份和可转换累计优先股，无DTC Blue Ridge BankShares，Inc.总面值。保险号码证书保险ID只能在公司的账簿上转让，由本证书持有人本人或在交出证书后由律师正确背书。本证书须经转让代理人会签，交易份数/识别码由登记处登记后方可生效。兹证明，本公司已安排本证书以传真方式签署1234567890/1234567890 1234567890/1234567890 1234567890/1234567890 1234567890/1234567890 1234567890/1234567890 1234567890/1234567890 1234567890/1234567890并加盖公司印章。DATEDDD-MMM-YYYYEBANKS会签并注册：HAG OD RP RAT R12345678901234512345678 O ComputerShare Trust Company，N.A.Num/No R I C E ESDenom。总裁和首席执行官E，转让代理和注册员，IU L N666 555 444 333 222 111。CB Federal OFVIR NIAXXXXXX Gitotal.？19887 00.1,000,000 XX123456 XXXXXXXX X副秘书授权？签名

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美国国税局要求指定的转让代理机构(WE)报告2011年1月1日之后收购的某些股票或单位的成本基础。如果您的股份或单位受法律保护，并且您要求使用特定的成本基础计算方法出售或转让股份或单位，则我们已按您的要求进行处理。如果您未指定成本基础计算方法，则我们默认为先进先出(FIFO)方法。如果您需要更多关于成本基础的信息，请咨询您的税务顾问。如果您在州法律规定的时间内未与发行商保持联系或在您的账户中没有任何活动，您的财产可能会受州无人认领财产法的约束，并转移到适当的州。现将收到的价值_将分配并转移到________________________________________________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Shares_______________________________________________________________________________日期：___________________________________________________Signature：____________________________________________________________通知：此作业的签名必须与证书表面写的名称相对应，在每一个细节上，没有改变或放大，或任何改变。请填写Inside证书代表的优先股的社保或其他识别号码(请打印或打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码) ，并在此不可撤销地构成并指定转让内部命名公司账簿上的上述股票，并具有在房产内完全替代的权力。。蓝岭银行股份有限公司公司将向提出要求的每位股东免费提供公司每一类股票的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利的摘要，以及这些优惠和权利的资格、限制或限制，以及根据修订后的公司公司章程确定的每个系列所确定的权利、优惠和限制的变化，以及公司董事会的决议和董事会决定未来系列变化的权力。该要求可向公司秘书办公室或转让代理人提出。董事会可以要求遗失或销毁的股票的所有人或其法定代表人向公司提供担保，以赔偿公司及其转让代理和注册人因据称此类股票的丢失或销毁而向其提出的任何索赔。签字(S)担保：担保章签字(S)应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪商、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，并根据SEC第17AD-15规则，在经批准的签字担保计划中拥有成员资格。以下缩写用于本证书正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规完整地写出：Ten com-as Common Unif Gift Min ACT-.....Custodian................................................(客户)(未成年人)十个ENT-作为整体租户，根据制服礼物送给未成年人Act........................................................(州)JT Ten--作为享有生存权的联权共有人，TRF MIN ACT--托管人 (直至年龄.....................)而不是作为共同租客(客户).根据《未成年人制服转移法》..(次要)(国家)虽然不在上述列表中，但也可以使用其他缩写。

附件4.2

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此联邦证明为CUSIP的所有者，注明会签和注册日期：ComputerShare 信托公司、N.A.转让代理和登记员、C系列Mand的全额缴费和不可评估的股份。可转换累计优先股，不含蓝岭银行股份有限公司的面值。仅可在公司账簿上转让，由本证书持有人本人或在交出本证书时由律师正式背书转让。本证书须经转让代理加签及注册处处长登记方可生效。兹证明，该公司已安排本证书由其正式授权人员的传真签名，并在此加盖公司印章。C系列Mand.可转换累计优先股面值$50.00系列C Mand。可转换累计优先股证书编号股份。根据弗吉尼亚州联邦法律注册成立的总裁和首席执行官秘书经授权签名的蓝岭银行股份有限公司。ZQ|CERT#|COY|CLS|RGSTRY|ACCT#|TRANSTYPE|RUN#|TRANS#095825 10 5 DD-MM-YYYY**000000***000000******000000****亚历山大·David先生样本*亚历山大·David先生样本*David先生样本*亚历山大·David先生样本*亚历山大先生David样本*亚历山大·David先生样本*亚历山大·David先生样本*亚历山大先生David样品 *亚历山大·David先生样品*亚历山大·David先生样品*亚历山大·David先生样品*亚历山大·David先生样本*亚历山大先生 David样本*亚历山大·David先生样本*亚历山大·David先生样本*亚历山大·David先生样本**Sample先生*Sample**000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares*** *000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares**先生**000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares**** 000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****0 00000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****00 0000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000 000**股*000000股*000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****0000 00**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****00000 0**共享****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000* *Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000** Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**Shares****000000**股份*000000股*000000**S*样本先生及夫人样本及先生样本及样本先生ZQ00000000证书编号1234567890/1234567890/1234567890/1234567890/1234567890 1234567890/1234567890 1234567890/1234567890 1234567890/1234567890 1234567890/1234567890总交易编号/第123456号。123456总计1234567 MR A样本指定(如果有)ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 PO BOX 43004，普罗维登斯，RI 02940-3004 CUSIP/IDXXXXXX X持有人ID XXXXXXXXXX保险价值1,000,000.00股份数量123456 DTC 12345678 123456789012345这张证书可在转让代理指定的城市转让，可在www.ComputerShar.com在线获得

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.BLUE Ridge BankShares，Inc.公司将免费向提出要求的每个股东提供公司每一类股票的权力、指定、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利的摘要，以及此类优先和权利的资格、限制或限制，以及权利的变化，根据修订后的公司公司章程和公司董事会决议确定的每个系列的优先和限制，以及董事会决定未来系列变化的权力。该要求可向公司秘书办公室或转让代理人提出。董事会可要求遗失或销毁的股票的所有人或其法定代表向公司提供担保，以赔偿公司及其转让代理和注册人可能因任何此类证书被指控丢失或销毁而对其提出的任何索赔。本证书背面的铭文中使用了以下缩写：应视为已根据适用的法律或法规完整地写出：根据《未成年人统一赠与法》( (州)JT Ten )的规定，作为共同承租人的十个共同客户(未成年) (未成年人)十个共同承租人(直到年龄，而不是作为共同承租人(客户) -.保管人(直到年龄，而不是作为共同 (客户) 的承租人)根据对未成年人的统一转移 (未成年人) (州)法案也可以使用其他缩写，尽管不在上面的列表中。请插入社会保险或其他ASSIGNES识别号码对于收到的值，特此出售、转让并转让给_(请打印或打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码)内证书所代表的优先股股票，并在此不可撤销地组成并指定律师转让内命名公司账簿上的该股票，并具有全面的场所替代权。日期：20__Signature(S)保证：邮票保证签名(S)应由具有批准的签名保证计划成员资格的合格担保机构(银行、证券经纪人、储贷协会和信用社)担保。根据证券交易委员会规则17AD-15.签名：__Signature： _ 注意：此转让的签名必须与证书表面上写的名称一致，不得有任何改动或放大或任何更改。美国国税局要求指定转让代理的报告2011年1月1日之后收购的某些股票或单位的成本基础。如果您的股份或单位受法律保护，并且您要求使用特定成本基础计算方法出售或转让股份或单位，则我们已按您的要求进行处理。如果您没有指定成本基础计算方法，则我们默认为先进先出(FIFO)方法。如果您需要有关成本基准的其他信息，请咨询您的税务顾问。如果您在州法律规定的时间内没有与发行商保持联系或在您的账户中没有任何活动，您的财产可能会受到州无人认领财产法的约束，并转移到适当的州。

附件4.3

手令的格式

这些证券和行使这些证券时可发行的证券均未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)证券法下证券的有效注册声明，或(B)不受证券法注册要求的可用豁免，或在交易中不受证券法注册要求的约束，并根据适用的州证券法或蓝天法律，并有令公司及其转让代理合理满意的律师的法律意见证明，或(Ii)除非根据证券法第144条出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

蓝岭股份有限公司

购买B系列库存


手令编号：[•]		原发行日期：2024年4月3日

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司公司？)，兹证明，收到的价值，[•]或[它的][他的]允许的已登记转让人(保持者？)，有权从本公司购买最多[•]强制性可转换累积永久优先股，系列B，每股面值50.00美元（“B系列优先股？)，公司股份(每一股，一股认股权证股份？和所有这样的股份，认股权证股份？)，行使价等于每股10,000.00美元(根据本协议第9节的规定，不时调整)行权价格？)，在本合同生效之日或之后的任何时间和时间(原始发布日期 直到并包括纽约市时间2029年4月3日下午5：30(到期日？)，并受以下条款和条件的约束：

本授权书(本证书)搜查令)是根据本公司于2024年4月3日订立的经修订及重新签署的证券购买协议而发行的一系列类似认股权证之一(该协议由本公司及其中指明的购买者组成)采购协议？)。所有此类认股权证在本文中统称为认股权证.”

1.定义。除本保证书中其他地方定义的术语外，未另行定义的大写术语在本购买协议中具有此类术语的含义。

2.手令的登记。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证(认股权证登记册？)，以记录持有人(应包括初始持有人或根据本认股权证获准转让的任何登记受让人，视具体情况而定)的名义。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或将本认股权证的任何分派予持有人，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下视为本认股权证的登记持有人。

3.转让登记。在遵守购买协议第4.1节规定的转让限制和遵守所有适用的证券法的情况下，本公司应在认股权证登记册上登记转让本认股权证的全部或任何部分，并在交出本认股权证时，将本认股权证连同本协议附表2所附的转让表格正式填写和签署，转让给S转让代理人或按购买协议中规定的地址转让给本公司，以及(X)应本公司的要求交付：根据律师合理地令本公司满意的意见，可根据证券法和所有适用的州证券或蓝天法律的注册要求的可得豁免，转让本认股权证的该部分，以及(Y)受让人向本公司递交书面声明，证明受让人是证券法下第501(A)条所界定的认可投资者，并向本公司提交购买协议第3.2(B)节第(G)节所载的陈述和证明，地址见购买协议中指定的地址。在任何此类登记或转让后，以本认股权证的形式购买B系列优先股的新认股权证(任何此类新认股权证，新授权书应向受让人发出证明本认股权证已转让部分的新认股权证，并应向转让持有人发出新的认股权证，证明本认股权证未如此转让的剩余部分(如有)。受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的所有权利及义务。公司应自费准备、发行和交付本第3条规定的任何新的认股权证。

4.手令的行使及期限。

(A)本认股权证的全部或任何部分可由登记持有人以本认股权证第10节所允许的任何方式在原发行日期当日或之后的任何时间及不时行使，直至(包括)纽约市时间下午5：30届满日为止。纽约时间下午5：30，截止日期为，本认股权证未在此之前行使的部分无效，不再有效，本认股权证终止，不再有效。

(B)持有人可透过以下方式行使本认股权证：(I)以本证书附表1所附的格式(以下简称“行使通知”)向本公司递交行使该认股权证的通知行使通知(Ii)支付行使本认股权证股份数目的行使价(如行使认股权证通知中注明，且无现金行使可在根据下文第10条规定的时间进行)，且最后一项该等项目交付本公司的日期(根据本公告的规定)为行使认股权证的日期。演练日期持有人(或其代表)交付行使权通知及上述适用的行使权价格，即构成持有人S向本公司证明其于行使人协议第3.2(B)至(G)节所载陈述于行使人日期真实无误，犹如全部重写一样(或如受让人持有人并非购买协议一方，则该受让人持有人S向本公司证明该等陈述于行使人持有人行使日真实正确)。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。行使通知的签署和交付与取消原有认股权证和发行新的认股权证以证明有权购买剩余数量的认股权证具有同等效力。

5.认股权证股份的交付。

(A)在行使本认股权证时，本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于行使日后三(3)个交易日) 发行或安排发行，并安排以持有人指定的一个或多个名称向持有人发出或根据其书面指示交付认股权证股票(但如果登记声明无效，且持有人指示公司以持有人或其关联公司以外的名称交付认股权证股票，应在行使之日向本公司提交一份合理地令本公司满意的律师意见，其大意为：(br}根据证券法和所有适用的州证券或蓝天法律的登记要求的现有豁免，可发行该等其他名称的认股权证股份)，(I)可在行使时发行的认股权证股票的证书，无限制性传说，或(Ii)以电子方式将认股权证股份交付至托管信托公司的持有人S帐户()直接转矩除非在第(I)及(Ii)条的情况下，有关转售认股权证股份的登记声明当时并不生效，或认股权证股份不能自由转让，而根据证券法第144条，在没有销售数量及方式限制的情况下，认股权证股份不可自由转让，在此情况下，有关持有人应收到可于行使认股权证股份时发行的认股权证股份证书及适当的限制性图例。持有人或获持有人准许收取认股权证股份的任何人士，应被视为自行使日期起已成为该等认股权证股份的记录持有人。如果认股权证股份的发行没有所有限制性的传说，本公司应应持有人的书面要求，尽其合理的最大努力通过DTC或另一家履行类似职能的现有结算公司(如有)以电子方式交付或安排交付本协议项下的认股权证股份；但如果本公司目前的转让代理无法通过该结算公司以电子方式交付认股权证股份，则本公司可(但不会被要求)更换其转让代理。

(B)在法律允许的范围内，本公司根据本协议条款(包括下文第11节所述的限制)发行和交付认股权证股票的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，也不管持有人对本协议条款的任何规定、对任何人不利的判决或强制执行的任何行动的恢复、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，都是绝对和无条件的。或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何责任，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，亦不论任何其他可能限制本公司就发行认股权证股份而对持有人承担的责任的任何其他情况。本协议并不限制持有人S根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令对S未能在根据本协议条款所规定行使认股权证时及时交付代表B系列优先股股份的证书的强制令豁免。

6.收费、税项及开支。在行使本认股权证后发行和交付B系列优先股股票，应免费向持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或费用，所有税项和费用均由公司支付； 然而，前提是，本公司无须就登记任何认股权证股份或认股权证证书所涉及的任何转让而缴交任何税款，而该等转让并非以持有人或其联营公司的名义进行。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任负责。

7.更换手令。如果本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排发行新的认股权证，以交换和取代本认股权证，或在本认股权证取消后，或代替和取代本认股权证，但仅在收到公司对该等遗失、失窃或毁坏(在此情况下)合理满意的证据，以及在每种情况下，如本公司提出要求，须提供惯常及合理的赔偿及保证保证。在这种情况下申请新认股权证的申请人还应遵守公司规定的其他合理规定和程序，并支付公司可能规定的其他合理第三方费用。如果由于本认股权证的残缺而要求新的认股权证，则持有人应将该残缺的认股权证交付本公司，作为本公司履行S发行新认股权证义务的先决条件。

8.保留认股权证股份。本公司承诺，本公司将随时从其已授权但未发行及以其他方式未保留的B系列优先股总额中预留并保持可供使用，其目的仅为使其能够在行使本整体认股权证时发行认股权证股份，以及在行使整个认股权证时初步可发行和可交付的认股权证股份数量，不受持有人以外的任何人的优先购买权或任何其他或有购买权的影响(考虑到第9节的调整和限制)。本公司承诺，所有可发行及可交付的认股权证股份，于根据本协议条款以方式发行及支付适用行使价后，将获正式及有效授权、发行及悉数支付及不可评估。本公司将采取一切合理必要的行动，以确保该等B系列优先股可以在不违反任何适用法律或法规，或B系列优先股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求的情况下，按本文规定的发行。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目会如本第9节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证发行期间的任何时间，(I)对其B系列优先股支付股票股息或以其他方式对B系列优先股的任何类别的股本进行分配， (Ii)将其B系列优先股的流通股细分为更多的股份，(Iii)将其B系列优先股的流通股合并为较少数量的股份，或(Iv)通过对B系列优先股的股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其分子为紧接该事件发生前已发行的B系列优先股的股份数，其分母为紧接该事件后的B系列优先股的已发行股份数。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并的生效日期后生效。

(B)按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，免费向B系列优先股的所有持有人分发(I)其负债的证据，(Ii)任何证券(前段所述的B系列优先股分销除外)或 (Iii)认购或购买任何证券的权利或认股权证，或(Iv)任何其他资产(在每种情况下，分布式属性？)，则在确定有权获得此类担保的股东的记录日期之后行使本认股权证时

分配时，持有人除可于行使认股权证后发行的认股权证股份(如适用)外，亦有权收取已分派的财产，即假若持有人在紧接该记录日期前为该等认股权证股份的记录持有人，则该持有人将有权就该数目的认股权证股份收取的分派财产，而不受该等股份行使的任何限制。

(C)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司不是幸存者，或者在紧接该合并或合并之前，本公司的股东不直接或间接拥有尚存实体至少50%的有投票权的证券，(Ii)本公司出售其全部或几乎所有资产，或其B系列优先股的大部分由第三方收购，在每种情况下，在一次或一系列相关的交易中，(Iii)任何要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，B系列优先股的所有或几乎所有持有人获准将其持有的B系列优先股股份以其他证券、现金或财产进行投标或交换，或(Iv)本公司对B系列优先股或任何强制性股份交换作出任何重新分类，据此将B系列优先股有效地转换为其他证券或交换B系列优先股。现金或财产(因上文第9(A)节所述B系列优先股的股份细分或组合，或第9(F)节所述B系列优先股的转换而产生的除外)(在任何此类情况下，a基本面交易，则持有人此后有权在行使本认股权证时获得相同数额和种类的证券、现金或财产，其数额及种类与在该等基本交易发生时如在紧接该等基本交易之前持有当时在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目的持有人而不受本认股权证所载的任何行使限制(该认股权证)相同。另一种考虑？)。就任何此等行使而言，行权价的厘定应作出适当调整，以根据在该基本交易中就一股B系列优先股可发行的替代代价金额适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价。如果B系列优先股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获得与此类基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。本公司不得进行任何该等基本交易，除非在交易完成前或同时，本公司、尚存实体或购买或以其他方式收购该等资产的公司或其他适当公司或人士的任何继承人应承担向持有人交付根据前述条文持有人可能有权收取的替代对价及本认股权证项下的其他责任的义务。本款(C)项的规定应同样适用于类似基本交易类型的后续交易。尽管如上所述，如果发生(1)向B系列优先股持有人支付的对价为现金的交易，(2)交易法规则13E-3中定义的规则13e-3交易，或(3)涉及未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场交易的个人或实体的基础交易，应持有人在第九十(90)日之前交付的请求^这是)，本公司(或本公司的后续实体)应在提出该要求后五(5)个交易日内(或如较迟于该基本交易的生效日期)向持有人支付等同于该基本交易日期当日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金，从而向持有人购买本认股权证。出于本协议的目的，布莱克·斯科尔斯值？指的是

基于从Bloomberg上的OV功能获得的Black Scholes期权定价模型，在紧随适用的基本交易公布后的第二天确定的认股权证，并反映(I)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限相当于本认股权证截至请求日期的剩余期限，以及(Ii)等于(A)60%(60%)和(B)从Bloomberg的HVT功能获得的一百(100)天波动率中较大者的预期波动率基本面交易宣布前的交易日。

(D)认股权证股份数目。在根据本第9条第(Br)(A)及(E)段对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目须按比例增加或减少，以使在作出该等调整后，根据本条款就增加或减少数目的认股权证股份而须支付的总价应与紧接该项调整前有效的总行权价相同。

(E)随后的股权出售。

(I)除本第9条(E)(Iii)段所规定者外，倘若及每当本公司按照本第9条(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一段发行或出售任何普通股股份，或被视为已发行或出售任何普通股股份，而不以任何代价或每股代价低于紧接该等发行或出售前生效的换算为普通股基准的每股认股权证股份行使价，则在每种情况下(A)触发发行？)当时的行权价格应自触发发行生效之日交易结束之日起降低至以下确定的价格：

调整后的行权价格=(A X B)+D

A+C

哪里

？A等于紧接该触发发行之前被视为未偿还的普通股；

？B？等于紧接此类触发发行之前生效的行使价；

？C？等于在此类触发发行中已发行或被视为已发行的普通股股份总数；以及

？D？等于公司在此类触发发行时收到或视为收到的总对价(如果有的话)；

然而，前提是在任何情况下，触发发行生效后的行权价不得高于紧接该触发发行之前的行使价。

就本(E)段而言，被视为未偿还的普通股？应指在任何给定时间，(I)当时实际发行的普通股数量，加上(Ii)行使期权时可发行的普通股数量(如第(br}节第9节(E)(Ii)(1)段所定义)，加上(Iii)

转换或交换可转换证券时可发行的普通股(定义见本第9条(E)(Ii)(1)段)在该时间实际发行的普通股(视当时行使实际未偿还期权而发行的任何可转换证券视为实际未偿还股票)，无论该等期权或可转换证券在当时是否可实际行使；只要在任何给定时间被视为未偿还的普通股，不包括由本公司或其任何全资附属公司拥有或持有或为其任何全资附属公司持有或持有的股份。

(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦适用：

(1)发行权利或期权。在任何时候，公司应以任何方式授予(直接且不是通过合并或其他方式的假设)认购或购买普通股或可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何股票或证券的任何认股权证或其他权利，或购买普通股的任何期权(该等认股权证、权利或期权称为选项？以及这种可转换或可交换的股票或证券被称为可转换证券)，不论该等购股权或转换或交换任何该等可转换证券的权利是否立即可予行使，以及在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时可发行普通股的每股价格(由(I)除以(I)本公司作为授予该等购股权的代价而收取或应收的总金额(如有)，加上(Y)因行使所有该等购股权而须向本公司支付的额外对价总额，加上(Z)，对于与可转换证券有关的该等期权，在发行或出售该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，(Ii)行使该等期权或转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股总最高股数(br})应低于紧接授予该等期权前生效的按转换为普通股基准计算的每股认股权证行使价。则行使该等购股权或转换或交换行使该等购股权而可发行的普通股股份总数或该等行使该等购股权而可发行的可转换证券的总金额，应被视为已按该等购股权或该等可转换证券的授予日期或该等可转换证券的发行日期的每股价格发行，其后就调整行使价格而言，应被视为未偿还。除(E)(Ii)(3)段另有规定外，行使该等购股权时实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或转换或交换该等可转换证券时实际发行该普通股时，不得调整行使价。为免生疑问，可转换证券一词不应包括B系列优先股。

(2)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券(直接或不是通过合并或其他方式的假设)或出售，无论交换或转换任何该等可转换证券的权利是否可立即行使，以及可在该转换或交换时发行普通股的每股价格 (通过除以(I)(该金额构成适用的对价))(X)公司作为发行或出售该等可转换证券的对价而收到或应收的总金额，加上 (Y)额外对价的总金额，在转换或交换时应支付给公司的，(Ii)所有该等转换或交换时可发行的普通股的最高总股数(br}可转换证券)应低于每股认股权证的行使价

在紧接上述发行或出售前有效的转换为普通股的基础上，转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股的最高总股数应被视为已按该等可转换证券发行或出售之日的每股价格发行，此后就调整行使价而言，应被视为已发行，但(A)除(E)(Ii)(3)段另有规定外，在转换或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得调整行使价；及(B)不得因行使购买任何该等可换股证券的选择权而进一步调整行使价。行使价已根据(E)段其他条文作出调整。如调整会导致行使价上升，则不得根据第9条作出任何调整。

(3)期权价格或转换率的变化。在发生下列任何事件时，即，如果本第9条(E)(Ii)(1)段所述任何期权规定的购买价格，在转换或交换第(Br)(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所述任何可转换证券时支付的额外对价(如有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指可转换为普通股或可交换为普通股的利率应随时改变(包括，但不限于，根据或旨在防止稀释的规定而发生的变化)，在该事件发生时有效的行权价应立即重新调整为当时有效的行权价，如果该等期权或可转换证券仍未偿还的话应针对初始授予、发行或出售时发生变化的购买价、额外对价或转化率(视情况而定)重新调整为当时有效的行使价。

(4)股票分红。在本(E)段条文的规限下，如本公司宣布派发股息或对以普通股、期权或可换股证券(视情况而定)应付的本公司任何股票(普通股除外)作出任何其他分派，则可发行以支付有关股息或分派的任何普通股、期权或可换股证券(视属何情况而定)应被视为已无代价发行或出售。

(5)股票对价。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金形式发行或出售，则收到的对价应被视为公司为此收到的总金额。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金以外的代价发行或出售，公司收到的现金以外的代价的金额应被视为公司董事会善意确定的该等代价的公允价值。如与发行及出售本公司其他证券有关而发行任何购股权，而该等购股权包括一项综合交易，而买卖各方并无就该等购股权分配具体代价，则该等购股权应视为按本公司董事会真诚决定的代价发行。如果普通股、期权或可转换证券应由本公司发行或出售，以及与此相关的其他期权或可转换证券(其他权利)发行，则公司收到或视为收到的代价应减去额外权利的公平市场价值(使用Black Scholes期权定价模型或公司和持有人共同商定的其他方法确定)。公司董事会应迅速以书面形式答复持有人就额外权利的公平市场价值提出的询问。如果公司董事会和持有人未能就额外权利的公允市场价值达成一致，公司和持有人应共同选择一名在该等事项上经验丰富的评估师。该评估师的决定将是最终和决定性的，该评估师的费用应由公司和持有者平均承担。

(6)记录日期。如本公司为使其有权(I)收取以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(Ii)认购或购买普通股、期权或可换股证券的目的而对其普通股持有人进行记录，则该记录日期应被视为于宣布派发股息或作出其他分派或授予认购权或购买权(视属何情况而定)时视为已发行或出售普通股股份的日期。

(Iii)尽管有前述规定，本(E)段不会就以下事项作出调整：(I)在行使或转换本公司于本协议日期前发行的任何普通股或普通股等价物时发行证券，(Ii)根据任何正式授权的公司股票期权计划、限制性股票计划或其他股权补偿计划、股息再投资计划或股票购买计划授予期权、认股权证、普通股或其他普通股等价物(但不包括对该等工具的任何修订)，(3)与战略交易有关的证券的发行；(Br)(4)在本条第9款(A)或(B)项所述的交易中发行证券；(5)在公司账户中以现金形式发行普通股，并根据证券法在证券交易委员会登记；或(Vi)认股权证的发行或出售(或视为发行或出售)，以及就该等认股权证发行普通股 (统称为？排除的发行？)。为本款的目的，a战略交易是指以下交易或关系：(1)本公司向本公司董事会诚意认定为与本公司(或其股东)业务协同的经营公司本身或通过其附属公司发行普通股的交易或关系；(2)本公司预期除资金投资外还将获得利益，但不包括(X)本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券或向贷款人发行债券的人士。

(四)交易市场限制。于根据上文第(Br)(E)(I)段对行权价作出任何调整后，根据本协议可购买的认股权证股份数目须以分数乘以分数调整，分数的分子为紧接调整前有效的行使价，而分母则为紧接调整后生效的行使价。本条款不应限制持有者可获得或实益拥有的B系列优先股的股票数量，以确定该持有者在本认股权证第9条所述交易中可能获得的证券或其他对价。尽管第9节有任何其他相反的规定，如果根据第9节(E)(I)段降低行权价格将要求本公司根据本公司适用的S主要交易市场规则获得股东对购买协议拟进行的交易的批准，而该等交易尚未获得股东批准，则(I)应将行权价格降低至根据该规则不需要股东批准的最大程度，且 (Ii)公司应在合理可行的情况下尽快采取其商业合理努力以获得股东批准。包括召开股东特别会议，就此类行权价格调整进行表决。

(F)B系列优先股的转换。如果B系列优先股的所有(但不少于全部)流通股(因所有权限制(定义如下)而被禁止转换的任何持有人除外)根据当时有效的公司S公司章程的规定自动或通过其持有人的行动被转换为普通股，则从该B系列优先股的该等流通股转换之日起及之后，本认股权证即可行使，但须受第11节的规限。根据当时有效的本公司修订细则所规定，假若认股权证股份于转换日期已发行，认股权证股份将转换为普通股的股份数目，而行使价应等于紧接转换前有效的行使价除以一股认股权证股份于该日期转换为的普通股股份数目，其后均须根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。在其后的一段合理期间内，本公司应向持有人提供一份反映上述规定及相应调整的类似认股权证，以取代本认股权证，但仅在收到本认股权证正本后，或在本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁的情况下，如本公司提出要求，则须向持有人提供惯常及合理的弥偿及保证保证。

(G)计算。第9条下的所有计算应以最接近的美分或最近的份额(视适用情况而定)进行。

(H)调整通知。在根据第9条进行的每一次调整发生时，公司将应持有人的书面要求，根据本认股权证的条款，迅速真诚地计算该等调整，并准备一份阐述该等调整的证书，包括一份关于经调整的行使价及因行使本认股权证而可发行的经调整认股权证股份或其他证券(视何者适用而定)的声明，描述导致该等调整的交易，并详细说明该等调整所依据的事实。如有书面要求，本公司将立即将每份证书的副本送交持有人和本公司的S转让代理。

(I)公司活动通告。如果在本认股权证未结清期间，本公司(I)宣布派发B系列优先股的股息或任何其他现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买本公司或任何附属公司的任何股本的权利或认股权证， (Ii)授权或批准、订立任何协议或征求股东对任何基本交易的批准，或(Iii)授权自愿解散、清算或清盘本公司的事务。除非该通知及其内容被视为构成重要的非公开信息，否则公司应至少在适用的记录或生效日期前十(10)个交易日向持有者交付关于该交易的通知，该记录或生效日期是某人需要持有B系列优先股才能参与或投票的日期；前提是，如果信息是在向委员会提供或提交的新闻稿或文件中传播的，则不需要发出通知；并提供进一步的未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中所要求描述的公司行为的有效性。在本协议下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知(定义见《购买协议》)。

10.支付行使价款。持有人应立即以可用资金支付行使价；然而，前提是，如果在任何行使日，没有有效的登记说明书登记持有人转售认股权证股票，或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股票，则持有人可行使其独立决定权，通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行如下确定的认股权证股票数量：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等于将向持有人发行的认股权证股票数量；

？y等于行使本认股权证的认股权证股份总数；

？A？等于截至行权日前一天的连续五(5)个交易日内B系列优先股股票的收盘价的平均值 (如下所示)；以及

？B？等于行使该等权力时适用认股权证股份当时的行使价格。

就本授权书而言，成交价对于截至任何日期的任何证券，是指彭博金融市场报告的该证券在主要交易市场上的最后交易价，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间并且没有指定最后交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，如上述规定不适用非处方药彭博金融市场报告的此类证券在电子公告牌上的市场，如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为任何做市商在Pink Sheets LLC报告的粉单中报告的此类证券的买入价格或要约价格的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于某一特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市值达成一致，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市值。董事会的决定对没有可证明错误的各方都具有约束力。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。

就证券法颁布的第144条而言，预期、理解及确认，在无现金行使交易中发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于根据购买协议最初发行认股权证之日起开始(惟证监会在行使该等股份时继续采取该等处理为适当的立场)。

11. 锻炼限制。尽管本文有任何相反规定，持有人在行使本权证时(或在其他情况下)可获得的认股权证股票(或根据第9(F)条可行使的普通股)的数量应受到必要的限制，以确保在行使(或以其他方式发行)时发行该等认股权证股票(或根据第9(F)条可行使本认股权证的普通股)不会导致(I)

或导致该持有人及其联营公司被视为拥有、控制或有权投票或处置当时已发行的S公司任何类别或系列有表决权的证券 (就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权的证券而导致的所有权减少)，(Ii)以其他方式要求该持有人或其任何联营公司根据《商业及期货交易法》提交通知或申请批准，加拿大帝国商业银行法案或任何类似的州或联邦法规，或(Iii)要求上述持有人或其任何附属公司事先获得任何银行监管机构(统称为银行监管机构)的批准所有权限制？)；此外，任何本应在行使本认股权证时向持有人发行但由于所有权限制而不能在行使时向持有人发行的认股权证股票，此后应在发行不会导致或导致违反所有权限制的第一天向持有人发行，而且，如果进一步规定的行使限制不适用于(X)已获得所有同意、许可、批准、任何政府授权的登记和豁免，对于持有者超过所有权限制是必要的或适宜的，或(Y)自本协议日期起控制本公司的任何银行控股公司。本条款不应限制持有人可获得或实益拥有的B系列优先股的股票数量，以确定该持有人在本认股权证第9节所设想的基本交易中可获得的证券金额或其他对价。

12.不得持有零碎股份。不会因行使本认股权证而发行与相关的零碎认股权证股份。本公司将以现金形式向持有人支付任何该等零碎股份的公平市价(基于收市售价)，以取代任何原本可发行的零碎股份，而将发行的认股权证股份数目调低至下一个整数。

13.通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限于任何行使通知)应以书面形式发出，并应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：00之前通过传真或电子邮件(前提是发送方收到机器生成的成功传真传输的确认或电子邮件通知或电子邮件传输的确认)发出并生效)。纽约市时间，(Ii)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于纽约市时间下午5点的某一交易日通过传真或电子邮件在购买协议中指定的传真号码或电子邮件地址投递的，(br}任何交易日，(Iii)邮寄日期的下一个交易日，如果是由指定下一个工作日的美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(Iv)收到通知的人实际收到通知后(br}如果是以专人交付的话)。此等通知或通信的地址、传真号码和电子邮件地址应与《购买协议》中规定的相同，除非该人根据本第13条的规定更改了两(2)个交易日前通知其他人的方式。

14.手令代理人。本公司将作为本认股权证下的认股权证代理人。在向持有人发出三十(30)天通知后，公司可任命新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司或因合并而产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其几乎全部公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的后继权证代理，而无需任何进一步行动。任何该等继承权证代理人应立即安排将有关其继任权证代理人的通知邮寄(以头等邮寄，邮资已付)至权证登记册所示持有人S的最后地址。

15.杂项。

(A)没有作为股东的权利。仅以S身份作为本认股权证持有人的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以S作为本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、转易或其他)给予或不同意的任何权利。在向认股权证持有人发行认股权证股份之前收取股息或认购权或其他权利，而该等人士在适当行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人提出的。

(B)特准股份。(I)本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行的B系列优先股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成其负责签立股票的高级人员的全面权力，以在行使本认股权证下的购买权时签立及签发认股权证股份所需的证书。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或B系列优先股可能上市的交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，将于行使本认股权证所代表的购买权时，获正式授权、有效发行、已缴足款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。

(Ii)除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和采取的所有行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应为此支付的金额；(B)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份；及(C)采取商业上合理的努力，以取得拥有司法管辖权的任何公共监管机构的所有授权、豁免或同意，以使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

(Iii)在采取任何行动以调整本认股权证可行使的股份数目或行使价前，本公司须取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构或机构所需的所有有关授权或豁免或同意。

(C)继承人和受让人。在符合本认股权证和购买协议第4.1节规定的转让限制以及遵守适用的证券法的情况下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，本公司不得转让本认股权证，除非发生基本交易的情况下转让给继承人。本认股权证对本公司、持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。除上一句话外，本认股权证不得解释为给予除本公司及持有人以外的任何人士本认股权证项下的任何法律或衡平法权利、补救或诉讼理由。本认股权证仅可由公司和持有人或其继承人和受让人签署的书面修改。

(D)修订和豁免。除本条例另有规定外，认股权证的条文可予修订，而本公司只有在取得认股权证持有人的书面同意后，方可采取本条例禁止的任何行动，或不采取本条例规定本公司须作出的任何行动，以取得行使当时尚未发行的认股权证可取得的不少于多数认股权证股份。

(E)接受。持有人收到本认股权证，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件。

(F)适用法律；管辖权。所有与本授权书的解释、有效性、执行和解释有关的问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一家公司和持有者在此不可撤销地接受曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关或与本协议或本协议讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖。公司和持有人在此均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄到购买协议下向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的有效且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。公司和持有者在此放弃所有由陪审团进行审判的权利。

(G)标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本保证书的一部分，不应被视为限制或影响本保证书的任何规定。

(H)可分割性。如果本认股权证的任何一个或多个条款在任何方面无效或无法执行，则本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，公司和持有人将真诚地尝试商定一项有效和可执行的条款，该条款应是商业上合理的替代条款，并在同意后将该替代条款并入本认股权证。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，公司已于上述日期起，由其授权人员正式签署本认股权证。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：
		G·威廉·比尔
		总裁与首席执行官

附表1

行使通知的格式

[由持有人签署，以购买认股权证项下的B系列优先股股份]

女士们、先生们：

(1)以下签署人是第号认股权证的持有人。_(搜查令？)由弗吉尼亚州公司Blue Ridge BankShares，Inc.发行(The )公司？)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有本认股权证中规定的各自含义。

(2) 签署人根据认股权证行使权利购买_认股权证股票。

(3)持有人打算将行使价款的支付方式定为(勾选一)：

☐

现金操练

☐

·根据认股权证第10节进行的无现金操作

(4)如持有人已选择行使现金，持有人应根据认股权证的条款，以即时可动用的资金向本公司支付_美元。

(5)根据本行使通知，本公司须向认股权证持有人交付根据认股权证条款厘定的股份。

[(6)通过其交付本演习通知，以下签署人向公司陈述并保证，在使特此证明的行使生效时，持有人将不会实益拥有超过B系列优先股的股份数量（根据1934年《证券交易法》第13（d）条确定）允许拥有根据本公告所关乎的手令第11条。]¹

日期：__

持有人姓名： _

作者：_

姓名：_

职务： _

（签署必须在各方面符合权证正面所指明的持有人名称）

¹	在主要投资者的行使通知中省略。’

附表2

转让的格式

[仅在认股权证转让后由持有人填写和执行]

对于收到的价值，以下签名人特此出售、转让和转让给 __“受让方”A）内认股权证所代表的购买蓝岭银行股份有限公司B系列强制可转换累积永久优先股__股的权利。(the““公司”（a）与内部认股权证有关的，并指定__就此，以下签署人声明、保证、契约并同意并与本公司：

(a)	现拟出售的认股权证是根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第4(1)条作出的。证券法？)或另一项有效豁免，不受《证券法》第5条注册要求的约束，并符合美国各州所有适用的证券法；

(b)	以下签署人未提出以任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议；

(c)	签名人已阅读随函所附的受让人S投资函，据本人所知，信中所述内容真实无误；

(d)	以下签署人理解，本公司可将拟转让认股权证的条件由签署人或受让人(视属何情况而定)向本公司提交大律师的书面意见(该意见的形式、实质和范围应为律师在可比交易中的意见惯常使用的形式、实质和范围)，大意是此类转让可在没有根据证券法和美国各州适用的证券法注册的情况下进行。


日期：
								(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)


								受让人地址


在下列情况下：

附件4.4

手令的格式

蓝岭股份有限公司

购买C系列库存


手令编号：[•]		原发行日期：2024年4月3日

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司公司？)，兹证明，收到的价值，[•]或[它的][他的]允许的已登记转让人(保持者？)，有权从本公司购买最多[•]强制可转换累计永久优先股]，系列C，每股面值50.00美元（“C系列优先股？)，公司股份(每一股，一股认股权证股份？和所有这样的股份，认股权证股份？)，行使价等于每股10,000.00美元(根据本协议第9节的规定，不时调整)行权价格？)，在本合同生效之日或之后的任何时间和时间(原始发布日期 直到并包括纽约市时间2029年4月3日下午5：30(到期日？)，并受以下条款和条件的约束：

本授权书(本证书)搜查令”该公司是根据日期为2024年4月3日的某些经修订和重列证券购买协议发行的一系列认股权证之一，该协议由本公司和其中确定的买方（该协议“采购协议？)。所有此类认股权证在本文中统称为认股权证.”

1.定义。除本保证书中其他地方定义的术语外，未在本保证书中另行定义的大写术语具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。

2.手令的登记。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证(认股权证登记册？)，以记录持有人(应包括初始持有人或根据本《授权书》被允许转让的任何登记受让人，视具体情况而定)的名义。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，而无须实际发出相反通知。

3.转让登记。在遵守购买协议第4.1节规定的转让限制和遵守所有适用的证券法的情况下，本公司应在认股权证登记册上登记转让本认股权证的全部或任何部分，并在交出本认股权证时，将本认股权证连同本协议附表2所附的转让表格正式填写和签署，转让给S转让代理人或按购买协议中规定的地址转让给本公司，以及(X)应本公司的要求交付：根据律师合理地令本公司满意的意见，可根据证券法和所有适用的州证券或蓝天法律的注册要求的可得豁免，转让本认股权证的该部分，以及(Y)受让人向本公司递交书面声明，证明受让人是证券法下第501(A)条所界定的认可投资者，并向本公司提交购买协议第3.2(B)节第(G)节所载的陈述和证明，地址见购买协议中指定的地址。在任何此类登记或转让后，购买基本上以本认股权证的形式购买C系列优先股的新认股权证(任何此类新认股权证，新授权书应向受让人发出证明本认股权证已转让部分的新认股权证，并应向转让持有人发出新的认股权证，证明本认股权证未如此转让的剩余部分(如有)。受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的所有权利及义务。公司应自费准备、发行和交付本第3条规定的任何新的认股权证。

4.手令的行使及期限。

5.认股权证股份的交付。

(A)在行使本认股权证时，本公司须迅速(但在任何情况下不得迟于行使日期后三(3)个交易日) 发行或安排发行，并安排以持有人指定的一名或多名持有人的书面指示交付给持有人或按持有人指定的一名或多名持有人交付(但如一份涵盖回售认股权证股份并将持有人指名为出售股份的登记声明当时并不生效，而持有人指示本公司以持有人或其关联公司以外的名称交付认股权证股票，它应在行使日向公司提交一份合理地令公司满意的律师意见，大意是：(Br)可根据证券法和所有适用的州证券或蓝天法律的登记要求的现有豁免，(I)在行使时可发行的认股权证股票的证书，或(Ii)以电子方式将认股权证股票交付至持有人在托管信托公司的S账户，以令公司合理地满意地发行该认股权证股票直接转矩除非在第(I)及(Ii)条的情况下，涵盖回售认股权证股份的登记说明书并将持有人指名为出售认股权证股份的股东，否则认股权证股份将不再有效，或认股权证股份不能自由转让，而不受证券法第144条下的销售数量及方式的限制，在此情况下，有关持有人将收到可于行使认股权证股份时发行的认股权证股份证书，并附有适当的限制性图例。持有人或任何获持有人准许收取认股权证股份的人士，应被视为于行使日期已成为该等认股权证股份的记录持有人。如果认股权证股份的发行没有任何限制性传说，本公司应应持有人的书面要求，尽其合理的最大努力通过DTC或另一家履行类似职能的现有结算公司(如有)以电子方式交付或安排交付本协议项下的认股权证股份；但如果其现有的转让代理无法通过该结算公司以电子方式交付认股权证股份，本公司可能但不会被要求更换其转让代理。

(B)在法律允许的范围内，S公司根据本条款发行和交付认股权证股票的义务(包括下文第11条规定的限制)是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来执行该义务、对本条款的任何放弃或同意、对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动的恢复、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何责任，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，亦不论任何其他可能限制本公司在发行认股权证股份方面对持有人的责任的其他情况。本协议并不限制持有人S根据本协议可根据法律或衡平法寻求任何其他补救的权利，包括(但不限于)S未能在根据本协议条款所规定行使认股权证时及时交付相当于C系列优先股股票的证书的特定履行法令及/或强制令救济。

6.收费、税项及开支。在行使本认股权证时发行和交付C系列优先股股票，应不向持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或开支，所有税项及开支均由本公司支付。然而，前提是，本公司无须就登记任何认股权证股份或认股权证证书所涉及的任何转让而支付任何可能须缴付的税款，而该等证书或认股权证的名称并非为持有人或其联营公司。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任负责。

8.保留认股权证股份。本公司承诺，本公司将随时从其已授权但未发行及以其他方式未保留的C系列优先股的总额中预留并保持可供使用，其目的仅为使其能够在行使本整体认股权证时发行认股权证股份在行使整个认股权证时初始可发行和可交付的认股权证股份数量，不受持有人以外的其他人的优先购买权或任何其他或有购买权的影响(考虑到第9节的调整和限制)。本公司承诺，所有可发行及可交付的认股权证股份，于根据本协议条款以方式发行及支付适用行使价后，将获正式及有效授权、发行及悉数支付及不可评估。本公司将采取一切合理必要的行动，以确保该等C系列优先股可以在不违反任何适用法律或法规，或C系列优先股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求的情况下，按本文规定的发行。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目会如本第9节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，(I)就其C系列优先股支付股票股息或以其他方式对以C系列优先股的股票支付的任何类别的股本进行分配， (Ii)将其C系列优先股的流通股细分为更多的股份，(Iii)将其C系列优先股的流通股合并为较少数量的股份，或(Iv)通过对C系列优先股的股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每一种情况下，行权价格应乘以一个分数，其分子应为紧接该事件发生前已发行的C系列优先股的股份数量，其分母应为紧接该事件后的C系列优先股的已发行股份数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并的生效日期后生效。

(B)按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，免费向C系列优先股的所有持有人分发(I)其负债的证据，(Ii)任何证券(前款所述的C系列优先股分销除外)或 (Iii)认购或购买任何证券的权利或认股权证，或

(四)任何其他资产(在每种情况下，分布式属性则在为确定有权收取有关分派的股东而定出的记录日期之后发生的任何本认股权证行使时，持有人除有权在行使该等分派后可发行的认股权证股份(如适用)外，亦有权收取分派财产，而该等分派财产为假若持有人于紧接该记录日期前为该等认股权证股份的记录持有人而于紧接该记录日期前为该等认股权证股份的记录持有人，则该持有人将有权于就该数目的认股权证股份收取的分派财产，而不受其行使的任何限制。

(C)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司不是幸存者，或者在紧接该合并或合并之前，本公司的股东不直接或间接拥有尚存实体至少50%的有投票权的证券，(Ii)本公司出售其全部或几乎所有资产，或其C系列优先股的大部分由第三方收购，在每种情况下，在一次或一系列相关的交易中，(Iii)任何要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，C系列优先股的所有或几乎所有持有人获准将其股份以其他证券、现金或财产进行投标或交换，或(Iv)本公司对C系列优先股或任何强制性股份交换作出任何重新分类，据此将C系列优先股有效地转换为其他证券或交换其他证券。现金或财产(因上文第9(A)节所述C系列优先股股份的细分或组合，或第9(F)节所述C系列优先股的转换而产生的除外)(在任何此类情况下，a基本面交易，则持有人此后有权在行使本认股权证时获得相同数额和种类的证券、现金或财产，其数额及种类与在该等基本交易发生时如在紧接该等基本交易之前持有当时在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目的持有人而不受本认股权证所载的任何行使限制(该认股权证)相同。另一种考虑？)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以根据在该基本交易中就一股C系列优先股可发行的替代代价金额适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价。如果C系列优先股的持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产有任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。本公司不得进行任何该等基本交易，除非在交易完成前或同时，本公司、尚存实体或购买或以其他方式收购该等资产的公司或其他适当公司或人士的任何继承人应承担向持有人交付根据前述条文持有人可能有权收取的替代对价及本认股权证项下的其他责任的义务。本款(C)项的规定应同样适用于类似基本交易类型的后续交易。尽管如上所述，如果发生(1)向C系列优先股持有人支付的对价为现金的交易，(2)交易法规则13E-3中定义的规则13e-3交易，或(3)涉及未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场交易的个人或实体的基础交易，应持有人在第九十(90)日之前交付的请求^这是)在该基础交易后第二天，本公司(或本公司的后续实体)应在提出该请求后五个交易日内(或，如果晚于基础交易的生效日期)向持有人支付等同于黑色的现金，从而从持有人手中购买本认股权证

在此类基本交易发生之日，本认股权证剩余未行使部分的斯科尔斯价值。出于本协议的目的，布莱克·斯科尔斯值？是指根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型获得的权证价值，该权证是根据彭博社的OV功能得出的，截至适用的基本交易公开宣布的次日，反映(I)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限相当于本权证在提出请求之日的剩余期限，以及(Ii)等于(A)60%(60%)和 (B)从HVT获得的一百(100)天波动率中较大者的预期波动率在紧接基本交易宣布前的交易日，对彭博的作用被确定。

(D)认股权证股份数目。在根据第9条第(A)及(E)段对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目须按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就增加或减少的认股权证股份数目而须支付的总行使价应与紧接该项调整前有效的总行使价相同。

(E)随后的股权出售。

(I)除本第9条(E)(Iii)段所规定者外，只要本公司按照本第9条(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一项发行或出售任何普通股，或视为已发行或出售任何普通股，而不考虑对转换为普通股的任何限制或禁令，或每股代价低于紧接该等发行或出售前生效的已转换为普通股的每股认股权证行使价，然后，在每种情况下(a触发发行？)当时的行权价格应自触发发行生效之日交易结束之日起降低至以下确定的价格：


		调整后的行权价格=(A X B)+D
		A+C

哪里

？A等于紧接该触发发行之前被视为未偿还的普通股；

？B？等于紧接此类触发发行之前生效的行使价；

？C？等于在此类触发发行中已发行或被视为已发行的普通股股份总数；以及

？D？等于公司在此类触发发行时收到或视为收到的总对价(如果有的话)；

然而，前提是在任何情况下，触发发行生效后的行权价不得高于紧接该触发发行之前的行使价。

就本(E)段而言，被视为未偿还的普通股？应指，在任何给定时间，(I)当时实际发行的普通股数量，加上(Ii)行使期权时可发行的普通股数量(如第(br}节第9节(E)(Ii)(1)段所定义)，加上(Iii)转换或交换可转换证券时实际发行的普通股数量(如第9节第(E)(Ii)(1)段所界定)(将行使当时实际未偿还期权而发行的任何可转换证券视为实际未偿还股票)，无论期权或可转换证券在当时是否实际可行使；但在任何给定时间被视为未偿还的普通股，不包括公司或其任何全资子公司拥有或持有的股份。

(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦适用：

(1)发行权利或期权。在任何时候，公司应以任何方式授予(直接且不是通过合并或其他方式的假设)认购或购买普通股或可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何股票或证券的任何认股权证或其他权利，或购买普通股的任何期权(该等认股权证、权利或期权称为选项？以及这种可转换或可交换的股票或证券被称为可转换证券)，不论该等购股权或转换或交换任何该等可转换证券的权利是否立即可予行使，以及在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时可发行普通股的每股价格(由(I)除以(I)本公司作为授予该等购股权的代价而收取或应收的总金额(如有)，加上(Y)因行使所有该等购股权而须向本公司支付的额外对价总额，加上(Z)，对于与可转换证券有关的该等期权，在发行或出售该等可转换证券以及转换或交换该等可转换证券时，(Ii)行使该等期权或转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股总最高股数(br}可转换或交换所有该等可转换证券)的额外代价总额(如有)，应低于紧接授予该等期权前生效的转换为普通股的每股认股权证的行使价，而不考虑对转换的任何限制或禁止，则行使该等购股权或转换或交换行使该等购股权而可发行的普通股股份总数或该等行使该等购股权而可发行的该等可转换证券的总金额应被视为已按授予该等购股权或发行该等可转换证券之日的每股价格发行，其后因调整行使价格而被视为已发行。除(E)(Ii)(3)段另有规定外，行使该等认购权时实际发行该普通股或该等可转换证券时，或转换或交换该等可转换证券时实际发行该普通股时，不得调整行使价。为免生疑问，可转换证券一词不应包括C系列优先股。

(2)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券(直接或不是通过合并或其他方式的假设)或出售，无论交换或转换任何该等可转换证券的权利是否可立即行使，以及可在该转换或交换时发行普通股的每股价格 (通过除以(I)(该金额构成适用的对价))除以(X)公司作为发行或出售该等可转换证券的对价而收到或应收的总金额，加上 (Y)总金额

转换或交换时应向公司支付的额外对价(如有)(Ii)转换时可发行的普通股的总最大数量或(br}交换所有该等可转换证券)应低于紧接该等转换或出售前有效的按转换为普通股计算的每股认股权证行使价，不考虑对其转换的任何限制或禁止，则在转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股的总最高数量应被视为已按该等可转换证券发行或出售之日的每股价格发行，此后应被视为未偿还，以调整行使价，但条件是：(A)除(E)(Ii)(3)段另有规定外，(Br)不得因转换或交换该等可换股证券而实际发行该等普通股时调整行使价及(B)不得因行使购买任何该等可换股证券的选择权而发行或出售该等可换股证券而进一步调整行使价。如果调整会导致当时有效的行使价上升，则不得根据本第9条进行调整。

(3)更改期权价格或转换率。在发生下列任何事件时，即如果本第9条(E)(Ii)(1)段所指任何期权中规定的购买价格，在转换或交换(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的任何可转换证券时支付的额外对价(如果有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的可转换证券可转换为普通股或可交换为普通股的利率应随时改变(包括，但不限于，根据或由于旨在防止稀释的条款而发生的变化)，在该事件发生时有效的行使价应立即重新调整为在初始授予、发行或出售时有效的行使价(如果该等期权或可转换证券仍未偿还的话) 为该变化的购买价、额外对价或转换率(视情况而定)而作出的调整。

(4)股票分红。在符合本(E)段条文的情况下，如本公司须宣布派发股息或对本公司任何以普通股、期权或可换股证券支付的股票(普通股除外)作出任何其他分派，则可发行以支付有关股息或分派的任何普通股、期权或可换股证券(视属何情况而定)应被视为已无代价发行或出售。

(5)考虑库存。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券的股份以换取现金，因此收到的对价应被视为公司为此收到的总额。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券的代价不是现金，公司收到的现金以外的代价金额应被视为该代价的公允价值，由公司董事会真诚地确定。如果任何购股权的发行与本公司其他证券的发行和销售有关，且包含一项完整交易，其中交易各方没有分配特定代价给该等购股权，则该等购股权应被视为已按本公司董事会真诚确定的该等代价发行。如果公司发行或出售普通股、期权或可转换证券，以及与此相关的其他期权或可转换证券（“其他权利)发行，则公司收到或被视为收到的代价应减去额外权利的公平市场价值(如

使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型或公司和持有人共同同意的其他方法确定)。本公司董事会应迅速以书面形式答复持有人就额外权利的公平市场价值提出的询问。如果公司董事会和持股人无法就增发股权的公允市场价值达成一致，公司和持股人应共同选择一名对此有经验的评估师。该评估师的决定将是最终和决定性的，该评估师的费用应由公司和持有者平均承担。

(6)记录日期。如本公司须为赋予其普通股持有人权利而记录其普通股持有人 (I)收取应以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(Ii)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期应被视为于宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售普通股股份的日期。

(Iii)尽管有前述规定，本(E)段不会就以下事项作出调整： (I)在行使或转换本公司于本条例生效日期前发行的任何普通股或普通股等价物时的证券发行，(Ii)根据任何正式授权的公司股票期权计划、限制性股票计划或其他股权补偿计划、股息再投资计划或股票购买计划，授予任何正式授权的公司股票期权计划、限制性股票计划或其他股权补偿计划、股息再投资计划或股票购买计划下的期权、认股权证、普通股或其他普通股等价物(但不包括对该等工具的任何修订)，不论该计划现已存在或日后经本公司及其股东批准。及发行普通股；(Iii)发行与战略交易有关的证券；(Iv)在本条第9条(A)或(B)段所述的交易中发行证券；(V)以现金形式发行普通股，该普通股是以确定承诺为基础承销并根据证券法在证券交易委员会登记的；或(Vi)认股权证的发行或出售(或当作发行或出售)，以及有关认股权证的普通股的发行(统称为排除发行？)。为本款的目的，a战略交易公司发行普通股是指以下交易或关系：(1)公司董事会真诚地确定公司董事会本身或通过其附属公司是与公司(或其股东)业务协同的经营公司，(2)公司预期除了资金投资外还将获得利益，但不包括(X)公司发行证券的主要目的是筹集资本，或向主要业务是投资证券或(Y)向贷款人发行债券的人。

(四)交易市场限制。根据上文(E)(I)段对行使价作出任何调整后，根据本协议可购买的认股权证股份数目应以分数乘以该数目调整，分数的分子为紧接调整前有效的行使价，分母为紧接调整后生效的行使价。本条款不应限制持有人可获得或实益拥有的C系列优先股的股票数量，以确定该持有人在发生本认股权证第9条所述交易时可获得的证券金额或其他对价。尽管本第9节有任何其他相反的规定，如果根据本第9节(E)(I)段降低行权价格将要求本公司根据本公司主要交易市场适用规则就购买协议拟进行的交易获得股东批准，而该等批准尚未获得股东批准，则(I)行权

价格应下调至根据该规则不需要股东批准的最大程度，以及(Ii)本公司应尽其商业合理努力，在合理可行的情况下尽快获得股东批准，包括召开股东特别会议就该行使价格调整进行表决。

(F)转换C系列优先股。如果C系列优先股的全部(但不少于全部)流通股(禁止转换的任何持有人除外)根据当时有效的S公司章程的规定自动或通过其持有人的行动转换为普通股，则从该C系列优先股的流通股如此转换之日起及之后，本认股权证应可行使，但须受第11条的限制。根据当时有效的本公司S修订细则的规定，假若认股权证股份于有关兑换日期已发行，认股权证股份将转换为的普通股股份数目，而行使价将等于紧接该等兑换前生效的行使价除以一股认股权证股份于该日期将会兑换成的普通股股份数目，而不论有关兑换的任何限制或禁止，一切均须于其后根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。在此后的一段合理时间内，公司应向持有人提供一份反映前述规定和相应调整的类似认股权证，以替代本认股权证，但仅在收到本认股权证原件后，或在本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁的情况下，如公司提出要求，应向持有人提供惯常和合理的赔偿和担保保证。尽管本认股权证有任何相反规定，第9(F)节中描述的调整也应适用于任何被禁止转换的持有人，就像该持有人已转换其在第9(F)节第一句中描述的日期所拥有的C系列优先股一样；但条件是，该持有人将获得一份C系列优先股的认股权证，以代替普通股，使该持有人处于基本相同的经济地位，就像该持有人已根据第9(F)条获得普通股认股权证一样。

(G)计算。第9条下的所有计算应以最接近的美分或最近的份额(视适用情况而定)进行。

(I)公司活动通告。如果在本认股权证未完成期间，本公司(I)宣布派发其C系列优先股的股息或任何其他现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买本公司或任何附属公司的任何股本的权利或认股权证， (Ii)授权或批准、订立任何协议或征求股东对任何基本交易的批准，或(Iii)授权自愿解散、清算或结束本公司的事务，然后，除非该通知及其内容被视为构成重要的非公开信息，否则公司应至少在适用的记录或生效日期前十(Br)(10)个交易日向持有人递交关于该交易的通知，该记录或生效日期是某人需要持有C系列优先股才能参与或投票的日期

关于此类交易的；前提是，如果信息是在向委员会提交或存档的新闻稿或文件中传播的，则不需要通知；并且还提供了 没有交付该通知或通知中的任何欠妥之处，并不影响该通知所规定描述的公司行动的有效性。在本协议下提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知(如购买协议中的定义)。

10.支付行使价款。持有者应以即时可用资金支付行使价；然而，前提是，如果在任何行使日，没有有效的登记声明，或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股份，则持有人可自行酌情通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行如下确定的认股权证股票数量：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等于将向持有人发行的认股权证股票数量；

？y等于行使本认股权证的认股权证股份总数；

？a等于C系列优先股股票在截至行权日前一天的连续五(5)个交易日内的平均收盘价 (如下所示)；以及

？B？等于行使该等权力时适用认股权证股份当时的行使价格。

就证券法颁布的第144条而言，预期、理解并确认，在无现金行使交易中发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，认股权证股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证最初根据购买协议发行之日起(前提是证监会在行使该等股份时继续采取该等待遇是适当的立场)。

11.锻炼的限制。尽管本文有任何相反规定，但持有人在行使本权证(或以其他方式行使本认股权证)时可获得的认股权证股份(或根据第9(F)条可行使认股权证的普通股)的数量应受到必要的限制，以确保在行使(或以其他方式发行)时发行该等认股权证股份(或根据第9(F)条可行使本认股权证的普通股)不会(I)导致或导致该持有人及其附属公司共同被视为拥有，控制或有权投票或处置当时已发行的本公司任何类别或系列股本中占有表决权证券超过9.99%的证券 (就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权证券而导致的任何所有权减少)，(Ii)以其他方式导致该持有人或其任何联属公司须根据《商业及期货交易法》提交通知或申请批准，加拿大帝国商业银行法案或任何类似的州或联邦法规，或(Iii)要求该持有人或其任何附属公司事先获得任何银行监管机构的批准 (统称为所有权限制？)；此外，任何本应在行使本认股权证时向持有人发行但不能在行使时因所有权限制而向持有人发行的认股权证股票，此后应在该发行不会导致或导致违反所有权限制的第一天向该持有人发行，并且，此外，如果第条对行使的限制不适用于(X)已获得所有同意、许可、批准、任何政府当局的登记和豁免，对于持有者超过所有权限制是必要的或可取的，或(Y)截至本协议日期控制本公司的任何银行控股公司。本条款不限制持有者可获得或实益拥有的C系列优先股的股票数量，以确定持有者在本认股权证第9节所设想的基本交易中可获得的证券金额或其他对价。

12.不得持有零碎股份。不会因行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。为取代任何原本可发行的股零碎股份，将发行的认股权证股份数目将调低至下一个整数，而本公司将以现金向持有人支付任何该等零碎股份的公平市价(基于收市售价)。

13.通知。本协议规定或允许的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限于任何行使通知)应以书面形式发出，并应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是通过传真或电子邮件传递的(前提是发送者在纽约时间下午5：00之前收到由机器生成的成功发送传真的确认或电子邮件通知或收到电子邮件传输的确认)在购买协议中指定的传真号码或电子邮件地址发出并生效，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过传真或电子邮件在购买协议中指定的传真号码或电子邮件地址交付的，且该日期不是交易日，或晚于纽约市时间下午5：00，在任何交易日，(Iii)邮寄日期的下一个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日递送，或(Iv)被要求发出该通知的人实际收到后，如果是手工送货的话。此类通知或通信的人员的地址、传真号码和电子邮件地址应按照《购买协议》中的规定进行更改，除非该人员根据此第13条的规定提前两(2)个交易日通知其他人员。

14.手令代理人。本公司将作为本认股权证下的认股权证代理人。在向持有人发出三十(30)天通知后，本公司可委任新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司或因本公司或任何新的认股权证代理人为一方而合并而产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其实质上所有公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的继任权证代理，无需任何进一步行动。任何该等继承权证代理人应尽快安排将其继任认股权证代理人的通知(以头等邮件邮寄，邮资已付)寄往认股权证登记册所示持有人S的最后地址。

15.杂项。

(B)特准股份。(I)本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行的C系列优先股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其负责签立股票的高级人员的全权授权，以在行使本认股权证下的购买权时为认股权证股份签立及发行所需的股票。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或C系列优先股可能上市的交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，将于行使本认股权证所代表的购买权时，获正式授权、有效发行、已缴足款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。

(Ii)除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有必要的条款和采取所有必要的行动。

或适用于保护本认股权证中规定的持有人的权利不受减损。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等面值增加前行使认股权证时应支付的金额，(B)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(C)采取商业上合理的努力，以取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

(Iii)在采取任何会导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价调整的行动前，本公司须取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的机构可能要求的所有有关授权或豁免或同意。

(C)继承人和受让人。在符合本认股权证和购买协议第4.1节规定的转让限制的情况下，以及遵守适用的证券法，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，除非发生基本交易，否则不得转让给继承人。本认股权证对本公司、持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。除前一句话外，本认股权证不得解释为给予本公司及持有人以外的任何人士本认股权证项下的任何法律或衡平法权利、补救或诉讼理由。本认股权证仅可由本公司和持有人或其继承人和受让人签署的书面修改。

(D)修订和豁免。除本条例另有规定外，认股权证的条文可予修订，而本公司只有在取得认股权证持有人的书面同意后，方可采取本条例禁止的任何行动，或不执行本条例规定本公司须作出的任何行为，而该等认股权证持有人须持有不少于因行使当时尚未发行的认股权证而获得的大部分优先股股份。

(E)接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意本认股权证中包含的所有条款和条件。

(F)适用法律；管辖权。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一家公司和持有者在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括与执行任何交易文件有关的交易)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。公司和持有人在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将其副本邮寄到地址为

根据采购协议向其发出的通知的效力，并承诺此类服务应构成流程和通知的良好和充分的服务。本文所载的任何内容均不得以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。本公司及持有人特此放弃由陪审团进行审判的所有权利。

(g)headings.此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，且不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(H)可分割性。倘若本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可强制执行，则本认股权证其余条款及条文的有效性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害，本公司及持有人将真诚地尝试同意一项有效及可强制执行的条款作为商业上合理的替代条款，并在同意后将该替代条款并入本认股权证。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，公司已于上述日期起，由其授权人员正式签署本认股权证。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：
		G·威廉·比尔
		总裁与首席执行官

附表1

行使通知的格式

[由持有人签署，以购买认股权证项下的C系列优先股股份]

女士们、先生们：

(2) 签署人根据认股权证行使权利购买_认股权证股票。

(3)持有人打算将行使价款的支付方式定为(勾选一)：

☐

现金操练

☐

·根据认股权证第10节进行的无现金操作

(4)如持有人已选择行使现金，持有人应根据认股权证的条款，以即时可动用的资金向本公司支付_美元。

(5)根据本行使通知，本公司须向认股权证持有人交付根据认股权证条款厘定的股份。

日期：_

持有人姓名： _


发信人：
姓名：
标题：

（签署必须在各方面符合权证正面所指明的持有人名称）

附表2

转让的格式

[仅在认股权证转让后由持有人填写和执行]

对于收到的价值，以下签名人特此出售、转让和转让给 __“受让方”A）内认股权证代表的购买Blue Ridge Bankshares，Inc.的强制可转换永久优先股C系列_ (the““公司”（a）与内部认股权证相关的，并指定__就此，以下签署人声明、保证、契约并同意并与本公司：

(a)	现拟出售的认股权证是根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第4(1)条作出的。证券法？)或另一项有效豁免，不受《证券法》第5条注册要求的约束，并符合美国各州所有适用的证券法；

(b)	以下签署人未提出以任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议；

(c)	签名人已阅读随函所附的受让人S投资函，据本人所知，信中所述内容真实无误；

(d)	以下签署人理解，本公司可将拟转让认股权证的条件由签署人或受让人(视属何情况而定)向本公司提交大律师的书面意见(该意见的形式、实质和范围应为律师在可比交易中的意见惯常使用的形式、实质和范围)，大意是此类转让可在没有根据证券法和美国各州适用的证券法注册的情况下进行。


日期：
								(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)


								受让人地址


在下列情况下：

附件4.5

交换协议

由和之间

蓝岭股份有限公司

和

Castle Creek资本合伙公司VIII，LP

日期截至2024年4月3日

本交换协议由弗吉尼亚州的Blue Ridge BankShares，Inc.(The Company)和特拉华州的Castle Creek Capital Partners VIII，LP(一家特拉华州的有限合伙企业)签订并于2024年4月3日生效(本《协议》)。

独奏会

答：于该修订及重订证券购买协议(日期为2024年4月3日)拟进行的交易完成时，本公司将向投资者发行本公司2,732股本公司强制可转换累积永久优先股C系列，面值50.00美元(C系列优先股)及本公司S持有的593,078股本公司普通股，无面值(普通股)。

B.根据于2024年4月3日购买C系列优先股的特定认股权证的全部或部分行使(该认股权证)，投资者可不时获得额外的C系列优先股。

C.使用但未另行定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予该术语的含义。

D.投资者正在寻求，在适用和必要的范围内，允许投资者将其持有的C系列优先股转换为普通股并拥有该等普通股，而该投资者不违反适用法律、联邦银行控制法或任何类似州法律项下任何适用的等待期的批准和授权、备案和登记、通知、到期或终止，在每种情况下，只要允许该投资者根据本协议交换该等C系列优先股和拥有普通股股份(监管批准)。

E.在(I)投资者获得监管批准和公司获得股东批准(定义见修订优先股章程)后，公司和投资者希望根据修订优先股章程将投资者当时持有的C系列优先股(第一交易所交换股份)换成若干普通股，然后该第一交易所交换的股份将在许可受让人(定义见修订优先股章程)手中转换为。第一交易所新股)及(Ii)获得监管批准的投资者、获得股东批准的公司和获得C系列优先股的投资者在投资者S选举时行使(全部或部分)认股权证时，投资者和公司希望在一个或多个交易所(每个交易所、后续交易所和与第一交易所、交易所一起的所有后续交易所) 交换投资者因行使认股权证而收到的C系列优先股(在每个该等后续交易所、后续交易所交换的C系列优先股)。根据修订的优先股章程细则(该等普通股股份与各后续交易所发行予投资者的普通股股份及连同首交所新股)，该等后续交易所交换的股份将可根据修订的优先股细则(该等普通股股份与各后续交易所发行予投资者的普通股股份，及连同首交所新股)转换为若干普通股股份，而该等普通股股份将连同第一间交易所交换的股份交换为若干普通股股份，而该等普通股随后交换的股份将可在核准受让人(定义见修订优先股细则)手中转换，在每种情况下均须受本修订条款及条件的规限。

F.公司和投资者均希望在购买协议第五条规定的成交前提条件下签订本协议。

因此，考虑到本协定中所载的相互契诺和协定，现确认协定的收据和充分性，并具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

结账；结账的条件

第1.1节结案。

(A)为避免疑问，每个交易所(每个交易所关闭一次，一起关闭一次关闭)将通过电子交换文件和签字页远程进行，但须经股东批准和监管部门批准，并经双方同意。首个交易所将于第1.1(C)、(D)及(E)条的条件获满足或获豁免后一(1)个营业日或本公司与投资者协定的其他地点、时间及日期进行，而其后的每一次关闭均须在投资者S向本公司发出有关其有意进行后续交易所的通知后，在合理的可行范围内尽快进行。在本协定中，每次关闭的时间和日期称为关闭日期。

(B)在符合或豁免本节第1.1节所述各项成交条件的情况下，于每次成交时(I)本公司将或将安排普通股转让代理(如适用)以投资者的名义登记新股，并向投资者交付或安排向投资者交付令人合理满意的有关登记的证据，及(Ii)投资者将向本公司交付一张或多张股票或簿记股份(视何者适用而定)，代表交换后的股份。

(C)每名投资者和本公司各自完成交易所的义务须受本公司和投资者在每次结算前履行(或放弃)以下条件的约束：(I)完成交易所所需的所有美国和其他政府、监管或司法当局(统称为政府实体)的任何批准、不反对或授权(包括监管批准)应已获得或以各方合理满意的形式和实质进行，并且应完全有效，并应具有美国和其他适用法律要求的所有等待期。(Ii)任何适用的美国法律或其他法律的任何规定以及任何政府实体的任何判决、禁令、命令或法令均不得禁止完成本协议所设想的此类交易，或对本协议任何一方完成本协议所设想的交易的能力施加实质性限制，(Iii)考虑到新股，发行新股不会导致投资者所拥有的普通股的百分比，等于或超过普通股已发行和流通股的24.9%，或以其他方式导致投资者拥有公司总股本的33.3%以上(定义见联邦储备系统理事会Y规则)，以及(Iv)应已获得股东批准，已向弗吉尼亚州公司委员会提交章程修正案，并已就此签发修订证书。

(D)投资者完成每个交易所的义务还须在每次完成以下条件时或之前履行(或投资者放弃)：

(I)(A)本协议第三条规定的本公司的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，如同在本协议之日和截至每个截止日期一样(但根据其条款截至另一个日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该另一个日期在所有重大方面都应真实和正确)和(B)公司应在每个截止日期或之前在所有重大方面履行本协议规定的所有义务；

(Ii)公司应已向弗吉尼亚州公司委员会提交(且弗吉尼亚州公司委员会应已确认)优先股修订细则的效力，修订优先股章程应保持完全有效，不对其进行任何修改或修改(除非投资者书面同意，并已获得任何所需的批准(如果有))；

(三)公司应已向投资者提交记账凭证，证明新股已发行。

(E)本公司完成每个交易所的义务还须在每次完成以下各项条件时或之前履行(或本公司放弃)：

(I)(A)本协议第四条所述投资者的陈述和担保在所有重大方面均应真实和正确，如同在本协议的日期和截止日期及每个截止日期一样(但按其条款截至另一个日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该另一个日期的所有重大方面均应真实和正确)和(B)投资者应在每个截止日期或之前在所有重大方面履行了本协议规定的所有义务；和

(Ii)投资者应已向本公司交付一张或多张股票或记账股票，相当于所交换的股票。

第1.2节释义。除非另有说明，否则在本协定中提及演奏会、条款、章节、或附表时，此类提及应指本协议的演奏会、条款或章节或附表。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《采购协议》中此类术语的含义。在单数中定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然。除非上下文另有要求，本协议中提及的本协议、本协议、本协议及类似内容指的是整个协议，而不是任何特定的章节或规定。本协议中的标题仅供参考，不是本协议的一部分。如果本协议中使用了INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE等字样，则应视为后跟字样，但不限于此。任何针对起草人的解释规则均不得适用于本协定的解释或执行，因为本协定是成熟的各方在律师的建议下进行谈判的产物。所有提到的美元或美元均指美利坚合众国的合法货币。除本协议明确规定外，对任何法规、规则或法规的所有提及均指经不时修订、修改、补充或替换的法规、规则或法规(就法规而言，包括根据法规颁布的任何规则和条例)，以及任何法规、规则或法规的任何部分，包括该部分的任何后续部分。所指的营业日应指星期六、星期日以外的任何日子，以及纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动一般被授权或要求关闭的任何日子。

第二条

交易所

第2.1节交换。根据本协议所载条款及条件，于每次成交时，为免生疑问，在股东批准及监管机构批准的情况下，(I)本公司同意向投资者发行适用数目的新股，以换取适用的已交换股份，及(Ii)投资者同意向本公司交付代表适用已交换股份的账面记录股份。

第2.2节交换文档。各交易所的结算将于相应的截止日期进行，届时投资者将安排向本公司或其指定代理人交付适用的交换股份，而公司将安排向投资者交付适用的新股票。

第2.3节交易股票成交后的状况。根据本章程细则第II条以新股交换的已交换股份将由本公司重新收购，并应具有授权但未发行的C系列优先股的地位，可发行或重新发行。

第2.4节证券法赎回第2.5节。每个交易所都根据《证券法》(包括但不限于《证券法》第3(A)(9)条)获得注册豁免而生效。

第三条

公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会报告(定义见购买协议)或购买协议中另有规定外，本公司于本协议日期及每个成交日期向投资者作出陈述及保证：

第3.1节存在与权力。

(A)组织、管理局和重要附属公司。本公司根据弗吉尼亚州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有所有必要的权力和授权，拥有、经营和租赁其财产，并在当前开展的所有实质性方面继续其业务，除非根据本公司的合理判断，不具备上述资格或信誉的情况不会产生重大不利影响，已取得外国公司进行业务交易的正式资格，根据其拥有或租赁财产或经营任何业务所在的其他司法管辖区的法律，该公司具有良好的信誉，因此需要具备该资格。根据证券法，属于S-X法规第1-02(W)条所指的重要附属公司的本公司各附属公司均已正式组织，并根据其组织管辖范围的法律有效存在。本公司的公司章程和章程在本协议生效日期前已提供给投资者，是该等文件的真实、完整和正确的副本，自本协议生效之日起有效。

第3.2节授权和可执行性。

(A)本公司拥有签署和交付本协议的公司权力和授权，并在获得股东批准的情况下，履行本协议项下的义务，包括发行新股。

(B)待股东批准后，本公司签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，而本公司并不需要进一步批准或授权。本协议是本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行和影响债权人权利和补救的类似法律，以及公平的一般原则，包括商业合理、诚实信用和公平交易的原则(无论是通过法律程序还是通过衡平法寻求强制执行)(破产例外)。

第3.3节新股。根据股东的批准，新股已通过所有必要的行动得到正式和有效的授权，并且，当根据本协议发行和交付时，该等新股将被及时和有效地发行和全额支付，并且免税且没有任何留置权或产权负担，将不会违反其组织文件或弗吉尼亚证券公司法下的任何优先购买权进行发行，并且不会要求其持有人承担个人责任。

第3.4条不违反。

(A)公司签署、交付和履行本协议和完成拟进行的交易，以及遵守本协议的规定，不会(I)违反、冲突或导致违反任何规定，或构成任何留置权项下的违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约)，或导致终止或加速履行，或导致终止或加速履行，或导致终止或加速，或导致设立任何留置权，根据下列任何条款、条件或条款对公司或任何公司子公司的任何财产或资产的担保权益、押记或产权负担：(A)公司或任何公司子公司的组织文件或(B)公司或任何公司子公司为当事一方的任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可证、租赁、协议或其他文书或义务，或公司或任何公司子公司或公司或任何子公司的任何财产或资产可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、协议或其他文书或义务，或(Ii)违反适用于本公司或本公司任何附属公司或其各自任何财产或资产的任何法规、规则或规例，或适用于本公司或任何本公司附属公司或其各自财产或资产的任何判决、裁决、命令、令状、强制令或法令，但第(I)(B) 及(Ii)条所述个别或整体不会合理预期会产生重大不利影响的事件除外。

(B)除须向证券及交易委员会(美国证券交易委员会)提交任何现行的8-K表格报告、所需的批准(定义见购买协议)，以及已作出或取得的同意、通知及批准外，本公司无须就本公司完成每间交易所的事宜向任何政府实体发出通知、向其提交或由其审核，或授权、同意或批准，但任何此等通知、存档、评审、授权除外。个别或整体未能达成或取得的同意及批准，合理地预期不会产生重大不利影响。

第3.5节反收购条款。本协议所设想的交易的完成将不受弗吉尼亚州联邦的任何暂停、控制股份、公平价格、利益股东或其他反收购法律和法规的约束。

第3.6节发行证券。本公司或任何代表本公司行事的人士概无采取任何行动(包括在需要将本公司任何证券发售与证券法及据此颁布的美国证券交易委员会规则及法规下的发售新股合并的情况下发售本公司任何证券)，以致有理由预期投资者会根据证券法的登记规定发售、发行或出售新股。

第四条

投资者的陈述和担保

自本协议之日起及每个成交日起，投资者向本公司陈述并向本公司保证：

第4.1节组织；当局。投资者是根据其组织所属司法管辖区法律正式组织、有效存在及信誉良好的实体，并具有订立及完成本协议拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议项下的义务所需的权力及授权。投资者签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，已由投资者采取一切必要的行动予以正式授权，投资者无需进一步批准或授权。本协议已由投资者正式有效地签署和交付。假设本协议得到公司的适当授权、签署和交付，本协议构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对投资者强制执行，但可执行性可能受到破产例外的限制。

第4.2节不违反。

(A)投资者签署、交付和履行本协议，完成本协议所规定的交易，并遵守本协议的规定，不会(I)违反、抵触或导致违反本协议的任何规定，或构成任何留置权、担保权益或两者兼而有之的违约，或导致任何留置权、担保权益的终止或加速履行，或导致终止或加速履行，或导致产生任何留置权、担保权益、根据下列任何条款、条件或条款对投资者的任何财产或资产进行抵押或产权负担：(A)其组织文件或(B)投资者为当事一方或可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务，或投资者或投资者的任何财产或资产可能受到约束的任何条款、条件或条款，或(Ii)违反任何法规、规则或法规或任何判决、裁决、命令或令状，适用于投资者或其任何财产或资产的禁制令或法令，但第(I)(B)及(Ii)条的情况除外，该等个别或整体并未及不会合理地预期对投资者完成本协议拟进行的交易的能力产生重大不利影响的事件除外。

(B)除已作出或取得该等通知、同意及批准外，投资者不需就投资者完成各交易所事项而向任何政府实体发出通知、向其提交或由其审核、授权、同意或批准。

第五条

圣约

第5.1节商业上合理的努力。在符合本协议的条款和条件的情况下，各方将真诚地采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以允许在股东批准和监管部门批准的情况下，尽快完成各交易所的交易，并以其他方式完成拟进行的交易，并应采取商业合理努力与另一方合作，以达到此目的。

第5.2节某些通知直至成交。从本协议之日起至进行最终交易(最终成交)所依据的成交为止，双方应迅速通知另一方：(A)其所知悉的任何事实、事件或情况，且该事实、事件或情况合理地可能导致本协议中所包含的关于该方的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不准确，或导致本协议中所包含的该方的任何契诺或协议在任何实质性方面得不到遵守或满足，以及(B)任何待决的行动或程序，据该方所知，对质疑或可能质疑本协议有效性的一方发出威胁，或试图禁止或以其他方式限制本协议拟进行的交易；然而，根据第5.2节交付的任何通知不得限制或影响本公司或投资者的任何权利或可获得的补救。

第六条

其他协议

6.1遵纪守法。投资者承诺，新股只能根据证券法下的有效注册声明并符合证券法的要求，或根据证券法的现有豁免，或在不受证券法注册要求的交易中出售，并符合任何适用的州和联邦证券法。除(I)根据有效的登记声明、(Ii)向本公司或(Iii)根据规则第144条(只要投资者向本公司提供可根据该规则出售证券的合理保证(以卖方及(如适用)经纪代表函件的形式)外)的任何新股转让，本公司可要求其转让人向本公司提供由转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理地满意。大意是，这种转让不需要根据证券法对这种转让的证券进行登记。作为根据前一句进行的任何转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议的条款约束。

第6.2节图例。证明新股的证书应带有任何州蓝天法律要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例(或者，对于以未经证明的形式持有的证券，转让代理将在股份登记簿上记录此类图例)：

这些证券尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)证券法下证券的有效注册声明，或(B)不受证券法注册要求约束或不受证券法注册要求约束的可用豁免，或不受证券法注册要求约束的交易，且符合适用的州证券法或蓝天法律，且有令公司及其转让代理合理满意的律师法律意见证明，或(Ii)除非根据证券法第144条出售。尽管有上述规定，该证券仍可质押于该证券担保的保证金账户或其他贷款或融资安排。

第七条

其他

第7.1节终止。本协议可在最终成交前的任何时间终止：

(A)如果最终成交尚未在2024年12月31日之前完成，则投资者或本公司将进行协商；但如果最终成交在该日期之前仍未发生，则双方将真诚协商以确定是否延长本协议的期限，但双方应仅协商至该日期后的第五天，此后没有任何延长本协议期限的义务；此外，如果任何一方违反本协议项下的任何陈述或保证或未能履行本协议项下的任何义务，导致或导致最终成交未能在该日期或之前发生，则根据本第7.1(A)条终止本协议的权利不适用于任何一方；

(B)如果任何政府实体发布了限制、禁止或以其他方式禁止本协议所拟进行的交易的命令、法令或裁决，或采取了任何其他行动(或如果任何此类政府实体通知投资者或公司它打算不批准为完成本协议所拟进行的交易而必须提交的任何通知或申请)，则该命令、法令、裁决或其他行动将成为最终且不可上诉；或

(C)经投资者及本公司双方书面同意。

如果按照第7.1节的规定终止本协议，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，但本协议任何一方不得免除欺诈、故意不当行为或任何违反本协议的责任。

第7.2节陈述和保证的存续。公司和投资者在本协议中所作的陈述和担保，或在与每次交易相关的任何证书中所作的陈述和担保，在此次交易中仍然有效，但不限于此。

第7.3条修正案。除非以书面形式作出修订，并由本公司及投资者各自的高级职员或正式授权的代表签署，否则本协议任何条文的修订均不会生效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他权利、权力或特权的进一步行使。本协议规定的权利和补救措施应是法律规定的任何权利或补救措施的累积。

第7.4节豁免条件。每一方履行S义务的条件都是为了该方的唯一利益，在适用法律允许的范围内，该方可以全部或部分免除。除非弃权一方正式授权的官员签署书面声明，明确提及受该豁免约束的一项或多项条款，否则任何豁免均不生效。

第7.5节适用法律；提交司法管辖等。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州适用于所订立合同的特拉华州国内法管辖和解释，并完全在该州境内执行。双方同意，所有关于本协议预期交易的解释、执行和辩护的诉讼(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、员工或代理人)均应在特拉华州法院解决。本协议各方在此不可撤销地接受特拉华州法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议(包括本协议的执行)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类特拉华州法院的管辖权管辖，或该诉讼已在不适当或不方便的法庭上启动。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并且同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式，将在任何此类诉讼程序中送达的法律程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并且同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第7.6条通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并应视为在(A)发送之日(如果此类通知或通信是通过传真或电子邮件交付的)(前提是发送方在交易日下午5：00之前收到机器生成的成功传真发送确认或电子邮件通知或电子邮件接收确认)，且应视为已在第7.6节规定的传真号码或电子邮件地址中最早发出并生效。(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或纽约市时间下午5：00之前通过传真或电子邮件按第7.6节规定的传真号码或电子邮件地址在任何交易日投递的，(C)邮寄之日的下一个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定次日递送，或 (D)在被要求向其发出该通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址如下：

如果是对公司：

蓝岭银行股份有限公司

1807塞米诺尔小径

弗吉尼亚州夏洛茨维尔22901

电话号码：(804)518—2680

传真号码：(540)743—5536

注意：G.威廉·比尔

电子邮件：William. Beale @ www.example.com

将副本复制到：

威廉斯·马伦

南10街200号，套房1600

弗吉尼亚州里士满23219

电话号码：(804)420—6000

传真号码：(804)420—6507

注意：Scott H.里氏

礼博士莱斯特

E—mail：www.example.com

llester@williamsmullen.com

如果对投资者：

Castle Creek Capital Partners VIII，LP

Castle Creek Capital LLC

6051 El Tordo，P.O. 1329号信箱

圣达菲牧场，加利福尼亚州92067

注意：Tony·斯卡武佐，校长

电话：(858)756-8300

传真：(858)756-8301

电子邮件：tscavuzzo@Castlecreek.com

将副本复制到：

盛德律师事务所(Sidley Austin)

1999年星光大道，17楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

注意：Vijay S.Sekhon，Esq.

电话：(310)595-9507

传真：(310)595-9501

电子邮件：vsekhon@sidley.com

第7.7节转让。未经其他各方事先书面同意，本协议或因本协议产生的任何权利、补救、义务或责任均不得由本协议任何一方转让，未经其他各方事先书面同意，任何转让本协议项下的任何权利、补救、义务或责任的尝试均应无效，但在企业合并的情况下转让，或将其几乎所有资产出售给作为该企业合并的幸存者的实体或出售的购买者除外。企业合并是指经S公司股东批准的合并、合并、法定换股或者类似的交易。

第7.8节可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款对个人或被认定为无效或不可执行的情况以外的情况的应用将保持完全有效和有效，并且不会因此受到任何影响、损害或无效，只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不会以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现双方的原意。

第7.9节无第三人受益人。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算向公司和投资者以外的任何个人或实体授予任何利益、权利或补救措施。

第7.10节整个协议等。本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。为免生疑问，本《采购协议》应保持完全效力和效力。

第7.11节副本和传真。为方便本协议双方，本协议可分成任意数量的副本签署，每个副本均视为一份原始文书，所有副本将共同构成同一份协议。本协议的已签署签字页可通过电子传输或传真交付，此类电子传输和传真将被视为足够，就像实际的签名页已交付一样。

第7.12节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行，将发生无法弥补的损失。因此，双方同意，双方有权(无需提交保证书)具体履行本合同条款，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。

第7.13节开支。除本协议另有明文规定外，与本协议有关的所有费用和开支将由发生费用的一方承担和支付。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：		/S/G.威廉·比尔
姓名：		G·威廉·比尔
标题：		总裁与首席执行官

Castle Creek Capital Partners VIII，LP

发信人：		撰稿S/Tony·斯卡武佐
姓名：		Tony·斯卡武佐
标题：		管理主体

附件4.6

2024年4月3日

蓝岭银行股份有限公司

1807塞米诺尔小径

弗吉尼亚州夏洛茨维尔22901

注意：G.威廉·比尔

总裁和首席执行官官员

尊敬的比尔先生：

请参阅日期为2024年4月3日的特定修订和重新签署的证券购买协议(包括其展品和附表)，该协议由Blue Ridge BankShares，Inc.(弗吉尼亚州的一家公司)和签名页上确定的每个购买者(包括以下签署人) 签署。本函件协议载述内幕买家S与本公司就购买协议及优先股修订细则中有关B系列股份的购买协议及条文所载的若干事宜及规定，有关内幕买家S购买及内幕买家收购及持有的B系列股份的所有权及权利。除非上下文另有要求，否则本信函协议中未定义的所有大写术语应具有采购协议中赋予此类术语的含义。

关于签订购买协议，以及其他良好和有价值的对价，内幕买家和公司特此确认其收据和充分性，只要内幕买家是B系列股票的持有者，双方同意如下：

内幕买家无权或以其他方式有权收取或以其他方式收取内幕买家持有的B系列股份的任何股息，而本公司亦无义务宣布及支付任何形式的股息，而该等股息是由内幕买家持有的B系列股份的任何其他持有人根据优先股修订细则第4节第II-A条以其他方式申报及支付的。

根据优先股修订细则第II-A节第6(E)节，内幕买家所持有的B系列股份的换算率或换股价格(按有关B系列的优先股修订细则所界定)的任何调整或变动，内幕买家将无权或以其他方式收取或作出任何调整或变动，并将放弃。

购买协议中规定的所有其他条款、权利、义务和条件以及与内幕买方持有的B系列有关的条款、权利、义务和条件均保持不变。

本书面协议可以签署为任何数量的单独副本，每个副本被视为原始文书，所有这些副本将共同构成相同的协议。

[第页的剩余部分故意留空]


非常真诚地属于你，

内部收购者



姓名：


同意并接受：

蓝岭银行股份有限公司

发信人：
姓名：		G·威廉·比尔
标题：		总裁与首席执行官

[签名页到信函协议]

附件10.1

执行版本

经修订和恢复的物业购买协议

本修订及重申的证券购买协议（本协议“协议”）日期为2024年4月3日，由Blue Ridge Bankshares，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司（“公司”买方（包括其继承人和受让人），以及在本协议签字页上确定的每一位买方（每一位买方，包括其继承人和受让人，“采购商？和集体地， 购买者”).

独奏会

a.本公司和买方希望修订和重述，其全部，本公司和买方之间日期为 2023年12月21日的证券购买协议，“原始协议”（2）本协议。

B. 本公司和各买方依据经修订的1933年证券法第4（a）（2）条规定的证券登记豁免，签署和交付本协议“证券法”第506（b）条，第506（b）条“D条”由美国证券交易委员会（简称“证券交易委员会”）颁布“选委会《证券法》规定。

C.根据本协议中所述的条款和条件，每个购买者，无论是单独的还是非共同的，都希望购买，而本公司希望出售：(I)普通股的总股数，每股无面值普通股)，在本协议签字页上列明买方S的姓名(所有买方的总金额在本协议中统称为普通股)，(Ii)B系列强制可转换累积永久优先股的股份总数，每股面值50.00美元(B系列或强制可转换累积永久优先股，C系列，面值每股50.00美元(C系列，和B系列赛一起，优先股股票)，在本协议的签字页上列明买方S的姓名(所有买方的总金额在本协议中统称为优先股股和(Iii)对于本公司董事和高管以外的其他购买者，认股权证可购买至多该数量的B系列或C系列额外股份(取决于这些购买者根据上文第(Ii)款购买的优先股系列)，其形式基本上分别为附件A-1和附件A-2( )。认股权证)，等于(X)买方购买的普通股数量除以4,000和(Y)买方购买的优先股数量之和的50%(50%)，向上舍入到根据权证行使或以其他方式可发行的最接近的完整股份(优先股股份(以及转换后的普通股股份))，在此统称为认股权证股份”).

D.B系列和C系列的术语分别载于附件K-1和K-2(统称为修订优先股章程？)，并已通过向弗吉尼亚州公司委员会(弗吉尼亚州公司委员会)提交修订的优先股章程而成为公司S公司章程的一部分。VSCC？)在截止日期或之前。

E.普通股、优先股、相关优先股和认股权证股份在本文中统称为股票”.

F.股份和认股权证在本文中统称为证券”.

G.公司已聘请Piper Sandler&Co.作为其独家配售代理(The安置代理é)以最大努力发售股票和认股权证。

H.结束时，本合同双方应签署并交付一份登记权协议，基本上采用本合同附件B(本合同附件)的形式。注册权协议？)，据此，本公司将同意根据证券法和根据证券法颁布的规则和法规以及适用的州证券法，提供有关应注册证券的某些注册权。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方在此确认已收到并确认其充分性，特此同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语应具有第1.1节中规定的含义：

“9.9%的利息？的含义如第4.20(A)节所述。

“附属公司” 就任何人而言，"控制"指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。就买方而言，由与买方相同的投资经理全权管理的任何投资基金或管理账户将被视为买方的关联公司。

“协议？具有序言中所述的含义。

“条款修正案？具有3.1(C)节中给出的含义。

“银行？指蓝岭银行、国家协会、国家银行协会和公司的全资子公司。

“银行报告？具有3.1(O)(I)节中规定的含义。

“《六六六法案》？指经修订的1956年《银行控股公司法》及其颁布的规则和条例。

“董事会？指本公司的董事会。

“工作日？指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“城堡溪” Castle Creek Capital Partners VIII，LP。Castle Creek也是买方，因为在本协议中使用了该术语。

“加拿大帝国商业银行法案？指修订后的《1978年银行控制法》及据此颁布的规章制度。

“结业” 终止是指根据本协议完成普通股、优先股和认股权证的买卖。

“截止日期” 交易日是指所有交易文件均已由相关方签署并交付，且本协议第2.1、2.2、5.1和5.2条规定的所有条件均已满足或放弃（视情况而定）的交易日，或双方可能商定的其他日期。

“选委会Era具有独奏会中所阐述的含义。

“普通股Era具有独奏会中所阐述的含义。

“普通股？具有朗诵中规定的含义，还包括普通股此后可能被重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物？指公司或任何附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可交换为普通股或以其他方式使持有人有权收取普通股或其他证券的工具。

“普通股购买价格？意味着普通股每股2.50美元。

“公司？具有序言中所述的含义。

“公司法律顾问ä意味着威廉姆斯·马伦，其办公室位于弗吉尼亚州里士满1600号南10街200号，邮编23219。

“公司交付成果？具有第2.2(A)节中规定的含义。

“公司受赔方” “不”具有第4.8（b）节所述的含义。

“公司知晓S” “确认”是指就公司所知作出的任何声明而言，该声明基于对声明主题的事项负责的公司执行人员的实际了解。’

“控制？(包括控制、控制或与之共同控制的术语) 指直接或间接拥有通过投票证券的所有权、合同或其他方式指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“转换？具有3.1(C)节中给出的含义。

“被保险人“商标”具有第3.1（cc）条中规定的含义。

“披露材料？具有3.1(H)节中给出的含义。

“披露时间表？具有3.1节中给出的含义。

“取消资格事件“商标”具有第3.1（cc）条中规定的含义。

“直接转矩？具有第4.1(C)节中规定的含义。

“生效日期？是指《登记权利协议》第2(A)节要求的初始登记声明首次由委员会宣布生效的日期。

“环境法” “”具有第3.1（ee）节中规定的含义。

“评估日期” “不”具有第3.1（u）节中规定的含义。

“《交易所法案》” 《证券交易法》是指经修订的1934年证券交易法或任何后续法规，以及根据该法规颁布的规则和条例。

“交换协议” 合同是指公司和Castle Creek之间的交换协议，格式为附件L，日期为截止日期。

“美联储？指的是联邦储备系统的理事会。

“公认会计原则” 会计准则是指本公司所采用的美国公认会计准则。“受弥偿人”“” 具有第4.8（c）节中规定的含义。

“弥偿人” “不”具有第4.8（c）节中所述的含义。

“知识产权” “”具有第3.1（q）节中规定的含义。

“不可撤销的转移代理指令” 就公司而言，"转让"指的是《不可撤销转让代理人指令》（以附件E的形式），该指令由公司执行，并交付给转让代理人并由转让代理人书面确认。

“发行核准？具有3.1(C)节中给出的含义。

“领投人Kenny是指Kenneth R.雷曼兄弟

“图例删除日期？具有第4.1(C)节中规定的含义。

“留置权？指任何留置权、押记、债权、产权负担、担保权益、优先购买权或其他任何类型的限制。

“损失？具有第4.8(A)节中给出的含义。

“实质性不良影响？指对公司及其子公司的经营、资产、业务或财务状况产生重大不利影响作为一个整体，但下列任何一项单独或合并不应被视为重大不利影响：(I)影响美国总体政治、经济或市场状况的变化或情况所产生的影响，或普遍适用于公司所在行业的影响；(Ii)普遍影响公司所在行业或市场的变化或情况所产生的影响；(Iii)战争行为所产生的影响；破坏或恐怖主义、军事行动或其升级、自然灾害或任何流行病、大流行、疾病暴发或其他公共卫生事件， (Iv)适用法律或会计规则或原则的任何变化的影响，包括公认会计准则的变化，(V)普通股或公司股价下跌，S本身未能满足收益预测或内部财务预测，但在任何一种情况下，均不包括任何潜在原因；(Vi)因宣布或披露出售证券或本协议所拟进行的其他交易而产生或与之有关的影响，或(Vii)根据本协议采取任何行动(除第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条外，该等改变、情况或影响对本公司造成的影响与本公司所在行业或市场的其他参与者相比不成比例 )。

“材料合同？指根据S-K条例第601(B)(4)项或第601(B)(10)项已备案或被要求作为美国证券交易委员会报告证物的公司的任何合同。

“材料许可证？具有3.1(N)节中给出的含义。

“物质负担繁重的监管条件？具有第4.13节中给出的含义。

“最低所有权权益？的含义如第4.20(A)节所述。

“纽约法院？指的是位于纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院。

“新的安全性？具有第4.16(A)节中规定的含义。

“无投票权证券？应具有12 C.F.R.第225.2节中赋予该术语的含义。

“OFAC？具有3.1(Ll)节中给出的含义。

“供奉？具有第4.16(B)节中规定的含义。

“原始协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“外部日期” 协议是指原协议日期后的第一百二十（120）天。

“人？是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机关或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

“安置代理Era具有独奏会中所阐述的含义。

“优先股Era具有独奏会中所阐述的含义。

“修订优先股章程Era具有独奏会中所阐述的含义。

“优先股购买价格” 优先股是指每股10，000美元。

“新闻稿” “不”具有第4.5节中所述的含义。

“主力交易市场” 交易市场是指普通股主要上市和交易报价的交易市场，，截至本协议之日和交易结束日，该市场应为纽约美国证券交易所。

“继续进行” 诉讼是指在任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易设施之前或由其进行的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，如证词）。

“委托书” ”“”“

“采购商？或？购买者？具有独奏会中所述的含义。

“采购商交付品？具有第2.2(B)节中给出的含义。

“买受人受偿方？具有第4.8(A)节中给出的含义。

“可登记证券” 注册权具有注册权协议中赋予该术语的含义。

·注册权协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“注册声明” 注册表指符合注册权协议中规定的要求并涵盖购买人转售可注册证券的注册声明。

“D条” ”“”““

“监管审批？具有第4.13节中给出的含义。

“所需审批？具有3.1(E)节中给出的含义。

“规则第144条？指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，因该条规则可不时修订，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，与该条规则具有实质相同的效力。

“美国证券交易委员会报道S？具有3.1(H)节中给出的含义。

“S书记证书？具有第2.2(A)(Vii)节中规定的含义。

“证券法Era具有独奏会中所阐述的含义。

“B系列Era具有独奏会中所阐述的含义。

“C系列Era具有独奏会中所阐述的含义。

“股票Era具有独奏会中所阐述的含义。

“卖空？包括但不限于：(I)根据《交易法》的SHO规则颁布的第200条规则所界定的所有卖空，不论是否违反《交易法》，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、催缴、卖空、掉期、看跌等价头寸(如《交易法》第16a-1(H)条所界定)和类似安排(包括以总回报为基础)，以及(Ii)通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或预留)。

“律师“商标”具有第3.1（cc）条中规定的含义。

“股东批准？具有3.1(C)节中给出的含义。

“股东大会” 第4.19条第（a）款所述的含义。

“认购金额” 对于每个买方而言，"认购"是指根据本协议购买的普通股、优先股和相关认股权证将支付的总额，如该买方签署页标题"购买总价格（认购金额）"（以美元和立即可用资金表示）旁边所示。’“”

“子公司” 子公司是指附件3.1（a）所列的公司的任何子公司，并应（如适用）包括本协议日期之后成立或收购的任何子公司。

“门槛金额？具有第4.8(A)节中给出的含义。

“贸易关联公司？具有第3.2(H)节中规定的含义。

“交易日？指(I)普通股在其主要交易市场(场外交易公告牌除外)上市或报价和交易的日期，或(Ii)如果普通股没有在交易市场(场外交易公告牌除外)上市的日子，普通股在场外交易市场交易的日子非处方药市场，如场外交易公告板所报告的，或(Iii)如果普通股没有在任何交易市场上报价，则普通股在非处方药粉单有限责任公司(或继承其价格报告职能的任何类似组织或机构)在粉单中报告的市场；提供，如果普通股没有按照本协议第(一)、(二)和(三)项的规定上市或报价，则交易日指营业日。

“交易市场？指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告牌中的任何一个。

“交易单据” “转让协议”指本协议、本协议所附的附表和附件、权证、注册权利协议、VCOC函件协议、不可撤销转让代理人指示、优先股修订条款、交易所协议以及本协议明确规定的任何其他文件或协议。

“传输代理？指公司当前的转让代理公司ComputerShare，邮寄地址为马萨诸塞州02021州坎顿市罗亚尔街250号，或公司的任何后续转让代理公司。

“相关优先股” 优先股指优先股转换时发行的普通股股份。

“VCOC信函协议？是指公司与Castle Creek之间以附件J的形式签订的协议，截止日期为截止日期。

“有投票权的证券？应具有12 C.F.R.第225.2节中赋予该术语的含义。

“VSCCEra具有独奏会中所阐述的含义。

“认股权证？具有本协议背诵中所阐述的含义。

“认股权证股份Era具有独奏会中所阐述的含义。

第二条。

购销

2.1收盘。

(A)数额。在本协议所载条款及条件的规限下，于成交时，本公司将发行及出售予每名买方，而各买方应分别而非联名向本公司购买：(I)按普通股收购价向本公司购买买方S签署页所载的有关普通股股份；及(Ii)按优先股收购价向本公司购买买方S签署页所载有关数目的优先股股份。此外，除本公司董事及行政人员外，每名买方将获发认股权证以购买若干优先股(该等优先股股份为B系列或C系列，视乎该买方根据前一句话第(Ii)条购买的优先股系列而定)，相当于(X)该买方购买的普通股数目除以4,000及(Y)该买方购买的优先股数目(四舍五入至最接近的整体股份)总和的50%(50%)。认股权证的行使价相当于每股认股权证10,000.00美元，该价格可根据其条款进行调整。

(B)关闭。普通股、优先股和认股权证的买卖将于截止日期在Troutman Pepper位于弗吉尼亚州里士满23219哈克斯霍尔点1001号的办公室进行，或在双方共同商定的其他地点或通过传真或其他电子方式远程进行。在满足或放弃本协议中规定的条件的情况下，普通股、优先股和认股权证的买卖将于纽约市时间2024年4月3日下午3点结束，提供如果在该日期未满足或放弃该等条件，则应在(有权批准豁免的一方)满足或放弃本协议中规定的条件后的第一个工作日完成交易(不包括因其性质而将在交易结束时满足但须满足或放弃该等条件的条件)。

(C)付款方式。除本公司与一名或多名买方另有协议外，在紧接截止日期前的营业日或之前，每位买方应根据本公司S书面电汇指示，以美元及即时可用资金向本公司电汇其认购金额。在成交日期，(A)公司应不可撤销地指示转让代理在成交后三(3)个交易日内，向每名买方交付一张或多张股票(或，如果公司和该买方同意，则为无凭证普通股)，且无任何限制性和其他传说(本合同第4.1(B)节明确规定的除外)，证明买方正在购买的普通股数量，如本协议买方S签名页所述，(B)公司应不可撤销地指示转让代理在交易结束后三(3)天内，向每名买方交付一张或多张股票(或，如果公司和该买方同意，则为无证书的优先股)，且无任何限制性和其他传说(本协议第4.1(B)节明确规定的除外)，证明买方正在购买本协议的该买方S签名页上规定的优先股的数量，以及(C)公司应向每一买方交付一份或多份认股权证，在成交后三(3)个交易日内，不受任何限制和其他说明(本合同第4.1(B)节明确规定的除外)，证明该买方正在购买的认股权证数量，如本协议的买方S签名页所述，在受认股权证约束的相关优先股标题旁边。

2.2交割结束。(A)在交易结束时或之前，公司应向每位买方发出、交付或安排交付以下文件(以下简称公司 交付成果”):

(I)本协议，由公司正式签署；

(Ii)(X)一张或多张股票(或，如果本公司和该买方同意，则为无证书的普通股)的传真件或其他合理令买方满意的证据，且没有任何限制性和其他传说(除本合同第4.1(B)节规定的情况外)，证明该买方在本合同项下认购的普通股，登记在本合同附件C-2所包括的股票调查表上所述的买方名下，以及(Y)一份或多份股票(或，如果本公司和该买方同意，无证优先股)，无任何限制和其他传说(本合同第4.1(B)节规定的除外)，证明买方在本合同项下认购的优先股，以买方的名义登记，在 (X)或(Y)的情况下，连同原始股票(如果有)将在成交后三(3)个交易日内交付；

(Iii) 一份或多份认股权证的传真副本，由本公司签署，并以作为本合同附件C-2的股票调查问卷所载买方的名义登记，据此，买方有权按第2.1(A)节规定的条款收购按照第2.1(A)节确定的数量的认股权证股份，并在收盘后三个交易日内交付认股权证原件。

(Iv)公司律师的法律意见书，日期为截止日期，基本上采用本合同附件中附件D的形式，由该律师签署，并以买方和配售代理为收件人；

(V)公司正式签署的《登记权协议》；

(Vi)转让代理以书面形式正式签署的不可撤销的转让代理指令，指示转让代理尽快将买方S签名页上所列证明该买方获得的普通股和优先股的证书交付给 (或者，如果公司和买方同意，以无证簿记形式登记的股份证据)，并登记在该买方名下；

(Vii)公司秘书证书(公司秘书’%s证书)，(A)证明公司董事会或其正式授权的委员会通过的决议，批准本协议和其他交易文件以及证券的发行，(B)证明经修订的证书或公司章程的当前版本(包括修订的优先股章程)，以及(C)证明代表公司签署交易文件和相关文件的人的签名和授权，格式为附件F；

(Viii)第5.1(K)节所指的合规证书；

(Ix)基本上采用本合同附件H形式的禁售协议(以下简称禁售协议锁定协议？)由本合同附件I所列的每个人签署，每个此类锁定协议应在截止日期完全有效和生效；

(X)由VSCC秘书出具的证明公司存在和良好信誉的证书，截止日期起三(3)个工作日内；

(Xi)证明S公司具有外国公司资格的证书，该证书由公司有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似机构)出具，自截止日期起三(3)个工作日内；

(Xii)关于Castle Creek，《VCOC信函协议》；以及

(Xiii)经VSCC办事员在截止日期的三(3)个工作日内认证的公司证书或公司章程的核证副本。

(B)在交易结束时或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品采购商交付品”):

(I)由买方正式签署的本协议；

(Ii)其认购金额，以美元和即期可用资金为单位，根据本公司S书面指示，通过电汇方式，在本合同适用的签名页上以采购总价(认购金额)的标题下列出的该买方S的姓名所列金额。

(Iii)由买方正式签立的登记权协议；

(4)以《登记权协议》附件B的形式填写并正式签署的售股股东问卷；以及

(V)填妥并妥为签署并令本公司满意的认可投资者问卷及股票证书问卷，问卷的格式分别为附件C-1及C-2。

第三条。

陈述和保修

3.1公司的陈述和保证。除(I)随函提供的附表所列的情况外披露时间表其中披露时间表应被视为本协议的一部分，并应在披露时间表相应章节中所包含的披露范围内，或(Ii)在美国证券交易委员会报告中披露的范围内，公司在此向每一买方和配售代理作出声明和担保(声明和担保除外，声明和担保应于截止日期作出)：

(A)附属公司。除附表3.1(A)所列者外，本公司并无直接或间接附属公司。除本协议附表3.1(A)所披露者外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或可比股本权益，且无任何及所有留置权，且每家附属公司的所有已发行及流通股股本或可比股本均已有效发行及缴足，不可评税，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。

(I)本公司及其各附属公司为根据其注册成立或组织(如适用)的司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并具有拥有或租赁及使用其物业及资产所需的公司权力及授权，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其每一附属公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，但如未能具备上述资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期不会造成重大不利影响，且尚未提起诉讼、待决，或据本公司S所知，曾在任何该等司法管辖区以书面形式威胁撤销、限制或限制或寻求撤销，则属例外。限制或限制这种权力和权威或资格。

(Ii)本公司已根据BHC法案正式注册为银行控股公司。本银行是根据美国法律注册的全国性银行协会，是本公司的直接全资子公司。银行的存款账户由联邦存款保险公司按适用限额投保，并已在到期时支付所有与此相关的保费和分摊费用。

(C)授权；执行；有效性。本公司拥有订立交易文件及设立及发行优先股所需的公司权力及授权，并在取得股东批准后完成其作为其中一方的每份交易文件所预期的交易，以及以其他方式履行其在本协议及本协议下的责任。本公司S签署及交付其为一方的每份交易文件，以及完成拟进行的交易(包括但不限于普通股及优先股的发行、出售及交付、权证的出售及交付、认股权证的发行及交付、认股权证行使时的预留发行及其后发行认股权证，以及预留发行及随后于转换时发行相关优先股)。转换已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权(将优先股转为普通股)，本公司、其董事会或其股东不需要就此采取任何进一步的公司行动，但与以下事项有关的进一步的公司行动除外：(I)对S提出的公司章程修正案，将普通股的法定股份数目增加到至少150,000,000股，或董事会在其合理判断下认为完成交易文件所拟进行的交易所需的其他金额(A)S股东获得所需的批准文章 修正案？)及(Ii)根据纽约证券交易所美国证券交易所适用的上市标准，根据交易文件发行证券发行核准以及第(I)款和第(Ii)款所述提案的必要股东批准，以及股东批准？)。作为本公司当事一方的每份交易文件已由本公司正式签署(或交付后将会)，并且根据本条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但(A)此类强制执行可能受到与债权人权利和补救措施的执行有关或一般影响执行的适用破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律或一般适用的其他衡平法原则的限制，(Br)(B)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(C)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行其作为当事方的交易文件，以及本公司完成据此或由此拟进行的交易(包括但不限于发行普通股、优先股和认股权证，以及预留发行和发行标的优先股和认股权证)，不会也不会(I)经股东批准，与本公司或任何附属公司S的证书或公司章程、章程或其他方面的任何规定相冲突或违反导致违反本公司的组织文件，(Ii)与、或构成违约(或因通知或逾期而导致违约的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消(有或无通知、逾期或两者兼而有之)任何重要合同的权利，或(Iii)受所需批准的约束，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令相冲突或导致违反，本公司或其子公司所受任何法院或政府当局的法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规以及规则和条例，假设购买者对本公司或其证券受其约束的任何自律组织作出的陈述和担保的正确性，包括所有适用的交易市场)，或本公司或其子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，已经或合理地预期会造成实质性的不利影响。

(E)提交、同意和批准。除附表3.1(E)所述外，本公司或其任何附属公司均无须就本公司签署、交付及履行交易文件(包括发行证券)向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士作出任何备案或登记。除(I)向监察委员会提交本公司有关股东批准的委托书(包括其任何修订或补充文件)及其他委托书征集材料，以及根据交易法的适用规定所需的其他文件及报告外， (Ii)就证券的发行及销售以及普通股、相关优先股及认股权证(如属普通股)的上市向主要交易市场提交任何必需的通知及/或申请(S)，视乎情况而定，按合同所要求的时间和方式填写；(Iii)向证监会提交对S公司章程的修订，并由证监会签发修订证书，以实施章程修正案，(Iv)向美联储和货币监理署提交董事变更通知或高级执行官与董事会代表有关的文件，(V)根据本协议第4.5条的规定提交文件，(Vi)适用的州证券法要求的文件，(Vii)根据《证券法》颁布的规则D向委员会提交表格D豁免发售证券的通知，(Vii)根据《登记权协议》的要求向委员会提交一份或多份登记书，以及(Ix)在本协议日期之前作出或获得的登记书(统称为所需审批”).

(F)证券的发行。在附表3.1(F)的规限下，普通股及优先股已获正式授权，且当根据交易文件的条款发行及支付时，普通股及优先股将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且除交易文件所规定的转让限制或适用证券法所施加的限制外，不受任何留置权的限制，且不受优先购买权或类似权利的约束。在股东批准及附表3.1(F)的规限下，认股权证已获正式授权，当根据交易文件的条款发行及支付费用时，认股权证将会正式及有效地发行，且除交易文件所规定或适用证券法所规定的转让限制外，不会有任何留置权，且不受股东优先购买权或类似权利的约束。在股东批准及附表3.1(F)的规限下，于行使认股权证时可发行的认股权证股份已获正式授权，当根据交易文件的条款发行及支付时，认股权证股份将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及无任何留置权(交易文件规定或适用证券法规定的转让限制除外)，且不受股东优先购买权或类似权利的约束。根据股东批准和附表3.1(F)，转换优先股时可发行的相关优先股已获得正式授权，当根据交易文件的条款发行和支付时，将得到及时和有效的发行、足额支付和无需评估、免费和没有任何留置权，但交易文件规定或适用证券法规定的转让限制除外，并且不受股东优先购买权或类似权利的约束。假设购买者在本协议中的陈述和担保的准确性，证券的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。截至截止日期，本公司应已从其正式授权股本中预留在行使认股权证时可发行的优先股股份数量(不考虑对行使认股权证的任何限制)。只要任何认股权证尚未发行，本公司应采取一切必要行动，仅为行使认股权证而从其核准及未发行股本中预留可于行使认股权证时发行的优先股股份数目(不考虑对行使认股权证所载的任何限制)。

(G)大写。于本协议日期，本公司所有已授权、已发行及已发行股本、期权及其他证券(不论目前是否可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份)的股份数目及类别载于本协议附表 3.1(G)。自其最近一次提交美国证券交易委员会报告之日起，本公司未发行任何股本，但反映行使的股票期权和认股权证对已发行和已发行的股本、期权和其他证券不会产生实质性影响，无论是个别行使还是合计行使。除附表3.1(F)所述外，任何人不得享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利，以参与截至成交日期尚未有效放弃的交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所载或买卖股份及认股权证的结果外，并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或责任，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份的权利，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或普通股等价物的权利。除附表3.1(F)所述外，发行及出售普通股、优先股及认股权证将不会令本公司有责任向任何人士(购买者除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司所有流通股均已有效发行、已缴足股款且无须评估，并已按照所有适用的联邦及州证券法发行，且该等流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司并无就本公司作为订约方的S股本订立股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何S股东之间或之间并无订立任何有关S股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报道；披露材料。本公司已提交根据《交易法》规定其必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限内)(上述材料，如经修订，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，在本文中统称为美国证券交易委员会 报告？、和美国证券交易委员会报告，连同披露时间表，统称为？披露材料已及时提交或已收到有效的延长备案时间的美国证券交易委员会报告，除非未能及时提交备案不会或合理地预计会造成重大不利影响(仅为此目的，未能符合资格登记以S-3表格形式转售的普通股和相关优先股，或将阻止任何买方使用规则第144条转售任何证券)。截至其各自的提交日期，或在随后的重述予以更正的范围内，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的委员会规则和条例的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，且鉴于报告所处的情况不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。本公司或其任何附属公司为缔约一方或本公司或其任何附属公司的财产或资产受其约束的每一份重大合同均已作为证据提交给美国证券交易委员会报告。

(一)财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规(或在随后的重述更正的范围内)。除该等财务报表或附注另有规定外，该等财务报表乃根据所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，但未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于有关日期的整体财务状况及截至该等期间的营运业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常及非重大的年终审核调整。

(J)材料变化。自美国证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露的外，(I)未发生或合理预期已个别或总体产生重大不利影响的事件、事件或事态发展；(Ii)本公司并无产生任何重大负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的应付贸易款项及应计开支符合过往惯例，以及(B)S根据公认会计原则无须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无重大改变其会计方法或保存其会计账簿及记录的方式，(Iv)本公司并无向其股东宣示或作出任何股息或现金或其他财产的分配或购买，赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份(与回购向本公司员工发行的未归属股票有关的股份除外)，以及(V)本公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，普通股作为已发行优先股的股息发行，或根据美国证券交易委员会报告中披露的现有公司股权补偿计划或股票购买计划或高管及董事薪酬安排发行。除本协议预期发行的股票和认股权证外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运或财务状况已发生或存在的责任或发展，而根据适用的证券法，本公司在作出本陈述时须予披露，但在作出本陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(K)诉讼。除附表3.1(K)所述外，并无任何诉讼待决，或据S所知，不存在针对本公司、任何附属公司或其各自财产，或据本公司S所知，针对本公司或以其身份行事的任何高管、董事或员工或任何附属公司的法律程序：(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑；或(Ii)除非在美国证券交易委员会报告中明确披露，否则如果出现不利的决定，个别或总体上将：已经或合理地被预期会导致实质性的不利影响。除附表3.1(K)所载者外，本公司或任何附属公司，或据本公司S所知，董事或其任何高级管理人员均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并无对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查，而据本公司所知，亦无悬而未决或计划进行任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或其任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(L)就业很重要。本公司并不存在重大劳资纠纷，或据本公司S所知，本公司任何雇员将会或合理地预期将会导致重大不利影响的情况下，将不会发生重大劳资纠纷。本公司或其任何附属公司S或其任何附属公司的员工均不是与本公司的S关系有关的工会的成员，本公司及其任何附属公司亦非集体谈判协议的订约方，本公司及各附属公司均认为其与其员工的关系良好。没有本公司的执行人员(AS

(br}证券法第501(F)条界定)已通知本公司或任何该等附属公司，表示该高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司，或以其他方式终止该名高级职员S在本公司或任何该等附属公司的雇用。据本公司S所知，并无任何高管违反任何雇佣合约的任何重大条款、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于第三方的限制性契诺的任何条款，而据本公司S所知，本公司或任何附属公司不会因继续聘用该等高管而就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，除非未能遵守的个人或总体不会或合理地预期会导致重大不利影响。

(M)合规。除第6.3节及附表3.1(M)所披露的情况外，本公司或其任何附属公司(I)并无根据或违反任何重大合约(且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或其任何附属公司因通知或时间流逝而违约)，本公司或其任何附属公司亦未曾收到任何重大合约下有关其违约或违反的书面通知(不论该违约或违约是否已被放弃)，(Ii)违反对本公司或其财产或资产拥有司法管辖权的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或(Iii)违反或收到书面通知，表示违反适用于本公司的任何政府当局的任何法规、规则或法规，但个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的情况除外。

(N)监管许可证。本公司及其各附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证，除非未能单独或合计拥有此类许可证没有、也不会有或合理地预期会造成实质性的不利影响(材料许可证)，且本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等重要许可有关的诉讼通知。

(O)银行监管事务。

(I)本公司及其各附属公司已提交所有报告、表格、函件、注册和报表，以及需要作出的任何修订(银行报告在此日期之前的两年内，他们必须向美联储、货币监理署、VSCC的金融机构局和对公司或其任何子公司拥有管辖权的任何其他联邦、州或外国政府或监管机构或机构提交文件，包括根据美国或任何州的法律或任何此类政府机构的规则或条例规定必须提交的任何银行报告，并已支付与此相关的所有到期和应支付的费用和评估。除非未能提交世行报告或未支付此类费用和评估，否则合理地预计不会单独或总体上产生实质性的不利影响。

(Ii)披露资料描述本公司或其任何附属公司须采取的所有监管执法行动。

(Iii)除与对本公司或其任何附属公司具有管辖权的银行监管机构进行的银行审查程序有关外，(A)自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司的业务或营运并无在任何政府当局面前进行待决程序，或据本公司所知，任何政府当局对本公司或其任何附属公司的业务或营运进行任何待决程序、审查或调查，但如该等程序或调查合理地预期不会以个别方式进行，则除外

或合计为重大不利影响，(B)任何政府当局不存在未解决的违规、批评或例外情况，与对公司或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何银行报告或声明合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，以及(C)自2020年1月1日以来，任何政府当局对公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序没有悬而未决的查询或分歧或争议，在(A)、(B)或(C)中的任何一种情况下，可以合理地预期将单独或总体地产生实质性的不利影响。

(Iv)本公司或其任何附属公司均不受任何对本公司或其任何附属公司具有司法管辖权的银行监管机构发出的任何停工令或其他命令或执法行动的约束，或与订立的任何书面协议或同意协议的订约方，或受其任何命令或指令的规限，或已被任何对本公司或其任何附属公司具有司法管辖权的银行监管机构勒令支付任何民事罚款。

(P)资产所有权。本公司及其附属公司对其所拥有的所有不动产均拥有良好及可出售的业权。本公司及其附属公司对其所拥有的对本公司及其附属公司整体业务具有重大意义的所有有形动产均拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何留置权，且除外均无任何留置权，该等留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司及其任何附属公司对该等财产的使用及拟使用该等财产。本公司及其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不会干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。

(Q)专利和商标。据本公司所知，本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用权利，包括所有专利、专利申请、商标及服务商标、商标及服务商标申请及注册、商号、商业秘密、发明、版权、许可、技术、专有技术及其他知识产权及美国证券交易委员会报告中所述为与各自业务相关使用所必需或材料的类似权利，而未能拥有该等权利将会或合理地预期会导致重大不利影响(统称为知识产权？)。本公司或任何附属公司均未收到有关本公司或任何附属公司使用的任何知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面或其他通知。目前并无任何人士就S目前经营的业务侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、著作权、商业秘密或其他专有权利而提出任何待决或(据本公司所知)威胁采取的行动、起诉、法律程序或申索。据本公司S所知，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权，而该等知识产权将会或将合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，否则不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(r)保险本公司及各子公司已由公认的财务责任保险公司对此类损失和风险进行保险，保险金额为本公司认为在本公司及子公司从事的业务和所在地是谨慎和惯常的，包括但不限于董事和高级职员保险。本公司或其任何子公司均未收到任何此类保险的取消通知，而且据本公司所知，本公司或其任何子公司将无法在此类保险到期时续保其各自的现有保险，或无法从类似的保险公司获得继续其业务所需的类似保险，而不会显著增加成本。’

(S)与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司高级职员或董事，以及据本公司S所知，本公司目前概无与本公司或任何附属公司进行任何交易(作为雇员提供服务、高级职员及董事或在银行正常业务过程中按照美联储规则O作出的贷款除外)，而该等交易根据证券法下颁布的S-K规例第404项规定须予披露。

(T)内部会计控制。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(I)交易乃按照管理层S的一般或特别授权进行， (Ii)交易按需要记录，以便能够根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产及负债问责，(Iii)只有在管理层根据S的一般或特定授权，才允许取得资产或产生负债，及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(U)萨班斯-奥克斯利法案；披露管制。截至截止日期，公司在所有重要方面都遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有规定。本公司已为本公司设立披露控制及程序(定义见交易法下的规则 13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会S规则及表格所指定的期间内，予以记录、处理、汇总及报告。本公司S核证员已评估截至S公司根据《交易所法》最近一次提交定期报告所涵盖的期间(该日期，该日期)结束时，本公司S披露控制及程序的有效性评估日期 ？)。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司对财务报告的内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动，对本公司对财务报告的内部控制S造成重大影响。

(V)某些费用。除配售代理就普通股、优先股及认股权证的发售及销售(本公司支付配售代理费)外，任何人士或实体将不会因本协议拟进行的交易而对本公司或买方拥有任何有效权利、权益或申索，以根据本公司或代表本公司订立的任何协议、安排或谅解，就任何佣金、费用或其他赔偿向本公司或买方索偿。买方不承担任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的本款(U)项所述费用的索赔义务。公司应就任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自掏腰包费用)与任何该等权利、利益或申索有关连而产生。

(W) 私募。假设本协议第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，以及买方提供的认可投资者问卷中披露的信息的准确性，则本公司根据交易文件向买方提供证券的要约和销售无需根据证券法进行登记。在获得所需批准和股东批准的情况下，本证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

(X)投资公司本公司不是，而且在收到普通股、优先股和认股权证的付款后，本公司不会成为或不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司。本公司应以不受修订后的《1940年投资公司法》约束的方式开展业务。

(Y)登记权。除每名买方或本协议附表3.1(Y)所述的证券外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记，但目前已在向证监会备案的有效登记声明中登记的证券除外。

(Z)列出和维护要求。本公司S普通股乃根据证券交易法第12(B)或12(G)条登记，本公司并无根据证券交易法采取任何旨在终止普通股登记的行动，亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司于本公布日期前十二(12)个月内，并无收到任何普通股上市或报价交易市场的书面通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司于本合约日期遵守主要交易市场的所有上市及维护规定。

(Aa)接管保护的适用；权利协议。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司S章程文件或其注册所在国家法律项下的其他类似反收购条文不适用于或可合理预期因买方及本公司履行其责任或行使彼等在交易文件下的权利，包括但不限于本公司根据S发行本章程项下的证券而适用于任何买方。在不限制上述规定的情况下，任何买方投票股份将不受适用州法律的限制。

(Bb)不提供综合服务。假设买方陈述和第3.2节规定的保证的准确性，则本公司、其子公司、据本公司所知，其任何关联公司或代表其行事的任何人士在过去六(6)个月内的任何时间均未直接或间接：在下列情况下提出要约或出售任何公司证券或征求任何购买任何证券的要约：(I)取消根据证券法D条下与本公司在此预期的发售及出售证券有关的豁免登记的情况，或(Ii)导致根据交易文件进行的证券发售与本公司先前发售的证券合并为任何适用法律、法规或股东批准条文的目的，包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则及规例。

(Cc)没有不良演员资格被取消。本公司已根据证监会规则及指引作出合理谨慎，并已进行事实调查，包括向每名受保人采购相关问卷或其他方式，其性质及范围反映在相关事实及情况下的合理谨慎，以确定任何受保人是否受到《证券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何不良行为者资格取消的影响。取消资格事件？)。据S公司所知，在进行该等尽职事实调查后，除证券法第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件外，并无承保人士被取消资格事件。公司已在适用范围内遵守证券法规则506(E)项下的任何披露义务。3.承保人员指证券法第506(D)(1)条规定的人士，包括公司；本公司的任何前身或附属公司；任何董事、高管、参与发行的其他高级管理人员、本公司的普通合伙人或管理成员；持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人S ；以任何身份与本公司有关的任何发起人(定义见证券法第405条)

在出售普通股、优先股或认股权证时；以及已经或将(直接或间接)获得与出售证券有关的购买者报酬的任何人(a？律师任何律师、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与要约收购的任何董事或任何律师的普通合伙人或管理成员。

(Dd)税务事宜。本公司及其各附属公司(I)已准确和及时地编制和提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表、报告和申报，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估以及在该等申报、报告和申报中显示或确定应支付的重大费用，但出于善意提出异议的除外，除上述第(I)及(Ii)条所述的情况外， (Iii)已在本公司账面上就该等税项、评税、收费或申报表作出合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明所适用期间之后的所有税项，但如未能如此缴付或提交任何该等税项、评税、收费或报税表将不会或合理地预期不会导致重大不利影响，则除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称本公司或其任何附属公司应缴的任何重大金额未缴税款。

(Ee)环境事务。据本公司S所知，本公司及其任何子公司(I)均未违反任何政府机构或机构或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关的任何法规、规则、法规、决定或命令。环境法)，(Ii)拥有或经营被污染的任何房地产，(Br)违反任何环境法的任何物质，(Iii)根据任何环境法对任何非现场处置或污染承担责任，或(Iv)受到与任何环境法有关的任何索赔；(Br)违反、污染、责任或索赔已经或将个别或全部产生重大不利影响；且没有未决调查或据本公司S所知，可能导致此类索赔的书面威胁调查。

(Ff)不公开征集。本公司或据本公司S所知，代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公开征集或一般广告方式发售或出售任何证券。

(Gg)外国腐败行为。本公司，据本公司S所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人：(I)直接或间接使用任何资金，用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司作出的任何违反法律的贡献(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人士作出的任何贡献)，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

(Hh)表外安排。本公司(或任何附属公司)与未合并实体或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在美国证券交易委员会报告中披露且并未如此披露，且将会或合理地预期会导致重大不利影响。

(Ii)关于购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就该等交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以S的名义行事。本公司进一步确认，并无任何买方就该等交易文件及交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事)。

任何买方或其任何代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，仅属买方购买该证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司与S订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Jj)法规M 合规性。本公司并未，据本公司所知，据本公司所知，并无任何代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何本公司证券，(Ii)出售、竞购、购买本公司任何证券或就招揽购买本公司任何证券而支付任何补偿，或(Iii)就怂恿他人购买本公司任何其他证券向任何人士支付或同意支付任何补偿，但，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，就配售股份及认股权证向配售代理支付的补偿。

(KK)PFIC。本公司或任何子公司都不是也不打算成为修订后的《1986年美国国税法》第1297节所指的被动外国投资公司。

(Ll)OFAC。本公司及其任何子公司，据本公司所知，董事的任何高管、高级管理人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或任何子公司行事的任何人，目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室的任何美国制裁。OFAC本公司不会直接或间接将出售证券所得款项借出、贡献或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或受OFAC制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务，或用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动。

(Mm)壳牌公司。本公司不是，过去也不是不合格的发行人(根据证券法颁布的规则405的定义)。

(Nn)没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件拟进行的交易订立任何协议或谅解。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方特此向公司和配售代理作出如下声明和担保：

(A)组织；权威。如果该买方是一个实体，则(I)该买方是正式组织的、有效存在的，并且在其组织的司法管辖区法律下具有必要的公司、有限责任公司或合伙企业的权力和授权，以订立和完成适用的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务，以及(Ii)该买方签署和交付本协议以及履行本协议所规定的交易已得到所有必要的公司或(如果该买方不是公司)该合伙企业的正式授权。买方应采取有限责任公司或其他适用的类似行动。如果该买方不是一个实体，则该买方具有订立和完成本协议所拟进行的交易的所有必要能力，并且买方不需要就其作为缔约方的适用交易文件和本协议所预期的交易的执行、交付和履行而获得进一步的同意或授权。买方已正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成有效

和该买方的具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、清算或与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律或一般适用的其他公平原则的限制。

(b)无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议和注册权协议，以及买方完成本协议预期的交易，因此不会（i）导致违反买方的组织文件（如果买方是实体），（ii）受监管批准的约束，与之冲突，或构成违约（或经通知或时间流逝或两者均将成为违约的事件），或给予他人终止、修订、加速或取消该等协议、标识或文书的任何权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、规例、命令、判决或判令（包括联邦和州证券法）适用于此类买方，但上文第（ii）和（iii）条的情况除外，对于此类冲突、违约、权利或侵权行为，这些冲突、违约、权利或侵权行为，这些行为不会单独或总体上，合理预期会对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。买方无需就与买方签署、交付和履行交易文件及其预期交易有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员的任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记（包括购买证券），监管批准除外。

(C)投资意向。该买方理解，该证券是受限证券，未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，并正在收购普通股、优先股和认股权证，在将优先股转换为普通股后，将收购转换后可发行的标的优先股，且在行使认股权证时，将收购在行使认股权证时可发行的认股权证股票，在每种情况下，认股权证将作为其自身账户的本金，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等证券或其任何部分。然而，前提是在此作出陈述，即表示该买方不同意在任何最短时间内持有任何证券，并保留在符合本协议及注册权协议规定的情况下，根据证券法下的有效注册声明，或在豁免注册及遵守适用的联邦及州证券法的情况下，随时出售或以其他方式处置全部或任何部分该等证券的权利。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该等买方目前并无直接或间接与任何人士订立任何协议、计划或谅解，以将任何证券(或其衍生证券)分销或作出任何分销予或透过任何个人或实体；该买方并非交易法第15条所指的注册经纪交易商，亦非从事须如此注册为经纪交易商的业务的实体。

(D)买方身份。在向该买方提供股份和认股权证时，它是，并且在本文件日期，以及在它将行使认股权证的每个日期，它是证券法下规则501(A)所定义的认可投资者。该买方已在附件中的《认可投资者问卷》中提供了作为附件C-1的信息，且其中所包含的信息于其日期、本协议日期及截止日期均属完整及准确。

(E)一般征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般广告或一般招揽形式(由证监会解释)而购买证券。

(F)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(G)公开资料。该买方承认其已有机会审阅披露材料，并已获得：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得关于发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其子公司及其各自的财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资。及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该等调查或由该买方或其代表或代表该买方或其代表进行的任何其他调查，均不得修改、修订或影响买方S依赖交易文件中所载披露材料及本公司陈述及保证的真实性、准确性及完整性的权利。该买方已征询其认为必要的会计、法律及税务意见，以便与就其收购证券作出知情决定。

(H)某些贸易活动。除本协议或原协议拟进行的交易外，自本公司、配售代理或任何其他人士就本协议或原协议拟进行的交易首次与买方接触以来，买方或买方的任何关联公司(X)知悉本协议或原协议拟进行的交易，(Y)拥有与买方S投资或交易有关的酌情权或股份，或与买方S投资有关的信息(包括有关证券)，以及(Z)须接受有关买方S审查或提供有关关联公司S的投资或交易(统称为贸易关联公司S)直接或间接购入或出售本公司证券(包括但不限于任何涉及S证券的卖空)，亦无代表该买方或交易联属公司或根据与该买方或交易联属公司达成的任何谅解而行事或与该买方或交易联属公司达成任何协议。尽管有上述规定，如果买方和/或交易关联公司单独或共同为多管理的投资银行或工具，单独的投资组合经理管理该买方S或交易关联公司S资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方S或交易关联公司的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的了解本协议或原协议预期的融资交易的资产部分。除本协议另一方外，该买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)以及与原协议下预期的交易相关的信息保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于识别可供借入或担保可供借入的股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(I)经纪和查找人。除与本公司有关的配售代理外，任何人士将不会因本协议拟进行的交易而拥有针对本公司或任何买方的任何有效权利、权益或申索，或根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解，就任何佣金、手续费或其他补偿提出申索。

(J)独立投资决定。该买方已根据交易文件独立评估其购买证券决定的是非曲直，且该买方确认其在作出该决定时并无依赖任何其他买方S律师的意见。该买方明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。该买方已咨询其全权酌情认为与其购买证券有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。该买方明白，配售代理在本次配售股份及认股权证时仅担任本公司的代理，而该买方在作出本协议项下的投资决定时并不依赖该配售代理或其任何代理人、律师或联属公司的业务或法律意见，并确认该等人士并无就交易文件拟进行的交易向该买方作出任何陈述或保证。

(K)依赖豁免。该等买方明白，根据美国联邦及州证券法的注册要求，向其提供及出售的证券须获豁免，而本公司亦部分依赖S及该买方遵守本文所载的陈述、保证、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以确定该等豁免的可用性及该买方是否有资格收购该证券。

(L)没有政府审查。该等买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构或政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对发行证券的优点作出任何传递或背书。

(M)规则M。此类买方知道，根据《交易法》，规则M的反操纵规则可能适用于购买者出售普通股和其他与普通股有关的活动。

(N) 受益所有权。除牵头投资者和Castle Creek外，该买方在成交时购买可向其发行的股份和认股权证，不会导致该买方(包括其关联公司或与其一致行动的任何其他人，或其所持股份因BHC法案或CIBC法案的目的而被要求汇总的任何其他人)收购或获得收购权利，超过9.9%的普通股或公司表决证券的流通股，或根据BHC法案或加拿大帝国商业银行法案在交易后构成控制的该等金额的公司表决证券和/或无投票权证券，并假设该等成交已发生。该买方目前不打算单独或与其他人一起向委员会公开提交文件，披露其已(或与该等其他人一起)因该交易(当与其或他们当时拥有或有权收购的任何其他公司证券相加时)而获得或获得收购的权利，超过9.9%的普通股或本公司表决证券的流通股，或根据BHC法案或本公司的CIBC法案将构成控制权的该等金额的本公司表决证券和/或无投票权证券(假设该交易已完成)。

(O)居留权。该等买方S的住所(如为个人)或其与该证券作出投资决定的办事处(如为实体)位于本协议签署页上该买方S姓名下的紧接地址。

本公司及各买方确认并同意，本协议任何一方并无就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证，但本条款III及交易文件所载者除外。

第四条。

当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)遵纪守法。尽管第IV条有任何其他规定，但每名买方承诺，只有在符合《证券法》规定并符合其要求的有效登记声明的情况下，或根据《证券法》登记要求的现有豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，并符合任何适用的州和联邦证券法，才能处置证券。关于证券的任何转让，除非(I)根据有效的注册说明书，(Ii)向公司转让，(Iii)根据规则144(提供买方向本公司提供有关该等证券可根据第(Br)节(B)项所述的善意质押出售的合理保证(以卖方及(如适用)经纪申述函件的形式)或(Iv)与第4.1(B)节所述的善意质押有关时，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定及本公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为根据上一句任何转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和注册权协议的条款约束，并享有本协议和注册权协议项下买方对该等转让证券的权利。

(b)传说证明证券的证书应带有任何州的《蓝天保险法》要求的任何图例，以及基本上以以下形式的限制性图例（或者，对于以非证书形式持有的股份，转让代理将在股份登记册上记录该图例），直到第4.1（c）节不要求它们时为止：“”

[这些技能和在执行这些技能时可获得的技能均未注册][这些证券或这些证券转换后可发行的证券均未注册][这些证券尚未注册 ]根据修订后的1933年证券法(证券法)或适用的州证券法。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)证券法下证券的有效注册声明，或(B)不受证券法注册要求约束的可用豁免，或不受证券法注册要求约束的交易，且符合适用的州证券法或蓝天法律，且有令公司及其转让代理合理满意的大律师的法律意见证明，或(Ii)除非根据证券法第144条出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

本公司承认并同意，买方可根据符合真实保证金或银行贷款的真实保证金协议或从托管机构获得的贷款，不时质押和/或授予与适用证券法相关的部分或全部传奇证券的担保权益。此类质押不须经本公司批准或同意，也不需要质权人、担保方或质押人的法律顾问的法律意见，但对于质押的买方受让人违约后的后续转让或丧失抵押品赎回权，应要求获得此类法律意见。此类质押不需要通知，但买方S受让人应及时通知本公司任何后续的此类转让或止赎。每名买方承认，本公司不对与任何证券有关的任何质押或授予任何证券的任何担保权益，或对任何买方与其质权人或担保方之间的任何协议、谅解或安排负责。以买方S的适当费用，本公司将签立及交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的有关证券质押或转让的合理文件，包括根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需的招股说明书补充文件，以适当修订证券法项下的出售股东名单。每名买方承认并同意，除第4.1(C)节另有规定外，受第4.1(B)节所述质押或担保权益约束的任何证券应继续带有第4.1(B)节中规定的图示，并受第4.1(A)节中规定的转让限制的约束。

(C)删除传说。上文第4.1(B)节所述的图例应被删除，公司应向加盖图章的适用证券的持有人签发不含该图例或任何其他图例的证书，或通过电子交付的方式在存托信托公司的适用余额账户向该持有人发行该证书。直接转矩如果(I)此类证券是根据《证券法》登记转售的(前提是，如果买方根据登记转售证券的有效登记声明进行出售，买方同意仅在该登记声明生效且不撤回或暂停且仅在该登记声明允许的时间内出售该证券)，(Ii)根据规则144(如果转让人不是本公司的关联公司)出售或转让该证券，或(Iii)该证券有资格根据规则第144条出售。不要求公司遵守规则144所要求的关于此类证券的当前公开信息，且没有成交量或销售方式限制。在(I)生效日期或 (Ii)规则第144条可供转售证券后，本公司无须遵守规则第144条所要求的有关该等证券的现行公开资料且无成交量或销售方式如有限制，公司应促使公司律师向转让代理出具不可撤销的转让代理指示中提及的法律意见。与发布该意见或删除该图例相关的任何费用(与转让代理、公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。在生效日期之后，或在根据上述规定某些证券不再需要图例的较早时间，本公司将不迟于买方向转让代理(并通知本公司)交付代表普通股的图例证书或票据(背书或附带股票权力、保证签名和影响重新发行和/或转让所需的其他形式)后三(3)个交易日内^研发）交易日，“图例删除日期？)，交付或安排交付代表该证券的证书或票据(视情况而定)，且不受所有限制性和其他传说的影响。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大第4.1(C)节所载转让限制的指示。转让代理可按买方指示，将以下须予除名的普通股证书转给买方，并将其存入买方S的主经纪账户。

(d)不可撤销的转让代理说明。公司应向其转让代理人和任何后续转让代理人发出不可撤销的指示，其格式为本协议附件E（附件E“不可撤销的转移代理指令”）。本公司声明并保证，除本第4.1（d）节中提及的不可撤销转让代理人指示外，（或与之一致的指示）将由公司就本协议向其转让代理人发出，且证券可在其他情况下自由转让在本协议和其他交易文件以及适用法律规定的范围内，根据公司的账簿和记录。

(E)确认。本协议项下的每个买方均承认其根据证券法承担的主要责任，因此在未遵守证券法要求的情况下，不得出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。在《注册说明书》仍然有效期间，本《注册说明书》项下的每一位买方均可按照《注册说明书》所载的分销计划出售应注册证券，如果这样做，将遵守该计划和相关的招股说明书交付要求，除非可获得豁免。每名买方各自并不与其他买方共同同意，如果本公司在任何时间以书面形式通知其登记转售可登记证券的登记声明无效，或该登记声明中包含的招股说明书不再符合证券法第10条的要求，则买方将在公司通知买方该登记声明有效或该招股说明书符合证券法第10条之前，不得出售该等须登记证券，除非该买方能够并确实：根据证券法第5节的注册要求的可用豁免出售此类可注册证券。本公司及其转让代理及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理均可依赖第4.1(E)款，而本协议项下的每个买方将对每个此类人员进行赔偿，使其不受第4.1(E)款的任何违反或违反的损害。

4.2保留普通股；转换优先股；没有稀释行为。

(A)本公司须采取一切必要的行动，以在任何时间批准及预留足够数目的普通股股份于完成日期及之后发行，以供在将所有已发行优先股转换为普通股时(视乎股东批准而定) 转换为普通股时发行的所有已发行优先股及行使于成交时(仅在获得股东批准前)发行的所有认股权证，同时考虑到对行使认股权证所载的任何限制。

(B)如本公司已取得发行批准，但本公司S股东并未根据B系列优先股修订细则第II-A条第5节的规定批准修订细则，本公司将实施B系列的部分转换(定义见修订优先股章程)。

(C)除非主投资者另有书面同意，否则公司不得采取任何行动，触发根据有关B系列的优先股修订细则第II-A条第6(E)(Ii)节第(Vi)节对转换价格(定义见修订优先股细则)的调整。

4.3资料的提供。为使买方能够根据规则144出售证券，自证券成交起计十二(Br)(12)个月内，本公司应尽其商业上合理的努力，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本规则第(Br)条规定的日期后提交的所有报告。在这十二(12)个月期间，如果本公司不需要根据交易法提交报告，它将根据规则144(C)准备并向买方提供所需信息，并根据规则144(C)向公众提供买方根据规则144出售证券所需的信息。在不限制上述规定的情况下，公司应向Castle Creek及其关联公司提供《VCOC信函协议》中规定的访问、信息和其他权利。

4.4一体化公司不得，并应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得，出售，就任何证券提出出售要约或征求要约购买要约或以其他方式进行谈判（如《证券法》第2条所定义）将与要约整合，或以需要根据《证券法》登记向购买人出售证券的方式出售证券，或为规则之目的将与证券的要约或出售相结合，任何交易市场的规定，在完成该其他交易之前需要股东批准，除非在完成该交易之前获得股东批准。后续交易。

4.5证券法披露；公示。在纽约时间上午9：00之前，公司应在紧接本条例生效之日的第二个交易日发布新闻稿(新闻发布会 发布？)可被安置代理合理地接受，并披露本协议拟进行的交易的所有重要条款。纽约市时间上午9点或之前，2日(2)^发送)在本协议签署后的第一个交易日，公司将以8-K表格形式向证监会提交当前报告，说明交易文件的条款(并将重要交易文件(包括但不限于本协议、认股权证表格和注册权协议)作为该表格8-K当前报告的证物)。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方或其关联公司的名称，或在提交给证监会(注册声明除外)或任何监管机构或交易市场的任何新闻稿或文件中包含任何买方或其关联公司的名称。除非(I)联邦证券法就(A)注册权协议预期的任何注册声明及(B)向证监会提交最终交易文件(包括签署页)及(Ii)证监会工作人员或交易市场法规规定须披露的事项作出规定，在此情况下，本公司应向买方提供本款第(Ii)款所允许的披露的事先书面通知。在新闻稿发布后，买方不得拥有从本公司、任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或代理收到的、未在新闻稿中披露的任何材料、非公开信息，除非买方已签署关于该等信息的保密和使用的书面协议。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易必须由本公司公开披露(如第4.5节所述)之前，买方将对向其披露的与本交易有关的所有信息保密(包括本交易的存在和条款)。

4.6非公开信息。除交易文件(包括本协议)拟进行的交易的重大条款及条件，或任何适用证券法的明确要求外，本公司承诺并同意，未经买方明确书面同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开资料的任何有关本公司的资料，除非该买方在此之前已签署有关保密及使用该等资料的书面协议。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。

4.7收益的使用。除非主投资者另有书面同意，否则本公司将把出售本协议项下股份及认股权证所得款项净额用于一般企业用途及重新定位业务线、支持有机增长及提升本行资本水平，并不得将该等所得款项用于：(A)偿还本公司任何部分的S债务(在本公司正常业务过程中及以往惯例中支付贸易应付款项除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，或(C)了结任何未决诉讼。

4.8赔偿。

(A)根据第4.8节的规定，本公司将对每一名买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)、每一位控制该等买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等职能的任何其他人)，以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等职能的任何其他人)进行赔偿并使其不受损害

这种控制人(每个人，一个)的这种头衔(尽管没有这样的头衔或任何其他头衔买受人受偿方？)向买方赔偿任何及所有损失、债务、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费以及调查费用(统称为损失(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)不是买方的任何关联公司的公司股东以任何身份对买方或其各自的关联方提起的任何诉讼(除非该行动是基于违反任何陈述、保证、契诺或协议)，买方在交易文件中作出的契诺或协议，或买方可能与任何股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法或构成欺诈、重大疏忽、故意不当行为或渎职的任何行为)。尽管本合同有任何相反规定，对于任何买方，公司不应被要求赔偿、辩护、保持无害或补偿该买方或其根据第4.8(I)条获得赔偿的买方或其各自的买方，除非且直到该等买方受保障方根据本第4.8条就所有索赔产生的损失总额超过100,000美元。门槛金额在此情况下，公司应对最终确定的买方受赔方最终有权根据第4.8条获得赔偿的此类损失的总额(不考虑门槛金额)负责，以及(Ii)累计损失总额超过相关买方根据第2.1条向本公司支付的认购额的损失。

(b)根据本第4.8条的规定，各买方应保障公司及其关联公司及其各自的董事、高级职员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人（以及与持有此类头衔的人员具有同等职能的任何其他人员，尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔）（每一方，公司受赔方(A)买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)买方违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或协议。尽管本合同中有任何相反规定，买方不应被要求赔偿、辩护、保持无害或补偿公司或其各自的公司根据本4.8(I)款获得赔偿，除非且直到该公司受赔方根据本4.8条的所有索赔所产生的损失总额超过最低限额。在这种情况下，买方应对最终确定本公司受赔方根据第4.8条有权获得赔偿的此类损失(不考虑门槛金额)的总额负责，以及(Ii)累计损失总额超过相关买方根据第2.1条向公司支付的认购额的损失。

(c)在任何人收到后，受弥偿人就任何要求、索赔或情况发出通知(br}将会或可能引起索赔或启动任何诉讼、法律程序或调查，而根据本第4.8节可就其寻求赔偿的)，该受保障人应迅速通知对该赔偿负有责任的人(该人弥偿人赔偿人应以书面形式进行辩护，包括聘请合理地令该受弥偿人满意的律师，并且应承担所有费用和开支的支付；但是，任何受弥偿人没有如此通知并不解除赔偿人在本协议项下的义务，除非赔偿人因没有通知而受到实际和重大损害。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)赔偿人和受保障人应已共同同意保留该律师；(Ii)受保障人应已迅速地没有

承担该诉讼的辩护，并在该诉讼中聘请合理地令该受补偿人满意的律师；或(Iii)根据该受补偿人的律师的合理判断，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的；但是，该补偿人不得被要求为所有受补偿人支付超过两个单独律师的费用。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，而书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受补偿人的事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，补偿人不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿人是或可能是该受补偿人的当事一方，且该受补偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿人因该诉讼而产生的所有责任。

(D)本协议各方承认并同意，在交易完成后，本协议各方对(I)违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以及(Ii)因交易文件或本协议中拟进行的交易而产生、导致或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或任何种类或性质的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或其他任何性质的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或任何其他事项，应为本协议各方的唯一和排他性的金钱补救措施；但本协议的任何内容不得以任何方式限制任何此类当事人对另一方与本协议拟进行的交易有关的欺诈、犯罪活动或故意不当行为的补救措施。在任何情况下，本协议的任何一方(或其任何关联公司)均不对其他任何一方(或其任何关联公司)因本协议或履行或违反本协议而引起或与之相关的任何后果性或惩罚性损害赔偿承担责任或以其他方式承担责任。买方对公司的调查或公司对买方的调查，无论是在本协议日期之前或之后进行的，不得限制任何受保障人S行使本协议项下的任何权利，或被视为放弃任何此类权利。双方同意，除非法律另有要求，否则根据本协议支付的任何赔偿款项应被视为出于税收目的对采购价格的调整。此类支付不应导致对公司根据公认会计准则报告的原始投资的价值进行调整。

4.9主板市场上市。本公司应立即尽其合理的最大努力准备并向该主交易市场提交涵盖所有普通股的补充上市申请，并应尽其合理的最大努力采取一切必要步骤，使所有普通股在收盘前获得批准在主要交易市场上市。即使本协议有任何其他相反的规定，本公司在收盘时不得发行相当于或超过S公司已发行普通股的20%的股份。于获各股东批准后，本公司应按主要交易市场所要求的时间及方式，编制及向主要交易市场提交一份涵盖所有相关优先股及认股权证股份(如普通股)的补充上市申请，并在可行范围内尽其商业上合理的努力采取一切必要步骤，使所有相关优先股及认股权证股份(如普通股)其后尽快获批准在主要交易市场上市。

4.10表格D；蓝天。本公司同意按照D规则的要求及时提交有关证券的表格D。本公司应在截止日期或之前采取本公司合理认为必要的行动，以便根据适用证券或美国各州蓝天法律获得豁免，或获得向买方出售证券的资格(或获得豁免)，并应应任何买方的书面请求，迅速提供此类行动的证据。

4.11待完成的业务处理。自本协议结束之日起至本协议终止之日起，除本协议另有规定外，本公司将并将促使其子公司按照以往惯例按正常程序经营业务，保持本公司现有业务组织不变，以商业上合理的努力保留其高级管理人员、员工、顾问和代理人的服务，保留其权利和政府当局颁发的许可。维持本公司及其附属公司与主要客户及本公司及其附属公司已与及有意维持重要关系及维持其所有营运资产于当前状况(正常损耗除外)的其他人士的现有关系，且不会采取任何合理预期会产生重大不利影响的行动。

4.12没有商店。自本协议之日起至截止日期或根据条款终止本协议（以较早者为准），公司不得且公司不得允许其任何关联公司、董事、高级管理人员或雇员，且公司应采取商业上合理的努力，促使其其他代表或代理人（连同董事、高级管理人员和雇员，“代表”）不直接或间接地，（i）讨论、鼓励、谈判、承担、发起、授权、推荐、提议或订立，无论是作为拟议存续的、合并的、收购的或被收购的公司或以其他方式，任何涉及合并、合并、业务合并、资本重组的交易，购买或处置任何重大金额的公司资产或任何重大金额的公司股本或其他所有权权益（但与本协议所设想的交易有关的除外）“收购交易(Ii)促进、鼓励、征集或发起讨论，谈判或提交有关收购交易的建议或要约，(Iii)向任何人士提供或安排向任何人士提供有关本公司与收购交易有关的业务、营运、物业或资产的任何资料，或(Iv)以任何方式与任何其他人士合作，或协助或参与、便利或鼓励任何其他人士作出或寻求上述任何努力或企图。尽管有上述规定，如果公司收到与收购交易有关的主动真诚的书面要约、建议或询价，或任何第三方表示对收购交易感兴趣，而该收购交易不是由于或与违反本第4.12(A)节的行为有关，则公司可以，也可以允许其关联公司及其关联公司的代表提供或安排向其代表提供关于公司的业务、运营、财产或资产的任何信息，并参与与此相关的讨论，前提是董事会真诚地(在咨询其外部律师后，关于财务事项，其财务顾问)认为，不采取此类行动将合理地很可能违反其根据适用法律承担的受托责任。本公司应于本公司或其任何代表收到买方以外任何人士提出进行收购交易的任何建议或要约，或要求提供与本公司有关的非公开资料，或买方以外的任何人士查阅本公司物业、簿册或记录的任何建议或要约后，迅速(但在任何情况下不得迟于一(1)个营业日)口头及书面通知各买方。

4.13监管事项。每名买方应准备并提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和文件，以便在可行的情况下尽快获得美联储、VSCC的金融局或其他政府机构的所有许可、同意、命令、批准、豁免、不反对和授权，这些是完成交易文件预期的交易和履行交易文件预期的契诺所必需或适宜的。监管审批”)。每一买方应尽其合理的最大努力迅速获得监管批准，公司将在买方可能合理要求的情况下进行合作，以帮助该买方在可行的情况下尽快获得或提交任何政府当局要求或提交的与监管批准相关的任何文件或书面材料。本协议各方将就获得此类监管批准事宜进行协商，迅速向对方提供它们收到的或由它们提交给任何政府当局的与本协议拟进行的交易有关的书面通信的副本，并向另一方通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状态；但是，根据本协议，买方没有义务分享申请的任何部分或

买方要求保密处理的通信或包含保密信息的任何监管通信。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不应被视为要求买方就获得监管批准采取任何行动、承诺采取任何行动或同意任何条件、承诺或限制，而买方在其合理善意判断中认为，该等条件、承诺或限制将在交易完成后对本公司的S业务造成重大财务负担，或者会使本协议所拟进行的交易的经济利益减少至买方不会签订本协议的程度(br}如果买方在本协议签订之日已知晓该等条件或限制(A)物质负担繁重的监管条件”).

4.14在此日期之后，卖空和保密。’自本协议签订之日起至（i）本协议拟进行的交易按照第4.5条的要求和描述首次公开宣布或（ii）本协议按照第6.19条的规定完全终止（以较早者为准）期间，买方不得直接或间接参与公司证券的任何交易（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空交易），并应促使其交易关联公司不得直接或间接参与此类交易。各买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司按照第4.5节所述公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及交易文件和披露附表中包含的信息保密。尽管有上述规定，买方不得在此作出任何陈述、保证或承诺，保证其在本协议预期的交易首次公开宣布（如第4.5节所述）后不会从事公司证券的卖空交易; 然而，前提是，每名买方个别而非与任何买方共同同意，他们将不会订立任何净卖空交易，（定义见下文）自截止日期起至（x）初始注册声明的生效日期（以较早者为准）止，（y）交割日满二十四（24）个月或（z）该买方不再持有任何证券之日。第4.14节中，净卖空任何买方出售普通股是指在该买方持有的普通股中没有等值的抵销多头头寸的情况下，将其标记为卖空的出售。为确定买方持有的普通股中是否存在等值抵销头寸，尚未根据优先股转换发行的相关优先股应被视为买方长期持有，持有多头头寸的普通股股份金额应为买方S优先股可转换为的所有普通股和所有基础优先股，外加该买方当时持有的任何普通股等价物的股份。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方S资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于由该投资组合经理管理的、了解本协议所设想的融资交易的那部分资产。此外，尽管有上述规定，如果买方在初始注册声明生效日期前已根据规则144出售证券，而本公司未能在该等出售的结算日期前交付无传奇的股票(假设该等股票符合第4.1(C)节有关删除传奇的规定)，则本第4.14节的条文并不禁止买方为交付普通股以结算该等出售而进行净卖空。各买方明白并承认，委员会目前采取的立场是，将转售登记声明生效前建立的空头头寸与此类登记声明中包含的股票回补将违反证券法第5条，如公司财务部门首席法律顾问办公室于1997年7月汇编的《公开电话口译手册》A节下第65项所述。

4.15对实益所有权的限制和某些行动。自成交之日起至成交后十八(18)个月止的一段期间内，买方(除牵头投资者或Castle Creek外)(包括其联营公司或与之一致行动的任何其他人士或根据BHC法案或加拿大帝国商业银行法案的规定其持股须汇总的任何其他人士)将不会直接或间接：

(A)以任何方式收购、要约或提议收购或同意收购任何有表决权证券或无表决权证券的实益拥有权(根据《交易法》第13d-3条确定)，前提是此类收购会导致该买方(I)被视为控制了《BHC法案》或《加拿大帝国商业银行法案》所指的公司，或(Ii)实益拥有或控制(BHC法案或CIBC法案所指的)某类有表决权证券或普通股超过9.9%的流通股(为此计算目的，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权证券而导致的所有权减少)(为免生疑问，为计算该买方的受益所有权，(X)可转换为或可行使的任何证券，买方实益拥有的任何此类表决权证券或普通股应被视为完全转换或行使(视具体情况而定)为标的表决权证券或普通股(并应被视为此类转换或行使的结果)，以及(Y)除买方以外的任何人实益拥有的可转换为普通股或可为普通股行使的任何证券不应考虑在内)；

(B)订立或同意、要约、建议或寻求(不论公开或其他方式)订立或以其他方式参与或部分涉及本公司或任何附属公司的全部或部分资产的任何收购交易、合并或其他业务合并，或就本公司或任何附属公司或其各自的任何业务的全部或部分资产进行的任何收购交易。

(C)进行或以任何方式参与任何征集代理人(此类术语在交易法第14A规则下定义，不考虑规则14a-1(L)(2)第(Iv)条)，并包括根据规则14a-2(B)进行的任何其他豁免征集)，以投票或寻求就公司或任何附属公司的任何有表决权证券的投票向任何人或实体提供建议或影响；

(d)召集或寻求召集公司或任何子公司的股东会议，或发起任何股东提案，以供公司或任何子公司的股东采取行动;组建、加入或以任何方式参与“集团”（在《证券交易法》第13（d）（3）节及其下颁布的规则和条例的含义范围内）与任何表决权证券有关;或寻求、提议或单独或与他人一致行动，以影响或控制公司或任何子公司的管理层、董事会或政策;或

(e)提起任何诉讼或以其他方式对本第4.15条的有效性提出异议（前提是买方在任何特定情况下不得对本第4.15节对买方的适用性提出异议）或寻求解除本节所包含的限制，或请求修改或放弃本第4.15节的任何规定;但本第4.15条的任何规定不得阻止买方以任何方式对当时由买方实益拥有的任何表决权证券进行表决。

4.16毛权。

(A)出售新证券。在交易完成后，只要任何买方及其关联公司拥有至少9.9%的已发行和已发行普通股(就此目的计为该买方拥有的普通股股份，该买方拥有的优先股可转换为普通股的所有普通股股份，且不考虑对所有权的任何限制或根据优先股条款可能适用的转换禁令)，如果公司在任何时候进行任何公开或非公开发行或出售任何股权或股权挂钩证券(任何此类证券，a 新的安防？)(但可发行的任何证券除外：(I)作为与善意保持距离有关的代价

直接或间接合并、收购或类似交易，(Ii)根据董事会批准的任何股权补偿计划、员工福利计划或补偿安排的条款(包括根据任何此类计划或安排授予的员工股票期权的行使)，(Iii)作为股息再投资或股票购买计划或真正的公开发行的一部分， (Iv)根据认股权证的行使，(V)根据优先股的转换，或(Vi)在任何政府机构的书面指示下)，则任何该等买方应有机会以与建议向他人发售该等证券相同的价格(扣除任何承销折扣或销售佣金)及相同条款，向该公司收购该等证券，最高可达在紧接任何该等新证券发行前维持其在本公司的按比例普通股权益所需的新证券总额。每名买方有权购买的新证券总额将通过以下方法确定： (X)已发行新证券的总数或本金金额乘以(Y)分数，分子为买方及其关联公司持有的普通股股份数量(假设将可转换为普通股或可行使普通股的任何证券全部转换或行使)，分母为当时已发行的普通股股份数量(假设可转换为普通股或可行使普通股的任何证券已全部转换或行使)。尽管本协议有任何相反规定，买方在任何情况下均无权购买本协议项下的证券，条件是该购买将导致该买方及其联营公司拥有比该买方在紧接新证券发行前持有的股份更大的百分比的本公司权益(为此，计算该买方所拥有的任何证券可直接或间接转换为或可行使的所有普通股股份)。根据第4.16节发行的任何新证券，与买方现有持股的此类限制一致，应包括对该等新证券的投票权的适当限制，以确保遵守BHC法案和CIBC法案(为免生疑问，可包括本协议第4.15(A)节规定的限制)。为免生疑问，就本公司根据第4.16节就任何可转换或可交换为(或可行使)普通股的证券履行其义务而言，买方在转换、交换或行使该等较早发行的证券(不论买方是否行使其购买该等较早发行的证券的权利)时，不会因根据第4.16节发行的新证券而额外享有购买该等证券的权利。尽管第4.16节有任何相反规定，但如果由于BHC法案和/或CIBC法案的要求(包括由于第4.15(A)节规定的限制)，禁止买方获得额外的普通股或其他新证券，则代替该等普通股或其他新证券，该买方应有权购买一定数量的C系列优先股，以使该持有人处于基本相同的经济地位，如同该持有人已根据本第4.16节购买普通股(或该等其他新证券的股份)。

(B)通知。如果公司提议发售或出售新证券 (供奉)，它应向每一位根据本第4.16节享有权利的买方发出书面通知，说明其意向，描述价格(或价格范围)、证券预期金额、时间和公司建议提供的其他条款(如果是已注册的公开发行，则尽可能包括招股说明书的副本)，不迟于首次向委员会提交关于包销公开发行的注册说明书后十(10)个工作日，在就规则144A 发售开始营销之后，或在公司提议进行任何其他发售之后。如果通知中包含的信息构成重大非公开信息(根据适用证券法的定义)，本公司应仅将该通知递送给本通知中指定的买方S签名页上的个人，未经其中一名指定个人的同意，公司不得将该信息传达给代表该买方行事的任何其他人。该买方应自收到该通知之日起十(10)个工作日内以书面形式通知本公司其打算行使第4.16节规定的权利以及该买方希望购买的新证券的金额，最高金额为根据第4.16(A)节计算的最高金额。该通知应构成不具约束力的

表明该买方有兴趣按本公司S向其发出的通知所载价格及其他条款购买按此规定数额的新证券。如果买方未能在该十(10)个工作日内作出回应，则视为放弃了本第4.16节规定的买方S的权利，仅限于适用通知中所述的产品。

(C)购买机制。如果买方行使第4.16节规定的权利，与已行使该权利的发售结束相关的新证券购买交易应在发出行使该权利的通知后三十(30)个历日内完成，这一期限应延长最多一百八十(180)天，以遵守适用的法律和法规(包括收到任何适用的监管或股东批准)。尽管本协议有任何相反规定，该买方购买新证券的交易将不早于触发该买方行使权利的发售结束之时发生。本公司及该等买方均同意尽其商业上合理的努力，以取得任何监管或股东批准或其他同意，并遵守与发售、出售及购买该等新证券有关的任何法律或法规。

(D)购买失败。如果买方未能在上述十(10)个工作日内行使第4.16节规定的权利，或者如果买方行使了此项权利，由于未能获得任何所需的监管或股东同意或批准而无法在上文第4.16(C)节规定的时间段内完成购买，公司此后应有权(在适用期间结束后六十(60)天内)出售或签订协议(根据该协议，应完成所涵盖的新证券的销售，如果有的话，自上述协议日期起计九十(90)日内)出售非根据第4.16节选择由有关买方购买的新证券，或有关买方因未能取得任何有关同意或批准而无法购买的新证券，其价格及条款对购买该等证券的买方总体而言并不比S公司向该买方发出的通知所指明的更为优惠。尽管有上述规定，若该等出售须待收到任何监管或股东批准或同意或任何等待期届满后，有关出售可完成的期限应延展至取得所有该等批准或同意或等待期届满后五(5)个营业日届满，但在任何情况下，该等期限不得超过自有关该等出售的适用协议日期起计一百八十(180)天。倘若本公司于上述60天期间内未出售新证券或订立出售新证券的协议(或在上述协议日期起计九十(90)天内按照上述规定出售及发行新证券(该期限可按上述方式延长至自上述协议日期起计不超过一百八十(Br)(180)天)，则本公司此后不得发售、发行或出售该等新证券，除非该等证券首先以上述方式提供予该买方。

(E)非现金对价。如果以现金以外的全部或部分对价发行证券，包括以现金换取的证券(按其条款可交换的证券除外)，现金以外的对价应被视为董事会确定的公允价值；但董事会确定的公允价值不得超过董事会授权发行此类证券之日所发行证券的市场总价。

(六)合作。本公司和每一买方应真诚合作，以促进行使本第4.16节规定的买方S权利，包括获得任何必要的批准或同意。

(G)不转让权利。本协议所述的每一买方的权利应是该买方的个人权利，禁止将该权利从该买方转移、转让和/或转让给任何其他个人和/或实体(买方的关联公司除外)，并且无效，没有任何效力或效果。

4.17规定的监管资本。如果公司或银行的监管资本不等于或大于：(A)如果根据银行监管机构发布的执法行动，公司和银行都没有遵守监管资本要求，则公司(如果适用)或银行被视为资本充足所需的金额，如适用的州和联邦规则和法规中所定义，或者，(B)如果公司或银行中的任何一方根据银行监管机构发布的执法行动受到监管资本要求的约束，公司和/或银行遵守任何银行监管机构根据此类强制执行行动(包括但不限于货币监理署之间的现有同意令)施加的任何资本要求所需的金额OCC？)以及银行和个人最低资本充足率 IMCR其中所载的)((A)或(B)中数额较大者，规定的监管资本本公司同意作出商业上合理的努力，以确保本公司及本行在实际可行的情况下尽快达到所需监管资本的要求，不论是透过开始募资或其他合理预期可恢复符合监管资本要求的方法。所需监管资本应从截止日期所在季度开始的任何会计季度结束时计算，本第4.17节的要求应适用于本规定日期后三(3)年，或适用于任何监管执法行动中规定的或适用监管机构以其他方式要求的任何较短期限。

4.18资产处置计划。从Castle Creek获得非约束性意见的牵头投资者(牵头投资者应真诚考虑)应在成交日期后最多三十(30)个日历日内确定具体资产(健身资产？)，主投资者和公司应共同确定确定的资产，并制定资产处置计划(资产处置计划资产 分辨率 平面图？)关于它们的。公司应在确定已确定的资产后三十(30)个日历日内通过双方同意的(由投资者和公司牵头的)资产处置计划。《资产处置计划》应要求本公司加快制定与清算资产相关的处置策略，并根据交易中筹集的额外资金，在交易完成之日起十八(18)个月内处置、升级或以其他方式处置资产。资产处置计划应要求本公司在采用资产处置计划后，立即减记或注销已解决的资产，或增加与之相关的特定信用损失准备金，以计入与每项此类资产有关的解决策略的任何变化；但条件是，任何减记、注销或增加信用损失准备金必须遵守公认会计准则和适用的监管指南。在任何情况下，公司都不会被要求加快其制定战略的速度，从而导致立即产生超过3000万美元的税前费用。在与公司共同制定资产处置计划时，牵头投资者和Castle Creek均不得被视为作为任何其他买方的代理，牵头投资者和Castle Creek均不对任何其他买方负有任何责任或义务，任何其他买方也没有任何权利执行资产处置计划。

4.19股东大会。

(A)本公司及董事会应(A)为取得股东批准而召集、通知、召开及召开股东大会。股东会议？)在本协议签订之日后，在切实可行范围内尽快提交，但无论如何不得超过下列时间：(I)公司应提交初步委托书声明(委托书不迟于本协议签署之日起二十(20)天内向委员会提交委托书；(Ii)公司应在向委员会提交委托书后十五(15)天内(如果委员会提出任何意见，则应在三十(30)天内)邮寄委托书；(Iii)公司应在邮寄委托书后四十五(45)天内召开股东大会；(B)采取商业上合理的努力获得股东批准，包括向公司股东传达其有利于股东批准的建议(并将该建议包括在委托书中)；以及(C)如果在股东大会原定召开的时间有下列情况，则暂停或推迟股东大会

代表(亲自或委派代表)的普通股股份不足以构成处理股东大会事务所需的法定人数，或如于股东大会日期，本公司尚未收到代表取得股东批准所需的足够股份数目的委托书。在不限制前述规定的情况下，公司应尽合理最大努力在不迟于股东大会结束后七十五(75)天内召开股东大会。应任何买方的要求，公司同意提供委托书的草稿副本，并提供任何委员会意见书和建议答复的副本，在每种情况下，均在收到提交或提交(视情况而定)前至少一(1)个工作日后的一(1)个工作日内。如果在该首次股东大会上未能获得任何股东批准，本公司应在股东大会上提出至少一次批准(董事会应一致建议批准)该等股东批准提议，自上次股东大会之日起至获得批准为止，每三个月期间不少于一次。

(B)经主投资者事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)及Castle Creek提供不具约束力的意见后，本公司可决定首先召开本公司股东大会以取得发行批准，然后召开本公司股东大会以获得发行批准，然后召开本公司S股东大会以批准章程细则修订。在此情况下，本公司应安排S公司股东的每次会议在可行的情况下尽快召开，并应在其他适用的情况下全面履行本公司S第4.19(A)节所载的义务。

4.20 Castle Creek董事会代表

(a)自收盘之日起，本公司将使城堡溪指定的两名个人（即“董事会代表”（a）在满足有关服务和选举或任命为公司董事的所有法律和法规要求的情况下，当选或任命为董事会成员，以及本行董事会（以下简称“董事会”）“银行 冲浪板？)，在满足有关服务和当选或任命为董事的所有法律和法规要求的情况下；如果Castle Creek指定两名董事会代表的权利仅在Castle Creek及其关联公司合计至少拥有当时已发行普通股的9.9%(就此目的计为Castle Creek拥有的普通股股份)的情况下，Castle Creek及其关联公司拥有的优先股可转换为普通股的权利才能继续存在，而不考虑根据优先股条款对所有权的任何限制或转换的禁止)(该优先股的条款可能适用)9.9%的利息)，如果Castle Creek连同其关联公司总共拥有当时已发行普通股的9.9%的权益但至少4.9%的股份 (就此目的计为Castle Creek拥有的普通股股份)，Castle Creek及其关联公司拥有的优先股可转换为普通股的所有普通股股份均可转换，而不考虑对所有权的任何限制或根据优先股条款可能适用的禁止转换)(最低要求 所有权 利息”），Castle Creek应有权指定一名董事会代表，只要其继续拥有最低所有权权益。只要Castle Creek及其关联公司拥有9.9%的权益或根据上一句的最低所有权权益，公司将建议其股东在公司年度股东大会上选举董事会代表，’在满足有关服务和选举或任命为公司董事的所有法律要求的前提下。在不限制第4.20（g）条的情况下，如果Castle Creek不再拥有最低所有权权益，则Castle Creek将不再拥有第4.20（a）至（b）条下的进一步权利，并且，在其分别不再拥有9.9%权益或最低所有权权益后，应董事会的书面要求，应在商业上合理努力促使董事会代表尽快辞去董事会和银行董事会职务。

(B)在适用法律和第4.20(A)节的规限下，每名董事会代表应为本公司S提名的董事会成员之一。本公司应尽其合理的最大努力让每位董事会代表由本公司的股东选举为本公司的董事，并且本公司应与其任何其他公司提名的董事会成员一样征求董事会代表的委托书。公司应确保董事会和银行董事会各有至少十一(11)名成员，只要Castle Creek有权任命董事会代表。

(C)在符合第4.20(A)条的情况下，Castle Creek有权在其中一名董事会代表去世、辞职、退休、丧失资格或被免任董事会或银行董事会成员时，指定该董事会代表的继任者。董事会及银行董事会应尽其合理的最大努力，采取一切必要的行动以填补因此而产生的空缺(包括该人士，在符合适用法律的情况下，该人士为本公司S提名为董事会和银行董事会成员之一的人士)，并尽合理最大努力使该人士由本公司的股东推选为本公司的董事董事，且本公司为该人士征求委托书的程度与其任何其他被提名人进入董事会的程度相同(br}视情况而定)。

(D)每位董事会代表有权与董事会或银行董事会的其他董事(视情况而定)一样，获得与其董事角色相关的补偿和保障和保险，并有权获得每月的报销自掏腰包根据公司或银行的政策参加董事会或董事会任何委员会会议所产生的费用，以适用于。公司和银行应将董事会和银行董事会的所有例会和特别会议，以及董事会任何委员会和银行董事会的所有例会和特别会议通知董事会代表。公司和银行应向董事会代表提供其分别提供给董事会和银行董事会所有成员的所有通知、会议纪要、同意文件和其他材料的副本，同时将这些材料提供给其他各自的成员。

(E)公司承认董事会代表可能有权获得Castle Creek和/或其各自关联公司(统称为Castle Creek)提供的赔偿、垫付费用和/或保险Castle Creek赔偿人？)。本公司特此同意，就董事会代表因其董事服务或本银行服务而提出的赔偿要求，(1)本公司为首要弥偿人(即，本公司对董事会代表负有赔偿、预支费用和/或保险的义务)(该等义务与对董事会或银行董事会成员的任何此类义务相同，但在任何情况下均不超过，Castle Creek弥偿人(视情况而定)为主要责任，而Castle Creek弥偿人就该等董事会代表所产生的相同开支或负债而承担的任何责任为次要责任)，及(2)Castle Creek弥偿人有权分担及/或在该垫支或付款的范围内代为行使董事会代表对本公司的所有追讨权利。

(F)除上述事项外，本公司将报销Castle Creek及其联属公司因董事会代表出席董事会及银行董事会每月会议而产生或与之有关的所有费用及开支。

(G)在Castle Creek不再保留9.9%权益或最低所有权权益(在每种情况下，均将Castle Creek拥有的优先股连同其关联公司拥有的优先股可转换为普通股的所有普通股股份计算为Castle Creek拥有的普通股股份，而不考虑根据优先股条款可能适用的任何所有权限制或转换禁令)的范围内，其根据第节第4.20条关于该董事会代表(S)的权利应被视为转让给牵头投资者，而无需任何各方采取进一步行动；前提是， 然而，如果牵头投资者当时没有根据第4.20(A)节分别持有9.9%的权益或最低所有权权益，则不应将此类权利转让给牵头投资者。

4.21首席投资者董事会代表。牵头投资者可以，但不应要求指定的个人在董事会和银行董事会任职。如果牵头投资者向本公司提出董事会代表的书面要求，本公司将促使指定的个人当选或任命为董事会成员，但须满足有关本公司的服务及当选或委任为董事的所有法律及监管规定，并须符合银行董事会的规定，惟须满足有关服务及当选或委任为董事的所有法律及监管规定；惟只要牵头投资者拥有至少最低所有权权益，则指定有关董事会代表的权利方可继续存在。如果主投资者行使其指定董事会代表的权利，则主投资者将拥有与第4.20(B)和(C)节所述的权利相同的权利，关于该董事会代表的继续服务。在主投资者指定的董事会代表在董事会和/或银行董事会任职的任何时候，无论董事会代表是否正在任职，该代表都有权获得不低于第4.20节董事会代表有权或将有权获得的补偿和赔偿。主投资者S在第4.21节项下的权利将于主投资者不再拥有最低所有权权益时终止。

4.22董事会组成。关于第一次闭幕后的公司年度股东大会，公司和银行将采取适当行动，将在董事会任职的董事人数减少到不超过十二(12)名董事，包括Castle Creek指定的两(2)名董事会代表，并将在银行董事会任职的董事人数减少到不超过十三(13)名董事，包括Castle Creek指定的两(2)名董事会代表；然而，前提是如果牵头投资者已根据第4.21节指定董事会代表，董事会规模将减至不超过十三(13)人，包括Castle Creek根据第4.21节指定的两(2)名董事会代表和由牵头投资者根据第4.21节指定的董事会代表，银行董事会规模将减至不超过十四(14)人，包括Castle Creek指定的两(2)名董事会代表和牵头投资者根据第4.21节指定的董事会代表。

第五条

成交的先决条件

5.1买方购买证券的义务的先决条件。每名买方在成交时收购普通股、优先股和认股权证的义务取决于买方S在成交日或之前满足以下各项条件的履行情况，其中任何一项条件均可由买方免除(仅限于其本身)：

(A)申述及保证。本文件所载本公司的陈述及保证，自作出之日起至截止日期为止，应在所有重大方面均属真实及正确(但有关重要性或重大不利影响的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但截至特定日期作出的陈述及保证除外。

(B)表演。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守交易文件所规定的于成交当日或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。

(C)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。

(D)没有威胁性命令。任何银行监管机构均不得口头或书面威胁或以其他方式通知本公司或其任何附属公司其正考虑采取任何停业停业或其他命令或执行行动，除非该等行动不会导致重大不利影响，且本公司或其任何附属公司均未获任何银行监管当局口头或书面威胁或以其他方式通知其拟评估针对本公司或其任何附属公司的民事罚款。

(E)反对。买方及本公司应已及时取得完成证券买卖所需的所有同意、许可、批准、注册及豁免(包括所有必需的批准及监管批准)，只要有需要，上述所有同意、许可、批准、注册及豁免均属完全有效及有效(就监管批准而言，监管批准不得包含任何重大负担的监管条件)。

(F)优先修订的库存条款。修订的优先股章程应经董事会批准和通过，并已正式提交VSCC，并具有充分的法律效力。

(G)不利的变化。自本协议签署之日起，任何事件或一系列事件均不得已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

(H)上市。普通股应已获得在纽约证券交易所美国市场上市的授权，并受正式发行通知的限制。

(I)普通股不停牌。截至成交日，普通股不应被证监会或主要交易市场暂停在主要交易市场的交易，也不应因(I)证监会或主要交易市场以书面形式或(Ii)跌破主要交易市场的最低上市维持要求而受到威胁。

(J)公司交付成果。公司应已按照第2.2(A)节的规定交付公司交付成果。

(K)符合证书。公司应向每位买方交付一份截止日期的、由其首席执行官或首席财务官签署的、截止日期的证书，证明符合第5.1(A)、 (B)和(D)节规定的条件，并证明公司截至截止日期的当前资本状况，其格式为附件G。

(L)终止合同。本协议不应根据本协议第6.19节的规定终止。

(M)要约金额。买方应已向本公司汇出合共不少于 $1.3亿元的认购款项(包括本公司董事及行政人员汇出的合共不少于270万元的认购款项)。

(N)规定的监管资本。银行的监管资本应等于或高于所需的监管资本，按紧接截止日期前一个月结束时的计算，并按RCR时间表计算，经调整后，(I)在计及本协议项下已满足第5.2节所述所有条件的认购金额后(并假设所得款项净额100%拨归本行)及(Ii)就本协议项下拟进行的交易而合理预期发生的所有开支及一次性费用应计尚未在本公司S或S银行财务报表中反映的认购金额。

(O)VCOC信函协议。仅就Castle Creek 而言，公司和Castle Creek应已签署并交付VCOC信函协议。

5.2本公司出售证券的义务的前提条件。S公司在收盘时向买方出售和发行普通股、优先股和认股权证的义务，须在或在收盘日期之前达到令本公司满意的程度后方可履行，本公司可免除下列任何条件：

(A)陈述和保证。买方在本协议第3.2节中所作的陈述和保证，在作出之日和截止日期时，应在所有重要方面真实和正确(但对重要性有保留意见的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，但在特定日期作出的陈述和保证除外。

(B)表演。该买方应已在所有实质性方面履行、满足和遵守交易文件要求其在截止日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

(C)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。

(D)同意。买方和本公司应及时获得完成证券买卖所需的所有同意、许可、批准、注册和豁免(包括所有必需的批准和监管批准)，所有这些都将在必要时完全有效并一直有效。

(E)买方的交付成果。此类买方应已按照第2.2(B)节的规定交付其买方交付成果。

(F)上市。普通股应已获授权在纽约证券交易所美国市场上市，并受正式发行通知的约束。

(G)终止。本协议不应根据本协议第6.19节的规定终止。

第六条。

其他

6.1费用和费用。公司和买方应各自支付各自的顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及与本协议的谈判、准备、签署、交付和履行有关的所有其他费用。尽管有上述规定，公司仍应支付Castle Creek Compass在合理可行的情况下在交易结束前完成的运营效率分析的全部费用和支出，但无论本协议预期的交易是否完成，该等费用和支出均应由公司支付。公司应支付与向买方出售和发行证券有关的所有转让代理费、印花税和其他税款和征收的关税。

6.2整个协议。交易文件及其附件和双方之间的任何附函协议或安排，包含双方对本合同标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前的协议、理解、讨论和口头或书面陈述。于成交时或成交后，本公司及买方将签署及交付合理要求的其他文件，以落实买卖双方在交易文件下的意向。

6.3机密监管信息。双方确认并同意，任何一方均不得披露机密监管信息（包括12 C.F.R.第4部分，12 C.F.R.第261章C和Va法律第6.2—904（A）条），在适用法律禁止的范围内。在法律允许的范围内，应在前一句的限制适用的情况下作出或采取适当的替代披露或行动。但是，任何一方无法披露机密监管信息，并不免除任何一方对与本协议和本协议预期交易有关的任何不准确陈述或保证或任何其他错误陈述或遗漏的责任。

6.4通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应采用书面形式，并应视为在(A)发送日期(如果该通知或通信是通过传真或电子邮件(前提是发送者在交易日下午5：00之前收到由机器生成的成功发送传真的确认或电子邮件通知或收到电子邮件传输的确认)在本节6.4中规定的传真号码或电子邮件地址发出并生效，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或纽约市时间下午5：00之前通过传真或电子邮件在本节6.4中指定的传真号码或电子邮件地址交付的，(C)邮寄之日的下一个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定次日递送，或 (D)在被要求向其发出该通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址如下：


		如果是对公司：		蓝岭银行股份有限公司 1807塞米诺尔小道弗吉尼亚州夏洛茨维尔，22901 电话号码：(804)518-2680 传真号码：(540)743-5536 注意：G.威廉·比尔电子邮件：William.Beale@mybrb.bank

		将副本复制到：		威廉姆斯·马伦南10街200号套房 1600 弗吉尼亚州里士满23219 电话号码：(804)420-6000 传真号码：(804)420-6507 注意：斯科特·H·里希特礼博士莱斯特电子邮件：srichter@williamsmullen.com 邮箱： llester@williamsmullen.com


		如果给买方：		寄至本合同签字页上该买方S姓名项下的地址；

或其后由该人以相同方式以书面指定的其他地址。

6.5修正案；豁免；不作额外考虑。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在本公司和买方签署的书面文书中(如属修订)，或在放弃的情况下，由买方签署，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类豁免的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得影响任何此类权利的行使。不得向任何买方提出或支付代价以修订或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款，除非也向当时持有证券的所有买方提出相同的代价。

6.6建设此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言表达其相互意图，任何严格的解释规则将不适用于任何一方。本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.7继承人和分配。本协议的规定应符合双方及其继承人和允许受让人的利益并对其具有约束力。本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经各买方事先书面同意，公司不得转让。任何买方可将其在项下的全部或部分权利转让给买方按照交易文件和适用法律转让或转让任何证券的任何人，条件是该受让人应书面同意就所转让的证券而言受适用于买方买方的本协议条款和条件的约束。“”

6.8没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，但以下情况除外：(I)安置代理是本协议第三条的预期第三方受益人，(Ii)每个买方受赔方都是第4.8条的预期第三方受益人。

6.9适用法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有诉讼(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、员工或代理人)应仅在纽约法院启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关或与本协议预期或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类纽约法院的管辖权管辖，或该诉讼已在不适当或不方便的法庭上开始。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达构成对法律程序文件和通知的良好和充分的送达

其中。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。在适用法律允许的范围内，本协议各方在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

6.10生存。在符合适用的诉讼时效的情况下，本文中包含的陈述、担保、协议和契诺在证券成交和交付后仍然有效。

6.11执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为双方需要不签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效的、具有约束力的义务，其效力和效力与该传真签名页是其正本的效力相同。

6.12可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议的其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款，作为合理的替代条款，并在达成协议后，将该替代条款纳入本协议。

6.13撤销权及撤销权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未能在其规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后不时全权酌情全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其日后的行动及权利。

6.14更换证券。如果任何证明任何证券的证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据，或在取消或取消时签发新的证书或票据以代替和取代该证书或票据，但只有在收到本公司和转让代理对该遗失、被盗或销毁的合理满意的证据，并由其持有人签署关于该事实的惯常遗失证书宣誓书以及同意赔偿公司和转让代理因此而蒙受的任何损失，或在转让代理要求时，转让代理要求的形式和金额的保证金。在这种情况下，申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用。如果因证券残缺不全而要求补发证明任何证券的证书或票据，本公司可要求交付该残缺的证书或票据，作为发行补发证书或票据的先决条件。

6.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因前述句子中描述的任何违反义务而产生的任何损失，特此同意在任何要求具体履行任何此类义务的诉讼中(临时限制令诉讼除外)放弃法律补救即可就足够的抗辩。即使本协议中有任何相反规定，Castle Creek无权对任何买方执行第4.15节的限制和其他规定，除非此类限制或规定的执行不会导致Castle Creek根据第12 C.F.R.第225.9节或根据任何后续法规或其修正案控制任何其他买方的公司证券。

6.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，并向宣布为欺诈性或优惠性的、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生强制执行或抵销一样。

6.17股票数量和价格的调整。如果任何普通股股份(或可转换为或使其持有人有权直接或间接获得普通股股份的其他证券或权利)、合并或其他类似的资本重组或事件在本协议日期后至交易结束前发生，任何交易文件中对股份数量或每股价格的提及应被视为经修订以适当地解释该事件。

6.18买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下任何其他买方的义务负责。每名买方根据交易文件作出的购买证券的决定是由买方根据交易文件作出的，独立于任何其他买方，也独立于任何其他买方或任何其他买方的代理人或雇员作出或给予的有关本公司或任何附属公司的业务、事务、营运、资产、物业、负债、经营结果、财务状况(财务或其他)或前景的任何资料、材料、陈述或意见，买方及其任何代理人或雇员不对任何其他买方(或任何其他人士)承担任何与任何该等资料有关或产生的责任。材料、声明或意见。本协议或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致行动或集体行动的推定。每名买方均承认，没有其他买方就其在本协议项下的投资作为其代理，并且没有任何买方将作为该买方的代理，以监督其在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，购买者及其各自的律师选择通过安置代理的律师Troutman Pepper与公司进行沟通。每名买方均确认 Troutman Pepper已就本协议拟进行的交易向配售代理提供法律建议，而不是向该买方提供法律建议，且每名该等买方就该等事宜依赖其各自法律顾问的建议。

6.19终止。

(A)本协议可终止，如在外部日期纽约市时间下午5点或之前尚未完成交易，公司或任何买方(仅就其本身而言)可在交易结束前的任何时间终止本协议，并放弃股票和认股权证的买卖；然而，前提是在此时间或之前，任何未能履行本协议项下义务的人员均不得享有根据第6.19节终止本协议的权利。本协议也可由任何买方终止，如果公司或其任何子公司受到已经或将会产生重大不利影响的监管执法行动的影响。第6.19节的任何规定不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。如果根据本第6.19条终止，公司应立即通知所有未终止的购买者。根据本第6.19条终止后，本公司和终止买方(S)将不再对对方承担任何其他义务或责任(包括因终止而产生的义务或责任)，买方也不会因此而在交易文件中对任何其他买方承担任何责任。

(B)即使本协议有任何相反规定(包括第6.19(A)条)，如果牵头投资者终止其在本协议项下的义务，或未能以其他方式结束，则任何买方均有权终止本协议。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修订和重新签署的证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：		/S/G.威廉·比尔
		姓名：G·威廉·比尔
		职务：总裁和首席执行官

[故意将页面的其余部分留空]


买方姓名或名称：


发信人：
姓名：
标题：

购买总价(认购金额)：
$

拟收购的普通股数量 (at普通股购买价格（$2.50）：


拟收购的B系列优先股数量 (at优先股购买价格（$10，000）：


拟收购的系列C优先股数量 (at优先股购买价格（$10，000）：


受认股权证约束的相关优先股：


税号：
通知地址：


电话号码：
传真号码：
电邮地址：
请注意：

交货说明：

(如果与上述不同)

c/o

街道：

城市/州/邮编：

收件人：

电话号码：

采购人员一览表

采购商

肯尼斯河雷曼

Castle Creek Capital Partners VIII LP

WBI，LP

BlackBarn Capital Master Fund，LP

AB Financial Services 机会主基金L.P.

Fourthstone QP机会基金LP

Fourthstone Master Opportunity Fund Ltd.

Fourthstone Small Cap Financials Fund LP

银行基金X L.P.

贝尔蒙特港主基金，L.P.

Crestline Summit Master，SPC（Apex—SP）

Crestline Summit Master，SPC（Peak—SP）

Crown Managing Accounts SPC代表Crown/Azora隔离投资组合

MAP 221分离组合

Azora Master Fund LP

Shadowlawn Investments LP

Tyndall Partners，L.P.

SD金融机构和价值机会基金，LP

Howard Henick

丹尼斯·T·斯科莱蒂斯

伊丽莎白公园事件驱动主基金有限公司

EJF FINANCIAL SERVICES Fund LP

布莱恩和帕梅拉·琼斯可撤销信托基金

West Potomac Capital LLC

Philip J Timyan IRA卷

Philip J Timyan

卡特勒金融基金

Black Maple Capital Partners LP

第五大道宾克有限责任公司

First Matthew Partners LP

迈克尔·萨尔绍尔

史蒂文·罗斯

Eli Samaha 2018家庭信托

亨特H. Bost

Heather M.科扎特

伊丽莎白·H.克劳瑟

门塞尔湾院长

PTC Cust Rollover IRA FBO Robert S Janney

奥蒂斯S.琼斯

朱利安·G. Patterson可撤销信托，日期：2003年1月24日

Randolph N Reynolds Jr.

万斯·H.里亚托

William W.斯托克斯

卡罗琳·伍德拉夫

比利·比尔

朱迪·加文特

展品：

A-1:	令状的形式（B系列）

A-2:	令状的形式（C系列）

注册权协议的格式

C-1:

认可投资者问卷

C-2:

股票证书调查表

D:	公司法律顾问意见的表格

E:	不可撤销的转让代理人指示的格式

S书记证书格式

高级船员S证书格式

锁定协议的格式

I:	执行禁售协议的董事及执行人员名单

VCOC信函协议

K-1:	优先股修订条款（B系列）

K-2:	优先股修订条款（C系列）

交换协议

时间表：

3.1(a)

附属公司

3.1(e)

申请、同意和批准

3.1(f)

发行股份

3.1(g)

大写

3.1(m)

合规性

3.1(y)

注册权

附件A-1

手令的格式

蓝岭股份有限公司

购买B系列库存


手令编号：[•]				原发行日期：2024年4月3日

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司公司？)，兹证明，收到的价值，[•]或[它的][他的]允许的已登记转让人(保持者？)，有权从本公司购买最多[•]¹强制性可转换累积永久优先股，系列B，每股面值50.00美元（“B系列优先股？)，公司股份(每一股，一股认股权证股份？和所有这样的股份，认股权证股”）行使价等于每股10，000.00美元（根据本协议第9条的规定不时调整，“行权价格”在此日期或之后的任何时间和时间，“原始发行日期直到并包括纽约市时间2029年4月3日下午5：30(到期日？)，并受以下条款和条件的约束：

1.定义。除本保证书中其他地方定义的术语外，未另行定义的大写术语在本购买协议中具有此类术语的含义。

¹	插入的股份数量等于(X)投资者按SPA购买的普通股数量除以4,000与(Y)投资者按SPA购买的优先股数量之和的50%，四舍五入为最接近的整数。

A-1-1

2.手令的登记。公司应将本认股权证登记在案，以供公司为此目的而保存的记录(认股权证登记册？)，以记录持有人(应包括初始持有人或根据本认股权证被允许转让的任何登记受让人，视情况而定)的名义不时登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为绝对拥有者。

3.转让登记。在遵守购买协议第 4.1节对转让的限制和遵守所有适用的证券法律的情况下，本公司应在认股权证交回时，将本认股权证的全部或任何部分转让登记在认股权证登记册上，转让表格如本认股权证附件2所示并经签署后，转让至S转让代理人或本公司在购买协议中指定的地址，及(X)应本公司的要求交付：本公司有理由信纳律师的意见：(Br)可根据证券法及所有适用州证券或蓝天法律的登记规定的可获得豁免而转让本认股权证的该部分，以及(Y)受让人向本公司递交书面声明，证明受让人是证券法第501(A)条所界定的认可投资者，并按购买协议第3.2(B)(G)节所载的陈述及证明向本公司提交购买协议中指定的地址。在任何此类登记或转让后，购买B系列优先股的新认股权证基本上以本认股权证的形式(任何此类新认股权证，新授权书应向受让人发出证明本认股权证已转让部分的新认股权证，并应向转让持有人发出新的认股权证，证明未如此转让的本认股权证剩余部分(br})。新认股权证的受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的所有权利和义务。公司应自费准备、发行和交付本第3条规定的任何新的认股权证。

4.手令的行使及期限。

A-1-2

5.认股权证股份的交付。

6.收费、税项及开支。在行使本认股权证后发行和交付B系列优先股股票，应免费向持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或费用，所有税项和费用均由公司支付； 然而，前提是，公司无须缴交任何可于

A-1-3

登记认股权证股份或认股权证的任何证书所涉及的任何转让，以持有人或其联营公司以外的名义登记。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任负责。

7.换证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或毁坏，公司应签发或促成签发新认股权证，以替换和替换本认股权证，但只有在收到令公司合理满意的此类遗失、被盗或毁坏的证据后（在这种情况下），以及在每种情况下，如公司要求，常规和合理的赔偿和保证金。在这种情况下，新认股权证申请人还应遵守其他合理的规定和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。如果由于本认股权证被破坏而要求签发新认股权证，则持有人应向本公司交付该被破坏的认股权证，作为本公司履行签发新认股权证义务的先决条件。’

8.保留认股权证股份。本公司承诺，本公司将于任何时间从其已授权但未发行及以其他方式未储备的B系列优先股中预留及仅为使其能够在行使本认股权证时按本文规定发行认股权证股份的目的而保留及在行使整个认股权证时初步可发行及可交付的认股权证股份数目，而不包括持有人以外的人士的优先购买权或任何其他或有购买权(已考虑第9节的调整及限制)。本公司承诺，所有可发行及可交付的认股权证股份于根据本协议条款发行及支付适用行使价后，将获正式及有效授权、发行及悉数支付及不可评估。本公司将采取一切合理必要的行动，以确保该等B系列优先股可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或违反B系列优先股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目会如本第9节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，(I)就其B系列优先股支付股票股息或以其他方式对以B系列优先股的股票支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)将其B系列优先股的已发行股票细分为更多数量的股份，(Iii)将其B系列优先股的流通股合并为较少数量的股份，或(Iv)通过对B系列优先股的股票进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其分子应为紧接该事件之前已发行的B系列优先股的股份数，其分母应为紧接该事件后已发行的B系列优先股的股份数。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在该分拆或合并的生效日期后立即生效。

A-1-4

(B)按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，免费向B系列优先股的所有持有人分发(I)其负债的证据，(Ii)任何证券(前段所述的B系列优先股分销除外)或 (Iii)认购或购买任何证券的权利或认股权证，或(Iv)任何其他资产(在每种情况下，分布式属性”），那么，如果在确定有权接收该等分配的股东的记录日期之后，本认股权证的任何行使，则持有人应有权接收，除行使时可发行的认股权证股份外，（如适用），分布式财产，此类持有者将倘持有人于紧接该记录日期前为该等认股权证股份的记录持有人，则该等认股权证股份有权就该数目收取该等认股权证股份，而不论其中所载行使的任何限制。

(C)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司不是幸存者，或者在紧接该合并或合并之前，本公司的股东不直接或间接拥有尚存实体至少50%的有投票权的证券，(Ii)本公司出售其全部或几乎所有资产，或其B系列优先股的大部分由第三方收购，在每种情况下，在一次或一系列相关的交易中，(Iii)任何要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，B系列优先股的所有或几乎所有持有人获准将其持有的B系列优先股股份以其他证券、现金或财产进行投标或交换，或(Iv)本公司对B系列优先股或任何强制性股份交换作出任何重新分类，据此将B系列优先股有效地转换为其他证券或交换B系列优先股。现金或财产(因上文第9(A)节所述B系列优先股的股份细分或组合，或第9(F)节所述B系列优先股的转换而产生的除外)(在任何此类情况下，a基本面交易，则持有人此后有权在行使本认股权证时获得相同数额和种类的证券、现金或财产，其数额及种类与在该等基本交易发生时如在紧接该等基本交易之前持有当时在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目的持有人而不受本认股权证所载的任何行使限制(该认股权证)相同。另一种考虑？)。就任何此等行使而言，行权价的厘定应作出适当调整，以根据在该基本交易中就一股B系列优先股可发行的替代代价金额适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价。如果B系列优先股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获得与此类基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。本公司不得进行任何该等基本交易，除非在交易完成前或同时，本公司、尚存实体或购买或以其他方式收购该等资产的公司或其他适当公司或人士的任何继承人应承担向持有人交付根据前述条文持有人可能有权收取的替代对价及本认股权证项下的其他责任的义务。本款(C)项的规定应同样适用于类似基本交易类型的后续交易。尽管如上所述，如果发生(1)向B系列优先股持有人支付的对价为现金的交易，(2)交易法第13E-3规则所界定的交易，或(3)涉及非纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场交易的个人或实体的基础交易，应第90(90)号之前交付的持有人的要求^这是)在该基本交易后第二天，本公司(或本公司的后续实体)应购买本认股权证

A-1-5

在提出此类请求后五(5)个交易日内(如果晚于基本交易的生效日期)，向持有人支付等同于该基本交易日期时本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金。出于本协议的目的，布莱克·斯科尔斯值？是指根据布莱克·斯科尔斯期权获得的权证价值从彭博社的OV功能获得的定价模型，在紧接适用的基本交易公开宣布后的第二天确定，并反映(1)无风险利率，相当于截至请求日期的剩余期限内的美国国债利率，(2)等于(A)60%(60%)和(B)从HVT获得的一百(100)天波动率中较大者的预期波动率在紧接基本交易宣布前的交易日，对彭博的作用被确定。

(E)随后的股权出售。

调整后的行权价格=(A X B)+D

A+C

其中

？A等于紧接该触发发行之前被视为未偿还的普通股；

？B？等于紧接此类触发发行之前生效的行使价；

？C？等于在此类触发发行中已发行或被视为已发行的普通股股份总数；以及

？D？等于公司在此类触发发行时收到或视为收到的总对价(如果有的话)；

然而，前提是在任何情况下，触发发行生效后的行权价不得高于紧接该触发发行之前的行使价。

A-1-6

(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦适用：

(2)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券(直接或不是通过合并或其他方式的假设)或出售，无论交换或转换任何该等可转换证券的权利是否可立即行使，以及可在该转换或交换时发行普通股的每股价格 (通过除以(I)(该金额构成适用的对价))(X)公司收到或应收的总金额为

A-1-7

发行或出售该等可转换证券的代价，加上(Y)转换或交换该等可转换证券时须向本公司支付的额外代价总额(如有)，减去(Ii)转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股总最高股数)应低于紧接该等发行或出售前有效的按转换为普通股基准计算的每股认股权证的行使价，则转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股的总最高数量应被视为已按该等可转换证券发行或出售之日的每股价格发行，此后应被视为未偿还，以调整行使价，但(A)除(E)(Ii)(3)段另有规定外，在转换或交换该等可换股证券时，实际发行该等普通股时不得调整行使价，及(B)不得因行使购买任何该等已根据(E)段其他条文调整行使价的任何该等可换股证券的选择权而发行或出售可换股证券而对行使价作出进一步调整。如果根据本第9条进行的调整将导致当时有效的行使价的增加，则不应进行此类调整。

(3)期权价格或转换率的变化。在发生下列任何事件时，即如果本第9条(E)(Ii)(1)段所指的任何期权中规定的购买价格，在转换或交换第(Br)(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所述的任何可转换证券时支付的额外对价(如有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的可转换证券可转换为普通股或可交换为普通股的利率应随时改变(包括，但不限于，根据或旨在防止稀释的规定而发生的变化)，在该事件发生时有效的行权价应立即重新调整为当时有效的行权价，如果该等期权或可转换证券仍未偿还的话应针对初始授予、发行或出售时发生变化的购买价、额外对价或转化率(视情况而定)重新调整为当时有效的行使价。

A-1-8

(Iii)尽管有上述规定，本(E)段不会就以下事项作出调整： (I)在行使或转换本公司于本条例生效日期前发行的任何普通股或普通股等价物时的证券发行，(Ii)根据任何正式授权的公司股票期权计划、限制性股票计划或其他股权补偿计划、股息再投资计划或股票购买计划，授予期权、认股权证、普通股或其他普通股等价物 (但不包括对该等工具的任何修订)，不论该计划现时存在或日后经本公司及其股东批准。及发行普通股；(Iii)发行与战略交易有关的证券；(Iv)在本条第9条(A)或(B)段所述的交易中发行证券；(V)以现金形式发行普通股，该普通股是以确定承诺为基础承销并根据证券法在证券交易委员会登记的；或(Vi)认股权证的发行或出售(或当作发行或出售)，以及有关认股权证的普通股的发行(统称为排除发行？)。为本款的目的，a战略交易是指以下交易或关系：(1)公司向公司董事会诚意认定为公司本身或通过其子公司在与公司(或其股东)业务协同的业务中经营公司的人发行普通股股票，(2)公司预计除了资金投资外还将获得利益，但不包括(X)公司发行证券的主要目的是筹集资本，或向主要业务是投资证券或(Y)向贷款人发行债券的人。

(四)交易市场限制。根据上文(E)(I)段对行使价作出任何调整后，根据本协议可购买的认股权证股份数目须以分数乘以该数目，分数的分子为紧接该项调整前有效的行使价，分母为紧接该项调整后生效的行使价。本条款不应限制持有人可获得或实益拥有的B系列优先股的股票数量，以确定该持有人在发生本认股权证第9条所述交易时可获得的证券金额或其他对价。尽管本第9节有任何其他相反的规定，如果根据本第9节(E)(I)段降低行权价格将要求本公司根据本公司主要交易市场适用规则就购买协议拟进行的交易获得股东批准，而该等批准尚未获得股东批准，则(I)行权

A-1-9

(F)B系列优先股的转换。如果B系列优先股的全部(但不少于全部)流通股(因所有权限制(定义如下)而被禁止转换的任何持有人除外)根据当时有效的公司S公司章程的规定自动或通过其持有人的行动被转换为普通股，则自B系列优先股的该等流通股如此转换之日起及之后，本认股权证应可行使，但符合第11节的规定。根据当时有效的本公司S修订细则的规定，假若认股权证股份于有关兑换日期已发行，认股权证股份将转换为的有关普通股股份数目，而行使价应等于紧接该等兑换前有效的行使价除以一股认股权证股份于该日期将会兑换成的普通股股份数目，并须于其后根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。在其后的一段合理期间内，本公司应向持有人提供一份反映前述规定及相应调整的类似认股权证，以取代本认股权证，但仅在收到本认股权证正本后，或在本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁的情况下，如本公司提出要求，则只在收到惯常及合理的弥偿及保证保证后方可提交。

(G)计算。第9条下的所有计算应以最接近的美分或最近的份额(视适用情况而定)进行。

A-1-10

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等于将向持有人发行的认股权证股票数量；

？y等于行使本认股权证的认股权证股份总数；

？A？等于截至行权日前一天的连续五(5)个交易日内B系列优先股股票的收盘价的平均值 (如下所示)；以及

？B？等于行使该等权力时适用认股权证股份当时的行使价格。

A-1-11

11.锻炼的限制。尽管本协议有任何相反规定，但持有人在行使本认股权证(或以其他方式行使本认股权证)时可获得的认股权证股份(或根据第9(F)条可行使的普通股)的数量应受到限制，以确保在行使(或以其他方式发行)时发行该等认股权证股份(或根据第9(F)条可行使本认股权证的普通股)不会(I)导致或导致该持有人及其关联公司被集体视为拥有，控制或有权投票或处置当时已发行的本公司任何类别或系列的有表决权证券的9.99%以上的证券(就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权证券而导致的任何所有权减少)，(Ii)以其他方式要求该持有人或其任何关联公司根据BHC法案提交通知或申请批准，加拿大帝国商业银行法案或任何类似的州或联邦法规，或(Iii)要求该持有人或其任何附属公司事先获得任何银行监管机构(统称为所有权限制？)；此外，任何本应在行使本认股权证时向持有人发行但由于所有权限制而不能在行使时向持有人发行的认股权证股票，此后应在该发行不会导致或导致违反所有权限制的第一天向该持有人发行，此外，如果第11条规定的对行使的限制不适用于(X)已获得所有同意、许可、批准、任何政府当局的注册和豁免，对于该持有人超过所有权限制是必要的或适宜的，或(Y)截至本协议日期控制本公司的任何银行控股公司。这一规定不应限制持有人可获得或实益拥有的B系列优先股的股票数量，以确定在本认股权证第9节所设想的基本交易情况下，该持有人可获得的证券金额或其他对价。

A-1-12

15.杂项。

(Ii)除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和采取的所有行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应为此支付的金额；(B)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份；及(C)采取商业上合理的努力，以取得拥有司法管辖权的任何公共监管机构的所有授权、豁免或同意，以使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

A-1-13

(E)接受。持有人收到本认股权证，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件。

A-1-14

(G)标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本保证书的一部分，不应被视为限制或影响本保证书的任何规定。

[故意将页面的其余部分留空]

A-1-15

兹证明，公司已于上述日期起，由其授权人员正式签署本认股权证。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：
		G·威廉·比尔
		总裁与首席执行官

A-1-16

附表1

行使通知的格式

[将由持有人根据认股权证购买B系列优先股股份]

女士们、先生们：

(2) 签署人根据认股权证行使权利购买_认股权证股票。

(3)持有人拟行使价的支付方式为（勾选一）：

☐

现金操练

☐

·根据认股权证第10节进行的无现金操作

(4)如果持有人已选择现金行使，持有人应根据认股权证的条款向公司支付立即可用资金总额为_美元。

(5)根据本行使通知，本公司须向认股权证持有人交付根据认股权证条款厘定的股份。

[(6)通过其交付本演习通知，以下签署人向公司陈述并保证，在使特此证明的行使生效时，持有人将不会实益拥有超过B系列优先股的股份数量（根据1934年《证券交易法》第13（d）条确定）允许拥有根据本公告所关乎的手令第11条。]2

日期：_

持有人姓名： _


发信人：
姓名：
标题：

（签署必须在各方面符合权证正面所指明的持有人名称）

²	在主要投资者的行使通知中省略。’

A-1-17

附表2

转让的格式

[仅在认股权证转让后由持有人填写和执行]

对于收到的价值，以下签名人特此出售、转让和转让给 __“受让方”A）内认股权证代表购买蓝岭银行股份有限公司B系列强制可转换累积永久优先股__（）“公司”（a）与内认股权证有关的，并指定__与此相关，以下签署人声明、保证、契约并同意公司：

(a)	现拟出售的认股权证是根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第4(1)条作出的。证券法？)或另一项有效豁免，不受《证券法》第5条注册要求的约束，并符合美国各州所有适用的证券法；

(b)	以下签署人未提出以任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议；

(c)	签名人已阅读随函所附的受让人S投资函，据本人所知，信中所述内容真实无误；

(d)	以下签署人理解，本公司可将拟转让认股权证的条件由签署人或受让人(视属何情况而定)向本公司提交大律师的书面意见(该意见的形式、实质和范围应为律师在可比交易中的意见惯常使用的形式、实质和范围)，大意是此类转让可在没有根据证券法和美国各州适用的证券法注册的情况下进行。


日期：
								(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)


								受让人地址


在下列情况下：

A-1-18

附件A-2

手令的格式

蓝岭股份有限公司

购买C系列库存


手令编号：[•]		原发行日期：2024年4月3日

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司公司？)，兹证明，收到的价值，[•]或[它的][他的]允许的已登记转让人(保持者？)，有权从本公司购买最多[•]¹强制性股票可转换累积永久优先股]C系列，每股面值50.00美元（“C系列优先股？)，公司股份(每一股，一股认股权证股份？和所有这样的股份，认股权证股”）行使价等于每股10，000.00美元（根据本协议第9条的规定不时调整，“行权价格”在此日期或之后的任何时间和时间，“原始发行日期直到并包括纽约市时间2029年4月3日下午5：30(到期日？)，并受以下条款和条件的约束：

1.定义。除本保证书中其他地方定义的术语外，未在本保证书中另行定义的大写术语具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。

¹	插入的股份数量等于(X)投资者按SPA购买的普通股数量除以4,000与(Y)投资者按SPA购买的优先股数量之和的50%，四舍五入为最接近的整数。

A-2-1

3.转让登记。在遵守购买协议第 4.1节对转让的限制和遵守所有适用的证券法律的情况下，本公司应在认股权证交回时，将本认股权证的全部或任何部分转让登记在认股权证登记册上，转让表格如本认股权证附件2所示并经签署后，转让至S转让代理人或本公司在购买协议中指定的地址，及(X)应本公司的要求交付：本公司有理由信纳律师的意见：(Br)可根据证券法及所有适用州证券或蓝天法律的登记规定的可获得豁免而转让本认股权证的该部分，以及(Y)受让人向本公司递交书面声明，证明受让人是证券法第501(A)条所界定的认可投资者，并按购买协议第3.2(B)(G)节所载的陈述及证明向本公司提交购买协议中指定的地址。在任何此类登记或转让后，购买C系列优先股的新认股权证基本上以本认股权证的形式(任何此类新认股权证，新授权书应向受让人发出证明本认股权证已转让部分的新认股权证，并应向转让持有人发出新的认股权证，证明未如此转让的本认股权证剩余部分(br})。新认股权证的受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的所有权利和义务。公司应自费准备、发行和交付本第3条规定的任何新的认股权证。

4.手令的行使及期限。

A-2-2

5.认股权证股份的交付。

6.收费、税项及开支。在行使本认股权证时发行和交付C系列优先股股票，应不向持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或开支，所有税项及开支均由本公司支付。

A-2-3

然而，前提是本公司毋须就任何认股权证股份或认股权证以持有人或其联营公司以外的名义登记的任何转让所涉及的任何转让支付任何应缴税款。持有人应负责因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任。

7.更换手令。如果本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行新的认股权证，以交换和取代本认股权证，或在本认股权证取消后，或代替和取代本认股权证，但仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁坏的证据(在该等情况下)，以及在每种情况下，如本公司提出要求，须发出惯常及合理的赔偿及保证保证书。在该等情况下申请新认股权证的申请人，亦须遵守本公司规定的其他合理规定及程序，并支付本公司可能规定的其他合理第三方费用。如果由于本认股权证的残缺而要求新的权证，则持有人应将该残缺的权证交付给本公司，作为公司发行新权证的义务的先决条件。

8.保留认股权证股份。本公司承诺，将于所有次预留及保持其已授权但未发行及以其他方式未预留的C系列优先股，仅为使其能够于行使本认股权证时按本文规定发行认股权证股份的目的，于行使整个认股权证时初步可发行及可交付的认股权证股份数目，不受持有人以外人士的优先购买权或任何其他或有购买权(考虑第9节的调整及限制)。本公司承诺，所有可发行及可交付的认股权证股份于根据本协议条款发行及支付适用行使价后，将获正式及有效授权、发行及悉数支付及不可评估。本公司将采取一切合理必要的行动，以确保C系列优先股可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或C系列优先股可能上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目会如本第9节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，(I)就其C系列优先股支付股票股息或以其他方式对以C系列优先股的股票支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)将其C系列优先股的已发行股票细分为更多数量的股份，(Iii)将其C系列优先股的流通股合并为较少数量的股份，或(Iv)通过对C系列优先股的股票进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其分子应为紧接该事件之前已发行的C系列优先股的股份数，其分母应为紧接该事件后已发行的C系列优先股的股份数。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在该分拆或合并的生效日期后立即生效。

A-2-4

(B)按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，免费向C系列优先股的所有持有人分发(I)其负债的证据，(Ii)任何证券(前段所述的C系列优先股分销除外)或 (Iii)认购或购买任何证券的权利或认股权证，或(Iv)任何其他资产(在每种情况下，分布式属性”），那么，如果在确定有权接收该等分配的股东的记录日期之后，本认股权证的任何行使，则持有人应有权接收，除行使时可发行的认股权证股份外，（如适用），分布式财产，此类持有者将倘持有人于紧接该记录日期前为该等认股权证股份的记录持有人，则该等认股权证股份有权就该数目收取该等认股权证股份，而不论其中所载行使的任何限制。

(C)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司不是幸存者，或者在紧接该合并或合并之前，本公司的股东不直接或间接拥有尚存实体至少50%的有投票权的证券，(Ii)本公司出售其全部或几乎所有资产，或其C系列优先股的大部分由第三方收购，在每种情况下，在一次或一系列相关的交易中，(Iii)任何要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，C系列优先股的所有或几乎所有持有人获准将其股份以其他证券、现金或财产进行投标或交换，或(Iv)本公司对C系列优先股或任何强制性股份交换作出任何重新分类，据此将C系列优先股有效地转换为其他证券或交换其他证券。现金或财产(因上文第9(A)节所述C系列优先股股份的细分或组合，或第9(F)节所述C系列优先股的转换而产生的除外)(在任何此类情况下，a基本面交易，则持有人此后有权在行使本认股权证时获得相同数额和种类的证券、现金或财产，其数额及种类与在该等基本交易发生时如在紧接该等基本交易之前持有当时在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目的持有人而不受本认股权证所载的任何行使限制(该认股权证)相同。另一种考虑？)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以根据在该基本交易中就一股C系列优先股可发行的替代代价金额适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价。如果C系列优先股的持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产有任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。本公司不得进行任何该等基本交易，除非在交易完成前或同时，本公司、尚存实体或购买或以其他方式收购该等资产的公司或其他适当公司或人士的任何继承人应承担向持有人交付根据前述条文持有人可能有权收取的替代对价及本认股权证项下的其他责任的义务。本款(C)项的规定应同样适用于类似基本交易类型的后续交易。尽管如上所述，如果发生以下基本面交易：(1)向C系列优先股持有人支付的对价为现金的交易，(2)交易法第13E-3规则中定义的规则13E-3交易，或(3)涉及非纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本交易的个人或实体的基本面交易

A-2-5

市场，应持有人的请求，在第九十(90)日之前交付^这是)，本公司(或本公司的后继实体)应在提出上述要求后五(5)个交易日内(或如较迟于基本交易的生效日期)向持有人支付等同于该基本交易日期当日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金，从而向持有人购买本认股权证。出于目的，请参阅布莱克·斯科尔斯值？是指根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型从Bloomberg的OV期权定价模型获得的权证价值，截至适用的基本交易公布后的第二天确定，并反映(1)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限相当于本认股权证截至请求日期的剩余期限；(2)预期波动率等于(A)60%(60%)和(B)从Bloomberg的HVT函数获得的一百(100)天波动率中的较大者自紧接基本面交易宣布前的交易日起确定。

(D)认股权证股份数目。在根据本第9条第(A)及(E)段对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目须按比例增加或减少，以使根据本条款就增加或减少数目的认股权证股份而须支付的行权价合计应与紧接调整前生效的行使价合计相同。

(E)随后的股权出售。

调整后的行权价格=(A X B)+D

A+C

其中

？A等于紧接该触发发行之前被视为未偿还的普通股；

？B？等于紧接此类触发发行之前生效的行使价；

？C？等于在此类触发发行中已发行或被视为已发行的普通股股份总数；以及

？D？等于公司在此类触发发行时收到或视为收到的总对价(如果有的话)；

然而，前提是在任何情况下，触发发行生效后的行权价不得高于紧接该触发发行之前的行使价。

A-2-6

(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦适用：

(1)发行权利或期权。在任何时候，公司应以任何方式授予(直接且不是通过合并或其他方式的假设)认购或购买普通股或可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何股票或证券的任何认股权证或其他权利，或购买普通股的任何期权(该等认股权证、权利或期权称为选项？以及这种可转换或可交换的股票或证券被称为可转换证券)，不论该等购股权或转换或交换任何该等可转换证券的权利是否立即可予行使，以及在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时可发行普通股的每股价格(由(I)除以(I)本公司作为授予该等购股权的代价而收取或应收的总金额(如有)，加上(Y)因行使所有该等购股权而须向本公司支付的额外对价总额，加上(Z)，对于与可转换证券有关的该等期权，在发行或出售该等可转换证券以及转换或交换该等可转换证券时，(Ii)行使该等期权或转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股总最高股数(br}可转换或交换所有该等可转换证券)的额外代价总额(如有)，应低于紧接授予该等期权前生效的转换为普通股的每股认股权证的行使价，而不考虑对转换的任何限制或禁止，则行使该等购股权或转换或交换行使该等购股权而可发行的普通股股份总数或该等行使该等购股权而可发行的该等可转换证券的总金额应被视为已按授予该等购股权或发行该等可转换证券之日的每股价格发行，其后因调整行使价格而被视为已发行。除(E)(Ii)(3)段另有规定外，行使该等认购权时实际发行该普通股或该等可转换证券时，或转换或交换该等可转换证券时实际发行该普通股时，不得调整行使价。为免生疑问，可转换证券一词不应包括C系列优先股。

(2)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券(直接或不是通过合并或其他方式的假设)或出售，无论交换或转换任何该等可转换证券的权利是否可立即行使，以及在该转换或交换时可发行普通股的每股价格 (通过(I)除以(I)金额(该金额将构成

A-2-7

(br}适用对价)(X)公司因发行或出售该等可转换证券而收到或应收的总金额，加上(Y)转换或交换时应付本公司的额外对价总额(如有)，减去(Ii)转换或交换所有该等可转换证券时可发行普通股的最高股数) 应低于紧接该等发行或出售前有效的转换为普通股基础上的每股认股权证行使价，不论有关转换的任何限制或禁令，则转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股的总最高数量应被视为已按该等可转换证券发行或出售之日的每股价格发行，此后应被视为未偿还，以调整行使价，但条件是：(A)除(E)(Ii)(3)段另有规定外，在转换或交换该等可换股证券后实际发行该等普通股时，不得调整行使价；及(B)不得因行使可换股证券而发行或出售可换股证券而进一步调整行使价。已根据(E)段其他条文调整行使价的任何该等可换股证券的认购权。如果根据第9条进行的调整会导致当时有效的行使价上升，则不得根据第9条进行调整。

(3)期权价格或转换率的变化。在发生下列任何事件时，即，如果本条第9条(E)(Ii)(1)段所述的任何期权规定的购买价格，在(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所述的任何可转换证券转换或交换时支付的额外对价(如有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的可转换证券可转换为普通股或可交换为普通股的利率在任何时候发生变化(包括但不限于根据或由于旨在防止稀释的条款而发生的变化)，则在该事件发生时有效的行使价应立即重新调整为在初始授予时该等期权或可转换证券仍未偿还的情况下有效的行使价。已发行或已售出。

(4)股票分红。在本(E)段条文的规限下，如本公司宣布派发股息或以普通股、期权或可换股证券支付的本公司任何股票(普通股除外)作出任何其他分派，则可发行以支付该等股息或分派的任何普通股、期权或可换股证券(视属何情况而定)应被视为已无代价发行或出售。

(5)股票对价。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金形式发行或出售，则收到的对价应被视为本公司为此收到的总金额。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金以外的代价发行或出售，公司收到的现金以外的代价的金额应被视为公司董事会本着善意确定的该代价的公允价值。如与发行及出售本公司其他证券有关而发行任何购股权，而该等购股权包括一项综合交易，而买卖各方并无就该等购股权分配任何具体代价，则该等购股权应被视为已按本公司董事会真诚厘定的代价发行。如果普通股、期权或可转换证券由公司发行或出售，与此相关的其他期权或可转换证券

A-2-8

证券(The其他权利)发行，则本公司收到或被视为收到的代价应减去额外权利的公允市场价值(由布莱克·斯科尔斯期权定价模型或本公司与持有人共同商定的其他方法确定)。公司董事会应立即以书面形式答复持有人就额外权利的公平市场价值提出的询问。如果公司董事会和持有人未能就额外权利的公允市场价值达成一致，公司和持有人应共同选择一名在此类事项上经验丰富的评估师。该评估师的决定将是最终和决定性的，该评估师的费用应由公司和持有者平均承担。

(四)交易市场限制。根据上文(E)(I)段对行使价作出任何调整后，根据本协议可购买的认股权证股份数目须以分数乘以该数目，分数的分子为紧接该项调整前有效的行使价，分母为紧接该项调整后生效的行使价。本条款不应限制持有人可获得或实益拥有的C系列优先股的股票数量，以确定该持有人在发生本认股权证第9条所述交易时可获得的证券金额或其他对价。即使第9条中有任何其他相反的规定，如果根据第9条第(E)(I)款降低行权价格将需要本公司获得股东对交易的批准

A-2-9

根据本公司S主要交易市场适用规则拟订立的购买协议，且尚未取得股东批准，(I)行权价格将下调至根据该规则不需要股东批准的最大程度，及(Ii)本公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行范围内尽快取得股东批准，包括召开股东特别会议就有关行权价格调整进行表决。

(F)转换C系列优先股。如果C系列优先股的全部(但不少于全部)流通股(禁止转换的任何持有人除外)根据当时有效的本公司S公司章程的规定自动或通过其持有人的行动转换为普通股，则从该C系列优先股的流通股如此转换之日起及之后，本认股权证应可行使，但受第11条的限制。根据当时有效的本公司修订细则的规定，假若认股权证股份于转换日期已发行，认股权证股份将转换为的普通股数目，而行使价将等于紧接转换前有效的行使价除以一股认股权证股份于该日期转换为的普通股数目，而不计对转换的任何限制或禁止，一切均须于其后不时根据本认股权证的规定作进一步调整。在此后的一段合理时间内，公司应向持有人提供反映前述规定和相应调整的类似认股权证，以替代本认股权证，但仅在收到本认股权证原件后，或在收到本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁的情况下，如公司提出要求，应向持有人提供惯常且合理的赔偿和担保保证书。即使本认股权证有任何相反规定，本第9(F)条所述的调整也应适用于禁止转换的任何持有人，就像该持有人在本第9(F)条第一句所述日期已转换其所拥有的C系列优先股一样；但条件是，该持有人将获得一份C系列优先股的认股权证，以代替普通股，使该持有人处于基本相同的经济地位，就像该持有人已根据第9(F)条获得普通股认股权证一样。

(G)计算。第9节下的所有计算应以最接近的美分或最接近的份额为单位(视情况而定)。

(H) 调整通知。在根据本第9条进行的每一次调整发生时，本公司将应持有人的书面要求，按照本认股权证的条款，迅速真诚地计算该等调整，并准备一份阐明该等调整的证书，包括经调整的行使价及经调整的认股权证股份或可于行使本认股权证后发行的其他证券的数目或类别的陈述(视适用情况而定)，描述导致该等调整的交易，并详细显示该等调整所依据的事实。如有书面要求，本公司将立即将每份此类证书的副本送交持有人，并将其送达本公司S转让代理。

(I)公司活动通告。如果在本认股权证未完成期间，公司 (I)宣布就其C系列优先股派发股息或任何其他现金、证券或其他财产分配，包括但不限于授予认购或购买本公司或任何附属公司的任何股本的权利或认股权证，(Ii)授权或批准、订立任何协议或征求股东对任何基本交易的批准，或(Iii)授权自愿解散、清算或结束公司事务，则除非该通知及其内容被视为构成重大非公开信息，否则公司应向持有人递交一份通知

A-2-10

此类交易至少在个人需要持有C系列优先股才能参与或投票的适用记录或生效日期前十(10)个交易日；前提是，如果信息是在向委员会提交或存档的新闻稿或文件中传播的，则不需要通知；并提供进一步的，未能交付该通知或其中任何缺陷不应影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。如果本协议所提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重要非公开信息，公司应同时根据表格8—K的当前报告向委员会（定义见购买协议）提交该通知。

10.支付行使价。持有人应以即时可用资金支付行使价； 然而，前提是，如果在任何行使日期，没有有效的登记声明涵盖持有人转售认股权证股份，或没有现行招股说明书可供持有人转售认股权证股份，则持有人可全权酌情通过无现金行使认购书履行其支付行使价的义务，在此情况下，本公司应向持有人发行数量的认股权证股份，其确定如下：“”

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等于将向持有人发行的认股权证股票数量；

？y等于行使本认股权证的认股权证股份总数；

？a等于C系列优先股股票在截至行权日前一天的连续五(5)个交易日内的平均收盘价 (如下所示)；以及

？B？等于行使该等权力时适用认股权证股份当时的行使价格。

A-2-11

13.通知。本协议规定或允许的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限于任何行使通知)应以书面形式发出，并应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是通过传真或电子邮件传递的(前提是发送者在纽约时间下午5：00之前收到由机器生成的成功发送传真的确认或电子邮件通知或收到电子邮件传输的确认)在购买协议中指定的传真号码或电子邮件地址发出并生效，(Ii)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过传真或电子邮件在《购买协议》中指定的传真号码或电子邮件地址投递的，且投递日期不是交易日，或晚于纽约市时间下午5点，在任何交易日，(Iii)邮寄之日的下一个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，指定下一个工作日投递，或(Iv)实际投递

A-2-12

如果是亲手交付，则由需要向其发出通知的人提供收据。发送此类通知或通信的人员的地址、传真号码和电子邮件地址应与《购买协议》中规定的地址、传真号码和电子邮件地址相同，除非该人员根据本第13条的规定提前两(2)个交易日通知其他人员。

15.杂项。

(A) 没有作为股东的权利。仅以S身份作为本认股权证持有人的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以S作为本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或就任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权、或在向认股权证持有人发行认股权证股份之前，认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权收取股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(B)特准股份。(I)本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行的C系列优先股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发行本认股权证将构成其负责签署股票及签发认股权证股份所需证书的高级人员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，亦不违反交易市场对C系列优先股上市的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权时，将获正式授权、有效发行、缴足款项及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)的影响。

(Ii)除非持有人放弃或同意，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司证书或公司章程，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免

A-2-13

遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应为此支付的金额；(B)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份；及(C)采取商业上合理的努力，以取得拥有司法管辖权的任何公共监管机构的所有授权、豁免或同意，以使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

(D)修订和豁免。除本条例另有规定外，认股权证的条文可予修订，而本公司只有在取得认股权证持有人的书面同意后，方可采取本条例禁止的任何行动，或不进行本条例规定本公司须作出的任何行为，而该等认股权证的持有人须为行使当时尚未发行的认股权证而取得的优先股股份。

(E)接受。持有人收到本认股权证后，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件。

(F)适用法律；管辖权。所有关于本权证的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。公司和持有人均不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本认股权证项下或与本认股权证或与本认股权证计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)有关的任何争议，并在此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖。在此，公司和持有人均不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件

A-2-14

通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄至采购协议项下向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成良好且充分的程序和通知送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一家公司和持有人特此放弃由陪审团进行审判的所有权利。

(G)标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本保证书的一部分，不应被视为限制或影响本保证书的任何规定。

(H)可分割性。在本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行的情况下，本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，公司和持有人将真诚地尝试商定一项有效且可执行的条款，该条款应是商业上合理的替代条款，并在达成一致后，将该替代条款并入本认股权证。

[故意将页面的其余部分留空]

A-2-15

兹证明，公司已于上述日期起，由其授权人员正式签署本认股权证。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：
		G·威廉·比尔
		总裁与首席执行官

A-2-16

附表1

行使通知的格式

[由持有人签署，以购买认股权证项下的C系列优先股股份]

女士们、先生们：

(1)以下签署人是第号认股权证的持有人。_(搜查令”由蓝岭银行股份有限公司发行，弗吉尼亚州的一家公司（该公司“公司？)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有本认股权证中规定的各自含义。

(2)以下签署人特此行使其根据认股权证购买_认股权证股份的权利。

(3)持有人拟以下列方式支付行使价：

☐

现金操练

☐

·根据认股权证第10节进行的无现金操作

(4)如果持有人选择现金行使，持有人应根据认股权证的条款向公司支付金额为_美元的即时可用资金。

(5)根据本行使通知，本公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。

日期：_

持有人姓名： _



发信人：
姓名：
标题：

（签署必须在各方面符合权证正面所指明的持有人名称）

A-2-17

附表2

转让的格式

[仅在认股权证转让后由持有人填写和执行]

对于收到的金额，以下签署人特此出售、转让和转让给_“受让方”A）内认股权证所代表的购买蓝岭银行股份有限公司C系列强制可转换永久优先股_股的权利。（）“公司”（a）与内认股权证有关的，并指定__就此，以下签署人声明、保证、约定并同意公司：

(a)	现拟出售的认股权证是根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第4(1)条作出的。证券法？)或另一项有效豁免，不受《证券法》第5条注册要求的约束，并符合美国各州所有适用的证券法；

(b)	以下签署人未提出以任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议；

(c)	签名人已阅读随函所附的受让人S投资函，据本人所知，信中所述内容真实无误；

(d)	以下签署人理解，本公司可将拟转让认股权证的条件由签署人或受让人(视属何情况而定)向本公司提交大律师的书面意见(该意见的形式、实质和范围应为律师在可比交易中的意见惯常使用的形式、实质和范围)，大意是此类转让可在没有根据证券法和美国各州适用的证券法注册的情况下进行。


日期：
								(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)


								受让人地址


在下列情况下：

A-2-18

附件B

注册权协议

本注册权协议(本协议)协议”该协议）于2024年4月3日由Blue Ridge Bankshares，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司（“公司？)，以及本合同的几个签字人(每个人都是采购商？和集体地，购买者”).

本协议是根据公司与各买方（以下简称“买方”）之间于2024年4月3日签订的经修订和重述的证券购买协议订立的。“采购协议”).

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和每一购买者同意如下：

1.定义.本采购协议中定义的大写术语（本采购协议中未另行定义）应具有本采购协议中赋予该术语的含义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“忠告？具有第6(D)节中规定的含义。

“附属公司？就任何人而言，是指直接或间接控制、受此人控制或与此人共同控制的任何其他人。

“协议？具有序言中所述的含义。

“工作日？指的是纽约市的银行在星期六或星期日以外的某一天营业，进行一般的业务交易。

“截止日期？具有《购买协议》中规定的含义。

“选委会？指的是美国证券交易委员会。

“普通股？指公司的普通股，无面值，以及该等普通股可在下文中重新分类的任何证券。

“公司？具有序言中所述的含义。

“可转换优先股” 第一，是指B系列和C系列。

“减持股份？具有第2(C)节中规定的含义。

“生效日期” 注册是指根据第2（a）条提交的注册声明首次由委员会宣布生效的日期。

“生效截止日期” 对于初始注册声明或新注册声明，"第六十个（60^这是）提交申请截止日期后的日历日（或者，如果委员会审查了初始注册声明或新注册声明并有书面意见，则第九十（90^这是）申请截止日期后的日历日）； 然而，前提是，如果该公司收到欧盟委员会通知，首次注册声明或新注册声明将不会被审查或不再受到进一步审查和评论，

B-1

该登记声明的生效期限为第五（5）^这是)如果通知公司的日期早于上述要求的日期，则在该日期之后的交易日；前提是，进一步如果生效截止日期是委员会休会的星期六、星期日或其他日子，则生效截止日期应延至委员会开始营业的下一个工作日。

“有效期” 第2（b）条所述的含义。

“事件？具有第2(C)节中规定的含义。

“活动日期？具有第2(C)节中规定的含义。

“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“交换协议” ESTA是指公司和Castle Creek Capital Partners VIII，LP（特拉华州有限合伙企业）之间于2024年4月3日签订的某些交易协议。

“FINRA” 第3条第（i）款中规定的含义。

“提交截止日期？就根据第2(A)节规定必须提交的初始注册说明书而言，是指(A)第三十(30)条中最早的^这是)股东批准后的日历日(如购买协议所定义)，(B)第三十(30^这是)部分转换后的日历日(根据指定B系列的修正案条款中的定义)，或(C)2025年10月15日； 然而，前提是如果申报截止日期适逢周六、周日或证监会休市的其他日子，申报截止日期应延长至证监会营业的下一个营业日。为免生疑问，申报截止日期仅适用于当时以普通股形式存在的可登记证券，其余未转换(或未交换)的标的优先股的申报截止日期应为自该等剩余、未转换(或未交换)的标的优先股转换(或交换)为普通股时起三十(30)个日历日。

“保持者？或？持有者？指可登记证券的一个或多个持有人(视情况而定)。

“受赔方？具有第5(C)节中规定的含义。

“赔付方？具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明？指根据本协议第2(A)节第2(A)款提交的初始注册声明。

违约金具有第2(C)节中规定的含义。

3.亏损？具有第5(A)节中规定的含义。

“新的注册声明？具有第2(A)节中规定的含义。

“人？指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

B-2

“主体市场？指普通股主要在其上上市和报价交易的交易市场，截至收盘日期，应为纽约证券交易所美国证券交易所。

“继续进行？是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书注册说明书所载招股说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，经任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修订和补充条款，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等招股说明书的所有材料。

“采购协议？具有独奏会中阐述的含义。

“采购商？或？购买者？具有序言中所述的含义。

“可注册证券？指所有(I)股份、(Ii)认股权证股份、(Iii)标的优先股，以及(Iv)因上述事项的任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券，提供，持有人已填写并向本公司递交出售股东调查问卷；及前提是，进一步，就某一持有人而言，该持有人的S股份、认股权证股份及相关优先股将于下列情况发生前最早停止为可登记证券：(A)根据证券法下的《登记声明》或第144条进行的出售(在此情况下，只有持有人出售的该等证券才不再是应登记证券)；(B)持有人根据第144条有资格转售，而无须本公司遵守规则所规定的现行公开资料，且无成交量或销售方式根据致本公司的律师的书面意见函，向转让代理发出并交付并可接受的限制；或 (C)该等证券不再未清偿。

“注册声明？是指本公司根据证券法提交的任何一份或多份注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何须注册证券(包括但不限于初始注册声明、新注册声明及任何剩余注册声明)、对该等注册声明的修订及补充，包括生效后的修订、所有证物及所有以引用方式并入或视为以引用方式并入该等注册声明的材料。

“剩余部分登记报表？具有第2(A)节中所述的含义。

“所需投资者？具有第6(F)节中规定的含义。

“规则第144条？指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，与该规则具有基本相同的效力。

“规则415？指证监会根据《证券法》颁布的规则415，因为该规则可不时修订，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，与该规则具有实质相同的效力。

B-3

“规则424？指证监会根据证券法颁布的第424条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后采纳的任何类似规则或条例，与该规则实质上具有相同效力。

“证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“售股股东问卷？指本合同附件B所附形式的调查问卷，或公司可能不时合理采用的其他形式的调查问卷。

“B系列强制指公司的B系列可转换累计永久优先股，每股面值50.00美元。

“C系列？指公司的强制可转换累积永久优先股，C系列，每股面值50.00美元。

“股票？指根据购买协议向购买者发行或可发行的普通股股份。

“交易日？指普通股在其主要市场上市或报价和交易的日期；提供，如果普通股没有在任何交易市场上市或报价，则交易日指营业日。

“交易市场？是指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场中的任何一个。

“相关优先股？指B系列转换后发行的普通股和转换后发行的普通股，或根据交换协议的条款和条件，交换C系列时发行的普通股。

“认股权证？指根据购买协议发行的购买B系列优先股的权证和购买C系列优先股的权证。

“认股权证股份？指在B系列转换后因行使权证(如属购买B系列优先股的权证)而发行的普通股股份，以及在B系列转换或根据交换协议的条款及条件交换C系列后因行使权证(如属购买C系列优先股的权证)而发行的普通股股份。

2.注册。

(A)在每个提交截止日期当日或之前，本公司应编制及向监察委员会提交一份注册说明书(或对现行有效注册说明书的修订)，涵盖所有当时未在现有及有效的注册说明书上登记的须注册证券的转售事宜，以便根据规则415持续发售，或如规则415不适用于发售及出售可注册证券，则按所需投资者合理指定的其他分销方式出售应注册证券。根据第2(E)节的规定，初始注册说明书应采用S-3表格(除非本公司当时没有资格在S-3表格上登记应登记转售的证券，在这种情况下，登记应采用可将应登记的证券作为二级发行登记的其他表格 )。

B-4

并应包含(除非在对该登记表进行审查时根据从委员会收到的书面意见另有要求)《分配计划》一节，其形式基本上与本文件附件A所附形式相同(可对其进行修改，以回应委员会提出的意见，如有)。尽管第(Br)节第二节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于适用规则415，所有应登记证券不能在一份登记声明中作为二次发售进行登记转售，本公司同意迅速(I)通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力按证监会的要求提交对初始注册声明的修订和/或(Ii)撤回初始注册声明并提交新的注册声明(a新的注册声明？)，在任何一种情况下，涵盖证监会允许注册的可注册证券的最大数量，采用S-3表格或可用于将可注册证券作为二次发行进行登记转售的其他表格；然而，前提是，在提交此类修订或新的注册说明书之前，公司有义务根据证券法规则合规性和披露解释问题612.09，使用其商业上合理的努力，向委员会倡导登记所有可注册证券。如果证监会要求限制允许在特定注册说明书上注册的可注册证券的数量作为第二次发售(尽管公司努力向委员会倡导注册所有或更多数量的可注册证券)，除非持有人对其可注册证券另有书面指示，将在该注册声明中登记的可登记证券的数量将首先由非根据购买协议收购的可登记证券(无论是否根据登记权)减少，其次由认股权证股份持有人代表的可登记证券(在某些认股权证股票可能被登记的情况下，根据该持有人持有的未登记认股权证股份总数按比例适用)，第三由以相关优先股为代表的可登记证券 (在某些基础优先股可能被登记的情况下适用，根据持有人持有的未登记基础优先股的总数按比例分配给持有人，但须受委员会的决定，即必须首先根据该等持有人所持有的相关优先股的数目减持某些持有人的股份)；及第四，以股份为代表的可登记证券(在某些股份可予登记的情况下，根据该等持有人持有的未登记股份总数按比例向该等持有人适用，但须受证监会决定必须首先根据该等持有人所持的股份数目减持某些持有人)。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订初始注册说明书或提交新的注册说明书(视情况而定)，公司将尽其商业合理努力，在商业合理努力允许的范围内(并在委员会进一步允许的情况下)，以S-3表格或可用于登记转售的其他表格的形式，向证监会提交一份或多份登记声明，未在经修订的初始注册说明书或新注册说明书(新注册声明)中登记转售的应注册证券剩余登记报表”).

(B)本公司应尽其商业上合理的努力，促使委员会在实际可行的情况下尽快宣布每份注册声明生效，并就初始注册声明而言，不迟于生效期限(包括根据证券法颁布的第461条向委员会提出加速生效的请求)，并应作出商业上合理的努力，使每份注册声明在证券法下持续有效，直至(I)该注册声明所涵盖的所有注册证券已由持有人公开出售及(Ii)所有股份的日期，两者以较早者为准。认股权证股份及相关优先股不再是可注册证券(有效期？)。本公司应要求自纽约时间下午5：00起在交易日生效。公司应在任何注册声明生效或被宣布生效后24小时内，通过电子邮件通知持有人注册声明的有效性。公司应按照规则424(B)的要求向委员会提交最终招股说明书，并应向持有人提供最终招股说明书的副本，用于与

B-5

出售或以其他方式处置所涉证券。如果公司在有效期内的任何时间未能满足第172条规定的条件，并因此要求持有人提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，本公司应立即书面通知每位持有人。

(C)如果：(I)初始注册声明没有在提交截止日期或之前提交给证监会， (Ii)初始注册声明在生效截止日期或之前因任何原因未被证监会宣布生效(或未生效)，(Iii)在生效日期之后，(A)该注册声明因任何原因(包括但不限于停止令或S公司未能更新注册声明)而终止，对于该注册说明书中包含的所有可注册证券保持持续有效，或(B)在任何十二(12)个月期间内，持有人不得使用其中的招股说明书转售该等注册证券，转售时间不得超过连续三十(30)个日历日或四十(40)个日历日(无需连续)，或(Iv)在提交截止日期后，且仅在注册说明书无效或不可用于出售所有可注册证券的情况下，本公司未能根据规则144(C)(1)满足当前的公开信息要求，导致非关联公司的持有人无法根据规则144(或其任何继承者)不受限制地出售可注册证券，(以上第(I)至(Iv)条的任何不符合或违反被称为事件，就第(I)、(Ii)或(Iv)款而言，指该事件发生的日期，或就第(Iii)款而言，指超过上述三十(30)或四十(40)个日历日的日期，称为第(3)款活动日期，则除持有人根据本规则或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个该等事件日期及每个该等事件日期的每个月周年日(如适用事件在该日期前仍未治愈)，直至(1)适用事件已治愈或(2)可登记证券根据规则144有资格转售，而不受出售方式或数量限制，公司应向每名持有人支付一笔现金，作为违约金而非罚款(违约金Z)，相当于该持有人根据购买协议为该持有人当时持有的任何未注册的可登记证券支付的购买总价的1%(1.0%)。双方同意：(1)本协议项下本公司不对任何权证或认股权证(发行前)的违约金负责，(2)本公司不对本协议项下的任何可转换优先股或标的优先股(发行前)的违约金负责，(3)尽管本协议或购买协议中有任何相反规定，在有效期届满后的任何期间内，本公司不应支付任何违约金，且在任何情况下，应支付给持有人的违约金总额(不包括就本协议第2(C)(Iv)节所述事件应支付的违约金)合计超过该持有人根据《购买协议》支付的总购买价的6%(Br)(如果发生本协议第2(C)(Iv)节所述事件，则在任何情况下不得超过该持有人支付总购买价的12%)，以及(4)在任何情况下，公司在本协议项下的任何三十(30)天期限内对违约金的赔偿责任均不超过持有人根据购买协议支付的总购买价格的百分之一(1.0%)。如果公司未能在应付日期后五(5)个工作日内全额支付根据第2(C)条规定的任何违约金，公司将按每月1.5%(1.5%)的利率(或适用法律允许支付的较小的最高金额)向持有人支付利息，从该违约金到期之日起每天累加，直至该金额，外加所有该等利息。应全额支付。除第一个事件日期的情况外，根据本协议条款的违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。对于委员会不允许包括在注册说明书中的任何可注册证券，公司不对本协议项下的违约金承担责任。减持股份？)自确定此类减持股份不允许登记之时起，直至本协议关于本协议规定须提交的剩余登记声明应提交并宣布生效的时间为止，适用与第2(A)节中的规定类似的时间要求，

B-6

在适当扩展的情况下，如同该剩余注册声明是初始注册声明一样，在这种情况下，第2(C)节的规定将再次适用(如果适用)。在这种情况下，违约金应被计算为仅适用于证监会允许包括在该剩余注册说明书中的可注册证券的百分比。就持有人而言，如因任何持有人未能根据证券法的要求及时向本公司提供本公司要求及完成登记声明所需的资料而导致本公司未能及时取得注册声明的效力，则应延长注册声明的有效期限，而不会造成违约或本协议项下的违约损害赔偿(在此情况下，该持有人所持有的可登记证券的有效期限将会延长)。

(D)每位持有人同意在不超过本协议签订之日起五(5)个交易日内向公司提交一份完整的售股股东问卷。对于本协议项下的任何注册，公司将在首次预期提交登记声明的日期前至少十(10)个交易日通知每位持有人公司要求该持有人提供的信息，而不是出售股东问卷中包含的信息(如果有)，这些信息应应要求迅速填写并交付给公司，但无论如何，应在适用的预期提交日期前三(3)个交易日内完成。各持有人进一步同意，其无权在注册声明中被点名为出售证券持有人，或在任何时间使用招股说明书进行发售和转售可登记证券，除非该持有人已向本公司交回一份填妥及签署的出售股东问卷，并回应上一句所述的任何要求提供进一步资料的要求。如果可登记证券持有人在其各自的截止日期后交回出售股东问卷或要求提供进一步资料，则公司应在其各自的截止日期后，采取其商业上合理的努力，采取必要的行动，在登记声明或任何生效前或生效后的修正案中将该持有人列为出售证券持有人，并在登记声明中包括(在尚未包括的情况下)该等延迟出售股东问卷或要求提供进一步资料的须登记证券。各持有人确认并同意本公司将使用本第2(D)节所述的出售股东问卷或要求提供进一步资料的资料，以编制登记声明，并同意将该等资料纳入登记声明。

(E)如果S-3表格不能用于登记本协议项下的应登记证券转售，本公司应以任何其他可用表格登记应登记证券的转售。

3.注册程序

关于S公司在本合同项下的登记义务，公司应：

(A)在每份登记声明或其任何修订或补充提交前不少于五(5)个交易日(表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的现行报告及任何类似或后续报告除外)，。(I)按建议提交，向每名持有人提供该注册声明或其修订或补充的副本。哪些文件须经持有人审阅及提出合理意见(如持有人在该五(5)个交易日期间内不反对上述文件或就该等文件发表意见，则视为持有人已同意并批准使用该等文件)及(Ii)采取商业上合理的努力以促使其高级职员及董事、大律师及独立注册会计师回应进行证券法所指的合理调查所需的查询。

B-7

(B)(I)(I)就每份注册说明书及与此有关而使用的招股章程拟备并向证监会提交所需的修订(包括生效后的修订)及补充文件，以使该注册说明书在有效期内就适用的可注册证券持续有效；(Ii)促使有关招股说明书由任何所需的招股章程补充文件修订或补充(在符合本协议的条款的情况下)，并经如此补充或修订后，根据第424条提交；(Iii) 在合理可行的情况下，尽快答复证监会就每份注册声明或其任何修订提出的任何意见，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供所有与该注册声明有关的、与作为出售股东有关的所有函件的真实和完整副本，但不包括会导致向持有人披露有关本公司的重大和非公开信息的任何评论；以及(Iv)遵守《证券法》和《交易法》关于处置注册声明所涵盖的所有应注册证券的规定，直至所有此类应注册证券已按照经如此修订的注册声明或经如此补充的招股说明书中所述的预期处置方法处置完毕(符合本协议的条款)；然而，前提是，每个持有人应负责将招股说明书交付给该持有人向其出售任何股份、认股权证股份或相关优先股的人(包括根据证券法第172条)，并且每个持有人同意按照注册声明中描述的分配计划以及其他适用的联邦和州证券法处置可注册证券。如因本公司提交10-K表格、10-Q表格或8-K表格或任何类似报告而须根据本协议(包括根据本第3(B)节)提交登记声明的修订或补充，本公司应已将该报告以引用方式并入该注册声明(如适用)，或应在提出要求本公司修订或补充该等注册声明的交易所法案报告提交的同一天向证监会提交该等修订或补充。

(C) 在合理可行的情况下尽快通知持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款的规定，该通知应附有暂停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改)(在下列第(I)(A)项的情况下，不少于提交申请前一(1)个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)不迟于下一天的一个(1)交易日确认该书面通知：(I)(A)招股说明书或任何招股说明书附录或对注册说明书的有效修订拟提交时；(B)当委员会通知公司是否会对该登记声明进行审查时，以及当委员会对任何登记声明提出书面意见时(在这种情况下，公司应向每个持有人提供与作为出售股东的持有人有关的所有意见或与分销计划有关的所有意见及其所有书面答复的真实而完整的副本，但不包括公司认为将构成重大和非公开信息的信息)；及(C)关于每一份登记声明或任何生效后的修正案；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局要求修改或补充注册说明书或招股说明书，或要求提供与作为出售股东或分销计划的持有人有关的额外信息；(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册说明书的效力，或为此目的启动任何诉讼程序；(Iv)本公司收到有关以下事项的任何通知：(Br)在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；(V)发生任何事件或经过一段时间，使以引用方式列入或纳入的财务报表不符合纳入或注册的资格，或在该注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在该注册声明或招股章程中所作的任何陈述或任何已纳入或视为已纳入的文件

B-8

在该注册说明书或招股章程(视属何情况而定)的情况下，该注册说明书、招股章程或其他文件(如属招股说明书、招股章程或其补充文件)不会包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏须在其内述明或作出陈述所需的任何具关键性的事实(如属招股章程、招股章程或其补编，须视乎作出该等事实的情况而定)；不具有误导性，以及(Vi)发生或存在与公司有关的任何未决公司发展，而公司认为该发展可能是重大的，并且根据公司的决定，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益。提供除非法律要求持有人披露，否则任何和所有此类信息都应对每个持有人保密，直到这些信息以其他方式公开为止；以及提供, 进一步，尽管每个持有人S都同意对这些信息保密，但每个持有人都不承认任何此类信息是重大的、非公开的信息。

(d)在实际可行的情况下，尽商业上的合理努力，避免发布，或（如果发布的话）获得撤回（i）暂停登记声明有效性的任何命令，或（ii）暂停在任何司法管辖区销售的任何可登记证券的资格（或资格豁免）。

(e)如持有人要求，在向委员会提交此类文件后，应立即免费向该持有人提供每份注册声明及其每项修订案的至少一份符合要求的副本，以及在该持有人要求的范围内的所有证物（包括先前提供或以引用方式并入的证物）；提供公司没有义务根据本条款提供任何可在欧盟委员会EDGAR系统上获得的文件。’

(f)在持有人对可登记证券进行任何转售之前，应尽其商业上的合理努力，就该等可登记证券的注册或资格（或豁免注册或资格）与出售持有人进行登记或资格或合作，以便持有人根据美国境内此类司法管辖区的证券或蓝天法规进行转售，“以书面形式，在有效期内保持每项注册或资格（或豁免）有效，并采取任何和所有其他合理必要的行动或事情，以使每项注册声明所涵盖的可登记证券在该等司法管辖区得以处置；” 提供，公司不应被要求具有一般资格在任何司法管辖区开展业务，如果公司当时不具备这种资格，则公司应在任何司法管辖区内纳税，或提交一般同意在任何司法管辖区内送达法律程序。

(g)如果持有人要求，与持有人合作，促进及时准备和交付代表根据登记声明交付给受让人的可登记证券的证书或簿记报表（如适用），在购买协议和法律允许的范围内，该证书或簿记报表应不含所有限制性说明，并使该等可登记证券的面额和名称按任何该等持有人合理要求的合理要求进行登记。

(H)在第3(C)节预期发生的任何事件发生后，应在合理可行的情况下尽快(考虑到本公司对过早披露该事件对本公司及其股东造成的不良后果的善意评估)，编制一份附录或修正案，包括生效后的修正案，对受影响的注册声明或相关招股说明书或通过引用并入或视为纳入其中的任何文件进行补充或修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付。任何注册说明书或任何招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实(就任何招股说明书而言，

B-9

招股说明书或其副刊的形式，视其制作情况而定)，不具有误导性。如果本公司根据上文第3(C)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的更改，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。为免生疑问，本公司根据上述第(Br)节第3(C)节享有的权利应包括暂停使用任何招股说明书，该招股说明书因提交后生效的修订注册说明书以更新招股说明书以包括公司以10-K表格形式提交的S年报所载资料而产生，暂停使用的时间可延长至回应证监会工作人员就该修订提出的任何意见所需的合理时间。

(I)本公司可要求每一出售持有人向本公司提交经核证的声明，说明(I)该持有人及其任何联营公司实益拥有的普通股股份数目，(Ii)任何金融行业监管当局(FINRA？)从属关系，(Iii)有权投票或处置普通股的任何自然人，以及(Iv)委员会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的任何其他信息。在本公司因任何持有人未能在本公司S提出要求的三(3)个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在本协议项下有关登记应登记证券的义务的任何期间内，仅就该持有人而累积的任何违约金应被收取费用，而仅因该延迟而可能发生的任何事件应仅对该持有人暂停，直至持有人向本公司提供该等资料为止。

(J)本公司应与持有人建议转售其注册证券的任何注册经纪商合作，按照任何该等持有人的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请，本公司应在提出申请后两(2)个工作日内支付首次提交申请所需的申请费。

4.注册费。本公司与S履行或履行本协议项下义务有关的所有费用和开支(不包括任何承销折扣、销售佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的费用以及任何持有人的所有法律费用和法律顾问费用)应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前款所指的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于：(A)要求在普通股上市交易的任何交易市场进行备案的费用和费用；(B)遵守适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可登记证券的豁免以及可登记证券根据该司法管辖区的法律投资资格的确定有关的公司律师的费用和支出(应持有人的要求)和(C)如果本公司以前没有根据上述第3(J)条支付费用，则就任何经纪根据FINRA规则5110规定持有人打算通过其向FINRA出售可登记证券的任何申请而支付的费用和支出，只要经纪收取的佣金不超过与此类出售相关的惯常经纪佣金，(Ii)印刷费用(包括但不限于印刷可注册证券的证书和印刷招股说明书的费用，如果要求的投资者合理地要求印刷招股说明书)， (Iii)信使、电话和递送费用，(Iv)公司律师的费用和支出，(V)证券法责任保险(如果公司希望提供此类保险)，以及(Vi)公司因完成本协议预期的交易而聘用的所有其他人员的费用和开支。此外，公司应负责与完成本协议所拟进行的交易有关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及

B-10

本协议所要求的与可注册证券在任何证券交易所上市有关的费用。在任何情况下，本公司不对承销折扣、销售佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似的证券业专业人士的费用负责，也不对持有人的任何法律费用或其他费用负责，除非交易文件规定或本第4节以上规定的范围。

5.赔偿。

(A) 公司赔偿。即使本协议终止，本公司仍应在适用法律允许的最大范围内，赔偿、保护和保护每位持有人、其高级管理人员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司和雇员、控制任何该等持有人的每个人(按证券法第15条或交易所法第20条的含义)以及每个该等控股人士的高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人和雇员，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本(包括但不限于，合理的准备和调查费用以及合理的律师费)和费用(统称为损失(I)任何注册说明书、任何招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或由于或与任何遗漏或被指遗漏陈述须在其内陈述的重要事实有关，或因在招股章程或初步招股章程或其补充文件内作出陈述(如属招股章程或初步招股章程或其补充文件，则根据作出该等陈述的情况)并无误导性，或(Ii)本公司违反或被指违反证券法而引起或基于的。与履行本协议项下的义务有关，不适用于《证券交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规，除非(A)该等不真实的陈述、被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏完全基于该持有人以书面形式向本公司提供的、明确供其中使用的信息，或该信息与该持有人或该持有人有关的信息，以及S建议的可注册证券的分配方法，并且该信息已由该持有人书面审查和批准，以明确用于注册声明中，该招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件(各持有人已为此批准附件A)，或(B)在公司以书面形式通知持股人招股说明书已过时或有缺陷后，且在该持有人收到下文第6(D)节所述建议之前，发生了第(Br)节第3(C)(Iii)-(Vi)节规定类型的事件。在收到通知后，导致该损失的错误陈述或遗漏本已得到纠正，或 (C)因持有人S(或任何其他受保障人S)在必要时未能发送或提供招股说明书或补充说明书(当时经修订或补充)的副本而引起的任何此类损失，根据证券法(或任何继承人规则)第172条，在书面确认向该人士出售可注册证券时或之前，如该等陈述或遗漏已在该招股章程或副刊中更正，则该等陈述或不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏的人士。无论受赔方或其代表进行任何调查(如第5(C)节所述)，此类赔偿应保持完全效力，并在持有人转让可注册证券后继续有效。

(B) 持有人赔偿。尽管本协议有任何终止，但各持有人应在适用法律允许的最大范围内，单独而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(按证券法第15条和交易法第20条的规定)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员，使其免受因以下原因而产生的或完全基于(I)任何登记声明、任何招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述的所有损失。或在其任何修正案或补编中

B-11

或在任何初步招股章程中，或由于或与任何遗漏或指称遗漏而引起或有关，而遗漏或指称遗漏须在招股章程或其任何初步招股章程或补充文件内述明所需陈述的重要事实(就任何招股章程或其初步招股章程或附录而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性 (A)，但仅限于，该等不真实陈述或遗漏是基于该持有人以书面方式向本公司提供的有关该持有人的资料，以供在其中使用，或(B)在以下范围内，但仅限于：该等资料与该持有人或该持有人S建议的可登记证券分销方法有关，并已由该持有人以书面方式明确审核和批准，以供在注册说明书、招股章程或该初步招股说明书或其任何修订或补充文件中使用 (不言而喻，持有人已为此批准附件A)，或(C)在发生第3(C)(Iii)-(Vi)条所述类型事件的情况下，在但仅限于以下范围内：(I)在本公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时或有瑕疵后，并在该持有人收到下文第6(D)节所述的意见前，有关持有人使用过时或有瑕疵的招股章程，但只有在收到该意见后，导致该损失的失实陈述或遗漏本可更正的情况下，或(Ii)持有人S未能交付或安排交付招股章程或本公司根据第(Br)条第6(C)条提供的任何修订或补充文件。在任何情况下，任何抛售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售可登记证券时收到的净收益的美元金额，该净收益产生该赔偿义务。

(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本合同有权获得赔偿的任何人提起或主张任何诉讼 受赔方)，受补偿方应立即通知被要求赔偿的人(被补偿方赔付方？)以书面形式进行，并且赔偿一方有权承担辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有合理费用和开支。提供任何受补偿方未能发出此类通知，并不解除补偿方根据本协议所承担的义务或责任，除非(且仅限于)这种未发出通知对补偿方造成重大不利损害的情况。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和支出；(2)补偿方未能及时承担此类诉讼的辩护，并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括任何被牵涉的一方)包括被补偿方和被补偿方，并且被补偿方应根据其律师的书面意见合理地确定，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则存在利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权承担辩护的权利，该律师的费用应由补偿方承担)；提供，赔偿方不承担任何时候为所有受赔偿方支付多于一家独立律师事务所的费用和费用。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，任何补偿方不得就任何受补偿方为一方的未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

B-12

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有书面费用和开支(包括与调查或准备以不违反本第5(C)款的方式进行抗辩有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后二十(20)个交易日内支付给受补偿方；提供，被补偿方应立即向被补偿方偿还适用于该等诉讼的费用和费用，而该等费用和开支最终被司法裁定为无权获得本合同项下的赔偿。

(D)供款。如果根据第5(A)或5(B)条提出的赔偿要求对受补偿方不可用，或不足以使受补偿方免受任何损失的损害，则各补偿方应按适当的比例分摊受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，比例应适当反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他公平考虑方面的相对过错，而不是赔偿受补偿方。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(除其他事项外)该补偿方或被补偿方是否采取或作出了任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏的重大事实，或是否与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的机会来确定。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师或该当事人因任何诉讼而产生的其他合理费用或开支，但前提是如果该当事人按照其条款可获得第5条规定的赔偿，则该当事人本可获得该等费用或开支的赔偿。

本协议双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴款以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑紧接在前一款中提到的公平考虑，则不是公正和公平的。尽管有本第5(D)条的规定，(A)任何持有人均不需要出资总额，超过该持有人在诉讼程序中出售可注册证券而实际收到的净收益的任何数额，超过该持有人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的数额，及(Br)在作出该等贡献的人根据第(Br)节所述的过错标准本不会被要求赔偿受保障一方的情况下，不会作出任何贡献。任何人均不犯欺诈性失实陈述罪(第11(F)条所指者)证券法)应有权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。

本第5款中包含的赔偿和出资协议是对赔偿当事人可能对受赔方承担的任何责任的补充，并不减损或限制购买协议下的赔偿条款。

6.杂项。

(A) 补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议项下的所有权利外，包括追讨损害赔偿，将有权具体履行其在本协议项下的权利。公司和每个持有人同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而造成的任何损失，并特此同意，如果就该违反行为提起任何具体履行诉讼，公司应放弃法律补救就足够的抗辩。

B-13

(B)不得在注册时退回；禁止提交其他注册声明。除购买协议或其披露附表所预期的范围外，本公司或其任何证券持有人(根据本协议以有关身分持有者除外)均不得将本公司证券纳入除可登记证券外的登记声明内，而本公司不得于生效日期前订立任何协议，向其任何证券持有人提供任何该等权利。除《购买协议》或其披露时间表所规定的范围外，本公司不得向证监会提交与根据《证券法》为其自身账户发行其任何股权证券有关的登记说明书，但采用S-8表格的登记说明书或与收购相关的S-4表格除外，直至(I)初始登记说明书或新登记说明书(视情况而定)后三十(30)天，宣布生效或(Ii)非联属公司持有的所有可登记证券均有资格转售的日期，而不受规则第144条下的数量或销售方式的限制也不要求本公司遵守规则第144条下的现行公开信息要求。为免生疑问，本公司不应被禁止编制并向证监会提交与公司现有股东根据证券法根据其持有的注册权条款发行普通股有关的注册说明书，或对本协议日期前提交的注册说明书进行修订。本协议的规定不应影响任何买方在本协议之日或前后为公司利益而签订的任何锁定协议的条款。

(C)合规。各持有人承诺并同意，其将遵守证券法中适用于其的招股说明书的交付要求(除非获得豁免)，以根据注册声明出售可注册证券，且只可根据注册声明中所述的分销方法出售可注册证券。

(D)中止产权处置。通过收购可登记证券，每个持有人同意，在收到本公司关于发生第3(C)(Iii)-(Vi)节所述任何类型事件的通知后，该持有人将立即停止根据登记声明处置该等应登记证券，直至收到书面通知(该持有人)。忠告？)可恢复使用适用的招股说明书(可能已补充或修订) 。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。

(E)没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何与本协议规定相抵触的协议。

(F)修订和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改、补充或放弃，除非以书面形式进行，并由本公司和当时未偿还的可登记证券的大多数持有人(该证券)的持有人签署所需投资者？)，但任何一方均可对其本人作出弃权。

(G)告示。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

(H)继承人和受让人。本协议符合各方继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力，并使每一持有者受益。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。公司不得转让其权利(通过合并、合并、换股或类似业务除外

B-14

未经所需投资者事先书面同意，与收购S公司全部或几乎全部资产的另一实体进行合并交易或履行本协议项下的义务。各持有人可按《购买协议》所允许的方式，将其在本协议项下各自的权利转让给其他人；但条件是：(I)持有人与受让人或受让人以书面形式同意转让本协议项下的该等权利和相关义务，并由受让人或受让人承担该等义务，并在转让后的合理时间内向公司提供该协议的副本；(Ii)在转让或转让后的合理时间内，公司收到关于该受让人或受让人的名称和地址以及与该等登记权转让或转让有关的证券的书面通知。(Iii)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司达成书面协议，同意受本协议所载所有条款的约束，并且(Iv)受让人是D规则第501条所界定的认可投资者。

(i)执行和对应。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本在签署时应视为原件，所有副本一起构成同一份协议。对等件可通过传真、电子邮件（包括pdf）或《2000年美国ESSIGN法案》或其他适用法律涵盖的任何电子签名，例如，www.docusign.com

(j)适用法律；陪审团审判豁免。有关本协议的构造、有效性、执行和解释的所有问题应根据采购协议第6.9节的规定予以确定。在适用法律允许的最大范围内，各方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议所涉及的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

(k)累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(l)可分割性如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中所列的其余条款、规定、约定和限制应保持完全有效和，且不应受到任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其诚信合理努力寻找并采用替代方法以实现与该条款、规定、约定或限制所预期的相同或基本相同的结果。特此规定并声明，本协议双方的意图是，他们将执行其余条款、规定、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的此类。

(m)headings.本协议中的标题仅为方便起见，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(N)购买者的独立性、义务和权利。每个买方在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他买方在本协议项下的义务连带，买方不以任何方式对履行本协议项下任何其他买方的义务负责。每名买方根据交易文件购买证券的决定是独立于任何其他买方作出的。此处或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中的任何内容，以及任何买方根据本协议或根据本协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就本协议预期的该等义务或交易采取一致行动的推定。每位购房者

B-15

承认没有其他买方作为该买方的代理人进行本协议项下的投资，也没有买方作为该买方的代理人监督其在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。每一买方均有权保护并执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。本公司确认向每位买方提供相同的注册权协议是为了完成与多个买方的交易，而不是因为任何买方要求或要求这样做。

(o)完整协议。本协议和《采购协议》（以及其他交易文件）构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议，并取代之前和同期的所有相关安排或承诺。除本协议和《购买协议》（及其他交易文件）中规定或提及的内容外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。

[页面的其余部分故意留空 ]

B-16

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：
		姓名：
		标题：

[故意将页面的其余部分留空]

B-17

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。


投资主体名称


授权签字人

发信人：
姓名：
标题：

通知地址



C/O：



街道：



城市/州/邮政编码：



请注意：



电话：

传真：

电子邮件：

B-18

附件A

配送计划

我们正在登记向出售股东发行的普通股股份，并在行使向出售股东发行的认股权证时发行，以允许普通股和认股权证的持有者在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会从出售普通股的股东出售股份中获得任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理S佣金。普通股股票可以在出售时可以上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构出售，在非处方药市场或在这些交易所或系统以外的交易中或在非处方药在一次或多次交易中，以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格进行交易。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

以本招股说明书为组成部分的登记说明书生效之日后达成的卖空结算；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，不论此类期权是否在期权交易所上市；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

在公开市场交易中，出售股票的股东还可以依据《证券法》第144条或证券法第4(A)(1)条(如果有的话)，而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合这些条款的标准和要求。

B-19

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股票进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可以从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们可能作为代理人或作为委托人出售普通股股票的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，代理交易的佣金不会超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值的过程中卖空普通股股票。卖空股东也可以卖空普通股，如果卖空发生在证监会宣布本注册说明书生效之日之后，卖空股东可以交出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓和归还与卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将普通股的股份借给或质押给经纪交易商，经纪交易商又可以在适用法律允许的范围内出售此类股票。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。尽管有上述规定，出售股东已获告知，他们不得使用在本招股说明书上登记的股份来补足在本招股说明书日期前所作的卖空普通股，本招股说明书是其中的一部分。已被美国证券交易委员会宣布生效。

出售股东可不时质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的各方可根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的任何修订或经修订的1933年证券法的其他适用条款，在必要时修订出售股东名单，将质权人包括在内，根据本招股说明书，受让人或其他利益继承人作为出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。

出售股票的股东和参与普通股股票分销的任何经纪交易商或代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的与此类出售相关的承销商。在这种情况下，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许给予的任何折扣或优惠，以及他们转售其购买的股票所产生的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。出售《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商的股东将遵守《证券法》中适用的招股说明书交付要求，包括第172条规定，并可能承担《证券法》第11、12和17条以及1934年修订的《证券交易法》或《交易法》规定的第10b-5条的某些法定责任，但不限于此。

每名出售股份的股东已通知本公司，其并非注册经纪交易商，亦未与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解，以分销普通股股份。在销售股东书面通知本公司已与经纪交易商达成任何重大安排，以通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或经纪或交易商购买普通股，如有需要，将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，

B-20

披露(I)各有关出售股东及参与经纪交易商(S)的姓名、 (Ii)涉及的股份数目、(Iii)该等普通股的出售价格、(Iv)向该经纪交易商(S)支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)、(V)该等经纪交易商(S)并无进行任何调查以核实本招股说明书所载或以参考方式并入的资料，及(Vi)对该交易具有重大意义的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商不得收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价合计将超过8%(8.0%)。

根据一些州的证券法，普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非这些股票已在该州登记或具有出售资格，或者有登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证任何出售股票的股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

每名出售股票的股东及任何其他参与分配的人士均须遵守《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条文，包括但不限于《交易所法案》的规则M，该规则可限制出售股票的股东及任何其他参与人士买卖普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体就普通股股票从事做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和符合国家证券或蓝天法律的费用；提供, 然而，，每个出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)以及由此产生的任何相关法律费用。根据注册权协议，我们将赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的一些责任，或出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议向我们提供的任何书面信息而产生民事责任，包括证券法项下的责任，或者我们可能有权获得出资。

B-21

附件B

售股股东通知书及问卷

以下签名持有弗吉尼亚州公司Blue Ridge BankShares，Inc.的普通股，无面值。公司？)，根据本公司与其中所指名的购买人之间的某项经修订及重新签署的证券购买协议而发行，日期为2024年4月3日(？协议？)，了解公司打算向美国证券交易委员会提交一份注册声明(注册声明转售登记统计员T？)按照《注册权协议》(《协议》)所附格式，按照《注册权协议》的条款进行注册和转售注册权协议？)。本文中未另行定义的所有大写术语应具有注册权利协议中赋予其的含义。

为了根据转售登记声明出售或以其他方式处置任何可登记证券，可登记证券的持有人通常将被要求在相关招股说明书或其附录中被指定为出售股东(如所补充的，招股说明书)，将招股说明书交付给可注册证券的购买者(包括根据证券法第172条)，并受协议和注册权协议的条款(包括某些赔偿条款)的约束。持股人必须填写并递交此出售股东通知和调查问卷(此问卷？)，以便在招股说明书中被指定为出售股东。在注册权协议日期后五(5)个交易日内未填写、签署和交回本问卷的可注册证券持有人(1)将不会在转售登记声明或招股说明书中被列为出售股东，且 (2)不得使用招股说明书转售可注册证券。

在转售登记声明和招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。建议可注册证券的持有人就转售登记声明和招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果咨询他们自己的证券法法律顾问。

告示

以下签名的持有人(？)出售股东在此，除非第(3)项另有规定，否则本公司将根据转售登记声明，向本公司发出通知，表示其有意出售或以其他方式处置由其拥有并列于下文第(3)项的可登记证券。签字人签署并交回本调查问卷即表示理解并同意该调查问卷将受本调查问卷、本协议和注册权协议的条款和条件的约束。

以下签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证该等信息准确且完整：

B-22

问卷调查

1.姓名或名称。

(a)

出售股东的法定全称：

(b)

登记持有人的法定全名(如果与上文(A)不同)，以下第3项所列的登记证券持有人的全名：

2.卖出通知的地址：





电话：

联系人：

联系人Person：的电子邮件地址

3.可登记证券的实益拥有权：

(a)

根据协议实益拥有和发行的可登记证券的类型和数量：

(b)

根据本调查问卷登记的普通股数量：

4.经纪-交易商状态：

(a)

你是经纪交易商吗？

是 ☐ 否 ☐

(b)

如果符合第4(A)节，您是否收到了作为向公司提供投资银行服务的补偿的可注册证券？

是 ☐ 否 ☐

注：

如果不是，证监会S的工作人员已经表示，您应该在注册声明中被指定为承销商。

B-23

(c)

您是经纪交易商的附属公司吗？就本问卷而言，指定个人或实体的附属公司是指直接或间接通过一个或多个中介控制或受指定个人或实体控制或与指定个人或实体共同控制的个人或实体。

是 ☐ 否 ☐

注：

如果是，请在下面提供一个叙述性解释：

(d)

如果您是经纪自营商的附属公司，您是否证明您在正常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买要转售的可注册证券时，您没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分销可注册证券？

是 ☐ 否 ☐

注：

如果不是，证监会S的工作人员已经表示，您应该在注册声明中被指定为承销商。

注：

如果是，请在下面提供一个叙述性解释：

5.出售股东持有的本公司其他证券的实益所有权。

除以下第5项所述外，以下签署人并非本公司除上述第3项所列可登记证券外的任何证券的实益持有人或登记拥有人。

实益拥有的其他证券的种类和数额：

6.与公司的关系：

除下文所述外，于过去三年内，签署人或其任何联营公司、高级职员、董事或主要股东(拥有签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联营公司)有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

B-24

7.分配计划：

签署人已审阅登记权利协议附件A所附的分配计划表格，并特此确认，除下文所述外，表格内所载有关签署人及其分配计划的资料均正确及完整。

在此说明任何例外情况：

8.实益持有的潜在性质：本问题的目的是确定对可注册证券行使(S)单独或共享投票权或处分权的最终自然人(S)或公众持有的实体。

(a)

根据《交易法》第13(A)或15(D)节，签署人是否必须向委员会提交定期报告和其他报告(例如，表格10-K、10-Q、8-K)，还是必须提交报告的公司的全资子公司？

是 ☐ 否 ☐

(b)

下列签署人是否根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的附属公司：

是 ☐ 否 ☐

如果是子公司，请指明公共控股的母公司：

如果您对问题8(A)和8(B)回答了是，则可以跳过问题8(C)和8(D)。

(c)

请注明签字人的控制人(S)控制实体？)。如果控制实体不是自然人或公众持股实体，请指认该控制实体的每个控制人(S)。应重复此过程，直到您接触到将对可注册证券行使单独或共享投票权或处分权的自然人或公众持有的实体：

B-25

(d)

请提供问题 8(C)中确定的所有控制人和控制实体的联系信息，包括(I)控制人或控制实体的姓名(包括控制实体的联系人)、(Ii)通讯地址、(Iii)电子邮件地址和(Iv)电话号码。

***********

以下签署人同意就本协议所提供的信息在本协议生效日期后可能发生的任何不准确或变更及时通知本公司，并提供本公司合理要求的任何补充信息。本合同规定的所有通知应以书面形式发出，通过专人递送、确认电子邮件传输、保证隔夜递送的头等邮件或航空快递、预付邮资和按下列地址收取回执。在没有任何此类通知的情况下，公司有权继续依赖本问卷中信息的准确性。

通过在下面签名，签署人同意披露本调查问卷中包含的信息，并将这些信息包括在转售注册声明和招股说明书中。签署人明白，本公司在编制或修订任何该等注册说明书及招股章程时，将会以该等资料为依据。

通过在下面签名，签署人确认其理解其遵守的义务，并同意将遵守《交易所法案》的规定，特别是关于根据转售注册声明发行可注册证券的规定M。签署人亦确认，据其理解，本问卷的答案仅供根据《注册权协议》提交的《注册声明》及根据《证券法》向证监会提交的任何修订或补充文件使用。

签字人确认并获悉1997年7月《美国证券交易委员会手册》关于卖空的公开电话口译的A.65解释：

发行人提交了尚未生效的普通股二次发行S-3表格登记说明书。其中一名出售股东希望针对盒子进行普通股卖空，并在生效日期后用登记股票覆盖卖空。发行人被告知，在登记声明生效之前，不能进行卖空交易，因为卖空交易所涉及的股票在进行卖空交易时被视为已售出。因此，如果股票在生效日期前之前有效出售，将违反第5条。

通过返回本问卷，签署人将被视为了解上述解释。

[签名页如下]

B-26

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自签署并交付本调查问卷，以此为证。

请将填妥并签署的问卷复印件通过电子邮件发送至：

[名字]

[安置代理名称 ]

[地址]

电话：

电子邮件：

B-27

说明书

(须与整份经修订及重新修订的证券购买协议及注册权协议一并阅读)

在经修订及重新签署的《证券购买协议》及/或《注册权协议》中填写下列各项：

在签名页上提供所需买方的相关信息。修订和重新签署的证券购买协议和注册权协议必须由有权约束买方的个人签署。

附件C-1认可投资者调查问卷：

提供认可投资者问卷所要求的信息

附件C-2股票证书调查问卷：

提供股票证书调查问卷所要求的信息

注册权协议附件B-出售证券持有人通知和调查问卷

提供销售担保持有人通知和调查问卷所要求的信息

将签署、修订和重新签署的证券购买协议和注册权协议返还给：

[名字]

[安置代理的名称]

[地址]

电话：

传真：

电子邮件：

附件C-1

认可投资者问卷

(所有信息将保密处理)

致：	蓝岭银行股份有限公司

本投资者调查问卷(？)问卷必须由每个潜在投资者在提供和出售 (I)普通股股份，每股无面值，(Ii)B系列强制可转换累积永久优先股，每股面值$50.00，或强制可转换累积永久优先股股份时填写]C系列，每股面值50.00美元（“优先股？)及(三)在行使某些认股权证时可能发行的优先股股份(统称为证券BankShares，Inc.，位于弗吉尼亚州的一家公司(The公司？)。本公司根据修订后的《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)在未经注册的情况下提供和出售证券。行动以及某些州的证券法，依据该法第4(A)(2)节及其颁布的条例D中所载的豁免，并依据适用的州法律下的类似豁免。在向潜在投资者提供或出售证券之前，公司必须确定该潜在投资者满足某些适宜性要求。本问卷的目的是向公司保证，每个投资者都将满足适用的适宜性要求。您提供的信息将用于确定您是否符合这些标准，而对非公开发行豁免注册的依赖在一定程度上是基于此处提供的信息。

本问卷不构成出售要约或征求购买任何证券的要约。您的回答将严格保密。但是，通过签署本调查问卷，您将授权本公司向本公司认为适当的各方提供本调查问卷的完整副本，以确保证券的提供和出售不会导致违反任何州的法案或证券法，并且您在其他方面满足适用于证券购买者的适宜性标准。所有潜在投资者必须回答所有适用的问题，并填写日期并在此问卷上签名。请打印或打印您的答案，并在必要时附上额外的纸张以填写您对任何问题的答案。

A.背景资料


证券实益拥有人姓名：



营业地址：


(号码和街道)

(城市)	(州)	(邮政编码)

电话号码：( )

如果是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体：


实体类型：


形成状态：				大致成立日期：



您的成立目的是投资于所提供的证券吗？

是 ☐ 否 ☐

C-1-1

如果个人：


居住地址：


	(号码和街道)

(城市)	(州)	(邮政编码)



电话号码：（）



年龄：	公民身份：	登记投票地点：

在下面的空白处列出您在过去两年中在美国居住的州（如果有的话）以及您在每个州居住的日期：

您是董事的董事还是公司的高管？

是 ☐ 否 ☐

社保或纳税人识别号

B部分认可投资者问卷

为了使公司能够按照州和联邦证券法提供和出售证券，必须获得有关您的投资者身份的以下信息。请在适用于您作为本公司证券购买者的每个类别上签上字母。

(1)

《证券法》第3(A)(2)节所界定的银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，不论其以个人或受托人身份行事；

(2)

根据1934年《证券交易法》第15条注册的经纪商或交易商；

(3)

根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问或根据一州法律注册的投资顾问；

(4)

依据1940年《投资顾问法》第203条(L)或(M)项豁免在证券交易委员会注册的投资顾问；

(5)

《证券法》第2(13)节所界定的保险公司；

(6)

根据1940年《投资公司法》注册的投资公司或该法案第2(A)(48)节所界定的业务发展公司；

C-1-2

(7)

根据1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司；

(8)

《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的农村商业投资公司；

(9)

由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维持的计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元；

(10)

1974年《雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划，如果投资决定是由银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问所定义的受托计划做出的，或者如果雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或者如果是自我指导计划，则投资决定完全由认可投资者做出；

(11)

1940年《投资顾问法》第202(A)(22)节所界定的私营商业发展公司；

(12)

国内税法第501(C)(3)节所述的组织、马萨诸塞州的公司或类似的商业信托、合伙或有限责任公司，并非为收购证券而成立的，总资产超过5,000,000美元；

(13)

总资产超过5,000,000美元的信托，不是为获得证券的特定目的而成立的，其购买是由D规则所述的老练的人指示的；

(14)

非为收购证券而成立的非上述类型的实体，拥有投资超过5,000,000美元；

(15)

购买时其个人净资产或与S配偶或相当于其配偶的共同净资产超过100万美元的自然人；

(16)

最近两年每年个人收入超过20万美元，或者与S配偶或相当于配偶的共同收入超过30万美元，并有合理预期当年达到相同收入水平的自然人；

(17)

董事、公司经理、高管、普通合伙人，或者董事、经理、高管、普通合伙人；

(18)

持有一个或多个专业认证或称号或来自经证券交易委员会指定为有资格获得经认可投资者地位的个人的认可教育机构资格证书的自然人。就本认证而言，美国证券交易委员会已宣布，以下专业执照符合持有此类执照的自然人作为认可投资者的资格：普通证券代表执照(系列7)、私人证券发行代表执照(系列82)和投资顾问代表执照(系列65)；

C-1-3

(19)

如果没有该法案第3(C)(1)节或第3(C)(7)节所规定的例外情况，作为1940年《投资公司法》下规则3c-5(A)(4)所界定的发行或出售证券的发行人为投资公司的知识渊博的雇员的自然人；

(20)

？1940年《投资顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定的家族理财室：(A)管理的资产超过5,000,000美元，(B)不是为收购证券而成立的，(C)其预期投资由在金融和商业事务方面拥有知识和经验的人指导，该人有能力评估预期投资的优点和风险；

(21)

？符合上文第(20)款规定的家族理财室的规则202(A)(11)(G)-1所界定的家族客户，且其对公司的预期投资是根据上文第(20)款由该家族理财室指导的；

(22)

所有股权拥有人均符合上述任何一项规定的实体。如果签字人仅属于该投资者类别，请列出签字人的股权所有者，以及每个该股权所有者所满足的投资者类别。

由个人执行：

由实体执行：


				实体名称：

				通过
日期
				打印名称：
				标题：

C.	其他签名(如果合伙企业、公司或信托文件需要)：


				实体名称：

				通过
日期
				打印名称：
				标题：

C-1-4


				实体名称：

				通过
日期
				打印名称：
				标题：

C-1-5

附件C-2

股票证书查询

根据本协议第2.2（b）条，请向我们提供以下信息：


1.		证券登记的确切名称（这是将出现在股票证书上的名称）。您可以在适当的情况下使用指定名称：

2.		证券买方与证券买方之间的关系回应上述第1项所列之登记持有人：

3.		地址、电话和传真号码回应上述第1项所列的注册持有人：









4.		第1项所列登记持有人的税务识别号（或，如果是个人，则为社会安全号）：

C-2-1

附件D

公司顾问意见书格式

1.本公司根据弗吉尼亚州法律作为一家信誉良好的公司有效存在。

2.本公司是根据经修订的《1956年银行控股公司法》注册的银行控股公司。

3.根据《联邦存款保险法》的规定，本银行是一家有保险的存款机构，而S银行的存款账户由联邦存款保险公司承保，但不得超过适用限额。

4.本公司有权(A)签署及交付交易文件，并根据该等交易文件履行其义务，包括但不限于发行股份，(B)采取所有必要的公司行动以授权签署、交付及履行交易文件及(C)签署及交付交易文件(就第(A)及(B)款而言，须视乎需要取得股东批准，向VSCC提交章程修正案，并从VSCC收取与此有关的修订证书)。

5.本协议的每一项，认股权证及登记权协议均已由本公司正式授权、签立及交付，并假设(与认股权证有关的除外)认股权证其他各方的适当授权、签立及交付，构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受(A)破产、无力偿债、欺诈性或自愿转让、暂停、清盘、重组或影响债权人一般权利执行的类似联邦或州法律的限制，(B)衡平法一般原则，不论是否由法院或衡平法适用，包括：(Br)可能无法获得具体履行、指定破产管理人或强制令救济；(C)可向其寻求具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的任何法院行使自由裁量权；(D)其他衡平法救济和抗辩；(E)适用于强制执行债权人救济的法律的程序要求；(F)勤勉、诚实、合理、公平处理、合情合理和实质性原则；(G)法院固有的处理可执行性的司法自由裁量权，和(H)公共政策对有关赔偿或出资的规定的可执行性的影响。

6.本公司S签署和交付交易文件并完成拟进行的交易，包括：(br}但不限于发行股份，(A)获得股东批准，向VSCC提交章程修正案，并从VSCC收到与此相关的修订证书，不会导致违反公司章程(因其将根据章程修正案进行修订)或公司章程，(B)不会导致违反任何条款或条款，构成违约(或以下情况，(C)不违反本公司根据本协议所附附表B所列的任何法院命令或判决所承担的任何现有义务，或(C)不违反本协议所附附表B所列的对本公司具有管辖权的任何法院命令或判决所规定的本公司现有的任何义务。或(D)不会导致违反任何适用法律，但第(B)款或第(D)款除外，因为这些违规行为不会合理地个别或总体产生实质性的不利影响。

D-1

7.除协议第3.1(E)及第4.13节所载者外，有关S签署及交付交易文件及完成拟进行的交易(包括但不限于发行股份)的任何适用法律，并不要求任何对本公司拥有司法管辖权或权力的政府机关批准、同意、授权或命令或向其备案。

8.假设各买方及本公司的陈述及担保的准确性，以及各买方及本公司遵守协议所载的契诺及协议，则根据该协议向买方要约、出售及交付股份时，并无必要根据证券法登记股份，但有一项谅解，即吾等对股份其后的任何转让、出售或转让并不表示意见。

9.普通股的发行已获正式授权，而普通股于根据本协议的条款发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，不受本公司S公司注册细则或附例下的任何优先购买权、本协议或本协议所附附表A 所述的任何协议及合约的任何优先认购权(本协议另有注明者除外)。

10.优先股的发行已获正式授权，而优先股于根据协议条款发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，不受本公司S公司注册细则或附例、恒生公司协议或本协议附表A所载任何协议及合约项下的任何优先认购权影响(除非协议另有注明)。

11.根据需要获得股东批准，向VSCC提交章程修正案，并从VSCC收到与此相关的修订证书，(A)根据其条款转换优先股时相关优先股的发行已得到公司的正式授权，(B)相关优先股已正式保留，以供本公司采取一切必要的公司行动进行发行，以及(C)相关优先股在根据优先股条款转换优先股时发行，将被有效发放、全额支付且不可评估，且不受本公司S公司章程或附例、本协议或本协议附件A所列任何协议和合同的任何优先购买权项下的任何优先购买权的影响(其中注明的除外)。

12.根据认股权证的条款行使认股权证股份时，本公司已获正式授权发行认股权证股份。认股权证股份已妥为预留以供本公司采取一切必要的企业行动进行发行，而当根据认股权证的条款发行及支付时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司S公司注册章程细则或附例下的任何优先认购权、或本协议附件所载任何协议及合约的任何优先认购权(除非其中另有注明)。

13.在需要获得股东批准的情况下，向VSCC提交章程细则修正案，并从VSCC收到与此相关的修订证书，(A)在根据其条款行使认股权证或转换认股权证股份时发行认股权证普通股，在每种情况下，已得到公司的正式授权，(B)认股权证普通股已正式保留，以供公司采取一切必要的公司行动进行发行，以及(C)认股权证普通股，认股权证于行使时或于认股权证转换时发行时，股份将根据其条款有效发行、缴足股款及无须评估，且不受S公司章程或附例、公司注册协议或本协议附表A所列任何协议及合约项下的任何优先认购权的影响(除非其中另有注明)。

D-2

14.本公司不是，在根据协议发行股票时，也不会被要求注册为投资公司，这一术语在修订后的1940年《投资公司法》中有定义。

D-3

附件E

不可撤销的转让代理通知的形式

截至，

计算机共享

罗亚尔街250号

马萨诸塞州坎顿市02021

收件人：

女士们、先生们：

请参阅日期为的某些经修订和重列证券购买协议。 2024年（《“协议”蓝岭银行股份有限公司（Blue Ridge Bankshares，Inc.），弗吉尼亚州的一家公司（“公司”），以及签署页上指定的购买人（统称，包括允许的受让人，“持有者”本公司向持有人发行（i）股份（“普通股”公司的普通股，没有每股面值（“普通股”（ii）强制可转换累积永久优先股，系列B（“B系列”或强制可转换累积永久优先股]，系列C （“C系列”本公司的每股面值为50.00美元（每股面值为50.00美元，“优先股” 优先股和优先股股份转换成的普通股股份，“基础优先股 ？)及(三)认股权证(认股权证？)，可行使为(Y)股的优先股(？认股权证优先股(Z)根据当时有效的S公司章程的规定，将适用的优先股转换为普通股普通股(Z)。普通股优先股？与认股权证优先股转换成的普通股股份一起，认股权证股”).

这封信将作为我们对您的不可撤销的授权和指示(前提是您当时是本公司的转让代理，并且满足本函中规定的条件)，但受我们可能不时向您发出的任何停止转让指示的约束：

(一)转让或转售普通股时，发行相当于普通股的股票；

(Ii)根据当时有效的《S公司章程》将优先股转换为普通股后，在转让或转售相关优先股时发行相当于普通股的股票；及

(Iii)发行优先股股份，或于根据当时有效的S公司注册章程细则将优先股转换为普通股后，于向持有人不时发出已妥为填妥及妥为签立的行权通知后，向持有人行使认股权证时发行普通股股份。行权通知以附件一所附形式发出，本公司已在其上签署及表明已收到行使价。

阁下确认并同意，只要阁下已收到(A)本公司法律顾问S的书面确认，即(1)涵盖转售普通股、相关优先股及认股权证股份的登记声明已被美国证券交易委员会(以下简称证监会)宣布生效选委会？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)证券法？)或(2)普通股、相关优先股及认股权证股份已根据《证券法》第144条出售(？)规则 144？)或有资格根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的关于该等证券的当前公开信息，且没有成交量或销售方式限制和(B)如果适用，则除非法律另有要求，否则在三(3)个交易日内提供注册声明的副本

E-1

收到转让通知或行使通知后，应发行以该等持有人或受让人(视属何情况而定)名义登记的代表普通股、相关优先股及/或认股权证(视属何情况而定)的证书，而该等证书不应附有任何限制转让普通股、相关优先股或认股权证股份的图示，亦不应受任何停止转让限制；然而，前提是如该等普通股、相关优先股及认股权证股份并未根据证券法登记转售或根据规则144可予出售，而不要求本公司遵守规则第144条所要求的有关该等证券的现行公开资料，且无成交量或销售方式限制，则该等普通股、相关优先股和/或认股权证的股票应注明以下图例：

[这些证券或这些证券转换后可发行的证券均未注册][这些证券尚未注册 ]根据修订后的1933年证券法(证券法)或适用的州证券法。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)证券法下证券的有效注册声明，或(B)不受证券法注册要求约束的可用豁免，或不受证券法注册要求约束的交易，且符合适用的州证券法或蓝天法律，且有令公司及其转让代理合理满意的大律师的法律意见证明，或(Ii)除非根据证券法第144条出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

优先股股份、认股权证及根据当时有效的本公司S公司章程细则将优先股转换为普通股前，认股权证优先股应附有上述图例。

本公司由S律师以外的律师发出书面确认表格，确认一份涵盖普通股、相关优先股及认股权证股份转售的登记声明已被证监会根据证券法宣布为有效，载于本文件附件二。

请注意，持有人依赖本函作为签订协议的诱因，因此，每位持有人均为本指示的第三方受益人。

E-2

请在注明的空白处填写此信，以确认您同意按照这些指示行事。


非常真诚地属于你，

蓝岭银行股份有限公司

发信人：
姓名：
标题：


已确认并同意：计算机共享

发信人：
姓名：
标题：

日期：，

E-3

附件一

行使通知的格式¹

[由持股人根据认股权证购买B系列优先股或C系列优先股的股份]

女士们、先生们：

(1)以下签署人是第_搜查令？)由弗吉尼亚州一家公司Blue Ridge BankShares，Inc.发行公司？)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语具有在本保证书中规定的各自含义。

(2)下列签署人根据认股权证行使其购买_认股权证股份的权利。

(3)	持有人打算将行使价款的支付方式定为(勾选一项)：

☐

现金操练

☐

·根据认股权证第10节进行的无现金操作

(4)如持有人已选择行使现金，持有人应根据认股权证的条款，以即时可动用的资金向本公司支付一笔_美元。

(5)根据本行使通知，本公司须向认股权证持有人交付根据认股权证条款厘定的股份。

[(6)通过递交本行使通知，签署人向本公司表示并向本公司保证，为使本通知所证明的行使生效，持有人实益拥有的B系列优先股或C系列优先股的股份数目(根据1934年证券交易法第13(D)节决定)将不会超过根据本通知所关乎的认股权证第11节准许拥有的股份数目。]²


日期：



持有人姓名：



发信人：
姓名：
标题：

（签名必须在所有方面与权证正面指定的持有人名称一致）

¹	在根据当时有效的公司章程的规定将优先股转换为普通股后，本行使通知和确认表格将更新，以取代对B系列优先股股份的提及’ [或C系列优先股]指普通股股份。2 从主要投资者和Castle Creek投资者的行使通知中省略。’’

E-4

确认

本公司特此确认本行使通知并收到适当的行使价，并特此指示Computershare根据日期：，，由本公司和确认和同意的电脑共享。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：
姓名：
标题：

E-5

附件二

注册声明的通知书格式

计算机共享

罗亚尔街250号

马萨诸塞州坎顿市02021

收件人：

Re：Blue Ridge Bankshares，Inc.

女士们、先生们：

我们是蓝岭银行股份有限公司的法律顾问弗吉尼亚州的一家公司（“公司”），并已代表公司就该若干经修订和重订证券购买协议，日期为：，（一）与本公司和本公司的购买者（统称为“本公司”）之间订立的。“购买者”（一）本公司向买方发行（一）股份（一）。“普通股”本公司普通股，每股无面值（本公司）。“普通股”（ii）强制性可转换累积永久优先股，系列B（“B系列”或强制可转换累积永久优先股，系列C（“C系列”本公司的每股面值为50.00美元（本公司“优先股” 优先股和优先股股份转换成的普通股股份，“相关优先股？)及(三)认股权证(认股权证？)，可行使为优先股(？？)。认股权证优先股)，哪些认股权证优先股将是B系列或C系列，视优先股的类型而定，买方根据上文第 (Ii)条购买的优先股，或在根据当时有效的公司S公司章程的规定将优先股转换为普通股后，普通股(？)普通股优先股？和连同认股权证优先股转换为的普通股股份，认股权证股份？)。根据该等登记权利协议，本公司同意登记转售普通股、相关优先股及认股权证股份(统称为可注册证券？)，根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》证券法？)。关于注册权协议项下公司对S的义务，本公司于，提交了S表格-__(档案编号：333- )(注册表)。注册声明？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)与可登记证券有关，该证券将每一个购买者列为该证券下的出售股东。

关于上述情况，我们通知您，证监会工作人员S已通过电话通知我们，证监会已下达命令，宣布根据证券法生效的注册声明如下：[上午][下午3点]在_

这封信将作为我们向您发出的长期通知，买方可以根据注册声明自由转让_。阁下毋须要求吾等发出其他函件，以便日后向买方或买方的受让人(视属何情况而定)发行或再发行_，但在重新发行时，本公司并未以其他方式通知阁下_。这封信将作为我们对此事的长期指示。

非常真诚地属于你，

E-6

附件F

S书记证书格式

本人在此证明，她是弗吉尼亚州蓝岭银行股份有限公司正式选举产生的合格代理秘书。公司)，并因此获授权以本公司名义及代表本公司签立及交付本证书，并与本公司及其投资方(日期为_的经修订及重新签署的证券购买协议有关。A证券购买协议 )，并以其官方身份，以本公司名义并代表本公司进一步证明下列事项。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《证券购买协议》中规定的含义。

1.	本文件附件A为本公司董事会于_该等决议并未以任何方式予以修订、修改、撤销或撤销，自通过至本决议日期(包括br}日)以来一直完全有效，现已全面生效。

2.	附件B为本公司公司章程的真实、正确及完整的副本，连同对现行有效的任何及所有修订，除股东批准外，并无采取任何行动以进一步修订、修改或废除该等公司章程细则，该等修订细则于本协议日期以所附形式完全有效。

3.	附件C为本公司章程及其现行所有修订的真实、正确及完整副本，并无采取任何行动以进一步修订、修改或废除该等章程，该等细则于本协议日期以所附形式完全有效及有效。

4.	下列人士均已获正式推选或委任至其姓名旁注明的职位(S)，并获正式授权代表本公司签署证券购买协议及每份交易文件，而以下该人士S姓名对面的签名即为该人士的S真实签名。


名字	职位	签名
[ ]	首席执行官
[ ]	首席财务官

兹证明，以下签署人已于， . 之日签字。

秘书

F-1

I, [插入姓名]，行政总裁，特此证明[插入姓名]是正式当选的、合格的和本公司代理秘书，以上签名是她的真实签名。

首席执行官

F-2

附件A

决议

F-3

附件B

法团章程细则

F-4

附件C

附例

F-5

附件G

S高级船员证书格式

签名人是弗吉尼亚州蓝岭银行股份有限公司的首席执行官。公司？)根据日期为的经修订及重新签署的证券购买协议第5.1(K)节，由本公司及签署该协议的投资者(该等投资者)签署证券购买协议？)，特此声明、担保和证明如下(此处使用但未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中所给出的含义)：

证券购买协议所载本公司的陈述及保证自作出之日起至当日在各重大方面均属真实及正确(但有关重要性有保留的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但截至某一特定日期作出的陈述及保证除外。

于本协议日期，本公司所有已授权、已发行及已发行股本、购股权及其他证券(不论目前是否可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份)的股份数目及类别载于本协议附表3.1(G)。

本公司已于本协议日期或之前履行、满足及遵守交易文件所规定的所有契诺、协议及条件，并已在各重大方面履行、满足及遵守。

没有银行监管机构以口头或书面形式威胁或以其他方式通知公司或其任何子公司，其正在考虑停止和停止或其他命令或强制执行行动，除非此类行动不会导致重大不利影响，且公司或其任何子公司均不得受到口头或书面威胁或任何银行监管机构通知其打算评估对公司或其任何子公司的民事罚款。

兹证明，下列签署人已签署本证书，日， .

首席执行官

G-1

附表3.1（g）

大写

普通股


核定总数：		50,000,000
杰出的：		[ ]
受认股权证、期权、可转换证券等限制：		[ ]
为福利计划和其他发放保留的款项：		[ ]
尚未核准但尚未印发的：		[ ]

优先股


核定总数：	250,000
杰出的：	0
保留印发：	[	]
尚未核准但尚未印发的：	[	]

G-2

附件H

禁售协议的格式

派珀·桑德勒公司

1251 Avenue of the Americas，6楼

纽约，纽约10020

回复：

有价证券私募

女士们、先生们：

以下签名人了解Piper Sandler & Co.拟担任独家配售代理人（“安置代理”蓝岭银行股份有限公司（Blue Ridge Bankshares，Inc.），弗吉尼亚州的一家公司（“公司”在一个拟议的私人配售（“供奉”（i）股份（“普通股”本公司普通股，每股无面值（本公司）。“普通股”（二）股份（“优先股股”B系列强制性可转换累积永久优先股（A）“B系列”或强制可转换累积永久优先股，系列C（“C系列？)，公司的面值为每股50.00美元优先股？和优先股转换成的普通股的股份，即相关优先股？)和(三)认股权证( ？认股权证？)，可行使为优先股(？)股票认股权证优先股)，哪些认股权证优先股将是B系列或C系列，取决于优先股的类型，买方根据上文第(Ii)条购买的优先股，或在根据当时有效的公司S公司章程的规定将优先股转换为普通股后，普通股的股份 (普通股优先股？与认股权证优先股转换成的普通股股份一起，认股权证股份？)。普通股、优先股和认股权证在本文中称为证券.”

为促使配售代理继续致力于此次发售，签字人特此同意，在一段时间内(承销商)禁售期在登记公司向美国证券交易委员会提交的普通股、相关优先股和认股权证的转售登记声明生效之日起三十(30)天内，未经配售代理事先书面同意，签字人不得直接或间接(1)要约、出售、合同出售、质押、出售任何购买普通股的期权或合同，授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股的任何期权、权利或认股权证，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，包括但不限于优先股、普通股的认股权证和股份，或根据1933年证券法颁布的规则和条例可能被视为由以下签字人实益拥有的任何证券(普通股和其他证券的此类股份、实益拥有股份)；(2)订立任何互换或其他安排，将实益拥有的股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论本文所述的任何此类交易是以交付普通股或此类其他证券、或以现金或其他方式解决；(3)提出任何关于登记实益拥有的股份的任何要求或行使任何权利；或(4)公开宣布任何进行上述任何交易的意向；然而，前提是本函件协议所规定的义务(禁售协议？)不适用于与发行相关而获得的任何证券。

H-1

尽管有上述规定，以上第(1)款和第(2)款所列限制不适用于(A)转让(I)作为一份或多份善意赠与，前提是受赠人或受赠人同意以书面形式受本条款所列限制的约束，(Ii)为以下签署人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，但信托受托人同意以书面方式受本条款所述限制的约束，且任何此类转让不得涉及价值处置，(br}(Iii)经配售代理事先书面同意，或(Iv)根据与公司的任何水下期权交换达成，(B)收购或行使购买普通股股份(或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券)的期权或认股权证，包括出售与此类行使有关的部分股票，以资助无现金行使，但因行使该等期权或认股权证而发行的任何此类股票(或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券)应继续受本锁定协议的适用条款的约束，(C)根据在本协议日期前有效的计划、合同或指示购买或出售S公司的证券，该计划、合同或指示满足规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求，或(D)处置普通股股份，以履行以下签字人持有的受限普通股股份归属时的任何预扣税款义务。就本禁闭协议而言，直系亲属应指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过表亲。本锁定协议中规定的任何限制均不适用于在公开市场交易中获得的普通股。此外，如签署人为合伙、有限责任公司、信托、公司或类似实体，则可将实益拥有的股份分派予其合伙人、成员或股东；但在上述每种情况下，每名受让人均须于转让前签署一份本禁售协议复本或签署一份令配售代理合理满意的协议，根据该协议，受让人须同意接受及持有该等实益拥有的股份，且除非符合本协议的规定，否则不得进一步转让。

上述限制已明确同意阻止下文签署人从事旨在或合理预期会导致或导致出售或处置实益拥有股份的任何对冲或其他交易，即使该等实益拥有股份将由下文签署人以外的其他人出售。该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何实益拥有股份或任何证券的任何卖空或任何购买、出售或授出任何权利(包括但不限于任何认沽期权或认沽等值仓位或看涨期权或看涨等值仓位)，或任何证券包括、有关或衍生自该等实益拥有的股份的任何重大价值。

签署人在此同意并同意向S转让代理公司发出停止转让指示，禁止在禁售期内(可能已根据本协议延长)转让签署人持有的公司证券，但遵守本禁售期协议的情况除外。

签署人理解，如果买方签署的与发售相关的修订和重新签署的证券购买协议没有生效，或者如果发售在根据该协议将出售的证券的付款和交付之前终止或终止，或者如果修订和重新签署的证券购买协议没有在本协议日期后三十(30)天内签署，本锁定协议将被终止，下面签署的人将被解除本锁定协议下的所有义务。

签字人在此声明并保证，签字人有完全权力和授权签订本禁售协议。本锁定协议是不可撤销的，本协议授予或同意授予的所有权力在签署人死亡或丧失行为能力后仍然有效，签署人的任何义务应对签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。签署人同意，发行中证券的购买人应为本锁定协议项下签署的S债务的预期第三方受益人。

H-2

本锁定协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。


非常真诚地属于你，

打印名称：

印刷标题：

签署：

H-3

证物一

董事及行政人员名单

执行禁售协议

G·威廉·比尔

亨特H. Bost

Heather M.科扎特

伊丽莎白·H.克劳瑟

门塞尔湾小迪恩

拉里·迪斯

Richard a.法玛尔三世

朱迪·C.加万特

Andrew C.霍尔兹沃思

Robert S. Janney

奥蒂斯S.琼斯

朱利安·G.帕特森

伦道夫N.小雷诺兹

万斯·H.里亚托

William W.斯托克斯

卡罗琳·J·伍德拉夫

I-1

附件J

VCOC函件协议格式

蓝岭股份有限公司

1807年塞米诺尔小道

弗吉尼亚州夏洛茨维尔，22901

2024年4月3日

Castle Creek Capital Partners VIII，LP

11682 El Camino Real，320套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

尊敬的先生/女士：

请参阅蓝岭银行股份有限公司(一家弗吉尼亚州公司)与购买方(包括Castle Creek Capital Partners VIII，LP，一家特拉华州有限合伙企业(VCOC投资者))于2024年4月3日签署的修订及重新签署的证券购买协议(证券购买协议)，根据该协议，VCOC投资者同意从该公司购买其普通股、无面值普通股(普通股)和强制可转换永久优先股C系列股票。每股面值50.00美元(优先股)。大写的本协议中使用的未定义的术语在《证券购买协议》中具有各自的含义。

为确认已收到良好和有价值的对价，本公司特此同意，其应：

•

只要VCOC投资者直接或通过一家或多家关联公司继续持有本公司的任何普通股、优先股或任何其他股权证券，VCOC投资者或其指定代表即可获得证券购买协议规定的治理权利；

•

只要VCOC投资者直接或通过一家或多家关联公司继续持有本公司的任何普通股、优先股或任何其他股权证券，且不限制或损害VCOC投资者根据证券购买协议或任何其他协议或其他协议提供给VCOC投资者的任何权利，VCOC投资者或其指定代表：

(I)有权在VCOC投资者合理要求的三(3)个工作日内访问和检查公司及其子公司的任何办公室和物业，并检查公司及其子公司的账簿和记录，但频率不得超过每个日历季度一次，但此类权利不得延伸至12 C.F.R.第309部分所定义的机密银行监管通信、客户财务记录或其他豁免记录，或对任何国家或州特许保险银行的检查报告。这些信息只能由公司或公司的任何子公司按照规定披露，并受适用法律或法规的限制；

J-1

(Ii)按照美国公认会计原则编制的公司及其附属公司的综合资产负债表和收益表及现金流量表(A)在编制后，在切实可行范围内尽快于公司每个财政年度的每个季度末，但在任何情况下不得迟于该季度结束后九十(90)天，以及(B)就每个财政年度的结束报表，在实际可行的情况下尽快完成，但在任何情况下不得迟于该会计年度结束后一百二十(120)天，并附上一家享有盛誉的事务所的S审计师报告；以及(Iii)公司或其任何附属公司根据法律或根据公司或任何附属公司的任何未偿债务条款而须编制的报告、根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条或其他规定编制的任何年度报告、季度报告及其他定期报告，而该等报告、年度报告、季度报告及其他定期报告须由公司或其任何附属公司尽快实际编制；

前提是，在每个案例中，如果公司提供第(Ii)款和第(Ii)款中描述的信息

(Iii)通过EDGAR系统或美国证券交易委员会的任何后续系统或替代系统的公开备案获得的此要点，信息的交付应视为通过该等公开备案得到满足。

•

根据VCOC投资者的合理要求，定期和在VCOC投资者合理要求的时间向VCOC投资者或其指定代表提供与公司及其子公司的业务和事务有关的相关事务的咨询，但频率不得超过每一个日历季度一次；以及

•

如果VCOC投资者S定期外部律师以书面形式确定，根据本协议日期后颁布的适用法律授权，其他咨询权是合理必要的，以保留VCOC投资者S在公司的投资资格，以达到美国劳工部在29 C.F.R.2510.3-101(D)(3)(I)节(《计划资产法规》)中发布的《美国劳工部法规》的目的，本公司同意与VCOC投资者真诚合作，修改本函件协议，以反映本公司和VCOC投资者都满意并符合美联储《银行和银行控股公司股权投资政策声明》的其他权利；但此种协商权应限于每一日历季度一次。

本公司同意如上所述，真诚地考虑VCOC投资者或其指定代表就所咨询事项提出的建议，并承认本公司应保留对所有此类事项的最终决定权。

除非法律或法律、司法或监管程序另有要求，否则VCOC投资者同意并将要求每位指定的 VCOC投资者代表同意保密，并且不向任何第三方(其法律顾问和会计师除外)使用或披露与VCOC投资者S权利相关的任何机密信息。

J-2

如果VCOC投资者将其在公司的全部或任何部分投资转让给关联实体(或任何此类关联实体的直接或间接全资管道子公司)，而该关联实体拟符合《计划资产管理条例》规定的风险投资运营公司的资格，则该关联实体将被赋予与公司在本协议项下赋予VCOC投资者的相同权利，并应被视为本协议项下的第三方受益人。

VCOC投资者在本函件协议项下的权利是VCOC投资者独有的，不得转让或转让给拟根据计划资产监管规定符合风险投资运营公司资格的关联实体。

本书面协议及双方的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，并可签署副本，签署时应视为原件，所有副本加在一起将构成同一份文书。

[故意将页面的其余部分留空]

J-3

附件K-1

修订章程细则

发送到

公司章程

的

蓝岭股份有限公司

I.姓名。公司名称为Blue Ridge BankShares，Inc.(The Corporation)。

四、生效日期。因提交本修订条款而签发的修订证书自上午10：30起生效。根据该法案第13.1-606条，东部时间2024年4月3日。

[页面的其余部分故意留空]

K-1-1

蓝岭银行股份有限公司已于2024年4月2日起签署本修订条款，特此为证。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：
		G·威廉·比尔
		总裁与首席执行官

K-1-2

附件A

第二条--A条

强制可转换累积永久优先股，B系列

第1节.指定特此从公司的授权和未发行的优先股中创建一系列优先股，指定为强制可转换累积永久优先股，B系列，每股面值50.00美元(B系列优先股)。

第2节股份数目B系列优先股的法定股数为30,000股，由S董事会不时增减(但不低于当时已发行股数)。

第三节定义。本申请所使用的下列术语应具有下列含义：

？平均VWAP是指有关期间内每个交易日的VWAP平均值。

？董事会指的是公司的S董事会，或者，就该董事会将采取的任何行动而言，指正式授权采取该行动的任何董事会委员会。

？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的任何一天，但星期六或星期日除外。

#普通股股票是指公司的普通股，每股无面值。

？控制是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

？转换？意味着强制转换。

？转换日期？具有第5(A)节中规定的含义。

转换率最初是指B系列优先股每股4,000股普通股，可根据每股普通股2.50美元的初始转换价格进行转换，并可根据本协议的规定进行调整。

转股价格是指B系列优先股的每股清算金额除以当时的转换率。初始转换价格为2.50美元。

？普通股在任何一天的当前市场价格，是指普通股在截至前一天或其他指定日期的前一天结束的连续10个交易日内的平均VWAP 要求发行或分配的普通股

K-1-3

计算，适当调整，以考虑第6(E)节第(I)至(Vi)款所述事件在上述期间发生的情况。就此定义而言，前日期是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权获得发行或分配。

？股息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，从2024年10月15日开始。

？股息支付开始日期指2024年10月15日。

？股息门槛金额？意味着每股0.10美元。

？DTC？指存托信托公司。

？持有者？指以其名义登记B系列优先股股票的人，公司和转让代理可将其视为B系列优先股股票的绝对拥有者，用于支付和结算转换以及所有其他目的。

？发行日期？指B系列优先股的首次发行日期。

？清算金额最初是指B系列优先股每股10,000美元(随后根据任何拆分、拆分、合并、合并、资本重组或与B系列优先股有关的类似事件进行调整)。

清算优先权具有第10(A)节规定的含义。

？强制转换？具有第5(A)节中规定的含义。

？市场中断事件是指发生下列事件之一：(I)相关交易所或报价系统在任何一个或多个半小时或更长时间内暂停交易或对其施加限制，无论是由于相关交易所或报价系统允许的价格波动超过相关交易所或报价系统允许的限制或与相关交易所或报价系统的普通股有关的期货或期权合约，(Ii)任何事件(下文所述的开盘失败或关闭除外)扰乱或损害市场参与者在一般半小时或更长时间内在相关交易所或报价系统的普通股或期货或与任何相关交易所或报价系统的普通股有关的期权合约中进行交易或获得市值的能力；或(3)交易普通股或与普通股有关的期货或期权合约的交易所或报价系统未能开市，或该交易所或报价系统在该日正常交易时段各自预定的收市时间前关闭(不论盘后或正常交易以外的其他交易

K-1-4

？强制转换通知具有第5(B)节中规定的含义。

？纽约证券交易所美国证券交易所是指S公司普通股在纽约证券交易所美国证券交易所或其他纽约证券交易所交易的市场。

平价股票是指公司未来授权的任何类别或系列股票(B系列优先股或C系列优先股除外)，其条款明确规定，在股息权和/或公司清算、解散或清盘的权利方面，此类类别或系列将与B系列优先股或C系列优先股平价(在每种情况下，不考虑股息是累积还是非累积)。

？个人是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司或信托。

？允许转让？具有第21(A)节中规定的含义。

？首选董事具有第13(D)节中给出的含义。

？优先股？是指S公司的任何和所有系列优先股，包括B系列优先股。

记录日期是指，(I)就B系列优先股流通股的股息支付而言，紧接相关股息支付日期之前的第一个日历日或董事会确定的不超过该股息支付日期前60天也不少于该股息支付日期10天的其他记录日期，以及(Ii)就普通股持有人有权获得现金的任何股息、分配或其他交易或事件，根据第6节调整换算率的目的，证券或其他财产，或普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，为普通股持有人有权收取该等现金、证券或其他财产的确定日期(不论该日期由董事会或法规、合同或其他规定确定)。

？记录持有者在任何一天都是指B系列优先股在该日营业结束时出现在公司股票登记册上的流通股的记录持有人。

？注册人？是指转让代理人。

？对于任何持有人的监管批准，是指在适用和需要的范围内，允许该持有人将B系列优先股的S股票转换为普通股，并拥有该普通股，而不违反适用法律、收到批准和授权、向经修订的1956年联邦银行控股公司法(BHC法案)、联邦银行控制变更法案( 加拿大帝国商业银行法案)或任何类似的州法律登记、通知、到期或终止任何适用的等待期，1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案或其他司法管辖区的竞争或合并控制法律，在每种情况下，都必须允许该持有人根据这些修订条款转换此类B系列优先股和拥有普通股的股份。

K-1-5

““重组事件”的含义见第7条。”

“C系列优先股优先股”

？交易日是指(I)没有市场中断事件且(Ii)纽约证券交易所美国股票开放交易的任何日子，或者，如果普通股(或B系列优先股的股票在任何重组事件中可转换为的任何其他证券、现金或其他财产)未在纽约美国交易所上市，则指上市或交易普通股(或该等其他财产)的主要国家证券交易所或交易系统开放交易的任何日子，或，如果普通股(或其他财产)未在国家证券交易所上市或在交易系统交易，则为任何营业日。？交易日仅包括计划收盘时间为东部时间下午4：00或当时相关交易所或交易系统常规交易的标准收盘时间的那些日子。

？转让代理？指计算机共享，但须按照第19节中规定的指定后续转让代理。

？美国外国人持有者是指在美国联邦所得税方面不被视为美国人的持有者，如1986年《国内税法》(经不时修订)第7701(A)(30)节所定义。

*就本修订细则第13(A)及(D)节所述B系列优先股持有人有权投票的任何事项而言，投票平价股票是指已获授予类似投票权并可就该事项行使类似投票权的任何及所有系列平价股票。

第四节分红

(A)自发行日期起，已发行B系列优先股的持有者有权在董事会宣布从公司合法可供使用的资金中获得资金时，在符合第4(F)条的情况下，平价通行证以(或以其他方式在各方面与公司相同的待遇)强制S 可转换累积永久优先股C系列(C系列优先股)按每股15%的年利率累计拖欠股息(I)清盘金额(相当于每股每年1,500.00美元)及(Ii)该等股份在任何以前股息期间的应计及未付股息金额

K-1-6

B系列优先股，每半年支付一次，自股息支付开始之日起至转换日止，每半年支付一次。股息应根据公司的选择权，以现金或实物形式支付，方法是增发B系列优先股(PIK股息)。尽管有上述规定，如果由于下文第5(A)节规定的所有权限制，B系列优先股的任何已发行股份在转换日期没有转换，则B系列优先股的每股流通股在转换日期及之后应承担累计股息，当S董事会宣布时，应在同一日期支付，金额等于B系列优先股每股可转换为普通股的普通股数量乘以已宣布和应支付的每股普通股股息。股息将在股息支付日支付给持有该股息支付日相关记录的持有人，但仅限于在该股息支付日已宣布支付股息的范围内。如果任何股利支付日期不是营业日，则在该日支付的股息应在下一个营业日支付，不作调整，也不计息。 B系列优先股股票的股息累计不计息。除全额股息期外的任何期间的应付股息(根据该期间的实际经过天数)应按由12个30天月组成的360天年度所经历的天数计算。

(B)B系列优先股的股息是累积的。如果董事会没有在相关股息支付日期之前的股息期间宣布和支付 B系列优先股的股息，则未支付的股息将应计，并应在随后的每个股息支付日期复利，直至支付为止。

(C)在换股前，不得宣派或派发任何已发行股份的任何股息或分派，或预留任何款项以支付任何已发行股份的股息。

(D)只要B系列优先股的任何股份仍未发行，则不得宣布或支付普通股或初级股或平价股的任何其他股份的股息或分派，但如属平价股，则除第4(D)节另有规定外，不得直接或间接购买普通股、初级股或平价股，赎回或以其他方式收购供本公司或其任何附属公司考虑，除非B系列优先股所有已发行股份于任何股息期间的所有股息已宣布及悉数支付 (或已宣布并已于适用记录日期为B系列优先股股份持有人的利益预留足够支付该等股息的款项)。上述限制不适用于(I)与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分配或初级股票；(Ii)公司或其任何附属公司为任何其他人(公司或其任何附属公司的实益所有权除外)(包括作为受托人或托管人)收购初级股票或平价股票的实益所有权；及 (Iii)将普通股兑换或转换为其他普通股，或将普通股兑换或转换为其他普通股(清算总额相同或较少)或普通股，但仅限于根据发行日前订立的具约束力的合约协议或任何其后加速行使、结算或交换普通股的协议所需的范围内。

(E)于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，在与该股息有关的股息期内的股息支付日期内)，B系列优先股股份及任何平价股票的全部股息、B系列优先股及所有该等平价股票宣布的所有股息及于该股息支付日期应支付的股息，于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，在与该股息有关的股息期内的股息支付日期)没有全额支付股息(或宣布股息，并于适用的记录日期拨出一笔足以支付股息的款项)。对于股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，在

K-1-7

(br}股息支付日期在与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，以便宣布的该等股息各自的金额应与该股息期间B系列优先股应支付的全部股息和在该股息支付日期应支付的所有平价股票(或，如果是股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则为与该股息支付日期相关的股息期内的股利支付日期)(取决于董事会已从合法可用资金中宣布的股息支付日期)彼此具有相同的比率，在具有累积股息的平价股票的情况下，所有应计但未支付的股息)彼此相关。如果董事会决定不在股息支付日支付任何股息或全额股息，公司将在该股息支付日之前向B系列优先股的持有者发出书面通知。

(F)如B系列优先股的任何股份的转换日期或部分转换日期为开始派发股息日期或之前，则该B系列优先股的持有人将无权收取于该转换日期或部分转换日期当日或之前转换的B系列优先股的任何股息，不论是否在转换或其他情况下。

第5节强制转换；转换程序

(A)自营业结束之日起不迟于第五(5)日生效^这是) 在收到两个股东批准之日之后的营业日，已向弗吉尼亚州公司委员会提交了修订条款，并已就其颁发了修订证书(转换日期)。对于B系列优先股，B系列优先股的所有流通股应自动转换为普通股，如下所述(强制性转换)；但前提是，如果公司已获得发行批准但未获得章程修正案批准，则B系列优先股的流通股应自动转换，自营业结束之日起不迟于第五(5)日生效^这是)在收到发行批准之日之后的营业日(但仅在未在该会议上获得章程修正案批准的情况下)(部分转换日期)，但仅限于截至转换日期可供发行的普通股总数(计入

K-1-8

对价根据S股权补偿计划或截至该日期的其他合同义务保留供发行的任何股份)，按比例分配给B系列优先股和C系列优先股的持有人 (部分转换)。B系列优先股的一股可转换为普通股的数量，应通过将清算金额除以转换价格(受部分转换和本协议第六节的转换程序的约束)加上代替零碎股票的现金，按照本协议第九节的规定确定；但前提是，尽管这些修订条款中有任何相反的规定，根据这些修订条款，将向任何持有人(已获得该持有人的所有同意、许可、批准、登记和豁免的持有人除外)发行普通股的数量应达到(但仅限于)该等股东及其关联公司不会(I)导致或导致该持有人及其关联公司被集体视为拥有的程度(但仅限于)。控制或有权表决或处置当时已发行的本公司任何类别或系列股本中占有表决权证券超过9.99%的证券 (就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权的证券而导致的任何所有权减少)，(Ii)以其他方式要求该持有人或其任何联属公司根据BHC法案提交通知或申请批准，加拿大帝国商业银行法案或任何类似的州或联邦法规，或(Iii)要求此类持有人或其任何附属公司事先获得任何银行监管机构(统称为所有权限制)的批准？)；条件是，进一步任何普通股在转换持有人所持有的B系列优先股股份时应发行给持有人，但由于所有权限制而不能在转换时发行给持有人，此后应在该发行不会引起或导致违反所有权限制的第一个日期向该持有人发行普通股(就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置公司有表决权的证券而导致的任何所有权减少)。于转换日期或部分转换日期，任何代表如此转换的B系列优先股股份的股票，仅代表有权收取于转换日期或部分转换日期可发行的普通股股数(加上代替零碎股份的现金)，以及自转换日期或部分转换日期起及之后与该等普通股股份有关的所有股息及权利，以持有每股B系列优先股股份。

(B)在收到发行批准或两个股东批准后(视情况而定)，公司应在此后一(1)个营业日内向每位持有人提供转换通知(该通知为强制转换通知)。除适用法律或法规要求的任何信息外，有关该持有人的强制转换通知应酌情说明：

(i)

折算日期(如果是部分折算，则为部分折算日期)；

(Ii)

填写一份转让书表格，并将其退还给转让代理；

(Iii)

在该持有人记录在案的B系列优先股的每股股份转换时将发行的普通股数量(如有的话，加上代替零碎股的现金)，并受该强制性转换的限制；以及

(Iv)

B系列优先股证书(如果以证书形式持有)持有人为发行代表普通股股票的证书而交出的一个或多个地点。

K-1-9

(C)如果持有人在转让函中指明，B系列优先股转换后可发行的普通股应发行给B系列优先股的持有人以外的其他人，则持有人应支付或安排支付与如此发行的普通股相关的任何转让或应缴税款。如果该持有人未能在转换日期后30天内交出所需数量的股份，本公司应向该持有人发出书面通知，说明已根据第5(A)条转换了哪些股票。

(D)转让代理收到第5(B)节规定的填妥和正式签署的传送函、符合第5(C)节的规定(如果适用)以及将被转换的B系列优先股股票(S)(如果以证书形式持有)的交出后，本公司应在收到为发行普通股而交出的证书后两(2)个工作日内，条件是(I)收到持有人关于收到必要的监管批准的书面通知(如果适用)，和(Ii)如果需要，于提供适当的背书及转让文件及支付所有转让及类似税项后，发行及指示转让代理将该持有人于转换时有权持有的普通股(及如属部分转换，则登记为B系列优先股的剩余股份)的股数登记在该持有人的名义(S)或该持有人在填妥的转让书中指明的姓名(如有)。

第6节某些转换程序和调整

(A)紧接在股息支付开始日期之后的任何转换日期或部分转换日期之前，公司应就在该转换日期或部分转换日期转换的B系列优先股股份申报并支付B系列优先股的所有累积但未支付的股息。在转换日期或部分转换日期，B系列优先股的任何此类股票不再宣布或支付股息，但在本股息期内受强制转换或部分转换的限制，因此转换后的B系列优先股的任何股票将停止流通，但在任何情况下，该等股票的持有人有权仅获得(I)B系列优先股的股票可转换为的普通股数量，(Ii)在第4节和第6(A)节规定的范围内，就该股票已宣布和未支付的任何股息，及(Iii)他们依据第5及9条(视何者适用而定)有权领取的款项。

(B)除本条第6款所述外，不得对截至该适用转换日期之前的任何日期向普通股持有人支付的股息作出任何减值或调整。在该适用转换日期之前，B系列优先股的任何股份转换后可发行的普通股股份不得被视为已发行，且B系列优先股的持有人不得因持有B系列优先股的股份而享有作为持有人的权利或与普通股相关的其他权利(包括投票权、回应普通股收购要约的权利以及接受普通股的任何股息或其他分派的权利)。

(C)根据本条例正式转换的B系列优先股，或由本公司以其他方式重新收购的B系列优先股，应恢复授权和未发行的优先股的状态，该等优先股未就系列指定，并可供未来发行(但B系列的任何此类注销股份只能作为B系列优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行)。

(D)有权获得B系列优先股转换后可发行的普通股和/或现金、证券或其他财产的一人或多人，就所有目的而言，应被视为截至交易日收盘时普通股和/或证券的记录持有人(S)。

K-1-10

与之相关的转换日期。如果持有人未以书面通知指定B系列优先股股份转换时应发行或支付的普通股及/或现金、证券或其他财产(包括以现金代替零碎股份的支付)的名称，或该等股份的交付方式，本公司有权以持有人的名义并以本公司记录所示的方式登记和交付该等股份，并支付该等款项。

(E)转换率应不时调整如下：

(i)

(Ii)


铬₁	=	铬₀ × [OS₁/OS₀]

哪里

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

OS₀	=	在该事件发生前的记录日期收盘时已发行的普通股数量

OS₁	=	在该事件发生后立即发行的普通股的数量，并且完全是该事件的结果。

根据第(Ii)款作出的任何调整应于紧接(X)记录日期或(Y)该拆分或合并生效之日(视情况而定)之后之日生效。如本条款第(Ii)款所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则新的换算率应重新调整至当时生效的换算率(如果该股息或分派未予宣布)。

K-1-11

(Iii)

如果公司向所有普通股持有人发行任何权利、认股权证、期权或其他证券 (根据股东权利计划发行的权利或与重组事件相关的权利或认股权证除外)，使他们有权在发行日期后不超过60天内认购或购买普通股股份，或者如果公司向所有普通股证券持有人发行可转换为普通股的证券，期限不超过发行日期后60天，在任何一种情况下，以普通股的每股行权价格或普通股的每股转换价格低于记录日期普通股的当前市场价格，转换率将根据以下公式进行调整：


铬₁	=	铬₀ × [(操作系统₀+X)/(操作系统₀ + Y)]

哪里

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

OS₀	=	在记录日期收盘时已发行的普通股数量

X	=	根据该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券(或在该等证券转换时)可发行的普通股股份总数

Y	=	普通股数量等于(A)行使该等权利、认股权证、期权、其他证券的应付总价(或转换时支付的该等证券的换股价格)与(B)紧接该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券的发行公告日期前的普通股每股现行市价的商数。

根据第(Iii)款作出的任何调整应于紧接记录日期之后的日期生效。

(Iv)

(A)如果公司向所有普通股持有人分配股本（普通股除外）、债务证明或公司其他资产或财产，但不包括：

K-1-12

(x)股息、分配、权利、认股权证、期权、其他证券或上文第（ii）或（iii）款所述的可转换证券，

(y)仅以现金支付的股息或分配，以及

(z)衍生产品（如下所述），

然后根据以下公式调整换算率：


铬₁	=	铬₀ × [SP₀/(SP₀MICH FMV)]

哪里

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

SP₀	=	普通股在记录日的当前市场价格

FMV	=	股本的公允市场价值(由董事会善意确定)、负债证据、资产或财产在记录日期就每股已发行普通股分配。

但如果有关股本股份的任何分配，则债务或其他资产或公司财产的证据等于或大于担保，“”“₀-关于此类分配，则应计提适当的拨备，以代替上述调整，以便B系列优先股的每位持有人有权在向普通股持有人分发该等股本、债务证据或其他资产或财产之日收到B系列优先股的每股股本股额，如果该B系列优先股持有人拥有若干普通股，该B系列优先股持有人将会收到该公司的债务或其他资产或财产的证据，然后该B系列优先股可按该分配记录日期的有效转换率转换为B系列优先股。

根据第(4)(A)款对转换率进行的调整应在每次进行此类分配时陆续进行并于记录日期生效。

(B)如果本公司向所有持有普通股、任何类别或系列股本或与本公司子公司或其他业务单位有关的任何类别或系列或类似股权的持有者分配(剥离)，则转换率将根据以下公式进行调整：

K-1-13


铬₁	=	铬₀ × [（FMV₀+MP₀)/MP₀]

其中：

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

FMV₀	=	分配给普通股持有人的股本或类似股权的平均成交量加权平均价格，适用于一股普通股的连续10个交易日，自纽约证券交易所美国交易所或其他国家或地区交易所、协会或场外交易市场关于普通股的股息或分配的除分销交易开始之日之后的第三个交易日，或如果没有这样交易或报价，分配给普通股持有人的股本或类似股权的公平市场价值(由董事会真诚确定)，适用于一股普通股

下议院议员₀	=	普通股在纽约证券交易所美国交易所或当时为普通股主要交易所或市场的其他国家或地区交易所或市场上的普通股开始派发股息或分配的第三个交易日(包括之后的第三个交易日)内普通股的平均VWAP。

如果本条款第(Iv)款所述的任何此类股息或分派已宣布但未支付或作出，则新的转换率应重新调整为当时在未宣布该等股息或分派时有效的转换率。

(v)

如果公司向所有普通股持有者支付或分配的股息或分配的现金超过等于股息阈值的定期季度股息，则转换率将根据以下公式进行调整：


铬₁	=	铬₀ × [SP₀/(SP₀ – C)]

其中：

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

SP₀	=	截至记录日期的普通股的当前市场价格

C	=	公司分配给普通股持有者的每股现金超过股息门槛的金额。

K-1-14

根据本条第（v）款对转换率的调整应在确定有权接收该等股息或分配的普通股持有人的日期生效。如果本（v）条所述的任何股息或分派已宣派但未按此方式支付或作出，则新的转换率应重新调整至倘该股息或分派未宣派则会生效的转换率。

(Vi)


铬₁	=	铬₀ × [（FM_V+ （SP₁×操作系统₁）/（SP1 × OS₀)]

其中：

铬₀	=	到期日营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接到期日之后生效的新换算率

调频_V	=	有效投标或交换的、截至到期日仍未提取的普通股的所有现金和支付或应付的任何其他对价的总价值在到期日的公平市场价值(由董事会真诚确定)(购买的股票)

OS₀	=	在到期日已发行的普通股数量，包括任何购买的股票
OS₁	=	在发行日发行在外的普通股股票数量，不包括任何已购买股份
SP₁	=	自交易日之后的下一个交易日开始的连续10个交易日期间普通股的平均VWAP。

如果应用上述公式会导致换算率下降，则不会对该换算率进行调整。根据本条（vi）对转换率进行的任何调整，应在确定普通股平均VWAP时包括的最后一个交易日之后的日期生效，以上述SP1的目的； 但前提是对于在到期日之后的下一个交易日开始的10个交易日内的任何转换，根据第(Vi)款对连续10个交易日的引用应视为被包含以下内容的连续交易日所取代

K-1-15

到期日期与转换日期之间相隔的较少交易日，与该转换相关的调整应在紧接转换之前进行。如果本公司或其附属公司有义务根据任何该等投标或交换要约购买普通股，但根据适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则新的换算率应重新调整为在未作出该等投标或交换要约的情况下有效的换算率。

(Vii)

如果本公司拥有有效的股东权利计划，而B系列优先股的任何股份仍未发行，则在B系列优先股转换时，除普通股外，B系列优先股的持有人将获得S公司股东权利协议项下的权利，除非权利在转换前已到期、终止或赎回，或除非权利已与普通股分离。如果股东权利计划中规定的权利已根据适用的股东权利协议的规定与普通股分离，从而B系列优先股的持有人将无权获得公司在转换B系列优先股时必须交付的普通股的任何权利(如果有)，则在分离时将调整转换率，就像公司已根据上文第(Iv)条向所有普通股、股本、债务或其他资产或财产的持有人分发债务证据或其他资产或财产一样，但在随后到期时进行重新调整。权利的终止或者赎回。根据股东权利计划进行的权利分配不会触发根据上文第(Iii)或(Iv)条对转换率进行调整。

(F)为避免或减少因本公司派发S股份(或发行收购股份的权利或认股权证)或因所得税目的或任何其他原因而被视作如此而对普通股持有人征收的任何所得税，本公司可在本第(Br)条第(6)款所规定的任何其他增加外，增加换股比率。如果对转换率的任何调整被视为对任何需缴纳预扣税的美国外国人持有人的分配，则公司(或转账代理或代表公司的任何支付代理)可以抵扣就该视为分配而要求收取的任何预扣税，以抵销现金付款和其他分配，否则可交付给该持有人。

(G)不需要对任何转换率进行调整，除非调整需要至少增加或减少1%的转换率。如果由于调整未将换算率更改至少1%而未进行调整，则未进行的调整将被结转，并在未来的任何调整中考虑在内。所有要求的计算将以最接近的1美分或1/10,000股进行。尽管有上述规定，所有先前未作的调整将对转换生效。如果持有人可以参与将会导致此类调整的交易，则无需对换算率进行调整，只要B系列优先股的股份转换时持有人将获得的已分配资产或证券可转换、可交换或可行使，且在B系列优先股转换后至少45天内不会失去任何权利或特权。

(H)不得调整适用的转换率：

(A)

根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，规定将S公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

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(B)

根据公司任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划、员工协议或安排或计划，发行任何普通股或购买这些股票的期权或权利；

(C)

根据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何普通股发行时，截至发行日未偿还的可交换或可转换证券；

(D)

保留；

(E)

普通股面值的变动；或

(F)

由于仅向持有不到100股普通股的股东提出收购要约。

(I)每当调整转换率时，公司须：(I)计算该经调整的转换率，并拟备一份高级船员证书并将其送交转让代理人，该证书列明该经调整的转换率、其合理详细的计算方法，以及需要作出该项调整的事实及作出该项调整所基于的事实；(Ii)于经修订换股比率厘定后，在切实可行范围内尽快向B系列优先股股份持有人提供或安排提供有关该事件发生的书面通知及(Iii)于经修订换股比率厘定后，在切实可行范围内尽快向B系列优先股股份持有人提供或安排向B系列优先股股份持有人提供一份声明，合理详细列出由厘定换股比率调整(如适用)的方法，并列出该经修订换股比率。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

第七节重组事项。

(A)在转换日期当日或之前发生下列任何事件：

(i)

(Ii)

(Iii)

将普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券(本第7(A)节第(I)至(Iii)段规定的任何此类事件，即重组事件)，

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然后，除第7(B)节所规定的外，紧接该重组事件之前的B系列已发行优先股的每股未发行股票应在未经持有人同意的情况下保持未发行状态，但在符合纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家的适用规则的情况下，应在每个持有人处持有S期权

普通股上市的证券交易所或自动报价系统以及其他适用的法律法规，在该重组事件的生效日期和时间 (重组生效时间)时，每股普通股(交易所财产)可转换为在该重组事件中应收的证券、现金和其他财产的种类(没有任何利息，也没有任何权利获得记录日期在重组事件之前的股息或分派)，就像B系列优先股的持有人在紧接重组事件之前已将该股转换为普通股并行使其选择权一样。如有的话，关于在该重组事件中应收证券、现金和其他财产的种类或金额(但前提是如因重组事件而应收证券、现金及其他财产的种类或金额与紧接重组事件前持有的普通股及行使选择权的普通股不同(行使选择权)，则就本第7条而言，每股有选择权股份持有人于重组事件发生时应收证券、现金及其他财产的种类及金额应视为行使选择权股份持有人每股应收证券、现金及其他财产的加权平均数。发生任何重组事件时的应收交易所财产金额，应根据该重组生效时间的有效折算率确定。

第7节的上述规定同样适用于连续的重组事件，第8节的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的公司(或任何继承人)的任何股本。

公司(或任何继承人)应在重组生效后20天内向该事件的持有人发出书面通知，说明构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和数额。未能递送该通知不应影响本第7条的实施。

(B)在发行日期之后至转换日期之前发生重组事件的情况下，除非B系列优先股的至少大部分流通股的持有人在重组生效前至少五天向公司发出书面通知，以其他方式作出选择，否则B系列优先股的持有人将有权按B系列优先股的每股股票，从公司的资产或其收益(无论是资本还是盈余)中获得合法可供分配给公司股东的资金，在重组事件发生时，任何持有优先于B系列优先股的任何类别或系列证券的持有人的权利的限制下，相当于清算优先股金额的两倍加上该股份上任何已宣布和未支付的股息的分配(优先股分配)，如果支付的股息或优先股分配是现金以外的财产，则该股息或优先股分配应按发行时的公允市场价值计算，由董事会或正式授权的董事会委员会真诚决定；但此类现金以外财产的股息或优惠仅在以下情况下进行：(I)已获得任何政府当局的所有同意、许可、批准、登记和豁免，这些同意、许可、批准、登记和豁免是该持有人控制公司所必需或适宜的，或者(Ii)不得拥有或控制任何类别有投票权证券的总流通股的9.9%或公司或蓝岭银行总股本的33.3%，N.A.在支付此类款项后(除非该持有人及其关联公司已获得所有同意、许可、批准、

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任何政府当局的登记和豁免对于持有人超过所有权限制是必要的或适宜的，在这种情况下，该门槛应分别为24.9%和33.3%，，在此类支付可能引发的范围内，持有人将获得现金，以代替该等其他财产。

第8节普通股和B系列优先股的保留

(A)在股东批准的情况下，公司应随时从其授权和未发行的普通股(考虑到根据S公司的股权补偿计划或截至该日期的其他合同义务为发行而保留的任何股份)中保留并保持可供使用的普通股数量，仅供在本条款规定的B系列优先股转换时发行，不受任何优先购买权或其他类似权利的限制，其数量应为在转换当时已发行的所有B系列优先股时可不时发行的数量。B系列优先股的所有流通股转换后可交付的普通股数量应在计算时视为所有该等流通股均由单一持有人持有。

(B)。本公司应随时从其核准及股未发行B系列优先股中预留及保留本协议规定可不时发行的B系列优先股，只供发行，不受任何优先认购权或其他类似权利影响。

(C)B系列优先股转换后交付的所有普通股应得到正式授权、有效发行、足额支付，且不可评估、免费和没有任何留置权、债权、担保权益和其他产权负担(留置权、押记、担保权益和持有人产生的其他产权负担除外)。

(D)在交付B系列优先股转换时本公司有义务交付的任何证券之前，本公司应尽其合理最大努力遵守所有联邦和州法律和法规，这些法律和法规要求向任何政府或监管机构登记此类证券，或经任何政府或监管机构批准或同意交付。

(E)公司在此立约并同意，如普通股在任何时间在纽约证券交易所美国交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，公司应在该交易所或自动报价系统规则允许的情况下，列出并保持上市所有B系列优先股转换后可发行的普通股；然而，前提是，如果该交易所或自动报价系统的规则允许公司将该等普通股的上市推迟至B系列优先股首次转换为普通股时才上市，则本公司将根据当时该交易所或自动报价系统的要求，在B系列优先股的股票转换后可发行的普通股上市。

第9条零碎股份

(A)不得因B系列优先股的任何股份转换而发行普通股的零碎股份。

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(B)本公司将可选择(I)向有关持有人发行一笔四舍五入至下一整股普通股股份的股份，或(Ii)以现金(计算至最接近的仙)支付相当于转换日期前一个交易日结束时普通股现行市价的同一分数的现金款额，以代替可就任何换股发行的任何零碎普通股股份。

(C)如同一持有人同时交出超过一股B系列优先股供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应按如此交出的B系列优先股的股份总数计算。

第10节清算权

(A)自愿或非自愿清算。除第7节规定的重组事件外，如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的每一股持有人有权从公司的资产或可供分配给公司股东的收益(无论是资本或盈余)中获得B系列优先股的每股股份，但受公司的任何债权人的权利限制，在将该等资产或收益分配给公司的普通股和任何其他初级股票的持有人或为其留出之前，平价通行证对于C系列优先股，全额支付的金额等于(I)B系列优先股的每股清算金额和(Ii)该股票在第4节规定的范围内的任何已申报和未支付的股息(所有此类金额统称为清算优先股)。

(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给B系列优先股的所有持有人，并且与B系列优先股同等级别的公司任何其他股票的相应应付金额也已全额支付，则B系列优先股的持有人将对公司的任何剩余资产(或其收益)没有权利或要求。

(D)合并、合并和出售资产，而不是清算。就本第10条而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括B系列优先股的持有者从其股票中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(现金、证券或其他财产)或质押公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第11条.无偿债基金B系列优先股的股份将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。B系列优先股的持有者无权要求赎回或回购任何B系列优先股股票。

第12节回购股份的状况B系列优先股转换为普通股或由公司回购或以其他方式收购的股份，应恢复为未指定为系列(但前提是B系列优先股的任何此类注销股票只能作为B系列优先股以外的任何系列优先股重新发行)。

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第13条投票权

(A)一般规定。B系列优先股的持有者不享有任何投票权，但下列规定或法律不时要求的其他规定除外。B系列优先股持有者将有权就B系列优先股持有者有权投票的任何事项，包括任何书面同意的行动，为每一股此类股份投一票。

(B)特定事项的投票权。只要B系列优先股的任何股份是流通股，除法律或公司S公司章程规定的任何其他股东投票或同意外，在发行时至少662/3%的B系列优先股的股东投赞成票或同意，作为单独类别的投票，亲自或由代表在任何为此召开的会议上投票，将是生效或生效所必需的：

(i)

(Ii)

B系列优先股的修正。对S公司章程或本章程修正案的任何条款的任何修改、更改或废除(包括，除非条款不要求对此类合并或合并进行表决

(Iii)

通过合并、合并或其他方式进行的任何修订、变更或废除)，从而对B系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；或

(Iii)

股票交换、重新分类、合并和合并。完成涉及B系列优先股的股份交换或重新分类，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并，除非在每种情况下(X)B系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或产生的实体，被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Y)该等剩余未发行的股份或该等优先证券(视情况而定)具有该等权利、优先、特权和投票权及其限制和限制，作为一个整体，并不比B系列优先股股份的权利、优先权、特权和投票权，以及其限制和限制作为一个整体，对持有者有实质性的不利影响；

然而，前提是，就本第13(B)条而言，任何其他优先股系列，或任何可转换为或可交换或可行使任何其他优先股系列的证券，在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)方面，不论是根据优先股或类似权利或其他方式而设立及发行，或增加核准或发行的金额，在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)方面，不会被视为对公司的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响。且不需要B系列优先股流通股持有人的赞成票或同意。

K-1-21

(C)表决和同意程序。召开和举行B系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会可酌情通过的任何规则管辖，哪些规则和程序应符合S公司章程和章程及适用法律的要求，以及当时B系列优先股在其上市或交易的任何全国性证券交易所或其他交易机构的规则。

第14节记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，本公司和转让代理在所有情况下均可将B系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真正合法的所有者，本公司或该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第15条。公告。有关B系列优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲身交付或以头等邮件、预付邮资或以本修订细则或本公司S公司章程或细则或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。尽管如上所述，如果B系列优先股的股票是通过DTC或任何类似安排以簿记形式发行的，则此类通知可以该等安排允许的任何方式向B系列优先股持有人发出。

第16节.无优先购买权；无赎回权。B系列优先股的任何股份对本公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。B系列优先股的持有者无权在任何时候向公司认购B系列优先股，或要求公司赎回B系列优先股的任何股份。

第17条公司的赎回。B系列优先股不得由公司赎回。在任何情况下，B系列优先股的任何回购或赎回都必须事先获得S总公司联邦一级银行监管机构的批准(如果适用法律或法规要求)，或者如果这种批准是为了银行监管目的将B系列优先股归类为一级资本(或同等资本)的要求，以及任何其他所需的监管批准。

K-1-22

第18节补发股票如果任何B系列优先股股票被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应在持有者承担费用的情况下，签发一张新的B系列优先股证书，作为B系列优先股证书遗失、被盗或销毁的替代或替代，或在B系列优先股证书遗失、被盗或销毁时签发新的B系列优先股证书，但只有在收到该B系列优先股证书和赔偿遗失、被盗或损坏的证据后，才应在收到此类B系列优先股证书和赔偿的此类丢失、被盗或损坏的证据时，费用由持有者承担。令公司及转让代理满意。

第19条转让代理人、注册官、转换及支付股息代理人B系列优先股股票的正式指定转让代理人、登记人、转换代理人和股息支付代理人为转让代理人。本公司可根据本公司与转让代理之间的协议，自行决定解除转让代理；但前提是公司应指定一名继任转让代理人，该代理人应在该项免职生效前接受该项委任。在任何此类免职或任命后，公司应以预付邮资的头等邮寄方式向B系列优先股的持有者发送有关通知。

第20节。表格。公司可选择以证书形式或无证书形式发行B系列优先股。B系列优先股证书应反映其所代表的B系列优先股的股票数量，并可以有法律、证券交易规则、公司遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。

第21条。股票转让税和印花税。

(B)公司应支付因发行或交付B系列优先股或普通股股份或根据本协议发行的B系列优先股发行的其他证券或代表该等股票或证券的证书而可能应缴纳的任何及所有股票转让和文件印花税。然而，本公司无须就发行或交付B系列优先股或普通股或其他证券所涉及的任何转让以发行或交付该等股份或其他证券的B系列优先股的股份登记名称以外的名称，或就支付给任何人的付款而不是支付给持有人，或就任何其他有权获得该等发行、交付或付款的人作出任何此类发行、交付或付款，而无须支付任何该等税款。交付或付款已向公司支付任何该等税款的款额，或已确定该等税款已缴付或无须缴付，令公司满意。

K-1-23

第22条。其他权利。B系列优先股的股份不享有任何权利、优先权、特权或投票权或相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本文或S公司章程或适用法律规定的除外。

K-1-24

附件K-2

修订章程细则

发送到

公司章程

的

蓝岭股份有限公司

I.姓名。公司名称为Blue Ridge BankShares，Inc.(The Corporation)。

四、生效日期。因提交本修订条款而签发的修订证书自上午10：31起生效。根据该法案第13.1-606条，东部时间2024年4月3日。

[页面的其余部分故意留空]

K-2-1

蓝岭银行股份有限公司自2024年4月2日起签署这些修正案条款，特此为证。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：
		G·威廉·比尔
		总裁与首席执行官

K-2-2

附件A

第II-B条

强制性可转换累积永久优先股，C系列

第1款.名称.兹根据公司授权和未发行的优先股股份设立一系列优先股，指定为可强制转换累积永久优先股，C系列优先股，每股面值50.00美元（C系列优先股）。“”“”

第2款.股份数。C系列优先股的法定股份总数为10，000股，公司董事会可不时增加或减少（但不得低于当时发行的数量）。’

第三节定义。本申请所使用的下列术语应具有下列含义：

？平均VWAP是指有关期间内每个交易日的VWAP平均值。

？董事会指的是公司的S董事会，或者，就该董事会将采取的任何行动而言，指正式授权采取该行动的任何董事会委员会。

？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的任何一天，但星期六或星期日除外。

#普通股股票是指公司的普通股，每股无面值。

？控制是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

？转换？意味着强制转换。

？转换日期？具有第5(A)节中规定的含义。

？转换率最初是指C系列优先股每股4,000股普通股，可根据每股普通股2.50美元的初始转换价格进行转换，并可根据本文规定进行调整。

转股价格？指每股C系列优先股的清算额除以当时的转换率。初始转换价格为2.50美元。

K-2-3

？股息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，从2024年10月15日开始。

？股息支付开始日期指2024年10月15日。

？股息门槛金额？意味着每股0.10美元。

？DTC？指存托信托公司。

？持有者？指以其名义登记C系列优先股股票的人，公司和转让代理可将其视为C系列优先股股票的绝对拥有者，用于支付和结算转换以及所有其他目的。

？发行日期？指C系列优先股的首次发行日期。

？清算金额最初是指C系列优先股每股10,000美元(随后根据任何拆分、拆分、合并、合并、资本重组或与C系列优先股有关的类似事件进行调整)。

清算优先权具有第10(A)节规定的含义。

？强制转换？具有第5(A)节中规定的含义。

K-2-4

？强制转换通知具有第5(B)节中规定的含义。

纽约证券交易所美国证券交易所是指纽约证券交易所美国证券交易所或其他纽约证券交易所的市场，S公司的普通股随后在该市场进行交易。

平价股票是指公司未来授权的任何类别或系列股票(C系列优先股或B系列优先股除外)，其条款明确规定，在股息权和/或公司清算、解散或清盘的权利方面，此类类别或系列将与C系列优先股或B系列优先股平价(在每种情况下，不考虑股息是累积还是非累积)。

？允许转让？具有第21(A)节中规定的含义。

？允许受让人？具有第21(A)节规定的含义。

？个人是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司或信托。

？首选董事具有第13(D)节中规定的含义。

？优先股？是指S公司的任何和所有系列优先股，包括C系列优先股。

记录日期是指：(I)对于C系列优先股流通股的股息支付，指紧接相关股息支付日期之前的第一个历日或董事会确定的不超过该股息支付日期前60天但不少于该股息支付日期10天的其他记录日期，以及 (Ii)就普通股持有人有权获得现金的任何股息、分配或其他交易或事件，根据第6条调整换算率，证券或其他财产，或普通股(或其他适用的证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，为普通股持有人有权获得该等现金、证券或其他财产的确定日期(无论该日期由董事会或法规、合同或其他规定确定)。

？对于任何一天，记录持有人是指C系列优先股在该日营业结束时出现在公司股票登记册上的流通股的记录持有人。

登记人？指转让代理。

监管批准对任何持有人而言，在适用和需要的范围内，是指允许该持有人将该持有人的C系列优先股转换为普通股并拥有该普通股，而不违反适用法律、收到批准和授权、提交文件以及根据1956年联邦银行控股公司法(经修订的《商业银行控股公司法》)、联邦银行控制变更法(《加拿大帝国商业银行法》)或任何类似的州法律登记、通知、到期或终止任何适用等待期的统称，1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案或其他司法管辖区的竞争或合并控制法律，在每种情况下，都以允许该持有人根据这些修订条款转换该等C系列优先股和拥有普通股的股票所必需的程度为限。

K-2-5

““重组事件”的含义见第7条。”

B系列优先股具有第4(A)节规定的含义。

？转让代理？指计算机共享，但须按照第19节中规定的指定后续转让代理。

？美国外国人持有者是指在美国联邦所得税方面不被视为美国人的持有者，如1986年《国内税法》(经不时修订)第7701(A)(30)节所定义。

K-2-6

第四节分红

(A)自发行之日起，已发行的C系列优先股的持有者有权在董事会宣布从公司合法可供其使用的资金中获得，但须符合第4(F)条的规定。平价通行证根据(及在各方面与本公司相同之待遇)S强制派发B系列可换股累积永久优先股(B系列优先股)于(I)清盘金额(相等于每股每年1,500.00美元)及(Ii)C系列优先股每股先前任何股息期间的应计及未支付股息，于派息开始日期起计每半年派息一次，直至转换日期为止，按每股15%的年率派发拖欠股息。股息应由公司选择以现金或实物形式支付，方法是增发C系列优先股(PIK股息)。尽管有前述的规定，如果由于以下第5(A)节规定的非许可受让人持有人的禁止转换，C系列优先股的任何流通股在转换日期没有转换，则在转换日期及之后，C系列优先股的每股流通股应承担应支付的累积股息，如S公司董事会在同一日期宣布，且金额等于C系列优先股的每股可转换为普通股的股数。乘以普通股每股已宣布和应支付的股息。股息将在股息支付日支付给作为该股息支付日期的适用记录持有人的持有人，但仅限于已宣布在该股息支付日期支付股息。如果任何股利支付日期不是营业日，则在该日支付的股息应在下一个营业日支付，不作调整，也不计息。C系列优先股的股息累计不计息。除全额股息期以外的任何期间的应付股息(根据该期间的实际天数)应以360天年度的天数为基础计算，该年度由12个30天月组成。

(C)于换股前，不得宣派或派发任何已发行股份的任何股息或分派，或预留任何款项以支付任何已发行股份的股息。

(D)只要C系列优先股的任何股份仍未发行，则不得宣布或支付普通股或初级股或平价股的任何其他股份的股息或分派，但如属平价股，则除第4(D)节另有规定外，不得直接或间接购买普通股、初级股或平价股，赎回或以其他方式收购供本公司或其任何附属公司考虑，除非C系列优先股所有流通股在任何股息期间的所有股息已宣布及悉数支付(或已宣布并已于适用记录日期为C系列优先股持有人的利益预留足够支付该等股息的款项)。上述限制不适用于(I)与股东权利计划相关的任何股息或权利分配，或根据任何股东权利计划对权利的任何赎回或回购；(Ii)公司或其任何子公司为任何其他人的实益所有权(公司或其任何子公司的实益所有权除外)收购初级股票或平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人；及(Iii)将普通股兑换或转换为其他普通股，或将普通股兑换或转换为其他普通股(清盘总额相同或较少)或普通股，但仅限于根据于发行日前订立的具约束力的合约协议或任何其后加速行使、结算或交换普通股的协议所需者。

K-2-7

(E)于任何股息支付日期(或如股息支付日期与股息支付日期不同，股息支付日期在与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期为 )，C系列优先股股份及任何平价股票的股息支付日期，C系列优先股及所有该等平价股票宣布的所有股息及于该股息支付日期应支付的股息，于任何适用的记录日期为持股人利益而预留的足以支付股息的款项。对于股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票)应按比例宣布)(如果股息支付日期在与该股息支付日期相关的股息期内)，则应按比例宣布该等股息的各自金额与该股息期间在C系列优先股上应支付的全额股息和在该股息支付日期应支付的所有平价股票的比例相同(或者，如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，于与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期)(须受董事会已从合法可用资金中宣布，如属承担累积股息的平价股份，则包括所有应计但未支付的股息)互相承担。如果董事会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将在股息支付日之前向C系列优先股的持有者发出书面通知。

(F)如C系列优先股的任何股份的转换日期或部分转换日期在派息开始日期或之前，则该C系列优先股的持有人将无权收取在该转换日期或部分转换日期当日或之前转换的C系列优先股的任何股息，不论是否在转换或其他情况下。

(G)如本公司选择派发任何股息作为实收股息，则就C系列优先股的每股已发行股份而言，为支付该等实收股息而发行的C系列优先股的股份数目应除以(I)由 (Ii)清盘优先股宣布的股息数额。如果任何PIK股息将导致向任何持有人发行C系列优先股的零碎股份，则该零碎部分乘以清算优先股的金额应以现金支付(除非没有合法资金可用于支付现金，在这种情况下，应在此后尽快支付现金)。公司应在任何时候从其授权和未发行的C系列优先股中预留并保持C系列优先股的全部数量，以支付可能需要支付的所有PIK股息。普通股的零碎股份不得以支付或部分支付股息的形式交付给持有人。

第5节强制转换；转换程序

(A)尽管本协议有任何相反规定，C系列优先股不得在初始持有人或非获准受让人的任何其他持有人手中转换。自B系列优先股全部转换为普通股的生效日期(转换日期)交易结束之日起生效，允许受让人持有的C系列优先股的所有流通股应自动转换为普通股，如下所述(强制转换)；但前提是，在公司已获得发行批准但未获得章程修订批准的情况下，允许受让人持有的C系列优先股流通股应自动转换，自B系列优先股部分转换的生效日期起生效 (但仅在以下情况下

K-2-8

(i)

折算日期(如果是部分折算，则为部分折算日期)；

(Ii)

一份需填妥并交回转让代理的传送函表格；

(Iii)

在上述持有人登记持有的C系列优先股的每股股份转换时将发行的普通股数量(如有的话，加上代替零碎股份的现金)，并受该强制性转换的限制；以及

(Iv)

C系列优先股证书(如果以证书形式持有)持有人为发行代表普通股的证书而交出记录的一个或多个地点。

(C)如果持有人在转让函中规定，在转换C系列优先股时可发行的普通股应向持有人以外的人发行，而不是向持有人交出转换后的C系列优先股的股份，则持有人应支付或安排支付与如此发行的普通股相关的任何转让或类似税款。如果该持有人未能在转换日期后30天内交出所需数量的股份，本公司应向该持有人发出书面通知，说明已根据第5(A)条转换了哪些股票。

(D)转让代理收到第5(B)节规定的已填写并已妥为签署的传送函、符合第5(C)节(如果适用)，并交出将转换的C系列优先股股票(S)(如果以证书形式持有)后，公司应在收到证书后两(2)个工作日内交出发行普通股，但条件是：(I)收到持有人关于收到必要的监管批准(如果适用)的书面通知，以及(Ii)如果需要，于提供适当的背书及转让文件及支付所有转让及类似税项后，发行并指示转让代理将该持有人于转换时有权持有的普通股股份数目(如属部分转换，则为C系列优先股的剩余股份)登记在该持有人的姓名(S)或该持有人在填妥的递交函(如有)中指明的姓名(S)。

K-2-9

第6节某些转换程序和调整

(A)紧接在股息支付开始日期之后的任何转换日期或部分转换日期之前，公司应就在该转换日期或部分转换日期转换的C系列优先股股票申报并支付C系列优先股的所有累积但未支付的股息。在转换日期或部分转换日期，在当前股息期内强制转换或部分转换的C系列优先股将不再宣布或支付股息，任何如此转换的C系列优先股将停止流通，在任何情况下，该等股票的持有人均有权仅获得(I)该等C系列优先股可转换成的普通股股数，(Ii)在第4节和第6(A)节规定的范围内该股票的任何已宣布和未支付的股息，及(Iii)他们依据第5及9条(视何者适用而定)有权领取的款项。

(B)除本条第6款所述外，不得对截至该适用转换日期之前的任何日期向普通股持有人支付的股息作出任何减值或调整。在该适用的转换日期之前，C系列优先股的任何股份转换后可发行的普通股股份不得被视为已发行，且C系列优先股的持有者不得因持有C系列优先股的股份而享有作为持有人的权利或与普通股相关的其他权利(包括投票权、回应普通股要约收购的权利以及接受普通股的任何股息或其他分派的权利)。

(C)根据本协议正式转换的C系列优先股，或由公司以其他方式重新收购的C系列优先股，应恢复授权和未发行的优先股的状态，该系列未指定并可供未来发行(但C系列的任何此类注销股票只能作为C系列优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行)。

(D)有权获得C系列优先股转换后可发行的普通股和/或现金、证券或其他财产的一名或多名人士，在任何情况下均应视为该等普通股和/或证券在转换日期交易结束时的记录持有人(S)。如果持有人未通过书面通知指定在转换C系列优先股股份时发行或支付的普通股和/或现金、证券或其他财产(包括以现金代替零碎股份的支付)的名称应登记或支付，或该等股份的交付方式，公司有权以持有人的名义并以公司记录所示的方式登记和交付该等股份，并支付该等款项。

(E)转换率应不时调整如下：

(i)

K-2-10

(Ii)



CR1	=	铬₀ × [OS₁/OS₀]

哪里

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

OS₀	=	在该事件发生前的记录日期收盘时已发行的普通股数量

OS₁	=	在该事件发生后立即发行的普通股的数量，并且完全是该事件的结果。

(Iii)



铬₁	=	铬₀× [(操作系统₀+X)/(操作系统₀ + Y)]

哪里

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

K-2-11



OS₀	=	在记录日期收盘时已发行的普通股数量

X	=	根据该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券(或在该等证券转换时)可发行的普通股股份总数

Y	=	普通股数量等于(A)行使该等权利、认股权证、期权、其他证券的应付总价(或转换时支付的该等证券的换股价格)与(B)紧接该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券的发行公告日期前的普通股每股现行市价的商数。

根据本条第（iii）款作出的任何调整应在记录日期之后立即生效。

(Iv)

(A)如果公司向所有普通股持有人分配股本（普通股除外）、债务证明或公司其他资产或财产，但不包括：

(x)

上文第(二)或(三)款所指的股息、分配、权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券，

(y)

完全以现金支付的股息或分派，以及

(z)

衍生产品(如下所述)，

然后根据以下公式调整换算率：


铬₁	=	铬₀ × [SP₀/(SP₀MICH FMV)]

哪里

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

K-2-12

但如果与任何股本股份、债务证据或公司其他资产或财产有关的FMV等于或大于与该等分配有关的SP 0，则应作出充分的规定，以取代上述调整，以使C系列优先股的每个持有人有权在该等股本股份的日期收到该等股本股份，“公司的债务或其他资产或财产的证据分配给普通股持有人，对于每股C系列优先股，”C系列优先股持有人本应收到的债务或其他资产或公司财产的证据，“优先股拥有多股普通股，然后，该系列C优先股可按该分配的记录日期生效的转换率转换为这些普通股。”

根据第(4)(A)款对转换率进行的调整应在每次进行此类分配时陆续进行并于记录日期生效。


铬₁	=	铬₀× [（FMV₀+MP₀)/MP₀]

其中：

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

FMV₀	=	分配给普通股持有人的股本或类似股权的平均成交量加权平均价格，适用于一股普通股的连续10个交易日，自纽约证券交易所美国交易所或其他国家或地区交易所、协会或场外交易市场关于普通股的股息或分配的除分销交易开始之日之后的第三个交易日，或如果没有这样交易或报价，分配给普通股持有人的股本或类似股权的公平市场价值(由董事会真诚确定)，适用于一股普通股

下议院议员₀	=	普通股在纽约证券交易所美国交易所或当时为普通股主要交易所或市场的其他国家或地区交易所或市场上的普通股开始派发股息或分配的第三个交易日(包括之后的第三个交易日)内普通股的平均VWAP。

K-2-13

根据第(Iv)(B)款对换算率进行的调整将在分拆生效之日起计第(Br)10个交易日(包括该日在内)进行；但在紧接分拆日期后的10个交易日内(包括分拆日期在内)，有关分拆至连续10个交易日的任何转换，应视为由包含从该分拆生效日期至转换日期之间的较少交易日的连续交易日期间取代，而有关转换的调整应在紧接转换之前进行。

(v)

如果公司向所有普通股持有者支付或分配的股息或分配的现金超过等于股息阈值的定期季度股息，则转换率将根据以下公式进行调整：


铬₁	=	铬₀ × [SP₀/(SP₀ – C)]

其中：

铬₀	=	记录日期营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接记录日期之后生效的新换算率

SP₀	=	截至记录日期的普通股的当前市场价格

C	=	公司分配给普通股持有者的每股现金超过股息门槛的金额。

根据本条款（v）对转换率进行的调整应在确定有权接收该等股息或分配的普通股持有人的日期生效。如果本（v）条所述的任何股息或分派已宣派但未按此方式支付或作出，则新的转换率应重新调整至在没有宣派该等股息或分派的情况下当时有效的转换率。

(Vi)

K-2-14


铬₁	=	铬₀× [（FM_V+ （SP₁×操作系统₁）/（SP₁×操作系统₀)]

其中：

铬₀	=	到期日营业结束时的有效换算率

铬₁	=	紧接到期日之后生效的新换算率

调频_V	=	有效投标或交换的、截至到期日仍未提取的普通股的所有现金和支付或应付的任何其他对价的总价值在到期日的公平市场价值(由董事会真诚确定)(购买的股票)

OS₀	=	在到期日已发行的普通股数量，包括任何购买的股票

OS₁	=	在到期日已发行的普通股数量，不包括任何购买的股份

SP₁	=	自到期日后的下一个交易日开始的连续10个交易日内普通股的平均VWAP。

如果应用上述公式会导致换算率下降，则不会对该换算率进行调整。根据本条（vi）对转换率进行的任何调整，应在确定普通股平均VWAP时包括的最后一个交易日之后的日期生效，以上述SP1的目的； 但前提是就到期日之后的下一个交易日开始的10个交易日内的任何兑换而言，第(Vi)款中对连续10个交易日和的引用应被视为被包含从到期日到兑换日之间经过的较少交易日的连续交易日所取代，而有关该等兑换的调整应在紧接兑换之前进行。如果本公司或其附属公司有义务根据任何该等投标或交换要约购买普通股，但根据适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则新的换算率应重新调整为在未作出该等投标或交换要约的情况下有效的换算率。

(Vii)

如果本公司拥有有效的股东权利计划，而C系列优先股的任何股份仍未发行，则在C系列优先股转换时，除普通股外，C系列优先股持有人将获得S公司股东权利协议项下的权利，除非权利在转换前已到期、终止或被赎回，或除非权利已与普通股分离。如果股东权利计划中规定的权利已根据适用的股东权利协议的规定从普通股中分离出来，从而C系列优先股的持有人将无权获得公司在转换C系列优先股时必须交付的普通股的任何权利(如果有)，则转换率将在

K-2-15

分离时间，犹如本公司已根据上文第(Iv)款向所有普通股、股本、债务证据或其他资产或财产的持有人分发，在随后权利到期、终止或赎回时须重新调整。根据股东权利计划进行的权利分配不会引发根据上文第(Iii)或 (Iv)条对换算率进行的调整。

(F)如董事会认为为避免或减少因本公司任何股息或分派(或发行权利或认股权证以取得股份)或因所得税目的或任何其他原因而对普通股持有人所产生的任何所得税，本公司可在本条第6条所要求的任何其他增加外，增加换股比率。如果对转换率的任何调整被视为对任何需缴纳预扣税的美国外国人持有人的分配，则公司(或转账代理或代表公司的任何支付代理)可以抵扣就该视为分配而要求收取的任何预扣税，以抵销现金付款和其他分配，否则可交付给该持有人。

(G)不需要对任何转换率进行调整，除非调整需要至少增加或减少1%的转换率。如果由于调整未将换算率更改至少1%而未进行调整，则未进行的调整将被结转，并在未来的任何调整中考虑在内。所有要求的计算将以最接近的1美分或1/10,000股进行。尽管有上述规定，所有先前未作的调整将对转换生效。如果持有者可以参与将会导致此类调整的交易，则无需调整换算率，只要持有者在转换C系列优先股股票时将获得的分配资产或证券可转换、可交换或可行使，且在转换C系列优先股后至少45天内不会失去任何权利或特权。

(H)不得调整适用的转换率：

(A)

根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，规定将S公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(B)

根据公司任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划、员工协议或安排或计划，发行任何普通股或购买这些股票的期权或权利；

(C)

根据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何普通股发行时，截至发行日未偿还的可交换或可转换证券；

(D)

保留；

(E)

普通股面值的变动；或

(F)

由于仅向持有不到100股普通股的股东提出收购要约。

K-2-16

(I)每当调整转换率时，公司应：(I)计算调整后的转换率，并编制一份高级船员证书并将其转交转让代理，该证书列明该调整后的转换率、合理详细的计算方法以及需要调整的事实和调整所基于的事实；(Ii)于厘定经修订换股比率后，在切实可行范围内尽快向C系列优先股股份持有人提供或安排提供有关事件发生的书面通知；及(Iii)于经修订换股比率厘定后，在切实可行范围内尽快向C系列优先股股份持有人提供或安排向C系列优先股股份持有人提供一份声明，合理地详述厘定对换股比率的调整的方法(视何者适用而定)，并列出该经修订换股比率。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

第七节重组事项。

(A)在转换日期当日或之前发生下列任何事件：

(i)

(Ii)

(Iii)

将普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券(本第7(A)节第(I)至(Iii)段规定的任何此类事件，即重组事件)，

然后，除第7(B)节另有规定外，在紧接该重组事件之前发行的C系列优先股的每股股票，在未经其持有人同意的情况下，应保持流通状态，但在符合纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家证券交易所或普通股上市的任何其他国家证券交易所或自动报价系统的适用规则和其他适用法律法规的情况下，在该重组事件的生效日期和时间 (重组生效时间)，可转换为以下类型的证券：每股普通股(交易所财产)的应收现金和其他财产(不含任何利息，也无权获得记录日期早于重组事件的股息或分派)，犹如C系列优先股的持有人在紧接重组事件之前已将该股转换为普通股，并就重组事件后应收证券、现金和其他财产的种类或金额行使选择权(但前提是如因重组事件而应收证券、现金及其他财产的种类或金额与紧接重组事件前持有的普通股及行使选择权的普通股不同(行使选择权)，则就本第7条而言，每股有选择权股份持有人于重组事件发生时应收证券、现金及其他财产的种类及金额应视为行使选择权股份持有人每股应收证券、现金及其他财产的加权平均数。发生任何重组事件时的应收交易所财产金额，应根据该重组生效时间的有效折算率确定。

K-2-17

第7节的上述规定同样适用于连续的重组事件，第8节的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的公司(或任何继承人)的任何股本。

第8节普通股和C系列优先股的保留

(A)在股东批准的情况下，公司应随时从其授权和未发行的普通股(考虑到根据S公司的股权补偿计划或截至该日期的其他合同义务为发行而预留的任何股份)中保留并保持可供使用的普通股数量，仅供在本条款规定的C系列优先股转换时发行，不受任何优先购买权或其他类似权利的限制，普通股数量应为在转换当时已发行的所有C系列优先股时不时可发行的数量。在计算C系列优先股的所有已发行股票转换时可交付的普通股数量时，应视为在计算时所有该等已发行股票均由单一持有人持有。

K-2-18

(B)。本公司应随时从其核准的和未发行的C系列优先股中储备和保留本协议规定的、仅供发行的、不受任何优先购买权或其他类似权利限制的数量的C系列优先股。

(C)在转换C系列优先股时交付的所有普通股应得到正式授权、有效发行、已缴足和不可评估、无任何留置权、债权、担保权益和其他产权负担(留置权、押记、担保权益和持有人产生的其他产权负担除外)。

(D)在转换C系列优先股时本公司有义务交付的任何证券交付之前，本公司应尽其合理的最大努力遵守所有联邦和州法律和法规，该法律和法规要求向任何政府或监管机构登记该等证券，或经任何政府或监管机构批准或同意交付。

(E)公司在此立约并同意，如果普通股在任何时间在纽约证券交易所美国交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，公司应在该交易所或自动报价系统规则允许的情况下，上市和保持上市，所有在转换C系列优先股时可发行的普通股；然而，前提是，如果该交易所或自动报价系统的规则允许公司将该等普通股的上市推迟至根据本条款首次将C系列优先股转换为普通股时，则本公司将根据当时该交易所或自动报价系统的要求在转换C系列优先股的股票时上市该等可发行的普通股。

第9条零碎股份

(A)不得因C系列优先股的任何股份转换而发行普通股的零碎股份。

(C)如同一持有人同时交出多于一股C系列优先股以供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应以如此交出的C系列优先股股份总数为基础计算。

第10节清算权

(A)自愿或非自愿清算。除第7节规定的重组事件外，如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，C系列优先股的每一股持有人有权从公司的资产或可供分配给公司股东的收益(无论是资本或盈余)中获得每股C系列优先股，但受公司任何债权人的权利限制，在将该等资产或收益分配给公司普通股和任何其他初级股票的持有人或为其留出之前，平价通行证使用

K-2-19

B系列优先股，全额支付的金额等于(I)C系列优先股的每股清算金额和(Ii)该股票在第4节规定的范围内的任何已申报和未支付的股息(所有此类金额统称为清算优先股)，但前提是这种清算优惠在转换日期后不再适用。

(B)部分付款。如在本公司细则第10(A)节所述的任何分派中，S的资产或其所得款项不足以悉数支付有关C系列优先股所有已发行股份的应付款项，以及就该等分派与C系列优先股并列的本公司任何其他股票的相应应付款项，则C系列优先股持有人及该等其他股票的持有人应按其有权获得的全部各自分派(包括有关金额的股息)的比例按比例分享该等分派。

(D)合并、合并和出售资产，而不是清算。就本第10条而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括C系列优先股的持有者从其股票中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(现金、证券或其他财产)或质押公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第11条.无偿债基金C系列优先股的股份将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。C系列优先股的持有者无权要求赎回或回购任何C系列优先股股票。

第12节回购股份的状况转换为普通股或由公司回购或以其他方式收购的C系列优先股的股份，应恢复为未指定为系列(但前提是C系列优先股的任何此类注销股票只能作为C系列优先股以外的任何系列优先股的股票重新发行)。

第13节投票权。

(A)一般规定。C系列优先股的持有者不享有任何投票权，但下列规定或法律不时要求的其他规定除外。对于C系列优先股持有人有权投票的任何事项，包括任何书面同意的行动，C系列优先股的持有者将有权就每一股此类股份投一票。

(B)特定事项的投票权。只要C系列优先股的任何股份是流通股，除法律或公司S公司章程规定的任何其他股东投票或同意外，在发行时至少662/3%的C系列优先股的股东投赞成票或同意，作为单独类别的投票，亲自或委托代表在任何为此召开的会议上投票，将是生效或生效所必需的：

K-2-20

(i)

(Ii)

修正C系列优先股。对S公司章程或本章程修正案的任何条款的任何修改、更改或废除(包括，除非条款不要求对此类合并或合并进行表决

(Iii)

通过合并、合并或其他方式进行的任何修订、变更或废除)，从而对C系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；或

(Iii)

(D)优先股董事。在任何时候，只要C系列优先股的股票的应付股息在三个或三个以上的股息期内没有支付，无论是否连续，公司的法定董事人数应自动增加两人，C系列优先股的持有人有权与任何一个或多个其他类别的持有人一起

K-2-21

于本公司下一届股东周年大会(或在下一届股东周年大会前为此召开的特别大会上)及其后的每届股东周年大会上，全体投票选出两名董事(优先董事及各一名优先股董事)填补有关新设立的董事职位，直至过去所有股息期的所有应计及未支付股息(包括最近完成的股息期)均已宣派及缴足为止。

此外，如果任何其他类别或系列的投票平价股票有权在任何时间选择该优先董事，则C系列优先股的持有人将有权与所有类别或系列的投票平价股票的持有人一起选择该优先董事。

第14节记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，本公司和转让代理可在所有情况下将C系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真正合法的所有者，本公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第15条。公告。关于C系列优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲自送达或以头等邮件、预付邮资或以本修订细则或本公司S公司章程或细则或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。尽管如上所述，如果C系列优先股的股票是通过DTC或任何类似安排以簿记形式发行的，则此类通知可以该等安排允许的任何方式向C系列优先股持有人发出。

第17条公司的赎回。C系列优先股不得由公司赎回。在任何情况下，C系列优先股的任何回购或赎回都必须事先获得S总公司联邦银行一级监管机构的批准(如果适用法律或法规要求)，或者如果这种批准是为了银行监管目的而将C系列优先股归类为一级资本(或同等资本)的要求，以及任何其他所需的监管批准。

第18节补发股票如果任何C系列优先股证书被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应在持有者提出要求时，根据要求签发一张新的C系列优先股证书，代表等额的C系列优先股股票，但只有在收到该等丢失、被盗或损坏的C系列优先股证书和赔偿的证据时，公司才应由持有人承担费用，以交换和取代已损坏的C系列优先股证书，或替代和替代C系列优先股证书。令公司及转让代理满意。

第19条转让代理人、注册官、转换及支付股息代理人正式指定的C系列优先股股票转让代理人、登记人、转换代理人和股息支付代理人为转让代理人。本公司可根据本公司与转让代理之间的协议，自行决定解除转让代理；但前提是公司应指定一名继任转让代理人，该代理人应在该项免职生效前接受该项委任。在任何此类免职或任命后，公司应以预付邮资的头等邮寄方式向C系列优先股的持有者发送有关通知。

K-2-22

第20条表格公司可根据其选择权以证书形式或无证书形式发行C系列优先股。C系列优先股证书应反映其所代表的C系列优先股的股票数量，并可以有法律、证券交易规则、公司遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或批注 (只要任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。

第21条。股票转让税和印花税。

(A)尽管本修订细则有任何相反规定，但如C系列优先股的初始持有人转让C系列优先股，而该转让并非准许转让，则受让人持有的C系列优先股的股份不得根据第5节转换为普通股。准许转让是指持有者以广泛公开分派方式转让C系列优先股；(Ii)向本公司；(Iii)任何受让人(或一组相联受让人)将不会获得本公司任何类别有表决权证券的百分之二(2%)或以上；或(Iv)将控制本公司超过50%(50%)有表决权证券的受让人，而不会从该C系列优先股持有人进行任何转让。许可受让人是指与初始持有人无关的受让人，在许可转让中或从作为许可受让人的另一受让人那里获得C系列优先股股份的受让人。

第22条。其他权利。C系列优先股股份不享有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司S章程或适用法律所规定者除外。

K-2-23

附件L

交换协议

由和之间

蓝岭股份有限公司

和

Castle Creek Capital Partners VIII，LP

日期截至2024年4月3日

L-1

独奏会

B.投资者可能会根据日期为2024年4月3日的购买C系列优先股的特定认股权证(认股权证)的全部或部分行使，不时获得额外的C系列优先股。

C.使用的大写术语，但未在本协议中另作定义的，应具有《采购协议》中此类术语的含义。

D.投资者寻求在适用和必要的范围内允许投资者将其持有的C系列优先股转换为普通股并拥有该等普通股，而该投资者不违反适用法律、联邦银行控制法或任何类似州法律项下任何适用等待期的批准和登记、通知、到期或终止，在每种情况下允许该投资者根据本协议交换该等C系列优先股和自己的普通股(监管批准)。

E.在(I)投资者获得监管批准和公司获得股东批准(定义见优先股修订细则)后，本公司和投资者希望根据修订的优先股章程 (向投资者发行与第一交易所相关的普通股)，以(第一交易所)投资者当时持有的C系列优先股(第一交易所交换的股份)换取若干普通股，然后该第一交易所交换的股份将可在许可受让人(定义见优先股修订细则)手中转换。第一交易所新股)及(Ii)获得监管批准的投资者、获得股东批准的公司和获得C系列优先股股份的投资者在投资者S选举中行使(全部或部分)认股权证时，投资者和公司希望在一个或多个交易所(每个交易所、后续交易所和与第一交易所、交易所一起的所有后续交易所)交换投资者就行使认股权证而收到的C系列优先股(在每个该等后续交易所、后续交易所交换的C系列优先股 )及连同第一间交易所交换股份，该等后续交易所交换股份换成若干普通股，而该等后续交易所交换的股份将可根据修订的优先股章程细则(该等普通股股份连同各后续交易所发行予投资者的普通股，及连同第一间交易所的新股，即新股)在核准受让人(定义见修订优先股细则)手中转换，在每种情况下均按条款及受本文所载条件的规限。

F.公司和投资者均希望在符合购买协议第五条规定的成交前条件的情况下签订本协议。

L-2

因此，考虑到本协定中所载的相互契诺和协定，现确认协定的收据和充分性，并具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

结束；结束的条件

第1.1节结案。

(Ii)任何适用的美国法律或其他法律的任何条款以及任何政府实体的任何判决、强制令、命令或法令均不得禁止完成本协议所设想的交易，或对本协议任何一方完成本协议所设想的交易的能力施加实质性限制，(Iii)考虑到新股，发行新股不会导致投资者拥有普通股的百分比，等于或超过普通股已发行和流通股的24.9%，或以其他方式导致投资者拥有公司总股本的33.3%以上(定义见联邦储备系统理事会Y规则)，以及(Iv)已获得股东批准，已向弗吉尼亚州公司委员会提交章程修正案，并已就此签发修订证书。

(D)投资者完成每个交易所的义务也须在每次完成以下条件时或之前履行(或投资者放弃)：

(I)(A)本协议第三条规定的本公司的陈述和担保在所有重大方面均应真实和正确，如同在本协议之日及截止日期和每个截止日期一样(但按其条款截至另一个日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该另一个日期的所有重大方面真实和正确)和(B)公司应在每个截止日期或之前在所有重大方面履行本协议规定的所有义务；

L-3

(三)公司应已向投资者提交记账凭证，证明新股已发行。

(E)本公司完成每个交易所的义务还须在每次完成以下各项条件时或之前履行(或本公司放弃)：

(Ii)投资者应已向本公司交付一张或多张股票或记账股票，相当于所交换的股票。

第二条

交易所

第2.1节交换。根据本协议所载条款及条件，于每次成交时，为免生疑问，待股东批准及监管机构批准后，(I)本公司同意向投资者发行适用数目的新股，以换取适用的已交换股份，及(Ii)投资者同意向本公司交付相当于适用已交换股份的账面记账股份。

L-4

第2.2节交换文档。各交易所的结算将于相应的截止日期进行，届时投资者将安排将适用的交换股份交付给本公司或其指定代理，而公司将安排将适用的新股交付给投资者。

第2.3节成交后交换股份的状况。根据本第二条规定交换的新股由公司重新收购，具有授权但未发行的C系列优先股的状态，可以发行或重新发行。

第2.4节证券法豁免。每个交易所均根据《证券法》(包括但不限于《证券法》第3(A)(9)条)获得的注册豁免而生效。

第三条

公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会报告(定义见购买协议)或购买协议中另有规定外，本公司于本协议日期及每个成交日期向投资者作出陈述及保证：

第3.1节存在与权力。

第3.2节授权和可执行性。

(A)本公司拥有签署和交付本协议的公司权力和授权，并在获得股东批准的情况下，履行本协议项下的义务，包括发行新股。

L-5

第3.3节新股。根据股东的批准，新股已通过所有必要的行动获得正式和有效的授权，并且，当根据本协议发行和交付时，该等新股将被及时和有效地发行和全额支付，且无需评估且没有任何留置权或产权负担，不会违反其组织文件或弗吉尼亚证券公司法下的任何优先购买权进行发行，也不会使持有人承担个人责任。

第3.4条不违反。

第3.5节反收购条款。本协议所设想的交易的完成将不受弗吉尼亚州联邦的任何暂停、控制股份、公平价格、利益股东或其他反收购法律和法规的约束。

第3.6节发行证券。本公司或任何代表本公司行事的人士概无采取任何行动(包括在需要将本公司任何证券的发售与证券法及据此颁布的美国证券交易委员会规则及法规下的发售新股合并的情况下发售本公司任何证券)，以致有理由预期投资者会根据证券法的登记规定向投资者发售、发行或出售新股。

L-6

第四条

投资者的陈述和担保

自本协议之日起及每个成交日起，投资者向本公司陈述并向本公司保证：

第4.1节组织；当局。投资者是根据其组织所属司法管辖区的法律成立、有效存在及运作良好的实体拥有订立及完成本协议所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议项下的义务所需的权力及授权。投资者签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，已由投资者采取一切必要的行动予以正式授权，投资者无需进一步批准或授权。本协议已由投资者正式有效地签署和交付。假设本协议得到公司的适当授权、签署和交付，本协议构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对投资者强制执行，但可执行性可能受到破产例外的限制。

第4.2节不违反。

第五条

圣约

第5.1节商业上合理的努力。在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方将真诚地采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要的、适当的或适宜的或可取的事情，以允许在股东批准和监管部门批准的情况下，在实际可行的情况下尽快完成各交易所的交易，并应采取商业合理的努力与另一方合作，以达到此目的。

L-7

第5.2节关闭前的某些通知。自本协议之日起至最终交易结束为止(最终成交)，当事各方应立即通知另一方：(A)其知悉的任何事实、事件或情况，以及有理由可能导致本协议中所包含的该方的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不准确，或导致本协议中所包含的该方的任何契诺或协议在任何实质性方面得到遵守或满足，以及(B)任何待决或据该方所知的任何行动或程序，对质疑或可能质疑本协议有效性或试图要求或以其他方式限制本协议预期交易的一方发出威胁；然而，根据第5.2节交付的任何通知不得限制或影响本公司或投资者的任何权利或可获得的补救措施。

第六条

其他协议

6.1遵纪守法。投资者承诺，新股只能根据证券法下的有效注册声明并符合证券法的要求，或根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求的交易，并在遵守任何适用的州和联邦证券法的情况下出售。除(I)根据有效的登记声明、(Ii)向本公司或(Iii)根据第144条(但投资者须向本公司提供可依据该等规则出售证券的合理保证(以卖方及经纪代表函件的形式(如适用))外)的任何新股转让，本公司可要求其转让人向本公司提供由转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而意见的形式及实质须令本公司合理地满意。大意是，这种转让不需要根据证券法登记这种转让的证券。作为根据前一句进行的任何转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束。

L-8

第七条

其他

第7.1节终止。本协议可在最终成交前的任何时间终止：

(C)经投资者及本公司双方书面同意。

第7.2节陈述和保证的存续。本公司及投资者在此作出的陈述及保证，或在与每宗交易有关而交付的任何证书中所作的陈述及保证，在该等交易完成后仍继续有效，但不受限制。

第7.3条修正案。除非以书面形式作出，并由本公司及投资者各自的高级职员或正式授权代表签署，否则对本协议任何条文的修订均不会生效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他权利、权力或特权的进一步行使。本协议规定的权利和补救措施应是法律规定的任何权利或补救措施的累积。

第7.4节豁免条件。每一方履行S义务的条件都是为了该方的唯一利益，在适用法律允许的范围内，该方可以全部或部分免除。除非放弃一方的正式授权官员签署书面声明，明确提及受该放弃约束的一项或多项规定，否则放弃将不会生效。

L-9

第7.5节适用法律；提交司法管辖等。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受特拉华州适用于完全在该州内签订和履行的合同的特拉华州国内法律管辖和解释。双方同意，所有关于本协议预期交易的解释、执行和辩护的诉讼(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、员工或代理人)应在特拉华州法院解决。本协议各方不可撤销地接受特拉华州法院对本协议项下或与本协议相关或与本协议预期或讨论的任何交易(包括本协议的执行)有关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类特拉华州法院的司法管辖权管辖，或该诉讼已在不适当或不方便的法庭上启动。本协议各方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第7.6条通知。本协议规定或允许的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送之日(如果该通知或通信是通过传真或电子邮件发送的)(前提是发送者在交易日下午5：00之前收到机器生成的成功传真发送确认或电子邮件通知或电子邮件接收确认)，且应被视为已在第7.6节规定的传真号码或电子邮件地址中最早发出并生效。(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或纽约市时间下午5：00之前通过传真或电子邮件按第7.6节规定的传真号码或电子邮件地址在任何交易日投递的，(C)邮寄之日的下一个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定次日递送，或 (D)在被要求向其发出该通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址如下：

L-10

如果是对公司：

蓝岭银行股份有限公司

1807塞米诺尔小径

弗吉尼亚州夏洛茨维尔22901

电话号码：(804)518—2680

传真号码：(540)743—5536

注意：G.威廉·比尔

电子邮件：William. Beale @ www.example.com

将副本复制到：

威廉斯·马伦

南10街200号，套房1600

弗吉尼亚州里士满23219

电话号码：(804)420—6000

传真号码：(804)420—6507

注意：Scott H.里氏

礼博士莱斯特

E—mail：www.example.com

llester@williamsmullen.com

如果对投资者：

Castle Creek Capital Partners VIII，LP

Castle Creek Capital LLC

6051 El Tordo，P.O. 1329号信箱

圣达菲牧场，加利福尼亚州92067

注意：Tony·斯卡武佐，校长

电话：(858)756-8300

传真：(858)756-8301

电子邮件：tscavuzzo@Castlecreek.com

将副本复制到：

盛德律师事务所(Sidley Austin)

1999年星光大道，17楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

注意：Vijay S.Sekhon，Esq.

电话：(310)595-9507

传真：(310)595-9501

电子邮件：vsekhon@sidley.com

L-11

第7.9节无第三方受益人。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算赋予公司和投资者以外的任何个人或实体任何利益、权利或补救措施。

第7.10节整个协议等。本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题事项的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。为免生疑问，本《购买协议》应保持完全效力和效力。

第7.11节副本和传真。为方便本协议双方，本协议可签署为任意数量的独立副本，每个副本均被视为一份原始文书，所有此类副本将共同构成同一协议。本协议的签署页可通过电子传输或传真交付，此类电子传输和传真将被视为足够，就像实际的签名页已交付一样。

第7.12节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行，将发生无法弥补的损失。因此，双方同意当事人有权(无需提交保证书)具体履行本合同条款，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。

第7.13节开支。除本协议另有明文规定外，与本协议有关的所有费用和开支将由发生费用的一方承担和支付。

[页面的其余部分故意留空]

L-12

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：
姓名：		G·威廉·比尔
标题：		总裁与首席执行官


Castle Creek Capital Partners VIII，LP

发信人：
姓名：
标题：

L-13

附表

此等披露附表载述(其中包括)为回应协议中的明确披露要求或作为S在协议中的一项或多项陈述、保证、契诺或协议的例外而有必要或适当披露的项目；但仅将某一项目列入此等披露附表作为声明或保证的例外，并不视为本公司承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能对本公司造成重大不利影响。本协议所载本公司S的所有陈述、保证、契诺及协议均参考本披露附表中相应编号的章节而有所保留，且不会因根据买方的书面要求或同意而采取的行动所产生的影响而被视为不真实或违约。根据这些披露明细表的某一节披露的信息应被视为符合以下条件：(I)明确引用或交叉引用的本协议的任何子节和(Ii)协议的其他子节在阅读披露时合理明显(即使没有具体的交叉引用)的情况下，该披露适用于该等其他子节，并包含足够的细节，使合理的人能够认识到该披露与该等其他子节的相关性。大写的此处使用但未定义的术语应具有本协议中此类术语的含义。

附表3.1(A)

附属公司

国家蓝岭银行

协会BRB金融集团公司

附表3.1(E)

备案、同意和批准

根据日期为二零一四年十二月三十一日及二零一五年三月十七日的股份购买协议及注册权协议的条款，Richard T.Spurzem有权获得与该协议拟进行的交易有关的通知及总结额及注册权。

根据本协议的条款，某些购买者有权获得与协议预期的交易相关的总登记权。

根据本协议和注册权协议的条款，购买者有权享有与协议预期的交易相关的注册权。

附表3.1(F)

证券发行

见附表3.1（e）

附表3.1（g）

大写


普通股
核定总数：			50,000,000
杰出的：			19,584,040
受认股权证、期权、可转换证券等限制：			29,741
为福利计划和其他发放保留的款项：			3,134,146
尚未核准但尚未印发的：			27,252,073
优先股
核定总数：			250,000
杰出的：			0
保留印发：			40,000
尚未核准但尚未印发的：			210,000

见附表3.1（e）

附表3.1（m）

合规性

该银行在其BSA计划中存在一个或多个支柱故障，这些故障违反了《联邦存款保险法》第8（s）节的法律。世行将继续采取行动纠正其BSA方案，包括纠正支柱失效。

附表3.1（y）

注册权

见附表3.1（e）

附件10.2

注册权协议的格式

本协议是根据公司与各买方（以下简称“买方”）之间于2024年4月3日签订的经修订和重述的证券购买协议而订立的。“采购协议”).

因此，考虑到本协议中包含的相互契约，以及其他良好且有价值的对价，特此确认其已收到且充分性，公司和各购买方达成如下协议：

1.定义.本采购协议中定义的大写术语（本采购协议中未另行定义）应具有本采购协议中赋予该术语的含义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“忠告？具有第6(D)节中规定的含义。

“附属公司？就任何人而言，是指直接或间接控制、受此人控制或与此人共同控制的任何其他人。

“协议？具有序言中所述的含义。

“工作日？指的是纽约市的银行在星期六或星期日以外的某一天营业，进行一般的业务交易。

“截止日期？具有《购买协议》中规定的含义。

“选委会？指的是美国证券交易委员会。

“普通股？指公司的普通股，无面值，以及该等普通股可在下文中重新分类的任何证券。

“公司？具有序言中所述的含义。

“可转换优先股” 第一，是指B系列和C系列。

“减持股份？具有第2(C)节中规定的含义。

“生效日期？指根据第2(A)节提交的注册声明首次由委员会宣布生效的日期。

“生效截止日期？对于初始登记声明或新的登记声明而言，是指第六十(60^这是)提交截止日期之后的日历日(或者，如果委员会审查了初始注册声明或新注册声明并对其提出了书面意见，则为第九十(90^这是）申请截止日期后的日历日）； 然而，前提是，如果委员会通知本公司，初始注册声明或新注册声明将不会被审查或不再受到进一步审查和评论，

登记声明的生效截止日期为第五(5)日^这是)在公司收到通知之日之后的交易日如果该日期早于上述要求的日期；前提是，进一步如果生效截止日期适逢委员会休会的星期六、星期日或其他日子，则生效截止日期应延至委员会开始营业的下一个工作日。

“有效期？具有第2(B)节中规定的含义。

“事件？具有第2(C)节中所述的含义。

“活动日期？具有第2(C)节中所述的含义。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》以及根据该法案颁布的规则和条例。

“交换协议？指本公司与特拉华州有限合伙企业Castle Creek Capital Partners VIII，LP之间签订的日期为2024年4月3日的某些交换协议。

“FINRA？具有第3(I)节中规定的含义。

“提交截止日期？就根据第2(A)节要求提交的初始注册说明书而言，是指(A)第三十(30)条中最早的^这是)股东批准后的日历日(定义见《购买协议》)，(B)第三十(30^这是)部分转换后的日历日(如指定B系列的修正案条款所定义)，或(C)2025年10月15日；然而，前提是如果提交截止日期为星期六、星期日或委员会休市的其他日子，则提交截止日期应延至委员会开始营业的下一个工作日。为免生疑问，申报截止日期仅适用于当时以普通股形式存在的可登记证券，剩余的、未转换(或未交换)的标的优先股的申报截止日期应为自该等剩余、未转换(或未交换)的标的优先股转换(或交换)为普通股之日起三十(30)日。

“保持者？或？持有者？指可登记证券的一个或多个持有人(视情况而定)。

“受赔方？具有第5(C)节中规定的含义。

“赔付方？具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明？指根据本协议第2(A)节第2(A)款提交的初始注册声明。

违约金具有第2(C)节中规定的含义。

3.亏损？具有第5(A)节中规定的含义。

“新的注册声明？具有第2(A)节中规定的含义。

“人？指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

“主体市场？指普通股主要在其上上市和报价交易的交易市场，截至收盘日期，应为纽约证券交易所美国证券交易所。

“继续进行？是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书注册说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修订和补充条款，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该等招股说明书的所有材料。

“购买协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“采购商？或？购买者？具有序言中所述的含义。

“可注册证券？系指所有(I)股份、(Ii)认股权证股份、(Iii)标的优先股及(Iv)因任何与上述有关的股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券，提供，持有人已填写并向本公司递交出售股东问卷；及前提是，进一步，就某一持有人而言，该持有人的S股份、认股权证股份及相关优先股将在下列情况中最早发生时停止为可登记证券：(A)根据证券法下的登记声明或第144条规定的出售(在此情况下，只有持有人出售的该等证券才不再是须登记的证券)；(B)有资格由持有人根据第144条转售，而无须本公司遵守规则所规定的现行公开资料，且无成交量或销售方式根据致本公司的律师发出的书面意见信，转让代理应向转让代理人发出书面意见书，说明转让限制；或(C)该等证券不再是未清偿证券。

“注册声明？指根据证券法提交的本公司任何一项或多项注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何须注册证券(包括但不限于初始注册声明、新注册声明及任何剩余注册声明)、对该等注册声明的修订及补充，包括生效后的修订、所有证物及所有以引用方式并入或视为以引用方式并入该等注册声明的材料。

“剩余部分登记报表？具有第2(A)节中规定的含义。

“所需投资者？具有第6(F)节中规定的含义。

“规则424？指证监会根据证券法颁布的第424条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后采纳的任何类似规则或条例，与该规则实质上具有相同效力。

“证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“售股股东问卷？指本合同附件B所附形式的调查问卷，或本公司可能不时合理采用的其他形式的调查问卷。

“B系列强制指公司的B系列可转换累计永久优先股，每股面值50.00美元。

“C系列？指公司的强制可转换累积永久优先股，C系列，每股面值50.00美元。

“股票？指根据购买协议向购买者发行或可发行的普通股股份。

“交易日？指普通股在其主要市场上市或报价和交易的日期；提供，如果普通股没有在任何交易市场上市或报价，则交易日指营业日。

“相关优先股？指B系列转换后发行的普通股和转换后发行的普通股，或根据交换协议的条款和条件，交换C系列时发行的普通股。

“认股权证？指根据购买协议发行的购买B系列优先股的权证和购买C系列优先股的权证。

2.注册。

(B)本公司应尽其商业上合理的努力，促使委员会在实际可行的情况下尽快宣布每份注册声明生效，并就初始注册声明而言，不迟于生效期限(包括根据证券法颁布的第461条向委员会提出加速生效的请求)，并应作出商业上合理的努力，使每份注册声明在证券法下持续有效，直至(I)该注册声明所涵盖的所有注册证券已由持有人公开出售及(Ii)所有股份的日期，两者以较早者为准。认股权证股份及相关优先股不再是可注册证券(有效期”）。本公司应要求在交易日纽约市时间下午5：00生效登记声明。本公司应在任何注册声明生效后24小时内通过电子邮件通知持有人注册声明的有效性。公司应按照规则424（b）的要求向证监会提交最终招股说明书，并应向持有人提供最终招股说明书的副本，以用于出售或所涵盖的证券的其他处置。如果在生效期内的任何时候，公司不满足规则172中规定的条件，并且因此，持有人需要就任何可登记证券的处置提交招股说明书，公司应立即书面通知各持有人。

(C)如果：(I)初始注册声明没有在提交截止日期或之前向证监会提交，(Ii)初始注册声明在生效截止日期或之前因任何原因未被证监会宣布生效(或因其他原因未生效)，(Iii)在生效日期之后，(A)该注册声明因任何原因(包括但不限于停止令，或S公司未能更新注册声明)而终止，对于该注册说明书中包含的所有可注册证券保持持续有效，或(B)在任何十二(12)个月期间内，持有人不得使用其中的招股说明书转售该等注册证券，累计不得超过三十(30)个连续日历日或四十(Br)(40)个日历日(不必是连续天)，或(Iv)在提交截止日期后，且仅在注册说明书不能生效或不可用于出售所有应注册证券的情况下，本公司未能根据规则144(C)(1)满足当前的公开信息要求，导致非关联公司的持有人无法根据规则144(或其任何继承者)不受限制地出售可注册证券，(上文第(I)至(Iv)条的任何该等未能或违反称为第事件，就第(I)、(Ii)或(Iv)款而言，指该事件发生的日期，或就第(Iii)款而言，指超过上述三十(30)或四十(40)个日历日的日期，称为第(3)款活动日期然后，除了持有人可能根据本协议或根据适用法律享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年日(如果适用事件在该日期之前未被治愈)，直至(1)适用事件被治愈或(2)应登记证券有资格根据规则144无出售方式或数量限制而有资格转售为止，公司应向每位持有人支付一笔现金金额，作为违约金，而不是罚款(违约金Z)，相等于该持有人根据购买协议为该持有人当时持有的任何未注册的可登记证券支付的购买总价的百分之一(1.0%)。双方同意：(1)本公司不对本协议项下的任何权证或认股权证(发行前)的违约金承担责任，(2)本公司不对本协议项下的任何可转换优先股或标的优先股(发行前)的违约金负责，(3)尽管本协议或购买协议中有任何相反规定，在有效期届满后的任何期间内，本公司不应支付任何违约金，且在任何情况下，应支付给持有人的违约金总额(不包括就本协议第2(C)(4)款所述事件支付的违约金)合计超过该持有人根据《购买协议》支付的总购买价的6%(Br)(如果发生本协议第2(C)(Iv)节所述事件，则在任何情况下不得超过该持有人支付总购买价的12%)，和(4)在任何情况下，本公司在本协议项下的任何三十(30)天期限内不承担超过持有人根据购买协议支付的总购买价格的1%(1.0%)的违约金责任。如果本公司未能在应付日期后五(5)个营业日内全额支付根据本第2(C)条规定的任何违约金，本公司将按每月1.5厘(1.5%)(或适用法律允许支付的较低最高金额)的利率向持有人支付利息，自该等违约金到期之日起按日计算，直至该等金额加上所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何时间，但第一个事件日期的情况除外。对于证监会不允许在注册说明书中包含的任何可注册证券，公司不对本协议项下的违约金负责。削减股？)从确定不允许登记此类减持股份之时起，直到本协议中关于本协议规定须提交的剩余登记声明应提交并宣布生效的时间为止，适用与第2(A)节中所包含的要求类似的时间要求，

在适当扩展的情况下，如同该剩余注册声明是初始注册声明一样，在这种情况下，第2(C)节的规定将再次适用(如果适用)。在这种情况下，违约金应被计算为仅适用于证监会允许包括在该剩余登记声明中的可登记证券的百分比。如本公司因任何持有人未能及时向本公司提供本公司要求并根据证券法规定填写注册声明所需的资料而导致S未能及时取得注册声明的效力，则应延长注册声明的有效期限，而不会造成违约或本协议项下的违约损害赔偿(在此情况下，该持有人所持有的可登记证券的有效期限将会延长)。

(D)每位持有人同意在不超过本协议签订之日起五(5)个交易日内向公司提交一份完整的售股股东调查问卷。在本协议项下任何登记的登记声明首次预计提交日期之前至少十(10)个交易日，公司将通知每位持有人公司要求该持有人提供的信息，而不是出售股东问卷中包含的信息(如果有)，这些信息应应要求立即填写并交付给公司，无论如何，应在适用的预期提交日期前三(3)个交易天内完成。各持有人进一步同意，其无权在登记声明中被点名为出售证券持有人，或在任何时间使用招股说明书要约及转售可登记证券，除非该持有人已向本公司交回一份填妥及签署的出售股东问卷，并回应上一句所述的任何要求提供进一步资料的要求。如果可登记证券的持有人在各自截止日期后交回出售股东问卷或要求提供进一步资料，本公司应尽其商业上合理的努力，采取必要的行动，在登记声明或任何生效前或生效后的修订中将该持有人指定为出售证券持有人，并在登记声明中包括(以迄今尚未包括的程度)在该最后出售股东问卷或要求提供进一步资料的情况下指明的可登记证券。各股东确认并同意，本公司将在编制注册说明书时使用本第2(D)节所述的出售股东问卷中的信息或要求提供更多信息，并在此同意在注册说明书中包含该等信息。

(E)如果S-3表格不能用于登记应登记证券的转售，本公司应以任何其他可用的表格登记应登记证券的转售。

3.注册程序

关于S公司在本合同项下的登记义务，公司应：

(B)(I)(I)就每份注册说明书及与此有关而使用的招股章程拟备及向证监会提交所需的修订(包括生效后的修订)及补充文件，以保持该注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效；。(Ii)促使有关招股说明书由任何所需的招股章程补充文件修订或补充(在符合本协议条款的情况下)，并经如此补充或修订后，根据第424条提交；。(Iii)在合理可行的情况下，尽快对证监会就每份注册声明或其任何修订提出的任何意见作出回应，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供与该注册声明有关的、与该注册声明有关的、与持有人有关的所有函件的真实而完整的副本--出售股东，但不包括会导致向持有有关本公司的重大及非公开信息的持有人披露的任何意见。以及(Iv)遵守《证券法》和《交易法》关于处置登记声明所涵盖的所有应登记证券的规定，直至所有此等须登记证券已按照经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中所述的预期处置方法处置完毕(符合本协议的条款)；然而，前提是，每个持有人应负责将招股说明书交付给该持有人向其出售任何股份、认股权证股份或相关优先股的人(包括根据证券法第172条)，并且每个持有人同意按照注册声明中描述的分销计划以及其他适用的联邦和州证券法处置可注册证券。如因本公司提交10-K表格、10-Q表格或8-K表格报告或任何类似报告而须根据本协议(包括本第3(B)节)提交登记声明的修订或补充，本公司应已将该报告以引用方式纳入该注册声明(如适用)，或应在提出要求本公司修订或补充该等注册声明的交易所法案报告提交的同一天向委员会提交该等修订或补充。

(C)在合理可行的情况下尽快通知持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款的规定，该通知应附有暂停招股章程使用的指示，直至作出必要的更改)(就下文第(I)(A)项而言，不少于提交申请前一(1)个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)在不迟于以下一(1)个交易日确认该书面通知：(I)(A)招股说明书或任何招股说明书副刊或对注册说明书的生效后修订拟提交的时间；(B)当委员会通知公司是否会对该登记声明进行审查时，以及每当委员会对任何登记声明提出书面意见时(在这种情况下，公司应向每个持有人提供与作为出售股东的持有人有关的所有意见或分配计划及其所有书面答复的真实而完整的副本，但不包括公司认为将构成重大和非公开信息的信息)；及(C)对于每个登记声明或任何生效后的修正案，当其生效时；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局要求修改或补充注册声明或招股说明书，或要求提供与作为出售股东或分销计划的持有人有关的额外信息的任何请求；(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此启动任何诉讼程序；(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管辖区内暂停出售任何须注册证券的资格或豁免资格，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序；。(V)发生任何事件或时间，以致财务报表以引用方式纳入或纳入于注册说明书内，或在该注册说明书或招股章程中所作的任何陈述，或在该注册说明书或招股章程中所作的任何陈述，或在该注册说明书或招股章程中所作的任何陈述，或任何已注册或被视为已注册的文件中所载的任何陈述的发生或时间的流逝。

其中提及在任何重大方面不真实，或要求对该等注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订，因此，在该等注册声明或招股说明书（视情况而定）的情况下，不应载有任何对重要事实的不实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或作出陈述所必需的重要事实，（就任何招股说明书而言，招股说明书或其补充文件的形式，视其作出的情况而定），不具误导性，及（vi）本公司认为可能是重大的，且经本公司决定，使其不符合公司的最佳利益，允许继续提供注册声明或招股说明书；提供除非法律要求持有人披露，否则任何和所有此类信息都应对每个持有人保密，直到此类信息以其他方式公开为止；以及提供, 进一步，尽管每位持有人S同意对此类信息保密，但每位持有人均不承认任何此类信息是重大的、非公开的信息。

(H)在第3(C)节预计发生的任何事件发生后，在合理可行的情况下尽快(考虑到本公司对过早披露该事件对本公司及其股东的不利后果的善意评估)，编制受影响的注册声明的补充或修订，包括生效后的修订，或相关招股说明书的附录或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，任何注册说明书或任何招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实 (就任何招股说明书而言，

(Br)招股说明书或其副刊的形式(视其制作情况而定)，不得误导。如本公司根据上文第3(C)节第(Br)(Iii)至(Vi)条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将作出商业上合理的努力，以确保招股章程可在实际可行的情况下尽快恢复使用。为免生疑问，本公司根据上文第3(C)条享有的权利应包括暂停使用任何招股章程，而该等招股章程是因提交生效后修订的注册说明书以更新招股章程以纳入本公司以10-K表格形式提交的S年报所载资料而产生的，而暂停使用招股章程的时间可延长至回应证监会职员就该等修订提出的任何意见所合理需要的时间。

(I)本公司可要求每一出售持有人向本公司提交一份经核证的声明，说明(I)该持有人及其任何联营公司实益拥有的普通股股份数目，(Ii)任何金融行业监管当局(FINRA？)从属关系，(3)有权投票或处置普通股的任何自然人，以及(4)委员会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的任何其他信息。在本公司因任何持有人未能在本公司S提出要求的三(3)个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在本协议项下有关登记应登记证券的义务的任何期间内，仅就该持有人而累积的任何违约金应被收取费用，而仅因该延迟而可能发生的任何事件应仅对该持有人暂停，直至持有人向本公司提供该等资料为止。

{br]本协议规定的与应注册证券在任何证券交易所上市有关的费用。在任何情况下，本公司不承担任何承销折扣、销售佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似的证券业专业人士的费用，也不承担持有人的任何法律费用或其他费用，除非交易文件规定或上述第4条规定的范围。

5.赔偿。

(A)由公司作出弥偿。即使本协议终止，本公司仍应在适用法律允许的最大范围内，赔偿、保护和保护每位持有人及其各自的高级管理人员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司和员工、控制任何该等持有人的每个人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人和雇员，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本(包括但不限于，合理的准备和调查费用以及合理的律师费)和费用(统称为损失(Br)因引起的或基于(I)任何注册说明书、任何招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或由于或与任何遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实有关的任何遗漏或指称遗漏(就任何招股章程或初步招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性，或(Ii)本公司违反或指称违反证券法，(A)该等失实陈述、指称失实陈述、遗漏或指称遗漏仅基于该持有人以书面形式向本公司提供的有关该持有人的资料，或该等资料与该持有人或该持有人S建议的分派可注册证券的方法有关，并已由该持有人以书面方式审核和批准，以供在登记声明中使用，该招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件(各持有人已为此批准附件A)，或 (B)如发生第3(C)(Iii)-(Vi)节规定类型的事件，与公司以书面形式通知持股人该招股说明书已过时或有缺陷，并在该持有人收到下文第6(D)节所述的建议之前，使用过时或有缺陷的招股说明书有关；在收到通知后，导致此类损失的错误陈述或遗漏本已得到纠正，或(C)因持有人S(或任何其他受保障人S)未能在必要时发送或提供招股说明书或附录(当时经修订或补充)的副本而导致的任何此类损失，根据证券法(或任何继承人规则)第172条，凡在时或之前提出不真实陈述或被指不真实陈述或遗漏或被指称遗漏的人士，如该等陈述或遗漏已在招股章程或副刊中更正，则须向该等人士发出书面确认出售可注册证券。无论由受赔方或代表受赔方进行的任何调查(如第5(C)节所界定的)如何，此类赔偿应保持完全效力，并在持有人转让可注册证券后继续有效。

(B)持有人的弥偿。尽管本协议有任何终止，但各持有人应在适用法律允许的最大范围内，单独而非共同地赔偿公司及其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(符合证券法第15条和交易法第20条的含义)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员，使其免受因以下原因而产生的或完全基于以下原因而产生的损失：(I)任何注册说明书、任何招股说明书中对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述；或在其任何修正案或补编中

或在任何初步招股说明书中，或由于或与任何遗漏或被指控遗漏陈述所需陈述或作出陈述所需的重大事实有关(就任何招股章程或任何初步招股章程或其补编而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性(A)，但仅限于，该等不真实陈述或遗漏是基于该持有人以书面向本公司明确提供以供其中使用的资料，或(B)在但仅限于以下范围内：该等资料与该持有人或该持有人S建议的可登记证券分销方法有关，并已由该持有人以书面方式明确审核和批准，以供在注册说明书、该招股章程或该初步招股说明书或其任何修订或补充文件中使用(有一项理解，持有人已为此目的批准本章程附件A)，或(C)在发生第3(C)(Iii)-(Vi)节所述类型事件的情况下，在但仅限于以下范围内：有关持有人在本公司以书面通知持有人招股章程已过时或有瑕疵后及在该持有人收到下文第6(D)节所述的意见前使用过时或有瑕疵的招股章程，但仅限于在收到该意见后导致有关损失的失实陈述或遗漏本可更正的情况下，或 (Ii)持有人S未能交付或安排交付招股章程或本公司根据第6(C)节提供的任何修订或补充。在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售产生该等赔偿义务的可登记证券时所收到的净收益的美元金额。

(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人提起诉讼或提出诉讼受赔方)，受补偿方应立即通知被要求赔偿的人(被补偿方赔付方？)以书面形式进行，而赔偿一方有权承担辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有合理费用和开支；提供任何受补偿方未能发出此类通知，并不解除补偿方根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)该未发出通知会对补偿方造成重大不利影响。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括任何牵涉的当事人)包括被补偿方和被补偿方，并且被补偿方应根据其律师的书面意见合理地确定，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则存在利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权为其辩护，且该律师的费用由被补偿方承担)；提供，赔偿方在任何时候均不为所有受赔偿方承担超过一家独立的律师事务所的费用和开支。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，任何补偿方不得对任何一方为受补偿方的未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

本协议双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴款以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑紧接在前一款中提到的公平考虑，则不是公正和公平的。尽管有本第5(D)条的规定，(A)任何持有人均不需要出资总额，超过该持有人实际从受诉讼程序影响的可注册证券的出售中获得的净收益的任何数额，超过该持有人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的数额，及(B)在作出该等贡献的人根据本条第5条所列过错标准本不会被要求赔偿受补偿方的情况下，将不会作出任何贡献。任何人均不犯欺诈性失实陈述罪(第11(F)条所指者)。证券法)应有权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。

本第5款中包含的赔偿和出资协议是对赔偿当事人可能对受赔方承担的任何责任的补充，并不减损或限制购买协议下的赔偿条款。

6.杂项。

(B)不得在注册时退回；禁止提交其他注册声明。除购买协议或其披露附表所预期的范围外，本公司或其任何证券持有人(根据本协议以有关身分持有者除外)均不得将本公司的证券包括在除可登记证券外的登记声明内，而本公司不得于生效日期前订立任何向其任何证券持有人提供任何该等权利的协议。除《购买协议》或其披露附表所规定的范围外，本公司不得向证监会提交与根据《证券法》自行发行其任何股权证券有关的登记说明书，但采用S-8表格的登记说明书或与收购有关的S-4表格除外，直至：(I)初始登记说明书或新登记说明书(视属何情况而定)后三十(30)天，宣布生效或(Ii)非联属公司持有的所有可登记证券均有资格转售的日期，不受规则第144条规定的销售数量或方式限制，也不要求本公司遵守规则第144条规定的现行公开信息要求。为免生疑问，本公司不应被禁止根据证券法，根据公司现有股东所持有的注册权条款，编制并向委员会提交与公司现有股东发行普通股有关的注册说明书，或对本协议日期前提交的注册说明书进行修订。本协议的规定不应影响任何买方在本协议之日或前后为公司利益而签订的任何锁定协议的条款。

(C)合规。每一持有人承诺并同意，其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求(除非获得豁免)，以根据注册声明出售应注册证券，并应仅按照注册声明中所述的分发方法出售应注册证券。

(D)停止处置。通过收购可登记证券，每个持有人同意，在收到本公司关于发生第3(C)(Iii)-(Vi)节所述任何类型事件的通知后，该持有人将立即停止根据登记声明处置该等应登记证券，直到其收到书面通知为止(该书面通知)忠告)，即可恢复使用适用的招股说明书(如已补充或修订)。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。

(G)告示。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

未经所需投资者事先书面同意，与收购S全部或几乎全部资产的另一实体有关的合并交易)或义务。各持有人可按《购买协议》所允许的方式，将其在本协议项下各自的权利转让给其他人；条件是：(I)持有人与受让人或受让人书面同意转让本协议项下的该等权利和相关义务，并由受让人或受让人承担该等义务，并在转让后的合理时间内向公司提供该协议的副本；(Ii)在转让或转让后的合理时间内，向公司提供关于该受让人或受让人的名称和地址以及该等登记权被转让或转让所涉及的证券的书面通知。(Iii)在公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前，受让人或受让人与公司达成书面协议，同意受本协议所载所有条款的约束和(Iv)受让人是D规则第501条所界定的认可投资者。

（i）执行和对应。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本在签署时应被视为原件，所有副本一起构成同一份协议。对等件可通过传真、电子邮件（包括pdf）或任何受《2000年美国ESSIGN法案》或其他适用法律保护的电子签名交付，例如，www.docusign.com

(k)累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(m)headings.本协议中的标题仅为方便起见，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

确认，没有其他买方作为买方的代理人，与进行本协议项下的投资有关，并且没有买方作为买方的代理人，监督其在证券上的投资或行使其在交易文件下的权利。各买方应有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议产生的权利，任何其他买方无需作为额外一方加入为此目的而进行的任何诉讼。本公司承认，已向每个买方提供了相同的注册权协议，目的是与多个买方完成交易，而不是因为任何买方要求或要求这样做。

[页面的其余部分故意留空 ]

特此证明，双方已于上述日期签署了本登记权协议。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：
		姓名：标题：

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已于上述日期签署了本登记权协议。


投资主体名称

授权签字人

发信人：
姓名：
标题：

通知地址

C/O：

街道：



城市/州/邮政编码：



请注意：



电话：

传真：

电子邮件：

附件A

配送计划

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

以本招股说明书为组成部分的登记说明书生效之日后达成的卖空结算；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，不论此类期权是否在期权交易所上市；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股票来进行此类交易，该等承销商、经纪交易商或代理人可以从出售股东那里以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或者从普通股购买者那里获得佣金，而他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股股票。此类佣金的数额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下，佣金不会超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金；如果是主要交易，则按照FINRA规则2121加价或降价。

在出售普通股股票或其他方面，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在其持有的头寸进行套期保值过程中卖空普通股股票。卖空股东也可以卖空普通股，如果卖空发生在证监会宣布本注册说明书生效之日之后，则卖空股东可以交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓和归还与卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪交易商，经纪交易商又可以在适用法律允许的范围内出售此类股票。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。尽管如此，出售股票的股东已被告知，他们不得使用在本注册说明书上登记的股票来回补在注册说明书(招股说明书是其中一部分)被美国证券交易委员会宣布生效之日之前卖空我们的普通股。

出售股东可不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股认股权证或股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保各方可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或经修订的1933年证券法的其他适用条款(如有必要)修订出售招股说明书的任何修正案，不时提供和出售普通股股份，以将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

出售股票的股东和参与普通股股票分销的任何经纪交易商或代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的与此类出售相关的承销商。在这种情况下，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们转售其购买的股票的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。作为证券法第2(A)(11)(Br)节所指的承销商的出售股东，将受证券法的适用招股说明书交付要求(包括第172条)的约束，并可能受到证券法第11、12和17条以及1934年修订的证券交易法或交易法下的第10b-5条的某些法定责任的约束。

披露(I)每名该等出售股东及参与的经纪交易商(S)的姓名或名称、(Ii)涉及的股份数目、(Iii)该等普通股的出售价格、(Iv)向该经纪-交易商(S)支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)、(V)该经纪-交易商(S)并无进行任何调查以核实本招股说明书所载或纳入的资料，及(Vi)对交易有重大影响的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商都不得收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价合计将超过8%(8.0%)。

根据一些州的证券法，普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非这些股票在该州已经登记或有资格出售，或者有登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股票的股东将出售根据招股说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

每名出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易所法案》的法规M，该法规可能会限制出售股票的股东和任何其他参与人购买和出售普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上所有规定均可能影响普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体对普通股股票进行做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和符合国家证券或蓝天法律的费用；提供, 然而，，每个出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)以及由此产生的任何相关法律费用。根据注册权协议，我们将赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生民事责任，包括证券法下的责任，或者我们可能有权获得出资。

附件B

售股股东通知书及问卷

告示

以下签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证该等信息准确且完整：

问卷调查


1.	名字。

	(a)	出售股东的法定全称：



		(b)		持有以下第3项所列可登记证券的登记持有人的法定全名（如与上文（a）项不同）：

2.卖出通知的地址：

电话：

联系人：


联系人电子邮件地址：

3.可登记证券的实益拥有权：



		(a)		根据该协议实益拥有和发行的可登记证券的类型和数量：



		(b)		根据本调查表登记的普通股股份数量：

4.经纪-交易商状态：



		(a)		你是经纪交易商吗？

有没有没有



		(b)		如果符合第4（a）条的规定，您是否收到您的可登记证券作为向本公司提供投资银行服务的补偿？“”

有没有没有



		注：如否，证监会职员已在登记声明书中注明阁下为包销商。’



	(c)	你是经纪商的附属公司吗？就本调查表而言，指定个人或实体的非关联企业系指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定个人或实体控制，或与指定个人或实体处于共同控制之下的个人或实体。“”

有没有没有
	注：	如果是，请在下面提供一个叙述性解释：



	(d)	如果您是经纪交易商的关联公司，您是否证明您在正常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买要转售的可注册证券时，您没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分销可注册证券？

是 ☐ 否 ☐
	注：	如果不是，证监会S的工作人员已经表示，您应该在注册声明中被指定为承销商。

	注：	如果是，请在下面提供一个叙述性解释：

5.出售股东持有的本公司其他证券的实益所有权。



		除以下第5项所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但上文第3项所列的须登记证券除外。

		实益拥有的其他证券的种类和数额：

6.与公司的关系：



		除下文所述外，于过去三年内，签署人或其任何联属公司、高级职员、董事或主要股权持有人(拥有签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职位或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

		在此说明任何例外情况：

7.分配计划：



		签字人已审阅《登记权利协议》附件A所附的《分配计划表》，并特此确认，除下文所述外，表格中包含的有关签名者及其分配计划的信息是正确和完整的。

		在此说明任何例外情况：

8.实益持有的潜在性质：本问题的目的是确定最终自然人(S) 或公众持有的实体将(S)对可注册证券行使单独或共享投票权或处分权。

(a)

根据《交易法》第13(A)或15(D)节，签署人是否必须向委员会提交定期报告和其他报告(例如，表格10-K、10-Q、8-K)，还是必须提交报告的公司的全资子公司？

有没有没有

(b)

下列签署人是否根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的附属公司：

有没有没有



				如为子公司，请指明上市母公司：

如果您对问题8(A)和8(B)回答了是，则可以跳过问题8(C)和8(D)。

(c)

(d)

***********

签字人确认并获悉1997年7月《美国证券交易委员会手册》关于卖空的公开电话口译的A.65解释：

通过返回本问卷，签署人将被视为了解上述解释。

[签名页如下]

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自签署并交付本调查问卷，以此为证。


日期：						受益所有人：



						发信人：
								姓名：
								标题：

请将填妥并签署的问卷复印件通过电子邮件发送至：

[名字]

[安置代理的名称]

[地址]

电话：

电子邮件：