附录 10.4



CHIPOTLE 墨西哥烧烤有限公司

股票期权协议

参与者姓名：

期权类型：非合格

股票数量：

行使价：

授予日期：





本股票期权协议（本 “协议”）的日期为上述授予日期，由特拉华州的一家公司Chipotle Mexico Grill, Inc.（“公司”）交付给上述参与者（“参与者” 或 “您”）。

独奏会

鉴于，公司根据下文规定的条款和条件以及Chipotle Mexico Grill, Inc.2022年股票激励计划（“计划”）授予您购买公司普通股（“股份”）的期权（“期权”）。本协议和根据本协议授予的期权明确受所有 的约束

本计划的条款、定义和规定。除非本协议中明确说明，否则本协议中使用的定义术语具有本计划中规定的含义。

鉴于，公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）已批准本期权授予（“奖励”）。

协议

因此，现在，双方特此协议如下：

1.奖励的授予。公司特此授予您与上述股份数量相关的奖励，根据该奖励，您可以选择以等于上述行使价的每股价格购买股份，前提是您履行本协议中规定的归属和其他条件。



2.Vesting。

(a) 普通解锁。除非本计划或本第 2 节中另有规定，否则您的奖励应在授予日 2 周年之日归属并可行使 50%，剩余的 50% 在授予日三周年之日归属并可行使，前提是您是否继续

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在适用的归属日期之前在公司工作或服务。此处将奖励完全授予之前的时间段称为 “授予期”。

(b) 终止雇佣。

(i) 除非委员会另有决定，或者除非您与公司之间的协议另有规定，否则如果您在归属期到期前死亡、因残疾或退休（定义见下文）而被公司解雇，则您应按以下方式归属奖励：

(A) 如果您在授予日一周年之前退休，则在归属期的剩余时间内，您应继续按比例归属奖励的一部分。奖励的比例部分应通过将本奖励的股份总数（不按比例分配）乘以分数来确定，分数的分子是从授予之日起到退休的天数，分母为365。根据本款归属的部分奖励应根据第 2 (a) 节规定的正常归属计划行使，并将在 (i) 退休之日起三年后，或 (ii) 到期日（定义见下文），以较早者为准。

(B) 如果您在授予之日一周年或之后退休，则您应在剩余的归属期内继续归属该奖励，不按比例分配，该奖励应根据第 2 (a) 节规定的正常归属时间表行使，并将在 (i) 退休之日后三年或 (ii) 到期日 (ii) 到期日 (以较早者为准) 到期定义如下）。

(C) 如果您因残疾死亡或被公司解雇，则该奖励应在您因残疾死亡或由公司终止之日归属和行使，无需按比例分配。

就本协议而言：“残疾” 是指您在医学上诊断出的、永久的身体或精神上无法履行公司员工的职责；“退休” 是指您的总年龄和服务年限（定义见下文）至少为 70 岁，并且您在至少提前六 (6) 个月向公司提交的书面退休通知之前已经完成了以下所有工作；(x) 签署并交付给公司规定此类限制性契约的协议，该协议可能由委员会不时决定，其依据是个人事实和情况，是保护公司利益的合理必要条件，此类限制性契约在退休后的两 (2) 年内有效（如果是保密和类似的限制性契约，则无限期），(y) 在解雇之日起21天内（或适用法律要求的晚些时候）签署并向公司交付针对本公司及其索赔的普遍解除协议以公司合理可接受的形式存在关联公司，但事实并非如此后来被解雇，并且（z）自愿终止了您在公司的工作。“年龄” 一词是指（截至特定的确定日期）您在该日期的年龄（以整数年及其任何部分为单位）；以及

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“服务年限” 是指从您最近一次开始在公司工作到终止在公司工作之日结束的这段时间内的年数和部分年限。您拒绝履行上述 (w)、(x)、(y) 或 (z) 中规定的任何条件，违反根据上述 (x) 或 (y) 签订的任何协议，或者在退休后发现事实和情况证明如果您仍受雇于本公司，则有理由因故解雇您（定义见下文），则构成您对福利的放弃和没收根据本协议退休。



(ii)如果 (A) 您遭遇合格终止或 (B) 控制权变更（由董事会或委员会决定）中尚存或收购的公司不承担或延续本奖励，则奖励将自动立即全额归属，并在每种情况下对股份的数量和种类进行适当调整，以使奖励的价值以及本奖励的其他重要条款和条件保持在变更前夕生效的本奖励的价值控制）。

就本协议而言，尽管计划中有任何相反的规定，以确定在控制权变更后的两年内是否发生了符合条件的解雇：(A) “原因” 是指，除非有效的雇佣协议或其他书面协议中另有规定，否则因以下原因终止您在本公司的工作：(u) 您未能实质性履行职责（除了身体或心理的结果疾病或受伤）；（w）您故意的不当行为或重大过失，对公司造成重大损害或对公司造成声誉损害；（x）您违反信托义务或对公司的忠诚义务；（y）您犯下任何涉及道德败坏的重罪或其他严重犯罪；或（z）您严重违反公司政策或您与公司之间的协议，以及（B) “正当理由” 是指除非有效的雇佣协议或其他书面协议中另有规定，否则与解雇有关的理由您在本公司的工作，因以下原因终止与公司的雇佣关系：(x) 除控制权变更后加入更大组织而导致的职责和责任发生变化外，您的职责和责任明显减少；(y) 除奖金机会减少外，您的基本工资或奖金机会大幅减少，适用于本公司所有有资格参与适用奖金计划的员工，或 (z)) 搬迁您的主要工作地点未经您事先书面同意，在授予之日距离您的工作地点超过30英里；前提是，在本协议规定的任何正当理由事件发生后的三十天内，您应向公司发出书面通知，表示您打算出于正当理由终止工作，该通知合理详细地具体说明了据称导致您有权出于正当理由解雇的情况，并且公司不得在随后的三十天内纠正此类情况该公司的收到此类通知。

(c) 没收未归的奖励。除非委员会另有决定，或者除非您与公司之间的协议中另有规定，否则如果您就业

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在归属期到期之前因公司因残疾、死亡、退休或符合条件的解雇而解雇以外的任何原因终止，奖励中任何当时未归属的部分都将从该雇佣终止之日起被没收和取消。尽管本第 2 节中有任何相反的规定，但在任何情况下，您与该奖励相关的权利，无论是既得还是未归属，均应立即丧失和取消，自您因故解雇之日起（定义见上文）。

3.基础股份的到期。该奖励应在以下日期首次到期，且不得对未行使奖励的任何既得部分行使：(i) 授予日七周年（“到期日”）；（ii）在您因死亡、退休、公司因残疾或因故而终止以外的任何原因终止时，（A）到期日和（B）中以较早者为准离职后九十 (90) 天；(iii) 在您退休后，（A）到期日和（B）第三（第 3 次）中以较早者为准您终止雇佣关系的周年纪念日；（iv）在您因残疾死亡或被公司解雇时，（A）到期日和（B）您终止雇用的三（3）周年日，以及根据本条款（iv）的奖励到期之前，您的执行人、管理人、法定代表人、监护人或类似人员可以立即行使该奖励；以及（v）在您因故解雇后立即行使该奖励（定义如上所述），无论奖励的任何部分是否归属或可行使。

4.运动方法。在遵守本文条款和条件的前提下，期权的既得部分可以从归属之日起全部或部分行使，直至第三节规定的期限届满。可以通过以下方式行使该奖励：(i) 以公司规定的形式（包括通过公司的第三方股票计划管理人进行电子行使）向公司发出行使通知，具体说明要购买的整股数量，并在该通知中附上全额付款（或安排此类付款，使公司满意）或（A）由公司扣留本应在行使奖励时交付给您的全部股份公允市场总价值，确定为自行使之日起，等于履行该义务所需的金额，或（B）在公司允许的范围内，通过向公司支付支票或现金，以及（ii）执行公司可能合理要求的文件。在支付了第 7 节所述的全部购买价格和任何预扣税之前，不得发行或交付任何代表股份的股票或证书。不得对少于 (i) 二十五或 (ii) 根据本协议剩余可供行使的股份总数中较低的股份数目行使该奖励。

5. 奖励不可转让。除遗嘱或血统和分配法或根据公司规定的表格指定一名或多名受益人外，您不得转让本奖励；前提是根据本句有权获得该奖励的任何人都应受本计划和本协议条款的约束，被视为本计划和本协议下的 “参与者”。除前述句子允许的范围外，(i) 在您的一生中，奖励只能由您或您的法定代理人、监护人或类似人员行使，并且 (ii) 奖励不得出售、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得被执行、扣押或类似处置

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进程。一旦有人试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励，该奖励及其下的所有权利将立即失效。

6.没有股东权利。除非购买了此类股票并且您发行了以您的名义注册为所有者的普通股（例如，您无权投票或领取股息），否则您和通过您提出索赔的任何人均无权就该奖励的股票享有权利。

7. 预扣税。作为在行使奖励后发行股票的先决条件，您应根据公司的要求向公司支付公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规所确定的预扣款项，预扣并作为与行使该奖励相关的所得税或其他预扣税（“所需纳税款”）支付。如果您在公司要求后未能预付所需的税款，则公司可以自行决定从公司当时或之后应付给您的任何金额中扣除任何所需的税款。尽管如此，您预付所需税款的义务应由公司预扣本应在行使奖励时交付给您的全部股份来履行，其公允市场总价值等于所需纳税额；但是，如果您在适用的行使日期前至少十 (10) 天向公司提交书面申请，则该总公允市场价值自该预扣义务产生之日（“纳税日期”）确定，公司可自行决定同意允许您满足您的有义务通过支票或现金向公司预付所需的税款。股票应根据适用的法定税率预扣股份；但是，如果您在适用的行使日期前至少十（10）天向公司提交书面申请，则公司（对于受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的个人，则为委员会）可以自行决定同意根据适用的预扣税规则允许的更高税率扣留股票。在全额支付所需税款之前，不得发行或交付任何股份或代表股份的证书。

8. 还款；抵消权。您同意并承认，本协议受公司的高管薪酬补偿政策以及授予日有效的或委员会此后可能采用的任何其他 “回扣”、补偿或抵消政策的约束。如果公司自行决定确定您参与了构成本计划定义的 “原因” 的不当行为，则您同意，自公司确定您参与此类不当行为之日起，奖励中任何未归还的部分将立即予以没收。上述不属于公司的专属补救措施，也可能包括禁令救济和损害赔偿（如适用）。此外，您同意，如果公司根据其合理的判断确定您欠公司任何贷款、票据、债务或债务应付给本公司的任何款项，包括但不限于根据公司差旅和商务费用政策欠公司的款项，并且如果您未履行此类义务，则公司可以指示计划管理员扣留和/或出售您在结算奖励时收购的股份，或者公司可以从中扣除等于此类债务金额的资金公司应付给您的其他资金。

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9. 调整。如果由于资本重组、股票分割、合并、分拆或其它类似交易导致股份变动，奖励和受本奖励限制的股份数量将根据本计划第9条自动进行调整，以防止增加或防止股票被稀释。



10. 股票的发行或交付。在全部或部分行使该奖励时，公司应根据本协议的条件发行或交付以全额付款购买的股份数量。此类发行应以公司账簿上的适当记载或公司正式授权的过户代理人的相应记账为证。除非第 7 节另有规定，否则公司应支付所有原始发行税或转让税以及与此类发行相关的所有费用和开支。

11.无继续就业或服务的权利。授予该奖项不应解释为授予您继续在公司工作或服务的任何权利。

12. 本奖励的修改。董事会或委员会可随时对本奖励或本协议的条款进行修改（a）如果董事会或委员会根据其合理的自由裁量权认定，为了使该奖项符合或以其他方式满足任何法律要求（包括但不限于《守则》第 409A 条的规定）是必要或恰当的，这些修正可以在适用法律允许的范围内追溯或预期地进行，无需您的批准或同意；前提是，这种修正不得造成实质性的不利影响影响您在本协议下的权利；或（b）征得您的同意。

13. 电子交付和验收。您特此同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件。您还特此同意公司为交付和接受计划文件（包括与根据本计划通过的任何计划有关的文件）而建立或可能为电子签名系统建立的任何和所有程序，并同意您的电子签名与您的手动签名相同，具有相同的效力和效力。您同意并同意，任何此类程序和交付均可能由公司聘请的第三方执行，该第三方负责提供与本计划（包括根据本计划通过的任何计划）相关的管理服务。



14. 管理计划文件。该奖项受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此作为本协议的一部分，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果奖励或本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。

15. 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和效力应完全受特拉华州法律的管辖和确定，不影响法律冲突规则或原则。

16. 完整协议。本协议和本计划构成公司与参与者之间关于 的全部谅解和协议

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此处包含的标的并取代公司与参与者先前就此类标的达成的协议、谅解、限制、陈述或保证，但本文规定或规定的除外。

17. 无豁免。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、责任、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违约行为或任何其他契约、责任、协议或条件的放弃。

18. 保留条款。如果本协议的任何条款被认定为非法或不可执行，则该决定不得以任何方式影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

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作者：/s/ Tawanda Starms

RSC 人员体验副总裁兼首席多元化、公平与包容官

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