附录 10.3

CHIPOTLE 墨西哥烧烤有限公司
绩效分成协议

参与者姓名：

目标数量
业绩分享：

授予日期：



本业绩共享协议，包括本协议所附附附录（本 “协议”），日期截至上述授予日期，由特拉华州的一家公司Chipotle Mexico Grill, Inc.（“公司”）交付给上述参与者（“参与者” 或 “您”）。

独奏会

鉴于，公司将根据下文规定的条款和条件以及Chipotle Mexico Grill, Inc.2022年股票激励计划（“计划”）授予您绩效股（“绩效股份”），代表获得公司普通股（“股份”）的权利。本协议和根据本协议授予的绩效股份明确受本计划所有条款、定义和规定的约束。除非本协议另有明确说明，否则本协议中使用的定义术语具有本计划中规定的含义。

鉴于，公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）已批准该绩效股票奖励（“奖励”）。

协议

因此，现在，双方特此协议如下：

1. 授予绩效股份。公司特此向您授予与上述目标绩效股份数量相关的奖励，根据该奖励，您有资格为每股绩效股份获得一定数量的等值股份，前提是您履行了本协议（包括本协议附录A）中规定的归属和其他条件，包括两者：



(a) 委员会对附录A中规定的绩效目标的实现程度的认证（“绩效认证”）（如果有的话），以及附录A中规定的任何额外归属条件的满足或出现情况，此类绩效认证将于2026年2月15日，即绩效期结束后进行；以及

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(b) 您从授予之日起至绩效认证之日（“授予日期”）持续在公司工作（受第 2 节的规定约束）。

2. 终止雇用和控制权变更的影响。

(a) 因死亡、残疾或退休而终止雇用。除非委员会另有决定，或者除非您与雇主之间的协议另有规定，否则如果您在归属日之前因死亡、公司因残疾解雇或退休（定义见下文）而终止雇用，则您应按如下方式归属于绩效股份：

(i) 如果您在授予日一周年之前退休，则您应在归属之日按比例归属于绩效份额，其计算方法是将根据附录A所列绩效目标的绩效期内的实际实现情况确定的绩效份额总数乘以分数，分数的分子是从授予之日到退休的天数其分母是 365。

(ii) 如果您在授予日一周年之日或之后退休，则根据业绩期内在附录A中规定的绩效目标的实际实现情况而确定的绩效份额总数（不按比例分配）应在归属之日归属。

(iii) 如果您在授予之日后的任何时候因残疾死亡或被公司解雇，则根据业绩期内在附录A中规定的绩效目标的实际实现情况确定的绩效份额总数，不按比例分配，应在归属之日归属。

就本协议而言：“残疾” 是指您在医学上诊断出的、永久的身体或精神上无法履行公司员工的职责；“退休” 是指您的总年龄和服务年限（定义见下文）至少为 70 岁，并且您已在至少六 (6) 个月前向公司提交的书面退休通知之前完成了以下所有事项；(x) 签署并交付给公司规定此类限制性契约的协议，该协议可能由委员会不时决定，其依据是个人事实和情况，是保护公司利益的合理必要条件，此类限制性契约在退休后的两 (2) 年内有效（如果是保密和类似的限制性契约，则无限期），(y) 在解雇之日起21天内（或适用法律要求的晚些时候）签署并向公司交付针对本公司及其索赔的普遍解除协议以公司合理可接受的形式存在关联公司，但事实并非如此后来被解雇，并且（z）自愿终止了您在公司的工作。“年龄” 一词是指（截至特定的确定日期）您在该日期的年龄，以整数年及其任何部分为单位；“服务年限” 是指从您最近开始在公司工作到终止在公司的雇用之日止这段时间内的年数和部分年限。你拒绝

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满足上述 (w)、(x)、(y) 或 (z) 中规定的任何条件，您违反根据上述 (x) 或 (y) 签订的任何协议，或者在退休后发现事实和情况证明如果您仍受雇于本公司，则有理由因故解雇您（定义见下文），则构成您对本协议规定的退休福利的豁免。



(b) 没收绩效股份。除非委员会另有决定，或者除非您与公司之间的协议中另有规定，否则如果您的雇佣因死亡、公司因残疾、退休或合格解雇（如下文第2（c）节所述）以外的任何原因在解雇日之前终止，则所有受本奖励约束的绩效股份自该雇佣关系终止之日起将被没收和取消。

(c) 控制权变更的影响。

(i) 绩效目标的满意度。如果在绩效期结束之前发生控制权变更，则绩效期应自控制权变更之日起结束，绩效目标应被视为在 (A) 100% 的目标水平中以较高者为准，潜在的支出将根据业绩期截至控制权变更之日所经过的时间按比例分配，以及 (B) 实现设定绩效目标的实际水平自控制权变更之日起，在附录A中排名第四，由委员会决定在控制权变更之前，不按比例分配。

(ii) 不推定裁决和解。如果在绩效期结束之前发生控制权变更，在此类控制权变更中，幸存或收购的公司不承担或继续获得奖励（由董事会或委员会决定，并对股份的数量和种类进行适当调整，以保持控制权变更前夕生效的奖励价值和本奖励的其他重要条款和条件），则绩效股份应归属为控制权变更之日，视业绩而定水平根据上述第 (i) 条确定，应在控制权变更后的 60 天内结算；但是，如果绩效份额是《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且控制权变更不是《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更事件”，或者《守则》第 409A 条将禁止就此类控制权变更达成和解，则绩效份额应在第 3 节规定的时间结算。

(iii) 假设裁决和解。如果在绩效期结束之前发生控制权变更，则在控制权变更中（由董事会或委员会决定，对股份数量和种类进行适当调整，以保持控制权变更前夕生效的奖励价值和本奖励的其他重要条款和条件），并且 (A) 您将持续保留并一直到年底一直被公司积极雇用绩效期，(B) 您遇到符合条件的解雇或因死亡而解雇、因残疾而被公司解雇或在此类控制权变更后退休，则在任何此类情况下，绩效份额应根据根据上述第 (i) 条和 确定的绩效水平归属

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应在 (x) 绩效期结束和 (y) 您去世或终止雇佣关系之日（以较早者为准）后 60 天内结算。



就本协议而言，尽管计划中有任何相反的规定，以确定在控制权变更后的两年内是否发生了符合条件的解雇：(A) “原因” 是指，除非有效的雇佣协议或其他书面协议中另有规定，否则因以下原因终止您在本公司的工作：(u) 您未能实质性履行职责（除了身体或心理的结果疾病或受伤）；（w）您故意的不当行为或重大过失，对公司造成重大损害或对公司造成声誉损害；（x）您违反信托义务或对公司的忠诚义务；（y）您犯下任何涉及道德败坏的重罪或其他严重犯罪；或（z）您严重违反公司政策或您与公司之间的协议，以及（B) “正当理由” 是指除非有效的雇佣协议或其他书面协议中另有规定，否则与解雇有关的理由您在本公司的工作，因以下原因终止您在公司的工作：(x) 您的职责和责任明显减少，但控制权变更后成为更大组织的一部分而导致的职责和责任发生变化；(y) 除奖金机会减少外，您的基本工资或奖金机会大幅减少，适用于本公司所有有资格参与适用奖金计划的员工，或 (z) 搬迁您的主要工作未经您事先书面同意，在授予之日距离您的工作地点超过30英里的地方；前提是，在本协议规定的任何正当理由事件发生后的三十天内，您应向公司发出书面通知，告知您打算出于正当理由终止工作，该通知合理详细地具体说明了据称导致您有权出于正当理由终止雇用的情况，并且公司不得在三十天内纠正此类情况关注公司收到此类通知。

3.归属时分发。在遵守第2条和第18条的前提下，在业绩期满后（但不迟于业绩期到期后的3月15日），公司应在可行的情况下尽快向您发行或交付既得绩效股份的股份，但须遵守本协议的条件。该奖励只能以股份结算。此类股票的发行或交付应以公司账簿上的适当记账或公司正式授权的过户代理人为证。除非第 6 节另有规定，否则公司应支付所有原始发行税或转让税以及与此类发行或交付有关的所有费用和开支。在向您发行受奖励限制的股份之前，您对公司的任何特定资产或此类股份没有任何直接或有担保的索赔，并且将具有公司普通无担保债权人的身份。

4. 没有股东权利。除非和直到此类绩效股份以您的名义注册为所有者的股份结算，否则您或通过您提出索赔的任何人均无权就本协议授予的绩效股份进行投票或获得股息（例如，您无权投票或领取股息）。在向您发行或交付既得股份之前，您对这些既得股份没有任何实益权益或所有权。



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5. 股息等价物。在绩效股份结算之前，您应累积绩效股份的股息等价物，只有在适用的绩效股份归属并开始支付时，才应以现金（不含利息）向您支付股息等价物。股息等价物应等于在奖励结算前实际支付的股票股息（如果有），而绩效股份仍未偿还和未付的股息（如果有）。如果您没收了绩效股票，您还应立即没收公司持有的归因于此类没收的绩效股票所依据的股份的任何股息等价物。



6.预扣税。作为绩效股份归属后发行股票的先决条件，您应根据公司的要求向公司支付公司根据所有适用的国际、联邦、州、地方或其他法律或法规规定的必要金额，预扣并作为所得税或其他预扣税（“所需纳税款”）支付。如果您在公司要求后未能预付所需的税款，则公司可以自行决定从公司当时或之后应付给您的任何金额中扣除任何所需的税款。尽管如此，您预缴所需纳税款的义务应由公司预扣本应在归属绩效股份时交付给您的全额来履行，这些股票的公允市值总额自此类预扣义务产生之日（“纳税日期”）确定，等于所需的纳税额；但是，如果您在归属前至少十 (10) 天向公司提交书面申请日期，公司可自行决定同意允许您满足您的需求有义务通过支票或现金向公司预付所需的税款。股票应根据适用的法定最低税率预扣股份；但是，如果您在归属日期前至少十（10）天向公司提交书面申请，则公司（对于受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的个人，则为委员会）可以自行决定同意根据适用的预扣税规则和会计允许的更高税率扣留股份规则不会导致可变的会计处理。在全额支付所需税款之前，不得发行或交付任何股份或代表股份的证书。

7. 税收补偿。尽管有上述第 6 节的规定，但您同意赔偿公司和每家关联公司，并使公司和每个关联公司免受因依据授予奖励、授予奖励和/或股份交付而产生的任何税收或付款（包括社会保障和国民保险缴款，在适用法律允许的范围内）的任何税收或付款（包括社会保障和国民保险缴款）的责任本协议。

8. 还款；抵消权。您同意并承认，本协议受公司的高管薪酬补偿政策以及授予日有效的或委员会此后可能采用的任何其他 “回扣”、补偿或抵消政策的约束。如果公司自行决定确定您参与了构成本计划定义的 “原因” 的不当行为，则您同意，自公司确定您参与此类不当行为之日起，奖励中任何未归还的部分将立即予以没收。上述不属于公司的专属补救措施，也可能包括禁令救济和损害赔偿（如适用）。此外，您同意，如果公司根据其合理的判断，确定您因任何贷款、票据、债务或债务而欠本公司的任何款项，包括但不限于根据公司差旅和商务费用政策欠公司的款项，以及

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您尚未履行此类义务，则公司可以指示计划管理员在奖励结算时扣留和/或出售您收购的股份，或者公司可以从公司应付给您的其他资金中扣除等于此类债务金额的资金。



9. 绩效份额的调整。在资本重组、股票分割、合并、分割、重组或清算或其他类似交易导致普通股变动的情况下，应根据本计划第9节自动调整受本奖励约束的绩效股数量和相关的绩效目标，以防止增加或防止稀释。



10. 奖励不可转让。除非委员会另有明确决定，否则除遗嘱或血统和分配法外，您不得转让绩效股份。除前述判决允许的范围外，不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得受执行、扣押或类似程序的约束。一旦有人试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励，该奖励及其下的所有权利将立即失效。



11.无继续就业或服务的权利。授予该奖励不得解释为授予您继续在公司工作或服务的任何权利。

12. 本奖励的修改。董事会或委员会可随时对本奖励或本协议的条款进行修改（a）如果董事会或委员会根据其合理的自由裁量权认定，为了使该奖项符合或以其他方式满足任何法律要求（包括但不限于《守则》第 409A 条的规定）是必要或恰当的，这些修正可以在适用法律允许的范围内追溯或预期地进行，无需您的批准或同意；前提是，这种修正不得造成实质性的不利影响影响您在本协议下的权利；或（b）征得您的同意。

13. 电子交付和验收。您特此同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件。您还特此同意公司为交付和接受计划文件（包括与根据本计划通过的任何计划有关的文件）而建立或可能为电子签名系统建立的任何和所有程序，并同意您的电子签名与您的手动签名相同，具有相同的效力和效力。您同意并同意，任何此类程序和交付均可能由公司聘请的第三方执行，该第三方负责提供与本计划（包括根据本计划通过的任何计划）相关的管理服务。

14. 管理计划文件。该奖项受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此作为本协议的一部分，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果奖励或本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。

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15. 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和效力应完全受特拉华州法律的管辖和确定，不影响法律冲突规则或原则。

16. 完整协议。本协议和本计划构成公司与参与者之间关于本协议所含标的的的的的全部谅解和协议，并取代公司与参与者先前就本协议中规定或规定的标的以外的此类标的达成的任何协议、谅解、限制、陈述或保证。

17. 无豁免。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、责任、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违约行为或任何其他契约、责任、协议或条件的放弃。

18. 保留条款。如果本协议的任何条款被认定为非法或不可执行，则该决定不得以任何方式影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

19. 遵守《守则》第 409A 节。本奖励旨在免除或遵守《守则》第 409A 条，并应据此解释和解释，本协议下的每笔款项均应视为单独付款。在本协议规定奖励归属并在持有人终止雇佣关系时结算的范围内，适用的股票应在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 时转让给您或您的受益人；前提是，如果您是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则该奖励构成非合格递延薪酬根据《守则》第 409A 条，此类股份应转让给您或您的受益人是 (i) 离职六个月周年纪念日和 (ii) 你去世之日，以较早者为准。

20. 当地法律要求。附录B构成本协议的一部分，包含其他条款和条件，如果您居住在美国境外，是美国以外司法管辖区的公民或在美国以外的司法管辖区需要纳税，则这些条款和条件将适用于您。

CHIPOTLE 墨西哥烧烤有限公司



作者：/s/ Tawanda Starms

RSC 人员体验副总裁兼首席多元化、公平与包容官

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2023 年绩效分成协议附录 A



绩效标准

该绩效份额奖励下的两个绩效标准是（1）3年累计基本餐厅现金流美元（“基本RCF美元”）和（2）新餐厅开业总额（“净净收入总额”），定义如下；前提是与标准普尔500指数相比，高于目标的支出将受到基于相对股东总回报率（“TSR”）的上限，如下所述。

目标绩效份额数量的90％分配给基本RCF美元指标，目标绩效份额数量的10％分配给NROs总额指标。

演出周期

将在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间对绩效进行衡量。

指标 #1：基本 RCF 美元绩效目标表（90% 权重）

按基本RCF美元指标可赚取的股票数量等于绩效股票的目标数量乘以对应于下方绩效目标表中显示的3年累计基本RCF资金的派息百分比。

*具体目标已获得Chipotle董事会薪酬委员会的批准，并包含在批准该绩效份额奖励的会议记录中。

在任何情况下，按基本RCF美元指标赚取的绩效份额都不得超过目标绩效份额数的270％。如果绩效水平介于绩效目标表中两个规定的绩效水平之间，则支付百分比应使用直线插值法确定。例如，如果3年期累计基本RCF美元为*亿美元，则支付百分比将为67.5％，这是*亿美元和*亿美元支付百分比之间的中点。

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“基本RCF美元” 等于公司截至2022年12月31日在营业的餐厅的总收入，该收入是根据业绩期第一天有效的公认会计原则确定的，乘以相应公司财年或期间的 “RCF利润率百分比”。



“RCF 利润百分比” 等于公司减去餐厅运营成本（不包括折旧和摊销）后的总收入，以公司总收入的百分比表示。餐厅的运营成本不包括所有 “工作人员小费支出”。除不包括船员小费外，RCF利润率百分比应根据绩效期第一天生效的公认会计原则确定。



“工作人员小费支出” 将按 RCF 利润率中包含的所有直接和间接成本的总和，以及公司为餐厅工作人员实施和维持小费而产生的所有直接和间接成本的总和，包括：





“加权平均有效雇主税” 等于为收到小费的员工支付的雇主税总额除以支付给领取小费的员工的总薪酬。



为了计算该指标以确定支付百分比，基本区域合作基金美元将按年度计算，3年期累计基本区域合作基金美元应使用以下公式确定：X+Y+Z，其中 X 是 2023 年基本区域合作基金美元，Y 是 2024 年基本区域合作基金美元，X 是 2025 年基本区域合作基金美元。



指标 #2：NRO 总绩效目标表（10% 权重）

根据总净净利润率指标可以获得的股票数量等于绩效份额的目标数量乘以对应于下方绩效目标表中显示的总净净净收益的派息百分比。

在任何情况下，根据总净利润率指标获得的绩效份额都不得超过目标绩效份额数量的30％。如果绩效水平介于绩效目标表中两个规定的绩效水平之间，则支付百分比应使用直线插值法确定。例如，如果总净净利润率为*，则支出百分比将为 12%，这是*和*总净净利润率之间的插值结果。

“净收入总额” 等于公司在3年业绩期内开设或收购或被许可人/特许经营者开设的所有餐厅的累计数量，包括餐厅搬迁、不以 “Chipotle” 品牌运营的新餐厅概念、公司收购的餐厅（无论是否以 “Chipotle” 品牌运营或转换为 “Chipotle” 品牌）以及根据第三方许可或特许经营协议开业的餐厅



高于目标的支出上限

在任何情况下，如果Chipotle的3年期股东总回报率低于授予之日构成标准普尔500指数成分公司的第25个百分位数，则根据本附录A赚取的目标绩效股票数量的100％。

“TSR” 是指股东总回报，其计算方法是：（i）（A）期末平均价格减去期初平均价格之和（B）业绩期内为成分公司股票支付的所有股息和其他分配，然后除以（ii）期初平均价格。在计算股东总回报率时，假设所有股息在支付时均已再投资于股票。如果在业绩期内：（i）根据美国破产法的任何章节申请破产、重组或清算；（ii）受到非自愿破产程序且未在30天内被驳回；（iii）是股东批准的清算或解散计划的标的；或（iv）停止开展实质性业务运营，则成分公司的股东总回报率将为负百分之百（-100%）。如果成分公司在业绩期内被收购、私有化或退市（与上述（i）至（IV）所述情况无关），则该成分公司将被排除在股东总回报率的计算范围之外。

“期初平均价格” 是指成分公司在连续20个交易日内的平均每股收盘价，该交易日从业绩周期的第一天开始（如果适用日不是交易日，则为前一个交易日），根据股票拆分或类似的资本结构变化进行调整。

“期末平均价格” 是指成分公司在截至并包括业绩期最后一天（如果适用日不是交易日，则为前一个交易日）的连续20个交易日内的平均每股收盘价，并根据股票拆分或类似的资本结构变化进行调整。

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与不可抗力相关的潜在调整

尽管如此，如果委员会 (i) 证明发生了不可抗力事件，并且 (ii) 确定公司的实际RCF资金在12个月内受到三个月或更长时间的重大影响，则委员会应在每个月受到不可抗力事件的重大影响：(a) 在计算3年累积基本RCF美元时排除实际基本RCF美元，以及 (b) 从业绩目标表中排除趋势基准区域合作基金美元。



适用术语的定义如下：



“RCF 美元” 的计算方法是公司的总收入减去餐厅的运营成本

适用公司会计年度或期间的 （不包括折旧和摊销）。RCF 美元应根据业绩期第一天生效的公认会计原则确定。就不可抗力相关调整而言，RCF美元按月计算。



“基准区域合作基金美元” 按月计算，即区域合作基金增长率乘以上一年同月的实际区域合作基金美元。



“不可抗力事件” 是特殊事件或情况，例如天灾、战争或战争状态、大规模骚乱或内乱、恐怖主义行为、网络或勒索软件攻击、大规模罢工、封锁或劳动中断、政府授权、封锁、火灾、洪水、地震或其他自然灾害、疫情、疫情或其他超出公司合理控制范围的类似事件。任何与不可抗力相关的调整的持续时间均不超过12个月。



“RCF 增长率” 的计算方法是：不可抗力事件发生当月（“测试月”）前三个月（“测试月”）的实际 RCF 金额的平均值除以前 12 个月中相同三个测试月份的实际 RCF 金额的平均值。



“受到重大影响” 是指实际的区域合作基金美元比基准区域合作基金金额低10％或更多。



“趋势基本区域合作基金美元” 按月计算，计算方法是：区域合作基金增长率乘以上一年度同月的实际基本区域合作基金美元，再乘以下表中的净利润调整数：





其他条款

如果委员会在授予绩效份额奖励后确定法律或会计规则发生了变化，影响了本附录A中规定的基本RCF资金的计算，则委员会应根据其认为适当和公平的自由裁量权对基本RCF美元衡量标准的全部或部分修改，以反映在授予之日无法确定或考虑的此类事件的影响。为避免疑问，除非本附录A中另有明确规定，否则不得对绩效份额进行本计划第8节另行授权的调整。



根据本附录A获得的绩效份额只能在满足绩效份额协议中规定的持续雇用条件的情况下向参与者发行。

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2022 年业绩分成协议附录 B



国别附录



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加拿大

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法国

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英国

2.税收的追回。如果您未能根据本协议第 6 节就本协议第 7 节规定的赔偿金额作出安排，则您应向公司或子公司（视情况而定，或其他关联公司，视情况而定）立即以现金形式支付任何所需纳税款的余额，无论如何，应在本协议第 7 条规定的任何相关金额赔偿之日起 60 天内应向相应的税务机关核算，否则，您还应承担以下责任：向公司或任何子公司说明因执行ITEPA第222条而可能给公司或其他关联公司造成的任何额外责任。



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