附录 5.1
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| 2024年4月1日 | ||
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Sonida Senior Living, Inc. 普雷斯顿路14755号，810套房 德克萨斯州达拉斯 75254 |
诺顿·罗斯·富布赖特 罗斯大道 2200 号，套房 3600 得克萨斯州达拉斯 75201-2784 美国 | |
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女士们、先生们： |
电话 +1 214 855 8000 传真 +1 214 855 8200 nortonrosefulbrigth.com |
我们曾在特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Sonida Senior Living, Inc.（以下简称 “公司”）中担任该公司与瑞穗证券美国有限责任公司于2024年4月1日签订的市场发行销售协议（ATM 销售协议）的法律顾问，根据该协议， 公司可以发行和出售不超过7500万美元的普通股（“股票”），面值为0.01美元根据公司向美国证券交易所提交的 S-3表格（文件编号333-271545）上的注册声明，股票（普通股）委员会（委员会）根据经修订的 （《证券法》）于2023年5月1日生效的1933年《证券法》（《证券法》），其中包括基本招股说明书，于2023年5月9日宣布生效（注册声明），以及2024年4月1日向委员会提交的与 股票发行相关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），每种情况均可能经过修订或不时补充。
关于此处表达的观点，我们已经审查了我们认为必要或适当的文件、公司记录和其他文书的原件或经认证或以其他方式确定的副本， ，包括：(i) 公司经修订和重述的公司注册证书及其所有修正案 ；(ii) 经修订的公司第二修正和重述章程；(iii) 经修订的公司章程；(iii) 注册声明和招股说明书补充文件；(iv) 自动柜员机销售协议；(v) 适用的代替公司董事会 决议的决议或同意；以及 (vi) 与本文所载意见相关的某些事实的公司高管证书。
为了表达下述观点，我们假定：(1) 我们审查的所有签名和文件 的真实性；(2) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(3) 作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件；(4) 本意见书中提及的 文件中陈述的所有事实的正确性和准确性；以及 (5)《证券法》规定的注册声明的效力不会被终止或撤销。
基于上述内容并遵守此处规定的其他限制、条件和假设，我们认为， 股在根据自动柜员机销售协议以付款方式发行时，将有效发行、全额支付且不可估税。
我们在此处的意见在所有方面仅限于特拉华州通用公司法，其中包括那些法定 条款以及《特拉华州宪法》的所有适用条款和解释此类法律的司法裁决以及美利坚合众国的联邦法律，我们对任何其他司法管辖区的法律的适用性 或其影响不发表任何意见。除本文所述事项外，我们不对任何其他事项发表任何意见，也不得从中推断或暗示任何意见。
| Norton Rose Fulbright US LLP 是一家根据德克萨斯州法律注册的有限责任合伙企业 | 71907867.1 |
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