EX-1.1

附录 1.1

执行版本

Sonida Senior Living, Inc.

普通股

（每股股票面价值 0.01 美元）

在市场上发行销售协议

2024 年 4 月 1 日

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Sonida Senior Living, Inc. 确认了与瑞穗证券美国有限责任公司（以下简称 “代理人”）的协议（本协议），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过代理人发行和出售面值每股0.01美元（普通股）的公司普通股（股票），总发行价格为75,000,000美元， 但是，前提是，在任何情况下，公司均不得通过代理人发行或出售会导致公司不符合使用S-3表格（包括其I.B.6号指令，如果适用）的资格要求的股份，（b）超过在发行所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股数量，或（c）超过授权但未发行的普通股数量公司普通股（最高金额（a）、（b）和（c）中较低者）。尽管此处包含任何相反的规定，本协议中各方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的股票数量的限制应由公司全权负责，并且如果代理按照公司未暂停或终止的任何配售通知行事，则代理人在方面没有与此类合规相关的义务。通过代理人发行和出售股票将根据公司提交并由美国证券交易委员会（委员会）宣布生效的注册声明进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明来发行任何股票。

根据经修订的1933年《证券法》（证券法）及其相关规章制度（《证券法条例》）的规定，在本文发布之日之前，公司已向委员会提交了S-3表格（文件编号333-271545）的有效注册声明，包括与某些证券（包括公司不时发行的股票）有关的基本招股说明书，其中以参考方式纳入了公司已根据的规定提交或将要提交的文件经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）及其相关规则和条例。该公司还准备了专门与股票相关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），是该注册声明中包含的基本招股说明书补充文件。公司将向代理人提供基本招股说明书和招股说明书补充文件的副本，供代理人使用。除非上下文另有要求，否则不时修订或补充的此类注册声明，包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条被视为该注册声明一部分的信息，是此处称为注册声明。基本招股说明书，包括注册声明中以引用方式纳入的所有文件，可能由任何招股说明书补充文件，包括招股说明书补充文件或任何允许的免费写作招股说明书（定义见下文）（视情况而定）进行补充，其形式为公司最近根据第424条向委员会提交的此类招股说明书补充文件、招股说明书补充文件和/或允许的自由写作招股说明书（b) 根据《证券法条例》，此处称为招股说明书。此处有任何参考文献注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为提及并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及与注册声明或招股说明书有关的修订、修正或补充条款，均应视为指并包括在本协议执行后向委员会提交的任何被视为以引用方式纳入的文件（Incorporated 文件））。

就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件时，均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或者委员会（统称 EDGAR）使用的交互式数据电子应用系统（如果适用）提交给委员会的最新副本。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中包含、包含或陈述的其他信息（以及所有其他类似引用的内容）均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）（根据第 433 条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的招股说明书副本；本协议中提及的招股说明书补充文件均应包括但不限于任何补充材料、包装纸或类似内容为代理人在外部发行、出售或私募任何股份而准备的材料美国的。

2。交易。

(a) 公司每次希望根据本协议发行和出售股票（每笔交易）时，都会通过电子邮件通知（或双方书面商定的其他方式）将此类交易的拟议条款通知代理人，其中应至少包括要发行和出售的股票数量或美元金额、要求进行销售的时间段（哪个时间段），为避免疑问，应仅包括交易日（定义见下文）、对股份数量的任何限制或可在任何一天内出售的股份的美元金额以及任何最低价格均不得进行销售（配售通知），其形式作为附表1附于此。配售通知应来自附表 3 中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应发给附表 3 所列代理人的每位个人，因为附表 3 可能会不时修改。配售通知应有效，除非且直到 (i) 代理人出于任何原因拒绝接受其中包含的条款，自收到配售通知之日起一个工作日内（定义见下文），(ii) 该配售的全部股份已售出，(iii) 公司暂停或终止配售通知，(iv) 公司发行配售通知，(iv) 公司发行配售通知，(iv) 公司发行配售通知，(iv) 公司发行配售通知，(iv) 公司发行配售通知，(iv) 公司发行配售通知，(iv) 公司发行配售通知，(iv) 公司发行配售通知，(iv) 公司发行配售通知，(iv) 公司发行配售通知，(iv) 公司发行配售后续的配售通知并明确表示的后续投放通知的参数取代了这些参数包含在较早日期的配售通知中，或 (v) 本协议已根据第 12 节的规定终止。公司就交易向代理商支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应根据附表 2 中规定的条款计算。我们明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理商没有根据上述的条款，并且仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则无论是公司还是代理人都不会对任何交易承担任何义务。就本协议而言，工作日是指纽约州纽约市的交易所和商业银行开放营业的任何一天。

(b) 尽管此处包含任何相反的规定，除非截至配售通知发布之日和相关交易期间，《交易法》第 M条例（第M条）第101（c）（1）条中规定的例外条款得到满足，否则公司应至少提前个工作日给代理人，或者为遵守适用的规定而可能需要的更长时间 M条例中关于其打算按顺序发布配售通知并在交易中出售股票的规定让代理有时间遵守有关此类交易的 M 条例。

3.代理人出售和购买股份。

(a) 根据本协议的条款和条件，在配售通知中规定的期限内，代理人将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纽约证券交易所（以下简称 “交易所”）的规定，尽其商业上合理的努力出售笔交易中的股份，但不超过规定的数量或金额，并以其他方式按照此类配售通知的条款出售。代理人应立即向公司提供书面确认，无论如何不得迟于其根据本协议出售股票的交易日之后的交易日开盘，该交易规定当天出售的股票数量或金额、公司根据第 2 (a) 条就此类销售应向代理人支付的补偿以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出代理人从总额中扣除的款项（如第5（b）节所述）它从此类销售中获得的收益。在遵守配售通知条款的前提下，代理人只能通过《证券法条例》第415条定义的市场发行方式出售交易中的股票，包括但不限于直接在交易所、在任何其他现有普通股交易市场上或向做市商或通过做市商进行的销售。在遵守配售通知条款的前提下，只有在获得公司事先书面同意的情况下，代理人还可以通过法律允许的任何其他方式出售股票，包括但不限于通过谈判交易。如果公司聘请代理人出售某笔交易中的股份，该交易将构成M条例第100条所指的分配，或《交易法》第10b-18 (a) (5) 条所指的区块，则公司将应代理人的要求并在合理的提前通知公司，在结算日（定义见下文）或之前，向代理人提供意见本协议第 7 (m)-(p) 节中规定的律师、慰劳函和官员证书，每份证明的日期均为结算日期，以及其他代理应合理要求的文件和信息。交易日是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天，交易所计划在工作日正常收盘时间之前关闭的日子除外。

(b) 在遵守M条例的任何适用要求和本第3 (b) 节最后一句的前提下，公司同意代理人在本协议期限内，包括在根据本协议进行股份出售的同时，为自己的账户和任何客户的账户交易普通股。在代理人接受配售通知至适用的结算日期，或终止或撤回此类配售通知期间（视情况而定），代理人将在规定的范围内遵守法规M中有关股票的规定。

4。暂停销售。公司或代理商在以书面形式（包括通过电子邮件与附表3中列出的对方每位个人通信，如果收到此类信函的确得到通知，而非通过自动回复）或电话（通过附表3中规定的对方每个人的电子邮件通信立即确认）通知另一方后，可以暂停任何销售交易中的股份； 提供的, 然而，在收到此类通知之前，此类暂停不得影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何股票承担的义务。双方同意，除非向本协议附表 3 中列出的个人发出，否则本第 4 节下的此类通知对任何其他方均不具有效力，因此附表 3 可能会不时修改。

5。向代理人出售和交付；结算。

(a) 出售股份. 根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，除非代理人拒绝接受配售通知的条款，除非其中所述交易中的股份出售根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则代理人将在配售通知中规定的期限内做出符合其商业上合理的努力在交易中出售此类股票的正常交易和销售惯例不超过该配售通知中规定的数字或金额，并以其他方式符合该配售通知的条款。公司承认并同意 (i) 无法保证代理人会成功出售股票，(ii) 如果代理人出于任何原因不出售股票，代理人不对公司或任何个人或实体（个人）承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易、销售惯例和适用法律法规的要求出售此类股票本协议和 (iii) 代理人没有义务购买股份本协议的主要依据。公司同意在本协议期限内，任何卖出要约、任何买入要约或根据市场发行（定义见《证券法条例》第415条）出售普通股的行为只能通过代理人生效。

(b) MNPI。尽管本协议有任何其他规定，在公司拥有重要的非公开信息的任何期间，公司和代理商同意 (i) 不出售股份，(ii) 公司不得要求出售任何股份。如果配售通知尚未发行，并且正在进行股票发行，则公司应告知代理人它拥有重要的非公开信息，代理人没有出售或要约出售任何股份的义务。

(c) 股份结算. 除非适用的配售通知中另有规定，否则股票销售的结算将在进行此类销售之日之后的第二个（第二个）交易日（以及2024年5月28日及之后的第一个（第一个）交易日，或者无论哪种情况，均为结算日）之后的第二个（第 2 个）交易日（无论哪种情况，均为结算日）之后的第二个（第 2 个）交易日（无论哪种情况，均为结算日）进行结算。在结算日根据收到的出售股份（净收益）向公司交付的收益金额将等于代理人获得的股票总销售价格，扣除 (i) 公司根据本协议第 2 节应为此类销售支付的代理佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府或自我监管组织就征收的任何交易费用} 的此类销售。

(d) 股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过存托信托公司在托管系统的存款和提款或其他交付方式向代理人或其指定人账户进行电子转让交易中出售的股份（前提是代理人应在结算日之前的合理时间内向公司发出书面通知），以电子方式转让交易中出售的股份可由协议各方共同商定，在任何情况下均可自由交易，以良好的可交割形式转让的注册股份。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其在结算日交付股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第10（a）节规定的权利和义务外，它将（i）使代理人免受由此产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费和开支）如果公司或其过户代理人违约（如果适用），并且 (ii) 向代理人支付任何佣金（不重复），折扣，或在没有此类违约的情况下本应获得的其他补偿。

(e) 对发行规模的限制. 在任何情况下，如果在出售任何股份生效后，根据本协议出售的股票的总销售收益将超过 (i) 加上本协议下所有股份的销售、最高金额和 (ii) 公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额，则公司在任何情况下均不得促使或要求要约或出售任何股份，由其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会，并在中通知代理商写作。在任何情况下，公司均不得根据本协议发起或要求以低于公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时授权并书面通知代理人的任何最低价格出售或出售任何股票。

(f) 确认陈述。在代理人接受每份配售通知时，在每个适用时间（定义见下文）和每个结算日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证。代理人有义务以销售代理的身份代表公司出售股份，以商业上合理的努力出售股票，但须遵守本协议中公司陈述和担保的持续准确性，公司履行本协议规定的义务以及持续满足本协议第9节规定的附加条件。

6。公司的陈述和保证。本公司向代理人陈述、保证并同意本协议签订之日起，以及注册声明或招股说明书（包括公司文件）中可能特别披露的除外（前提是在本协议发布之日之后，如果公司自本声明或担保中规定的日期或时间作出陈述和担保，则在本协议生效之日之后的某个日期作出陈述和保证，并力求依据上述资格，公司应将以下情况通知销售代理在做出此类陈述或担保之前的这种依赖（哪项通知应具体说明适用上述资格的陈述和保证），以及代理人在每个适用时间、结算日以及每次接受安置通知时，除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间（在这种情况下，截至该日期或时间）：

(a) 注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》中使用S-3表格的要求并遵守其条件。注册声明已提交给委员会，已根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的章节中将瑞穗证券美国有限责任公司列为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的股票发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述的法规、法规、合同或其他文件或必须作为注册声明的证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及任何允许的自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发任何与股票发行或出售有关的发行材料，并且在每个结算日期的较晚日期和完成股票分配之前，也不会分发任何与股票发行或出售有关的发行材料。

(b) 无误陈述或遗漏。(i) 截至本文发布之日，在注册声明及其每项修正案生效的相应时间以及每个被视为生效的时间（定义见下文），注册声明过去和将来都没有包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；(ii) 截至每个适用时间，招股说明书（根据该适用时间的修订和补充）不包含也不会包含任何不真实的陈述重要事实或省略以陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不误导性；(iii) 截至发布之日，招股说明书没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的；以及 (iv) 在任何结算日，招股说明书（在该结算日经修订和补充）过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具误导性； 提供的, 然而，上述第 (i)-(iv) 条中规定的陈述和担保不适用于代理人以书面形式向公司提供的明确供招股说明书中使用的任何陈述或遗漏，但我们理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括代理人信息（定义见下文）。

(c) 遵守《证券法》和《交易法》。(i) (A) 注册声明及其每项修正案在相应的时间生效，(B) 根据《证券法》第430B (f) (2) 条对代理人的每个视为生效日期（均为视为生效时间），(C) 自每个适用时间起生效，(D) 在每个结算日，以及 (E) 在招股说明书交付期内的任何时间（定义见下文），注册声明符合并将遵守《证券法》和《交易法》（适用于）的要求；(ii)注册声明中包含的基本招股说明书在提交给委员会时起草的，自本文件发布之日起符合规定，并且自每个适用时间起，在招股说明书交付期内的任何时候，在所有重大方面都将遵守《证券法》和《证券法条例》（如适用）；以及（iii）自该文件发布之日起，每份招股说明书或其任何修正案或补充都将遵守自每个适用时间、每个结算日起随时向委员会提交在招股说明书交付期内，在所有重大方面均符合《证券法》、《证券法》条例和《交易法》（如适用）下的规章制度。

(d) 合并文件。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；也没有以此方式提交和以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何其他文件，当向委员会提交此类文件时，将符合所有重要方面均符合《交易法》的要求，鉴于所作陈述的情况，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

(e) 财务信息。公司的合并财务报表包括注册声明和招股说明书中以引用方式纳入的或以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允列报了截至所示日期的公司及其子公司（如在注册声明和招股说明书中列出的子公司）的合并财务状况，以及公司在此期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动指定（主题，在未经审计的报表，改为正常的年终审计调整），是按照《证券法》和《交易法》（如适用）的要求编制的，符合公认会计原则（定义见下文），在所涉时期内始终适用（其中所述的会计准则和惯例调整除外，未经审计的财务报表除外，因为这些报表可能不包括脚注或可能是简要说明）汇总报表或汇总报表）；其他财务和统计数据关于注册声明中包含或以引用方式纳入的公司和子公司，招股说明书在所有重大方面均准确、公平地列报，其编制基础与公司的财务报表、账簿和记录基本一致；注册声明或招股说明书中不要求纳入或以引用方式纳入或纳入的财务报表（历史或预估表）视需要而定；公司和子公司没有任何重大负债或义务，无论是直接的还是或有的（包括任何资产负债表外债务），不是

在注册声明（包括其证物和公司文件）和招股说明书（包括注册声明或招股说明书）（包括其证物和公司文件）中描述的；注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露在所有重要方面均符合所有重要方面包括《交易法》G条例和第10项在适用的范围内，《证券法》下的第S-K号法规；注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是在所有重要方面根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(f) 披露控制。公司及其子公司维持内部会计控制体系，旨在提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 记录在案的问责制按合理的时间间隔将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及（v）在注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除注册声明或招股说明书中披露的外，公司的财务报告内部控制体系（定义见交易法第13a-15（f）条）符合《交易法》的要求，由其主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性和编制工作提供合理的保证根据以下规定用于外部目的的财务报表公认的会计原则。除非注册声明或招股说明书中另有说明，否则自注册声明或招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，(a) 公司未被告知 (1) 财务报告内部控制存在任何重大缺陷，以及 (2) 任何涉及管理层或在财务内部控制中发挥重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否重要公司的报告，以及 (b) 自该日起，没有任何变化在公司的财务报告内部控制中，该控制已对公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司有关的重要信息告知认证人员，特别是在公司10-K表年度报告或10-Q表季度报告期间视情况而定，正在准备之中。公司的认证人员在最近结束的财政年度（例如评估日期）10-K表年度报告提交之日前的90天内，对公司控制和程序的有效性进行了评估。公司在其 10-K 表年度报告中提交的该财年最近结束了认证人员根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司的内部控制（如《证券法》第S-K 条例第307（b）项中定义的那样）没有发生重大变化，据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大不利影响的因素也没有发生重大变化。除非注册声明或招股说明书中披露的情况以及据公司所知，否则公司对财务报告和披露控制和程序的内部控制是有效的。

(g) 资产负债表外安排。公司之间和/或相互之间不存在任何交易、安排和其他关系，据公司所知，其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为资产负债表外交易），这些交易、安排和其他关系可以合理预期会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求，包括资产负债表外的资本资源的可用性或要求佣金中描述的交易关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的声明（发行号33-8056； 34-45321；FR-61），每种情况都需要在招股说明书中描述，但未按要求进行描述。

(h) 独立公共会计师。据公司所知，RSM US LLP（公司审计师）是《证券法》和上市公司会计监督委员会所指的独立公共会计师事务所，其关于公司合并财务报表的报告是公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分并纳入注册声明的，在其报告所涉期内是一家独立的公共会计师事务所（美国）。据公司所知，公司审计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）对公司的审计师独立性要求。根据《证券法》和适用的审计师独立性规则和条例的定义，对注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何其他财务报表进行认证或报告的其他会计师事务所（如果有）是公司及其子公司或其他适当实体（如适用）的独立注册会计师事务所或独立审计师。

(i) 符合EDGAR备案。除S-T法规允许的范围外，根据本协议交付给代理人用于出售股票的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同。

(j) 组织。公司及其每家子公司均按规定组建，以公司或其他实体有效存在，并且根据各自组织管辖区的法律信誉良好。公司及其每家子公司已获得外国公司或其他实体的正式许可或资格，可以进行的业务交易，并且根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，除非在哪里不具备如此资格、不具备良好的声誉或拥有这样的权力或权限，无论是个人还是总体而言，都不会对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他状况）、股东权益（如公司文件中包含的公司最新资产负债表所示）或公司及其子公司的经营业绩（定义见下文）产生重大不利影响整体，或公司履行本协议项下义务的能力协议（重大不利影响）。

(k) 子公司。除注册声明或招股说明书中披露的外，公司最新的10-K表年度报告的附录21.1列出了公司的每家重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X条例第1-02条）（如果有）。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司直接或间接地拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、押金、担保、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行，且已全额支付、不可评估且不存在先发制人和类似权利。

(l) 股息限制。除注册声明或招股说明书中披露的情况外，并视合法可用资金的存在而定，公司子公司目前均未被禁止或限制其直接或间接地向公司支付股息，或对该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还任何贷款或预付款项下可能不时到期的款项公司的此类子公司或转让任何财产或资产归公司或任何其他子公司。

(m) 无冲突。公司对本协议的执行，股票的发行、发行或出售，公司完成本协议及其中所设想的任何交易，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守情况，都不会与本协议的任何条款和条款发生冲突或导致违约，也不会导致违约，也不会导致违约或将导致对该公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权根据公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 无法合理预期会产生重大不利影响的冲突、违约、留置权、指控或担保；此类行动也不会产生重大不利影响 (x) 任何违反公司注册证书或章程规定的行为，或 (y) 任何违反规定的行为适用于本公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司具有管辖权的其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或法规，但第 (y) 条的情况除外，此类违规行为不会产生重大不利影响。

(n) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般公平原则影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 本协议第10节的赔偿和缴款条款可能受到限制根据联邦或州证券法和公共政策这方面的考虑。

(o) 协议的可执行性。据公司所知，公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除条款期满或公司向EDGAR提交的文件中披露的终止协议外，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似条款的限制普遍影响债权人权利的法律以及一般影响债权人权利的法律公平原则和 (ii) 某些协议的赔偿条款可能会受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑的限制，除非是任何不可执行的，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(p) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议，以及本公司按此设想的发行和出售股份，无需同意、批准、授权、命令、注册或资格或获得任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外根据适用的州证券法或章程规定，以及金融业监管局（FINRA）或交易所关于代理人出售股票的规定。

(q) 没有违规或违约。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，且在适当履行或遵守公司或公司所签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件其任何子公司是当事方，或者公司或其任何子公司受其约束或其任何子公司受其约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其影响；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员、政府或的任何判决、命令、规则或法规

监管机构适用于本公司，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条的每一项而言，对于任何此类违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。据公司所知，根据其或其任何子公司所签署的任何重大合同或其他协议，任何其他一方在任何方面均不违约，在合理预计此类违约会产生重大不利影响的情况下。

(r) 无重大不利变化。在注册声明和招股说明书（包括公司文件）中提供信息的相应日期之后，除公司执行本协议和出售本协议下的任何股份外，未发生 (i) 任何重大不利影响，(ii) 任何对公司及其子公司整体具有重要意义的交易，(iii) 任何直接或或有义务或负债 (包括任何资产负债表外债务），由公司或任何子公司产生的，对以下方面至关重要公司及其子公司整体来看，(iv) 公司或其任何子公司股本或未偿长期债务的任何重大变化，(v) 对公司或任何子公司股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，或 (vi) 公司未偿债务的任何重大变化，上文 (A) 另行披露的每种情况除外在所需的范围内，在注册声明或招股说明书（包括公司文件）中，或（B）如果适用，项目、变更或开发不会使注册声明或招股说明书（包括公司文件）中的陈述包含不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的重大事实，或者使其中陈述不产生误导性所必需的。

(s) 无材质默认值。公司和任何子公司均未拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，无论是单独还是总体而言，违约都将产生重大不利影响。自提交上一份10-K表年度报告以来，公司没有根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，这表明公司（i）未能支付任何股息或未偿还优先股的分期付款，或（ii）拖欠任何借款的债务分期付款或一项或多份长期租赁的租金，这些租金单独或多项违约总体而言，可以合理地预计会产生重大不利影响。

(t) 资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明或招股说明书中披露或考虑的内容外，不受任何优先购买权、优先拒绝权或类似权利的约束，也没有违反任何优先购买权、优先拒绝权或类似权利。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和未偿还资本有所不同（不包括根据公司现有股票期权计划授予额外期权或其他股权奖励，或因行使或转换成普通股的证券行使或转换成普通股时发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化在本协议发布之日或注册表中描述的未清偿债务声明和招股说明书（包括公司文件）或股票发行的结果）以及此类授权股本在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对其的描述。注册声明和招股说明书（包括公司文件）中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中规定的或描述外，截至其中提及的日期，公司没有未偿还的任何期权可供购买，也没有任何权利或认股权证可供认购，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或出售的合约或承诺。

(u) 市值。自本协议签订之日前60天内的交易日或本协议签订之日起，截至公司最近结束的财政年度的10-K表年度报告提交日前60天内的交易日，未偿还表决权和无表决权普通股的总市值（定义见公司证券法第405条）关联公司以外的个人（定义见《证券法》规则 405）持有的金额为7500万美元或以上（计算依据参见表格 S-3 的第 1.B.1 号指令）。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且至少在12个日历月内没有成为空壳公司。

(v) 股份授权。本公司在本协议下发行和出售的股份已获得公司的正式授权，在按本协议或其中的规定发行、交付和付款后（视情况而定）将按时有效发行，将全额支付且不可估税，并将符合注册声明和招股说明书中对的描述；股票的发行和出售现在和将来都不受约束享有任何先发制人或类似的权利，但已放弃的权利除外。

(w) 证券交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，在交易所上市，交易代码为SNDA，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册的通知或清单。据公司所知，它在所有重大方面都遵守了联交所关于维持普通股在联交所的适用的要求。

(x) 描述和展品。没有要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的附录提交的具有性质的法规、规章、文件或合同，这些法规、规章、文件或合同未按要求进行描述或提交。

(y) 没有优先权。任何人无权促使公司向该人发行或出售公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份（行使购买普通股的期权或认股权证或行使根据公司股票期权计划可能不时授予的期权或股票奖励时除外），无论是合同上还是其他方面。任何人均无任何优先权、优先拒绝权或任何其他权利（无论是根据毒丸条款还是其他规定）从公司购买本公司未正式放弃的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份。

(z) 无诉讼。据公司所知，没有未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序，也没有任何公司或子公司作为当事方的法律、政府或监管调查，或公司或其任何子公司的任何财产所涉的法律、政府或监管调查，据公司所知，也没有任何此类的行动、诉讼或程序受到任何政府或监管机构的威胁或考虑或受到他人的威胁，如果确定对公司或任何一方都不利，则单独或总体而言其子公司有理由预计将产生重大不利影响；而且目前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，据公司所知，《证券法》要求招股说明书中没有描述的调查，包括任何公司文件。

(aa) 许可证和许可证。公司及其各子公司拥有或已经获得所有许可、证书、同意、命令、批准、许可证和其他授权的条款和条件，并且公司所知，已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有为其各自财产的所有权或租赁或行为所必需的所有申报和备案注册声明中所述的各自业务和招股说明书（以下简称 “许可证”）和所有许可证均有效，但不拥有、获得或制造相同的，或者不遵守的，或者此类许可证的无效或此类许可证的失效或此类许可证未能完全生效，不合理地预计不会对个人或总体产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类许可证有关的任何程序的书面通知，也没有任何理由相信此类许可证不会在正常过程中续期，除非，在这种情况下，无论个人还是总体而言，此类撤销或修改或未能获得任何此类续约都不会产生重大不利影响。

(bb) 医疗保健监管事宜。公司及其每家子公司已合理地实施了程序和计划，旨在确保其管理的每个独立或辅助生活设施在所有重要方面的运营均符合所有适用法律。公司或其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的员工（以其身份行事）均未直接或间接向任何前任或现任居民、医生、其他医疗保健提供者、供应商、承包商或其他与公司业务运营有关的人员以现金或实物形式提供、接受、提议支付或索取任何报酬违反适用的法律，除非在每种情况下都不是，单独或总体上都不是合理地预计会造成重大不利影响。公司或其任何子公司：（i）现在或曾经是任何适用政府实体就其管理的独立或辅助生活设施达成的任何企业诚信协议、监督协议、同意令、和解、命令或类似协议的当事方，（ii）已根据《社会保障法》第1128A条或据此颁布的任何法规或任何其他罚款被评估为重大民事罚款或任何其他适用的政府实体对其处以罚款管理的独立或辅助生活设施，(iii) 被指控、被定罪或认罪，或不参与任何与交付任何物品或服务有关的刑事或民事犯罪或任何其他违反适用法律的行为，或 (iv) 被禁止、排除或暂停参与任何联邦医疗保健计划，，除非在每种情况下，个人或总体上都不会这样做预计会造成重大不利影响。

(cc) 某些市场活动。公司或任何子公司，以及据公司所知，其各自的董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何设计或的行动，根据《交易法》或其他规定，这些行动已构成或可能导致或导致公司普通股或任何其他参考证券（定义见第 M 号法规第 100 条）的稳定或操纵为股份的出售或转售或其他提供便利，并且没有采取任何行动将直接或间接违反M条例。

(dd) 经纪人/交易商关系。公司或任何子公司或任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为经纪商或交易商，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或与成员的成员或关联人有关联的人（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

(ee) 不依赖。公司未依赖代理人或代理人的法律顾问提供与股票发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(ff) 税收。公司及其各子公司已经 (i) 提交了所有需要提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表，并缴纳了上面显示的所有税款，但不合理预期未提交此类纳税申报表或缴纳此类税款不会产生重大不利影响的情况除外；(ii) 对未缴税款不承担任何责任，除非目前正在真诚地提出异议以及根据GA有足够的储备金已提供 AP，或者不合理地预计此类责任会产生重大不利影响效果。除非注册中另有披露或中另有披露

声明或招股说明书，没有确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司造成不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，或有理由预计会产生重大不利影响。公司不知道有任何据称或威胁对其产生重大不利影响的税收缺口、罚款或评估。

(gg) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对所有不动产项目拥有简单而有效的有效所有权，对第 6 (e) 节所述财务报表中反映的所有个人财产（不包括知识产权）拥有的良好和有效的所有权，注册声明或招股说明书中披露的除外，或注册声明或招股说明书中描述的对公司或此类子公司业务至关重要的，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权和索赔，但这些除外(i) 不会对公司及其任何子公司对此类财产的使用造成实质性干扰，或 (ii) 个人或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。公司拥有、租赁、许可或使用的不动产不动产位于或据公司所知将受到限制的区域内，而且据公司所知，不存在任何与其他人或此类人员的行为或不作为有关的事实陈述，任何不动产或个人财产的所有权、租赁、许可或使用任何不动产或个人财产的所有权、租赁、许可或使用不动产的持续有效所有权存在或将要存在, 在业务中租赁、许可、勘探、开发或生产或使用此类不动产公司目前的经营情况或注册声明或招股说明书所示，除非注册声明或招股说明书中正确描述或合理预计不会造成重大不利影响的个别或总体而言，公司正在考虑进行此类行为。注册声明或招股说明书中描述的由公司及其任何子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有和可强制执行的租约持有，但以下情况除外：(A) 不对公司或其任何子公司对此类财产的使用或提议的使用产生实质性干扰，或 (B) 不合理地预计个人或总体上会拥有材料不利影响。

（hh）环境法。除注册声明或招股说明书中披露的外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或废物、污染物或污染物（统称《环境法》）有关的所有和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(ii) 已收到并遵守所有许可证，根据适用的环境法，他们必须获得许可证或其他批准方可开展活动他们各自的业务如注册声明和招股说明书中所述；以及 (iii) 没有收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的实际或潜在责任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中出现任何此类不遵守或未获得所需的许可证、许可证、其他批准或责任，不论是个人还是总体而言，均不合理地预期会有材料不利影响。除了在公司正常业务过程中发生或将要产生的废弃和类似费用外，没有发生任何由于公司（或据公司所知）导致的有害物质或危险废物泄漏、排放、泄漏、排放、注入、逃逸、倾倒或释放到公司现在或以前拥有、租赁或运营的任何财产上，或周围环境中的任何危险物质或危险废物公司，其任何前身（利益相关方），注册声明中披露的除外或招股说明书，但任何此类泄漏、排放、泄漏、排放、注入、逃逸、倾倒或释放除外，这些泄漏、排放、泄漏、排放、注入、逃逸、倾倒和排放单独或总体上不会导致重大不利影响；危险物质和危险废物这两个术语应广义地解释为包括此类条款和相似的术语，所有这些术语都应具有任何适用的地方、州和联邦法律或法规中规定的含义尊重环境保护。除注册声明或招股说明书中另有规定外，根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，公司未被指定为潜在的责任方。

(ii) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利使用所有专利、专利申请、商标（包括注册和未注册）、服务标志、商品名、商标注册、服务标志注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为知识产权），这些都是开展各自业务所必需的如注册声明中所述，包括公司文件和招股说明书，除非未能拥有或拥有足够的使用此类知识产权的权利的个别或总体上不会产生重大不利影响；除非以书面形式向代理人披露，否则公司及其任何子公司均未收到任何声称他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知冲突，如果是不利的决定，合理地预计将造成重大不利影响；据公司所知，没有针对公司或其子公司的未决司法诉讼或干涉诉讼，这些诉讼或干涉诉讼将质疑公司或其子公司在或其子公司拥有的任何重大专利、专利申请或专有信息中的权利或范围的有效性；其他实体或个人在任何信息中均无任何权利或主张公司或其子公司拥有的重大专利、专利根据该实体或个人与公司或子公司签订的任何合同、许可或其他协议，或据公司所知，根据公司或子公司的任何非合同义务，除公司或子公司授予的书面许可外，申请或由其签发的任何专利，以及不论个人或总体而言，合理预期不会有材料的权利或索赔除外不利影响；公司及其子公司尚未收到任何书面材料关于任何质疑公司或子公司在公司或该子公司拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利的索赔的通知，如果该索赔受到不利的决定，则合理地预计会造成重大不利影响。除注册声明或招股说明书中披露的外，公司及其子公司

在所有重要方面都遵守了向公司或任何子公司许可知识产权的每份协议的条款，并且所有此类协议均具有的全部效力和效力。除非在注册声明或招股说明书中披露并据公司所知，否则知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护、维护和保护其知识产权，包括执行与任何重大知识产权有关的保密和保密协议。

(jj) 数据安全。除注册声明或招股说明书中披露的内容外，(i) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了所有合同义务、行业标准、适用法律、法规、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的判决、命令、规章和条例以及与收集、使用、转让、进口、出口相关的任何其他法律义务、本公司的存储、保护、处置和披露或其个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据的子公司（数据安全义务以及此类数据、数据）；(ii) 公司及其子公司均未收到任何关于不遵守任何数据安全义务的通知或投诉，也没有意识到与上述内容有关的任何其他事实，无论是个人还是总体而言，都有理由预计会产生重大不利影响；以及 (iii) 除非个人或在合理预期中无法合理预期总体而言，为了造成重大不利影响，任何法院或政府机构、权威机构或机构均未提起或威胁指控未遵守任何数据安全义务的诉讼、诉讼或程序，也没有任何与相关的内部审查或调查中。

(kk) 数据保护；无泄露行为。除注册声明或招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库足以满足公司及其子公司目前业务运营的要求，并在所有重要方面进行操作和执行，而且据公司所知，没有任何重大错误，错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件等腐败分子。公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护与公司及其子公司业务运营有关的信息技术系统和数据。在不限制上述的前提下，公司及其子公司已尽合理努力建立和维护，并制定、维护、实施和遵守了合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，这些计划旨在防范和防止泄露、破坏、丢失、未经授权的漏洞、破坏、丢失分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或以其他方式破坏或滥用与公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据（违规行为）。没有此类违规行为，公司及其子公司没有收到通知，也不知道任何合理预期会导致此类违规行为的事件或条件，除非在每种情况下都无法合理预期会导致重大不利影响。

(ll) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规章条例，过去和现在都没有出现任何不遵守的情况。公司的每位首席执行官和主要财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了《萨班斯-奥克斯利法》第302和906条要求的所有认证。就前一句而言，首席执行官和主要财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(mm) 发现者费用。公司或任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会对他们中的任何人或代理人提起有效索赔，或因与本协议所设想的交易相关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款而承担任何责任，除非根据本协议可能与代理人有关的其他付款。

(nn) 没有注册权。除非注册声明或招股说明书中披露并已有效遵守或豁免，否则没有人拥有注册权或其他类似权利的个人根据注册声明注册本公司的任何证券或在本协议所设想的发行中出售。

（oo）劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在任何劳动干扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何劳资干扰，而且公司不知道其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰或争议，除非合理预计不会造成重大不利影响。

(pp)《投资公司法》。公司或任何子公司都不是，或者，在按照注册声明和招股说明书中收益的使用所得款项的规定生效后，将是投资公司或由投资公司控制的实体，如经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）所定义的那样。

(qq) 操作。公司及其子公司的业务在所有重要方面始终遵守《1970年货币和外汇交易报告法》（包括经修订的美国法典第18卷第1956和1957号）中适用的财务记录保存和报告要求、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何相关或类似规则、法规或指南，已发布，由对公司或其子公司拥有管辖权的任何政府机构管理或执行（统称为《洗钱法》）。任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(rr) ERISA。(i) 根据经修订的1974年《员工退休收入安全法》（ERISA）第3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项重大员工福利计划均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和条例的要求，包括不限于经修订的ERISA和1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）；(ii)根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，任何此类计划均未发生项禁止的交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，均未发生《守则》第412条所定义的累积资金缺口，或者未免除；以及 (iv) 无法合理地预期公司承担任何负债（无论是实际负债还是或有负债）或以其他方式）涉及规定退休人员或离职后福利福利的任何计划或其他合同、协议、安排或政策，但《守则》第4980B条或类似州法律的要求除外，在上述 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 的情况下，可以合理预期不会产生重大不利影响。任何计划均未发生ERISA第4043（b）条中规定的其他事件（不包括免除ERISA第4043条规定的30天通知要求的事件），并且每个此类计划的资产的公平市场价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款）等于或超过根据合理的精算假设确定的该计划下应计的所有福利的现值。

(ss) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露过任何信息。

(tt) 统计和市场数据。注册声明和招股说明书中包含的统计数据、市场和行业相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计，并且公司已获得书面同意，允许在必要范围内使用来自来源的此类数据。

(uu) 保证金规则。公司在注册声明和招股说明书中描述的股票的发行、出售和交割以及使用股票收益都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他法规。

(vv) 保险。公司及其每家子公司持有保险，或受保险，其金额和风险均为公司及其子公司合理认为足以使用其财产，也符合在类似行业从事类似业务的类似规模公司的惯例。公司及其子公司的所有保险单均完全有效，公司及其每家子公司都遵守了此类保单的条款，但在每种情况下，除非合理预计不会对公司产生重大不利影响。公司尚未收到任何保险公司或该保险公司代理人的通知，告知需要或必须进行重大资本改善或其他物质支出才能延续此类保险，也没有理由相信在现有保险到期时无法续保其现有保险，也无法以合理预期的成本从类似的保险公司获得继续其业务所必需的类似保险对公司的重大不利影响。

(ww) 没有不当的做法。(i) 在过去五年中，公司及其子公司（包括其各自的任何高级职员或董事，以及据公司所知，员工、代理人或其他代表他们行事的人）在过去五年中，均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违法捐款），也未就任何非法付款或福利提出任何提议、付款、承诺支付或授权或批准，直接或间接向任何官员或候选人的捐款或其他付款对于任何联邦、州、市政或外交部或其他被指控履行类似公共或准公共职责、违反招股说明书中要求披露的性质的人员；(ii) 公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，据公司所知，其中任何子公司或任何关联公司与董事、高级管理人员之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，以及公司的股东或据公司所知，另一方面，《证券法》要求描述的任何子公司的股东在注册声明和招股说明书中未这样描述的；(iii) 一方面，公司或其任何子公司或其任何关联公司与公司的董事、高级职员、股东或董事，或据公司所知，与注册中必须描述的任何子公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系未如此描述的声明和招股说明书；(iv) 除招股说明书中另有说明外，没有未决的重大内容公司或据公司所知，任何子公司向其各自的高级管理人员或董事或其中任何一方家族的任何成员提供或为其利益提供的贷款、垫款或实质性债务担保；(v) 公司未向意图非法影响公司或任何子公司的客户或供应商的任何人提供或促使任何配售代理人发行普通股 (A) 改变客户或供应商与本公司或任何子公司的业务级别或类型，或 (B) 一项交易

记者或出版物撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自产品或服务的有利信息；(vi) 公司或任何子公司（包括其各自的任何执行官或董事，据公司所知，员工、代理人或其他代表他们行事的人）均未违反任何法律、法规或法规，包括但不限于支付或收取或保留任何资金、经修订的1977年《反海外腐败法》或任何适用的法律实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律或法规，或在英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（反腐败法）下犯下的罪行；以及（vii）公司或任何子公司（包括其各自的任何执行官或董事，据公司所知，员工、代理人或其他代表他们行事的人）均未做出，提出、同意、要求或采取行动促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司已制定、维持和执行，并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。公司不会直接或间接使用根据本协议发行股票的收益来推动向违反任何反腐败法的任何人提供或接收任何款项、财产、礼物或其他任何有价物品的要约、付款、承诺支付、授权或批准。

(xx) 其他承保协议。除本协议中规定的内容外，任何人均无权就本协议下股份的要约和出售担任承销商、配售代理人或公司的财务顾问，无论是由于注册声明的提交或生效，还是由于本文所设想的股份出售或其他原因。除本协议或注册声明或招股说明书中披露的内容外，截至本协议签订之日，公司未与代理人或承销商签订任何其他市场协议或持续股权交易的当事方。

(yy) 没有集成。根据《证券法》或委员会对该法的解释，公司未出售或发行任何将与本协议所设想的股票发行合并的证券。

(zz)《证券法》规定的地位。(i) 在提交注册声明后，公司或另一位发售参与者最早对股份提出了善意要约（根据第164 (h) (2) 条的定义），以及 (ii) 截至适用时间，以及每次重复或视为作出这种陈述（将该日期用作本条款 (ii) 的确定日期），公司过去和现在都不是不合格的发行人（定义见《证券法》第405条）。

(aaa) 发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。根据《证券法》第433（d）条，公司过去或必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》及其相关适用规则和条例的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》及其下的适用规则和条例的要求。截至发行日和每个适用时间（定义见下文第26节），每份发行人自由写作招股说明书不是、现在和将来都不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括任何被视为其一部分但未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于基于并符合代理人信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(bbb) OFAC。公司及其任何子公司、董事或高级职员，据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工或与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，目前均未成为美国政府（包括但不限于办公室）管理或执行的任何制裁的对象，也不是目标美国财政部（OFAC）或美国财政部的外国资产管制联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为制裁），包括在限制的前提下，指定为特别指定国民或封锁人员），公司或其任何子公司也未设在、组织或居住在受制裁或据公司所知是制裁目标的国家或地区（均为受制裁的）国家）。公司声明并承诺，不会直接或间接使用根据本协议发行股票的收益，也不会向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 为在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人的任何活动或业务提供资金或便利，(ii) 为任何 {的任何活动或业务提供资金或便利 br} 受制裁的国家或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违规行为（包括以代理人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）。在过去的五年年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或据公司所知的制裁目标或与任何受制裁国家的任何人进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(ccc) 股票转让税。在每个结算日，与本协议下出售的股份的发行、出售和转让相关的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额支付或已经由公司全额支付或规定，并且征收此类税的所有法律在所有重大方面都将得到或将要得到完全遵守。

根据本协议或与本协议有关的任何由公司高管签署并交付给代理人或代理人律师的证书，均应被视为公司就其中规定的事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

公司承认，代理人，以及就根据本协议第7节发表意见而言，公司的法律顾问和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

7。公司的契约。公司向代理人保证并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况）（招股说明书交付期），(i) 公司将立即将注册声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）通知代理人，已向委员会提交申请和/或已生效或任何随后份招股说明书的补充文件（其中以引用方式纳入的文件除外）已经提交，委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充，(ii) 除非在申报前向代理人提交了注册声明或招股说明书的副本，而且代理人没有合理且没有合理地善意地在两个工作日内对此表示反对收到这样的副本 (提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，(B) 如果代理人没有透露代理人的姓名或没有透露代理人的姓名，公司没有义务向代理人提供此类申报的预发副本，也没有义务让代理人有机会反对此类申报与本协议所设想的交易有关，以及 (C) 代理人将在以下方面采取的唯一补救措施尽管代理人提出异议，但公司仍未向代理人提供此类副本或提交此类修正案或补充文件（将停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理人提供在提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但通过EDGAR获得的文件除外；(iii) 公司将按要求向委员会提交招股说明书的每项修正案或补充文件根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落，或者对于任何以引用方式纳入其中的文件，应按照《交易法》的要求向委员会提交，在规定的期限内（根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修正案或补充的决定，应完全由作出公司）；（iv）公司将向代理人提供每份拟议的免费写作的副本招股说明书应由公司编写、由公司使用或提及，不得使用或提及代理人合理反对的任何向的拟议免费书面招股说明书；以及 (v) 不采取任何可能导致代理人或公司根据《证券法》第433 (d) 条向委员会提交由或上方编写的免费写作招股说明书的行动代表代理人，否则不要求代理人根据该代理人提交申报。

(b) 委员会止损订单的通知。在招股说明书交付期内，公司将在收到通知或得知有关情况后，立即将委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明效力的止损令、在任何司法管辖区暂停股票发行或出售资格、或出于任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼的情况通知代理人；并将立即作出商业上合理的努力防止发出任何止损单或止损单的发生在发出、发生异议或发出异议通知后，如果发布此类停止令，则视情况而定，应在合理可行的情况下尽快撤回暂停令或解除暂停令。在收到委员会要求修改注册声明或招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修订或补充，或要求提供与股票发行相关的其他信息或提供与注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书有关的其他信息的任何请求后，公司将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将采取商业上合理的努力，在所有重大方面不时遵守证券法对其规定的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交公司根据第13（a）、13（c）、14、15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明《交易法》或其下的任何其他条款。如果公司根据《证券法》第 430B条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守第430B条的规定，向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，则鉴于当时存在的情况，没有误导性，或者在该招股说明书交付期内有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即通知代理人暂停股票发行在此期间，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性；但是，如果公司认为这样做符合公司的最大利益，则公司可以推迟任何此类修正或补充，在此期间，代理人没有义务做出任何下述股票的销售。在招股说明书交付期内，公司将在其10-Q表的季度报告和其 10-K表年度报告中包括一份摘要，详细说明相关报告期内，（i）根据本协议通过代理人出售的股票数量，以及（ii）公司从这类销售中获得的净收益，视需要而定。

(d) 允许的免费写作招股说明书。公司将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何允许的免费写作招股说明书，并在该提交日通过.pdf格式的电子邮件向代理人提供招股说明书和招股说明书补充文件以及每份允许的免费写作招股说明书（以往未在EDGAR 或其任何后续系统上交付或提交的范围）的副本到代理人指定的电子邮件账户，应代理人的要求，还向交易所提供招股说明书和招股说明书补充文件的副本以及进行股票出售的其他交易所或市场，在每种情况下，都应根据交易所或其他交易所或市场的规则或条例的要求。

(e) 股票上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力促使股票在交易所上市，根据代理人合理指定的司法管辖区的证券法，使股票有资格出售，并在分发股票所需的时间内继续保持此类资格； 但是，前提是，不得要求公司具备外国公司或证券交易商的资格，也不得要求公司在任何尚未获得如此资格或尚未接受程序送达的司法管辖区提交关于送达程序的普遍同意。公司应立即告知代理人公司已收到任何有关在任何司法管辖区暂停股票要约或出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知。

(f) 交付注册声明和招股说明书。在每种情况下，公司将尽快向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括所有公司文件）以及在招股说明书交付期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补充（包括在此期间向委员会提交的所有被视为以引用方式纳入的文件）的副本合理切实可行，而且数量应尽可能以代理人不时为限合理的时间要求，并应代理人的要求，还将向每个可以出售股票的交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的, 然而，在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外，可通过电子方式提供）。如果根据《证券法》（无论是亲自还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），代理人必须在《证券法》第10 (a) (3) 条所述的九个月期限之后或根据证券法规S-K第512 (a) 项要求对注册声明进行生效后的修正之后，交付与股票相关的招股说明书应代理人的要求，公司应自费准备并向代理人交付尽可能多的副本因为代理人可以合理地要求根据S-K法规第512（a）项或《证券法》第10（a）（3）条（视情况而定）修订注册声明或修订或补充招股说明书。

(g) 收益表。公司将尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期间的收益表，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为收益用途的部分中所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。在自向代理人交付任何配售通知之日起，至根据该配售通知出售的股票的最终结算日之后的第二（2）个交易日止的期限内（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有股份之前终止或暂停，则为此类暂停或终止之日），以及配售通知发布期间的任何时间处于待定状态，在最后一次根据此类交易出售股票后的两（2）个交易日内配售通知，(i) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或直接或间接转让或处置本公司的任何普通股或其他股权证券，或任何可转换为普通股或其他股权证券或任何可行使、可赎回或交换为普通股或其他股权证券的证券公司的，或者向委员会提交或向委员会提交任何根据《证券法》提交注册声明就上述任何内容（S-8表格上的注册声明或注册声明的生效后修正案除外），或公开宣布打算进行上述任何事情，或（ii）签订任何互换或其他协议，全部或部分转移公司普通股或其他股权证券所有权的任何经济后果，无论第 (i) 条所述的任何此类交易或 (ii) 上述应通过以现金交割普通股或其他证券进行结算，或否则。前述句子不适用于根据本协议发行和出售的 (A) 根据注册声明和招股说明书中描述的任何公司股权激励计划发行的证券，或在行使根据该声明和招股说明书授予的期权时发行的证券，(C) 在证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时发行并在公司申报中披露的普通股可在EDGAR上购买，也可以以书面形式向代理人、 (D) 普通股或可转换成证券的形式获得或可行使普通股，通过私下谈判的交易向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在的战略合作伙伴或其他投资者出售，以免与特此发行的股票相结合，以及 (E) 普通股或任何与证券的合并或收购、企业、财产或其他资产或战略投资相关的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。

(j) 情况的变化。在发放通知悬而未决期间，公司将在收到通知或得知有关情况后立即告知代理人任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(k) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其代表就本文所设想的交易进行的任何合理的尽职调查，包括但不限于提供信息和提供文件、公司独立注册会计师事务所的代表（以及，如果注册声明或招股说明书应包括或以引用方式纳入任何实体或企业的财务报表（公司的合并财务报表除外）子公司）、审计或审查此类财务报表的独立公共会计师的代表）和高级公司高管，应代理人或其代表的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室或双方共同同意的其他地点。

(l) 与股票配售相关的所需申报。公司应在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告中披露经代理人合理要求，在公司不时向委员会提交的招股说明书的补充文件中，披露根据本协议通过代理人出售的股票数量，以及出售股票给公司的净收益和公司支付的销售补偿相关季度内根据本协议持有的股份，或者，如果是任何此类招股说明书补充文件，代理人可能合理要求的较短期限，或者，如果是 10-K 表年度报告，则为该年度报告所涵盖的财政年度和该财年的第四季度。

(m) 代表日期；证书。在本协议签订之日以及本协议期限内的每一次公司：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料提交与股票相关的股份或修正或补充（仅与非股份证券发行相关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或与股票相关的招股说明书，但不能通过引用将文件纳入与股票相关的招股说明书或招股说明书的方式；

(ii) 根据《交易法》以10-K表格提交年度报告（包括任何包含重报财务报表或对先前提交的10-K表年度报告的重大修正案的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在 10-Q 表格上提交季度报告；或

(iv) 根据《交易法》提交包含经修订的财务报表的 8-K 表现行报告，但不包括根据委员会第S-K条例第7.01项或第2.02项被视为根据《交易法》提供的任何8-K表或其中一部分的最新报告；

（提交第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个日期均为陈述日期）

公司应向代理人提供证书（但就上述第 (iv) 条而言，前提是代理人合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的），其形式如附录7 (m) 附于此。尽管有上述规定以及本协议第7（n）、7（o）和7（p）条的规定，但对于任何在没有待定配售通知的陈述日发生的陈述日期，该豁免将自动免除本第7条（m）项下提供律师意见和负面保证信、安慰信、首席财务官证书和证书的要求，这种豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日为止（br} 应被视为陈述日期）； 提供的, 然而，该豁免不适用于公司在10-K表格上提交年度报告的任何陈述日期。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免，并且没有向代理人提供律师意见和负面保证信、安慰信、首席财务官证书和本第 7 (m) 条规定的证书，则在公司发布配售通知或代理人出售任何股票之前，公司应提出律师意见和负面保证信，慰问信、证书和其他文件将在陈述日交付给代理人，每份陈述日期均为配送通知的日期。

(n) 法律意见。在本协议签订之日以及豁免不适用的每个陈述日，公司应安排以代理人满意的形式和实质内容向代理人提供截至该日的 Norton Rose Fulbright 美国有限责任公司或代理人（公司法律顾问）合理满意的其他法律顾问的书面意见和否定保证信，必要时进行修改，使其与注册声明和招股说明书，经修改并补充了发表此类意见和否定意见之时保证信； 提供的, 然而，该法律顾问可以向代理人提供一封信函（信函和负面保证书），而不是在本协议下开始发行股票之日发表任何此类意见或负面保证书，其大意是代理人可以依赖先前根据本节发出的意见或负面保证信，其日期与该信函发布之日相同（先前意见和负面保证中的陈述除外信函应被视为与注册声明和招股说明书有关自该日起修订或补充）。

(o) 慰问信。在本协议签订之日以及豁免不适用的每个陈述日，公司的独立注册会计师事务所应向代理人交付第9 (g) 节所述的安慰信，如果注册声明或招股说明书应包括或以引用方式纳入任何实体或企业的财务报表（公司和子公司的合并财务报表除外），则应要求，公司应由代理人促使一家独立公共会计师事务所向代理人提供第 9 (g) 节中描述的慰问信。

(p) 首席财务官证书。如果代理人合理要求，在本协议签订之日以及豁免不适用的每个陈述日，公司应交付一份由公司首席财务官签署的证书，其形式和实质内容让代理人及其法律顾问合理满意，证明本协议第9 (g) 节所述的安慰信未涵盖的某些财务、数字和统计数据。

(q) 储备。公司将为了使公司能够履行本协议规定的义务而随时保留和保留普通股，不附带优先购买权。

(r) 市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进普通股的出售或转售，或 (ii) 违反M条例出售、出价或购买普通股，或向任何人支付除其他股票以外的任何补偿代理人，或 (iii) 采取任何直接或间接违反法规 M 的行动。

(s)《投资公司法》。公司将以这样的方式开展事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会成为或成为投资公司，该术语在《投资公司法》中定义。

(t)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，维护内部会计控制措施，旨在根据公认的会计原则，包括与保存记录有关的政策和程序，以合理的细节、准确和公平地反映公司交易和处置情况的政策和程序，为财务报告的可靠性和外部目的编制提供合理保证公司的资产， (ii) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以允许公司根据公认会计原则编制合并财务报表；(iii) 公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；(iv) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证那可能有一个对其财务报表的实质性影响。公司和子公司将维持此类控制措施和其他程序，包括不限限制的《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息，包括, 但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人向他们通报与公司或子公司相关的重要信息，在此期间如此定期报告正在编写中。

(u) S-3 续订截止日期。如果在注册声明初始生效日期的三周年（续订截止日期）之前，公司根据本协议出售的总收益总额少于75,000,000美元，并且本协议尚未到期或终止，则公司将在续订截止日期之前提交一份自动生效的与相关的注册声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）以代理人满意的形式出售股份。如果公司没有资格提交自动生效的货架注册声明，则公司将在续约截止日期之前，如果尚未这样做，则以代理人合理满意的形式提交一份与股票有关的新上架注册声明，并将尽其商业上合理的努力使该注册声明在截止期限续订后的60天内宣布生效。公司将采取所有其他合理必要或适当的行动，允许股票的发行和出售按照与股票相关的到期注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括新的自动生效的货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）。

8。费用支付。无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司都承诺向代理人支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有合理和有据可查的费用，包括：(i) 公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》注册和交付股份的相关费用、支出和开支以及所有其他费用或与准备和提交文件有关的费用注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书、由公司或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充，包括应向委员会支付的与股票相关的申请费（在第456 (b) (1) 条规定的时间内，如适用）、与之相关的所有印刷费用以及邮寄费用并将其副本交付给代理人，（ii）与发行、出售、转让和交付股份有关的所有成本和费用，包括任何应缴的转让税或其他税款，(iii) 根据州证券法打印或制作与股份要约和出售相关的任何蓝天或法律投资备忘录的成本，以及与本文规定的州证券法规定的股票要约和出售资格有关的所有费用，包括申请费以及与此类资格和蓝方有关的代理律师的合理费用和支出 Sky 或 Legal Investment 备忘录（如果需要），（iv) 与本协议所考虑的发售相关的所有申请费以及代理人律师向代理人支付的合理费用和支出，（v）与股票在交易所上市有关的所有成本和开支，（vi）任何过户代理人、注册服务机构或存托机构的费用和收费，（vii）与业绩相关的所有其他成本和开支

本公司在本协议第 8 节中未另行规定的义务，以及 (viii) 以及所有代理均合理自掏腰包代理法律顾问与本协议相关的费用和合理费用及支出，总额不得超过100,000美元，以及与本协议所述交易相关的持续服务，本协议每季度总额不得超过25,000美元。

9。代理义务的条件。为了明确起见，代理人在本协议中承担的义务包括代理机构要求购买股票或根据配售通知以其他方式采取任何行动的义务，将取决于公司在此所作陈述和担保的持续准确性和完整性，以及公司履行本协议义务的前提下，下，包括及时交付给代理人第 9 (f)-(j) 节中规定的文件，即代理完成对其合理判断令人满意的尽职调查审查，以及继续满足（或代理人可自行决定放弃）以下额外条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应已生效，可用于出售任何配售通知中计划发行的所有股份。

(b) 无实质性变化。自 (A) 本协议签订之日和 (B) 前一年的陈述日起：(i) 任何国家认可的统计评级机构对本公司任何证券的评级，不得进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也不得发出任何关于可能变更方向的审查的通知定义在《交易法》第 3 (a) (62) 条；(ii) 本来不应该发生这种情况自注册声明和招股说明书相应之日起，公司整体状况、财务或其他方面、收益、业务或运营发生的任何变化或任何涉及潜在变化的事态发展，这些变化或任何事态发展可以合理地预期会产生重大不利影响，并且代理人自行判断，按照中规定的条款和方式销售股票是不切实际的招股说明书。

(c) 无重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止 } 命令暂停注册的生效声明或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何股票资格或豁免资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 在注册声明或招股说明书或任何材料文件中作出的任何重要声明的任何事件，以引用方式纳入或视为纳入其中的任何份文件在任何重要方面都不真实或需要对注册声明、招股说明书或文件进行任何更改，这样，就注册声明而言，它不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实，并且，对于招股说明书，它将不包含任何实质性不真实的重大事实陈述或鉴于此，省略了其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(d) 无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含代理人合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理人认为重要且必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述。

(e) 实质性变化。在合并基础上，公司的法定股本不得发生任何重大不利变化，也不得出现任何重大不利影响，也不得有任何合理预计会造成重大不利影响的公司业务或事务发展。

(f) 法律意见。代理人应在第7（n）条要求提交此类意见和负面保证信之日当天或之前收到公司法律顾问的意见和否定保证信，该意见和否定保证信必须在第7（n）条下送达。

(g) 慰问信。代理人应在根据第 7 (o) 条要求交付此类信函之日收到该公司的独立注册会计师事务所发出的信函，信函的形式和内容令代理人相当满意，(A) 确认截至其审计报告发布之日，它是一家独立注册公共会计师事务所，符合《证券法》、《交易法》和《公共公司会计监督》董事会或美国注册会计师协会专业行为守则，如适用， (B) 说明截至该日该公司就会计师给承销商的与注册公开募股有关的财务信息和通常涵盖的其他事项得出的结论和调查结果（公司独立注册会计师事务所的第一封此类信函，《初始安慰函》），以及 (C) 在初始安慰函中更新任何可能包含的信息是否是在这个日期给出的，并在必要时作了修改与注册声明、招股说明书或任何发行人的免费书面招股说明书有关，这些招股说明书经代理人要求后经修订和补充；如果注册声明或招股说明书应包括或以引用方式纳入任何实体或企业的财务报表（公司和子公司的合并财务报表除外），则经代理人要求，公司应要求向独立公共会计师事务所提供给代理人写一封安慰信，内容涉及代理人可能遇到的问题根据第 7 (o) 节，合理要求提供此类信函的交付日期。

(h) 首席财务官证书。代理人应在根据第 7 (p) 条要求交付此类证书的日期收到由公司首席财务官签署的证书，其形式和内容令代理人及其法律顾问合理满意，证明本协议第 9 (g) 节所述安慰信未涵盖的某些财务、数字和统计数据，应代理人的合理要求。

(i) 代理律师的意见。在本协议签订之日以及在发放通知待处理的每个陈述日，应以代理人合理满意的形式向代理人提供代理人法律顾问Weil、Gotshal & Manges LLP的意见和否定保证信，该代理人应以合理的形式向代理人提供截至该日并写给代理人的意见和否定保证信，该律师应已收到合理的文件和信息要求使他们能够转交此类事项。

(j) 代表证书。代理人应在或在第 7 (m) 条要求交付此类证书的日期之前收到根据第 7 (m) 节要求交付的证书。

(k) 不准停职。普通股的交易不应在交易所暂停，普通股也不得从交易所退市。

(l) 其他材料。在公司根据第7（m）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理在该日期之前可能以书面形式合理要求的公司的适当进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由与承销公开发行有关的证券发行人提供。所有此类证书和文件都将符合本协议的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的此类证书和文件的合规副本。

(m) 董事会批准。在根据本协议指示代理人在任何给定日期（或公司与代理商之间另有协议）进行销售之前，公司董事会或经该董事会或其任何授权委员会（董事会）授权的委员会（董事会）（i）应批准该日出售的最低价格和最大数量或美元金额，并且（ii）应提供公司批准此类价格和数字或美元金额的授权决议。公司根据本协议在当天向代理人提供的指示应反映该授权决议的条款。

(n)《证券法》申报已提交。《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424条规定的适用期限内提交。

(o) 批准上市。股票要么已获准在交易所上市，但仅受发行通知的约束，要么公司应在发行任何配售通知时或之前提交股票在交易所上市的申请。

(p) 无终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 12 (a) 节终止本协议的事件。

10。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工、关联公司和销售代理以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制代理人的每个人（如果有）以及《证券法》第 405条所指代理人的每个关联公司，并使其免受损害，具体如下：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中要求陈述或不具有误导性的陈述所必需的项重大事实所产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多项损失、责任、索赔、损害和费用任何相关的发行人免费写作中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性；

(ii) 对于因任何此类不真实陈述或遗漏而发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，，，以解决任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔而支付的总金额为限；或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏； 提供的，任何此类和解都是在公司的书面同意下达成的，不得无理地拒绝、限制或延迟同意；以及

(iii) 抵消在调查、准备或辩护任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何诉讼或任何调查或诉讼时发生的任何合理费用（包括律师的合理费用和支出），，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏，前提是任何此类费用未按以下条件支付上述 (i) 或 (ii)， 提供的, 然而，本赔偿协议不适用于任何损失、责任，

索赔、损害或费用，仅限于代理人向公司提供的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，且仅限于代理人向公司提供的明确供注册声明（或其任何修正案）或任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）中使用的书面信息，前提是已理解和同意代理人向公司提供的唯一此类信息是代理人信息。

(b) 代理赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高管，以及 (i) 在第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的所有损失、责任、索赔、损害和费用的人员（如果有），使他们免受损害} 第 10 (a) 节中规定的赔偿，但仅限于不真实的陈述、遗漏或涉嫌的赔偿在注册声明（或其任何修正案）或任何发行人免费写作招股说明书（或其任何修正案）中依据并根据代理人以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息作出的不真实陈述或遗漏，但理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括第十二段中规定的信息（除第一句外）标题下的 “分配计划”招股说明书补充资料（此类信息，代理信息）。

(c) 程序。任何提议根据本第 10 节主张获得赔偿权的当事方在收到根据本第 10 节对该方提起索赔的任何诉讼的启动通知后，将立即通知每个此类赔偿方方该诉讼的开始，并附上送达的所有文件的副本，但遗漏应通知该方该赔偿方不会免除赔偿方的 (i) 否则可能对任何受赔方承担的任何责任不包括本第 10 节和 (ii) 根据本第 10 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致赔偿方没收或对权利或辩护造成实质损害。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权参与，并且只要它选择在收到受补偿方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，则该方将有权与类似通知的任何其他赔偿方共同向 } 假设诉讼辩护，律师应让受赔方感到相当满意（美国诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所）如果赔偿方是公司，则被视为受赔方合理满意），并应支付与此类诉讼相关的法律顾问的费用和支出，在赔偿方通知受赔方选择进行辩护后，除非另有规定，否则赔偿方不向受赔方承担任何法律或其他费用但受赔方随后因辩护而承担的合理调查费用除外.受赔方有权在任何此类诉讼中聘用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘用律师已经赔偿方书面授权；(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议）) 其或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的存在重大差异或补充法律辩护当事方，(3) 受赔方与受赔方之间存在冲突或潜在冲突（根据受保方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师为受保方进行辩护在收到启动诉讼的通知后的合理时间内采取此类行动，在每种情况下，合理的费用、支出和其他费用律师费用将由赔偿方或多方承担。据了解，在与同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序有关的中，赔偿方不应对在任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他费用承担责任。对于根据第10（a）条获得赔偿的当事方，代理人应以书面形式指定此类公司；对于根据第10（b）条获得赔偿的当事方，则由公司以书面形式指定。在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的书面发票后，所有这类费用、支出和其他费用将立即由赔偿方偿还。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方免受此类和解或判决造成的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本款第三和第四句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 的和解协议超过30份，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任该赔偿方在收到上述请求后的天内，以及 (ii) 该赔偿方不得在和解之日之前根据此类请求向受赔方进行了赔偿。除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每个受补偿方的所有责任，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每个受补偿方的所有责任，否则任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼做出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每个受补偿方的所有责任源于此类诉讼、调查、诉讼或索赔，且 (2) 不包括关于或的陈述承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

(d) 捐款。为了在规定的赔偿条款适用本第 10 节前述段落但由于任何原因认为公司或代理人无法提供赔偿的情况下提供公正和公平的缴款，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理产生的费用以及任何金额）

以和解方式支付了任何诉讼、诉讼或提起的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何分摊款后，例如在《证券法》定义下控制公司的个人、签署注册声明的公司高级管理人员以及公司董事（他们也可能要承担缴款），公司和代理人可能按照比例缴纳这些款项，例如一方面应适当反映公司获得的相对收益，另一方面，代理人。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为与公司出售股份（扣除费用前）获得的总净收益占代理人代表公司出售股票所获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子规定的分配，则应按适当的比例分配缴款，这不仅要反映前一句中提到的相对收益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏方面的相对过失，或与此有关的行动，以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失：重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果根据本第 10 (d) 节的缴款通过按比例分配或任何不考虑本文所述公平考虑因素的其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 10 (d) 节而言，受赔方因本第 10 (d) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方在范围内为调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用与本协议第 10 (c) 节一致。尽管本第 10 (d) 节有上述规定，但代理人缴纳的款项不得超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (d) 节而言，在《证券法》或《交易法》的定义范围内控制本协议一方的任何人，以及代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与相同的缴款权，签署注册声明的公司每位高管和董事将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均受其中的规定。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 10 (d) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，应立即通知任何此类当事方，但是未作此通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 10 (d) 条承担的任何其他义务，仅限于未能如此通知该另一方对权利造成重大损害或向其寻求捐款的当事方的辩护。除根据本协议第 10 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 10 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的分摊款项的责任。

(e) 非排他性补救措施。本第 10 节中包含的本协议各方的义务不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

11。在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）进行的任何调查，（ii）股份的交付和接受以及支付，本协议第 10 节中包含的赔偿和分担协议以及本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应在各自的日期继续有效因此，或 (iii) 本协议的终止。

12。终止。

(a) 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起，已发生任何重大不利影响，或已发生的任何合理可能产生重大不利影响的事态发展，或经代理人自行判断，代理人可随时通过通知公司终止本协议，具体如下 (1) (2) 如果出现以下情况，则推销股票或执行股票出售合同是不切实际或不可取的美国的金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使代理人自行判断销售股票不切实际或不可取强制执行股票出售合同，(3) 如果在进行交易普通股已被委员会或交易所暂停或限制，或者如果在交易所普遍暂停或限制了普通股，或者交易所确定了最低交易价格，(4) 如果公司在任何交易所或交易所暂停任何证券的交易非处方药如果美国证券结算或清算服务的重大中断已经发生并且仍在继续，则市场应已经发生并持续至少十 (10) 个交易日， (5)；或 (6) 如果美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。除第 5 (b) 节的规定外，任何此类的终止均不对任何其他方承担任何责任股份结算)、第 5 (c) 节 (股票交付），第 8 节（费用的支付)，第 10 节 （赔偿和捐款）），第 11 节（在交付后仍能生存的陈述和协议），第 17 节（适用法律和时间；免除陪审团审判) 和第 18 节 (同意司法管辖权) 即使终止，本协议仍将保持完全的效力和效力。如果代理选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 13 节的规定提供所需的通知 (通告).

(b) 公司有权按照下文的规定发出五 (5) 天通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但第 5 (b) 节、第 5 (c) 节、第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(c) 代理人有权在本协议签订之日后的任何时候，通过发出下文规定的五 (5) 天通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但第 5 (b) 节、第 5 (c) 节、第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 除非根据本第 12 节提前终止，否则本协议将根据本协议规定的条款和条件在通过代理人发行和出售所有股份时自动终止，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的条款尽管终止后仍将完全有效。

(e) 除非根据上述第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方的共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力； 提供的, 然而，经双方协议达成的任何此类终止在任何情况下均应视为规定第8节、第10节、第11节、第17节和第18节保持完全效力。本协议终止后，根据本协议中根据本第 12 (e) 条保持完全效力的部分，公司不对代理人根据本协议未以其他方式出售的任何股份向代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

(f) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而，，视情况而定，此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才能生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则这些股份应根据本协议的规定进行结算。

13。通知。根据本协议条款，任何一方要求或允许向任何其他方发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并且如果交付或发送给代理人，则在所有方面均应充分：

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

注意：伊万娜·鲁普西奇-胡林；丹尼尔·布莱克

电话： [已编辑]; [已编辑]

电子邮件： [已编辑]; [已编辑]

附上副本至： [已编辑]

并附上副本至（不构成通知）：

Weil、Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 号

纽约，纽约纽约州，10153

注意：亚历山大·林奇

电子邮件： [已编辑]

如果交给公司，则应将交付给：

Sonida Senior Living, Inc.

普雷斯顿路14755号，810套房

德克萨斯州达拉斯，75254

注意： Brandon M. Ribar；Kevin J. Detz；David R，Brickman

电子邮件： [已编辑]

附上副本至（不构成通知）：

诺顿罗斯富布赖特美国律师事务所

罗斯大道 2200 号，3600 套房

德克萨斯州达拉斯，75201

注意： Paul Conneely

电子邮件： [已编辑]

本协议的每一方均可通过向本协议的其他各方发送包含此类变更通知信息的书面通知来更改其在本第 13 节和附表 3 中的通知信息。每份此类通知或其他通信 (i) 在纽约时间下午 4:30 之前或在工作日当天亲自送达或通过可核实的传真（附有原件），或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在下一个工作日被视为已送达如果存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则在工作日实际收到。

就本第 13 节而言，如果电子通信（电子通知）通过单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的确认收到时，电子通知即被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式（非电子通知）接收纸质通知，该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14。继任者和受让人。本协议将使公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第 10 节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因为的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务。

15。股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑与股票相关的任何股份合并、股票分割、股票分红、公司归化或类似事件。

16。完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配送通知）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代本协议双方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除第 13 节另有规定外，除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款，除非本条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则中的任何条件（明示或暗示）均不可放弃。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，此处条款和条款的其余条款应被解释为无效、非法或此处未包含不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应按照本协议中反映的各方意图在中列出。

17。适用法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

18。同意行使管辖权。各方特此不可撤销地服从州和设在纽约市曼哈顿区的联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。每个方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本（挂号信或挂号邮件，要求退货收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

19。同行。本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应签名应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

20。标题的影响。此处的部分和附录标题仅为方便起见，不会影响本节的结构。

21。允许自由撰写招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得代理人的同意（此类同意不得无理拒绝、附带条件或延迟），并且代理人陈述、保证并同意，除非事先获得公司的同意（此类同意不得无理拒绝、附带条件或延迟），否则它没有也不会提出任何构成发行人的股票要约自由写作招股说明书，或者否则构成规则405所定义的自由写作招股说明书，必须向委员会提交。任何这样的免费写作

经代理人或公司同意的招股说明书（视情况而定）在此被称为允许的自由写作招股说明书。公司声明并保证已将任何允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守了适用于任何人的第433条的要求允许的免费写作招股说明书，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本附录21中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

22。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人仅以代理人的身份参与股票的公开发行以及本协议所设想的每笔交易以及此类交易的过程，公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间没有任何信托或咨询关系，另一方面，代理人没有信托或咨询关系已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，无论是否是否有任何代理人就其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，该代理人对本协议所设想的交易没有义务；

(b) 它能够评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件，包括根据本协议执行的任何配售通知；

(d) 知道代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易所涉及的利益可能与公司的利益不同，代理人没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反与本协议下股票出售相关的信托义务而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不就此类信托责任索赔承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）或任何代表其本人或本公司、公司的员工或债权人或以其权利提出信托义务索赔的人，代理人除外本协议规定的义务，并在无法公开的范围内，对公司向代理人和代理律师提供的信息保密。

23。新闻稿和披露。公司可以在本协议签订之日后尽快发布一份新闻稿，描述本协议所设想的交易的实质条款，并可向委员会提交一份表格8-K的最新报告，并将本协议作为附录附件，描述本协议所设想的交易的实质条款，公司在进行此类披露之前应与代理商协商，本协议各方应尽一切商业上合理的努力善意，商定此类披露的文本这令本协议所有各方都相当满意。此后，未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布任何与本协议或本协议所设想的任何交易有关的新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则的要求而合理地认为必要或恰当除要求披露外根据公司10-Q表季度报告或10-K表年度报告中的本协议第7（c）节。如果需要任何此类新闻稿或类似的公开声明，则作出此类披露的一方应在披露之前与另一方协商，各方应本着诚意采取一切商业上合理的努力，商定一份令本协议各方合理满意的此类披露文本。

24。承认美国特别解决制度。

(a) 如果代理人是受保实体（定义见本第 24 节）并受到美国特别解决制度（定义见本第 24 节）的诉讼的约束，则本协议代理人的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度（如本协议和任何）下的生效程度相同这种利益和义务受美国或美国某一州的法律管辖.

(b) 如果代理人是受保实体或 BHC 法案附属机构（定义见本第 24 节）受美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对代理人行使的本协议下的违约权利（定义见本第 24 节），但不得超过根据本协议在美国特别解决制度下行使的违约权利受美国法律或美国某州法律管辖。

(c) 就本第 24 节而言：(i) BHC Act 关联公司的含义与中赋予关联公司一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；(ii) 受保实体是指以下任何一项：(A) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体)；(B) 受保银行，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或 (C) 受保金融服务机构，该术语在中定义和解释

符合 12 C.F.R. § 382.2 (b)；(iii) 违约权的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义以及（B）第二章；以及（iv）美国特别清算制度指（A）《联邦存款保险法》及其颁布的法规中的每一项规定《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及据此颁布的法规。

25。遵守《爱国者法案》。在中按照《美国爱国者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），代理人必须获取、验证和记录可识别其客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允许代理人正确识别其客户的其他信息。

26。定义。在本协议中，以下术语的含义如下：

适用时间指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议每次出售任何股份的时间。

发行人自由写作招股说明书是指根据规则 433 的定义，与以下股票有关的任何发行人自由写作招股说明书：(1) 公司必须向委员会申报，(2) 是路演，属于规则433 (d) (8) (i) 所指的书面通信，无论是否要求向委员会提交，或 (3) 均免于申报根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对股份或发行的描述，但不反映最终条款，每种描述都采用提交或要求为的表格根据《证券法条例》第433（g）条，向委员会提交，如果不需要提交，则以公司记录中保留的形式提交。

第164条、第172条、第405条、第415条、第 424条、第424 (b) 条、第430B条和第433条提及《证券法条例》下的此类规则。

27。信息的使用。代理人不得使用与本协议以及本协议设想的交易（包括尽职调查）相关的任何信息，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

[页面的其余部分故意留空]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。


真的是你的，

索尼达老年生活有限公司

来自：	/s/ 布兰登 M. 里巴尔
	姓名：	布兰登·M·里巴尔
	标题：	总裁兼首席执行官

自上述第一篇撰写之日起接受：

瑞穗证券美国有限责任公司

来自：	//Ivana Rupcic-Hulin
	姓名：	伊万娜·鲁普西奇-胡林
	标题：	董事总经理

[ 的签名页在市场上发行销售协议]

附表 1

配售通知的形式

来自：	Sonida Senior Living, Inc.

至：	瑞穗证券美国有限责任公司

注意：

[•]

主题：	在市场上发行- 配售通知

先生们：

根据的条款并受其中包含的条件的约束在市场上特拉华州的一家公司（公司）Sonida Senior Living, Inc. 与瑞穗证券美国有限责任公司（以下简称 “代理人”）于2024年4月1日签订的发行销售协议，特此要求代理人以最低美元的市价出售公司普通股，每股面值0.01美元[•]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间]. [公司可能包括其认为适当的其他销售参数。]

附表 2

补偿

根据本协议，代理人出售代理作为销售代理人的股票向代理人支付的补偿最多为根据本协议出售股票的总发行收益的3.0％（出售佣金）。公司应在适用的结算日向代理人支付代理人出售的适用股票的销售佣金（代理人可以从出售该类股票的总收益中扣留该金额）。为避免疑问，本协议第8节中规定的公司任何费用支付和报销义务均为公司单独和独立的义务，不得被视为抵免额或以其他方式抵消根据协议向代理人提供的报酬或因出售股份而向公司提供的金额。

附表 3

通知方

该公司：

布兰登·M·里巴尔

Max J. Levy

上述公司人员可通过以下方式联系 [已编辑]并通过电子邮件发送至 [已编辑]（给里巴尔先生）或 [已编辑]然后发送电子邮件至 [已编辑]（送给利维先生）。

瑞穗证券美国有限责任公司：

伊万娜·鲁普西奇-胡林

[已编辑]

丹尼尔·布莱克

[已编辑]

附录 7 (m)

陈述表格日期证书

[日期]

这份官员证书（此证书）是根据该证书第 7 (m) 节签发和交付的在市场上Sonida Senior Living, Inc.（以下简称 “公司”）与瑞穗证券美国有限责任公司（销售代理）于2024年4月1日签订的发行销售协议（协议）。此处使用但未定义的所有大写术语均应具有协议中赋予此类术语的含义。

下列签署人是公司正式任命和授权的官员，进行了合理的调查以确定以下陈述的准确性，并经公司授权代表公司签发本证书，特此代表公司而不是以下方签名的个人身份证明如下：

1。截至本证书颁发之日以及截至申报日期之前之后的每个适用时间（如果有），(i) 注册声明不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也未陈述为使其中陈述不具有误导性而必须陈述的重要事实，(ii) 注册声明和招股说明书均不包含任何关于重大事实或不真实的陈述它陈述了其中必须陈述的或必要的重要事实，以便作出其中的陈述，根据作出时的情况，不具有误导性，(iii) 未发生任何导致有必要修改或补充截至本文发布之日经修订或补充的招股说明书的事件，以使其中陈述不真实或具有误导性，或使 (i) 和 (ii) 属实； 提供的, 然而，前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据销售代理向公司提供的专门用于编制这些信息的信息而做出的陈述或遗漏。

2。本协议中包含的每项本公司的陈述和担保在最初作出时在所有重大方面都是真实和正确的，除那些仅涉及特定日期的陈述和保证外，截至本证书颁发之日，在所有重要方面都是真实的且在所有重要方面都是正确的。

3.除非销售代理以书面形式放弃，否则，(i) 本协议中要求公司在协议签订之日或之前履行的每项项承诺、本陈述日以及协议中规定的在本协议日期之前的每一个日期，均已按时、及时和在所有重要方面得到充分履行；(ii) 公司必须遵守的每项条件在本协议签署之日、本陈述日期之前，以及中规定的本协议日期之前的每一个日期协议在所有重要方面都得到应当、及时和充分的遵守。

4。尚未发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的暂停令，据公司所知，尚未根据《证券法》为此提起或正在审理任何诉讼。

5。招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书已根据《证券法》及时提交给委员会，委员会要求提供更多信息的所有请求均已得到满足或以其他方式得到满足。

自上面首次撰写之日起，下列签署人已代表公司签署了本证书。

索尼达老年生活有限公司


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第 21 号附录

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