雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)于2024年3月14日由Jay Jennings(“执行人员”)与UpHealth，Inc.(“本公司”；执行人员及本公司统称为“双方”)订立，并于2024年1月1日(“生效日期”)生效。

独奏会

鉴于，行政人员执行本协议是向行政人员提供本协议规定的付款和福利的条件，行政人员承认并同意这是对行政人员在本协议中义务的充分对价；以及

鉴于自生效日期起，本公司希望继续聘用该高管，而该高管希望继续按本协议所载条款受雇于本公司。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.Employment

1.1标题。执行董事将继续拥有首席财务官(CFO)的头衔，并应以本公司不时规定的与其首席财务官(CFO)职位相称的其他身份或身份任职。

1.2职责。行政人员须作出及执行管理及进行本公司业务所需或适宜的一切服务、行为或事情，并应拥有一般与首席财务官职位相关的权力及责任。执行人员应向首席执行官报告。

1.3政策和做法。双方之间的雇佣关系应受本协议以及公司及其董事会(下称“董事会”)制定的政策和做法的约束。

1.4地点。执行人员应按照公司的远程工作政策执行根据本协议要求执行的服务。

2.高管的忠诚度。

2.1忠诚度。在高管在公司任职期间，高管应将高管的所有业务精力、兴趣、能力和生产时间投入到适当和高效地履行本协议项下的高管职责上。

2.2不得有冲突的就业。高管应将其全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，行政人员仍可从事任何公民、牟利及/或非牟利活动，只要该等活动向董事会披露，且不会对其履行本协议项下的职责造成重大干扰或与本公司产生利益冲突。行政人员亦可在一个或多个以营利为目的的董事会任职，只要该等活动向董事会披露，并在董事会真诚合理的判断下，不会对执行人员履行本协议项下的职责造成重大干扰或与本公司构成利益冲突。

2.3不参与公司竞争对手的协议。在本协议有效期内，执行机构同意不直接或间接地收购、承担或参与任何

执行人员已知对本公司、其业务或前景、财务或其他方面不利或对立的地位、投资或利益，或直接或间接与本公司或其任何联属公司的业务构成竞争的任何公司、个人或实体。尽管有上述规定，行政人员仍可以被动方式投资及/或维持对任何公共或私人实体的投资，金额最高可达该实体全部摊薄股份的2%。

3.对行政人员的补偿

3.1基本工资。本公司应按每年375,000美元的年率向管理人员支付基本工资，但须按标准扣除和扣缴，或由董事会或薪酬委员会不时厘定的其他比率(下称“基本工资”)。该基本工资应按照公司的标准薪资惯例支付。执行人员的基本工资将每年进行审查，执行人员有资格在薪酬周期内每年获得加薪，加薪金额由董事会或薪酬委员会以其唯一和唯一的酌情决定权确定。一旦调整，新的薪金将成为本协定的基本工资。根据本协议第4.5.2节的规定，未经高管书面同意而大幅削减其基本工资的任何行为，均可被视为辞职的充分理由。本公司应根据本公司不时生效的普遍适用的政策和程序，向高管支付或偿还其在履行本协议项下职责时发生或支付的合理费用。

3.2年度酌情红利。只要行政人员符合第3.2节所述的条件，行政人员将有资格获得基于实现以下定义的业绩里程碑(下称“奖金”)的年度酌情奖金，目标金额为行政人员基本工资的75%(75%)，但须根据董事会真诚地确定董事会或薪酬委员会确定是否已达到董事会或薪酬委员会确定的业绩里程碑(以下称为“业绩里程碑”)，进行标准扣除和扣留。业绩里程碑将基于某些因素，包括但不限于高管的业绩和公司的业绩，并应与其他高管的方法保持一致。2023年日历年的奖金目标金额应为148,810.43美元。行政人员的奖金目标将每年进行审查，并可由董事会或薪酬委员会酌情调整。高管必须在奖金支付之日受雇，才有资格获得奖金，但须受其终止条款的限制。奖金应在绩效日历年度的下一个日历年度内支付。2023年年度奖金应在公司向其他员工支付2023年年度绩效奖金的同时，在2024年期间支付。

3.3股权奖。以前授予高管的股权奖励应继续受其适用的条款和条件管辖。

3.4收入奖金。根据本公司长期奖励计划(“长期奖励计划”)及执行人员参与长期奖励计划的通告(统称为“收入奖励计划”)的条款，行政人员将继续有资格赚取收入红利。

3.5留任奖金。行政人员将有资格赚取一笔205,000美元的一次性留任奖金，减去所有适用的扣缴(“留任奖金”)，但须继续受雇至2024年6月1日(“留任日期”)。如果赚取了留任奖金，留任奖金应在留任日期后的下一个工资期支付。此外，如果高管因保留日期之前的合格终止(如本文定义的)而终止聘用，则只要高管满足第4.4.2.1节规定的条件，高管应有权在发布生效日期(如本文定义的)之后的下一个工资期内获得留任奖金。就留任奖金而言，“合格终止”是指公司无故发起的非自愿终止(如本文所定义)，且不是由于高管死亡或完全残疾(如本文所定义)所致。

3.6税。本公司根据本协议向高管支付的所有金额将减去适用的预扣税款和法律要求或高管授权的任何其他预扣税款。

3.7福利。根据公司政策及适用计划文件的条款，行政人员有资格参与任何不时生效并向本公司行政人员或主要管理层雇员提供的行政福利计划或安排下的福利，包括符合本公司PTO政策的条款及条件的无限制带薪假期。行政人员承认，公司提供的福利可能会不时改变。在高管任职期间，本公司将继续赞助集团健康计划，其提供的保险范围和福利水平不得低于本协议生效之日的水平(“可比计划”)。

3.8律师费。公司应根据公司的费用报销政策，向高管报销因谈判和执行本协议而合理产生的法律费用。为了有资格获得报销，高管必须在生效日期后六十(60)天内向公司提供一份高管要求报销的法律费用发票的副本。

3.9%签署了《赔偿协议》。

3.9.1在签署本协议的同时，本公司与行政人员签订《赔偿协议》，该协议的副本附于本协议附件B(以下简称《赔偿协议》)。

3.9.2在赔偿协议不适用的情况下，应适用以下规定。公司立约并同意在管辖法律允许的最大范围内保障高管、其继承人和代表不受任何损失、费用、损害、裁决、判决、索赔和/或费用的损害，包括在不限制前述一般性的情况下，在高管被提出或威胁成为一方或以其他方式卷入任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、行政、调查或其他)或本协议项下提供的任何合作或协助(包括但不限于诉讼合作要求)的情况下，赔偿高管、其继承人和代表，并使他们不受任何损失、成本、损害、裁决、判决、索赔和/或费用的损害，包括但不限于前述的一般性规定。由于他接受及/或履行本协议所述的雇用，或因执行董事作为本公司或本公司任何联属公司的高级职员或雇员的服务而产生或与其有关的事宜。行政人员有权聘请独立律师参与此类诉讼，费用由公司承担。本公司同意在任何此类诉讼发生时及发生时，并在最终处置该诉讼之前，直接向开单方支付与任何此类诉讼相关的所有费用(包括但不限于聘用高管独立律师的费用和开支)，以避免高管必须支付或预支此类费用。本公司还同意直接支付与此类诉讼相关的所有其他费用，包括任何保证金费用、责任裁决或判决，以及任何费用或应计利息，以避免高管不得不支付或垫付此类款项。行政人员应保留对其代表以及与该诉讼有关的影响其利益的决定的完全控制权。

3.9.3在执行董事任职期间及之后，本公司应根据董事及高级管理人员责任保险政策为行政主管提供保险，该保险按向本公司高级管理人员及董事提供的相同基准为其提供保险。

4.Termination.

4.1.就业是随心所欲的。高管在公司的雇佣是“随意的”，可由公司在任何时间、以任何理由或不以任何理由终止，包括但不限于以下条件：

4.1.1禁止因死亡或残疾而终止合同。高管在公司的雇佣关系应在高管死亡或“完全丧失能力”之日起生效(如

但是，第4.1.1节不以任何方式限制公司向高管提供法律可能要求的合理便利的义务。

4.1.2.公司同意因故终止合同。本公司可通过向高管提交书面通知，说明终止原因，从而终止高管在本协议项下的雇佣关系(见第4.5.3节的定义)。根据本第4.1.2节发出的任何终止通知应自通知日期或通知中指定的日期起生效，但执行人员有权在任何因由终止生效并对其具有约束力之前出现在首席执行官面前。

4.1.3公司同意无故终止合同。根据本协议第4.4节的要求，公司可以随时、以任何理由或不以任何理由终止高管的雇佣。根据本协议中规定的通知或其他要求，此类终止应在通知高管之日或公司另行规定之日生效。

4.2%由执行人员终止合同。高管可随时以任何理由或不以任何理由终止其在公司的雇佣关系，包括但不限于以下条件：

4.2.1%是有充分理由的。执行人员可根据本协议的“充分理由”(定义见下文第4.5.2节)，通过向公司提交书面通知，说明执行人员依据该条款的要求终止雇佣的充分理由，从而终止其雇用。

4.2.2%的人在没有充分理由的情况下离开。高管可在向公司发出六十(60)天书面通知后，以非正当理由终止其在本协议项下的雇用。尽管有上述规定，如果行政人员向本公司发出书面终止通知，本公司可单方面加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议而言终止本协议。

4.3.经双方同意终止合同。根据本协定，经双方书面同意，可随时终止对执行人员的雇用。任何此类终止雇佣应产生双方协议中规定的后果。

4.4%在终止时向高管支付补偿金。如行政人员因任何原因终止聘用，行政人员或行政人员遗产(视何者适用而定)有权根据本公司雇员福利计划或政策的条款及法律规定(不包括任何遣散费)，获支付任何应付给行政人员或行政人员受益人的款项。

4.4.1有理由或无正当理由的行为。如果公司因任何原因终止对高管的聘用，或者如果高管在没有充分理由的情况下终止聘用，或由于高管死亡或完全残疾，或由于无理由或充分理由辞职而被解雇以外的任何其他原因终止，公司应支付高管的基本工资、应计但未支付的业务费用以及截至终止之日赚取的应计和未使用的假期福利，按终止时的有效比率(“应计金额”)、减去标准扣减和扣留。

4.4.2.没有理由或有充分理由的行为。

4.4.2.1.与控制权的变更无关。如果公司无故终止对高管的聘用，或高管有充分理由终止其聘用，且下文第4.4.2.2节不适用，公司应支付应计金额，但须扣除标准扣除额，并在不迟于终止日期或辞职后72小时内一次性支付(视情况而定)。此外，在符合所述限制的情况下

在本协议中，一旦高管在本协议规定的适用期限内向公司提交了一份已签立的放弃和免除债权(以公司满意的形式)(“免除”，其形式作为附件C)，但在任何情况下，不得迟于雇佣终止后45天，并允许该免除根据其条款(“免除生效日期”)生效，并且在高管继续履行其离职后对公司的义务的情况下，包括根据专有信息和发明协议，高管应获得报酬或有权获得以下内容：

(A)相当于终止合同时执行人员的年度基本工资的九(9)个月减去标准扣减和扣缴，在解除生效日期后的第一个正常薪金发放日一次性支付；

(B)如果董事会或薪酬委员会根据与奖金(“奖金决定日期”)有关的指标对公司所有高级管理人员和雇员作出决定时，董事会或薪酬委员会已确定任何此类奖金是在正常过程中实现的，则应按比例向高管支付终止年度目标奖金金额的按比例部分，减去标准扣除和扣留，并在奖金确定日期后十(10)天内一次性支付，受第4.6节要求的与发布生效日期相关的任何延迟付款的约束；和

(B)如果行政人员及时选择继续承保眼镜蛇保险，公司将支付行政人员的眼镜蛇健康保险费，包括自终止之日起至(I)终止日期后九(9)个月结束或(Ii)行政人员开始全职受雇于另一家向其提供类似医疗保险的公司或商业实体之日(该期间，“控制不变眼镜蛇支付期”)为止，包括公司为符合资格的行政人员家庭成员支付的任何金额。尽管如上所述，如果公司自行决定公司无法提供眼镜蛇保费福利而不会根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务成本或处罚，则公司应向执行人员支付一笔应税现金金额作为替代，无论执行人员或其符合资格的家庭成员是否选择眼镜蛇保险继续承保(“医疗福利支付”)。医疗福利付款应按向保险公司支付眼镜蛇保费的相同时间表按月或每两周分期付款。医疗福利支付应等于本公司应支付的眼镜蛇保险保费金额(该金额应根据投保第一个月的保费计算)，并应一直支付到控制眼镜蛇非变更支付期结束。此外，如果公司在眼镜蛇支付期内停止赞助可比计划，那么公司将不再提供眼镜蛇保费福利，而是向高管支付一笔应税现金，一次性支付该金额，以便高管在税后预扣净额的基础上保留足够的金额，供高管在眼镜蛇支付期的剩余时间购买为高管及其合资格家庭成员提供保险的保单。

4.4.2.2.与控制权变更有关的问题。如本公司(或其继任者)在紧接本公司控制权变更前三(3)个月开始至紧接本协议第4.5.4节所界定的本公司控制权变更后十二(12)个月期间内，无故终止行政人员的聘用，或行政人员有充分理由终止其雇用，行政人员应收取应计款项，但须按标准扣除及扣留款项，并在不迟于终止日期或辞职后72小时内(视情况而定)一次性支付。此外，在符合本协议所述限制的情况下，当执行人员在本协议规定的适用期限内向公司(或其继任者)提供一份签立解除书时，但在任何情况下，不得迟于雇佣终止后45天，并允许该解除书根据其条款生效，执行人应有权：

(A)在终止合同之日起九(9)个月内继续支付相当于终止合同之时有效的行政人员基本工资

(以下简称“控制权变更服务期”)，较少的标准扣除和扣缴，在控制权变更服务期内，根据公司的正常薪资惯例，按第4.6节规定的与解除生效日期相关的任何延迟支付；

(B)(1)相当于终止年度高管基本工资的75%的数额，减去标准扣除和扣缴，在离职生效日期后的第一个正常发薪日一次性支付，加上(2)终止年度目标奖金金额的按比例部分，如果有的话，前提是董事会或薪酬委员会已确定此类奖金已在奖金确定日(根据公司真诚地确定的指标的实现情况按比例计算)，减去标准扣除和扣缴，在奖金确定日期后十(10)天内一次性支付，但受第4.6条规定的与发放生效日期相关的延迟支付的限制；和

(C)如果行政人员及时选择COBRA继续承保，公司将支付行政人员的COBRA健康保险费，包括公司为向符合资格的行政人员家庭成员支付福利而支付的任何金额，自终止之日起至(I)终止日期后九(9)个月结束或(Ii)行政人员开始全职受雇于另一家向其提供类似医疗保险的公司或商业实体之日(“控制权变更服务期”)。尽管如上所述，如果公司自行决定公司无法提供眼镜蛇保费福利，而不会根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)招致财务成本或处罚，则公司将代之向高管支付医疗福利付款，无论高管或其符合资格的家庭成员是否选择眼镜蛇继续承保，这笔款项都应支付。医疗福利付款应按向保险公司支付眼镜蛇保费的相同时间表按月或每两周分期付款。医疗福利支付应等于本公司在其他情况下应支付的眼镜蛇保险保费金额(该金额应根据投保第一个月的保费计算)，并应一直支付到控制变更免赔期结束。此外，如果公司在眼镜蛇支付期内停止赞助可比计划，那么公司将不提供眼镜蛇保费福利，而是一次性向高管支付一笔应税现金，以便高管在税后预扣净额的基础上保留足够的金额，供高管购买一份保单，为高管及其合资格的家庭成员提供控制权变更服务期剩余时间的保险。

4.4.2.3解释：不允许利益重复；解释。为免生疑问，行政人员在任何情况下均无权享有第4.4.2.1节和第4.4.2.2节规定的福利。如果高管在控制权变更之前因符合资格的终止而开始根据第4.4.2.1节领取福利，并在此后根据第4.4.2.2节有权获得福利，则根据第4.4.2.1节向高管提供的任何福利应抵消根据第4.4.2.2节向高管提供的福利，并应被视为已根据第4.4.2.2节向高管提供福利。在所有情况下，在计算本条款规定的任何遣散费福利时，不得实施任何可能导致高管有充分理由辞职的薪酬减少。

4.4.3%的股权奖励加速。

4.4.3.1声明与控制权变更无关。倘若行政人员被无故或有充分理由终止聘用，而下文第4.4.3.2节并不适用，或在行政人员完全丧失能力或身故的情况下，授予行政人员的任何股权奖励(“时基归属股权奖励”)的归属须全面加快，以便于终止生效日期，在终止前授予行政人员的任何基于时间的归属股权奖励的百分百(100%)将完全归属，并可由行政人员(如适用)立即行使。对任何基于业绩的归属股权奖励的处理将仅受

根据授予此类奖励的协议的条款，没有资格根据前述规定加速归属。

4.4.3.2%与控制权变更有关的问题。倘若在紧接本公司控制权变更(定义见本协议第4.5.4节)前三(3)个月内或紧接本公司控制权变更后十二(12)个月内，行政人员的聘用被无故或有充分理由终止，则任何基于时间的归属股权奖励的归属应全面加快，以便在该终止的生效日期(或如较后，控制权变更日期)，在终止前授予行政人员的任何基于时间的归属股权奖励的百分百(100%)应完全归属并可由该执行人员立即行使(如适用)。任何基于业绩的归属股权奖励的处理将仅受授予该等奖励的协议的条款管辖，并且将没有资格根据前述条款加速归属。

4.4.3.3%包括放行和豁免。根据第4.4.3节规定的任何股权归属加速须以行政人员(或如行政人员去世，则为行政人员遗产的遗嘱执行人，或如行政人员完全丧失行为能力，则由行政人员的法定代表人)根据本条例第4.4.3节规定的条款向本公司交付完全有效的解除权益为条件及条件，而该项归属加速利益须为本条例第4.4.2节所提供的利益以外的额外利益。

4.5%的定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

4.5.1“完全残疾”系指行政人员无法履行本协议下行政人员的职责，不论是否有合理的通融，因为根据当时有效的任何涵盖公司雇员的残疾收入保险政策，行政人员已成为永久残疾。如果公司没有有效的伤残收入保险政策，在高管伤残时，“完全伤残”一词应指高管在有或没有合理住宿的情况下，由于任何身体或精神上的丧失行为能力而不能履行本协议项下的高管职责，董事会根据医疗建议或执业医生提供的意见认定，在有或没有合理住宿的情况下，高管无法令人满意地履行高管为公司提供的所有日常服务。在不需要连续的任何十二(12)个月期间内至少一百八十(180)天。

4.5.2根据本协议，行政人员终止聘用行政人员的“充分理由”应指在未经行政人员事先书面同意的情况下发生下列任何情况：(I)行政人员的头衔发生重大不利变化，或行政人员的职责、权力或责任相对于紧接在此之前生效的职责、权力或责任发生重大削减；(Ii)行政人员的主要工作地点迁移到距离行政人员当前工作地点五十(50)英里以上的地方，如第1.4条所述；(Iii)本公司在未经行政人员书面同意的情况下，削减行政人员的基本工资或年度目标奖金机会，如本协议最初所述，或可根据本协议不时增加，但在控制权变更前实施的全面减薪除外，该等削减将根据本公司的财务业绩实施，并对所有类似情况的行政人员造成基本相同的影响；或(Iv)本公司重大违反本协议的条款。然而，只有在以下情况下，行政人员的终止才被视为有充分理由：(I)行政人员在条件发生后六十(60)天内向本公司发出其认为构成描述该条件的好的理由的书面通知，而本公司未能在书面通知后三十(30)天内对该条件作出令人满意的补救；及(Ii)行政人员在本公司有权补救构成好的理由的条件的期间结束后三十(30)天内终止雇用，但未能这样做。

4.5.3本合同项下本公司终止高管聘用的“事由”，应指发生下列任何事件，由

董事会或董事会指定的委员会：(I)高管严重疏忽或故意不切实履行对公司的职责，或故意违反公司的书面政策；(Ii)高管被判重罪；(Iii)高管对公司实施任何欺诈、贪污或不诚实行为，或任何涉及道德败坏的行为，可能对公司业务造成或已造成重大损害；(Iv)行政人员未经授权使用或披露因行政人员与公司的关系而负有保密义务的公司或任何其他方的任何专有信息或商业秘密；及(V)行政人员故意故意违反本协议，对公司业务造成或可合理预期造成重大损害。

4.5.4就本协议而言，“控制权变更”指：(I)出售本公司的全部或实质上所有资产；(Ii)合并或合并，其中本公司并非尚存实体，而紧接该项交易前本公司尚未发行的有表决权股票的持有人在紧接该项交易后拥有证券，相当于该项交易中幸存实体投票权不足50%(50%)的证券，或如尚存实体为另一实体的全资附属公司，则为尚存实体的母公司；(Iii)反向合并，其中本公司为尚存实体，但紧接合并前已发行的普通股股份因合并而转换为其他财产，不论是以尚存实体母公司的证券、现金或其他形式，而在紧接该项交易后，本公司未发行有表决权股票的持有人在紧接该项交易后拥有本公司投票权不足50%(50%)的证券，或如本公司是另一实体的全资附属公司，则持有本公司母公司投票权的证券；或(Iv)任何人士、实体或集团(不包括由本公司或本公司附属公司或由本公司控制的其他实体发起或维持的任何雇员福利计划或相关信托)收购本公司证券的实益拥有权，该等证券占有权在董事选举中投票的合并投票权至少75%(75%)；但本段并不适用于纯粹为改变本公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易。

4.6适用《国税法》第409a条。尽管本协议有任何相反规定，本协议下提供的任何款项和福利(“离职金”)构成1986年修订的《国税法》第409a节(下称《守则》)及其下的条例和其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a节)所指的“递延补偿”的含义，不得与行政人员的终止雇用有关，除非和直到行政人员也发生了“离职”(该术语在财政部条例第1.409A-1(H)节(“离职”)中定义)。除非公司合理地确定，这些金额可以提供给高管，而不会导致高管根据第409A条承担20%的额外税款。

根据财务条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，本协议规定的离职金的每一期付款都是单独的“付款”。为免生疑问，本协议规定的离职金的支付应尽可能满足财政部条例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)条所规定的第409a条的豁免。然而，如果本公司(或其继承人实体，如果适用)确定离职福利构成第409a条下的“递延补偿”，并且高管在服务终止时是本公司或其任何继承人实体的“特定雇员”，如守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义，则仅在避免第409a条规定的不利个人税收后果所必需的范围内，离职救济金的支付时间应推迟到下列日期中较早的日期：(I)高管离职后六个月零一天的日期，或(Ii)高管去世的日期(该适用日期，“指定的员工首次付款日期”)、公司(或其继任者实体、(A)应(A)向高管支付一笔金额，该金额等于如果没有根据本节规定延迟开始支付离职福利的情况下，高管本应在指定的员工初次付款日期之前收到的离职福利付款的总和，以及(B)根据本协议规定的适用支付时间表开始支付离职福利的余额。

尽管本协议有任何相反规定，但如果且仅当高管在本协议规定的适用期限内正式签立合同并返回本公司，且在任何情况下，在离职后不超过四十五天，解除合同并允许解除合同所载索赔根据其条款(该最后许可日期，“解除期限”)生效，高管才应获得上述离职福利。如果遣散费福利不受第409a条的适用范围的一项或多项豁免所覆盖，并且释放可能在高管离职的日历年后的日历年生效，则释放将不被视为早于释放截止日期的任何时间。尽管本协议规定了任何其他付款时间表，但在生效日期(或被视为生效日期)之前，将不会支付或以其他方式交付任何福利。除根据上一段规定可延迟至指定雇员首次付款日期的付款外，本公司将于发放工资生效日期后的第一个定期薪酬支付日向行政人员支付离职福利，如非因发放生效而延迟付款，离职福利余额将按原定计划支付。

遣散费福利的目的是有资格获得第409a条的豁免，或在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a条规定的不利个人税收后果，此处的任何含糊之处应据此解释。

4.7%适用国内税收法典第280G条。如果行政人员根据控制权变更或其他方式从本公司获得的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应相等于经扣减的金额。减少额“应为(X)将导致不缴纳消费税的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多并包括总额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，以任何金额为准，导致高管在税后基础上获得更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款与减少的金额相等，则应以能为高管带来最大经济效益的方式进行减少。如果一种以上的削减方法产生相同的经济效益，则按比例减少减少的项目。

如果国税局随后确定，根据上一段第(X)款确定的减少额的一部分需要缴纳消费税，则行政人员同意立即向公司退还足够的款项，以使减少额的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据前款(Y)条款确定的，执行机构将没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。

除非行政人员与本公司就另一间会计师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国公认的会计师事务所做出本协议所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。

本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所作出本协议项下的决定，以便在触发执行人获得付款的权利之日(如果执行人或公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或在执行人或公司要求的其他时间内，向执行人和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。

4.8%签署了《专有信息和发明协议》。高管应签署并遵守公司的专有信息和发明协议，该协议的副本作为附件A附上。

4.9%的人没有减轻或抵消。高管不得被要求寻求或接受其他工作，或以其他方式减轻损害，作为获得离职金的条件，且离职金不得被高管从任何其他来源收到的任何金额所抵消，除非高管享有第4.4.2.1或4.4.2.2节所述福利的权利因高管在另一家提供类似医疗保险的公司或企业实体获得全职工作而终止。

5.转让和约束力。本协议对管理层和公司具有约束力，并符合管理层和管理层的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、受让人、管理人和法定代表人的利益。由于本协议项下执行人员职责的独特性和个人性质，本协议或本协议项下的义务均不得由执行人员转让。本协议对本公司及其继承人、受让人和法定代表人的利益具有约束力和约束力，但本协议只能转让给拥有本公司全部或几乎所有资产的收购人。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”指任何人士、商号、公司或其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部资产或业务。

6.通知。就本协议而言，通知、要求和本协议规定的所有其他形式的通信在送达或(除非另有说明)以挂号信、要求的回执、预付邮资或确认传真的方式(地址如下所述)或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址时，应被视为已正式发出，但地址通知仅在收到后才有效，如下所述：

如果是对公司：

UpHealth，Inc.

14000 S.军用步道，203号套房

佛罗里达州德尔雷海滩，33484

注意：首席执行官

如致行政人员：

杰伊·詹宁斯

[***]

任何此类书面通知应视为在上述通知亲自送达之日或寄往美国邮件后五(5)天发出，两者以较早的日期为准。任何一方均可按本节规定的方式向另一方发出书面通知，更改其通知地址。

7.法律选择；同意管辖权。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释，并受该州的法律管辖，但不适用该州的法律冲突原则。双方不可撤销地同意并服从加利福尼亚州内任何地方、州或联邦法院的管辖权，以强制执行本协议。双方不可撤销地放弃她可能不得不提出的任何反对意见，以维护为执行本协定而采取的此类行动或程序。

8.融合。本协议包括附件A、B和C、2021年股权激励计划、股权计划文件和收入奖金计划，其中包含各方关于高管雇用条款和条件的完整、最终和排他性协议

终止执行人员的雇佣，并取代双方之间所有先前和同时的口头和书面雇佣协议或安排。

9.修订。除非执行人员与公司签署书面协议，否则不能修改或修改本协议。

10.豁免权。除非获得被要求放弃本协议的一方的书面同意，否则不得视为放弃本协议的任何条款、契诺或条件或违反本协议的任何条款、契诺、条件或违反，任何放弃或任何此类条款、契诺、条件或违反不得被视为放弃任何先前或随后违反相同或任何其他条款、契诺、条件或违反的条款、契诺、条件或违反。

11.可分割性。有管辖权的法院对本协议任何条款的不可执行性、无效性或违法性的裁决，不应使本协议的任何其他条款不可执行、无效或非法。该法院应有权修改或替换无效或不可执行的条款或条款，以最准确地代表当事人对无效、不可执行或非法条款或条款的意图的有效和可执行的条款或条款。

12.释义。本协议中的标题仅供参考，不得用于解释本协议。

13.对口单位。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

[页面的其余部分故意留空]

双方已于上述日期生效，特此为证。

UPHEALTH，Inc.

日期：2024年3月14日作者：S/马丁·贝克。

姓名：马丁·贝克

头衔：首席执行官

员工

日期：2024年3月14日作者：S/杰伊·詹宁斯

姓名：杰伊·詹宁斯

附件A

员工专有信息和发明协议

本协议以书面形式规定了适用于我受雇于UpHealth，Inc.(“本公司”)的某些谅解和程序，这些谅解和程序从我首次受雇于公司之日(我的“受雇日期”)起适用，即使本协议是在受雇日期之后由我和公司签署的。

1.职责。作为现在和今后支付或提供给我的补偿和福利的回报，我同意为公司履行公司可能不时指定的职责。在我受雇于公司期间，本人进一步同意，本人将(I)尽最大努力维护公司的利益，(Ii)不从事其他工作或从事任何与公司利益直接冲突或会对公司造成重大破坏的行为，以及(Iii)以其他方式遵守公司的所有政策和程序，这些政策和程序可能会不时制定和更新。此外，我不会(A)向任何未经授权的人透露、披露或以其他方式向任何未经授权的人提供任何公司密码或密钥，无论该密码或密钥是否分配给我，或(B)以任何方式获取、拥有或使用未分配给我的公司密码或密钥。我将尽最大努力防止未经授权使用公司发给我的任何笔记本电脑或个人电脑、外围设备、手机、智能手机、个人数字助理(PDA)、软件或相关技术文档。我不会在任何公司计算机或其他设备中输入、加载或以其他方式尝试未经授权使用软件，无论该计算机或设备是否分配给我。

2.专有信息的定义。“专有信息”是指(A)公司的任何保密或专有、技术或非技术信息，包括但不限于公司创新或与任何公司创新有关的信息(如下文第5节所定义)、概念、技术、流程、方法、系统、设计、计算机程序、原始文件、商业秘密、配方、开发或试验性工作、正在进行的工作、预测、建议和未来产品、营销计划、商业计划、客户和供应商，员工信息(如薪酬数据和绩效评估)和任何其他具有商业价值的非公开信息，以及(B)公司从其他人那里收到的任何信息，公司有义务将这些信息视为机密或专有信息，这些信息可能是公司、第三方或其他我可能在公司工作期间了解到的。

3.专有信息的所有权和保密。所有专有信息和所有全球专利(包括但不限于任何和所有专利申请、专利、延续、部分延续、重新发布、分割、替换和扩展)、版权、掩膜作品、商业秘密和专有信息中的其他知识产权以及其他权利是公司、公司的受让人、公司的客户和公司的供应商的财产(如果适用)。根据第12条(《保护商业保密法》)，我不会向公司以外的任何人披露任何专有信息，我只会在履行公司员工职责时使用和披露专有信息给公司内部的人。本协议中的任何内容都不会限制我向任何政府机构提供有关潜在非法行为的真实信息的能力。如果我对信息是否是专有信息有任何疑问，或者如果公司内部的任何人，任何专有信息可以被披露给谁，我会问我在公司的经理。

4.“创新”的定义。在本协议中，“创新”是指所有发现、设计、开发、改进、发明(不论是否受专利法保护)、原创作品、以任何有形表达媒介固定的信息(不论是否受版权法保护)、商业秘密、技术诀窍、想法(不论是否受商业秘密法保护)、面具作品、商标、服务标记、商号和商业外观。

5.优先创新的披露和许可。我已在附件中的附件A(先期创新)中列出了所有与公司业务或明显预期的研发或业务有关的创新(“与公司相关的创新”)，这些创新是由我构思、简化为实践、创造、派生、开发或(统称为“创造”)的

在我受雇日期之前单独或与其他人合作，并且我保留任何所有权或权益(这些与公司相关的创新统称为“先期创新”)。本人声明，除附件A(先前创新)中所列的先前创新外，我无权参与任何与公司相关的创新。如果附件A(之前的创新)中没有列出任何内容，则我声明截至我受雇之日没有任何之前的创新。我在此向公司及其指定人授予免版税、可转让、不可撤销、全球范围内的全额支付许可(有权通过多层从属被许可人进行再许可)，以充分使用、实践和利用与我拥有的任何创新(包括但不限于任何与公司相关的创新)有关的所有专利、版权、道德权利、掩膜作品、商业秘密和其他知识产权，或者我在任何创新中纳入或允许纳入我单独或与他人联合创造、派生、构思、开发、在本人受雇于公司或使用公司任何资源、设施、设备或信息(包括但不限于公司机密信息)的范围内进行或减少实践(“公司创新”)。尽管如上所述，未经公司事先书面同意，我不会将我拥有的或在任何公司创新中拥有任何其他权利或权益的任何创新公司合并或允许合并。

6.公司创新的披露和转让。我将及时向公司披露并描述所有公司创新。我在此将不可撤销地将我在任何和所有公司创新中的所有权利、所有权和权益转让给公司或公司的指定人，该转让自公司创新成立之日起自动生效。在我不能将公司创新的任何权利、所有权和利益转让给公司的情况下，我在此授予公司独家的、免版税的、可转让的、不可撤销的、全球范围内的全额支付许可(包括通过多层再许可人进行再许可的权利)，以充分使用、实践和利用这些不可转让的权利、所有权和利益，包括但不限于制作、使用、销售、要约出售、进口、作出和出售公司创新的权利。如果公司创新的任何权利、所有权和利益不能由我转让或许可给公司(包括不可转让的精神权利)，我在此不可撤销地放弃，并同意永远不会对公司、公司的任何权益继承人或公司的任何客户主张不可转让和不可许可的权利、所有权和利益。

7.未来创新。我将立即以书面形式向公司披露我在受雇于公司期间以及之后三(3)个月内构思、付诸实践、创造、派生、开发或作出的所有创新，无论我是否相信这些创新受本协议的约束，以允许公司决定这些创新是否属于或应该被视为公司创新。公司将在保密的情况下收到该信息。

8.向加利福尼亚州和其他州的员工发出不可转让创新通知。本协议不适用于完全符合《加州劳动法》第2870条规定的不可转让发明的创新。以及附件B中确定的其他州。我已审阅了附件B(有限排除通知)中的通知，并同意我在本协议上的签名确认收到该通知。

9.完善公司创新权的合作。我同意在受雇期间和受雇后，履行公司认为必要或适宜的一切行为，以允许和协助公司在世界各地获得并执行本协议规定的公司创新的全部利益、享受、权利和所有权以及其中的所有知识产权，费用由公司承担。如果公司因任何原因不能确保我在本协议所规定的任何权利或申请的转让或强制执行任何公司创新项下的任何权利所需的文件上签字，我在此不可撤销地指定和任命公司和公司的正式授权人员和代理人作为我的代理人和代理代表我行事，而不是我采取所有合法允许的行为来促进创新项下的权利的提交、起诉、登记、注册、注册、发布和执行，所有这些都具有与我执行时相同的法律效力和作用。上述规定被认为是权力与利益的结合，是不可撤销的。

10.退回材料。应公司要求，当我在公司的雇佣关系结束时，我将在任何时候退还所有材料(包括但不限于文件、图纸、

包含或披露任何专有信息(包括其所有副本)的文件、磁盘和磁带，以及公司向我提供的任何钥匙、通行证、身份证、计算机、打印机、寻呼机、手机、智能手机、个人数字助理或类似物品或设备。我将向公司提供一份书面证明，证明我遵守了本节规定的义务。

11.不侵犯第三方的权利。在我受雇于本公司期间，我不会（a）违反任何协议，对我受雇于本公司之前获得的任何机密或专有信息、知识或数据保密；或（b）向本公司披露，或使用或诱使本公司使用属于任何前雇主或任何其他第三方的任何机密或专有信息或材料。我目前不是，也不会成为任何其他与本协议相冲突或将阻止我遵守本协议的协议的一方。

12.《保护商业保密法》。根据2016年《捍卫商业秘密法》，我承认，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，我不承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是盖章的话。此外，如果我因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，我可以向我的律师披露该商业秘密，并可以在法庭程序中使用该商业秘密信息，前提是我(X)提交任何盖章包含该商业秘密的文件，而(Y)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。我进一步理解，本协议中包含的任何内容都不会限制我(A)在不通知公司的情况下与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享关于我自己或他人的薪酬信息，但这不允许我披露因我的工作职责需要或允许访问有关他人的薪酬信息。

13.生存。本协议(A)在我受雇于公司后继续有效；(B)不以任何方式限制我的辞职权利或公司随时以任何理由或无故终止我的工作的权利；(C)有利于公司继承人和受让人的利益；以及(D)对我的继承人和法定代表人具有约束力。

14.强制令济助。我同意，如果我违反本协议，公司将遭受金钱赔偿不足的不可弥补的和持续的损害，公司有权在法律允许的范围内获得禁令救济、特定履行的法令和所有其他适当的救济(包括金钱损害赔偿)，而不需要提交保证金。

15.通知。本协定要求或允许的任何通知应以书面形式交付，并应按下列方式交付，通知应视为已发出：(A)实际交付时，通过亲自投递；(B)在书面核实收到后，通过隔夜快递；(C)在确认收到电子传输后，通过传真发送；(D)通过电子邮件，有效的(A)当发送者收到来自收件人的确认递送的自动消息，或(B)发送时间后一小时(与发送者发送电子邮件的设备上记录的一样)，除非发件人收到电子邮件尚未递送的自动消息(以先发生者为准)，但如果递送或接收发生在非工作日或下午5：00之后(收件人的时间)，则视为在下一个工作日的上午9：00收到；或(E)通过挂号或挂号信，在核实收据后要求回执。向本人发出的通知应寄往公司记录中的任何地址或我可能以书面提供的其他地址。向公司发出的通知应发送到公司的人力资源部或公司以书面形式指定的其他地址。

16.依法治国；论坛。美利坚合众国和加利福尼亚州的法律管辖由本协议引起或与本协议有关的所有事项，但不适用任何法律冲突原则。公司和我各自不可撤销地同意位于加利福尼亚州的联邦法院和州法院对因本协议引起或与本协议有关的任何事项拥有专属个人管辖权，但在寻求执行位于加利福尼亚州的联邦法院或州法院的任何命令或任何判决的诉讼中，个人管辖权将是非排他性的。此外，尽管前述有任何相反规定，因下列原因而产生的衡平法救济请求

可在任何有管辖权的法院提起与本协议有关的诉讼。为免生疑问，上述条款将以我的聘书中任何相抵触的条款为准。

17.可分割性。如果仲裁员或法院裁定本协议的任何条款非法、无效或不可执行，(A)该条款应被视为经修订，以向公司提供适用法律允许的最大保护，以及(B)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响。

18.放弃；修改。如果公司放弃我对本协议的任何条款、规定或违反，则除非以书面形式由公司签署，否则该放弃无效。任何放弃都不构成对我的任何其他或随后的违反行为的放弃。本协议只有在公司和我双方书面同意的情况下才能修改。

19.任务。本协议的权利和利益应延伸至公司的所有继承人和受让人，无论是通过合并、重组、出售资产、法律实施或其他方式。

20.整份协议。本协议，包括我可能签署的任何关于仲裁与我受雇于公司有关的索赔或争议的协议，代表我与公司就本协议的主题达成的全部谅解，并取代所有先前的书面或口头谅解。

我证明并承认，我已仔细阅读本协议的所有条款，我理解并将全面、忠实地遵守这些条款。

UPHEALTH，Inc.

日期：2024年3月14日作者：S/马丁·贝克

姓名：马丁·贝克

头衔：首席执行官

员工

日期：2024年3月14日作者：S/杰伊·詹宁斯

姓名：杰伊·詹宁斯

展品A至Piia

先期创新

Pia的附件B

如果我受雇于加利福尼亚州的公司，则以下规定适用：

根据《加州劳动法》第2872条的规定，特此通知您，您与公司之间的上述协议并不要求您向公司转让或提议转让您在没有使用公司的设备、用品、设施或商业机密信息的情况下完全以自己的时间开发的任何发明，但符合下列条件的发明除外：

(1)在构思或减少发明实施时，不得与公司的业务或公司实际或可证明预期的研究或开发有关；或

(2)您为公司所做的任何工作都不会产生任何后果。

如果前述协议中的某一条款声称要求您转让一项在前一节中被排除在外的发明，则该条款违反了加利福尼亚州的公共政策，并且无法强制执行。

这一有限排除不适用于公司与美国或其任何机构之间的合同所涵盖的任何专利或发明，该合同要求专利或发明的完整所有权必须在美国。

如果我受雇于特拉华州的公司，则以下规定适用：

《特拉华州法典》，第19章，第805节。雇员对某些发明的权利。

雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明上的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇员的雇主的任何条款，不适用于雇员完全在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下在自己的时间开发的发明，但下列发明除外：(1)与雇主的业务有关或实际或明显预期的研究或开发，或(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。如果雇佣协议中的一项规定声称适用于所述类型的发明，则它违反了该国的公共政策，并且不能强制执行。雇主不得要求将根据本条不能强制执行的雇佣协议的规定作为雇用或继续雇用的条件。

如果我受雇于伊利诺伊州的公司，则以下规定适用：

伊利诺伊州汇编法规第765章，第1060/2节。

美国证券交易委员会。2.雇员对发明的权利--条件。

(1)雇佣协议中规定雇员应将或提出将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的条款不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息并完全由雇员自己时间开发的发明，除非(A)该发明涉及(I)与雇主的业务有关，或(Ii)与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关，或(B)该发明源于雇员为雇主所做的任何工作。任何声称适用于这种发明的规定在这一程度上都违反该国的公共政策，在这一程度上是无效和不可执行的。雇员应承担举证责任，以证明其发明符合本款的规定。

(2)雇主不得要求将本节第(1)款规定为无效和不可执行的规定作为雇用或连续雇用的条件。本法不应妨碍适用于雇主对未签署雇佣协议的雇员的任何商店权利的现行普通法。

(3)如在1984年1月1日后订立的雇佣协议载有一项规定，要求雇员将雇员在任何发明上的任何权利转让给雇主，则雇主亦须在订立协议时，向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己开发的发明，除非(A)该发明与(I)雇主的业务有关，或(Ii)雇主实际或可证明预期的研究或发展，或(B)该项发明是由雇员为雇主进行的任何工作所产生的。

如果我受雇于堪萨斯州的公司，则以下规定适用：

第44章--劳工与产业

第一条--保护雇员

44-130。将雇员发明权利转让给雇主的雇佣协议；限制；某些规定无效；通知和披露。

(A)雇佣协议中规定雇员须将雇员在发明上的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇主的任何条文，不适用于没有使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己开发的发明，除非：

(一)该发明是否涉及用人单位的业务，或者涉及用人单位实际或可证明预期的研究或开发；

(二)证明本发明是劳动者为用人单位从事的任何工作的结果。

(B)雇佣协议中的任何条款，如看来是适用于根据(A)款被禁止适用的发明，在该程度上是违反本州的公共政策的，并且在该程度上是无效和不可强制执行的。任何雇主不得要求将本条规定无效和不可强制执行的规定作为雇用或连续雇用的条件。

(C)如果雇佣协议载有一项规定，要求雇员将雇员在任何发明上的任何权利转让给雇主，则雇主应在订立协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，并且该发明完全是在雇员自己的时间开发的，除非：

(一)该发明是否与用人单位的业务直接相关，或者与用人单位实际或可证明预期的研究或开发有关；

(二)证明本发明是劳动者为用人单位从事的任何工作的结果。

(D)即使雇员符合证明本条所指明的条件的责任，该雇员仍须在受雇时或其后为决定雇主及雇员在一项发明上的权利而披露该雇员正在进行的所有发明。

如果我受雇于明尼苏达州的公司，则以下规定适用：

明尼苏达州法令181.78条。1号分部。

与就业无关的发明。雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明上的任何权利转让或提出转让给雇主的任何条款，不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，以及(1)与(A)直接与雇主的业务或(B)与雇主的实际或可证明的业务无关的发明

预期的研究或开发，或(2)不是雇员为雇主完成的任何工作的结果。任何声称适用于这种发明的规定在一定程度上都是违反本州的公共政策的，在这种程度上是无效和不可执行的。

如果我受雇于新泽西州的公司，则以下规定适用：

新泽西州法令第34：1B-265条。

1.(1)在雇员与雇主之间的雇佣合约中，如有任何条文规定雇员须将雇员对发明的任何权利转让或提出将雇员的任何发明权利转让给雇主，则该条文不适用于雇员完全利用雇员自己的时间而不使用雇主的设备、供应品、设施或资料，包括任何商业秘密资料而开发的发明，但以下的发明除外：(A)与雇主的业务或实际或可证明预期的研究或发展有关的发明；或(B)雇员代表雇主进行的任何工作所产生的发明。

如果我受雇于北卡罗来纳州的公司，则以下规定适用：

北卡罗来纳州总则第66-57.1条。

雇员对某些发明的权利

雇佣协议中规定雇员应将其在发明上的任何权利转让给或提出转让给雇主的任何条款，不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在自己的时间开发的发明，但下列发明除外：(1)与雇主的业务或实际或明显预期的研究或开发有关的发明，或(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。如果雇佣协议中的某一条款声称适用于所述类型的发明，则该条款违反该国的公共政策，并且不能强制执行。雇员应承担举证责任，以证明其发明符合本节规定的条件。

如果我在犹他州受雇于公司，以下条款适用：

犹他州法典，第34-39-2和34-39-3节

34-39-2.定义。

如本章所用：

(1)“就业发明”是指雇员构思、开发、付诸实践或创造的任何发明或其部分：

(A)由雇员构思、开发、付诸实践或创造的：

（i） 在其工作范围内；

（二） 在雇主的时间内；或

㈢ （c）在协助、协助或使用雇主的任何财产、设备、设施、供应品、资源或知识产权的情况下；

(B)雇员为其雇主执行的任何工作、服务或职责的结果；

(C)与雇主的行业或行业有关的；或

(D)与雇主当前或明显预期的业务、研究或发展有关的。

(2)“知识产权”是指任何和所有专利、商业秘密、专有技术、技术、机密信息、想法、版权、商标和服务标志，以及与其有关的任何和所有权利、申请和注册。

34-39-3.行为范围—当雇员和雇主之间的协议在就业发明方面是可执行的还是不可执行的—。

(1)雇员与其雇主之间的雇佣协议，如要求雇员向雇主转让、许可、要约转让或许可以下发明的任何权利或知识产权，则不得对该雇员强制执行该协议：

（a） 完全由雇员自行创造；及

（b） 不是就业发明。

(2)雇员与其雇主之间的协议，可规定该雇员将其在一项雇佣发明中或就一项雇佣发明的任何或所有权利及知识产权转让或特许予其雇主，或要约转让或特许予其雇主。

(3)第(1)款不适用于：

（a） 法律或雇主与美国政府或州或地方政府之间的合同要求转让或许可给美国的任何权利、知识产权或发明；或

(B)签署雇员与其雇主之间的协议，而该协议并非雇佣协议。

(4)尽管第(1)款另有规定，如雇员的雇用或继续雇用并不以该雇员接受该协议为条件，而该雇员根据该协议收取的代价并非雇用补偿，则该协议可根据第(1)款强制执行。

(5)雇员的受雇或继续受雇，即为足以支持根据第(2)款订立的协议具有可执行性的充分代价，而不论该协议是否载明该等代价。

(6)雇主可要求其雇员同意第(2)款范围内的协议，作为雇用或继续雇用的条件。

(7)任何雇主不得要求其雇员同意任何根据第(1)款不能强制执行的作为雇用或继续雇用的条件。

(8)本章的任何规定都不会使任何与雇佣发明无关的雇佣协议或雇佣协议的条款无效或无法执行。

如果我受雇于华盛顿州的公司，则以下规定适用：

《华盛顿规约》49：44.140

(1)雇佣协议中规定雇员应将或提出将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的条款不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息并完全由雇员自己时间开发的发明，除非(A)该发明与(I)直接与雇主的业务有关，或(Ii)与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关，或(B)该发明源于雇员为雇主所做的任何工作。任何声称适用于这种发明的规定在一定程度上都是违反本州的公共政策的，在这种程度上是无效和不可执行的。

(2)雇主不得要求本条第(1)款规定无效和不可强制执行的规定作为雇用或连续雇用的条件。

(3)如在1979年9月1日后订立的雇佣协议载有一项规定，要求雇员将雇员在任何发明上的任何权利转让给雇主，则雇主亦须在订立协议时，向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己开发的发明，除非(A)该发明直接与雇主的业务有关，或(Ii)雇主实际或可证明预期的研究或发展，或(B)该项发明是由雇员为雇主进行的任何工作所产生的。

如果我受雇于威斯康星州的公司，则以下条款适用：

根据威斯康星州法律，本协议没有义务将我完全利用自己的时间开发的任何发明的任何权利转让或提议转让给公司，而不使用公司的设备、用品、设施、商业秘密信息或保密信息。但是，公司应拥有以下发明：(I)在构思或简化为实践时，与公司的活动或实际或可证明预期的研究或开发有关；或(Ii)我为公司所做的任何工作的结果。我将立即以书面形式通知公司任何我认为应该是本协议例外的发明。

附件B

赔偿协议

本赔偿协议(以下简称“协议”)于2024年3月14日由美国特拉华州的UpHealth公司(以下简称“公司”)和Jay Jennings(以下简称“赔偿公司”)签署。

独奏会

鉴于高能力人员已变得更不愿意以董事、高级职员或其他身份为公众持股的公司服务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因为这些公司服务和代表这些公司活动而对他们提出的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免除若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况才能获得这种保险。与此同时，为公司或商业企业服务的董事、高级管理人员和其他人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(“章程”)及第二份经修订及重订的附例(“附例”)均要求对本公司的高级职员及董事作出赔偿。根据《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的适用条款，受赔人也有权获得赔偿。《章程》、《章程》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿、保持无害、免责、晋升和报销权利订立合同；

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

鉴于董事会认为吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，并认为本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内，为这些人赔偿、保持无害、免除责任和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们将不会受到如此保护的责任；

鉴于，本协议是对《宪章》和公司章程以及根据本协议通过的任何决议的补充和促进，不得被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议项下的任何受偿人的权利；

鉴于，在没有足够保护的情况下，赔偿人可能不愿担任高级职员、董事、顾问或其他职位，本公司希望赔偿人担任该等职位。受弥偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是他或她得到如此的赔偿；以及

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

条款及细则

1.对公司的服务。考虑到本公司在本协议项下的契诺和义务，只要本公司正式选出、任命或保留本公司的高级职员、董事顾问、关键员工或任何其他职位，或直至本公司提出辞职，或直至本公司解除其职务为止，本公司将继续担任或继续担任本公司的高级职员、顾问、关键员工或任何其他职位。尽管有上述规定，但本协议在受偿方停止担任董事、高级管理人员、顾问、关键员工或第17节所规定的任何其他身份后继续有效。但是，本协议不应强加给受偿方或本公司在法律或其他协议或双方承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为本公司服务的任何义务。

2.定义。本协议中使用的定义：

(A)凡提及“代理人”，指任何现在或曾经是董事、本公司或本公司附属公司的高级职员或雇员或获本公司授权为本公司行事的其他人士，包括应其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的要求、为本公司或其附属公司的要求或为了本公司或其附属公司的利益而以董事高级人员、雇员、顾问、受信人或其他官员的身份服务的该等人士。

（b）术语“受益所有人”和“受益所有人”应具有根据《交易法》（定义见下文）颁布的规则13d—3中所述的含义，并在本协议之日生效。

(C)“控制权变更”应视为在本协定日期之后发生的下列事件中最早发生的一次：

(I)第三方收购股票。任何人(定义见下文)直接或间接成为本公司证券实益拥有人的日期，占本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券总投票权的15%(15%)或更多，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的变化完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少，或(2)此类收购事先得到留任董事(定义见下文)的批准，且此类收购不会构成本定义第(Iii)部分规定的控制权变更；

(二)董事会换届。截至本文件发布之日，组成董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二在任董事投票通过，或其提名参选此前已获批准的董事(统称为“留任董事”)，因任何原因不再构成董事会多数；

(Iii)公司交易。涉及本公司和一项或多项业务(“业务合并”)的合并、证券交易所、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似业务合并的生效日期，除非下列业务合并：(1)在紧接该业务合并前有权在董事选举中普遍投票的证券的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有本公司当时有权在该业务合并产生的董事选举中普遍投票的已发行证券的51%以上的综合投票权(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司(定义见下文)拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司，其拥有的证券比例与紧接该企业合并前有权在董事选举中投票的证券的比例基本相同；(2)任何人(不包括因企业合并而成立的任何公司)均不直接或间接地成为当时有权在尚存的公司的董事选举中投票的未发行证券的15%或15%以上的综合投票权的实益拥有人，但在企业合并之前存在这种所有权的范围除外；及(3)该公司的董事会至少有过半数成员

因该等企业合并而产生的董事是在签署初始协议或董事会就该等企业合并作出规定的行动时的持续董事；

(四)清盘。本公司收到股东根据《宪章》和章程所作的必要批准的日期：(A)本公司的全面清算，或(B)本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但不包括保理本公司目前的应收款或到期的托管(如果不需要股东批准，则指董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)；或

(五)其他事项。根据交易法(定义见下文)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何后续规则)(或任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否遵守该报告要求。

(D)“公司身分”指现为或曾经是本公司或应本公司要求服务的任何其他企业(定义见下文)的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的人士的身分。

(E)“特拉华州法院”系指特拉华州衡平法院。

(F)“无利害关系的董事”指不是、过去也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼(定义如下)的一方的本公司董事。

(G)“企业”指本公司及本公司(或其任何全资附属公司)为一方的合并或合并中吸收的任何其他法团、组成法团(包括组成法团的任何成员)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而受弥偿人现时或过去是应本公司的要求作为董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人提供服务。

(H)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

(I)“费用”应包括所有直接和间接费用、费用和任何类型或性质的费用，包括但不限于所有合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、私人侦探和专业顾问的费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、传真费、秘书服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、和解或上诉或以其他方式参与有关的所有其他支出、义务或支出。程序(定义如下)。费用还应包括与任何诉讼程序(定义如下)引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物的本金、保费、担保和其他费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(J)凡提及“罚款”之处，应包括就任何雇员福利计划向受偿人评定的任何消费税；凡提及“应公司要求提供服务”之处，应包括以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人身分提供的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或受益人而施加责任或涉及上述董事所提供的服务；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则受偿方应被视为按照本协议中所述的“不违背公司最大利益”的方式行事。

(K)“独立律师”指在公司法事宜上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，且目前及过去五年均未获聘请代表：(I)本公司或受偿人在任何对任何一方具有重大意义的事宜上(与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事宜除外)；或(Ii)诉讼程序(定义见下文)的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。

(L)“个人”一词应具有自本公告之日起生效的交易所法案第13(D)和14(D)节所载的含义；但“个人”应不包括：(1)本公司；(2)本公司的任何附属公司(定义见下文)；(3)本公司或本公司的附属公司(定义见下文)或本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其对本公司股票的所有权基本相同；及(Iv)根据本公司或本公司附属公司(定义见下文)的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的公司的任何受托人或其他受信人，而该等受托人或受信人持有的证券比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(M)“法律程序”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论该等法律程序是否涉及本公司的权利或其他方面，亦不论是否属民事(包括故意或无意的侵权索偿)、刑事、行政或调查或相关性质的诉讼，而受弥偿保障人因其采取的任何行动(或没有采取任何行动)而曾经、现在、将会或可能作为一方或因其本身是或曾经是本公司的董事或高级职员而牵涉其中，或其以董事或本公司高级职员身分行事时所作出的任何行为(或没有采取行动)，或因其现时或以前应本公司要求以董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人身分担任任何其他企业的职务，在每种情况下，不论其是否以上述身分任职，而招致根据本协议可提供弥偿、补偿或垫支开支的任何法律责任或开支。

(N)就任何人而言，“附属公司”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其有表决权的股权证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有。

3.第三方法律程序中的弥偿在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本第3节的规定对其进行赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任，但因被赔付者的公司身份而由本公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，如果受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，则受偿人应就与该等开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付或应付的所有开支、判决、责任、罚款、罚款及支付的款项(包括与该等开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的所有利息、评估及其他收费)实际及合理地招致的所有开支、判决、责任、罚款、罚款及免责而予以赔偿、裁定及免除。没有合理的理由相信自己的行为是违法的。

4.在由公司进行或在公司权利下进行的法律程序中的弥偿在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，或因被赔付者的公司身份而有权获得对本公司有利的判决，本公司应根据本第4节的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任。根据本第4款的规定，应对受赔人或其代表实际和合理地发生的与下列事项有关的所有费用予以赔偿、认为不会造成损害并免除其责任

该等法律程序或其中的任何申索、争论点或事项，如获弥偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。对于法院最终判决受赔方对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第4条作出赔偿、维持无害或免除费用，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，受偿方有权公平、合理地获得赔偿、无害或免除责任。

5.对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但第27条除外，如果因受偿方的公司身份，受偿方曾经或现在是受偿方(或参与方)的一方，并且无论是非曲直，在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉(全部或部分)，公司应在适用法律允许的最大范围内，对受偿方实际和合理地发生的与此相关的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受偿方的责任。如果受赔人在该诉讼中并非完全胜诉，但无论是非曲直，在该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿、保持无害并免除受偿人因每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。如果受偿方在诉讼中并非完全胜诉，本公司还应在适用法律允许的最大范围内，就受偿方胜诉的任何索赔、问题或事项而合理产生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受偿方的所有费用。就本节而言，但不限于，在该法律程序中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。

6.对证人开支的弥偿尽管本协议有任何其他规定，但除第27条外，如果受偿人因其公司身份而成为或不是受偿人参与或威胁成为受偿人一方的任何诉讼的证人或宣誓人，则应在适用法律允许的最大范围内，对其或其代表实际和合理地发生的与此相关的所有费用予以赔偿、无害和免除。

7.追加赔偿，享有无害和免责权。尽管第3、4或5条有任何限制，但除第27条外，公司应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，对受偿方实际和合理地产生的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额(包括与该等费用、判决、罚款、罚金和其他已支付或应付的费用)进行赔偿、保持无害并免除受偿方的责任，如果受偿方是任何诉讼(包括由公司或有权促成对其有利的判决的诉讼)的一方。不得因受偿方违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为，或不真诚的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为，而根据本第7条享有赔偿、保持无害或免责的权利。

8.在连带法律责任情况下的分担。

(A)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、持有无害和/或免责权利由于任何原因不能全部或部分提供给被赔付者，公司应首先支付被赔付人发生的全部款项，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或将支付的和解金额和/或与任何诉讼有关的费用，而不要求被赔付者为此类付款提供资金，本公司特此放弃并放弃其在任何时间可能对被赔付者做出的任何贡献的权利。

(B)本公司不得就本公司与弥偿受偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该等诉讼，本公司将会承担该责任)，除非该和解协议规定完全并最终解除对弥偿受偿人的所有索赔。

(C)本公司同意对本公司的高级职员、董事或雇员提出的任何供款索偿要求给予充分赔偿，使其不受损害，并免除受弥偿人的责任，但受偿人可能与受偿人共同承担法律责任。

9.免责条款。尽管本协议有任何规定，公司在本协议下没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、持有无害或免责赔偿：

(A)获弥偿保障人或其代表已根据任何保险单或其他弥偿或垫款条文实际收取款项，但如超出根据任何保险单、合约、协议、其他弥偿或垫款条文或其他规定实际收取的款额，则属例外；

(B)就受弥偿人买卖(或买卖)《交易所法令》第16(B)条(或任何后继规则)或州成文法或普通法相类条文所指的公司证券所得的利润作出账目；或

(C)除本条例第14(F)至(G)条另有规定外，在控制权变更前，与弥偿受保人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有关，包括由弥偿受保人对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事会在其发起前授权进行该法律程序(或任何法律程序的任何部分)或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力全权决定提供赔偿、持有无害或免除赔偿款项。只有在本公司承保受赔人的任何保险单中无法提供此类付款或垫款的情况下，受赔人才应向本公司寻求付款或垫款。

10.垫付开支；申索的抗辩

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但第27条除外，并且在适用法律未禁止的最大限度内，公司应在公司收到要求预付款的声明后十(10)天内，在任何诉讼最终处置之前，支付受偿方(或受偿方合理预期将在三个月内发生)与任何诉讼相关的费用。在法律允许的最大限度内，预付款应是无担保和免息的。在法律允许的最大范围内，预付款应不考虑受偿方偿还费用的能力，也不考虑受偿方根据本协议其他条款获得赔偿、被视为无害或被免除责任的最终权利。垫款应包括为执行这一提前期权利而提起诉讼所发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和向公司转发报表所产生的费用。在适用法律要求的最大限度内，只有在公司收到受赔方或其代表承诺偿还预付款的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，但最终确定受赔方无权根据本协议、宪章、公司章程、适用法律或其他规定获得本公司的赔偿。本第10(A)条不适用于根据第9条排除赔偿、保持无害或免责赔偿的受赔方提出的任何索赔。

(B)公司将有权自费参与诉讼。

(C)未经受偿方事先书面同意，公司不得就任何会对受偿方施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制的诉讼、索赔或法律程序(全部或部分)达成和解。

11.通知和申请弥偿的程序。

(A)受偿人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，该等文件涉及任何诉讼、申索、争论点或事项，而该等诉讼、申索、问题或事宜可能须予赔偿、持有无害或免责权利或预支本协议所涵盖的开支。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

(B)受偿人可根据本协议向本公司递交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受偿人的责任。该申请书(S)可在被赔付人认为适当的时间(S)以其全权酌情决定的方式提交。在被补偿方提出书面赔偿申请后，被补偿方获得赔偿的权利应根据本协议第12(A)条的规定确定。

12.申请弥偿时的程序。

(A)如适用法律要求，应在特定情况下通过下列方法之一就受偿人获得赔偿的权利作出决定：(I)如果控制权没有发生变化，(X)无利害关系董事的多数票，即使不到董事会的法定人数，(Y)由无利害关系的董事委员会，即使不到董事会的法定人数，或(Z)如果没有无利害关系的董事，或如果该等无利害关系的董事在给董事会的书面意见中指示，则应由独立律师在向董事会提交的书面意见中向受偿人交付一份副本，或(Ii)如控制权发生变更，由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本应交付给受偿人。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护，不受披露，并且是被赔付人合理获得并合理必要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括合理的律师费和支出)，应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。

(B)如果由独立律师根据本条例第12(A)条确定获得赔偿的权利，则应按照本第12(B)条的规定选择独立律师。独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。如董事会选定独立律师，本公司应向受偿人发出书面通知，告知其获挑选的独立律师的身份，并证明获选的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到该选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对意见；然而，该反对只可基于如此选定的独立律师不符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对意见须具体列明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该项反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该项反对没有根据。如果在受赔方提交书面请求后二十(20)天内

在根据本条款第11(B)节作出赔偿的情况下，本公司或受偿人均可向特拉华州法院申请解决本公司或受偿人对另一人选择独立律师及/或由特拉华州法院委任为独立律师的任何反对意见，而所有反对意见已获如此解决的人士或获委任的人士须根据本条例第12(A)条担任独立律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

(C)本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该等独立律师作出全面弥偿及使其不受损害。

13.某些法律程序的推定及效力

(A)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第11(B)条提出赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定受赔方有权获得本协议下的赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出的任何与该推定相反的决定。本公司(包括无利害关系董事或独立顾问)未能在根据本协议采取任何行动前作出裁定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括无利害关系董事或独立律师)实际裁定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(B)如果根据本协议第12条被授权或选定以确定被赔付者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，应被视为已作出有权获得赔偿的必要决定，并且被赔付者有权获得此类赔偿，除非(I)被赔付者对重要事实的错误陈述，或遗漏使被赔付者的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实，或(2)最终的司法裁定，即根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿；但是，如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一30天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的十五(15)天。

(C)因判决、命令、和解或定罪，或在提出不起诉或同等抗辩而终止任何法律程序或其中的任何申索、争议或事宜，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对受弥偿人要求赔偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，认为受弥偿人并非本着善意行事，且其行事方式不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

(D)就任何诚实信用的厘定而言，如获弥偿人的行动是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业的董事、经理或高级职员在履行职责时向弥偿受保人提供的资料，或根据企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事的法律顾问的意见，或根据向企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员提供的资料或记录或向企业、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员，由

独立注册会计师或由本公司、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家。本条款第13(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(E)在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何其他董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方。

14.印尼特的补救办法。

(A)如果(I)根据本协议第12条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第10条在适用法律允许的最大程度上预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内未根据本协议第12(A)条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)未根据第5、6、7或本协议第12(A)款的最后一句，(V)未根据本协议第8条及时支付缴款，(Vi)未在确定受赔人有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议第3或4条支付赔偿金，或(Vii)根据本协议项下的任何持有无害或免责权利向受偿人支付款项，或(Vii)未根据本协议支付，受赔人应有权获得特拉华州法院的裁决，以获得此类赔偿、保持无害、免责、贡献或进步的权利。或者，受偿人可以根据他或她的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由一名仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。除本文所述外，特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果已根据本协议第12(A)节作出裁定，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为重新审判或仲裁进行，且受偿方不得因该不利裁定而受到损害。

(C)在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿、认为无害、被免除以获得预支费用，并且公司有责任证明受赔方无权获得赔偿、被认为无害、被免责和获得预支费用(视情况而定)，并且公司不得出于任何目的引用根据本协议第12(A)条做出的对受偿方不利的任何裁决或将其作为证据。如果受赔方根据第14条提起司法程序或仲裁，则在受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权已用尽或失效)最终确定之前，受赔方不应根据第10条向公司偿还任何预付款。

(D)如果已根据本协议第12(A)节确定受赔偿人有权获得赔偿，公司应在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定的约束，除非(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的陈述在与赔偿请求相关的情况下不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(E)公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

(F)公司应在法律允许的最大范围内赔偿和保持无害的受偿人的所有费用，如果受偿人提出要求，应(在公司收到该书面请求后十(10)天内)在适用法律允许的最大限度内向受偿人支付与受偿人提起的任何司法程序或仲裁有关的费用：(I)执行其在本协议或任何其他赔偿下的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿而获得损害赔偿，进行无害、免责、促进或贡献或条款，或现在或以后生效的章程；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等赔偿、持有无害或免责的权利、垫付、供款或保险追偿(视属何情况而定)(除非该司法程序或仲裁并非由受偿人真诚提起)。

(G)本公司应按特拉华州法律规定的法定利率向被赔付人支付利息，用于本公司赔偿、维持无害或免除责任、或垫付、或有义务赔偿、维持无害或免除责任或垫付的款项，自本公司要求赔付之日起至本公司向被赔付人支付此类款项之日止的期间内，本公司应将任何费用视为无害、免除、供款、补偿或垫付。

15.担保。尽管本协议有任何相反规定，但第27条除外，在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向受偿方提供担保，以履行本公司在本合同项下的义务。任何此类担保，一旦提供给弥偿人，未经弥偿人事先书面同意，不得撤销或解除。

16.非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的受偿权人的权利不应被视为不受受偿人根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利的影响。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除，不得限制或限制本协议下任何诉讼(不论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)或其中的索赔、问题或事项，这些诉讼或索赔、问题或事项是由该受赔人在该等修订、更改或废除之前以其公司身份采取或遗漏的任何行动所引起或与之相关的。如果适用法律的变更，无论是通过成文法还是司法裁决，允许获得比《宪章》、章程或本协议目前规定的更大的赔偿、持有无害或免责的权利或预支费用，则本协议各方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)本公司、约章及附例准许本公司购买和维持保险或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于代表获弥偿受保人就其被指承担的或由其或其代表承担的任何法律责任，或以本公司高级人员、雇员或代理人的身分，或因其身分而产生的任何法律责任，提供信托基金、信用证或保证保证金(“弥偿安排”)，而不论本公司是否有权根据本协议的条文或根据本条例就该等法律责任就该等法律责任向其作出弥偿。因为它可能会在那时生效。购买、建立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议下的权利和义务，除非本协议另有明文规定，而且公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司或其他一方或各方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

(C)若本公司持有一份或多份保险单，为本公司或应本公司要求为其服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受弥偿人应按照其条款在有关保单或多份保单所涵盖的最大范围内为任何有关董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人承保。如果在本公司从诉讼的任何来源收到关于被赔付者是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)的通知时，本公司已投保有效的董事和高级职员责任保险，本公司应按照各自保单中规定的程序迅速向保险人发出关于该诉讼的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(D)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在法律允许的最大范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行该等权利的文件。

(E)本公司对应本公司要求作为任何其他企业的高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份向受弥偿人支付的弥偿、无害、免责或预支费用的义务，应减去被弥偿人实际从该企业收到的任何作为弥偿、持有无害或免责付款或预支费用的金额。尽管本协议有任何其他相反的规定，但第27条除外，(I)在本公司履行其在本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵销、分配、追索或分摊任何对本公司负有该等责任的各方之间的任何赔偿、保持无害、免责、提拨、缴费或保险，以及(Ii)本公司应全面履行其在本协议项下的义务，而不论受偿人是否对本公司以外的任何个人或实体持有、可能追求或已经追求任何赔偿、提拨、无害、免除、缴费或保险的权利。

17.协议期限。本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任董事或本公司高级职员期间继续存在，或在本公司应本公司要求提供服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份担任期间继续存在。在此之后，只要本公司因其公司身份而受到任何可能的法律程序(包括对此提出上诉的任何权利以及由本协议第14条启动的任何法律程序)，无论他或她在发生任何责任或费用时是否以任何此类身份行事，根据本协议可以为其提供赔偿或垫付。

18.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律的范围内进行了必要的改革，以最大限度地实现本协议各方的意图；以及(C)在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)的解释应使由此表明的意图生效。

19.强制执行和约束力。

(A)本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任董事、本公司高级职员或主要雇员，而本公司承认受弥偿人在担任本公司董事、高级职员或主要雇员时依赖本协议。

(B)在不限制本公司章程或本公司章程所规定并可不时修订的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

（c）本协议规定或授予的赔偿、免损、免费和预付费用权利应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其执行（包括任何直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式继承本公司全部或绝大部分业务和/或资产的继承人），应本公司的要求，不再担任公司董事、高级管理人员、雇员或代理人，或任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的受偿人，并应符合受偿人及其配偶、受让人的利益，继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人。

(D)本公司应要求并促使本公司所有、实质上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接透过购买、合并、合并或其他方式)以令弥偿受保人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。

(E)本公司和受偿方在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违反行为可能会给受偿方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，在法律允许的最大范围内，受偿方可以通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议等方式来执行本协议，而无需展示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应被阻止寻求或获得他或她可能有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，在法律允许的最大范围内，弥偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃、担保或承诺的情况下，有管辖权的法院可能要求赔偿人提供担保或承诺，公司特此在法律允许的最大程度上放弃对此类担保或承诺的任何此类要求。

20.修改及豁免。本协议的任何补充、修改或修改，除非由本公司和受赔方以书面形式签署，否则不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

21.通知。根据本协定发出的所有通知、要求、要求及其他通讯，均须以书面作出，并须当作已在下列日期后的第三(3)个营业日妥为发出：(I)如由上述通知或其他通讯的收件人以专人交付，或(Ii)以挂号或挂号邮递方式寄出，并预付邮资：

(A)如果是给弥偿人，则按本协议签字页上注明的地址，或由弥偿人以书面形式向公司提供的其他地址。

(B)如向本公司，则为：

UpHealth，Inc.

14000 S.Military Trail，203套房

佛罗里达州德尔雷海滩，邮编33484

收件人：Martin S. a.贝克

连同一份并不构成通知的副本发给

DLA Piper LLP(美国)

观澜街555号

2400套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：Jeffrey Selman；

电子邮件：jeffrey.selman@dlapiper.com

或本公司以书面向弥偿人提供的任何其他地址。

22.适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除根据本协议第14(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，本公司和受偿方在此无条件地、不可撤销地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不应在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权；(C)放弃对在特拉华州法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对；及。(D)放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在特拉华州法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的场合提出的，或(全部或部分)须受陪审团审讯的。在法律允许的最大范围内，双方特此同意，以第21条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件和其他文件，应是有效和充分的送达。

23.完全相同的对应人。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

24.其他.在适当情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

25.限制期。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司不得对受弥偿人、受弥偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提出法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出诉讼，而本公司的任何申索或诉讼因由须在该两年内及时提出诉讼，否则须予终绝及当作解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

26.其他作为。如果在法律允许的最大范围内需要任何行为、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何规定，公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或采用，以使公司能够履行其在本协议下的义务。

27.放弃对信托账户的申索。受偿人特此同意，其对与公司首次公开募股相关的信托账户中的任何款项或对该信托账户中的任何款项不拥有任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔(每一项“索赔”)，以使公司和在该发行中发行的股份的持有人受益，并特此放弃其可能在

本公司不会因向本公司提供的任何服务或因其所提供的任何服务而导致或产生任何未来的风险，亦不会以任何理由向该等信托账户寻求追索。

28.保险的维持。本公司应尽商业上合理的努力，在本协议规定本公司有义务赔偿受赔方的整个期间，向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份有效的保险单，为本公司的高级管理人员/董事提供因错误行为和不作为造成的损失保险，并确保本公司履行本协议规定的赔偿义务。受赔人应根据其条款在该等保单或该等保单下可供任何该等董事或有关人员承保的最大范围内，由该等保单或该等保单承保。在所有此类保险单中，被保险人应被指定为被保险人，以便为被保险人提供与公司董事和高级管理人员中最优惠的被保险人相同的权利和利益。

[后续签名页]

兹证明，本赔偿协议已于上述日期签署，特此为证。

附件C

分居和释放协议的格式

发放申索

本债权的解除(“解除”)是在双方之间达成的。[______________](“行政人员”)及UpHealth，Inc.(“本公司”)，有关行政人员与本公司于#年月日订立的“雇佣协议”[日期]，本版本附于其上。这就是《雇佣协议》中提到的《放行》。本新闻稿中未另行定义的初始大写术语具有《雇佣协议》中规定的含义。高管同意本新闻稿的代价包括根据雇佣协议的条款和条件提供的遣散费补偿，并受雇佣协议条款和条件的约束。

1.发出释放通知书。如果行政人员根据雇佣协议第4节有资格获得与终止雇用有关的遣散费福利，则本新闻稿将在行政人员终止雇用之日自动提交给行政人员。特别是，如果行政人员遵守雇佣协议中规定的所有义务，并根据本新闻稿，行政人员应获得：

a.[考虑事项]1

2.行政人员发还申索。作为《雇佣协议》第4节规定的遣散费的交换和对价，并在各方面遵守该第4节的条款和条件的情况下，行政人员自愿解除并永远解除本公司、其关联方和相关实体、其及其各自的前任、继任者和受让人、其及其各自的员工福利计划和该等计划的受托人，以及上述各成员的现任和前任成员、经理、合伙人、董事、高级职员、高级职员、股东、雇员、律师、会计师和代理人(统称为受让人)的一切索赔、要求、债务、自执行人员签署本新闻稿之日起，执行人员曾经、现在或曾经声称曾经或曾经声称对任何或所有受让人提出的各种名称和性质的损害赔偿和责任，无论是已知的还是未知的(统称“索赔”)。这种索赔的一般释放包括，但不含任何限制，释放所有索赔：

A.与高管受雇于本公司或任何相关实体以及终止受雇于本公司或任何相关实体有关；

B.不当解聘或违反公共政策；

C.违反合同；

D.根据联邦、州或地方法律提出的歧视或报复索赔(包括但不限于根据《就业年龄歧视法》提出的年龄歧视或报复索赔，根据《美国残疾人法》提出的残疾歧视或报复索赔，以及根据1964年《民权法案》第七章提出的歧视或报复索赔；

E.《加州家庭权利法》、《加州劳动法》、《加州商业和职业法典》、《加州政府法典》、《加州民法典》和《加州公平就业和住房法》；

1根据离职性质酌情填写。

F.根据任何其他联邦或州法规或宪法或地方条例；

G.诽谤或其他侵权行为；以及

寻求任何形式的损害赔偿或其他救济，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费。

执行机构明确同意，本新闻稿包括但不限于根据适用的工资令、《劳动法》第201、202、203、212、226、226.3、226.7、510、512、515、558、1194和1198条提出的任何和所有索赔，以及根据《商业和职业法规》17200条及以下条款提出的索赔。和《劳动法》第2698条及以下条款，依据的是涉嫌违反《劳动法》条款的行为。行政部门进一步约定，行政部门不会寻求根据《劳动法》第2699条及以下条款寻求惩罚的任何诉讼程序。根据上述《劳动法》规定。

然而，本新闻稿不影响高管的权利：(I)根据本新闻稿；(Ii)获得累算利益；(Iii)根据与公司的任何书面赔偿协议获得合同赔偿；或(Iv)根据适用法律不能放弃的任何索赔。

执行机构同意，对于本新闻稿发布的任何索赔，不接受任何性质的损害赔偿、为执行机构自身利益而采取的其他衡平法或法律补救措施，也不接受任何受让方的律师费或费用。作为公司签订本新闻稿的重要诱因，高管表示高管没有将任何索赔转让给任何第三方。高管承认并表示，除本协议规定的对价外，公司已支付或提供所有工资、工资、奖金、应计假期/带薪假期、保费、休假、住房津贴、搬迁费用、利息、遣散费、再安置费用、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及应付给高管的任何和所有其他福利和补偿。行政人员承认并同意，行政人员无权从公司或其任何关联公司获得任何工资、薪金、佣金、假期、股权、奖金或任何其他补偿或福利，除非本文明确规定。

3.承认放弃根据反兴奋剂机构提出的申索。行政人员理解并承认，行政人员放弃并解除行政人员根据1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)可能享有的任何权利，且这种放弃和解除是知情和自愿的。执行人员理解并同意，本放弃和免除不适用于在本免除生效日期后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。执行机构承认，对这一豁免和免除的对价是对执行机构已经有权获得的任何有价值的东西的补充。行政机关还了解并承认，行政机关已通过本书面通知：(A)行政机关在执行本新闻稿前应咨询律师；(B)行政机关有二十一(21)天的时间考虑本新闻稿；3(C)行政机关有七(7)天的时间在行政机关执行本新闻稿后撤销本新闻稿；(D)在撤销期限届满之前，本新闻稿不得生效；和(E)除非联邦法律特别授权，否则本新闻稿中的任何内容都不阻止或阻止行政机关真诚地根据《反兴奋剂机构法》对本豁免的有效性提出质疑或寻求裁定，也不为此施加任何条件、处罚或费用。在发生

2本公司保留根据适用法律的变化更新本发布语言的权利。

3在根据《老年工人福利保护法》集体终止的情况下，审议期限应延长至45天。

如果执行人员签署本新闻稿并在上述21天期限内将其返还给公司，则执行人员在此确认，执行人员已自愿选择放弃为考虑本新闻稿而分配的时间段。行政人员承认并理解，必须在行政人员签署本新闻稿后的第八天之前，向代表公司执行本新闻稿的人发出书面通知以完成撤销。双方同意，无论是实质性的还是非实质性的变化，都不会重新开始21天期限的运行。

4.《加州民法典》第1542条。执行机构承认，已建议执行机构咨询法律顾问，并熟悉《加利福尼亚州民法典》第1542条的规定，该法规禁止发布未知索赔，其中规定如下：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

行政机关知悉上述法典条款，同意明确放弃行政机关根据该条文以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。

5.没有未决或未来的诉讼。管理人员表示，管理人员不会以管理人员的名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他受让人提起诉讼、索赔或诉讼。行政人员还表示，行政人员不打算代表行政人员本人或代表任何其他个人或实体对本公司或任何其他受让人提出任何索赔。

6.执行机构的持续义务。执行人员对公司和/或公司的任何关联公司的保密、保密和不征求意见的义务，包括但不限于根据年#日的专有信息和发明协议[日期](“保密协议”)，特此重申，并以引用的方式并入本文(统称为“持续义务”)。

7.发布的机密性。行政人员同意，在法律允许的最大范围内，对所有与发布相关的信息完全保密。“版本相关信息”是指导致本新闻稿和本新闻稿条款的谈判。尽管有上述规定，行政人员可向行政人员的配偶、行政人员的律师和行政人员的财务顾问披露发布相关信息，但前提是他们必须首先同意为公司的利益对发布相关信息保密。本节不得解释为阻止高管在合法发出的传票或正式发布的法院命令所要求的范围内披露与发布有关的信息；只要高管向公司提供事先书面通知和合理机会对该传票或法院命令提出异议。

8.不合作。执行机构同意，除非根据传票或其他法院命令或与本协议中的ADEA豁免直接相关，否则执行机构不会在知情的情况下鼓励、建议或协助任何律师或其客户就任何第三方对任何被免除人提出的任何纠纷、分歧、申诉、索赔、指控或投诉进行陈述或起诉。执行人员同意在收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并在收到后三(3)个工作日内提供此类传票或法院命令的副本

传票或其他法庭命令。如果任何人在提出或起诉任何争议、分歧、申诉、索赔、指控或投诉时向任何人寻求咨询或协助，执行机构只应说明执行机构不能提供咨询或协助。

9.非贬损。执行机构同意不向任何个人或实体发表关于任何获释对象或任何获释对象的产品或服务的任何贬损、批评或其他有害声明。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不阻止行政人员讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政人员有理由相信是违法的任何其他行为。高管不得使用在高管受雇于本公司期间根据适用法律或保密协议获得的任何保密公司信息，以便与本公司的任何当前或潜在客户进行沟通或招揽。这一非贬损义务不应以任何方式影响行政人员在任何法律程序中如实作证的义务。

10.受保护的披露。本新闻稿不限制行政人员向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或申诉的能力。此外，本新闻稿不限制行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括行政人员无需通知公司而提供文件或其他信息的能力。本新闻稿中包含的任何内容也不适用于诉讼中的真实证词。如果行政部门向任何政府机构提出任何指控或申诉，如果政府机构代表行政部门提出任何索赔，或者如果任何其他第三方代表行政部门提出任何索赔，行政部门将放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利(单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分)；但本协议中的任何规定均不限制行政人员因向美国证券交易委员会提供的信息而获得举报人奖励或奖励的任何权利。

11.协调一致的活动。本协议中的任何内容，包括但不限于其非贬损和保密条款，都不打算阻止或劝阻行政人员从事受州或联邦法律保护的活动(如果适用，包括根据《国家劳动关系法》第7条)，例如讨论工资、福利或其他雇佣条款和条件，或出于互助或保护的目的对工作条件提出投诉。公司不会以限制此类权利的方式解释本协议。

12.不承认法律责任。执行机构理解并承认本协定是对执行机构提出的任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决。本公司在此之前或与本协议相关的任何行动，不得被视为或解释为(A)承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假，或(B)本公司承认或承认对高管或任何第三方的任何过错或责任。

13.2016年《保护商业秘密法》。行政当局理解，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中披露的商业秘密(如果此类备案是盖章的)。

14.税务后果。本公司不会就根据本协议条款向行政人员提供或代表行政人员作出的付款及任何其他代价的税务后果作出任何陈述或保证。管理人员同意并理解，管理人员应负责支付员工部分的当地、州和/或联邦税，以及本公司在本协议项下提供的任何其他对价，以及由此产生的任何处罚或评估。行政人员还同意赔偿公司，使其免受任何政府机构对公司提出的任何索赔、要求、缺陷、处罚、利息、评估、执行、判决或追回因(A)行政人员未支付或延迟支付联邦或州税，或(B)公司因任何此类索赔而遭受的损害，包括律师费和费用而到期的索赔。

15.其他条款。

A.版本回顾。执行机构承认，执行机构已仔细阅读并完全理解本新闻稿的所有条款，并且执行机构是自愿加入本新闻稿的。

B.终止和退还款项。如果高管违反了高管在本新闻稿下的任何义务，除了可能因此而获得的任何其他法律或衡平法补救措施外，公司有权终止和/或强制向高管返还其非工资付款或根据本新闻稿为高管的利益。在高管违约的情况下终止和/或退还此类付款不会影响高管在本新闻稿下的持续义务。

C.释放的约束性。本新闻稿对行政人员以及行政人员的继承人、管理人、代表和遗嘱执行人具有约束力。

D.修改释放；放弃；不依赖。本新闻稿只有在执行人员和首席执行官(如果该首席执行官不是执行人员)或公司董事会主席签署的书面协议下才可修改。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本免责声明的任何条款均无效。一方当事人未能要求履行本新闻稿的任何条款或义务，或一方当事人放弃任何违反本新闻稿的行为，不应阻止任何后续条款或义务的执行，也不应被视为放弃任何后续违约行为。行政人员确认行政人员并不依赖本公司、本公司任何联营公司或本公司或任何公司联营公司的任何代理人、代表或代表所作的任何承诺或陈述。

E.律师费。除质疑或寻求根据ADEA善意确定本豁免的有效性的法律诉讼外，如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本新闻稿下的权利，胜诉方应有权收回其费用和开支，包括与此类诉讼相关的调解、仲裁、诉讼、法院费用和合理的律师费。

可执行性；税收。如果本新闻稿的任何部分或条款(包括但不限于本新闻稿任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本新闻稿的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，且本新闻稿的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。本合同项下提供或提及的所有补偿和福利均应按适用法律的要求缴税。

G.管理法律。本新闻稿应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律选择条款。行政机关同意在加利福尼亚州拥有个人专属管辖权和地点。

H.生效日期。行政人员理解，如果行政人员未在二十一(21)天内签署本新闻稿，则本新闻稿无效。如果行政人员在二十一天内签署本新闻稿，则公司在该日期后有七天的时间会签该新闻稿，并向行政人员返回完整的执行版本。本新闻稿将于高管签署本新闻稿后第八(8)天生效，前提是该新闻稿已由本公司签署，且在该日期(“生效日期”)之前未被任何一方撤销。

一、最终协议。本新闻稿构成行政人员与本公司和/或本公司任何关联公司之间的完整协议，并取代行政人员与本公司和/或本公司任何关联公司之间以前达成的任何协议或谅解，但仍将完全有效的持续义务除外。

[后续签名页]

接受并同意：

UPHEALTH，Inc.

作者：北京_

    

地址：_

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接受并同意：

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[行政人员姓名]

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