第二次修订和重述雇佣协议

本第二份经修订及重新签署的雇佣协议(“协议”)于2024年3月14日由Martin Beck(“执行人员”)与UpHealth，Inc.(“本公司”)订立，执行人员及本公司统称为“双方”)。本协定自2023年10月5日(“生效日期”)起生效。自生效日期起，本协议全面修订及取代本公司与行政人员于2023年8月8日订立的经修订及重订的雇佣协议(“先前协议”)。

独奏会

鉴于，执行人执行本协议是向执行人提供本协议中规定的付款和福利的条件，执行人承认并同意这是对执行人义务的充分对价；

鉴于自生效日期起，本公司希望继续聘用该高管，而该高管希望继续按本协议所载条款受雇于本公司。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.Employment

1.1标题。行政总裁将继续拥有行政总裁(CEO)的头衔，行政总裁应担任本公司董事会(下称“董事会”)不时规定的与其职位相称的其他一个或多个职位。

1.2职责。行政人员须作出及执行管理及执行本公司业务所需或适宜的一切服务、行为或事情，并具有一般与行政总裁职位相关的权力及责任。行政人员应向董事会报告。

1.3政策和做法。双方之间的雇佣关系应受本协议以及公司及其董事会制定的政策和做法的约束。

1.4地点。行政人员应在公司位于佛罗里达州德尔雷比奇或附近的办公室，或根据公司的远程工作政策，履行根据本协议要求行政人员执行的服务。尽管本第1.4节有任何相反规定，执行人员同意遵守公司可能因新冠肺炎疫情或因此而实施的有关远程工作或办公室内要求的任何政策。

1.5旅行。公司可能会不时要求行政人员临时前往佛罗里达州德尔雷海滩以外与公司业务有关的其他地点。

2.高管的忠诚度。

2.1%的人表现出忠诚度。在高管在公司任职期间，高管应将高管的业务精力、兴趣、能力和生产时间用于适当和高效地履行本协议下的高管职责。

2.2%的人表示没有就业冲突。高管应将其全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，行政人员仍可从事任何公民及非牟利活动，惟该等活动须向董事会披露，且不会对其履行本协议项下职责造成重大干扰或与本公司构成利益冲突。行政人员亦可在一个或多个以营利为目的的董事会任职，只要此等活动每季度执行时间合计不超过30小时，并向董事会披露，且在董事会真诚合理的判断下，不会对执行人员履行本协议项下的职责造成重大干扰或与本公司构成利益冲突。执行董事已披露他目前在董事会的服务(作为附件A)，公司已同意允许他继续在该等董事会服务。

2.3签署协议，不参与公司的竞争对手。在本协议有效期内，行政人员同意不会直接或间接收购、承担或参与行政人员所知对本公司、其业务或前景、财务或其他方面不利或对抗的任何地位、投资或权益，或直接或间接与本公司或其任何联属公司的业务构成竞争的任何公司、个人或实体。尽管有上述规定，行政人员仍可以被动方式投资及/或维持对任何公共或私人实体的投资，金额最高可达该实体全部摊薄股份的2%。

2.4%的诉讼合作要求。在高管任职期间和之后，高管应在以下方面与公司充分合作：(I)就高管受雇于公司期间发生的事件或事件，对目前存在的或未来可能针对或代表公司或其任何子公司或关联公司提出的任何索赔或诉讼进行抗辩或起诉；(Ii)调查公司认为高管可能知道或了解的任何事项，无论是内部还是外部；及(Iii)任何联邦、州或地方监管当局的任何调查或覆核，因为任何该等调查或覆核涉及本公司聘用行政人员期间发生的事件或事件。行政人员就该等申索、行动或调查所提供的全面合作，应包括但不限于与律师会面，以回答问题或为披露或审讯作准备，并在双方方便的时候代表公司提供真实的证词(“诉讼合作要求”)。公司应补偿高管根据诉讼合作要求履行义务所产生的任何合理的自付费用。如果公司在高管受雇的最后一天之后要求高管提供此类合作服务，

公司应(I)按每小时200.00美元的费率向高管支付高管的时间(高管宣誓作证且无需支付费用的时间除外)，以及(Ii)就高管的工作日程和对任何后续雇主的责任做出合理安排。

3.对行政人员的补偿

3.1%的基本工资。本公司应自2024年1月1日起按年率向行政人员支付425,000美元的基本工资，但须按标准扣除和扣缴，或由董事会或薪酬委员会不时厘定的其他比率(下称“基本工资”)。该基本工资应按照公司的标准薪资惯例支付。高管基本工资将每年进行审查，高管有资格在薪酬周期内每年获得加薪，加薪金额由董事会或薪酬委员会以其唯一和唯一的酌情决定权确定。一旦调整，新的薪金将成为本协定的基本工资。根据本协议第4.5.3节的规定，未经高管书面同意而大幅削减其基本工资的任何行为，均可被视为辞职的充分理由。本公司应根据本公司不时生效的普遍适用的政策和程序，向高管支付或偿还其在履行本协议项下职责时发生或支付的合理费用。

3.2%的人增加了可自由支配的奖金。只要行政人员符合本第3.2节所述的条件，行政人员将继续有资格获得年度酌情奖金(下称“奖金”)，目标金额为行政人员基本工资的100%(100%)，但须根据董事会真诚地确定董事会或薪酬委员会所确定的业绩里程碑(下称“业绩里程碑”)是否已经实现而进行标准扣除和扣留。业绩里程碑将基于某些因素，包括但不限于高管的业绩和公司的业绩，并应与其他高管的方法保持一致。2023年日历年的奖金目标金额为330,136.99美元。行政人员的奖金目标将每年进行审查，并可由董事会或薪酬委员会酌情调整。高管必须在奖金支付之日受雇，才有资格获得奖金，但须遵守本合同的终止条款。奖金应在绩效日历年度的下一个日历年度内支付。2023年年度奖金应在公司向其他员工支付2023年年度绩效奖金的同时，在2024年期间支付。此外，执行委员会可根据董事会的酌情决定权向执行人员授予额外的业绩红利，任何此类决定均为最终决定，并具有约束力。

3.3%的人获得了股权奖。

3.3.1%获得优先股权奖。行政人员承认并同意，2021年10月20日，行政人员根据公司2021年股权激励计划获得了限制性股票单位奖励。

3.3.2%为新期权授予。执行人员已被授予以每股0.385美元的行使价收购1,300,000股公司普通股的选择权(“选择权”)。该期权将是一种“激励性股票期权”，在国内收入法允许的最大范围内。购股权将受本公司2021年股权激励计划及其适用形式的购股权授予通知及协议(“购股权协议”)的条款所规限。期权协议将规定，只能对既得股份行使期权。购股权将于授出日期归属650,000股股份，其余650,000股股份将于二零二四年三月三十一日开始的三年期间内分十二(12)个等额季度分期付款归属，惟须受执行董事持续服务至适用归属日期的规限。如果执行董事仍然受雇于本公司，则期权的任何未归属和未偿还部分将加速全部归属，前提是：(I)控制权发生变化，与本公司、CloudBreak Health、LLC和GTCR之间于2023年11月16日签订的会员权益购买协议拟完成的交易无关(该等交易构成“CloudBreak出售”)，或(Ii)本公司股票在国家交易所上市，连续90个历日内成交量加权平均价格至少为1.00美元。

3.3.3%需要额外的股权拨款。高管将有资格获得2021年股权计划或任何后续计划下的任何额外股权奖励，这是由薪酬委员会全权酌情决定的。

3.4%的Preor获得了留任奖金。行政人员有资格获得一笔400,000美元的一次性奖金，减去所有适用的预提款项(“事先保留奖金”)，这笔奖金于2023年8月作为一笔未赚取的预付款支付给行政人员。这笔优先留任奖金被认为是在2023年10月5日获得的。

3.5补充留任奖金。行政人员将有资格赚取并收取187,000美元的一次性留任奖金，减去所有适用的扣留(“补充留任奖金”)，但须受行政人员持续受雇至2024年6月1日(“补充留任奖金日期”)的限制。如果赚取了补充留任奖金，应在补充留任奖金日期后的下一个工资期间支付补充留任奖金。此外，如果高管在补充留任奖金日期之前因合格终止(如本文定义的)而终止聘用，则只要高管满足第4.4.2.1节规定的离职条件，高管应有权在发放生效日期(如本文定义)之后的下一个工资期内获得补充留任奖金。就补充留任奖金而言，“合格终止”是指由本公司无故发起的非自愿终止(如本文定义)，且不是由于高管死亡或完全残疾(如本文定义)所致。

3.6%的基于交易的奖金。行政人员将有资格赚取以交易为基础的一次性红利300,000美元，减去所有适用的扣缴款项，视乎出售CloudBreak而定，但须视乎行政人员透过出售CloudBreak继续受雇于本公司(“销售红利”)。如果获得销售奖金，则应在下一个工资期支付

在CloudBreak的销售发生之日之后。此外，如果高管在CloudBreak销售之前因死亡或完全残疾以外的原因而被终止，并且CloudBreak的销售在后来发生，则只要高管满足第4.4.2.1节所述的解除条件，高管也应有权在CloudBreak销售发生之日后的下一个工资期获得销售奖金。

3.7%的收入业绩奖金。高管将有资格根据公司在2023年、2024年和2025年财政年度(这些财政年度加在一起是“绩效期间”)的业绩，获得总计1,000,000美元的业绩奖金。高管有资格在绩效期间的每个财年获得绩效奖金(每个“收入奖金”)。执行人员的目标收入奖金金额适用于业绩期间内的每个财政年度为333,333.33美元。高管在业绩期间每一会计年度有资格获得的收入奖金数额将根据公司在该会计年度收到的适用收入水平来确定。有资格在绩效期间内的每个财年赚取的高管收入奖金的适用百分比将参考公司在适用财年收到的收入水平确定，该收入水平与下表所示该财年的目标收入业绩水平(“收入目标”)相比较，并在指定的业绩水平之间进行线性内插：

[***]

绩效期间内每个财年的门槛和延伸收入目标对于每个财年是独立的(即，如果该财年实现了该财年目标收入目标的85%，该财年实现了该财年目标收入目标的110%，则有资格获得的收入奖金金额分别为283,333.33美元和366,666.66美元。如果公司没有达到适用财年目标收入的85%的门槛目标，高管没有资格获得或获得与该财年相关的任何收入奖金。如果公司超过适用财年目标收入目标的125%，高管有资格在该财年赚取和获得的收入奖金为该财年目标收入奖金金额的125%(416,666.66美元)。董事会将决定是否以及在多大程度上实现了2023财年适用的收入目标，以便2023年收入的计算包括公司美国业务的所有收入，包括UpHealth Holdings，Inc.及其子公司和附属公司的收入，无论这些实体是否已经解除合并，它们的收入是否包括在公司报告的财务状况中。从2024财年开始，董事会将以与公司年度经审计财务报表中报告的金额一致的方式决定是否实现该财年的适用收入目标，以及在多大程度上实现该财年的收入目标，其决定将是最终的，对高管具有约束力。

除本文所述外，在所有情况下，高管是否有资格在一个财政年度获得收入奖金，取决于高管是否继续受雇于公司，直至适用的支付日期为止

收入红利。如果高管有资格根据该财年的业绩在该财年赚取收入奖金，则该财年适用的收入奖金将在实现收入目标的财年后的下一个日历年度支付给高管。对于根据2023财年的业绩有资格获得的收入奖金，高管还必须在公司提交2023财年的10-K文件的适用日期之前一直受雇，才有资格获得2023财年的收入奖金；然而，如果公司在公司提交2023财年10-K报告之日之前无故终止高管的聘用，高管应被视为仅根据公司2023财年的业绩获得了2023财年的适用收入奖金，并且高管没有资格获得2024或2025财年的任何收入奖金。如果获得了2023年的这种收入奖金，将在实际10-K申请日期后的第一个工资期支付。2024年和2025会计年度与公司业绩有关的任何收入奖金将不迟于实现收入目标的会计年度紧随其后的日历年度的3月15日支付。

*如果在绩效期间结束前发生控制变更(定义见第4.5.5节)，并且在管理层继续受雇于公司直至控制变更发生之日，则在控制变更发生时，将被视为已在目标水平上实现了绩效期间剩余时间(从发生控制变更的会计年度开始)的收入目标，因此高管将有权获得绩效期间剩余时间的目标收入奖金。这笔款项将在控制权变更后不迟于十五(15)天以现金支付给高管。例如，如果控制权变更交易在2024年6月1日发生，而高管在该日期仍受雇于公司，则高管将在2024年和2025财年获得相当于666,666.66美元的总收入奖金(2024年为333,333.33美元，2025财年为333,333.33美元)，无论公司在2024和2025财年实现收入目标的实际水平如何。

除因控制权变更交易而触发的收入红利支付外(在这种情况下，支付形式应始终为现金)，本公司可全权酌情决定以现金或公司普通股的既得股份支付收入红利，其公平市价(见本文定义)与现金支付金额相等。就本第3.7节而言，本公司股票的公平市价将按照本公司为税务管理和扣缴目的而计算该公平市价的相同方式确定。

3.8%的人免税。本公司根据本协议向高管支付的所有金额将减去适用的预扣税款和法律要求或高管授权的任何其他预扣税款。

3.9%的人享受到了额外的福利。根据公司政策和适用计划文件的条款，高管应有资格根据可能不时生效并向公司高管或主要管理员工提供的任何高管福利计划或安排享受福利，包括受

公司的PTO政策。行政人员承认，公司提供的福利可能会不时改变。在高管任职期间，公司将继续发起并向高管集团和补充健康和福利计划提供不低于本协议之日生效的相同覆盖范围和福利水平的计划(“可比计划”)。

3.10%降低了律师费。公司应根据公司的费用报销政策，向高管报销因谈判和执行本协议而合理产生的法律费用。为了有资格获得报销，高管必须在生效日期后六十(60)天内向公司提供一份高管要求报销的法律费用发票的副本。

3.11签署了《赔偿协议》。

3.11.1本公司与行政人员先前已订立弥偿协议，该协议的条款将继续适用，并于此作为附件B(“弥偿协议”)附上经签署的弥偿协议副本。

3.11.2在赔偿协议不适用的情况下，应适用以下规定。公司立约并同意在管辖法律允许的最大范围内保障高管、其继承人和代表不受任何损失、费用、损害、裁决、判决、索赔和/或费用的损害，包括在不限制前述一般性的情况下，在高管被提出或威胁成为一方或以其他方式卷入任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、行政、调查或其他)或本协议项下提供的任何合作或协助(包括但不限于诉讼合作要求)的情况下，赔偿高管、其继承人和代表，并使他们不受任何损失、成本、损害、裁决、判决、索赔和/或费用的损害，包括但不限于前述的一般性规定。由于他接受及/或履行本协议所述的雇用，或因执行董事作为本公司或本公司任何联属公司的高级职员或雇员的服务而产生或与其有关的事宜。行政人员有权聘请独立律师参与此类诉讼，费用由公司承担。本公司同意在任何此类诉讼发生时及发生时，并在最终处置该诉讼之前，直接向开单方支付与任何此类诉讼相关的所有费用(包括但不限于聘用高管独立律师的费用和开支)，以避免高管必须支付或预支此类费用。本公司还同意直接支付与此类诉讼相关的所有其他费用，包括任何保证金费用、责任裁决或判决，以及任何费用或应计利息，以避免高管不得不支付或垫付此类款项。行政人员应保留对其代表以及与该诉讼有关的影响其利益的决定的完全控制权。

3.11.3在执行董事任职期间及之后，本公司应根据董事及高级管理人员责任保险政策为行政主管提供保险，该保险按向本公司高级管理人员及董事提供的相同基准为其提供保险。

4.Termination.

4.1.就业是随心所欲的。高管在公司的雇佣是“随意的”，可由公司在任何时间、以任何理由或不以任何理由终止，包括但不限于以下条件：

4.1.1禁止因死亡或残疾而终止合同。行政人员在本公司的雇用应于行政人员死亡或“完全残疾”(见第4.5.2节)之日起生效，但第4.1.1节并不以任何方式限制本公司向行政人员提供法律可能要求的合理便利的义务。

4.1.2.公司同意因故终止合同。本公司可通过向高管提交书面通知，说明终止原因所依赖的一个或多个原因，从而终止高管在本协议项下的雇佣关系(见第4.5.4节的定义)。根据本第4.1.2节发出的任何终止通知应自通知日期或通知中规定的日期起生效。执行人员有权在任何因由终止生效并对执行人员具有约束力之前出席董事会的会议。

4.1.3公司无故终止合同。根据本协议第4.4节的要求，公司可以随时、以任何理由或不以任何理由终止高管的雇佣。根据本协议第6节规定的通知要求，此类终止应在通知高管之日或公司另有规定之日生效。

4.2%由执行人员终止合同。高管可随时以任何理由或不以任何理由终止其在公司的雇佣关系，包括但不限于以下条件：

4.2.1%是有充分理由的。执行人员可根据本协议的“充分理由”(定义见第4.5.3节)，向公司提交书面通知，说明执行人员依据该条款的要求终止雇用的充分理由。

4.2.2%的人在没有充分理由的情况下离开。高管可在向公司发出六十(60)天书面通知后，以非正当理由终止其在本协议项下的雇用。尽管有上述规定，倘若行政人员向本公司发出书面终止通知，本公司可单方面加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议而言终止合约；但该行政人员应有权获得所有薪金、福利、付款及继续归属，犹如行政人员已获准在通知期内继续受雇一样。

4.2.3%的人因符合资格的辞职而辞职。根据第4.5.6节的定义和条款，执行人员可以终止其在本协议项下的雇佣关系，以获得符合条件的辞职。

4.2.4%在控制权变更后三十(30)天内。高管可在公司控制权变更(见第4.5.5节)后三十(30)天内随时书面通知公司，以任何理由或不以任何理由终止其在本协议项下的雇用。

4.3双方协商一致终止合同。根据本协定，经双方书面同意，可随时终止对执行人员的雇用。任何此类终止雇佣应产生双方协议中规定的后果。

4.4终止合同时向高管支付的赔偿金。如行政人员因任何原因终止聘用，行政人员或行政人员遗产(视何者适用而定)有权根据本公司雇员福利计划或政策的条款(包括已赚取但尚未支付的补充留任奖金及销售奖金(如有)，但不包括任何遣散费)，向行政人员或行政人员的受益人支付任何款项。

4.4.1有理由或无正当理由的行为。如果公司因任何原因终止对高管的聘用，或者如果高管在没有充分理由的情况下终止聘用，或者出于本文特别列出的以外的任何其他原因终止聘用，公司应按终止之日的有效比率(“累计金额”)支付高管的基本工资、应计但未支付的业务费用以及截至终止之日所赚取的应计和未使用的假期福利(“应计金额”)、减去标准扣减和扣缴。

4.4.2.无理由或有充分理由或因符合资格的辞职而辞职。

4.4.2.1与控制权变更无关。如果公司无故终止高管的聘用，或高管有充分理由或因符合资格的辞职而终止聘用，且以下第4.4.2.2条不适用，公司应支付按标准扣除和扣缴的应计金额，并在终止日期后不晚于十五(15)天内一次性支付。此外，根据本协议所述的限制，以及执行人员在本协议规定的适用期限内(但不得迟于雇佣终止后45天，并根据其条款(“发布生效日期”)，继续履行其根据专有信息和发明协议(其副本作为证据A)所规定的义务)，向公司提交一份已签立的放弃和放弃债权(实质上以本协议附件C所示的形式)(“放弃”)后，在行政人员继续满足诉讼合作要求的情况下，行政人员应获得或有权获得适用的下列款项：

(A)相当于离职时执行人员年基本工资减去标准的1.5倍

扣除和扣缴，在发布生效日期之后的第一个正常工资日一次性支付，但第4.6条规定的任何延迟支付；

(B)上一年度的任何应计和未付奖金，如适用，应在发放生效日期后的第一个正常工资发放日一次性支付，但须遵守第4.6条规定的任何延迟支付；

(C)如董事会或薪酬委员会根据与本公司所有高级职员及雇员有关的指标(“奖金厘定日期”)厘定本公司所有高级管理人员及雇员在正常过程中根据实际取得的表现水平厘定的任何该等初步花红或花红已达至(“花红厘定日期”)(按该行政人员受雇于本公司的历年部分按比例计算)，董事会或薪酬委员会已厘定任何该等初步花红或花红已在正常过程中取得，则该名行政人员亦应获按比例收取终止年度的目标花红金额。如果获得奖金，将在终止年度后的下一个日历年度内按比例支付给高管的奖金，减去标准扣除和扣缴，一次性一次性支付，并在奖金确定日期后十(10)天内支付，受第4.6条要求的任何延迟支付的限制；

(D)如果行政人员及时选择继续承保眼镜蛇保险，公司将支付行政人员的眼镜蛇健康保险费，包括公司为向符合资格的行政人员家庭成员支付福利而支付的任何金额，自终止之日起至(I)终止日期后十八(18)个月结束或(Ii)行政人员开始全职受雇于另一家向行政人员提供类似医疗保险的公司或商业实体之日(该期间，“眼镜蛇支付期”)。尽管如上所述，如果公司自行决定公司无法提供眼镜蛇保费福利而不会根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务成本或处罚，则公司应向执行人员支付一笔应税现金金额作为替代，无论执行人员或其符合资格的家庭成员是否选择眼镜蛇保险继续承保(“医疗福利支付”)。医疗福利付款应按向保险公司支付眼镜蛇保费的相同时间表按月或每两周分期付款。医疗福利支付应等于本公司应支付的眼镜蛇保险保费金额(该金额应根据投保第一个月的保费计算)，并应支付至眼镜蛇支付期结束。此外，如果公司在眼镜蛇支付期间停止赞助和/或提供类似的计划，则作为提供眼镜蛇保费福利的替代或补充，公司应

一次性向高管支付应税现金，以使高管在税后预扣净额基础上保留足够的金额，以供高管购买一份保单，该保单在眼镜蛇支付期的剩余时间内为高管及其合格家庭成员提供与可比计划基本相似的保险和福利；以及

(E)在符合第3.5及/或3.6节的条款及条件下，行政人员亦可享有补充留任花红及以交易为基础的花红。

4.4.2.2与控制权变更有关的事项。如果公司(或其继任者)在紧接公司控制权变更前三(3)个月开始至紧接公司控制权变更后十二(12)个月内(如本协议第4.5.5条所定义)，或在公司控制权变更后三十(30)天内(如第4.5.5条所定义)，或在公司控制权变更后三十(30)天内(如第4.5.5节所定义)，高管有充分理由或由于符合资格的辞职而终止其雇用，则高管应收到按标准扣除和扣留的应计金额。不迟于合同终止之日起十五(15)天内一次性支付。此外，在符合本协议所述限制的情况下，在执行人员在本协议规定的适用期限内向公司(或其继任者)提交签署的授权书后，但在任何情况下，不得迟于雇佣终止后45天，并根据其条款允许该授权书生效，在执行人员继续履行《专有信息和发明协议》(其副本作为附件A)规定的义务的情况下，在执行人员继续满足诉讼合作要求的情况下，执行人员有权：

(A)相当于终止时执行人员的年度基本工资的1.5倍减去标准扣减和扣缴，在解除生效日期后的第一个正常工资发放日一次性支付，但须遵守第4.6节规定的任何延迟支付；

(B)相当于终止年度目标奖金的一(1)倍的数额，或如果没有，一(1)倍上一(1)倍的高管有效目标奖金，减去标准扣减和扣除额，在离职生效日期后的第一个正常发薪日一次性支付，但须遵守第4.6条规定的支付延迟；

(C)上一年度的任何应计和未付奖金，如适用，应在发放生效日期后的第一个正常工资发放日一次性支付，但须遵守第4.6条规定的任何延迟支付；

(D)如董事会或薪酬委员会已厘定任何该等花红已于决定花红日期的正常过程中取得(按比例计算是根据该行政人员受雇于本公司的日历年部分时间计算)，董事会或薪酬委员会根据实际取得的表现水平厘定任何该等花红金额，则该行政人员亦应按比例收取终止年度的目标花红金额减去标准扣减及扣缴款项。如果获得奖金，将在终止年度后的下一个日历年度内按比例支付给高管的奖金，减去标准扣除和扣缴，一次性一次性支付，并在奖金确定日期后十(10)天内支付，受第4.6条要求的任何延迟支付的限制；

(E)如果高管及时选择继续承保眼镜蛇保险，公司将向高管支付眼镜蛇健康保险费，包括公司为支付给符合资格的高管家庭成员的福利而支付的任何金额。尽管如上所述，如果公司自行决定公司无法提供眼镜蛇保费福利，而不会根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)招致财务成本或处罚，则公司将代之向高管支付医疗福利付款，无论高管或其符合资格的家庭成员是否选择眼镜蛇继续承保，这笔款项都应支付。医疗福利付款应按向保险公司支付眼镜蛇保费的相同时间表按月或每两周分期付款。医疗福利支付应等于本公司应支付的眼镜蛇保险保费金额(该金额应根据投保第一个月的保费计算)，并应支付至眼镜蛇支付期结束。此外，如果公司在眼镜蛇支付期内停止赞助和/或提供可比计划，则作为提供眼镜蛇保费福利的替代或补充，公司应一次性向高管支付该金额的应税现金，以便高管在税后预扣净额的基础上保留足够的金额，以便高管在眼镜蛇支付期的剩余时间购买为高管及其合资格家庭成员提供保险的保单；以及

(F)在符合第3.5及/或3.6节的条款及条件下，行政人员亦可享有补充留任花红及以交易为基础的花红。

4.4.2.3不得重复福利；解释。为免生疑问，行政人员在任何情况下均无权享有第4.4.2.1节和第4.4.2.2节规定的福利。如果高管在控制权变更之前由于符合资格的终止而开始根据第4.4.2.1节领取福利，并且此后根据第4.4.2.2节有权享受福利，则向

根据第4.4.2.1节向高管提供的利益应抵消根据第4.4.2.2节向高管提供的利益，并应被视为已根据第4.4.2.2节向高管提供利益。在所有情况下，在计算本条款规定的任何遣散费福利时，不得实施任何可能导致高管有充分理由辞职的薪酬减少。就本协议的所有目的而言，包括第4.4.2.2节和第4.4.4.2节，高管在公司控制权变更后三十(30)天内因任何原因或无故终止雇佣，并不意味着或包括公司在该三十(30)天内因任何原因终止高管。

4.4.3%的人因死亡或残疾死亡。如果经理因经理死亡或完全残疾而终止聘用，公司应向经理或其遗产支付上一年度的应计金额和任何应计和未支付的奖金(如果适用)，但须遵守标准的扣除和扣缴，并在终止日期后不迟于三十(30)天一次性支付。

4.4.4%的股权奖励加速。

4.4.4.1与控制变更无关。如果高管的雇佣被无故或有充分理由终止，或由于符合资格的辞职而终止，且下文第4.4.4.2条不适用，或者在高管完全丧失能力或死亡的情况下，授予高管的任何股权奖励的归属应完全加速，且完全受制于高管对公司的持续服务(“基于时间的归属股权奖励”)，以便在终止生效之日起，在终止前授予高管的任何基于时间的归属股权奖励的100%(100%)应完全归属并可立即行使，如果适用，由行政人员执行。任何以表现为基础的归属权益奖励(“表现权益奖励”)的处理将仅受授予该等奖励的协议的条款所管限，并无资格根据前述条文加速归属。

4.4.4.2与控制权变更有关的事项。如果在紧接公司控制权变更前三(3)个月内或在紧接本协议第4.5.5节定义的公司控制权变更后十二(12)个月内，或在公司控制权变更后三十(30)天内，高管无故或有充分理由或由于合格辞职而被终止，则(I)任何基于时间的归属股权奖励的归属应全面加速，以便在该终止的生效日期(或如果更晚，控制权变更之日)终止前授予高管的任何基于时间的归属股权奖励的100%(100%)应完全归属，并在适用的情况下由高管立即行使，但就期权而言

根据第3.3.2节授予，根据该第3.3.2节，加速归属仅在与CloudBreak销售完成无关的控制权变更时发生，及(Ii)在生效日期前授予高管的任何表现股权奖励的归属将在目标业绩水平加速。

4.4.4.3放行和放弃。根据第4.4.4节规定的任何股权授予加速应以执行人满足下列条件为条件和条件：(I)执行人(或在执行人死亡的情况下，由执行人遗产的遗嘱执行人，或在执行人完全丧失能力的情况下，由执行人的法定代表人)按照本章第4.4.2.1节规定的条款向公司交付完全有效的解除。(Ii)行政人员继续履行其根据专有信息及发明协议(其副本作为附件A)承担的义务，及(Iii)行政人员继续满足诉讼合作要求，而该等归属加速利益应为本协议第4.4.2节所提供的利益以外的额外利益。

4.5%的定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

4.5.1“应计及未付红利”指符合下列条件时，根据本协议第3.2节有资格作为酌情红利赚取的红利金额：(I)行政人员在上一历年最后一天提供服务；(Ii)本公司已根据年终财务状况厘定上一历年应支付的酌情红利金额；及(Iii)在厘定金额后但公司尚未支付红利前，行政人员的雇用因任何其他原因终止。即使本合同中有任何相反的规定，行政人员也无权获得第3.2条的酌情奖金金额，作为应计和未付奖金，如果他的雇佣因此而被终止。

4.5.2“完全残疾”指行政人员不能履行本协议项下行政人员的职责，不论是否有合理的通融，因为行政人员已成为本公司当时有效的任何残疾收入保险保单所指的永久残疾。如果公司没有有效的伤残收入保险政策，在高管伤残时，“完全伤残”一词应指高管在有或没有合理住宿的情况下，由于任何身体或精神上的丧失行为能力而不能履行本协议项下的高管职责，董事会根据医疗建议或执业医生提供的意见认定，在有或没有合理住宿的情况下，高管无法令人满意地履行高管为公司提供的所有日常服务。在不需要连续的任何十二(12)个月期间内至少一百八十(180)天。

4.5.3执行机构终止其聘用的“充分理由”系指未经执行机构同意而发生下列任何事件：(I)执行机构的主要工作地点搬迁至距执行机构目前工作地点五十(50)英里以上的地方，如第1.4节所述；(Ii)本公司未经行政人员书面同意而削减本协议最初所述的高管基本工资或年度目标奖金机会，或可根据本协议不时增加，但在控制权变更前实施的全面减薪除外，该等减薪是根据本公司的财务表现而实施，并对本公司所有或几乎所有高级管理人员造成类似影响；及(Iii)本公司重大违反本协议的条款。然而，只有在以下情况下，行政人员的终止才被视为有充分理由：(I)行政人员在条件发生后六十(60)天内向本公司发出其认为构成描述该条件的好的理由的书面通知，而本公司未能在书面通知后三十(30)天内对该条件作出令人满意的补救；及(Ii)行政人员在本公司有权补救构成好的理由的条件的期间结束后三十(30)天内终止雇用，但未能这样做。

4.5.4本公司终止聘用本公司行政人员的“因由”，指董事会或董事会指定的委员会合理及真诚地决定发生下列任何事件：(I)行政人员严重疏忽或故意不履行其对本公司的职责，或故意及故意违反公司政策；(Ii)行政人员被裁定犯有重罪，或行政人员犯有任何欺诈、贪污或不诚实行为，或涉及可能对公司业务造成或已造成重大损害的道德败坏；(Iii)行政人员未经授权使用或披露任何专有资料或商业秘密，而行政人员因与公司的关系而负有保密义务；及(Iv)行政人员故意及故意违反本协议，导致或可合理预期对公司业务造成重大损害。

4.5.5就本协议而言，“控制权变更”指：(I)出售本公司全部或实质上所有资产；(Ii)本公司并非尚存实体的合并或合并，而紧接该项交易前本公司尚未发行的有表决权股票的持有人在紧接该等交易后，持有该等交易中幸存实体的投票权不足50%(50%)的证券，或如尚存实体为另一实体的全资附属公司，则为尚存实体的母公司；(Iii)反向合并，其中本公司为尚存实体，但紧接合并前已发行的普通股股份凭藉合并而转换为其他财产，不论是以尚存实体母公司的证券、现金或其他形式，而在该反向合并中，本公司的已发行有表决权股票的持有人

在紧接该交易之前，紧接该交易后，拥有占本公司投票权不到50%(50%)的证券，或如本公司是另一实体的全资子公司，则为本公司的母公司；(Iv)任何个人、实体或集团(不包括由本公司或本公司子公司或本公司控制的其他实体发起或维持的任何员工福利计划或相关信托)收购本公司证券的实益所有权，占有权在董事选举中投票的综合投票权的至少75%(75%)；或(V)根据本公司2025年或2026年票据或补充契约协议导致根本改变的任何其他交易；然而，本段并不适用于仅为改变本公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。双方承认并同意，出售CloudBreak构成本第4.5.5节所指的控制权变更，本协议中所有提及的“控制权变更”明确包括CloudBreak的出售，除非该特定条款明确排除了CloudBreak的出售。

4.5.6“合资格辞职”是指符合以下各项标准的行政人员辞职：(I)行政人员辞职是由于行政人员的头衔发生重大不利变化，或行政人员的职责、权力或责任相对于紧接在此之前生效的职责、权力或责任发生重大减少(每一项均为“辞职条件”)，以及(Ii)行政人员在以下两者中较早者之后辞职：(A)2024年4月15日；或(B)公司2023财年10-K表格的适用提交日期(该适用日期，即“保留日期”)。然而，只有在以下情况下，高管的辞职才应被视为符合上述定义的合格辞职：(I)在(A)保留日期或(B)他认为构成辞职条件的条件发生之日后六十(60)天内，公司收到来自高管的书面通知，而公司未能在书面通知后三十(30)天内满意地补救该辞职条件，及(Ii)行政人员在本公司有权补救辞职条件的期限结束后三十(30)天内终止雇用，但未能这样做。

4.6《国税法》第409A条的适用。尽管本协议有任何相反规定，本协议下提供的任何款项和福利(“离职金”)构成1986年修订的《国税法》第409a节(下称《守则》)及其下的条例和其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a节)所指的“递延补偿”的含义，不得与行政人员的终止雇用有关，除非和直到行政人员也发生了“离职”(该术语在财政部条例第1.409A-1(H)节(“离职”)中定义)。除非公司合理地确定，这些金额可以提供给高管，而不会导致高管根据第409A条承担20%的额外税款。

根据财务条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，本协议规定的离职金的每一期付款都是单独的“付款”。如果离职福利构成第409a条下的“递延补偿”，且高管在服务终止时是本公司或其任何继任者实体的“特定雇员”，如准则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义，则仅在避免第409a条规定的不利个人税务后果所必需的范围内，离职福利的支付时间应推迟至下列日期中较早发生的日期：(I)高管离职后六个月零一天，或(Ii)高管去世之日(该适用日期为“指定员工首次付款日期”)，本公司(或其继任实体，视情况而定)应(A)向高管支付一笔金额，该金额相当于如果没有根据本节规定延迟开始支付离职福利，高管本应在指定员工初始付款日期收到的离职福利款项的总和，以及(B)根据本协议规定的适用支付时间表开始支付离职福利的余额。

尽管本协议有任何相反规定，但如果且仅当高管在本协议规定的适用期限内正式签立合同并返回本公司，且在任何情况下，在离职后不超过四十五天，解除合同并允许解除合同所载索赔根据其条款(该最后许可日期，“解除期限”)生效，高管才应获得上述离职福利。如果遣散费福利不包括在第409a条的适用范围内的一项或多项豁免，并且离职可能在高管离职的日历年后的日历年生效，则离职将不被视为早于离职截止日期的生效。尽管本协议规定了任何其他付款时间表，但在生效日期(或被视为生效日期)之前，将不会支付或以其他方式交付任何福利。除根据上一段规定可延迟至指定雇员首次付款日期的付款外，本公司将于发放工资生效日期后的第一个定期薪酬支付日向行政人员支付离职福利，如非因发放生效而延迟付款，离职福利余额将按原定计划支付。

遣散费福利的目的是有资格获得第409a条的豁免，或在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a条规定的不利个人税收后果，此处的任何含糊之处应据此解释。

4.7《国内税法》第280G条的适用。如果行政人员根据控制权变更或其他方式从本公司获得的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应相等于经扣减的金额。“减少额”应为(X)将导致不缴纳消费税的付款的最大部分，或(Y)经考虑后付款的最大部分，最多包括总额，以金额中的哪一个为准

所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)，导致高管在税后获得更大的经济利益，尽管支付的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款与减少的金额相等，则应以能为高管带来最大经济效益的方式进行减少。如果一种以上的削减方法产生相同的经济效益，则按比例减少减少的项目。

如果国税局随后确定，根据上一段第(X)款确定的减少额的一部分需要缴纳消费税，则行政人员同意立即向公司退还足够的款项，以使减少额的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据前款(Y)条款确定的，执行机构将没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。

除非行政人员与本公司就另一间会计师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国公认的会计师事务所做出本协议所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。

本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所作出本协议项下的决定，以便在触发执行人获得付款的权利之日(如果执行人或公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或在执行人或公司要求的其他时间内，向执行人和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。

4.8%签署了《专有信息和发明协议》。高管应继续遵守公司专有信息和发明协议的条款，该协议的条款将继续管理高管的雇用条款，其签字件作为附件A附上。

4.9不得减轻或抵消。高管不得被要求寻求或接受其他工作，或以其他方式减轻损害，作为获得离职金的条件，且离职金不得被高管从任何其他来源收到的任何金额所抵消，除非高管享有第4.4.2.1或4.4.2.2节所述福利的权利因高管在另一家提供类似医疗保险的公司或企业实体获得全职工作而终止。

5.转让和约束力。本协议对管理层和公司具有约束力，并符合管理层和管理层的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、受让人、管理人和法定代表人的利益。因为根据本条例，行政人员的职责具有独特性和个人性质

协议，本协议或本协议项下的义务均不得由执行机构转让。本协议对本公司及其继承人、受让人和法定代表人的利益具有约束力和约束力，但本协议只能转让给拥有本公司全部或几乎所有资产的收购人。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”指任何人士、商号、公司或其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部资产或业务。

6.通知。就本协议而言，本协议规定的通知、要求和所有其他形式的通信在送达或(除非另有说明)以挂号信、要求的回执、预付邮资或确认传真的方式(地址如下所述)或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址时，应被视为已正式发出，但地址通知仅在收到后才有效，如下所述：

任何此类书面通知应视为在上述通知亲自送达之日或寄往美国邮件后五(5)天发出，两者以较早的日期为准。任何一方均可按本节规定的方式向另一方发出书面通知，更改其通知地址。

7.法律选择；同意管辖权。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释，并受该州的法律管辖，但不适用该州的法律冲突原则。双方不可撤销地同意并服从棕榈滩县和佛罗里达州任何地方、州或联邦法院的管辖权，以执行本协议。双方不可撤销地放弃她可能不得不提出的任何反对意见，以维护为执行本协定而采取的此类行动或程序。

8.融合。本协议包括附件A、附件B、2021年股权激励计划和股权计划文件，包含双方关于高管聘用条款和条件以及终止高管聘用的完整、最终和排他性协议，并取代双方之间所有先前和同时的口头和书面雇佣协议或安排，包括但不限于先前协议。

9.修订。除非执行人员与公司签署书面协议，否则不能修改或修改本协议。

10.豁免权。除非获得被要求放弃本协议的一方的书面同意，否则不得视为放弃本协议的任何条款、契诺或条件或违反本协议的任何条款、契诺、条件或违反，任何放弃或任何此类条款、契诺、条件或违反不得

视为放弃之前或之后对相同或任何其他条款、契诺、条件或违反的任何违反。

11.可分割性。有管辖权的法院对本协议任何条款的不可执行性、无效性或违法性的裁决，不应使本协议的任何其他条款不可执行、无效或非法。该法院应有权修改或替换无效或不可执行的条款或条款，以最准确地代表当事人对无效、不可执行或非法条款或条款的意图的有效和可执行的条款或条款。

12.释义。本协议中的标题仅供参考，不得用于解释本协议。

13.对口单位。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

[页面的其余部分故意留空]

双方已于上述日期生效，特此为证。

附件A

员工专有信息和发明协议

我证明并承认，我已仔细阅读本协议的所有条款，我理解并将全面、忠实地遵守这些条款。

附件A

先期创新

附件B

如果我受雇于加利福尼亚州的公司，则以下规定适用：

根据《加州劳动法》第2872条的规定，特此通知您，您与公司之间的上述协议并不要求您向公司转让或提议转让您在没有使用公司的设备、用品、设施或商业机密信息的情况下完全以自己的时间开发的任何发明，但符合下列条件的发明除外：

(1)在构思或减少发明实施时，不得与公司的业务或公司实际或可证明预期的研究或开发有关；或

(2)您为公司所做的任何工作都不会产生任何后果。

如果前述协议中的某一条款声称要求您转让一项在前一节中被排除在外的发明，则该条款违反了加利福尼亚州的公共政策，并且无法强制执行。

这一有限排除不适用于公司与美国或其任何机构之间的合同所涵盖的任何专利或发明，该合同要求专利或发明的完整所有权必须在美国。

如果我受雇于特拉华州的公司，则以下规定适用：

《特拉华州法典》，第19章，第805节。雇员对某些发明的权利。

雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明上的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇员的雇主的任何条款，不适用于雇员完全在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下在自己的时间开发的发明，但下列发明除外：(1)与雇主的业务有关或实际或明显预期的研究或开发，或(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。如果雇佣协议中的一项规定声称适用于所述类型的发明，则它违反了该国的公共政策，并且不能强制执行。雇主不得要求将根据本条不能强制执行的雇佣协议的规定作为雇用或继续雇用的条件。

如果我受雇于伊利诺伊州的公司，则以下规定适用：

伊利诺伊州汇编法规第765章，第1060/2节。

美国证券交易委员会。2.雇员对发明的权利--条件。

(1)雇佣协议中规定雇员须将雇员在发明上的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇主的条文，不适用于没有使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己时间开发的发明，除非(A)该项发明与(I)雇主的业务有关，或(Ii)与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关，或(B)该项发明是雇员为雇主进行的任何工作所产生的。任何声称适用于这种发明的规定在一定程度上是违反该国的公共政策的，在这种程度上是无效的，而且

无法强制执行。雇员应承担举证责任，以证明其发明符合本款的规定。

(2)雇主不得要求将本节第(1)款规定为无效和不可执行的规定作为雇用或连续雇用的条件。本法不应妨碍适用于雇主对未签署雇佣协议的雇员的任何商店权利的现行普通法。

(3)如在1984年1月1日后订立的雇佣协议载有一项规定，要求雇员将雇员在任何发明上的任何权利转让给雇主，则雇主亦须在订立协议时，向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己开发的发明，除非(A)该发明与(I)雇主的业务有关，或(Ii)雇主实际或可证明预期的研究或发展，或(B)该项发明是由雇员为雇主进行的任何工作所产生的。

如果我受雇于堪萨斯州的公司，则以下规定适用：

第44章--劳工与产业

第一条--对雇员的保护

44-130。将雇员发明权利转让给雇主的雇佣协议；限制；某些规定无效；通知和披露。

(A)雇佣协议中规定雇员须将雇员在发明上的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇主的任何条文，不适用于没有使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己开发的发明，除非：

(一)该发明是否涉及用人单位的业务，或者涉及用人单位实际或可证明预期的研究或开发；

(二)证明本发明是劳动者为用人单位从事的任何工作的结果。

(B)雇佣协议中的任何条款，如看来是适用于根据(A)款被禁止适用的发明，在该程度上是违反本州的公共政策的，并且在该程度上是无效和不可强制执行的。任何雇主不得要求将本条规定无效和不可强制执行的规定作为雇用或连续雇用的条件。

(C)如果雇佣协议载有一项规定，要求雇员将雇员在任何发明上的任何权利转让给雇主，则雇主应在订立协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，并且该发明完全是在雇员自己的时间开发的，除非：

(一)该发明是否与用人单位的业务直接相关，或者与用人单位实际或可证明预期的研究或开发有关；

(二)证明本发明是劳动者为用人单位从事的任何工作的结果。

(D)即使雇员符合证明本条所指明的条件的责任，该雇员仍须在受雇时或其后为决定雇主及雇员在一项发明上的权利而披露该雇员正在进行的所有发明。

如果我受雇于明尼苏达州的公司，则以下规定适用：

明尼苏达州法令181.78条。1号分部。

与就业无关的发明。雇佣协议中规定雇员应将雇员在一项发明中的任何权利转让或提出转让给雇主的任何条款，不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，以及(1)与雇主的业务直接相关，或(B)与雇主实际或明显预期的研究或开发无关，或(2)不是雇员为雇主所做的任何工作的结果。任何声称适用于这种发明的规定在一定程度上都是违反本州的公共政策的，在这种程度上是无效和不可执行的。

如果我受雇于新泽西州的公司，则以下规定适用：

新泽西州法令第34：1B-265条。

1.(1)在雇员与雇主之间的雇佣合约中，如有任何条文规定雇员须将雇员对发明的任何权利转让或提出将雇员的任何发明权利转让给雇主，则该条文不适用于雇员完全利用雇员自己的时间而不使用雇主的设备、供应品、设施或资料，包括任何商业秘密资料而开发的发明，但以下的发明除外：(A)与雇主的业务或实际或可证明预期的研究或发展有关的发明；或(B)雇员代表雇主进行的任何工作所产生的发明。

如果我受雇于北卡罗来纳州的公司，则以下规定适用：

北卡罗来纳州总则第66-57.1条。

雇员对某些发明的权利

雇佣协议中规定雇员应将其在发明上的任何权利转让给或提出转让给雇主的任何条款，不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在自己的时间开发的发明，但下列发明除外：(1)与雇主的业务或实际或明显预期的研究或开发有关的发明，或(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。如果雇佣协议中的某一条款声称适用于所述类型的发明，则该条款违反该国的公共政策，并且不能强制执行。雇员应承担举证责任，以证明其发明符合本节规定的条件。

如果我受雇于犹他州的公司，则以下条款适用：

犹他州法典，第34-39-2和34-39-3节

34-39-2.定义。

如本章所用：

(1)“就业发明”是指雇员构思、开发、付诸实践或创造的任何发明或其部分：

(A)由雇员构思、开发、付诸实践或创造的：

(I)在其受雇范围内；

(Ii)雇主的时间；或

(Iii)借助、协助或使用其雇主的任何财产、设备、设施、供应品、资源或知识产权；

(B)雇员为其雇主执行的任何工作、服务或职责的结果；

(C)与雇主的行业或行业有关的；或

(D)与雇主当前或明显预期的业务、研究或发展有关的。

(2)“知识产权”是指任何和所有专利、商业秘密、专有技术、技术、机密信息、想法、版权、商标和服务标志，以及与其有关的任何和所有权利、申请和注册。

34-39-3.行为范围--当雇员和雇主之间的协议在雇佣发明方面是可强制执行或不可强制执行时--例外。

(1)雇员与其雇主之间的雇佣协议，如要求雇员向雇主转让、许可、要约转让或许可以下发明的任何权利或知识产权，则不得对该雇员强制执行该协议：

(A)完全由该雇员在其个人时间内创作；及

(B)并非雇佣发明。

(2)雇员与其雇主之间的协议，可规定该雇员将其在一项雇佣发明中或就一项雇佣发明的任何或所有权利及知识产权转让或特许予其雇主，或要约转让或特许予其雇主。

(3)第(1)款不适用于：

(A)法律或雇主与美国政府或州或地方政府之间的合同规定必须转让或许可给美国的任何权利、知识产权或发明；或

(B)雇员与其雇主之间的协议，而该协议并非雇佣协议。

(4)尽管第(1)款另有规定，如雇员的雇用或继续雇用并不以该雇员接受该协议为条件，而该雇员根据该协议收取的代价并非雇用补偿，则该协议可根据第(1)款强制执行。

(5)雇用该雇员或继续雇用该雇员，即为支持根据第(2)款订立的协议具有可执行性的充分代价，而不论该协议是否载明该等代价。

(6)雇主可要求其雇员同意第(2)款范围内的协议，作为雇用或继续雇用的条件。

(7)雇主不得要求其雇员同意任何根据第(1)款不能强制执行的作为雇用条件或继续雇用的条件。

(8)本章的任何规定均不使任何与就业发明无关的雇佣协议或雇佣协议的条款无效或无法强制执行。

如果我受雇于华盛顿州的公司，则以下规定适用：

《华盛顿规约》49：44.140

(1)雇佣协议中规定雇员应将或提出将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的条款不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息并完全由雇员自己时间开发的发明，除非(A)该发明与(I)直接与雇主的业务有关，或(Ii)与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关，或(B)该发明源于雇员为雇主所做的任何工作。任何声称适用于这种发明的规定在一定程度上都是违反本州的公共政策的，在这种程度上是无效和不可执行的。

(2)雇主不得要求本条第(1)款规定无效和不可强制执行的规定作为雇用或连续雇用的条件。

(3)如在1979年9月1日后订立的雇佣协议载有一项规定，要求雇员将雇员在任何发明上的任何权利转让给雇主，则雇主亦须在订立协议时，向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己开发的发明，除非(A)该发明直接与雇主的业务有关，或(Ii)雇主实际或可证明预期的研究或发展，或(B)该项发明是由雇员为雇主进行的任何工作所产生的。

如果我受雇于威斯康星州的公司，则以下条款适用：

根据威斯康星州法律，本协议没有义务将我完全利用自己的时间开发的任何发明的任何权利转让或提议转让给公司，而不使用公司的设备、用品、设施、商业秘密信息或保密信息。但是，公司应拥有以下发明：(I)在构思或简化为实践时，与公司的活动或实际或可证明预期的研究或开发有关；或(Ii)我为公司所做的任何工作的结果。我将立即以书面形式通知公司任何我认为应该是本协议例外的发明。

附件B

《赔偿协议》

赔偿协议

本赔偿协议(以下简称“协议”)于2021年6月15日由美国特拉华州的公司UpHealth，Inc.(以下简称“公司”)和Martin S.A.Beck(以下简称“赔偿公司”)签署。

独奏会

鉴于高能力人员已变得更不愿意以董事、高级职员或其他身份为公众持股的公司服务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因为这些公司服务和代表这些公司活动而对他们提出的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免除若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况才能获得这种保险。与此同时，为公司或商业企业服务的董事、高级管理人员和其他人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(“章程”)及第二份经修订及重订的附例(“附例”)均要求对本公司的高级职员及董事作出赔偿。根据《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的适用条款，受赔人也有权获得赔偿。《章程》、《章程》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿、保持无害、免责、晋升和报销权利订立合同；

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

鉴于董事会认为吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，并认为本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内，为这些人赔偿、保持无害、免除责任和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们将不会受到如此保护的责任；

鉴于，本协议是对《宪章》和公司章程以及根据本协议通过的任何决议的补充和促进，不得被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议项下的任何受偿人的权利；

鉴于，在没有足够保护的情况下，赔偿人可能不愿担任高级职员、董事、顾问或其他职位，本公司希望赔偿人担任该等职位。受弥偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是他或她得到如此的赔偿；以及

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

条款及细则

1.对公司的服务。考虑到本公司在本协议项下的契诺和义务，只要本公司正式选出、任命或保留本公司的高级职员、董事顾问、关键员工或任何其他职位，或直至本公司提出辞职，或直至本公司解除其职务为止，本公司将继续担任或继续担任本公司的高级职员、顾问、关键员工或任何其他职位。尽管有上述规定，但本协议在受偿方停止担任董事、高级管理人员、顾问、关键员工或第17节所规定的任何其他身份后继续有效。但是，本协议不应强加给受偿方或本公司在法律或其他协议或双方承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为本公司服务的任何义务。

2.定义。本协议中使用的定义：

(A)凡提及“代理人”，指任何现在或曾经是董事、本公司或本公司附属公司的高级职员或雇员或获本公司授权为本公司行事的其他人士，包括应其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的要求、为本公司或其附属公司的要求或为了本公司或其附属公司的利益而以董事高级人员、雇员、顾问、受信人或其他官员的身份服务的该等人士。

（b）术语“受益所有人”和“受益所有人”应具有根据《交易法》（定义见下文）颁布的规则13d—3中所述的含义，并在本协议之日生效。

(C)“控制权变更”应视为在本协定日期之后发生的下列事件中最早发生的一次：

(I)第三方收购股票。任何人(定义见下文)直接或间接成为本公司证券实益拥有人的日期，占本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券总投票权的15%(15%)或更多，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的变化完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少，或(2)此类收购事先得到留任董事(定义见下文)的批准，且此类收购不会构成本定义第(Iii)部分规定的控制权变更；

(二)董事会换届。截至本文件发布之日，组成董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二在任董事投票通过，或其提名参选此前已获批准的董事(统称为“留任董事”)，因任何原因不再构成董事会多数；

(Iii)公司交易。涉及本公司和一项或多项业务(“业务合并”)的合并、证券交易所、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似业务合并的生效日期，除非下列业务合并：(1)在紧接该业务合并前有权在董事选举中普遍投票的证券的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有本公司当时有权在该业务合并产生的董事选举中普遍投票的已发行证券的51%以上的综合投票权(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司(定义见下文)拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司，其拥有的证券比例与紧接该企业合并前有权在董事选举中投票的证券的比例基本相同；(2)任何人(不包括因该项业务合并而产生的任何公司)均不是当时已发行证券的15%或以上的合并投票权的直接或间接实益拥有人，该等证券一般有权在尚存的董事选举中投票

公司的所有权在企业合并之前已存在的除外；(3)企业合并产生的公司董事会中，至少有过半数董事在签署关于企业合并的初始协议或董事会的行动时是留任董事；

(四)清盘。本公司收到股东根据《宪章》和章程所作的必要批准的日期：(A)本公司的全面清算，或(B)本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但不包括保理本公司目前的应收款或到期的托管(如果不需要股东批准，则指董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)；或

(五)其他事项。根据交易法(定义见下文)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何后续规则)(或任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否遵守该报告要求。

(D)“公司身分”指现为或曾经是本公司或应本公司要求服务的任何其他企业(定义见下文)的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的人士的身分。

(E)“特拉华州法院”系指特拉华州衡平法院。

(F)“无利害关系的董事”指不是、过去也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼(定义如下)的一方的本公司董事。

(G)“企业”指本公司及本公司(或其任何全资附属公司)为一方的合并或合并中吸收的任何其他法团、组成法团(包括组成法团的任何成员)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而受弥偿人现时或过去是应本公司的要求作为董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人提供服务。

(H)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

(I)“费用”应包括所有直接和间接费用、费用和任何类型或性质的费用，包括但不限于所有合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、私人侦探和专业顾问的费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、传真费、秘书服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、和解或上诉或以其他方式参与有关的所有其他支出、义务或支出。程序(定义如下)。费用还应包括与任何诉讼程序(定义如下)引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物的本金、保费、担保和其他费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(J)凡提及“罚款”之处，应包括就任何雇员福利计划向受偿人评定的任何消费税；凡提及“应公司要求提供服务”之处，应包括以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人身分提供的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或受益人而施加责任或涉及上述董事所提供的服务；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则受偿方应被视为按照本协议中所述的“不违背公司最大利益”的方式行事。

(K)“独立法律顾问”是指在公司法事务上有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，而该律师事务所目前及过去五年均未获聘用

代表：(I)本公司或受偿人就任何一方(与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事项除外)具有重大意义的任何事项；或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼程序(定义如下)的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。

(L)“个人”一词应具有自本公告之日起生效的交易所法案第13(D)和14(D)节所载的含义；但“个人”应不包括：(1)本公司；(2)本公司的任何附属公司(定义见下文)；(3)本公司或本公司的附属公司(定义见下文)或本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其对本公司股票的所有权基本相同；及(Iv)根据本公司或本公司附属公司(定义见下文)的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的公司的任何受托人或其他受信人，而该等受托人或受信人持有的证券比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(M)“法律程序”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论该等法律程序是否涉及本公司的权利或其他方面，亦不论是否属民事(包括故意或无意的侵权索偿)、刑事、行政或调查或相关性质的诉讼，而受弥偿保障人因其采取的任何行动(或没有采取任何行动)而曾经、现在、将会或可能作为一方或因其本身是或曾经是本公司的董事或高级职员而牵涉其中，或其以董事或本公司高级职员身分行事时所作出的任何行为(或没有采取行动)，或因其现时或以前应本公司要求以董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人身分担任任何其他企业的职务，在每种情况下，不论其是否以上述身分任职，而招致根据本协议可提供弥偿、补偿或垫支开支的任何法律责任或开支。

(N)就任何人而言，“附属公司”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其有表决权的股权证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有。

3.第三方法律程序中的弥偿在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本第3节的规定对其进行赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任，但因被赔付者的公司身份而由本公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，如果受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，则受偿人应就与该等开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付或应付的所有开支、判决、责任、罚款、罚款及支付的款项(包括与该等开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的所有利息、评估及其他收费)实际及合理地招致的所有开支、判决、责任、罚款、罚款及免责而予以赔偿、裁定及免除。没有合理的理由相信自己的行为是违法的。

4.在由公司进行或在公司权利下进行的法律程序中的弥偿在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，或因被赔付者的公司身份而有权获得对本公司有利的判决，本公司应根据本第4节的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任。根据本第4条，如果被赔偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对被赔偿人的最大利益的方式行事，则他或她因该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用应得到赔偿、不受损害并被免除。

结伴。对于法院最终判决受赔方对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第4条作出赔偿、维持无害或免除费用，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，受偿方有权公平、合理地获得赔偿、无害或免除责任。

5.对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但第27条除外，如果因受偿方的公司身份，受偿方曾经或现在是受偿方(或参与方)的一方，并且无论是非曲直，在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉(全部或部分)，公司应在适用法律允许的最大范围内，对受偿方实际和合理地发生的与此相关的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受偿方的责任。如果受赔人在该诉讼中并非完全胜诉，但无论是非曲直，在该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿、保持无害并免除受偿人因每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。如果受偿方在诉讼中并非完全胜诉，本公司还应在适用法律允许的最大范围内，就受偿方胜诉的任何索赔、问题或事项而合理产生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受偿方的所有费用。就本节而言，但不限于，在该法律程序中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。

6.对证人开支的弥偿尽管本协议有任何其他规定，但除第27条外，如果受偿人因其公司身份而成为或不是受偿人参与或威胁成为受偿人一方的任何诉讼的证人或宣誓人，则应在适用法律允许的最大范围内，对其或其代表实际和合理地发生的与此相关的所有费用予以赔偿、无害和免除。

7.追加赔偿，享有无害和免责权。尽管第3、4或5条有任何限制，但除第27条外，公司应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，对受偿方实际和合理地产生的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额(包括与该等费用、判决、罚款、罚金和其他已支付或应付的费用)进行赔偿、保持无害并免除受偿方的责任，如果受偿方是任何诉讼(包括由公司或有权促成对其有利的判决的诉讼)的一方。不得因受偿方违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为，或不真诚的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为，而根据本第7条享有赔偿、保持无害或免责的权利。

8.在连带法律责任情况下的分担。

(A)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、持有无害和/或免责权利由于任何原因不能全部或部分提供给被赔付者，公司应首先支付被赔付人发生的全部款项，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或将支付的和解金额和/或与任何诉讼有关的费用，而不要求被赔付者为此类付款提供资金，本公司特此放弃并放弃其在任何时间可能对被赔付者做出的任何贡献的权利。

(B)本公司不得就本公司与弥偿受偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该等诉讼，本公司将会承担该责任)，除非该和解协议规定完全并最终解除对弥偿受偿人的所有索赔。

(C)本公司同意对本公司的高级职员、董事或雇员提出的任何供款索偿要求给予充分赔偿，使其不受损害，并免除受弥偿人的责任，但受偿人可能与受偿人共同承担法律责任。

9.免责条款。尽管本协议有任何规定，公司在本协议下没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、持有无害或免责赔偿：

(A)获弥偿保障人或其代表已根据任何保险单或其他弥偿或垫款条文实际收取款项，但如超出根据任何保险单、合约、协议、其他弥偿或垫款条文或其他规定实际收取的款额，则属例外；

(B)就受弥偿人买卖(或买卖)《交易所法令》第16(B)条(或任何后继规则)或州成文法或普通法相类条文所指的公司证券所得的利润作出账目；或

(C)除本条例第14(F)至(G)条另有规定外，在控制权变更前，与弥偿受保人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有关，包括由弥偿受保人对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事会在其发起前授权进行该法律程序(或任何法律程序的任何部分)或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力全权决定提供赔偿、持有无害或免除赔偿款项。只有在本公司承保受赔人的任何保险单中无法提供此类付款或垫款的情况下，受赔人才应向本公司寻求付款或垫款。

10.垫付开支；申索的抗辩

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但第27条除外，并且在适用法律未禁止的最大限度内，公司应在公司收到要求预付款的声明后十(10)天内，在任何诉讼最终处置之前，支付受偿方(或受偿方合理预期将在三个月内发生)与任何诉讼相关的费用。在法律允许的最大限度内，预付款应是无担保和免息的。在法律允许的最大范围内，预付款应不考虑受偿方偿还费用的能力，也不考虑受偿方根据本协议其他条款获得赔偿、被视为无害或被免除责任的最终权利。垫款应包括为执行这一提前期权利而提起诉讼所发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和向公司转发报表所产生的费用。在适用法律要求的最大限度内，只有在公司收到受赔方或其代表承诺偿还预付款的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，但最终确定受赔方无权根据本协议、宪章、公司章程、适用法律或其他规定获得本公司的赔偿。本第10(A)条不适用于根据第9条排除赔偿、保持无害或免责赔偿的受赔方提出的任何索赔。

(B)公司将有权自费参与诉讼。

(C)未经受偿方事先书面同意，公司不得就任何会对受偿方施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制的诉讼、索赔或法律程序(全部或部分)达成和解。

11.通知和申请弥偿的程序。

(A)受偿人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，该等文件涉及任何诉讼、申索、争论点或事项，而该等诉讼、申索、问题或事宜可能须予赔偿、持有无害或免责权利或预支本协议所涵盖的开支。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

(B)受偿人可根据本协议向本公司递交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受偿人的责任。该申请书(S)可在被赔付人认为适当的时间(S)以其全权酌情决定的方式提交。在被补偿方提出书面赔偿申请后，被补偿方获得赔偿的权利应根据本协议第12(A)条的规定确定。

12.申请弥偿时的程序。

(A)如适用法律要求，应在特定情况下通过下列方法之一就受偿人获得赔偿的权利作出决定：(I)如果控制权没有发生变化，(X)无利害关系董事的多数票，即使不到董事会的法定人数，(Y)由无利害关系的董事委员会，即使不到董事会的法定人数，或(Z)如果没有无利害关系的董事，或如果该等无利害关系的董事在给董事会的书面意见中指示，则应由独立律师在向董事会提交的书面意见中向受偿人交付一份副本，或(Ii)如控制权发生变更，由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本应交付给受偿人。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护，不受披露，并且是被赔付人合理获得并合理必要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括合理的律师费和支出)，应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。

(B)如果由独立律师根据本条例第12(A)条确定获得赔偿的权利，则应按照本第12(B)条的规定选择独立律师。独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。如果独立律师是由董事会挑选的，公司应

向受偿人发出书面通知，告知他或她如此选定的独立顾问的身份，并证明如此选定的独立顾问符合本协定第2节所界定的“独立顾问”的要求。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到该选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对意见；然而，该反对只可基于如此选定的独立律师不符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对意见须具体列明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该项反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该项反对没有根据。如在获弥偿人根据本条例第11(B)条提交书面赔偿要求后二十(20)天内，并无任何独立律师被选定且未遭反对，则本公司或获弥偿人可向特拉华州法院申请解决本公司或获弥偿人对另一人选择独立律师及/或获特拉华法院委任为独立律师的任何反对，而所有反对已获解决的人士或获如此委任的人士应根据本条例第12(A)条担任独立律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

(C)本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该等独立律师作出全面弥偿及使其不受损害。

13.某些法律程序的推定及效力

(A)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第11(B)条提出赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定受赔方有权获得本协议下的赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出的任何与该推定相反的决定。本公司(包括无利害关系董事或独立顾问)未能在根据本协议采取任何行动前作出裁定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括无利害关系董事或独立律师)实际裁定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(B)如果根据本协议第12条被授权或选定以确定被赔付者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，应被视为已作出有权获得赔偿的必要决定，并且被赔付者有权获得此类赔偿，除非(I)被赔付者对重要事实的错误陈述，或遗漏使被赔付者的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实，或(2)最终的司法裁定，即根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿；但如就下列事项作出决定的个人、个人或实体，则可将30天期限延长一段合理的时间，不得超过十五(15)天

善意获得赔偿的权利要求获得或评估与此有关的文件和/或信息的额外时间。

(C)因判决、命令、和解或定罪，或在提出不起诉或同等抗辩而终止任何法律程序或其中的任何申索、争议或事宜，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对受弥偿人要求赔偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，认为受弥偿人并非本着善意行事，且其行事方式不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

(D)就任何诚实信用的厘定而言，如获弥偿人的行动是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业的董事、经理或高级职员在履行职责时向弥偿受保人提供的资料，或根据企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事的法律顾问的意见，或根据向企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员提供的资料或记录或向企业、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员，由独立执业会计师或由本公司、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家任命。本条款第13(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(E)在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何其他董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方。

14.印尼特的补救办法。

(A)如果(I)根据本协议第12条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第10条在适用法律允许的最大程度上预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内未根据本协议第12(A)条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)未根据第5、6、7或本协议第12(A)款的最后一句，(V)未根据本协议第8条及时支付缴款，(Vi)未在确定受赔人有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议第3或4条支付赔偿金，或(Vii)根据本协议项下的任何持有无害或免责权利向受偿人支付款项，或(Vii)未根据本协议支付，受赔人应有权获得特拉华州法院的裁决，以获得此类赔偿、保持无害、免责、贡献或进步的权利。或者，受偿人可以根据他或她的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由一名仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。除本文所述外，特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如已根据本协定第12(A)条作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则任何司法程序或

根据本第14条启动的仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行，不应因不利的裁决而受到损害。

(C)在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿、认为无害、被免除以获得预支费用，并且公司有责任证明受赔方无权获得赔偿、被认为无害、被免责和获得预支费用(视情况而定)，并且公司不得出于任何目的引用根据本协议第12(A)条做出的对受偿方不利的任何裁决或将其作为证据。如果受赔方根据第14条提起司法程序或仲裁，则在受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权已用尽或失效)最终确定之前，受赔方不应根据第10条向公司偿还任何预付款。

(D)如果已根据本协议第12(A)节确定受赔偿人有权获得赔偿，公司应在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定的约束，除非(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的陈述在与赔偿请求相关的情况下不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(E)公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

(F)公司应在法律允许的最大范围内赔偿和保持无害的受偿人的所有费用，如果受偿人提出要求，应(在公司收到该书面请求后十(10)天内)在适用法律允许的最大限度内向受偿人支付与受偿人提起的任何司法程序或仲裁有关的费用：(I)执行其在本协议或任何其他赔偿下的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿而获得损害赔偿，进行无害、免责、促进或贡献或条款，或现在或以后生效的章程；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等赔偿、持有无害或免责的权利、垫付、供款或保险追偿(视属何情况而定)(除非该司法程序或仲裁并非由受偿人真诚提起)。

(G)本公司应按特拉华州法律规定的法定利率向被赔付人支付利息，用于本公司赔偿、维持无害或免除责任、或垫付、或有义务赔偿、维持无害或免除责任或垫付的款项，自本公司要求赔付之日起至本公司向被赔付人支付此类款项之日止的期间内，本公司应将任何费用视为无害、免除、供款、补偿或垫付。

15.担保。尽管本协议有任何相反规定，但第27条除外，在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向受偿方提供担保，以履行本公司在本合同项下的义务。任何此类担保，一旦提供给弥偿人，未经弥偿人事先书面同意，不得撤销或解除。

16.非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的受偿权人的权利不应被视为不受受偿人根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利的影响。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除，不得限制或限制本协议下任何诉讼(不论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)或其中的索赔、问题或事项，这些诉讼或索赔、问题或事项是由该受赔人在该等修订、更改或废除之前以其公司身份采取或遗漏的任何行动所引起或与之相关的。如果适用法律的变更，无论是通过成文法还是司法裁决，允许获得比《宪章》、章程或本协议目前规定的更大的赔偿、持有无害或免责的权利或预支费用，则本协议各方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)本公司、约章及附例准许本公司购买和维持保险或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于代表获弥偿受保人就其被指承担的或由其或其代表承担的任何法律责任，或以本公司高级人员、雇员或代理人的身分，或因其身分而产生的任何法律责任，提供信托基金、信用证或保证保证金(“弥偿安排”)，而不论本公司是否有权根据本协议的条文或根据本条例就该等法律责任就该等法律责任向其作出弥偿。因为它可能会在那时生效。购买、建立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议下的权利和义务，除非本协议另有明文规定，而且公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司或其他一方或各方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

(C)若本公司持有一份或多份保险单，为本公司或应本公司要求为其服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受弥偿人应按照其条款在有关保单或多份保单所涵盖的最大范围内为任何有关董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人承保。如果在本公司从诉讼的任何来源收到关于被赔付者是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)的通知时，本公司已投保有效的董事和高级职员责任保险，本公司应按照各自保单中规定的程序迅速向保险人发出关于该诉讼的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(D)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在法律允许的最大范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行该等权利的文件。

(E)公司有义务弥偿现为或曾经是应公司要求以董事身分提供服务的获弥偿人，使其免受损害，免除或预支本协议所订的开支，

任何其他企业的高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，应从该企业实际收到的任何赔偿、无害或免责付款或垫付费用中减去任何金额。尽管本协议有任何其他相反的规定，但第27条除外，(I)在本公司履行其在本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵销、分配、追索或分摊任何对本公司负有该等责任的各方之间的任何赔偿、保持无害、免责、提拨、缴费或保险，以及(Ii)本公司应全面履行其在本协议项下的义务，而不论受偿人是否对本公司以外的任何个人或实体持有、可能追求或已经追求任何赔偿、提拨、无害、免除、缴费或保险的权利。

17.协议期限。本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任董事或本公司高级职员期间继续存在，或在本公司应本公司要求提供服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份担任期间继续存在。在此之后，只要本公司因其公司身份而受到任何可能的法律程序(包括对此提出上诉的任何权利以及由本协议第14条启动的任何法律程序)，无论他或她在发生任何责任或费用时是否以任何此类身份行事，根据本协议可以为其提供赔偿或垫付。

18.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律的范围内进行了必要的改革，以最大限度地实现本协议各方的意图；以及(C)在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)的解释应使由此表明的意图生效。

19.强制执行和约束力。

(A)本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任董事、本公司高级职员或主要雇员，而本公司承认受弥偿人在担任本公司董事、高级职员或主要雇员时依赖本协议。

(B)在不限制本公司章程或本公司章程所规定并可不时修订的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C)根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免除和推进开支权利应对本协议各方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)具有约束力，并可由其强制执行，对于已停止

应本公司要求，成为本公司或任何其他企业的董事、本公司高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，且应符合受偿人及其配偶、受让人、继承人、受托管理人、遗嘱执行人和管理人及其他法定代表人的利益。

(D)本公司应要求并促使本公司所有、实质上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接透过购买、合并、合并或其他方式)以令弥偿受保人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。

(E)本公司和受偿方在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违反行为可能会给受偿方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，在法律允许的最大范围内，受偿方可以通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议等方式来执行本协议，而无需展示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应被阻止寻求或获得他或她可能有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，在法律允许的最大范围内，弥偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃、担保或承诺的情况下，有管辖权的法院可能要求赔偿人提供担保或承诺，公司特此在法律允许的最大程度上放弃对此类担保或承诺的任何此类要求。

20.修改及豁免。本协议的任何补充、修改或修改，除非由本公司和受赔方以书面形式签署，否则不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

21.通知。根据本协定发出的所有通知、要求、要求及其他通讯，均须以书面作出，并须当作已在下列日期后的第三(3)个营业日妥为发出：(I)如由上述通知或其他通讯的收件人以专人交付，或(Ii)以挂号或挂号邮递方式寄出，并预付邮资：

(A)如果是给弥偿人，则按本协议签字页上注明的地址，或由弥偿人以书面形式向公司提供的其他地址。

(B)如向本公司，则为：

UpHealth，Inc.

14000 S.Military Trail，203套房

佛罗里达州德尔雷海滩，邮编33484

注意：首席法务官

连同一份并不构成通知的副本发给

DLA Piper LLP(美国)

观澜街555号

2400套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：杰弗里·塞尔曼；蕾妮·德尔芬-罗德里格斯

电子邮件：jeffrey.selman@dlapiper.com

或本公司以书面向弥偿人提供的任何其他地址。

22.适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除根据本协议第14(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，本公司和受偿方在此无条件地、不可撤销地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不应在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权；(C)放弃对在特拉华州法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对；及。(D)放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在特拉华州法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的场合提出的，或(全部或部分)须受陪审团审讯的。在法律允许的最大范围内，双方特此同意，以第21条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件和其他文件，应是有效和充分的送达。

23.完全相同的对应人。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

24.其他.在适当情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

25.限制期。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司不得对受弥偿人、受弥偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提出法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出诉讼，而本公司的任何申索或诉讼因由须在该两年内及时提出诉讼，否则须予终绝及当作解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

26.其他作为。如果在法律允许的最大范围内需要任何行为、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何规定，公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或采用，以使公司能够履行其在本协议下的义务。

27.放弃对信托账户的申索。受偿人特此同意，其对与公司首次公开招股相关的信托账户中的任何款项或对该信托账户中的任何款项不拥有任何权利、所有权、权益或任何形式的申索(每个“申索”)，以惠及公司和在该招股中发行的股份的持有人的利益，并特此放弃未来因向公司提供的任何服务或因向公司提供的任何服务而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向该信托账户寻求追索权。

28.保险的维持。本公司应尽商业上合理的努力，在本协议规定本公司有义务赔偿受赔方的整个期间，向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份有效的保险单，为本公司的高级管理人员/董事提供因错误行为和不作为造成的损失保险，并确保本公司履行本协议规定的赔偿义务。受赔人应受该保险单或

在董事或该等人员根据该等保单或该等保单可获得的最大覆盖范围内，根据其或其条款订立的保单。在所有此类保险单中，被保险人应被指定为被保险人，以便为被保险人提供与公司董事和高级管理人员中最优惠的被保险人相同的权利和利益。

[后续签名页]

兹证明，本赔偿协议已于上述日期签署，特此为证。

附件C

释放协议书的格式

发放申索

本债权的解除(“解除”)是在双方之间达成的。[](

“行政人员”)及UpHealth，Inc.(“本公司”)就行政人员与本公司于#年#月#日订立的“雇佣协议”一事，作出申述。[日期]，本版本附于其上。这就是《雇佣协议》中提到的《放行》。本新闻稿中未另行定义的初始大写术语具有《雇佣协议》中规定的含义。高管同意本新闻稿的代价包括根据雇佣协议的条款和条件提供的遣散费补偿，并受雇佣协议条款和条件的约束。

1.发出释放通知书。如果行政人员根据雇佣协议第4节有资格获得与终止雇用有关的遣散费福利，则本新闻稿将在行政人员终止雇用之日自动提交给行政人员。特别是，如果行政人员遵守雇佣协议中规定的所有义务，并根据本新闻稿，行政人员应获得：

a. [考虑事项]1

2.行政人员发还申索。作为《雇佣协议》第4节规定的遣散费的交换和对价，并在各方面遵守该第4节的条款和条件的情况下，行政人员自愿解除并永远解除本公司、其关联方和相关实体、其及其各自的前任、继任者和受让人、其及其各自的员工福利计划和该等计划的受托人，以及上述各成员的现任和前任成员、经理、合伙人、董事、高级职员、高级职员、股东、雇员、律师、会计师和代理人(统称为受让人)的一切索赔、要求、债务、自执行人员签署本新闻稿之日起，执行人员曾经、现在或曾经声称曾经或曾经声称对任何或所有受让人提出的每一种名称和性质、已知或未知的损害赔偿和责任(统称为“索赔”)。这种索赔的一般释放包括，但不含任何限制，释放所有索赔：

A.与高管受雇于本公司或任何相关实体以及终止受雇于本公司或任何相关实体有关的信息；

B.对不当排放或违反公共政策的指控；

C.对违约行为进行调查；

D.禁止根据联邦、州或地方法律进行歧视或报复(包括但不限于根据《就业年龄歧视法》提出的年龄歧视或报复索赔，根据《美国残疾人法》提出的残疾歧视或报复索赔，以及根据1964年《民权法案》第七章提出的歧视或报复索赔；

______________________

1根据离职性质酌情填写。

E.通过了《佛罗里达州民权法案》、《佛罗里达州举报人保护法》、《佛罗里达州工人补偿报复条款》、《佛罗里达州最低工资法》、《佛罗里达州宪法》第X条、《佛罗里达州公平住房法》；

F.根据任何其他联邦或州法规或宪法或地方条例；

G.防止诽谤或其他侵权行为；以及

请求任何种类的损害赔偿或其他补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费。

然而，本新闻稿不影响高管的权利：(I)根据本新闻稿；(Ii)获得累算利益；(Iii)根据与公司的任何书面赔偿协议获得合同赔偿；或(Iv)根据适用法律不能放弃的任何索赔。

执行机构同意，对于本新闻稿发布的任何索赔，不接受任何性质的损害赔偿、为执行机构自身利益而采取的其他衡平法或法律补救措施，也不接受任何受让方的律师费或费用。作为公司签订本新闻稿的重要诱因，高管表示高管没有将任何索赔转让给任何第三方。高管承认并表示，除本协议规定的对价外，公司已支付或提供所有工资、工资、奖金、应计假期/带薪假期、保费、休假、住房津贴、搬迁费用、利息、遣散费、再安置费用、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及应付给高管的任何和所有其他福利和补偿。行政人员承认并同意，行政人员无权从公司或其任何关联公司获得任何工资、薪金、佣金、假期、股权、奖金或任何其他补偿或福利，除非本文明确规定。

3.承认放弃根据反兴奋剂机构提出的申索。行政人员理解并承认，行政人员放弃并解除行政人员根据1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)可能享有的任何权利，且这种放弃和解除是知情和自愿的。执行人员理解并同意，本放弃和免除不适用于在本免除生效日期后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。执行机构承认，对这一豁免和免除的对价是对执行机构已经有权获得的任何有价值的东西的补充。行政机关还了解并承认，行政机关已通过这份书面通知：(A)行政机关在签署本新闻稿前应与律师协商；(B)行政机关有二十一(21)天的时间考虑本新闻稿；[3](C)执行机构在执行本新闻稿后有七(7)天的时间撤销本新闻稿；(D)本新闻稿在撤销期限到期之前不得生效；以及(E)本新闻稿中没有任何内容阻止或阻止执行机构真诚地根据《反兴奋剂机构法》质疑或寻求裁定本豁免的有效性，也不为此施加任何条件、处罚或费用，除非联邦法律特别授权。如果执行人员签署本新闻稿并在上述21天期限内将其返还给公司，则执行人员在此确认，执行人员已自由自愿地选择放弃为考虑本新闻稿而分配的时间段。行政人员承认并理解，必须在行政人员签署本新闻稿后的第八天之前，向代表公司执行本新闻稿的人发出书面通知以完成撤销。双方同意，无论是实质性的还是非实质性的变化，都不会重新开始21天期限的运行。

_____________________________

2本公司保留根据适用法律的变化更新本发布语言的权利。

3在根据《老年工人福利保护法》集体终止的情况下，审议期限应延长至45天。

4.他们拒绝了未知的索赔。执行机构承认，他们已被建议咨询法律顾问，并且他们熟悉这样的原则，即一般免除并不延伸到解除者在执行免除时并不知道或怀疑存在对他们有利的索赔，如果他们知道这一点，肯定会对他们与被免除者的和解产生重大影响。行政机关知悉上述原则后，同意明示放弃其可能享有的任何权利，以及根据任何其他类似效力的成文法或普通法原则所享有的权利。

5.没有悬而未决或未来的诉讼。管理人员表示，管理人员不会以管理人员的名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他受让人提起诉讼、索赔或诉讼。行政人员还表示，行政人员不打算代表行政人员本人或代表任何其他个人或实体对本公司或任何其他受让人提出任何索赔。

6.评估执行机构的持续义务。执行人员对公司和/或公司的任何关联公司的保密、保密和不征求意见的义务，包括但不限于根据年#日的专有信息和发明协议[日期](“保密协议”)，特此重申，并以引用的方式并入本文(统称为“持续义务”)。

7.对发布实行保密制度。行政人员同意，在法律允许的最大范围内，对所有与发布相关的信息完全保密。“版本相关信息”是指导致本新闻稿和本新闻稿条款的谈判。尽管有上述规定，行政人员可向行政人员的配偶、行政人员的律师和行政人员的财务顾问披露发布相关信息，但前提是他们必须首先同意为公司的利益对发布相关信息保密。本节不得解释为阻止高管在合法发出的传票或正式发布的法院命令所要求的范围内披露与发布有关的信息；只要高管向公司提供事先书面通知和合理机会对该传票或法院命令提出异议。

8.不合作。执行机构同意，除非根据传票或其他法院命令或与本协议中的ADEA豁免直接相关，否则执行机构不会在知情的情况下鼓励、建议或协助任何律师或其客户就任何第三方对任何被免除人提出的任何纠纷、分歧、申诉、索赔、指控或投诉进行陈述或起诉。执行人员同意在收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并在收到传票或其他法院命令后三(3)个工作日内提供该传票或其他法院命令的副本。如果任何人在提出或起诉任何争议、分歧、申诉、索赔、指控或投诉时向任何人寻求咨询或协助，执行机构只应说明执行机构不能提供咨询或协助。

9.没有任何非贬低之词。执行机构同意不向任何个人或实体发表关于任何获释对象或任何获释对象的产品或服务的任何贬损、批评或其他有害声明。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不阻止行政人员讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政人员有理由相信是违法的任何其他行为。执行人员不得使用任何保密的公司信息

适用法律或保密协议，在高管受雇于公司的范围内，以便与公司的任何当前或潜在客户进行沟通或招揽。这一非贬损义务不应以任何方式影响行政人员在任何法律程序中如实作证的义务。

10.美国拒绝披露受保护的信息。本新闻稿中包含的任何内容均不限制行政部门向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。此外，本新闻稿中包含的任何内容都不限制行政部门与任何政府机构进行沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括行政部门在不通知公司的情况下提供文件或其他信息的能力，本新闻稿中包含的任何内容也不适用于诉讼中的真实证词。如果执行机构向任何政府机构提出任何指控或投诉，如果政府机构代表执行机构提出任何索赔，或者如果任何其他第三方代表执行机构提出任何索赔，则执行机构放弃获得任何金钱或其他个性化救济的权利(单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分)；但本协议中的任何规定均不限制执行机构可能因向美国证券交易委员会提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。

11.支持协调一致的活动。本协议中的任何内容，包括但不限于其非贬损和保密条款，都不打算阻止或劝阻行政部门从事受州或联邦法律保护的活动(如果适用，包括根据《国家劳动关系法》第7条)，例如讨论工资、福利或其他雇佣条款和条件，或出于互助或保护的目的提出关于工作条件的投诉。本公司不会以限制此类权利的方式解释本协议。

12.不承认责任。执行机构理解并承认本协定是对执行机构提出的任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决。本公司在本协议之前或与本协议相关的任何行动，不得被视为或解释为(A)承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假，或(B)本公司承认或承认对高管或任何第三方的任何过错或责任。

13.美国《保护2016年商业保密法》。行政当局理解，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中披露的商业秘密(如果此类备案是盖章的)。

14.不考虑税收后果。本公司不会就根据本协议条款向行政人员提供或代表行政人员作出的付款及任何其他代价的税务后果作出任何陈述或保证。管理人员同意并理解，管理人员应负责支付员工部分的当地、州和/或联邦税，以及本公司在本协议项下提供的任何其他对价，以及由此产生的任何处罚或评估。执行人员还同意赔偿公司，并使公司不受任何政府机构针对

由于(A)高管未能支付或延迟支付联邦或州税，或(B)公司因任何此类索赔而遭受的损害，包括律师费和费用，公司应向公司索赔到期的任何金额。

15.其他条款。

(A)审查放行情况。执行机构承认，执行机构已仔细阅读并完全理解本新闻稿的所有条款，并且执行机构是自愿加入本新闻稿的。

(B)终止和退还款项。如果高管违反了高管在本新闻稿下的任何义务，除了可能因此而获得的任何其他法律或衡平法补救措施外，公司有权终止和/或强制向高管返还其非工资付款或根据本新闻稿为高管的利益。在高管违约的情况下终止和/或退还此类付款不会影响高管在本新闻稿下的持续义务。

(C)释放的约束性。本新闻稿对行政人员以及行政人员的继承人、管理人、代表和遗嘱执行人具有约束力。

(D)修改释放；放弃；不依赖。本新闻稿只有在执行人员和首席执行官(如果该首席执行官不是执行人员)或公司董事会主席签署的书面协议下才可修改。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本免责声明的任何条款均无效。一方当事人未能要求履行本新闻稿的任何条款或义务，或一方当事人放弃任何违反本新闻稿的行为，不应阻止任何后续条款或义务的执行，也不应被视为放弃任何后续违约行为。行政人员确认行政人员并不依赖本公司、本公司任何联营公司或本公司或任何公司联营公司的任何代理人、代表或代表所作的任何承诺或陈述。

(E)律师费。除质疑或寻求根据ADEA善意确定本豁免的有效性的法律诉讼外，如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本新闻稿下的权利，胜诉方应有权收回其费用和开支，包括与此类诉讼相关的调解、仲裁、诉讼、法院费用和合理的律师费。

(F)可执行性；税收。如果本新闻稿的任何部分或条款(包括但不限于本新闻稿任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本新闻稿的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，且本新闻稿的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。本合同项下提供或提及的所有补偿和福利均应按适用法律的要求缴税。

(G)适用法律。本新闻稿应受佛罗里达州法律管辖，不考虑法律选择条款。行政机关同意在加利福尼亚州拥有个人专属管辖权和地点。

(H)生效日期。执行机构了解，如果执行机构未在二十一(21)天内签署本新闻稿，则本新闻稿无效。如果高管在21天内签署了本新闻稿，则公司在该日期后有7天的时间会签该新闻稿，并将完整的执行版本返回给高管。本新闻稿将于高管签署本新闻稿后第八(8)天生效，前提是该新闻稿已由本公司签署，且在该日期(“生效日期”)之前未被任何一方撤销。

(I)整个协议。本新闻稿构成行政人员与本公司和/或本公司任何关联公司之间的完整协议，并取代行政人员与本公司和/或本公司任何关联公司之间以前达成的任何协议或谅解，但仍将完全有效的持续义务除外。

[后续签名页]

接受并同意：

UPHEALTH，INC.

由：_

地址：_

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日期

接受并同意：

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[行政人员姓名]

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日期

发布协议的签名页