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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒根据1934年《资产和交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

截至本财年的12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

过渡时期， 到

委托文件编号：001-39450

HARMONY BIOSCIENCES HOLDINGS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒*不是。☐ 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 是☐ 不是的。☒

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截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值为$1,174.5百万美元。截至2024年2月16日，注册人已56,769,081普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中与其2024年股东年会有关的部分将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，在此通过引用并入第三部分，如有说明.

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第I部分

关于前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本年度报告中包含的有关历史事实的表述外，本10-K表格中包含的所有表述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略、产品、预期产品、产品批准、研发成本、临床试验成功的预期时间和可能性、临床试验数据的预期发布时间、未来运营管理的计划和目标以及预期产品的未来结果等的声明，均属前瞻性声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本10-K表格年度报告的日期发表，并受许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括本10-K表格年度报告中题为“第1a项”的章节中所描述的因素。风险因素。和“第二部分--第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。

除非另有说明，本10-K表格年度报告中包含的有关我们行业的信息，包括行业统计和预测、竞争地位和我们经营的市场，均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层的信息。管理层估计来自独立行业分析师和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查该等数据以及我们对该等行业和市场的经验和知识后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、预测、假设和估计，必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括本文第(A)项所述的那些因素。风险因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估计中所表达和预测的结果大相径庭。

您应完整阅读这份Form 10-K年度报告和我们在Form 10-K年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

如本文所用，术语“Harmony”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”是指特拉华州的Harmony Biosciences Holdings，Inc.和我们的运营子公司Harmony Biosciences LLC。

此外，我们还获得了Bioprojet在美国的注册商标产品名称WAKIX®的许可。我们还在美国注册了KNOWN COMPORESY®、REM at the Wrong Time®和Non-REM at the Wrong Time®的商标保护，以及我们的品牌和标志HB®、HB Harmonity Biosciences®和Harmonity Biosciences®。这份报告还包括其他公司的商标、服务标志和商号。本年度报告中以Form 10-K格式出现的商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

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汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定因素。在投资我们的证券时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

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项目1.业务

概述

我们是一家商业阶段的制药公司，专注于为患有罕见神经疾病的患者以及患有其他神经疾病的患者开发和商业化创新疗法，这些患者的医疗需求尚未得到满足。我们的产品WAKIX(垂体激素剂)是一种一流的分子，具有新的作用机制(MOA)，专门设计通过与H结合来增加大脑中的组胺信号₃感受器。2019年8月，WAKIX被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗成年发作性睡病患者的日间过度嗜睡(EDS)，并于2019年11月在美国启动商业推出。2020年10月，WAKIX被FDA批准用于治疗成人发作性睡病患者的猝倒。WAKIX是第一个也是唯一一个被批准用于发作性睡病患者的产品，没有被美国禁毒署(DEA)列为受控物质。

我们认为，垂体后叶素调节组胺的能力使其有可能为其他通过H介导的罕见神经疾病提供治疗益处。₃受体和组胺信号。我们正在采用一种基于机制的方法来管理垂体后叶素的生命周期，并确定了特发性睡眠过多(IH)，这是另一种类似发作性睡病的中枢性睡眠障碍，是我们下一个潜在的垂体后叶素新适应症。我们于2023年9月获得FDA指定的IH孤儿药物，并于2023年11月获得快速通道指定。2022年4月，我们启动了一项第三阶段注册试验，Intune研究，以评估垂体后叶素在成年IH患者中的有效性和安全性。我们于2023年5月完成了Intune研究的注册，并于2023年10月公布了背线数据。虽然主要终点没有达到统计学意义，但我们认为，总体数据显示了脑垂体后叶素在治疗成年IH患者中的有利数字趋势，我们已安排在2024年3月与FDA举行会议，讨论IH的前进道路。我们正专注于其他以EDS为突出症状的罕见神经疾病的开发工作，包括Prader-Willi综合征(“PWS”)和强直性肌营养不良，也称为肌强直营养不良(“DM”)。根据第二阶段概念验证信号检测临床试验的阳性信号，以评估垂体后叶素治疗PWS患者的EDS和其他关键症状，2023年6月与FDA举行了第二阶段结束会议。我们相信，我们在拟议的3期注册研究设计上与FDA保持了一致，以进一步研究垂体后叶素作为一种潜在的治疗方法，以解决患有EDS的儿童、青少年和成人未得到满足的医疗需求，目前尚无批准的治疗方法。2023年10月，我们收到了FDA关于PWS患者的3期TEMPO研究方案的一致意见，我们相信该方案将满足注册试验的要求和垂体后叶素的两个儿科排他性要求之一，另一个要求是儿童发作性睡病的数据。2024年2月，FDA批准了用于治疗PWS的垂体后叶素的孤儿药物名称。我们预计在2024年第一季度启动第三阶段研究。2021年6月，我们启动了第二阶段概念验证信号检测临床试验，以评估垂体后叶素治疗成年DM1患者的EDS、疲劳和认知功能障碍，并在2023年第四季度宣布了这项试验的阳性背线结果，其中EDS和疲劳得到了临床上有意义的改善，安全性与垂体后叶素的安全性概况一致。

我们的合作伙伴Bioprojet在儿科发作性睡病患者身上完成了3期试验，并将试验数据提交给欧洲药品管理局(EMA)，寻求批准儿科发作性睡病的适应症。2023年1月26日，BioProjet获得了EMA人用药品委员会(CHMP)的积极评价，2023年3月，EMA批准了治疗儿童发作性睡病的WAKIX的营销授权

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6岁及以上。基于BioProjet进行的阳性3期试验的数据，我们于2023年12月提交了一份针对儿童发作性睡病的sNDA。2024年2月21日，我们宣布FDA已批准对我们的儿科发作性睡病sNDA进行优先审查，并将处方药使用费法案(PDUFA)或目标行动日期设定为2024年6月21日。我们仍然致力于获得WAKIX的儿科独家经营权。

我们还寻求通过收购更多资产来扩大我们的渠道，这些资产侧重于解决患有罕见神经疾病的患者以及患有其他神经疾病的患者的未得到满足的医疗需求。我们的目标资产将使我们能够进一步利用我们在Harmony成功建立的专业知识和基础设施，以便我们能够优化内部协同效应的好处。为了实现这一目标，2022年7月，我们与Bioprojet签订了许可和商业化协议(“2022年LCA”)，根据该协议，我们获得了在美国和拉丁美洲生产、使用和商业化一种或多种基于脑垂体抗炎药的新产品的独家权利，并有可能在双方达成协议后增加更多适应症和配方。我们在开发下一代1(NG1)和下一代2(NG2)两种配方方面取得了进展。这两种配方都于2023年第四季度进入临床研究，我们预计2024年上半年会有数据。

此外，2023年10月10日，该公司完成了以6000万美元收购Zynerba制药公司(及其子公司Zynerba PharmPharmticals Pty，Ltd.，“Zynerba”)全部普通股流通股的要约，并产生了约260万美元的交易相关成本。Zynerba是一家临床阶段的制药公司，专注于创新的药物生产的经皮大麻二醇疗法，用于治疗包括脆性X综合征(FXS)在内的孤儿神经精神疾病。FXS的第三阶段重新连接注册研究正在进行中。

2021年8月，我们收购了HBS-102，这是一种黑色素浓缩激素受体1(MCHR1)拮抗剂，以前开发为CSTI-100/ALB-127258(A)/ALB-127258(“化合物”)，以及与该化合物的开发、制造和商业化相关的知识产权和其他资产。在收购方面，我们预付了350万美元，并将被要求在某些开发里程碑、监管里程碑和销售里程碑实现时支付某些款项，并在商业化时支付持续的版税。我们获得了HBS-102在全球的完全开发权和商业化权利，但我们向ConSynance提供了有限的回授许可证，用于在大中国地区的化合物的开发和商业化。我们正在进行一项临床前概念验证研究，以评估HBS-102对PWS小鼠模型的吞噬功能、体重增加和其他代谢参数的影响，并进行为期13周的毒理学研究。我们预计这两项研究的数据都将在2024年上半年公布。

Pitolisant是由BioProjet开发的，并于2016年获得EMA批准，用于治疗患有或不伴有猝倒的成人患者的发作性睡病，并于2021年用于治疗患有阻塞性睡眠呼吸暂停的成人患者的EDS。根据我们与Bioprojet的许可协议(修订后的2017年LCA)，我们于2017年7月获得了在美国开发、制造和商业化沥青剂的独家许可。2010年，匹托利辛被FDA授予治疗发作性睡病的孤儿药物称号。2018年4月，它获得了治疗发作性睡病患者猝倒的突破性疗法称号和治疗发作性睡病患者EDS和晕倒的快车道地位。

我们的业务由我们的全资子公司和谐生物科学有限公司和Zynerba进行，该公司成立于2017年5月。

发作性睡病市场综述

发作性睡病是一种罕见的、慢性的、使人衰弱的睡眠-觉醒状态不稳定的神经系统疾病，估计影响大约17万美国人，只有不到50%的人被诊断出来。发作性睡病的特征是EDS，它存在于所有发作性睡病患者中，也是患者寻求治疗的主要原因。EDS是指无法全天保持清醒或警觉，包括无法抑制的睡眠需求，并陷入昏昏欲睡或睡眠，这对患者的功能能力有重大影响。发作性睡病的其他症状可能包括猝倒(其特征是突然和短暂的肌肉无力发作，并伴有完全意识)、幻觉、睡眠瘫痪和夜间睡眠中断。在大多数患者中，发作性睡病是由食欲素/下丘脑素丢失引起的，这是大脑中的一种神经肽，与组胺一起，支持睡眠-觉醒状态的稳定。这种疾病对男性和女性的影响是一样的，典型的症状出现在青春期或青年时期；然而，在症状出现后可能需要长达十年的时间才能得到正确的诊断。2022年，美国嗜睡症市场的净销售额约为25亿美元。基于几个因素，市场预计将继续增长，但

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不仅限于，新的创新疗法的引入提供了新的作用机制，从而改善了安全性/耐受性，同时提供了临床上有意义的疗效、对教育的额外投资、更高的诊断率和人口增长。

在FDA于2019年批准WAKIX之前，已批准的治疗发作性睡病患者的药物有6种，均被列为受控物质，自2007年以来，美国没有批准过针对发作性睡病患者的新疗法。这些药物包括Xyrem(羟丁酸钠)、普罗吉(莫达非尼)、Nuvigil(阿莫达非尼)、利他林(哌甲酯)、Adderall(苯丙胺盐)和Sunosi(沙利安非醇)。在WAKIX批准后，FDA于2020年7月批准了名为Xywav的新的低钠Xyrem配方，随后于2023年1月和2023年7月批准了羟丁酸钠的仿制版本，以及2023年6月批准了每晚一次的羟丁酸钠(Lumryz)版本。这些批准的药物是根据各自的标签开出的，适应症包括发作性睡病、猝倒和/或与发作性睡病有关的EDS，并已证明有能力改善患有这些症状的患者的生活。此外，Xywav于2021年8月被批准用于治疗成人IH。其他处方药也被用于治疗发作性睡病患者的EDS或猝倒，包括治疗EDS的兴奋剂和治疗猝倒的抗抑郁药。根据美国睡眠医学会(AASM)的说法，尽管现有药物提供了好处，但传统兴奋剂、促醒剂和羟丁酸钠充其量只能适度改善发作性睡病症状，副作用可能会限制它们的使用。目前的一些治疗方法具有显著的副作用(如心率和血压增加)，并由于存在呼吸抑制、滥用、依赖和转移的风险而受到警告。这些疗法也有可能出现反弹和戒断症状。FDA于2014年发布的以患者为中心的药物开发计划的患者之声报告得出结论，根据对当前药物的总体益处-风险评估，持续需要为发作性睡病患者提供更多有效和可耐受的治疗方案。在拉什大学医学中心于2011年6月至2018年12月进行的一项电子病历回顾中，超过75%的发作性睡病患者(97名受访者中有73名)在目前的治疗中报告了至少一种残留症状。在WAKIX商业化之前，我们委托进行了一项第三方调查，在接受调查的200名发作性睡病患者中，86%(200名受访者中有173名)报告说发作性睡病是一种改变生活的障碍，93%(169名受访者中有157名)对目前的治疗方案表示失望，而31名患者没有接受治疗，因此没有回答这个问题。患者不满的主要原因是副作用和耐受性，随着时间的推移失去疗效，以及对滥用和对当前治疗的依赖的担忧。

在WAKIX商业发布之前由我们赞助的市场调查中，患者和HCP都对当时的现有疗法表示失望和不满，这反映了当前未得到满足的医疗需求。这些未得到满足的需求按重要性顺序包括：(1)提供非预定治疗方案，(2)提供更可耐受的治疗方案，(3)提供更有效的治疗方案，(4)在现有治疗方案的基础上提供新的MOA，以及(5)每天提供一次治疗方案。根据我们的市场研究，我们认为确定的最重要的未得到满足的需求是非计划治疗方案的可用性。除WAKIX外，FDA批准的所有治疗发作性睡病的药物，包括兴奋剂，都被DEA列为管制物质。受管制物质有可能被滥用、误用和转移。此外，这些产品还有可能出现耐受性和戒断症状。尽管兴奋剂有其固有的缺点，但由于治疗选择的数量有限，兴奋剂历来是发作性睡病患者的主要治疗方法。除了有可能被滥用外，除WAKIX外，所有被批准用于治疗发作性睡病的药物都需要风险评估和缓解策略(“REMS”)计划，FDA要求对某些存在严重安全问题的药物执行该计划，以帮助确保药物的益处大于其风险。

我们的解决方案

WAKIX(催眠药)代表了一种治疗发作性睡病的新方法。我们认为，与目前的治疗方案相比，WAKIX提供了有意义的差异化产品，原因如下：

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我们的战略

我们的目标是成为一家领先的制药公司，致力于为患有罕见神经疾病和/或神经疾病的患者开发和商业化新的治疗方案，在那里我们可以利用我们现有的基础设施和专业知识。我们公司增长战略的关键要素概述如下：

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我们的商业化战略

我们于2019年11月将WAKIX推向发作性睡病市场，我们将继续通过以下重点商业化战略与HPC、患者和付款人接洽，以优化市场对WAKIX的采用：

我们相信WAKIX的差异化属性已经促进并将继续促进意识，采用和覆盖范围包括：（i）它是具有新型MOA的一流分子，（ii）它是第一个也是唯一一个被批准用于发作性睡病成人患者的EDS或cataepsy的非预定治疗，（iii）它不是兴奋剂，（iv）它具有广泛的临床用途，因为它可以用作单一疗法或与其它发作性睡病治疗同时给药，和（v）它是每天一次的口服片剂，在早晨醒来时给药。于2021年9月，AASM更新其中枢性嗜睡症临床实践指引，作为该等疾病的循证治疗指引，并强烈推荐WAKIX治疗成人发作性睡病患者的日间过度嗜睡及痉挛。

截至2023年12月31日，自2019年11月WAKIX上市以来，我们继续看到处方WAKIX的独特HCP的增长。于二零二三年第四季度，WAKIX的平均患者人数约为6，150人。此外，截至2023年12月31日，我们已为美国80%以上的受保人（商业、医疗保险和医疗补助）获得处方集。在这些覆盖的生命期内，我们观察到在2020年10月扩大批准WAKIX用于治疗发作性睡病成人患者的cataeprazole后，WAKIX的使用情况良好。

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我们的发展管道

开发流程图

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在新患者人群中开发Pitolisant以寻求其他适应症

我们相信，pitolisant调节组胺和组胺能信号传导的能力使其有可能在其他通过组胺介导的疾病中提供治疗益处。3受体和组胺信号，并提供了一个 产品组合与pitolisant的机会。组胺在注意力、警觉性、行为和认知等领域的正常生理功能中起着重要作用。螺旋杆菌的存在3下丘脑、脑干和大脑皮层中的受体具有不同的功能，这可能为Pitolisant治疗不同疾病中EDS以外的症状提供了机会。此外，H3受体主要位于CNS中，而不是CNS外的身体其他部位，这有助于其总体耐受性特征。这一事实，以及pitolisant对H3受体（与H1受体，H2受体和H4受体），是我们

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相信垂体后叶素独特的MOA及其改善罕见神经疾病患者症状的潜力，在这些疾病中，组胺信号受损是潜在病理生理的一部分。

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我们继续在罕见的神经疾病患者中寻找新的适应症，这些患者以EDS为突出症状，并伴随着中枢神经系统组胺信号介导的其他症状。我们于2021年11月开设了用于治疗IH的垂体后叶素的IND，并于2022年4月启动了3期注册试验，Intune研究。我们于2023年5月完成了Intune研究的注册，并于2023年10月11日公布了背线数据。虽然主要终点不符合统计学意义，但我们相信，总体数据显示出在成年IH患者治疗中使用垂体后叶素的有利的数值趋势。我们在2023年第四季度向FDA提交了会议请求，以讨论前进的道路，我们预计在2024年第一季度末与FDA举行会议。我们计划与FDA互动，以确定下一步行动。我们于2019年11月开设了用于治疗PWS的垂体后叶素IND，并于2019年12月完成了针对PWS儿童患者的第一阶段PK临床试验。然后，我们在参与第一阶段PK试验的患者中启动了一项长期、开放标签的安全性试验。2020年12月，我们启动了一项第二阶段概念验证信号检测临床试验，以评估垂体后叶素治疗PWS患者EDS和其他关键症状的疗效，包括行为症状和认知障碍。这项临床概念验证试验的TOPLINE结果于2022年11月公布，并显示出与EDS相关的主要结果改善的积极信号。与FDA的第二阶段结束会议于2023年6月举行。我们相信，我们在拟议的3期注册研究设计上与FDA保持一致，以支持将脑垂体后叶素作为一种潜在治疗方法进行研究，以解决患有EDS的儿童、青少年和成人未得到满足的医疗需求，目前尚无批准的治疗方法。2023年10月，我们收到了FDA关于PWS患者第三阶段TEMPO研究方案的一致意见，该方案将满足注册试验的要求和儿科排他性的要求之一，另一个要求是儿科发作性睡病的数据。2024年2月，FDA批准了用于治疗PWS的垂体后叶素的孤儿药物名称。我们预计在2024年第一季度启动第三阶段研究。2021年6月，我们启动了一项第二阶段概念验证信号检测临床试验，以评估垂体后叶素治疗成年DM1患者的EDS、疲劳和认知功能障碍，并在2023年第四季度公布了这项试验的TOPLINE结果，其中EDS和疲劳得到了临床上有意义的改善，安全性与垂体后叶素的安全性概况一致。

特发性睡眠症

与发作性睡病一样，脑出血也是导致睡眠-觉醒状态不稳定的另一种中枢性睡眠障碍。这是一种罕见的慢性神经系统疾病，尽管睡眠时间充足甚至很长，但仍以EDS为特征。IH患者的睡眠感觉并不清新，无论他们睡了多少觉。患有IH的人会经历严重的EDS，并伴有睡眠惰性(长期难以从睡眠中唤醒)和“脑雾”(认知、注意力和警觉性受损)的症状。IH的症状通常在十几岁或二十出头开始，但患者往往经历了一个漫长的诊断过程，直到三十多岁才得到准确的诊断。根据保险索赔数据，美国被诊断为IH的患者数量从3万到4万不等。

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第三阶段的双盲、安慰剂对照随机停药研究评估了垂体后叶素与安慰剂在成年IH患者(Agees≥18岁)中的安全性和有效性。该研究由8周的开放标签阶段组成，其中包括6周的剂量最佳期和2周的稳定剂量期。在稳定剂量期结束时被确定为有反应的患者进入研究的双盲随机停药阶段，用垂体后叶素(在稳定剂量期给予相同剂量)或匹配的安慰剂进行4周的盲法治疗。这项研究的主要疗效终点是，与安慰剂相比，从稳定剂量期结束(第8周)到为期4周的双盲随机停药阶段结束(第12周)，垂体后叶素的Epworth嗜睡量表(ESS)评分发生了变化。次级疗效终点评估垂体后叶素对IH其他症状的影响，包括总体疾病负担、睡眠相关损害、睡眠惰性和认知功能。完成试验的患者有资格参加开放标签扩展阶段，以评估垂体后叶素在成年IH患者中的长期安全性和有效性。

我们于2023年5月完成了Intune研究的注册，并于2023年10月公布了背线数据。TOPLINE研究结果包括：

虽然主要终点不符合统计学意义，但我们相信，总体数据显示出在成年IH患者治疗中使用垂体后叶素的有利的数值趋势。我们目前正在分析完整的数据集，并计划在2024年3月与FDA举行会议，讨论IH的前进道路。

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Prader-Willi综合征

PWS是一种罕见的遗传性疾病，其原因是15号染色体上的特定基因功能丧失，导致一些PWS患者下丘脑功能障碍和食欲素/下克汀值降低。下丘脑控制睡眠唤醒状态和饥饿感；因此，PWS患者的两个主要症状是EDS和吞噬功能亢进。其他特征包括肌肉张力低、身材矮小、行为问题和认知障碍。据估计，美国大约有15,000至20,000人患有PWS，超过一半的PWS患者经历了EDS。我们于2019年11月开设了用于治疗PWS的垂体后叶素IND，并于2019年12月完成了针对PWS儿童患者的第一阶段PK临床试验。然后，我们在参与第一阶段PK试验的患者中启动了一项长期、开放标签的安全性试验。2020年12月，我们启动了一项第二阶段概念验证临床试验，以评估垂体后叶素治疗PWS患者的EDS和其他关键症状，包括行为症状和认知障碍。这项临床概念验证试验的TOPLINE结果于2022年11月公布，并显示出与EDS相关的主要结果改善的积极信号。

PWS给患者和照顾者带来了沉重的负担，几乎没有可用的治疗选择，也没有FDA批准的治疗PWS患者的EDS。PWS的临床开发计划专注于吞噬功能亢进，没有其他计划专注于EDS或认知功能。EDS被认为对行为和认知功能有负面影响，并可能加剧PWS患者的这些症状。此外，受损的组胺

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大脑中的信号可能会导致行为症状和认知障碍。我们认为，垂体后叶素的作用机制有一个令人信服的机会来影响这种疾病的EDS成分以及其他症状，如行为问题和认知障碍。

我们已经与Prader-Willi研究基金会(“FPWR”)合作，推进我们的临床计划，并强调我们对这一患者群体的承诺。我们是FPWR临床试验联盟的成员，并正在与其科学顾问委员会成员合作，以获得他们对我们开发计划的见解。到目前为止的进展包括(I)于2019年10月为PWS开设IND，(Ii)于2019年12月完成PWS患者的第一阶段PK试验，患者积极进入开放标签的长期安全试验，以及(Iii)完成第二阶段概念验证信号检测临床试验，并于2022年11月报告背线数据。

第二阶段概念验证临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估垂体后叶素在PWS患者中的安全性和有效性。这项概念验证研究不是为了证明统计学意义，而是为信号检测而设计的。这项研究包括年龄在6岁到65岁之间的患者，患者被随机分为低剂量垂体后叶素组、高剂量垂体后叶素组或安慰剂治疗组。匹托利松的剂量基于三个年龄组(儿童6至6岁

TOPLINE研究结果包括：

这些结果代表了最初的背线数据。

根据我们第二阶段概念验证信号检测临床试验的数据中的积极信号，以评估垂体后叶素治疗PWS患者的EDS和其他关键症状，2023年6月与FDA举行了第二阶段结束会议。我们相信，我们在拟议的第三阶段研究设计上与FDA保持一致，以支持

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进一步研究垂体后叶素作为一种潜在的治疗方法，以解决患有EDS的儿童、青少年和成人的未得到满足的医疗需求，目前还没有批准的治疗方法。2023年10月，我们收到了FDA关于PWS患者第三阶段TEMPO研究方案的一致意见，我们相信该方案将满足注册试验的要求和儿科排他性的要求之一，另一项是儿科发作性睡病的数据。2024年2月，FDA批准了用于治疗PWS的垂体后叶素的孤儿药物名称。我们预计会在2024年第一季展开第三阶段的TEMPO研究。

强直性肌营养不良

糖尿病是一种罕见的多系统遗传病，影响神经肌肉系统和其他几个系统。糖尿病患者的主要症状是肌强直，这是肌肉放松能力的损害；进行性肌肉无力是这种疾病的另一个突出症状。它以常染色体显性遗传，主要有两种类型：DM1和DM2。DM1的潜在原因是19号染色体上DMPK基因的突变。DM1是最常见的成人型肌营养不良症，在美国有多达16万名患者受到影响。ED和疲劳是大多数DM1患者的标志性临床特征，被认为是DM1患者最常见的非肌肉症状。大约80%到90%的DM1患者会出现ED和疲劳。认知障碍也是DM1患者的一个突出症状，所有这些症状都被认为是通过H3受体和组胺能通路分布于整个中枢神经系统。DM2不像DM1那么常见，据估计，在美国，DM1的患病率在3,000到29,000人之间。DM2的潜在原因是3号染色体上CBNP基因的突变。DM1和DM2患者具有相似的表型，但DM2患者发病较晚，症状往往较轻。目前还没有FDA批准的糖尿病患者的治疗方法，这是一个重要的未得到满足的医疗需求。

垂体后叶素的治疗应用可能对糖尿病患者的主要主诉之一的EDS和疲劳的关键症状有好处。在对451名DM1患者的调查中，白天嗜睡和疲劳的症状发生率和影响仅次于肌肉无力。我们的临床计划旨在展示对EDS和疲劳测量的影响，以及评估与认知功能相关的表现，如注意力、警觉性和工作记忆。到目前为止的进展包括与主要意见领袖合作，为研究糖尿病患者使用垂体后叶素制定科学依据，制定第二阶段临床方案，在2020年底提交IND，于2021年1月至2021年1月开设IND，并于2021年6月在患有DM1的成年患者中启动第二阶段概念验证临床试验。我们在2023年第四季度宣布了第二阶段概念验证临床试验的TOPLINE结果。

第二阶段的概念验证临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照试验，旨在评估18岁至65岁的DM1成年患者使用垂体后叶素的安全性和有效性。它不是用来证明统计意义的，而是专为信号检测而设计的。30名患者在美国和加拿大的20个地点进行了登记。患者按1：1：1的治疗比例随机分为低剂量垂体后叶素、高剂量垂体后叶素或安慰剂，并在三周内进行滴定，直到他们的随机剂量，然后是八周的稳定剂量。试验的主要目标是通过日间嗜睡量表(DSS)评估EDS的改善情况。次级终端包括疲劳评估以及使用经过验证的基于计算机的评估对认知功能的具体测量。临床医生和患者分别使用CGI-S和PGI-S对疾病严重程度的总体印象进行了测量，以及针对特定疾病的患者对总体疾病负担的评估。采集血浆样本以产生药代动力学数据，并进行PK/PD分析。完成试验的患者有资格参加开放标签扩展阶段，以评估垂体后叶素在成年DM1患者中的长期安全性和有效性。

TOPLINE研究结果包括：

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这些结果代表了最初的背线数据。这项试验的完整数据集将包括其他次要结果的结果，包括强直性肌营养不良健康指数(MDHI)、认知功能以及正在进行的开放标签延伸(OLE)阶段的脑垂体后叶素的安全性和有效性。我们目前正在评估整个数据集，并确定下一步行动。

WAKIX在发作性睡病中的标签扩展

儿童发作性睡病

约5%的确诊发作性睡病患者(美国约有3600名患者)都在18岁以下。症状往往对儿童产生更深刻的影响，导致功能下降，心理影响更大。直到2018年第四季度，还没有批准治疗发作性睡病的儿科患者，当时Xyrem获得了治疗7岁或7岁以上发作性睡病患者的猝倒或EDS的扩大适应症。Xywav(Xyrem的低钠制剂)在2020年7月收到了同样的适应症。

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我们正在与我们的合作伙伴BioProjet合作，以获得EDS和猝倒的儿科适应症。2023年1月26日，BioProjet收到了EMA CHMP的积极意见，2023年3月，EMA批准了用于治疗6岁及以上儿童发作性睡病的WAKIX的营销授权。基于BioProjet进行的阳性3期试验的数据，我们于2023年12月提交了一份针对儿童发作性睡病的sNDA。2024年2月21日，我们宣布FDA已批准对我们的儿童发作性睡病sNDA进行优先审查，并将PDUFA或目标行动日期定为2024年6月21日。

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儿科排他性

我们仍然致力于获得WAKIX的儿科独家经营权。我们最近在儿科排他性方面的努力包括提交儿科sNDA，并计划在2024年第一季度在PWS启动一项第三阶段研究。

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可能将Pitolisant的特许经营权扩展到2040年甚至更久

2022年7月，我们与BioProJet签订了2022年LCA，根据该协议，我们获得了在美国和拉丁美洲生产、使用和商业化一种或多种基于垂体油剂的新产品的独家权利，并有可能根据双方的协议增加更多的适应症和配方(见下文“战略协议”)。2022年LCA将扩大我们在发作性睡病方面的机会，并可能扩大各方共同同意的其他适应症。

我们在开发NG1和NG2两种制剂方面取得了进展。这两种配方都于2023年第四季度进入临床研究，我们预计2024年上半年会有数据.

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我们产品组合的扩展和多样化

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齐纳尔巴

2023年10月10日，我们完成了对Zynerba全部普通股流通股的收购要约，Zynerba是一家临床阶段的制药公司，专注于通过创新药物生产的经皮大麻二醇疗法治疗孤儿神经精神疾病，包括FXS和22Q。

Zynerba的主要候选药物ZYN002是第一个也是唯一一个药物制造的合成大麻二醇。它是一种非快感大麻二酚，配方为受专利保护的渗透增强型凝胶，可通过皮肤和循环系统进行透皮给药。该产品是在cGMP设施中通过合成工艺制造的，不是从大麻植物中提取的。ZYN002不含导致大麻兴奋效应的化合物THC，如果获得批准，有可能成为非计划表产品。

ZYN002中的有效成分大麻二醇已被FDA和EMA批准为孤儿药物，用于治疗FXS和治疗22q缺失综合征(22q)。此外，ZYN002还获得了FDA的快速通道指定，用于治疗FXS患者的行为症状。ZYN002有潜力为8万名被诊断为FXS的美国患者和另外8万名被诊断为22Q的美国患者提供服务。

FXS是一种罕见的遗传性疾病，是遗传性智力残疾和自闭症谱系障碍的主要已知原因，男性每3600至4000人中就有1人受到影响，女性每4000至6000人中就有1人受到影响。这种障碍对突触功能、可塑性和神经元连接产生负面影响，并导致一系列智能障碍和行为症状，如社交回避和易怒。美国约有8万人，欧盟成员国和英国约有12.1万人患有FXS。在患有FXS的患者中，有一个重大的未得到满足的医疗需求，因为目前没有FDA批准的治疗这种疾病的方法。

FXS是由FMR1基因突变引起的，FMR1基因调节包括内源性大麻素系统在内的许多系统，最关键的是，它编码一种名为FMRP的蛋白质。FMR1基因突变表现为DNA片段的多个重复，称为CGG三联体重复，导致FMRP缺乏或缺乏。FMRP有助于调节其他蛋白质的产生，并在突触的发育中发挥作用，突触对传递神经冲动和调节突触可塑性至关重要。在FMR1基因完全突变的人中，CGG片段重复200多次，在大多数情况下会导致基因不起作用。FMR1基因的甲基化也在决定该基因的功能方面发挥着作用。在大约60%的FXS患者中，FMR1基因完全甲基化，不会产生FMRP，导致FMRP调节的系统失调。

基于第二阶段CONNECT研究的数据，第三阶段注册研究RECONNECT被设计来评估ZYN002在FXS中的安全性和有效性。这项研究目前正在进行中，我们正在评估完成研究的时间表。

22Q是一种由第22号染色体的一小段缺失引起的疾病。缺失发生在染色体中部附近的q11.2位置。它被认为是一种中线状态，其身体症状包括特征性的腭部异常、心脏缺陷、免疫功能障碍和食道/胃肠道问题，以及衰弱的神经精神和行为症状，包括焦虑、社交退缩、ADHD、认知障碍和自闭症谱系障碍。据估计，每4000名活产儿中就有一人患有22q，这表明美国约有8万人患有22q，欧盟和英国约有12.9万人患有22q。22q缺失综合征的患者由多学科护理提供者管理，目前还没有FDA批准的这种疾病的治疗方法。

一项开放标签的第二阶段概念验证研究显示，ZYN002在治疗与22q相关的行为症状方面有积极信号。我们目前正在对数据进行评估，并计划在22q进一步开发ZYN002。

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HBS-102

于二零二一年八月，我们向ConSynanceTherapeutics，Inc.收购HBS-102以及与该化合物的开发、制造及商业化相关的知识产权及其他资产。我们在全球范围内获得了完全的开发和商业化权利，但我们向ConSynance提供了一个回授许可证，用于在大中华区开发和商业化该化合物。HBS-102是一种黑色素浓集激素（“MCH”）受体1（MCHR 1）拮抗剂，是具有新型作用机制的潜在一流分子。MCH神经元位于下丘脑中，并且参与摄食行为、能量代谢和REM睡眠控制的调节以及其他中枢介导的功能。我们目前正在进行一项临床前概念验证研究，以评估HBS-102对PWS敲除小鼠模型中的摄食过多、体重增加和其他代谢参数的影响，并正在进行一项为期13周的毒理学研究。我们预计这两项研究的数据将于2024年上半年公布。

竞争

我们的行业竞争激烈，随着研究对包括嗜睡症在内的罕见神经系统疾病有了更深入的了解，以及新疗法的开发，我们的行业正在发生快速而重大的变化。我们面临来自多个来源的潜在竞争，包括大型制药、生物技术和专业制药公司。影响WAKIX成功的关键竞争因素，以及我们开发的任何其他候选产品，如果获得批准，可能是有效性，安全性，便利性，价格，仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人的报销情况。

WAKIX与目前FDA批准的用于治疗成人发作性睡病患者的EDS或cataeprazole的产品竞争，所有这些产品都是受控物质。Jazz Pharmaceuticals的Xyrem（羟丁酸钠）是FDA批准的用于治疗7岁及7岁以上发作性睡病患者的昏厥或EDS的产品。Xyrem是一种附表III受控物质，只能通过限制访问REMS计划获得。Xywav是Xyrem的低钠制剂，于2020年7月获得批准（于2020年11月上市），也是受与Xyrem相同的限制进入REMS计划限制的附表III受控物质。Provigil和Nuvigil是附表IV WPA，兴奋剂如哌醋甲酯和安非他明（均为附表II受控物质）被批准用于治疗发作性睡病中的EDS。抗抑郁药和某些其他药物有时会在标签外用于治疗发作性睡病中的卡他汀。Axsome的Sunosi（solriamfetol）于2019年3月获得FDA批准，并于2019年7月上市。Sunosi（Solriamfetol）是一种附表IV受控物质，适用于改善与发作性睡病或阻塞性睡眠呼吸暂停相关的EDS成人患者的觉醒。它不适用于发作性睡病患者的紧张症。此外，Avadel Pharmaceuticals于二零二三年六月推出每晚一次的羟丁酸钠配方。截至2023年1月，Xyrem现在作为通用羟丁酸钠提供-一个版本由Hikma Pharmaceuticals通过与Jazz Pharmaceuticals的协议（于2023年1月推出）销售，另一个版本由Hikma Pharmaceuticals通过与Jazz Pharmaceuticals的协议（于2023年7月推出）销售。其他潜在的未来竞争产品目前正在开发中，包括Axsome Therapeutics的AXS-12（reboxadine）候选产品，Suven Life Sciences的SUVN-G3031 H3反向激动剂候选产品，NLS Pharmaceutics Mazindol ER候选产品和来自Takeda，Jazz Pharmaceuticals/Sumitomo Pharma和Alkermes的食欲素2受体激动剂候选产品。

我们相信WAKIX提供了一个有意义的差异化产品组合，与上面列出的每种产品都有竞争力，其中一些产品仅被批准用于EDS，而其他产品（Xyrem，Xywav，Lumryz和通用羟丁酸钠）被批准用于治疗嗜睡症患者的EDS或cataeprazole。值得注意的是，WAKIX尚未在头对头临床试验中与这些产品进行比较，但其非计划状态相对于这些相同产品具有明显的竞争优势。此外，WAKIX的价格低于Xyrem，Xywav，Lumryz和普通羟丁酸钠，我们认为这是WAKIX的竞争优势，并可能有助于第三方支付者对WAKIX相对于每个版本的羟丁酸钠的偏好。相反，WAKIX的价格高于其他竞争对手，如Provigil（莫达非尼），Nuvigil，Sunosi（阿莫达非尼）和某些非专利竞争对手，如哌醋甲酯和安非他明，这可能有助于第三方支付者偏好那些相对于WAKIX价格较低的治疗方案。

制造、供应和分销

我们将WAKIX销售给有限数量的专业分销商，这些分销商反过来将WAKIX分销给患者。我们目前没有拥有或经营产品制造、储存和分销或测试设施，但我们已就这些职能直接与第三方签订合同。

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制造业受到广泛的监管，这些监管规定了各种程序和文件要求，这些要求管理记录保存、制造流程和控制、人员、质量控制和质量保证等。我们的系统和承包商必须遵守这些法规，并通过绩效监控和正式审计计划定期评估合规性。

我们目前的WAKIX供应链涉及几家专门从事生产工艺特定操作的制造商，特别是中间体和起始物料生产、原料药生产和制剂生产、贴标和二级包装以及分销服务：

客户和供应商

在截至2023年12月31日的一年中，三家客户占毛产品收入的100%；Caremark LLC占毛产品收入的37%；PANTHERx Specialty Pharmacy LLC占毛产品收入的31%；Accredo Health Group，Inc.占毛产品收入的32%。我们的产品、候选产品和活性药物成分也依赖于单一来源的供应商。

战略协议

与BioProjet签订许可和商业化协议

2017年7月，我们与Bioprojet签订了Bioprojet许可协议(以下简称2017 LCA)。Bioprojet向我们授予了独家许可，允许我们在美国及其领土上商业化Commonavings和保护物，包括波多黎各的一种产品，该产品含有目前被称为WAKIX的治疗发作性睡病、阻塞性睡眠呼吸暂停、特发性睡眠过敏症、帕金森病和目前包括PWS和DM(“领域”)在内的各方同意的任何其他适应症的脑垂垂剂，以及相关专利权、专有技术、商标、商业外观、监管文件和批准的权利(以下简称“BioproJet资产”)。Bioprojet还授予了我们(与Bioprojet)联合独家许可Bioprojet Assets在美国临床开发和注册脑肿瘤药物产品。Bioprojet保留在美国制造该产品的权利，并在美国以外的地方开发和商业化其他含有脑下脂醇作为活性成分的产品。Bioprojet还根据Bioprojet许可协议授予我们在产品商业化过程中使用某些商标和商品名称的独家许可。根据2017年LCA，我们不能直接或间接地开发、营销、销售、推广或提交关于任何将在该领域与沥青剂竞争的产品的保密协议。

我们向Bioprojet支付了1.5亿美元的初始许可费，2019年2月FDA接受NDA后的里程碑付款5000万美元，以及里程碑付款7500万美元外加2019年11月批准NDA的额外200万美元费用。2020年10月，我们向Bioprojet支付了200万美元，将Cataplexy里程碑的付款日期延长至90天内。2021年1月，我们向Bioprojet全额支付了1亿美元，这是一个具有里程碑意义的项目。2022年3月，在FDA批准保密协议之日之后，WAKIX在美国的总净销售额达到5.0亿美元，最后一笔里程碑式的4,000万美元付款支付给了Bioprojet。根据2017年LCA，我们同意根据产品的净销售额支付13%至24%的分级特许权使用费

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自产品首次商业销售开始至最迟自产品首次商业销售、所有法规排他性到期或涵盖该产品的最后一项Bioprojet专利到期起计的10年内的总净销售额。此类特许权使用费可根据支付给任何第三方的特许权使用费减少，以便我们将产品商业化。我们还同意在产品首次商业销售后20年内按产品净销售额支付3%的使用费，作为商标许可的对价。我们还同意在BioProjet许可协议的第三到第十年期间支付最低版税，如果产品被批准用于发作性睡病，但最低版税超过了如上所述应支付的版税，该最低金额是根据大大低于我们销售预测的销售额计算的。

2017年LCA将持续到支付与该产品有关的版税的义务到期为止。我们和BioProjet可能会各自终止2017年的LCA，因为对方的重大违规行为在90天内仍未治愈。如果我们或我们的分被许可人对许可的专利提出质疑，BioProjet可能会完全终止2017年的LCA。此外，我们和BioProjet有权在对方破产时终止2017年LCA。

2022年7月，我们与BioProJet签订了2022年LCA，根据该协议，我们获得了在美国和拉丁美洲生产、使用和商业化一种或多种基于垂体油剂的新产品的独家权利，并有可能在双方同意的情况下增加更多的适应症和配方。我们在2022年10月支付了初始的、不可退还的3000万美元的许可费，根据2022年LCA，如果实现了某些基于开发和销售的里程碑，可能会额外支付高达1.55亿美元的费用。此外，某些款项将在双方商定的新适应症和配方达到开发里程碑时到期。2022年LCA还要求固定商标使用费和基于商业化后净销售额的分级使用费，从每种新产品的首次商业销售、所有监管排他性到期或涉及产品的最后一项Bioprojet专利到期起，每季度向Bioprojet支付10年。3,000万美元的许可费在截至2022年12月31日的年度综合运营和综合收益(亏损)表中记录在研究和开发费用中。

2022年LCA将持续到为每个新产品支付版税的义务到期。任何一方都可以终止2022年LCA，因为另一方的实质性违约在90天内仍未治愈。如果我们或我们的分被许可人对许可的专利提出质疑，BioProjet可能会完全终止2022年的LCA。此外，我们和BioProjet有权在对方破产时终止2022年LCA。

知识产权

知识产权，包括专利、商业秘密、商标和版权，对我们的业务非常重要。我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的WAKIX产品和未来潜在的基于沥青剂的产品以及未来的候选产品和新发现、产品开发技术和专有技术获得和维护专有知识产权保护。我们的商业成功在一定程度上还取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力，以及防止他人侵犯我们的所有权的能力。我们的政策是通过许可或提交与我们的技术、发明和改进有关的美国和外国专利和申请等方法，发展和保持对我们的专有地位的保护，这些专利和申请对我们的业务的发展和实施非常重要。

我们的WAKIX专利组合由三项美国专利组成，这三项专利是Bioprojet根据2017年LCA独家授权给我们的。一项美国专利，编号为N8,207,197，其权利要求涉及一种多晶型，即一种特定的结晶形式，以及制备该多晶型的脑脂剂的方法，该专利预计将于2030年3月到期，这是基于一项被批准的延长专利期限的请求，但没有考虑任何可能的儿科排他性。第二项美国专利编号为8486947，该专利针对的是通过注射垂体后叶素治疗日间过度困倦的方法，该专利预计将于2029年9月到期，不考虑任何可能的专利期限延长。

我们的HBS-102专利组合包括三个专利系列。第一个专利系列包括美国专利第8,637,501号，该专利要求将某些黑色素浓缩激素(MCH-1)受体拮抗剂作为物质的组合物，以及制造该拮抗剂的方法，用于治疗肥胖、焦虑和抑郁的方法，以及制备化合物的方法，该专利预计将于2031年4月到期，不考虑任何可能的专利期延长。第二个专利系列包括三项已获授权的美国专利(编号8,716,308；9,296,743；和9,650,378)，并在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、德国、西班牙、法国、英国、以色列、意大利、日本、韩国、墨西哥和新西兰获得专利。这些专利要求将某些人类MCH-1受体选择性拮抗剂作为物质的组合物，预计将于2031年6月(‘308号专利)和1月到期

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2029年(‘743和’378专利，以及国际专利)。第三个专利系列包括一项正在进行的PCT申请(WO2021/142395)，并要求提供包含三重单胺再摄取抑制剂、MCH受体1(MCHR1)拮抗剂和二氮嗪的药物的治疗组合或配方，以及治疗或预防过度吞噬、中到重度暴食障碍、神经性暴食症和肥胖管理的方法。

我们产品组合中单个专利的期限取决于获得这些专利的国家/地区的专利法律期限。在美国，专利期限为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。美国专利的期限可能符合专利期限调整的条件，这允许恢复专利期限，作为对美国专利商标局(USPTO)在专利起诉过程中发生的延迟的补偿。此外，对于涵盖FDA批准的药物的专利，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“哈奇-瓦克斯曼法案”)允许专利期限在专利到期后最多延长五年。虽然专利期限延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关，但专利期限延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年以上，而且根据哈奇-瓦克斯曼法案，每种批准的药物只能延长一项专利。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。美国专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的技术或候选产品的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功地执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。我们不能保证我们将来可能提交的任何专利申请都会被授予专利，也不能保证未来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品、使用方法或这些产品的制造方面将是商业上有用的。此外，已颁发的专利并不保证在产品商业化方面实践我们的技术的权利。已颁发的专利只允许我们阻止潜在的竞争对手实践已颁发的专利所声称的发明。

此外，制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定因素。例如，第三方可能拥有阻止我们将我们的候选产品商业化和实践我们的专有技术的阻止专利，我们已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能会限制我们候选产品的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利的范围可能不会为我们提供针对具有类似技术的竞争对手的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可以独立开发类似的技术，这些技术不在任何已颁发的专利所授予的权利范围之内。出于这些原因，我们可能会在我们的候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查所需的时间很长，在任何特定的候选产品可以商业化之前，对该产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而减少了专利提供的商业优势。

我们和/或我们的许可方还依赖商业秘密法律的保护，并寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们的业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。例如，我们的商业秘密包括某些特定于项目的合成、配方、患者选择策略和我们研究的某些方面。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议，并要求员工和顾问与我们签订发明转让协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。在适用的情况下，协议规定，个人作为发明人贡献的所有发明都将转让给我们，并因此成为我们的财产。然而，不能保证在未经授权使用或披露商业秘密的情况下，这些协议将为我们的商业秘密提供有意义的保护或足够的补救措施。

此外，我们已经从Bioprojet获得了在美国注册商标产品名称“WAKIX”的许可。我们还在美国注册了商标保护“KNOW CONTER COLERSY”、“REM at the wong Time”和“Non-REM at the Wrong Time”，以及我们的品牌和标志“HB”、“HB Harmonity Biosciences”和“Harmonity Biosciences”。

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政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对参与药物临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量和繁重的要求，例如我们正在开发的那些公司。这些机构和其他联邦、州和地方实体对我们的产品和候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销、分销、审批后监测和报告、抽样和进出口等方面进行监管。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)及其实施条例对药物进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的NDA、撤回批准、实施临床搁置、发布警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还、退还或民事或刑事处罚。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

临床前研究

一旦确定了要开发的候选产品，它就进入了临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。IND赞助商必须向FDA提交临床前试验的结果，以及制造信息和分析数据等，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究药物产品的请求。IND还将包括一份协议，详细说明临床试验的目标、用于监测安全性的参数，以及如果试验包括疗效，则评估有效性标准。

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评估。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA也可以在临床试验之前或期间的任何时候实施临床暂停，原因是对正在进行的或拟议的临床试验或不符合FDA特定要求的安全担忧，在FDA通知赞助商暂停之前，试验可能不会开始或继续进行。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

所有临床试验必须在一名或多名合格研究人员的监督下进行，符合GCP，其中包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意书。临床试验必须在详细说明试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准的方案下进行。用于监测安全的参数，以及要评估的有效性标准。每个方案必须作为IND的一部分提交给FDA，在产品开发期间进行的每个后续临床试验和任何后续的方案修改都必须单独提交给现有的IND。虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交一次书面IND安全报告，必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，其中包括严重和意外的严重不良事件，其他研究结果表明暴露于相同或类似药物的人类有重大风险，动物或体外试验结果表明对人类有重大风险，以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床重要的可疑不良反应发生率增加。

此外，参与临床试验的每个机构的独立IRB必须在该机构临床试验开始之前审查和批准每个方案，还必须批准有关试验的信息和必须提供给每个试验受试者或其法律代表的同意书，监督研究直到完成，否则必须遵守IRB的规定。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给NIH，以便在其www.Clinicaltrials.gov网站上公开传播。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后试验，有时被称为第4阶段研究，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

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在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

上市审批

假设成功完成所需的临床测试，临床前和临床研究的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场。在大多数情况下，提交保密协议需要缴纳高额的申请使用费。具体地说，FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查NDA的目的之一是确定该药物对于其预期用途是否安全有效，以及其生产是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。根据目前生效的PDUFA指南，FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的材料采取行动。这一审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA在提交申请后有大约两个月的时间做出“备案”决定。

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FDA还可能要求提交REMS，以确保该药物的好处大于其风险。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。如果需要，FDA不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。

FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

在评估了NDA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，在某些情况下，可能会出具完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷，可能需要额外的临床数据，例如额外的临床试验或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。即使重新提交了带有这些附加信息的申请，FDA最终也可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

即使FDA批准了一种产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。

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FDA加快了开发和审查计划

FDA有许多计划旨在加快研究药物上市申请的开发或审查。例如，快速通道指定程序旨在加快或促进开发和审查符合某些标准的候选产品的过程。 具体而言，如果研究药物预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有可能解决该疾病或病症未满足的医疗需求，则有资格获得快速通道认定。快速通道候选产品的申办者在产品开发期间有机会与适用的FDA审评团队进行更频繁的互动，一旦提交NDA，该申请可能有资格获得优先审评。对于快速通道候选产品，如果申办者提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA部分并确定该时间表可接受，并且申办者在提交NDA第一部分时支付任何所需的用户费用，则FDA可在提交完整申请之前滚动考虑对NDA部分进行审查。

用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选产品也可能有资格获得突破性治疗认定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独使用或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用时，可能在一个或多个临床显著终点（如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上表现出比现有疗法有实质性改善，则候选产品可获得突破性治疗认定。该指定包括所有快速通道计划功能，以及早在第1阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

提交给FDA审批的任何候选产品，包括具有快速通道认定或突破性认定的候选产品，也可能有资格参加旨在加快开发和审查的其他类型的FDA计划，例如优先审查。如果候选产品旨在治疗严重疾病，并且如果获得批准，与现有疗法相比，将在安全性或有效性方面提供显着改善，则NDA有资格获得优先审查。FDA将尝试将额外资源用于指定优先审评的NDA的评价，以促进审评。FDA致力于在申请日起六个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其当前的PDUFA审查目标，新分子实体NDA的审查时间为十个月。

此外，根据适用临床试验的设计，候选产品可能有资格获得加速批准。具体而言，预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物可能有资格获得加速批准，前提是确定候选产品对替代终点的影响合理地可能预测临床获益，或对临床终点的影响可以在不可逆的发病或死亡之前测量，考虑到疾病的严重程度、罕见性或患病率以及替代治疗的可用性或缺乏性，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响。作为批准的条件，FDA通常要求获得加速批准的药物的申办者进行充分和良好对照的确证性临床试验，并可能要求在批准加速批准之前进行此类确证性试验。如果申办者未能及时进行所需的确证性试验，或者如果此类试验未能验证预期的临床获益，则获得加速批准的药物可能会受到加速撤回程序的限制。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，预先批准宣传材料，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。

快速通道认定、突破性治疗认定、优先审评和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批流程。即使一个候选产品符合一个或多个这些项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

审批后要求

根据FDA的批准生产或分销的药品须受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销以及产品不良反应的广告和促销和报告有关的要求。批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症、某些制造更改和额外的标签声明，都需要接受FDA的进一步审查和批准。对于任何上市的产品，还有持续的年度计划用户费用要求，以及对临床数据补充应用程序的新申请费用。

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药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以确保遵守cGMP和其他法律法规。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(“PDMA”)的约束，该法规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。

营销排他性

FDCA中的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不会批准甚至接受审查

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缩写新药申请(ANDA)或根据第505(B)(2)节(“505(B)(2)NDA”)由另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的NDA，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有人向FDA列出的其中一项专利的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。

如果申请人进行或赞助的新临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，FDCA也可以为NDA或现有NDA的补充提供三年的非专利数据排他性。这一为期三年的排他性仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性试剂的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全和有效。

儿科专营权是在美国可用的另一种类型的营销专营权。儿科排他性规定，如果赞助商应FDA的书面要求在儿童身上进行临床试验，则在另一段排他期内附加额外六个月的营销排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿，这种疾病或疾病是指(I)在美国影响少于20万人的疾病或疾病，或(Ii)如果它在美国影响超过20万人，则无法合理预期在美国开发和提供治疗该疾病或疾病的产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交保密协议之前，必须请求指定为孤儿。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA的使用费。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，该产品有权享有七年的市场排他期，在此期间FDA不得批准任何其他针对相同疾病或条件的治疗药物的销售申请，除非在有限的情况下，例如后续产品显示出优于具有孤儿排他性的产品的临床优势，或者原始申请者不能生产足够数量的产品。然而，竞争对手可能会获得针对孤儿产品具有排他性的疾病或状况的不同治疗药物的批准。如果竞争对手获得了FDA定义的“相同药物”的批准，或者如果确定候选产品的活性部分包含在竞争对手的产品中，用于治疗相同的疾病或疾病，则孤儿排他性也可能在七年内阻止竞争对手的产品获得批准。此外，如果指定的孤儿产品因某种疾病或疾病获得市场批准，范围比指定的更广，它可能没有资格获得孤儿排他性。

DEA法规

1970年《受控物质法》(“CSA”)规定了由DEA管理的登记、安全、记录保存、报告、储存、分配和其他要求。毒品和犯罪问题办公室负责管制受管制物质的操作者以及用于制造和包装这些物质的设备和原材料，以防止损失和转移到非法商业渠道。

DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行监管。根据定义，附表一物质没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可列为附表二、附表三、附表四或附表五，其中附表二物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表五物质是此类物质中相对滥用风险最低的物质。FDA不建议DEA将WAKIX列为受控物质，因此WAKIX不被DEA列为受控物质。

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任何制造、分销、分发、进口或出口任何受管制物质的设施都必须进行年度登记。登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表进行的。例如，进口和制造需要单独登记，每一次登记都将明确授权哪些受控物质的附表。

DEA通常在发放登记之前检查设施以审查其安全措施。安全要求因受控物质附表而异，最严格的要求适用于附表一和附表二。所需的安全措施包括对雇员进行背景调查，并通过笼子、监控摄像头和库存对账等措施对库存进行实物控制。必须保存处理所有受控物质的记录和向禁毒署提交的定期报告，例如附表一和表二受控物质、附表三麻醉物质和其他指定物质的分配报告。还必须报告任何受控物质被盗或丢失的情况，并获得销毁任何受控物质的授权。此外，特别授权和通知要求适用于进出口。

此外，DEA配额制度控制和限制附表I或II中受控物质的供应和生产。分发任何附表I或II中的受控物质还必须附上特别订购表，并向DEA提供复印件。DEA可以在下一年不时调整总生产配额和个别生产和采购配额，尽管DEA在是否进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。为履行其职责，DEA对处理受管制物质的注册场所进行定期检查。个别州也对受控物质进行监管。

其他医保法

除了FDA对药品的监管外，制药公司还必须遵守联邦医疗保健法律和法规，以及它们开展业务所在州和外国司法管辖区的法规，这些法规限制了制药行业的商业行为。这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营，包括我们的临床研究活动，以及拟议的销售、营销和教育计划，并约束我们通过其营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排以及与医疗保健提供商和其他方的关系。这些法律包括美国联邦和州反回扣和虚假索赔法、民事罚款法、消费者保护法和透明度法，以及美国以外司法管辖区的类似外国法律，包括但不限于下述法律。

联邦反回扣法规禁止个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或回报购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。个人或实体不需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。

联邦民事和刑事虚假申报法，包括《民事虚假申报法》，除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假付款申请，故意制作、使用或导致制作或使用对向联邦政府虚假或欺诈性索赔具有重要意义的虚假记录或陈述，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。根据《虚假索赔法》，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，但如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也会被追究责任。此外，政府可以断言，根据《民事虚假索赔法》和《民事罚款法规》，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。虚假申报法“还允许充当”告密者“的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了”虚假申报法“，并分享任何金钱追回。

联邦民事货币处罚法除其他事项外，禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或转移报酬，因为此人知道或应该知道这可能会影响受益人对医疗保险或医疗补助应付项目或服务的特定供应商的选择。联邦政府价格报告法要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标。

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联邦1996年《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)制定了额外的联邦刑事法规，其中禁止明知和故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解根据HIPAA实施的医疗欺诈法规或违反该法规的具体意图，即可实施违规。

联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以付款的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商，除具体的例外情况外，每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、执业护士、临床护士专家、注册注册麻醉师、麻醉师助理和注册护士助产士)和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

类似的州和地方法律和法规也可能限制制药行业的商业做法，例如州反回扣和虚假索赔法，这些法律可能适用于商业做法，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)或由患者自己报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州法律法规，要求药品制造商提交有关定价信息和营销支出的报告，或要求跟踪提供给医生、其他医疗保健提供者和实体的礼物和其他薪酬及价值项目；以及州和地方法律，要求药品销售代表注册。

违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会导致重大的刑事、民事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、监禁、交还、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、交还、被排除在政府医疗保健计划之外以及削减或重组我们的业务。如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划，以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

数据隐私和安全法律

制药公司可能受到美国联邦和州健康信息隐私、安全和数据泄露通知法的约束，这些法律可能管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。在美国，HIPAA向“承保实体”(健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者)及其各自的业务伙伴、创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或实体施加隐私、安全和违规报告义务，这些义务涉及为承保实体或代表承保实体提供服务。HIPAA要求向卫生与公众服务部(“HHS”)、受影响的个人以及如果泄露的程度足够大的媒体报告某些健康信息泄露。因违反不安全的受保护健康信息(“PHI”)、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结违反HIPAA的指控，可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务。根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全，也构成了违反联邦贸易委员会法案(FTCA)第5(A)款的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。

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此外，某些州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些法律可能比HIPAA更严格、范围更广，或者提供比HIPAA更大的个人权利，其中许多法律可能彼此不同，从而使合规工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，加利福尼亚州最近制定了立法《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA除其他外，为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。尽管法律包括有限的例外，包括由覆盖实体或商业伙伴维护的“受保护的健康信息”，但它可能会根据情况规范或影响我们对个人信息的处理。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(“CPRA”)。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。

在欧洲，《通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月生效，对欧洲经济区（“EEA”）内个人数据的控制者和处理者提出了严格的数据保护要求。GDPR适用于在欧洲经济区成立的任何公司以及欧洲经济区以外的公司，如果他们收集和使用与向欧洲经济区内的个人提供商品或服务或监控其行为有关的个人数据。GDPR以及欧洲经济区成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指南，对收集、分析和传输个人数据（包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据）的能力施加了严格的义务和限制。特别是，这些义务和限制涉及与个人数据相关的个人的同意，向个人提供的信息，将个人数据转移到欧洲经济区或英国之外，安全违规通知，个人数据的安全性和机密性以及对违反数据保护义务的行为处以巨额罚款。必须遵守GDPR的公司面临更大的合规义务和风险，包括更严格的数据保护要求的监管执行，以及违规公司可能面临高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较高者为准。此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR（“英国GDPR”），该法案与修订后的2018年英国数据保护法一起将GDPR保留在英国国家法律中。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，例如罚款高达2000万欧元（1750万英镑）或全球营业额的4%，以较高者为准。英国与欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不清楚，也不清楚英国数据保护法律和法规在中长期内将如何发展，以及从长期来看，将如何监管进出英国的数据传输。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许从欧盟成员国向英国传输数据，而无需额外的保障措施。然而，英国的充足性决定将于2025年6月自动到期，除非欧盟委员会重新评估并更新或延长该决定。欧洲数据保护机构可能会对GDPR、英国GDPR和国家法律进行不同的解释，并提出额外的要求，这增加了在欧洲经济区或英国处理个人数据的复杂性。关于执行和遵守做法的指导经常得到更新或修订。

承保和报销

任何医药产品的销售部分取决于第三方付款人（如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和管理医疗保健组织）对该产品的承保程度，以及第三方付款人对该产品的报销水平。在美国，对于第三方付款人之间药品的承保和报销没有统一的政策。因此，关于保险范围和偿还数额的决定是根据每个计划作出的。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设定此类产品的价格或确定一旦保险被批准付款人将为产品支付的报销费率的过程分开。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准清单（也称为处方集）上的特定产品，该清单可能不包括FDA批准的用于特定适应症的所有产品，或者将产品置于特定的处方集水平，从而导致较低的报销水平和对患者施加的较高的费用分摊义务。一个第三方付款人承保特定医疗产品或服务的决定并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供承保，并且承保和报销水平可能因付款人而有很大差异。

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付款人。因此，承保范围的确定过程通常需要我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，这可能是一个耗时的过程，无法保证承保范围和足够的报销将在第一时间得到一致的应用或获得。此外，第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。药品可能面临来自外国低价产品的竞争，这些产品对药品实施了价格管制。此外，不能保证一种产品在医学上是合理的和对特定适应症是必要的，不能保证一种产品被第三方付款人认为具有成本效益，不能保证即使有保险也能确定足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对产品的盈利销售能力产生不利影响。

医疗改革

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革。2010年3月，ACA签署成为法律，极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含了一些条款，包括那些管理联邦医疗保健计划的注册、报销调整以及欺诈和滥用变化的条款。此外，ACA提高了品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平；要求对医疗补助管理的医疗保健组织支付的药品收取回扣；要求制造商参加覆盖缺口折扣计划，根据该计划，他们必须同意在适用品牌药品的谈判价格基础上向符合条件的受益人提供销售点折扣(根据2018年两党预算法，自2019年1月1日起生效)，作为制造商的门诊药物在覆盖间隔期内获得联邦医疗保险D部分覆盖的条件；对向指定的联邦政府项目销售某些“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费，实施一种新的方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣，扩大符合340B药品折扣计划的实体类型；扩大医疗补助计划的资格标准；创建一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会立法的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变化，包括根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)从2020年5月1日至2022年3月31日暂停向提供者支付的医疗保险付款，以及进一步减少对几种类型的医疗保险提供者的付款。2021年3月，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日起，取消了单一来源和创新者多源药物的法定医疗补助药品退税上限。此前，退税上限为药品制造商平均价格的100%。

此外，最近政府对制造商为其销售的产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，提出并颁布了旨在增加产品定价透明度的立法，审查了

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定价和制造商患者计划，并改革政府计划的药品报销方法，试图控制药品成本。美国个别州也越来越积极地执行旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，还包括鼓励从其他国家进口和批量采购的机制。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其医疗保健计划。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和标价越来越感兴趣。

2022年8月16日签署成为法律的《2022年通胀削减法案》(IRA)包括几项条款，旨在减少联邦政府的药品支出，并降低患者在联邦医疗保险(Medicare)上的自付费用。这项立法要求联邦政府就联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的一些药物的价格进行谈判，从2026年开始，这些药物的总支出最高。它还要求，如果为联邦医疗保险受益人提供的药品价格上涨速度快于通胀，制造商必须向联邦政府支付回扣。该立法还对联邦医疗保险D部分参保人的自付费用设定了上限，并将这些药物的供应成本转移到制造商和计划身上。根据这项立法，联邦医疗保险D部分低收入补贴计划的资格也得到了扩大，这进一步将特朗普政府的药品退税规则的实施推迟到2027年。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日，卫生与公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，也不清楚爱尔兰共和军对我们业务的影响。

我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。

设施

我们的公司总部位于宾夕法尼亚州西德曼敦派克普利茅斯会议中心630号。2020年12月，我们在同一地点租赁了额外的办公空间，这使我们的办公面积增加到约35,781平方英尺。截至2023年12月31日，我们有85名员工位于公司总部。根据我们与Paragon的使用权协议，我们还使用位于Wabash大道330 N.Wabash Ave，Suite3500Suite，Chicago，Illinois 60611的办公空间，我们的8名员工位于那里。

人力资本管理

截至2023年12月31日，我们有246名全职员工，127名致力于商业职能，包括销售、营销、市场准入、商业运营和洞察，65名致力于研发。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。我们为员工提供有竞争力的工资和奖金、股权机会、支持持续学习和成长的发展计划，以及促进他们生活方方面面福祉的稳健就业方案，包括医疗保健、退休计划和带薪休假。

我们相信，我们的成功在很大程度上植根于我们团队的多样性和我们对包容的承诺。我们重视各个层面的多样性，并专注于将我们的多样性和包容性倡议扩展到我们的整个劳动力队伍。

企业社会责任

社会责任一直是我们核心价值观不可或缺的一部分。我们致力于以诚信和道德做生意。我们专注于为员工提供安全健康的工作环境，并积极参与我们所在的社区。此外，我们通过提供金钱捐赠或供应，支持慈善组织、以患者为中心的协会、地方和国家慈善组织以及全国各地有需要的地区。

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食物、医疗用品和其他资源。我们与患者倡导组织合作，了解患有罕见神经疾病(包括发作性睡病)的患者的需求，并致力于满足这些需求。

我们的环境、社会和治理(“ESG”)和社会影响战略由董事会指导，并由管理层和由法律、合规、人力资源、公司事务和投资者关系组成的跨职能执行团队监督。我们的董事会通过我们的提名和治理委员会，对我们的战略过程进行监督。我们进行了实质性评估，包括让内部利益相关者参与和审查外部标准，为创建ESG框架提供信息，并设定了我们的目标和指标，以应对行业趋势、法律法规和利益相关者的期望。我们将定期评估我们在实现这些目标方面的表现。我们还可以与外部组织和专家进行接触，以确定绩效基准并确定最佳做法。

企业信息

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州普利茅斯会议日耳曼敦派克西630号，邮编：19462，电话号码是(484)539-9800。我们的互联网网站是www.harmonybiosciences.com。我们经常在我们的网站上免费提供重要信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交或提交的报告的修订，在这些报告以电子方式提交给美国证券交易委员会或向其提交后，在合理可行的范围内尽快提供。我们认识到，我们的网站是接触公众投资者的主要分销渠道，也是披露重要的非公开信息的手段，以遵守我们在FD法规下的披露义务。我们网站上的信息不应被视为包含在本10-K表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，并且任何网站引用都不打算通过活跃的超链接进行。

项目1A.风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中以引用方式包括或并入的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到实质性的不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅“第一部分--警示说明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们唯一获得批准的产品WAKIX的商业成功。如果我们无法维持或增加WAKIX的销售，我们的创收能力和我们的财务状况将受到不利影响。

从历史上看，我们的业务在很大程度上依赖于WAKIX，我们的财务业绩受到WAKIX销售的显著影响，WAKIX于2019年8月被批准用于治疗成人发作性睡病患者的EDS，并于2020年10月被批准用于治疗成人发作性睡病患者的猝倒。除了本节其他部分讨论的风险外，我们能否从销售WAKIX中获得收入取决于许多因素，包括但不限于：

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在我们努力推销用于治疗成人发作性睡病患者的EDS和成人发作性睡病患者的猝倒的WAKIX时，我们的收入在一定程度上取决于美国或我们可能寻求并获得监管批准的其他地区的市场规模、这些市场中竞争对手的数量、这些市场对WAKIX价格的接受程度以及以任何价格获得补偿的能力。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的人群，我们可能无法从WAKIX的销售中获得大量收入。如果我们不能从出售WAKIX中获得可观的收入，我们可能就不会继续盈利。

WAKIX和我们开发的任何其他候选产品的持续商业成功将取决于它们的市场接受度。

即使获得了FDA和其他监管机构的必要批准，WAKIX在治疗成人发作性睡病患者的EDS和成人发作性睡病患者的猝倒方面的持续商业成功，以及我们可能开发的任何其他适应症和产品候选，将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对它们的接受程度。如果我们开发的WAKIX或任何其他候选产品没有达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的产品收入或运营利润。市场对WAKIX或我们开发的任何其他候选产品的接受程度，如果获准用于商业销售，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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我们继续努力教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解WAKIX的好处和风险，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。如果医生只将WAKIX作为二线疗法开出，那么它的采用可能会受到限制。出于各种原因，医生可能会选择给我们的竞争对手开药。例如，WAKIX没有证明莫达非尼不逊色于莫达非尼，因此，医生和患者可以选择莫达非尼而不是WAKIX。此外，由于对WAKIX的临床反应可能需要几周时间才能解决EDS和猝倒症状，因此患者和医生可能会选择其他快速起效、兴奋剂和促醒药物而不是WAKIX。如果WAKIX无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够接受，我们将无法产生足够的收入来实现或保持盈利。

我们不能保证WAKIX或我们可能寻求开发的任何其他候选产品会在商业上取得成功，如果它们在商业上不成功，这些候选产品将产生巨额费用，并且没有相应的收入。由于我们预计在可预见的未来，WAKIX的销售将创造我们几乎所有的收入，因此如果WAKIX未能获得市场认可，将严重损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。

WAKIX或我们开发的任何未来候选产品的市场机会可能比我们估计的要小。

WAKIX和任何未来候选产品的潜在市场机会很难准确估计。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括对当前市场规模和商业产品当前定价的几个关键假设，并基于从行业出版物、我们进行的研究、我们的行业知识、第三方研究报告和其他调查中获得的行业和市场数据。虽然我们相信我们的估计是合理和可靠的，但它们可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变疾病和障碍的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们开发的WAKIX或任何未来产品候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或可能无法接受WAKIX或此类未来产品候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。

我们依赖我们与Bioprojet的许可协议来提供与脑妥英剂相关的核心知识产权的权利，该协议项下任何重大权利的终止或损失都将对我们的脑肿瘤药物的开发和/或商业化产生不利影响。

我们已经从BioProJet获得了与垂体后叶素相关的核心知识产权许可。如果由于任何原因，我们与Bioprojet的许可和商业化协议终止，或者我们以其他方式失去这些权利，这将对我们的业务造成实质性的不利影响。根据我们的许可和商业化协议，我们获得了与美国及其领土、公共财富和

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包括波多黎各在内的受保护者，其中包括使用BioProjet拥有的某些知识产权的独家许可，这些知识产权与临床开发和商业化治疗发作性睡病、阻塞性睡眠呼吸暂停、特发性睡眠过度和帕金森氏症候选产品相关。

根据许可协议，Bioprojet负责进行所有必要的临床前研究和临床试验，以获得和维持美国对发作性睡病和猝倒症状的监管批准，包括所有成本和费用。我们负责与其他开发和监管活动相关的所有其他费用，除非BioProjet同意参与资助此类活动。在开始任何与垂体后叶素相关的临床试验之前，我们必须获得BioProjet的同意。我们是否有能力寻求许可协议中具体列举的适应症以外的其他适应症，也取决于Bioprojet和我们就这些适应症达成的相互协议，Bioprojet可能会酌情拒绝签署此类协议。如果Bioprojet以任何理由拒绝同意我们进行临床试验或寻求任何其他适应症，我们将无权根据我们的许可和商业化协议将我们的产品商业化以获得此类适应症。在这种情况下，BioProjet可能会在我们的区域内为其自身寻求此类指示的商业化，或者它可能会将在我们的区域内将此类指示商业化的权利授权给第三方，包括我们的竞争对手。

我们的许可和商业化协议还要求我们承担与排他性、领土权利、开发、商业化、资金、付款、勤勉、再许可、保险、知识产权保护和其他事项有关的义务。例如，根据2017年LCA和2022年LCA，我们不能直接或间接地开发、营销、销售、推广或提交关于任何将在该领域与垂体油竞争的产品的保密协议。如果我们违反任何重大义务，或以未经授权的方式使用授权给我们的知识产权，我们可能被要求向Bioprojet支付损害赔偿金，Bioprojet可能有权终止我们的许可证，这将导致我们无法开发、制造和销售沥青剂，并将对我们的业务造成实质性不利影响。

我们可能无法成功地识别、授权或获得、发现、开发或商业化其他候选产品，或识别除EDS或发作性睡病的成年患者的脑瘫或猝倒的其他适应症。

虽然我们的大量工作都集中在将WAKIX商业化，用于治疗成人发作性睡病患者的EDS和成人发作性睡病患者的猝倒，但我们也可能寻求识别、许可或收购、发现、开发和商业化罕见神经疾病领域的其他候选产品，例如我们最近收购Zynerba的流水线，并确定除治疗成人发作性睡病患者的EDS和成人发作性睡病患者的猝倒之外的其他垂体安眠药的适应症。我们不能向你保证我们这样做的努力会成功。即使我们成功获得许可或获得更多候选产品，其必要的开发活动也可能需要大量资源，我们不能向您保证这些开发活动将获得监管部门的批准。我们也不能向您保证，我们为治疗发作性睡病和发作性睡病的成人患者的EDS以外的其他适应症开发和商业化垂体后叶素的努力将会成功。

我们的业务、产品或产品定价可能会受到负面宣传的影响，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、流动性和现金流产生重大不利影响。

近年来，制药业一直是公众投诉和大量宣传药品定价的对象，包括由于竞争对手和同行公司对新产品收取的价格，以及竞争对手和同行公司对公众认为过高的旧产品加价而产生的宣传和压力。由于要求降低药品成本的社会或政治压力，我们可能会面临WAKIX和任何其他未来批准产品的价格下调压力，这可能会减少我们的收入和未来的盈利能力。尤其是孤儿药物最近因其制造商对其收取的高价而受到负面宣传，因此，像我们这样的孤儿药物开发商可能会受到这种宣传和任何美国或其他政府监管回应的负面影响。由于这些因素，我们可能会在媒体报道中受到行业协会和立法者的公开批评和负面宣传。

上述任何事件或事态发展都可能导致声誉受损和市场对我们产品的接受度和需求下降，可能损害我们未来营销产品的能力，可能导致我们产生巨额费用，可能导致我们的高级管理层分心执行我们的业务战略，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股价产生重大不利影响。

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第三方关系对我们的业务非常重要。如果我们无法进入并维持战略合作，或者如果这些关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品开发和分销能力有限，我们还没有任何产品制造能力。此外，我们可能会就我们的某些候选产品的开发和商业化进行合作。如果我们参与这样的合作，我们将对我们的合作者将致力于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于任何未来的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，任何未来的合作者可能有权在商定的条款到期之前或之后放弃研究或开发项目并终止适用的协议，包括资金义务。我们建立的关系可能会带来许多风险，包括以下几点：

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如果我们的关系没有导致产品的成功发现、开发和商业化，或者如果第三方终止了与我们的协议，我们可能无法根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费付款。如果我们没有收到根据我们达成的任何第三方协议所期望的资金，我们的沥青剂或任何未来的候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源。此外，如果任何第三方终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。

谈判和记录关系是复杂和耗时的。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来合作伙伴的数量减少。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的第三方达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件，或者根本无法获得。如果我们未能建立合作关系或没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品、将它们推向市场并从药品销售中获得收入或继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们希望依靠第三方来进行我们的临床试验，以测试我们决定开发的脑垂体激素剂和其他候选产品。如果这些第三方不能成功地履行合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。

我们将继续依赖包括独立调查人员在内的第三方根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构的协议进行临床前研究或临床试验。我们预计将不得不与CRO和研究或试验地点谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。

在我们的临床前研究和临床试验过程中，我们将不得不严重依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们日常活动的可见性也有限，包括他们遵守批准的临床方案和监管要求的情况。然而，我们有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是根据适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守临床试验的GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品执行的法规和指导方针。

监管机构通过对研究或试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些临床试验，或在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能确定，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP或其他适用要求。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的药物产品进行，可能需要大量患者。我们未能或这些第三方未能遵守这些规定，这将推迟监管批准或

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商业化进程。此外，如果任何这些第三方违反联邦或州法律或法规，包括欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们未来临床试验的任何一方(如果有)通常不是我们的员工，并且，除了根据我们与进行此类临床试验的第三方的协议我们可能可以获得的补救措施(如果有)外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床前和临床计划中。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限前完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们当前和未来候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们当前和未来候选产品的财务业绩和商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果我们与这些第三方CRO或其他CRO的任何关系终止，我们可能无法及时与替代CRO或其他第三方达成合同和其他安排，以满足预期的临床开发截止日期或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会严重影响我们满足期望的临床开发时间表的能力。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们在满足或未能满足当前或未来潜在候选产品商业化的法规要求方面遇到延误，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到严重损害。

我们完全依赖第三方来制造和分销我们供应的WAKIX和我们的候选产品，包括某些独家来源供应商和制造商，并打算依赖第三方来制造和分销任何未来的候选产品。

我们目前没有，也不打算获得制造或分销商业批量的WAKIX或我们的候选产品的基础设施或能力。我们商业化供应WAKIX的能力，以及我们获得足够的临床研究候选产品供应的能力，在一定程度上取决于第三方制造商供应和制造与制造WAKIX和我们的候选产品相关的原材料、原料药和其他重要组件的能力。我们还依赖第三方来包装成品。这些第三方制造商生产WAKIX的原材料和原料药的经验有限，我们的候选产品将供应给美国的患者。在WAKIX获得批准之前，我们遇到了与产品规格相关的小问题，以及与我们的第三方供应商和制造商相关的其他轻微供货延迟。我们不能保证即使是过程中的微小变化也会产生安全的产品，并且在适用的情况下是有效的。如果我们不能发展和维护与这些第三方的供应关系，我们可能无法继续成功地将WAKIX和任何可能获得批准的候选产品商业化。

我们依赖并将继续依赖某些第三方作为他们提供的材料或他们制造的成品的唯一来源。例如，我们依靠Interor S.A.、Corden Pharma Chenôve SAS和Patheon UK Limited分别提供中间供应的配料、原料药和成品。

此外，我们依赖我们的供应商和制造商从其他第三方采购材料。我们现有的任何供应商或制造商都可以：

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在发生上述任何情况时，如果我们没有替代供应商或制造商，我们将需要花费大量管理时间和费用来识别、鉴定技术流程并将其转让给替代供应商或制造商。将技术转移到其他地点可能需要额外的过程、技术和验证研究，这些过程、技术和验证研究成本高昂，可能需要相当长的时间，可能不会成功，而且在大多数情况下，需要事先得到FDA的审查和批准。任何寻找和鉴定新供应商或制造商的需求都可能大大推迟WAKIX的生产，对我们营销WAKIX的能力产生不利影响，对我们临床试验的进行产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。不能保证及时、按可接受的条件或根本不能向我们提供替代产品。虽然我们目前保持强劲的原材料库存供应和18个月的成品库存供应以确保产品供应，但任何药物或其他材料供应的中断，或WAKIX或我们的候选产品制造的任何中断，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，虽然我们最终负责确保遵守cGMP等法规要求，但我们依赖我们的合同供应商和制造商在生产药品和成品时每天遵守cGMP。我们的合同供应商和制造商用于生产用于商业销售的药物物质和原料或成品的设施必须经过检查，并获得FDA和其他相关监管机构的批准才能生产我们的产品。我们的一些合同供应商和制造商必须遵守FDA通过其设施检查计划和对提交的技术信息进行审查而执行的cGMP要求。如果由于未能遵守适用法律或其他原因而危及WAKIX的安全，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，并可能对由此造成的伤害承担责任。此外，我们的某些供应商的制造设施位于美国以外。这可能会导致将我们的产品进口到美国或其他国家或地区的困难，原因包括监管机构的批准要求、税收、关税、当地的进口要求，如进口税或检查、不完整或不准确的进口文件或有缺陷的包装。

由于许多公司与我们竞争，其中许多公司拥有比我们更多的资源，而且我们面临着行业内科学的快速变化，我们不能确定我们的产品是否会被市场接受或夺取市场份额。

来自其他生物技术和制药公司的竞争非常激烈，预计还会加剧。可能会有许多公司致力于开发治疗罕见神经疾病的药物，这是我们的重点领域。这些公司可能非常大，可能拥有比我们多得多的财务、技术、销售和分销以及其他资源。这些竞争对手的更多资源可能使他们能够更快或更有效地开发、获得监管机构对竞争产品的批准或营销竞争产品，使我们的产品极难占据市场份额。我们还面临着来自仿制药制造商的竞争，而且未来可能还会面临额外的竞争。美国某些州的法律允许(在某些情况下，在没有处方医生的具体指示的情况下)在有仿制药的情况下分发仿制药，而不是品牌产品。

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仿制药竞争往往导致品牌产品的销售价格下降。如果我们的竞争对手开发或收购并商业化比我们的产品更安全或更有效、副作用更少、更易于管理或更便宜的仿制药或品牌产品，我们当前产品和任何未来产品的商业潜力可能会减少或消除。我们还面临着来自已批准药物的非标签用途的竞争。此外，生物技术和制药业受到科学快速变化的影响，我们的竞争对手可能会开发和销售与脑垂体激素剂或任何未来候选产品相比，具有更好治疗效果的产品，或者任何可能使脑垂体激素剂或任何未来候选产品失去竞争力的产品。

我们可能需要根据业务需求扩大组织的规模和能力，并且在管理我们的增长时可能会遇到困难。

我们于2017年开始运营，截至2023年12月31日，我们拥有约250名员工。随着我们推进垂体后叶素在其他适应症上的开发，并将WAKIX作为治疗成人发作性睡病患者的EDS和成人发作性睡病患者的猝倒的商业化治疗方法，我们必须继续扩大该组织的规模。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

我们未来的财务业绩以及我们成功开发和商业化WAKIX或任何未来候选产品的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。我们的管理层将不得不投入大量精力来管理这些增长活动。此外，我们预计在招聘、培训和留住这些额外人员方面会产生额外的成本。

如果我们不能有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化沥青剂或任何未来候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们管理和科学团队的主要成员。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

为了鼓励有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的股权奖励。随着时间的推移，这些股权授予对员工的价值可能会受到我们普通股价格变化的重大影响，这些变化超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以留住从其他公司获得更有利可图的报价的员工。我们的任何员工都可以随时离开我们的工作岗位，无论事先通知与否。

招聘和留住合格的运营、财务和会计、质量和合规、科学、临床、制造以及销售和营销人员或顾问也是我们成功的关键。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员，因为许多制药和生物技术公司都在争夺类似的人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。如果我们不能吸引、留住和激励合格和经验丰富的人员，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们成功地吸引和留住了这些人才，对这些员工的竞争可能会大幅增加我们的薪酬成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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失去我们的任何高管、关键员工或顾问的服务都可能严重损害我们成功实施业务战略的能力。更换高管、关键员工或顾问可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员或顾问。

我们可以雇佣兼职员工或聘请顾问。因此，我们的某些员工、高级管理人员、董事或顾问可能不会将所有时间都投入到我们的业务中，并可能不时地担任其他公司的员工、高级管理人员、董事和顾问。

包括新冠肺炎疫情在内的公共卫生疫情可能会扰乱我们的商业化、临床试验、制造和其他业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

新冠肺炎等公共卫生流行病带来的风险是，我们或我们的员工、承包商、供应商、经销商和其他合作伙伴，以及治疗发作性睡病患者的医生，可能会无限期地被禁止开展业务和患者护理活动，包括由于政府当局可能要求或强制进行的关闭和隔离。从2020年3月开始，我们增加了对在家工作人员的依赖，这可能会对生产力产生负面影响，或扰乱、延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，远程工作可能会增加我们的网络安全风险。

在各级政府实施的一般性保护措施，包括隔离、旅行限制和企业关闭，也可能对我们的业务产生负面影响。例如，新冠肺炎大流行影响了我们获得初级保健医生的能力，并导致更少的患者去拜访他们的初级保健医生，导致开出的处方更少。此外，新冠肺炎的影响扰乱了供应链，并可能扰乱WAKIX以及药材和成品的制造或运输。例如，随着资源转向疫苗生产和分销，我们可能面临供应链和制造方面的限制或困难。WAKIX生产和供应的任何延误或中断都可能导致我们计划的临床试验的延误，削弱我们满足新WAKIX处方需求的能力，并阻碍我们的临床试验招募、测试、监测、数据收集和分析以及其他相关活动。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。新冠肺炎或未来任何疫情对我们和我们第三方合作伙伴业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的持续时间、额外或修改后的政府行动、流行病的严重性、病毒传播的速度，以及为控制病毒或应对其影响而采取的行动等。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施、我们第三方合同制造商的制造设施或我们或他们的分销网络，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加，或者WAKIX的商业化或我们的业务运营中断。自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们的研究设施、我们第三方合同制造商的制造设施或我们或他们的分销网络，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。

在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理的一部分

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根据保险政策，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，一旦这些设施发生意外或事故，我们不能向投资者保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施由于事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。任何实际或感知的安全漏洞、数据丢失以及其他中断或事件都可能危及与我们的业务相关的敏感信息的隐私、安全、完整性或机密性，或阻止我们访问关键信息，并使我们面临责任和声誉损害，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们收集和维护开展业务所需的数据和信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务，包括由我们的第三方供应商或提供商运营和维护的系统基础设施。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量的机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的隐私、安全、机密性和完整性。我们已经制定了物理、电子和组织措施，以保护和保护我们的系统和设施，以防止信息泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的任何合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、拒绝服务攻击、网络攻击或互联网上的网络入侵、黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击、电子邮件附件、组织内部人员(包括员工或承包商)、丢失或被盗设备或能够访问组织内部系统的人员的破坏或未经授权访问或使用。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞、破坏或数据丢失的风险普遍增加，特别是通过社会工程攻击、网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。由于新冠肺炎的流行，我们可能还会面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。

我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。对于我们来说，缓解、调查和应对潜在的安全事件、入侵、中断、网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外的中断、延迟、服务停止和对我们的业务和我们的竞争地位的其他损害。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，如果实际或感知的安全漏洞影响我们的系统(或我们第三方提供商或供应商的系统)，或导致丢失或意外、非法或未经授权访问、使用、发布或以其他方式处理个人身份信息或临床试验数据，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，此类违规行为可能需要根据适用的数据隐私和安全法律通知政府机构、媒体或个人。我们还将面临损失、负面宣传、声誉受损、政府调查和/或执法行动、索赔或诉讼和潜在的风险。

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负债，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。全球数据保护格局正在迅速演变，我们未来可能会受到新的、修订的或现有的法律和法规的影响或制约，包括随着我们的业务继续扩大或如果我们开始在外国司法管辖区开展业务。

我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临着我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、顾问、任何未来的商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反FDA和其他类似监管机构法律法规的其他未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；美国联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、数据隐私和安全法律以及其他类似的非美国法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及对个人身份信息的不当使用或错误陈述，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，或非法挪用产品，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、可能被排除在其他司法管辖区的Medicare、Medicaid和其他美国联邦医疗保健计划或医疗保健计划的参与、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务缩减。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们过去曾在捷克共和国、罗马尼亚和波兰进行过临床研究，目前在爱尔兰、澳大利亚和英国进行研究。我们未来也可能在其他国家进行临床研究。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

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这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。

未能跟上与环境、社会和治理或ESG、实践或报告相关的不断发展的法律、法规、趋势和股东的期望，可能会对我们的声誉、股价、获得资金和资金成本造成不利影响，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。.

某些机构投资者、投资者权益倡导团体、投资基金、债权人和其他有影响力的金融市场参与者，以及政府、监管机构、客户、患者、员工和其他利益攸关方，越来越关注公司的ESG做法，包括业务对环境的影响以及多样性、公平和包容性问题。某些组织还提供ESG评级、评分和基准研究，以评估公司的ESG实践。尽管此类评级、评分或基准研究没有统一的标准，但一些投资者使用它们来指导他们的投资和投票决定。我们未来的股东或对ESG实践进行报告、评级或评分的组织可能不会对我们的ESG战略或业绩感到满意。无论我们是否遵守适用的法律要求，对我们的ESG战略或实践的不利媒体或评级或评估都可能导致投资者对我们的负面情绪，这可能会阻碍公司获得资本。

如果我们没有或被认为没有满足利益相关者关于ESG事项的需求，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。我们可能会因为缺乏ESG倡议或目标而受到批评，或者被认为在这些问题上没有采取足够的行动。反过来，我们可能会采取某些行动，包括建立与ESG相关的目标或指标，以改善我们的ESG形象和/或回应利益相关者的需求；然而，此类行动可能代价高昂，或受到许多我们无法控制的条件的制约，我们不能保证我们将实现这些目标或指标，或者即使达到了这些行动也会产生预期的效果。

此外，我们和/或我们价值链中的其他各方因美国、欧盟的立法和法规而受到或预计将受到额外气候和其他与ESG相关的义务的约束

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其他法域，包括新的报告要求，尽管遵守此类法律和条例可能需要的信息的可获得性和质量仍然有限。我们预计未来我们遵守这些法律法规的成本将会增加，如果我们未能或被认为未能遵守这些法律法规，或未能满足不断变化的利益相关者的期望和标准，可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们的经营历史和药品商业化历史有限，这可能会使您很难评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。

我们于2017年开始运营，到目前为止，我们的运营主要集中在我们公司的人员配备、业务规划、筹集资金、获得脑啡肽的权利、我们的产品WAKIX在美国寻求注册，该产品被批准用于治疗成人发作性睡病患者的EDS和成人发作性睡病患者的猝倒，WAKIX的商业化，商业规模的制造WAKIX，以及准备开发其他潜在适应症的脑瘫松剂。这包括准备监管批准申请和我们获得保密协议批准所需的其他活动，以及与WAKIX商业化相关的活动。WAKIX是我们唯一获得监管部门批准的候选药物。因此，如果我们有更长的运营历史或更长的成功开发和商业化药物的历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知或未知的因素。

根据我们的脑肿瘤药物许可和合作协议，我们已经并可能在未来被要求向BioProJet支付大笔款项。

根据我们与BioproJet达成的协议，我们必须承担重大义务，包括在实现特定里程碑时的付款义务和基于产品销售的付款义务，以及其他重大义务。我们根据这些协议应支付的某些里程碑式付款是在我们的WAKIX商业化之前支付的。

我们不能保证我们将来会有所需的资金来支付这些款项，或者在需要时能够以我们可以接受的条件筹集这些资金，或者根本不能。如果我们不履行我们的付款义务，BioproJet有权终止许可协议，在这种情况下，我们将无法开发、制造或营销WAKIX或任何其他基于沥青剂的候选产品。此外，如果我们被迫筹集额外资金来支付此类款项，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力。

我们的TLA信贷协议包含限制性和财务契约，可能会限制我们的运营灵活性。

吾等的TLA信贷协议(定义见下文)载有若干限制性契诺，限制吾等或吾等的附属公司从事新业务、招致额外债务或留置权、作出某些投资、作出若干付款、派发现金股息、与其他公司合并或完成某些控制权变更、作出若干收购、转让或处置某些资产、清算或解散、修订若干重大协议、订立出售及回租交易、进行各种其他指定交易、或在未经通知的情况下更改吾等的名称、地点或行政办公室时，限制吾等的能力或强制预付款项。因此，吾等可能无法进行任何上述交易，除非吾等征得贷款人的同意，或在某些情况下代表贷款人的摩根大通同意，或预付TLA信贷协议项下的未偿还款项。

我们未能遵守TLA信贷协议的契诺或其他条款，包括由于我们无法控制的事件，可能会导致TLA信贷协议下的违约，这可能会对我们业务的持续生存产生实质性的不利影响。

JPMorgan Chase Bank，N.A.和其他贷款人可选择在完成指定的贷款后，加快偿还TLA信贷协议下所有未偿还的贷款本金、应计利息和其他金额

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控制权变更交易或发生某些违约事件(如《TLA信贷协议》所规定)，其中包括：

根据《TLA信贷协议》中规定的任何适用的补救期限，所有与贷款有关的未偿还金额(本金和应计利息)以及任何适用的预付保费或利息“全额”付款将到期并应支付。我们的资产或现金流可能不足以全额偿还贷款项下的债务，如果贷款项下的债务在任何违约事件发生时加速履行。此外，如果我们无法偿还、再融资或重组贷款项下的义务，行政代理可以代表贷款人通过行使行政代理和贷款人可以获得的补救措施(包括止赎确保我们在TLA信贷协议和其他贷款文件下的义务的资产)，以及根据适用法律，通过衡平法诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之，继续保护和执行其在TLA信贷协议和其他贷款文件下的权利。无论是为了具体履行TLA信贷协议或其他贷款文件中包含的任何契约或其他协议，还是为了帮助行使TLA信贷协议或其他贷款文件中授予的任何权力。这样的偿还可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在TLA信贷协议下的义务由我们的所有资产担保，但某些例外情况除外。我们可能无法产生足够的现金流或销售额来履行财务契约或支付TLA信贷协议项下的本金和利息。此外，我们未来的营运资金、借款或股权融资可能无法偿还或再融资TLA信贷协议项下的未偿还款项。在发生清算的情况下，在将资产分配给无担保债权人之前，该安排下的贷款人将获得偿还所有未偿还本金和利息，而我们普通股的持有人只有在我们当时存在的所有债权人，包括TLA信贷协议下的贷款人首先得到全额偿还的情况下，才能获得清算收益的一部分。

我们从未为我们的普通股支付过股息，我们也不打算在可预见的未来支付股息。因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们普通股的价格是否上涨。.

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息，也不打算在可预见的未来支付任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务运营和一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

通过发行证券筹集额外资金可能会对现有股东造成稀释，通过债务融资筹集额外资金可能涉及限制性契约，通过贷款和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的所有权。

在我们通过发行股权证券筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权可能会大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对普通股股东权利产生不利影响的优惠。此外，任何关于未来债务或优先股融资的协议，如果可用，可能涉及限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致

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额外的债务，进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。

我们利用净经营亏损结转的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损为1.794亿美元，州净运营亏损结转约为1.373亿美元。由于联邦和州的规定，联邦和州净营业亏损结转的使用可能会受到很大的限制。如果我们自注册成立以来的任何时间经历所有权变更，我们利用现有净营业亏损结转抵销应纳税收入的能力可能会受到限制。此外，我们股票所有权的未来变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化，从而导致本准则第382节的限制。因此，如果或当我们赚取应课税收入净额时，我们使用变动前营业亏损结转净额抵销该等应税收入的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

税收法律或法规的变化可能会对我们的运营结果、业务和财务状况产生不利影响。

新税法或法规可能随时颁布，而现有税法或法规可能以对我们或我们的客户不利的方式解释、修改或应用，每一项都可能对我们的经营业绩、业务和财务状况产生不利影响。从2022年开始，《2017年减税和就业法案》取消了在发生当年为税收目的扣除研发支出的选择，而是要求纳税人将在美国进行的研究活动的此类支出资本化并随后摊销5年，并将在美国境外进行的研究活动的此类支出资本化并摊销15年。这一税法变化将继续对我们的所得税负债产生不利影响，这可能是重大的。2022年8月，《2022年通货膨胀削减法案》（Inflation Reduction Act of 2022）颁布，其中包括对若干大型企业于2022年12月31日后开始的纳税年度的经调整财务报表收入征收15%的新替代最低税。税务法律或法规的变动可能大幅增加我们的税项拨备、现金税项负债及实际税率，从而可能对我们的经营业绩、业务及财务状况造成不利影响。

开发、监管批准和商业化相关风险

FDA的监管审批流程成本高昂、耗时长且不可预测，如果我们在临床开发过程中发现结果不充分，或最终无法获得其他潜在适应症的任何正在进行的开发项目的监管批准，我们的业务可能会受到实质性损害。

虽然WAKIX的商业化是我们的主要重点，但作为我们长期增长战略的一部分，我们计划在其他适应症中评估pitolisant并开发其他候选产品。药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、定价和报销营销和分销均受到FDA和美国其他监管机构的广泛监管。尽管我们已在美国获得WAKIX用于治疗成人发作性睡病患者的EDS或cataeprazole的监管批准，但我们可能无法获得pitolisant用于其他适应症或我们未来可能寻求开发的任何其他候选产品的监管批准。

FDA或类似的监管机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选药物，或要求我们进行额外的临床前或临床试验，包括但不限于以下内容：

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在获得在美国商业化候选药物的批准之前，我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并使FDA满意，证明这些候选药物对于其预期用途是安全有效的。FDA批准所需的非临床和临床研究和试验的数量取决于候选药物、候选药物旨在解决的疾病或病症以及适用于任何特定候选药物的法规。此外，从临床前试验和临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们一样有利地解释我们的数据，这可能会进一步延迟，限制或阻止开发工作，临床试验或上市批准。此外，随着特定类别药物中的更多竞争候选药物通过临床开发进行监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。即使我们认为我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。如果pitolisant未能在临床试验中证明其安全性和有效性，或未能获得其他适应症的监管批准，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。此外，如果FDA要求我们进行额外的临床试验，在我们的标签中对pitolisant进行限制，延迟批准pitolisant上市或限制pitolisant的使用，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。

如果我们不能获得并维持第三方付款人对WAKIX和其他候选产品的足够覆盖和报销水平，销售将受到不利影响。

WAKIX和任何其他可能获得监管批准的候选产品的成功销售取决于第三方付款人的覆盖范围和足够的报销。处方药物治疗的患者

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他们的病情治疗一般依赖第三方支付者偿还与他们的处方药有关的全部或部分费用。新批准药物的第三方支付者覆盖和报销存在重大不确定性。监管部门对新药的批准、定价和报销在不同国家有很大差异。在美国，关于新药报销的主要决定通常由卫生和公众服务部的一个机构CMS作出。CMS决定一种新药是否以及在多大程度上将在医疗保险下得到承保和报销。私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。商业第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，也决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平，尽管商业第三方支付者往往遵循CMS的报销决定。政府和私人支付者提供的保险和报销范围对于大多数病人能够负担得起治疗至关重要。WAKIX或我们可能确定的其他候选产品的销售将在很大程度上取决于我们的候选产品的成本在多大程度上将由健康维护、管理式护理、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或由政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他第三方支付者报销。

第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：

我们不能确定WAKIX是否可以报销，如果可以报销，报销的水平是什么。我们无法及时从政府资助和私人支付者获得我们开发的任何批准产品的覆盖率和足够的偿还率，可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。如果没有覆盖范围和足够的报销，或仅在有限的水平上提供，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供保险，批准的报销金额可能不足以让我们建立或维持足以实现足够投资回报的定价。

从政府或其他第三方付款人获得产品的承保和报销批准可能是一个昂贵且耗时的过程，可能需要我们向付款人提供使用我们产品的支持性科学，临床和成本效益数据。要被纳入第三方支付者的药物处方集或第三方支付者提供覆盖和报销的药物清单的行业竞争通常导致药品的降价压力。此外，第三方付款人可能会拒绝将特定品牌药物纳入其处方集，或通过处方集控制或其他方式限制患者获得品牌药物，但前提是价格较低的仿制药或其他替代品可用。由于政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药物的法律的任何未来放松，药物的净价格可能会降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预先确定的定价折扣，并对医疗产品的价格提出质疑。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均制造价格和最佳价格。在某些情况下，如果未准确及时地提交此类指标，则可能会受到处罚。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否可以报销，如果可以报销，报销水平如何。

此外，对于新批准的产品，在获得此类覆盖和报销方面可能会出现重大延迟，并且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的产品的用途更加有限。此外，获得承保和报销的资格并不意味着产品将

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在所有情况下，我们都支付或支付我们的成本，包括研究，开发，知识产权，制造，销售和分销费用。

新产品的临时报销水平（如适用）也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因产品的使用和使用的临床环境而异，可能会基于已为较低成本产品设定的报销水平，也可能会纳入其他服务的现有付款。由于政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣、任何未来限制药品价格的法律以及任何未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售产品的国家进口产品的法律，产品的净价可能会降低。

虽然我们已经从某些第三方支付者那里获得了WAKIX的保险，但由此产生的报销支付率可能不够，或者可能需要患者认为不可接受的共同支付。患者不太可能使用WAKIX，除非提供覆盖范围，并且报销足以支付WAKIX的大部分费用。因此，覆盖范围和足够的补偿对于新产品的接受至关重要。承保范围的决定可能取决于临床和经济标准，这些标准不利于新产品，因为更成熟或成本更低的治疗替代品已经可用或随后可用。在对价格日益敏感的环境中，我们的定价决策和做法可能会受到全行业立法或公众监督，从而导致公司声誉受损。

尽管获得了某些第三方付款人的处方批准，有时是事先授权或其他处方限制和要求，包括有记录的失败或对替代治疗的反应不足，但由于成本控制、管理式医疗保健、医疗保健组织的影响力不断增加以及额外的立法变化，我们预计将面临与WAKIX销售相关的定价压力。大型公共和私人支付者、管理医疗组织、团体采购组织和类似组织正在对有关特定治疗的使用和补偿水平的决策产生越来越大的影响。包括联邦医疗保险在内的此类第三方付款人正在质疑医疗产品和服务的承保范围，并对其收费提出挑战，许多第三方付款人限制了新批准的医疗保健产品的承保范围或报销范围。总体上，医疗保健成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、医疗器械和外科手术程序以及其他治疗。因此，为新产品的成功商业化设置了越来越高的壁垒。此外，任何未来政府成本控制或其他医疗改革举措的采纳和实施，可能会导致我们可能收到的WAKIX价格额外的下行压力。

这些成本控制举措可能会降低我们为WAKIX制定的价格，这可能会导致产品收入低于预期。WAKIX的定价、覆盖范围和报销必须足以支持商业基础设施。如果WAKIX的价格下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险和补偿水平，我们的收入、毛利率和盈利前景将受到影响。

虽然我们还没有采取任何措施在美国以外的任何特定市场获得监管或专利批准，但我们计划探索从Bioprojet获得更多许可权，以通过WAKIX扩展到国际市场。在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们认为，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视，可能会给医疗产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够对WAKIX收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，WAKIX的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

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WAKIX已被FDA批准用于治疗成人发作性睡病患者的EDS和成人发作性睡病患者的猝倒。FDA的监管批准仅限于已批准的特定适应症，除非我们寻求监管部门对其他适应症的批准，否则我们将被禁止销售用于其他适应症的垂体后叶素。如果我们被确定为促进或正在促进将脑垂体激素剂用于未经批准或“标签外”的用途，导致我们的声誉和业务受到损害，我们可能会受到罚款、处罚或禁令。

虽然我们被批准用于治疗成人发作性睡病患者的EDS和成人发作性睡病患者的猝倒，但WAKIX没有被表明用于治疗任何其他情况。我们被禁止推广WAKIX用于任何其他适应症，除非我们获得FDA批准用于此类适应症。FDA严格监管关于处方药的促销声明，WAKIX不得用于其批准的标签中反映的未经FDA批准的用途。如果我们无法获得FDA对我们的产品和候选产品的任何期望的未来适应症的批准，我们有效营销和销售我们产品的能力可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然医生可以选择为产品标签中未描述的用途以及与临床试验中测试并经监管机构批准的不同用途开出产品处方，但我们被禁止营销和推广未经FDA特别批准的适应症的产品。这些“标签外”的使用在医学专科中很常见，在不同的情况下可能构成对一些患者的适当治疗。美国的监管机构一般不会限制或规范医生在行医过程中选择治疗的行为。然而，监管机构确实限制生物技术或制药公司在标签外使用的通信。如果FDA确定我们的促销活动构成了对标签外使用的促销，它可以要求我们修改我们的促销材料，并要求我们接受FDA监管或执法行动以及其他机构的行动，包括发出警告信或无标题信、暂停或从市场上召回经批准的产品、强制或自愿召回、民事罚款、返还资金、经营限制、额外的报告要求和/或监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议、禁令或刑事诉讼的约束，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

WAKIX或我们未来的任何候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，如果获得批准，可能会推迟或阻止其监管批准，降低处方标签的商业吸引力，或导致监管批准后的重大负面后果。

我们可能开发的WAKIX或其他候选产品的临床试验可能会显示不良副作用的发生率和严重性很高，令人无法接受。不良副作用可能会对患者参加临床研究产生不利影响，导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床研究，或导致FDA或其他监管机构推迟、拒绝或撤回监管批准。不良或不利的副作用也可能导致监管机构强制要求对该产品进行更严格的处方标签，这反过来可能会限制市场对该产品的接受程度，即使该产品已获准上市和商业化。

与药物相关的副作用可能导致潜在的产品责任索赔。我们相信，就我们的临床计划而言，我们的产品责任保险范围是足够的；然而，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，或根本无法维持保险范围以保护我们免受因责任造成的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营结果、业务和财务状况产生不利影响。此外，无论价值或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致我们的商业声誉受损、媒体的重大负面关注、临床研究参与者的退出、相关诉讼导致的成本、管理层对我们主要业务的注意力分散、监管机构发起调查、患者或其他索赔人获得巨额金钱奖励、我们当前的候选产品或任何未来候选产品无法商业化、产品召回、对标签、营销或促销的限制、对我们候选产品的需求减少(如果获准上市)，以及收入损失。

此外，如果我们或其他人后来发现WAKIX引起的不良副作用，无论是在上市后环境中，还是在我们为之开发的其他潜在适应症的临床试验中，或者在其他候选产品的临床试验中，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括但不限于：

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这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或维持市场对pitolisant的接受，并可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们任何获得上市许可的产品的仿制药版本，或者这些机构在批准我们产品的仿制药版本之前没有授予我们产品适当的排他性期限，我们产品的销售可能会受到不利影响。

一旦NDA获得批准，所涵盖的产品就成为FDA出版物“具有治疗等效性评估的批准药物产品”中的“参考上市药物”，通常称为橙皮书。制造商可以通过在美国提交ANDA来寻求批准参考上市药物的仿制药。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验。相反，申请人通常必须证明其产品具有与参比上市药物相同的活性成分、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药与参比上市药物具有生物等效性，这意味着它在体内以相同的速率和相同的程度被吸收。仿制药上市的成本可能比参考上市药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以较低的价格提供仿制药。因此，在引入仿制药之后，任何品牌产品或参考上市药物的销售额的很大比例通常会流失到仿制药中。

FDA可能不会批准仿制药的ANDA，直到参考上市药物的任何适用的非专利独占期届满。FDCA为含有新化学实体（“NCE”）的新药提供为期五年的非专利专有权。具体而言，在授予这种排他性的情况下，ANDA在五年期满前不得提交给FDA，除非提交时附有第四款证明，证明涉及参考上市药物的专利无效或不会被仿制药侵犯，在这种情况下，申请人可以在参考上市药物批准后四年提交申请。

虽然我们已经获得了WAKIX五年的NCE独家经营权，但制造商可能会在我们获得的适用独家经营权到期后寻求推出仿制药，即使我们的产品仍然受到专利保护。

我们的产品可能面临来自仿制药的竞争，这可能对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响，并严重限制我们从这些候选产品的投资中获得回报的能力。

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我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生意外成本或遇到延迟。

为了获得必要的监管批准，使我们的任何候选产品商业化，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人类安全有效。临床测试是昂贵的，可能需要许多年才能完成，其结果本质上是不确定的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。

我们可能会在完成临床试验或临床前研究以及启动或完成其他临床试验方面遇到延误。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化的能力，包括：

监管机构、正在进行临床试验的机构的IRBs或数据监测委员会可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，

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未能证明使用药物的好处，政府法规或行政行动的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。

我们正在进行的治疗发作性睡病的临床试验，或我们在动物身上进行的任何其他临床试验或临床前研究的阴性或非决定性结果，可能会要求进行重复或额外的临床试验，并可能导致其他适应症的临床试验发生变化或延迟。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，以导致监管部门批准我们最初或潜在的附加适应症或任何其他候选产品上市。如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们为初始或潜在的附加适应症或任何其他候选产品获得监管部门批准的能力可能会受到不利影响。

我们未能成功启动和完成潜在的附加适应症或任何其他候选产品的临床试验，并未能证明获得监管部门批准销售垂体后叶素或任何其他候选产品所需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务。如果我们在测试或监管批准方面遇到延误，我们的候选产品开发成本也会增加，我们可能需要获得额外的资金才能完成临床试验。我们不能向您保证我们的临床试验将按计划开始或如期完成，或者我们将不需要在试验开始后重组我们的试验。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，许多导致或导致临床试验延迟的因素可能最终导致垂体后叶素或任何其他候选产品的监管批准被拒绝。

此外，在我们获得垂体后叶素的权利之前，我们没有参与或控制垂体后叶素的非临床或临床开发。此外，根据我们与Bioprojet的合作协议，我们将依靠Bioprojet产生的数据，在我们有权开发和商业化的地区寻求对垂体后叶素的监管批准。我们依赖BioProjet按照适用的协议以及法律、法规和科学标准进行此类研究和开发，准确报告在我们获得垂体后叶素权之前他们进行的所有临床试验和其他研究的结果，正确收集和解释这些试验和其他研究的数据，并向我们提供充分展示截至我们收购这些资产之日所报告的结果所需的完整信息、数据集和报告。与前药相关的问题可能会导致额外适应症用的垂体后叶素的开发成本增加和延迟，如果批准用于额外的适应症，这可能会对我们未来从垂体后叶素的销售中获得任何收入的能力产生不利影响。

FDA的快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选获得监管批准的可能性。

在我们的某些候选产品的开发过程中，我们获得了FDA的快速通道指定，我们还可能为我们的一些或所有其他候选产品寻求进一步的指定。Fast Track计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品候选产品的过程。具体地说，如果药物单独或与一种或多种药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。Fast Track候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议，申请可能有资格接受优先审查。为快速通道候选产品提交的NDA也可能有资格进行滚动审查，在此情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。

FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号。即使我们相信某一特定的候选产品有资格获得这一认证，我们也不能向您保证FDA会决定批准该认证。即使我们确实获得了任何候选产品的快速通道认证，这些候选产品可能不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它也可能撤销该指定。

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此外，这样的指定不会增加ZYN002或任何其他可能获得Fast Track认证的候选产品获得美国监管部门批准的可能性。许多获得Fast Track认证的候选产品最终都未能获得批准。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的临时、“TOPLINE”或初步数据，这些数据基于对当时可获得的TOPLINE数据的初步分析，随着研究的完成或对与特定试验相关的所有数据的全面分析，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的中期、“背线”或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。“TOPLINE”数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看“背线”数据。我们还可能披露我们临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。“背线”、初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们的总体业务。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重大信息或其他适当的信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、候选产品或我们的业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、“背线”或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们为我们的候选产品获得批准并将其商业化的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能。

在我们目前的时间表上，我们可能会遇到延迟或无法招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验，甚至根本不能，即使一旦入选，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。我们临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，导致我们的开发时间表推迟。患者在临床试验中的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、我们招募具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力、与研究药物有关的现有安全性和有效性数据、针对相同适应症的竞争治疗和正在进行的临床试验的数量和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准以及符合这些标准的筛查患者的比例、我们获得和保持患者同意的能力，以及参加临床试验的患者在完成之前退出试验的风险。

此外，我们或第三方可能在我们候选产品的临床试验中报告的任何负面结果或新的安全信号可能会使我们难以或不可能在我们的临床试验中招募和留住患者。同样，我们的竞争对手报告的关于他们候选药物的负面结果可能会对我们临床试验中的患者招募产生负面影响。此外，同一类药物的竞争对手的营销授权可能会削弱我们招募患者参加临床试验的能力，推迟或可能阻止我们完成一项或多项试验的招募。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发沥青剂或任何未来候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步的开发变得不可能。此外，我们预计将依靠CRO和临床试验地点来确保我们未来的临床试验适当和及时地进行，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们强制他们实际表现的能力将是有限的。

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即使我们的候选产品获得了孤儿药物指定，我们也可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括营销排他性，这可能会导致我们的产品收入减少。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，这种疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人，或者在美国患者人数超过20万人，在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物或生物药物的成本。例如，FDA在2010年批准了用于治疗发作性睡病的垂体后叶素的孤儿药物指定，并于2023年批准了用于治疗IH的孤儿药物。

在美国，孤儿指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，通常情况下，如果一种被指定为孤儿药物的药物随后获得了针对其具有这种指定的疾病或状况的第一次上市批准，该药物有权享有七年的市场排他期，这使得FDA不能在此期间批准同一药物针对相同疾病或状况的另一种上市申请。根据FDA的规定，如果FDA已经为同一适应症批准了具有相同活性成分的另一种药物，FDA将在批准后拒绝指定药物的孤儿药物独家经营权，但在有限的情况下除外，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。与WAKIX的批准有关，我们获得了治疗成年发作性睡病患者日间过度嗜睡和成年发作性睡病患者晕倒的孤儿药物独占性。

如果候选产品被批准的适应症比孤儿指定的适应症更宽，或者与孤儿指定的疾病或情况不同，则可能无法获得美国的孤儿药物排他性。

即使我们为候选药物获得了孤立药物的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选人免受竞争。WAKIX可能面临额外的竞争，因为具有不同活性部分的不同药物仍然可以被批准用于相同的条件。即使在批准的药物被授予孤儿独家经营权后，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证足够数量的药物来满足批准后患有罕见疾病或疾病的患者的需求，排他性也可能会丧失。此外，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效，或者对患者护理有重大贡献，则FDA可以随后批准具有相同活性部分的产品用于相同的疾病。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

我们受制于持续的监管义务和对WAKIX的持续监管审查，这将导致大量额外费用。此外，WAKIX可能会受到标签和其他限制以及市场退出的限制，如果我们未能遵守监管要求或遇到WAKIX的意外问题，我们可能会受到惩罚。

WAKIX在制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、分销、进出口、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面受到广泛和持续的监管要求，包括美国的联邦和州要求。此外，制造商和制造商的工厂被要求遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合cGMP。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们对WAKIX用于治疗成人发作性睡病患者的EDS或catabolism的监管批准，以及我们可能收到的任何其他监管批准，pitolisant或任何未来的候选产品可能会受到产品上市的批准适应症或批准条件的限制，或包含潜在昂贵的上市后测试要求，这些测试必须符合适用的GCP法规。我们还可能被要求进行上市后临床研究，以验证未来候选产品在一般或特定患者亚群中的安全性和有效性。例如，作为WAKIX用于治疗成人EDS的监管批准的一部分，

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发作性睡病患者，我们需要在妊娠期暴露于匹托立生的女性中进行上市后研究，包括一项基于登记的观察性队列研究，以评估妊娠期暴露于匹托立生的女性的母体、胎儿和婴儿结局，以及另一项不同设计的研究，如病例对照研究或使用电子病历数据的回顾性队列研究，以及哺乳期研究。

我们还被要求向FDA报告某些不良事件和生产问题，并遵守有关WAKIX的广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会将WAKIX用于未经FDA批准的适应症或用途。经批准的保密协议的持有人必须提交新的或补充的申请，并获得对经批准的产品、产品标签或制造过程的某些更改的批准。

如果监管机构发现WAKIX存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或产品生产设施的问题，或不同意产品的促销、营销或标签，监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法当局可能会采取其他措施：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将WAKIX或未来的候选产品商业化并从中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

监管要求和政策可能会发生变化，可能会制定额外的政府法规，我们也可能被要求遵守。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或任何未来的协作合作伙伴不能保持合规性，我们或此类协作合作伙伴(如果适用)可能面临政府强制执行行动，我们的业务将受到影响。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系均受适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排，可能会使我们面临与欺诈和滥用以及患者权利有关的广泛适用的联邦和州医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何进行研究、营销、

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如果获得批准，销售和分发我们的候选产品。影响我们当前和未来运营的法律包括但不限于：

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确保我们的业务运营以及当前和未来与第三方的安排符合适用的医疗保健法律法规可能会花费高昂。政府机构可能会得出结论，认为我们的业务实践（包括但不限于我们的患者支持和财务援助计划）不符合当前或未来的法律、法规、机构指南或涉及适用欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律。如果我们的运营被发现违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到处罚，包括民事、行政和刑事处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组我们的运营、合同损害赔偿、没收、声誉损害、额外的监督和报告义务，如果我们成为企业诚信协议或类似协议的主体，以解决不遵守这些法律的指控，禁止参与联邦和州医疗保健计划以及个人监禁，其中任何一项都可能对我们销售pitolisant的能力产生不利影响，如果获得批准，并对我们的财务业绩产生不利影响。此外，防范任何此类行动可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的人力资源。

因此，即使我们能够成功抵御可能针对我们的任何此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律尚未得到适用的监管机构或法院的充分解释，并且其规定可以有各种解释。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国的法律或法规、我们的内部政策和程序或我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动以及第三方的索赔。

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以及对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。此外，《2018年加州消费者隐私法》(《CCPA》)于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(“CPRA”)。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的、经HITECH修订的隐私和安全法规的约束。虽然我们不认为我们目前是HIPAA下的承保实体或业务伙伴，因此不直接受到HIPAA的要求或处罚。然而，任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助和教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。此外，我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从参加我们的患者援助计划的个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感个人身份信息，包括健康信息。因此，我们可能会受到州法律的约束，要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。

此外，某些健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因测试法可能直接适用于我们和/或我们合作者的运营，并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。我们或我们的合作者获得健康信息的患者，以及与我们共享此信息的提供者，可能拥有限制我们使用和披露信息的能力的法定或合同权利。我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。

在欧洲，GDPR于2018年5月生效，对欧洲经济区内个人个人数据的处理提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，目前欧盟和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国就数据从欧盟转移到美国的转移框架达成一致，称为隐私盾牌。2020年7月，欧洲联盟法院(“CJEU”)宣布国际转让的隐私盾牌无效，并对标准合同条款(SCC)的使用施加进一步限制。欧盟委员会于2021年6月发布了修订后的SCCs，以说明CJEU的决定和欧洲数据保护委员会提出的建议。自2021年9月27日起，修订后的SCC必须用于相关的新数据传输；现有

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标准合同条款安排必须在2022年12月27日前迁移到修订条款。新的SCC仅适用于欧洲经济区以外而非英国的个人数据传输;英国信息专员办公室于2021年8月就其修订后的数据传输机制草案开展了公众咨询。关于修订后的条款是否可用于所有类型的数据传输，特别是它们是否可用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体传输数据，存在一些不确定性。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括SCC无法使用的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本，投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式，我们的相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，从2021年1月起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR，以及修订后的2018年英国数据保护法，将GDPR保留在英国国家法律中。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，即，罚款高达2000万欧元（1750万英镑）或全球营业额的4%，以较高者为准。英国与欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不清楚，也不清楚英国数据保护法律和法规在中长期内将如何发展，以及从长期来看，将如何监管进出英国的数据传输。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许从欧盟成员国向英国传输数据，而无需额外的保障措施。然而，英国的充足性决定将于2025年6月自动到期，除非欧盟委员会重新评估并更新或延长该决定。

虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在不断发展，可能会在不同司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。如果我们或第三方CMO、CRO或其他承包商或顾问未能遵守适用的联邦、州或地方监管要求，我们可能会受到一系列监管行动的影响，这些行动可能会影响我们或我们的承包商开发和商业化我们的候选产品的能力，并可能损害或阻止我们能够商业化的任何受影响产品的销售，或可能大幅增加开发、商业化和营销我们产品的成本和费用。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生不利的宣传，并要求我们投入大量资源，否则可以用于我们业务的其他方面。越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、数据安全漏洞或声誉损害。

不同组织发布的临床实践指南和建议可能对WAKIX的使用产生重大影响。

专业协会、实践管理团体、私人健康和科学基金会以及涉及各种疾病的组织可能会不时向医疗保健和患者社区发布指南或建议。这些团体或组织的建议可能涉及用法、剂量、给药途径和合并治疗的使用等事项。建议或指南建议减少使用WAKIX或使用竞争或替代产品作为患者和医疗保健提供者遵循的标准治疗可能会导致WAKIX的使用减少。

我们未来开发的候选产品可能被归类为受控物质，其制造、使用、销售、进口、出口和分销均受州、联邦和外国执法机构及其他监管机构的监管。

我们未来开发的候选产品可能被归类为受控物质，受州、联邦和外国有关其生产、使用、销售、进口、出口和分销的法律法规的约束。受控物质受CSA和DEA法规的管制。

DEA将受管制物质作为附表I、II、III、IV或V物质加以管制。根据定义，附表一物质没有确定的医疗用途，不得在美国销售或出售。一种药品可被列为附表二、三、四或五，其中附表二物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表五物质被认为是这类物质中滥用风险最低的物质。

各州也独立管制管制物质。虽然国家管制物质的法律往往反映联邦法律，因为国家是单独的司法管辖区，他们可能单独附表药物以及。虽然一些

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当DEA这样做时，各州会自动安排药物的时间表，在其他州，必须制定规则或采取立法行动。州时间表可能会推迟我们获得联邦监管批准的任何受控物质药物产品的商业销售，而不利的时间表可能会损害此类产品的商业吸引力。我们或我们的合作者还必须获得单独的州注册，以便能够获取、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不符合适用的法规要求，可能会导致除DEA的强制执行和制裁外，各州还将强制执行和制裁，或根据联邦法律的其他规定。

对于我们的任何产品或被归类为受控物质的候选产品，我们和我们的供应商、制造商、承包商、客户和分销商必须从州、联邦和外国执法和监管机构获得并维护适用的注册，并遵守有关受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销的州、联邦和外国法律和法规。DEA法规可能会限制我们候选产品的临床试验中使用的化合物的供应，对于我们批准的产品，可能会限制生产和分销我们产品的能力，以满足商业需求所需的数量。

与受控物质有关的法规管理制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、搬运、运输和处置。这些条例增加了人员需求以及与包括受控物质在内的候选产品的开发和商业化相关的费用。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。未能获得和维护所需的注册或遵守任何适用的法规可能会延误或阻止我们开发和商业化含有受控物质的候选产品，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于其限制性，这些法规可能会限制我们批准的任何产品或被归类为受控物质的候选产品的商业化。

颁布和未来的医疗保健法律变化可能会增加我们为候选产品获得营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国、欧盟和其他一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的许多立法和监管改革以及拟议的改革已经并将继续存在，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们销售任何我们获得营销批准的产品的盈利能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，颁布了经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为ACA，目的是扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗保健行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。这项法律继续对药品定价施加下行压力，特别是在医疗保险计划下，并增加了该行业的监管负担和运营成本。在ACA的条款中，对制药业和我们潜在的候选产品具有重要意义的条款如下：

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自颁布以来，《反腐败法》的某些方面受到了许多司法、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁定ACA的合宪性。因此，ACA将以其目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，从2021年2月15日至2021年8月15日启动一个特殊的注册期，以便通过ACA市场获得医疗保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其现有的限制获得医疗保健的政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和包括工作要求的豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖面造成不必要障碍的政策。

自《反腐败法》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，在2011年8月，2011年的预算控制法案，除其他外，导致医疗保险支付给供应商的总减少，该法案于2013年4月生效，由于随后对法规的立法修正案，将在2032年之前一直有效，除了从2020年5月1日到2022年3月31日的临时暂停，除非国会采取进一步行动。此外，2013年1月，2012年美国纳税人救济法案签署成为法律，其中包括减少医疗保险支付给几种类型的提供者，包括医院和癌症治疗中心，并增加了时效期限，政府可以从三年到五年收回对提供者的超额付款。2022年8月16日签署成为法律的《2022年通货膨胀削减法案》（IRA）包括几项条款，以减少联邦政府的药物支出，并减少医疗保险患者的自付费用。这项立法要求联邦政府从2026年开始谈判医疗保险B部分和D部分所涵盖的一些药物的价格，这些药物的总支出最高。它还要求制造商向联邦政府支付回扣，如果他们的医疗保险受益人的药物价格上涨快于通货膨胀。该立法还对医疗保险D部分参保者的自付费用设置了上限，并将这些药物的供应成本转移给了制造商和计划。根据该立法，医疗保险D部分低收入补贴计划的资格也得到了扩大，并进一步将特朗普政府的药品回扣规则推迟到2027年实施。2023年8月29日，美国卫生与公众服务部（HHS）部长宣布了将进行价格谈判的前十种药物名单，尽管药品价格谈判计划目前面临法律挑战。由于这个原因和其他原因，目前还不清楚IRA将如何实施，或者IRA对我们业务的影响。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可以开发新的支付和交付模型，例如捆绑支付模型。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几次美国国会调查，并提出和颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低政府支付者计划下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。虽然任何拟议的措施都需要通过补充立法授权才能生效，但成功的可能性尚不确定。

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美国各州也越来越多地通过立法和实施条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，并在某些情况下鼓励从其他国家进口和大宗采购。法律规定的对第三方支付者支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和价目表的兴趣也有所增加。这些改革可能会减少对我们的商业产品和候选产品的最终需求，一旦获得批准，或对我们的产品定价造成压力。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品（如果获得批准）商业化的盈利能力。除了持续的价格压力和成本控制措施外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧洲联盟，医疗保健的提供，包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧洲联盟的法律和政策。各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及这方面的产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对希望开发和销售产品的监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟我们候选产品的上市批准，限制或监管批准后活动，并影响我们将我们的候选产品（如果获得批准）商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能聘用的任何第三方在适应现有要求的变化或新要求或政策的采用方面行动迟缓或无法适应，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利能力。

如果我们未能遵守Medicaid药品回扣计划或我们参与的其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们参与Medicaid药品回扣计划，并有一定的价格报告义务。根据Medicaid药品回扣计划，我们必须向每个州的Medicaid计划支付回扣，用于向Medicaid受益人分发并由州Medicaid计划支付的承保门诊药物，作为联邦资金向各州提供Medicaid和Medicare Part B下的药物的条件。这些回扣是基于我们必须每月和每季度向CMS报告的定价数据，CMS是管理医疗补助药物回扣计划的联邦机构。这些数据包括，除其他事项外，平均制造商价格（“AMP”），以及在创新产品的情况下，每种药物的最佳价格（“BP”），通常代表制造商在任何定价结构中向美国任何实体提供的最低价格，计算包括所有销售和相关回扣，折扣和其他价格优惠。我们对与我们提交的定价数据相关的错误以及对政府付款人的任何过度收费负责。例如，未能及时提交月度和/或季度AMP和BP数据可能会导致民事罚款，因为提交日期晚于到期日。未能进行必要的披露和/或识别超额付款可能导致根据《联邦虚假申报法》和其他法律法规对我们提出指控。向美国政府退款或回应政府调查或执法行动将是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

联邦法律要求任何参与Medicaid药品回扣计划的公司也参与340 B计划，以便联邦资金可用于Medicaid和Medicare Part B下的制造商药品。340 B计划要求参与的制造商同意向法定的承保实体收取不超过340 B“上限价格”的费用。这些340 B覆盖的实体包括

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从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。ACA扩大了覆盖实体的名单，包括某些独立的癌症医院、关键通道医院、农村转诊中心和唯一的社区医院，但免除了这些覆盖实体的“孤儿药物”的最高价格要求。340B上限价格是根据根据医疗补助药品回扣计划计算的涵盖门诊药物的平均制造商价格和回扣金额使用法定公式计算得出的，一般来说，受医疗补助价格报告和回扣责任约束的产品也受340B上限价格计算和折扣要求的约束。根据ACA或其他法律或法规，未来对制造商平均价格和医疗补助返点金额的定义的任何额外更改都可能影响我们的340B最高价格计算，并对我们将垂体后叶素商业化的运营结果产生负面影响。此外，可能会提出立法，如果获得通过，将进一步将340B计划扩大到更多的覆盖实体，或者将要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药物提供340B的折扣定价。

为了有资格让我们成功商业化的产品在医疗补助计划下用联邦资金支付，并由某些联邦机构和受赠人购买，我们必须参加美国退伍军人事务部(“VA”)、联邦供应时间表(“FSS”)定价计划。作为该计划的一部分，我们有义务根据FSS合同提供我们的产品供采购，根据该合同，我们必须遵守标准的政府条款和条件，并向四个联邦机构(退伍军人管理局、美国国防部、公共卫生服务和美国海岸警卫队)收取不高于法定联邦最高价格(FCP)的价格。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内市场的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们遵守出口管制和进口法律及法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品被及时或完全商业化开发、批准或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们的业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能减缓新的[药物和生物制品]或修改为已批准[药物和生物制品]将由必要的政府机构审查和/或批准，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

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另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA后来恢复了标准的检查操作，但FDA仍在继续监测和实施其检查活动的变化，病毒的任何卷土重来都可能导致其他检查或行政延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍或阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们需要获得FDA对任何拟议的产品名称的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。

我们打算为候选产品使用的任何专有名称都需要得到FDA的批准，无论我们是否已经从美国专利商标局获得了正式的商标注册。FDA审查拟议的产品名称时，既考虑了由于与其他产品名称混淆而导致医疗差错的可能性，也考虑了拟议的名称是否过于空想、误导性地暗示独特的有效性或成分，或有助于夸大产品功效、将风险降至最低、扩大产品适应症或未经证实的优势。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能会被要求为我们的候选产品采用一个替代名称。如果我们采用替代名称，我们将失去该候选产品现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们的技术和产品获得和保持专利保护，或者如果我们获得的专利保护的范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们依赖并将继续依赖与员工、顾问、合作者、顾问和其他第三方签订的专利、商标和保密协议的组合，以保护与我们当前和未来的候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们的许可方在美国获得和维护关于WAKIX的专利保护的能力，以及我们在美国和任何其他相关外国司法管辖区获得和维护关于我们未来开发的任何候选产品的专利保护的能力。我们力求确保我们当前和未来的许可方获得适当的专利保护，以保护我们从他们那里获得许可的所有候选产品。专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

我们的专利组合包括BioProjet独家授权给我们的三项美国专利。一项美国专利第28207,197号要求保护一种多晶型，即一种特定的结晶形式的沥青剂，以及制备该多晶型的沥青剂的方法，该方法预计将于2029年2月到期，而不考虑任何可能的专利期限延长。第二项美国专利编号为8486947，该专利针对的是通过注射垂体后叶素治疗日间过度困倦的方法，该专利预计将于2029年9月到期，不考虑任何可能的专利期限延长。

我们现在许可的专利或我们拥有或未来许可的专利和专利申请可能不会在我们打算将此类产品商业化的相关司法管辖区保护我们当前和未来的候选产品。不能保证我们和我们的许可方知道与未来专利申请有关的所有潜在相关的现有技术。因此，专利审查员可能会发现现有技术可以阻止专利从未决的专利申请中颁发。在专利审查过程中，我们或我们的许可方可能被要求缩小未决权利要求以克服现有技术，这一过程可能会限制专利保护的范围。即使基于我们未来的专利申请成功地颁发了专利，即使颁发的专利涵盖了我们当前和未来的候选产品，包括它们的组成配方、制造方法和使用方法，第三方也可能会质疑我们颁发的专利的有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们当前或未来任何候选产品成功商业化所必需的权利，如果获得批准的话。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。

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如果我们可能拥有的或未来与我们当前和未来候选产品相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前或未来的任何候选产品提供有意义的排他性，这可能会阻止其他公司与我们合作开发未来的候选产品，并威胁到我们将当前和未来候选产品商业化的能力。值得注意的是，未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。任何这样的结果都可能对我们的业务产生不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的对象。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。

科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在申请18个半月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在我们拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为此类发明申请专利保护。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未来的专利申请可能不会导致颁发专利，保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他人将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(简称《莱希-史密斯法案》)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响在USPTO起诉和挑战专利申请的方式的条款，也可能影响专利诉讼。USPTO已经制定并继续制定新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案、随后的规则制定以及对Leahy-Smith法案和法规的司法解释将对我们的业务运营产生什么影响。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，美国和外国司法管辖区专利法的未来变化可能会对我们或我们许可人的专利权的期限、范围、有效性和可执行性产生不利影响。例如，美国国会正在通过的一项新法案(终止权利挪用法案的延期或期限法案，H.R.3199)旨在缩短某些药物专利的期限，以方便仿制药进入和增加竞争。

我们在许可中或将来可能拥有或在许可中拥有的专利的发明权和所有权可能会受到第三方的挑战。此类挑战可能导致失去此类专利的独家权利，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者要求我们以商业合理的条款从这些第三方获得许可以确保独家权利。如果对发明权或所有权提出任何此类挑战，就不能保证法院会裁定我们胜诉，也不能保证，如果我们选择寻求许可，我们将以可接受的条款获得此类许可，或者根本不能。

此外，我们可能受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或卷入发行前和发行后的反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或干扰程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论是现在或将来拥有的或未授权的，它可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性因素，我们的许可专利可能会在美国的法院或专利局受到挑战。此类质疑可能导致失去排他性或经营自由，或导致专利权利要求全部或部分缩小、无效或无法执行，

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这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是在专利要求优先的最早非临时申请提交后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。我们可能被要求放弃专利期的一部分，以克服专利局的双重专利拒绝，从而可能缩短我们的专有期。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的许可专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们未能履行我们在任何许可、合作或其他协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们当前和未来的候选产品所必需的知识产权。

我们已经从BioProJet获得了包括脑垂体激素剂的某些知识产权许可，未来我们可能会从其他公司获得知识产权许可。如果由于任何原因，我们与BioProjet或任何未来许可方的许可协议终止，或者我们以其他方式失去与许可相关的权利，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与BioProjet签订的许可协议规定，未来的任何合作协议或我们签订的许可协议都可能将各种开发、商业化、资金、里程碑、特许权使用费、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务强加给我们。如果我们违反任何重大义务，或以未经授权的方式使用授权给我们的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的产品，或者不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可，或者使竞争对手能够获得许可技术。

如果我们没有通过延长当前和未来候选产品的专利期来获得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保护，我们的业务可能会受到损害。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们的许可方是否有能力在美国获得和维护垂体性药物的专利和其他知识产权，以及我们的目标适应症，以及我们为任何候选产品在美国维护、获得和维护专利和其他知识产权的能力。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护候选产品的专利可能会在这些候选产品开始商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限。

根据FDA对我们当前和未来候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限在专利正常到期后最长五年，作为对药物开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿，这仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何额外适应症)。这一延期仅限于一项专利，该专利涵盖经批准的产品、产品的经批准的用途或产品的制造方法。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。

如果我们或我们的许可方无法延长我们或他们现有专利的到期日或无法获得更长到期日的新专利，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。

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Orange Book中列出的涵盖我们当前和未来候选产品的任何专利的有效性、范围和可执行性都可以受到第三方的质疑。

一个或多个第三方可能会挑战我们产品组合中的当前专利或未来专利，这可能会导致部分或全部相关专利主张或不侵权裁决无效或无法执行。例如，如果第三方为含有催产素的仿制药提交了ANDA，并且完全或部分依赖于由我们或为我们进行的研究，则第三方将被要求向FDA证明：(1)FDA的橙皮书中没有列出关于适用的批准产品候选产品的NDA的专利信息；(2)橙皮书中列出的专利已经到期；(3)列出的专利没有到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或者(四)第三方仿制药的制造、使用、销售无效或者不受侵权的。新药不会侵犯适用的批准产品候选产品的橙皮书列出的专利或此类专利无效的证明称为第四款证明。如果第三方向FDA提交了第四款认证，一旦第三方的ANDA被FDA接受备案，第四款认证的通知也必须发送给我们。然后，我们可能会提起诉讼，以捍卫通知中确定的专利。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准第三方的ANDA，直到30个月中最早的一个，或专利到期之日，诉讼达成和解，或法院在侵权诉讼中做出有利于第三方的裁决。如果我们没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼，第三方的ANDA将不受FDA批准的30个月缓期的约束。

此外，第三方可能会挑战我们产品组合中的当前专利或未来专利，这可能会导致部分或全部专利失效，否则这些专利可能有资格在橙皮书中列出我们的产品之一。如果第三方成功地挑战了我们产品的所有专利，否则可能有资格在橙皮书中列出我们的某个产品，我们将无权在一种仿制药提交ANDA申请后30个月内暂停FDA的批准，该仿制药含有例如脑垂体激素剂，并且全部或部分依赖于我们进行的或为我们进行的研究。

执行或保护知识产权的诉讼或其他程序往往非常复杂，可能非常昂贵和耗时，可能会分散我们管理层对核心业务的注意力，并可能导致不利的结果，从而限制我们阻止第三方与我们当前和未来的候选产品竞争的能力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和其他外国专利机构。美国专利商标局和各种外国国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能根据我们的国际专利申请及时提交国家和地区阶段的专利申请，未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们当前或未来任何候选产品的专利和专利申请，无论是现在拥有的还是正在许可的，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。

我们可能需要从第三方获得知识产权或许可，而这些许可可能无法获得或无法以商业上合理的条款获得。

第三方可能持有知识产权，包括对我们当前和未来候选产品的开发非常重要或必要的专利权。我们可能有必要使用一个或多个第三方的专利或专有技术来将我们当前和未来的候选产品商业化。如果我们无法直接获得此类知识产权，或在需要时或在商业上合理的条件下从此类第三方获得此类知识产权的许可，我们将可能推迟将我们当前和未来的候选产品商业化的能力。

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其他地方描述的与我们的知识产权有关的风险也适用于我们许可的知识产权，我们或我们的许可方未能获得、维护、捍卫和执行这些权利可能会对我们的业务产生不利影响。在某些情况下，我们可能无法控制我们许可的专利的起诉、维护或执行，并且可能没有足够的能力为有关此类专利的专利起诉、维护和辩护过程提供意见，我们的许可方可能无法采取我们认为必要或可取的步骤，以获得、维护、辩护和执行许可专利。

第三方声称侵犯专利或其他所有权或试图使专利或其他所有权无效的索赔或诉讼可能会延迟或阻止我们当前或未来任何候选产品的开发和商业化。

我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。在美国国内外，有大量涉及制药和生物技术行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉、派生和行政法诉讼、美国专利商标局的当事人间审查和授予后审查，以及外国司法管辖区的异议和类似程序。在我们正在或将来可能开发候选产品的领域中，存在许多由第三方拥有的美国和外国授权专利和待审专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，以及我们作为上市公司获得更大的知名度和市场曝光率，我们的候选产品或其他业务活动可能会受到侵犯第三方专利和其他专有权利的索赔的风险增加。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或未经授权使用他们的专有技术。

可能有第三方专利或专利申请，要求保护与我们当前和未来候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要许多年才能发布，因此目前可能存在待决的专利申请，这些申请可能会导致我们当前和未来的候选产品可能侵犯已发布的专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果任何第三方专利被具有管辖权的法院持有，以涵盖我们当前和未来任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有人可能会阻止我们将此类候选产品商业化的能力，除非我们获得适用专利的许可，或直到此类专利到期。同样，如果任何第三方专利由具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的配方，生产工艺或使用方法，包括联合治疗，任何此类专利的持有人都可能阻止我们开发和商业化适用候选产品的能力，除非我们获得许可或直到该专利到期。在这两种情况下，这种许可证可能无法以商业上合理的条款获得或根本无法获得。此外，我们可能会被指控侵犯其他知识产权，如商标或版权，或盗用他人的商业秘密，并且如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们目前和未来的候选产品的能力。对这些索赔进行辩护，无论其价值如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务的员工资源。如果侵权或其他针对我们的知识产权索赔成功，我们可能需要支付巨额赔偿金，包括故意侵权的三倍赔偿金和律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们受影响的产品，这可能是不可能的或需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可证，或者是否会在商业上合理的条款下提供。此外，即使没有诉讼，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们当前和未来的候选产品商业化，我们不时这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们目前和未来的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。声称我们盗用第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

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我们不能提供任何可能对我们当前和未来的候选产品强制执行的第三方专利不存在的保证，从而导致禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们一方有义务向第三方支付版税或其他形式的赔偿。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们当前候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和在美国和国外的待处理申请。

在获得专利保护之前，我们以及我们目前和未来的许可方可能无法识别研发成果的可专利方面。我们未来可能拥有或许可的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们当前和未来的候选产品。我们以及我们当前和未来的许可人也可能在监管审批过程中无意中向监管机构做出与专利申请起诉期间采取的立场不一致的声明，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。

专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，如果我们不能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的产品的能力产生负面影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们许可方的专利或我们的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定所主张的专利无效或不可强制执行，或者可以以所主张的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使一项或多项主张的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使相关专利申请面临无法颁发的风险。对第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施或缺乏法定主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事各方之间的复审或授予后复审，或在美国境外的反对或类似程序，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外进行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有无效的先前技术，我们和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。对于我们未来可能许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与任何许可专利的辩护，以抵御第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。

我们可能无法单独或与许可人一起发现或防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

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即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们的授权专利、我们未来专利申请或其他知识产权可能颁发的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院近年来发布了许多先例意见，缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，或在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。

根据贝赫-多尔法案，美国联邦政府保留在其财政援助下生产的发明的某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了其前雇主或其他第三方的机密信息。

我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司。尽管我们试图通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括要求此类各方将发明权利转让给我们的条款来保护我们的知识产权所有权，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露员工前雇主或其他第三方的机密信息而受到索赔。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们未来专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对宝贵知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能在

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目录表

与事实上开发我们认为是我们自己的知识产权的每一方执行这样的协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

如果我们或我们的许可人未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们和我们的许可人成功地起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们已经获得或可能获得的任何商标都可能被侵犯或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为一种手段，将我们目前和未来批准上市的任何候选产品与我们竞争对手的产品区分开来。例如，我们正在销售pitolisant，用于治疗成人发作性睡病患者的EDS或cataepsy，品牌名称为WAKIX，我们已从Bioprojet获得许可。我们可能会设计或创建新的商标并申请注册，我们的商标申请可能不会在美国或任何相关的外国司法管辖区获得批准。第三方可能会反对或试图取消我们的商标申请或商标，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新命名我们的药物，这可能导致品牌认知度下降，并可能需要我们投入资源来宣传和营销新品牌。我们的竞争对手可能侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。如果我们试图强制执行我们的商标并提出商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的董事、高级管理人员和主要股东实益拥有我们相当大比例的股票，并能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年12月31日，我们的董事、高管、5%或以上的股东及其各自的关联公司实益拥有我们约64%的已发行投票权股票。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举，组织文件的修改，以及任何合并，资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止未经请求的收购提议或对我们普通股的要约，您可能会认为这符合您作为我们股东之一的最佳利益.

未来我们普通股在公开市场上的出售，包括我们董事、高级管理人员或大股东的出售，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股或认为这些出售可能发生可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的普通股的某些持有人有权根据证券法根据这些持有人与我们之间的登记权协议登记这些股票。如果这些持有人通过行使登记权出售大量股票，他们可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在遵守适用证券法的前提下，我们的管理人员、董事和其他股东及其各自的关联公司可能会在未来出售部分或全部普通股。无法预测该等未来出售将对不时通行的普通股市价产生的影响（如有）。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者的期望，

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目录表

或更多的分析师谁覆盖我们的公司可能会改变他们的建议，对我们的公司，我们的股票价格可能会下降。

我们的季度经营业绩可能会有很大波动。

我们的经营业绩会受到季度波动的影响。我们的净收入和其他经营业绩受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。

未来出售和发行我们的普通股或购买我们普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的现有百分比所有权进一步稀释，并可能导致我们普通股的股价下跌。

未来，我们可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们还希望根据我们的股权激励计划向员工、顾问和董事发行普通股。如果我们在随后的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划发行普通股，投资者可能会受到实质性稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格。

本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)包含可能延迟或阻止本公司控制权变更的条文。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：

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目录表

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

此外，我们须遵守特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)第2203节所载的反收购条款。根据DGCL第2203条，一般情况下，公司不得与其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，除非持有人已持有股份三年，或(除其他例外情况外)董事会已批准交易。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者愿意为我们普通股股票支付的价格，并导致我们普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下方面的独家论坛：

我们的股东被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中与选择论坛有关的条款。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

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目录表

此外，在DGCL第145节的允许下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的附例以及我们的赔偿协议规定：

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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项目1C。网络安全

引言

全球数据保护格局正在迅速演变，我们未来可能会受到新的、修订的或现有的法律和法规的影响或制约，包括随着我们的业务继续扩大或如果我们开始在外国司法管辖区开展业务。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞、中断或数据丢失的风险，特别是通过社会工程攻击、网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，通常都有所增加。

我们收集和维护开展业务所需的数据和信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务，包括由第三方服务提供商运营和维护的系统基础设施。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的隐私、安全、机密性和完整性。

我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统和设施，以防止信息泄露。我们依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。

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缓解、调查和应对潜在安全事件、入侵、中断、网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能会很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据和信息技术系统，但我们应对这些潜在风险的努力可能不会成功，并可能导致意外中断、延迟、服务停止和其他对我们的业务和竞争地位的损害。

如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。

例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会推迟我们的监管审批努力，并因努力恢复或复制丢失的数据而显著增加我们的成本。此外，如果实际或感知的安全漏洞影响我们的系统(或我们第三方服务提供商的系统)，或导致丢失或意外、非法或未经授权访问、使用、发布或以其他方式处理个人身份信息或临床试验数据，我们的声誉可能会受到重大损害。

此外，违反可能需要根据适用的数据隐私和安全法律通知政府机构、媒体或个人。我们还将面临损失、负面宣传、损害我们的声誉、政府调查和/或执法行动、索赔或诉讼和潜在责任的风险，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

网络风险治理

审计委员会是我们董事会的一个小组委员会，负责监督公司的网络风险。

我们的管理团队，包括首席信息官，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。首席信息官定期向审计委员会报告降低网络风险举措的进展情况。首席信息官在企业环境中拥有丰富的信息技术经验。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

2024年2月，我们成立了信息系统、数据和网络安全治理委员会(“网络安全委员会”)，该委员会由公司的业务部门负责人组成，负责管理我们的网络风险敞口并监测网络安全计划的有效性。网络安全委员会将定期向我们的高层领导和审计委员会报告降低网络风险措施的进展情况。

网络风险管理战略

我们有一套网络风险管理政策和基于资产的网络风险管理方法，以持续识别、评估和管理我们的网络风险敞口。我们的网络风险管理人员接受了网络风险管理政策和方法方面的培训。研究方法如下：

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不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。

网络风险敞口

我们的主要网络风险已被归类为一般性类别，以避免敏感信息的披露，但也包括足够的细节，让理性的投资者了解我们的网络风险，并保持对我们真诚行事以减少网络风险敞口的信心。2023年第四季度，我们对所有关键资产进行了风险分析，确定了以下是我们目前最大的网络风险，没有一个是实质性的：

我们没有从已知的网络安全威胁中发现任何风险，包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。见“风险因素--我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。任何实际或感知的安全漏洞、数据丢失和其他中断或事件都可能危及与我们业务相关的敏感信息的隐私、安全、完整性或机密性，或者阻止我们访问关键信息，并使我们面临责任和声誉损害，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

第三方风险管理

我们利用多个第三方来支持我们的业务运营。在供应商关系的整个生命周期中，安全都被集成为每个流程的一部分。我们维护供应商库存，根据风险等级进行分类，并根据风险等级对供应商的安全做法进行尽职调查。监测供应商合同和安全做法，以确保保持对风险的准确评估。

网络风险管理计划的第三方支持

我们通过以下方式聘请第三方支持我们的网络风险管理计划：

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事件管理

我们不断努力保持快速有效应对安全事件的能力，将其影响降至最低。我们实施事件响应策略、事件响应计划，并部署全面的持续安全监控解决方案，以监控其资产中发生的事件。此外，重大风险确定模型使我们的网络事件响应团队和高级领导层能够确定重大程度。

项目2.财产。

我们没有任何不动产。我们的公司总部位于宾夕法尼亚州普利茅斯会议，根据2024年到期的租约，占地面积约为35,781平方英尺。我们相信我们的设施适合我们目前的需要。

第三项：法律诉讼。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

安达诉讼

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2023年9月27日，根据《美国法典》第21篇第355(J)节的规定，我们和我们的许可方BioProJet收到了Lupin Limited(“Lupin”)的通知。等后和《美国联邦法典》第21编314.95节。等后(“Lupin通知函”)Lupin已向食品和药物管理局提交了ANDA218846号(“Lupin ANDA”)，并正在寻求监管部门的批准，以销售WAKIX的仿制版本^®在美国专利号8,486,947(“‘947专利”)和8,207,197(“’197专利”)到期之前。2023年9月27日，我们和BioProjet收到了Novugen Pharma Sdn的通知。巴赫德。(“Novugen”)根据“美国法典”第21编第355(J)节等后和《美国联邦法典》第21编314.95节。等后(“Novugen通知函”)，Novugen已向食品和药物管理局提交了218834号ANDA(“Novugen ANDA”)，并正在寻求监管部门的批准，以销售WAKIX的仿制药^®在‘947和’197专利到期之前。关于WAKIX列出了‘947专利和’197专利^®在FDA的橙色手册中，将分别于2029年9月和2030年3月到期。Lupin通知函和Novugen通知函声称，他们的仿制药不会侵犯‘947专利和’197专利和/或‘947专利和’197专利无效或不可执行。2023年11月9日，我们，Bioprojet和Bioprojet的全资子公司Bioprojet Pharma SAS(“Bioprojet Pharma”)，向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控Lupin，Novugen及其某些附属公司和代理的‘947和’197专利受到专利侵权，以回应他们向FDA提交的各自的ANDA。

2023年10月12日，根据《美国法典》第21编第355(J)条，我们和BioProjet收到了Novitium Pharma LLC(“Novitium”)的通知。等后和《美国联邦法典》第21编314.95节。等后(“Novitium Notify Letter”)，Novitium已向美国食品和药物管理局提交了ANDA第218495号(“Novitium ANDA”)，并正在寻求监管部门的批准，以销售WAKIX的仿制版本^®在美国专利第8,354,430号(“‘430专利”)到期之前，该专利也针对WAKIX列出^®在FDA的橙色书中，并将于2026年2月到期，947专利和197专利。2023年10月12日，根据《美国法典》第21篇第355(J)节的规定，我们和BioProjet收到了来自Zenara Pharma Pvt.Ltd.(“Zenara”)的通知。等后和《美国联邦法典》第21编314.95节。等后(the Zenara通知信），Zenara已向FDA提交ANDA编号218796（“Zenara ANDA”），并正在寻求监管机构批准上市WAKIX的仿制药^®在'430专利、'947专利和

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'197专利于二零二三年十月十四日，我们及Bioprojet接获AET Pharma US，Inc.（“AET”），根据21 U.S.C.§ 355（j） 等后和《美国联邦法典》第21编314.95节。等后(the“AET通知函”），AET已向FDA提交ANDA编号218892（“AET ANDA”），并正在寻求监管机构批准上市WAKIX的仿制药^®在'947专利和'197专利到期之前。于二零二三年十月十六日，我们及Bioprojet接获Annora Pharma Private Limited（“Annora”）根据21 U.S.C.§ 355（j） 等后和《美国联邦法典》第21编314.95节。等后(the Annora通知信），Annora已向FDA提交ANDA编号218832（“Annora ANDA”），并正在寻求监管机构批准上市WAKIX的仿制药^®在'430专利、'947专利和'197专利到期之前。AET的通知信声称，AET的仿制药产品不会侵犯'947专利和'197专利和/或'947专利和'197专利是无效或不可执行的。Annora公告信声称其仿制药不会侵犯'430专利、'947专利和'197专利，并且/或者'430专利、'947专利和'197专利无效或不可执行。Novitium公告信声称，其仿制药不会侵犯'430专利、'947专利和'197专利，并且/或者'430专利、'947专利和'197专利无效或不可执行。Zenara的通知信声称，其仿制药不会侵犯'430专利、'947专利和'197专利，并且/或者'430专利、'947专利和'197专利无效或不可执行。2023年11月21日，我们、Bioprojet和Bioprojet Pharma针对AET、Annora、Novitium和Zenara及其某些关联公司和代理人提起了'947专利和'197专利的专利侵权诉讼，并针对Annora提起了'430专利的专利侵权诉讼，Novitium和Zenara及其某些关联公司和代理人在美国特拉华州地区法院就其各自向FDA提交的ANDA作出回应。

2023年10月13日或前后，MSN Pharmaceuticals Inc.（“MSN Pharma”）向我们和Bioprojet发送了信函，声明MSN Pharma已向FDA提交ANDA编号218873（“MSN ANDA”），并正在寻求监管部门批准销售WAKIX的仿制药^®_.2023年12月8日，MSN实验室私人有限公司（“MSN”）在美国弗吉尼亚州东区地方法院对Bioprojet提起宣告性判决诉讼，声称MSN的WAKIX通用版本不会侵犯'430专利，'947专利和'197专利^® 947专利无效于2023年12月11日，我们、Bioprojet及Bioprojet Pharma就MSN及MSN Pharma侵犯'430专利、'947专利及'197专利向美国特拉华州地方法院提出申诉。于2024年1月12日，宣告性判决诉讼由美国弗吉尼亚东区地方法院转移至美国特拉华州地方法院。

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第四项矿山安全披露。

不适用。

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目录表

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“HRMY”。

持有者

截至2024年2月16日，我们有35名普通股持有者。由于我们普通股的许多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些持有者代表的我们普通股的受益所有者总数。

性能图表

下图显示了从2020年8月19日，也就是我们开始交易的那一天到2023年12月31日，(I)我们的普通股，(Ii)纳斯达克生物技术指数，和(Iii)纳斯达克综合指数，一项100亿美元现金投资的累计股东回报总额。以下图表中的股东回报是基于历史数据，并不代表、也不打算预测未来的业绩。

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购买股票证券

下表汇总了截至2023年12月31日的第四季度我们购买普通股的信息。

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股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还我们的债务义务，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何普通股现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定，将由我们的董事会酌情决定，前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、行业趋势以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

首次公开募股

2020年8月，我们完成了普通股的首次公开募股，根据承销商的超额配售选择权，我们发行和出售了6,151,162股，其中包括802,325股，每股价格为24美元，总价约为1.476亿美元。本公司首次公开发售股份的发售，是根据美国证券交易委员会于2020年8月18日宣布生效的S-1表格登记声明(编号：333-240122)，根据证券法进行登记的。在扣除承保折扣和佣金以及发行费用约1220万美元后，我们筹集了约1.354亿美元。这些开支均不包括本公司直接或间接向(I)本公司董事、高级职员或其联系人、(Ii)持有本公司普通股10%或以上的人士或(Iii)本公司联属公司支付的款项。

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截至2023年12月31日，我们已将首次公开募股所得资金全部用于支付。

最近出售的未注册证券

除非另有说明，上述证券的销售根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法第4(A)(2)条(或根据证券法颁布的D条例或S条例)或根据证券法第33b(B)条颁布的规则第701条作为发行人不涉及任何公开发行的交易或根据规则第701条规定的与赔偿有关的利益计划和合同而被视为豁免注册。在每项交易中，证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。

第六项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本年度报告10-K表格其他部分中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论，此前已在我们于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中进行了报道。

公司概述

我们是一家商业阶段的制药公司，专注于为患有罕见神经疾病的患者以及患有其他神经疾病的患者开发和商业化创新疗法，这些患者的医疗需求尚未得到满足。我们的产品WAKIX(垂体激素剂)是一种一流的分子，具有新的作用机制(MOA)，专门设计通过与H结合来增加大脑中的组胺信号3感受器。2019年8月，WAKIX被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗成年发作性睡病患者的日间过度嗜睡(EDS)，并于2019年11月在美国启动商业推出。2020年10月，WAKIX被FDA批准用于治疗成人发作性睡病患者的猝倒。WAKIX是第一个也是唯一一个被批准用于发作性睡病患者的产品，没有被美国禁毒署(DEA)列为受控物质。

我们认为，垂体后叶素调节组胺的能力使其有可能为其他通过H介导的罕见神经疾病提供治疗益处。₃受体和组胺信号。我们正在采用一种基于机制的方法来管理垂体后叶素的生命周期，并确定了特发性睡眠过多(IH)，这是另一种类似发作性睡病的中枢性睡眠过度障碍，作为我们下一个潜在的新适应症，WAKIX于2023年9月获得FDA的孤儿药物指定，并于2023年11月获得Fast Track指定。2022年4月，我们启动了一项第三阶段注册试验，Intune研究，以评估垂体后叶素在成年IH患者中的有效性和安全性。我们于2023年5月完成了Intune研究的注册，并于2023年10月公布了背线数据。虽然主要终点没有达到统计学意义，但我们认为，总体数据显示了脑垂体后叶素在治疗成年IH患者中的有利数字趋势，我们已安排在2024年3月与FDA举行会议，讨论IH的前进道路。我们预计在2024年第一季度末与FDA会面。我们正专注于其他以EDS为突出症状的罕见神经疾病的开发工作，包括Prader-Willi综合征(“PWS”)和强直性肌营养不良，也称为肌强直营养不良(“DM”)。根据我们第二阶段概念验证信号检测临床试验的数据中的积极信号，以评估垂体后叶素治疗PWS患者的EDS和其他关键症状，2023年6月与FDA举行了第二阶段结束会议。我们相信，我们在拟议的3期注册研究设计上与FDA保持一致，以支持进一步研究垂体后叶素作为一种潜在的治疗方法，以解决患有EDS的儿童、青少年和成人未得到满足的医疗需求，目前尚无批准的治疗方法。2023年10月，我们收到了FDA关于PWS患者的3期TEMPO研究方案的一致意见，我们相信该方案将满足注册试验的要求和脑垂体后叶素治疗的两个儿科独家要求之一。2024年2月，FDA批准了用于治疗PWS的垂体后叶素的孤儿药物名称。我们预计在2024年第一季度启动第三阶段研究。在……里面

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目录表

2021年6月，我们启动了一项第二阶段概念验证信号检测临床试验，以评估垂体后叶素治疗成年DM1患者的EDS、疲劳和认知功能障碍，并在2023年第四季度宣布了这项试验的TOPLINE结果，其中EDS和疲劳的临床意义得到了改善。安全性曲线与已建立的垂体后叶素的安全性曲线一致。

我们的合作伙伴Bioprojet在儿科发作性睡病患者身上完成了3期试验，并将试验数据提交给欧洲药品管理局(EMA)，寻求批准儿科发作性睡病的适应症。2023年1月26日，BioProjet收到了EMA人用药品委员会(CHMP)的积极意见，2023年3月，EMA批准了WAKIX的营销授权，用于治疗6岁及以上儿童的发作性睡病。基于BioProjet进行的阳性3期试验的数据，我们于2023年12月提交了一份针对儿童发作性睡病的sNDA。2024年2月21日，我们宣布FDA已批准对我们的儿童发作性睡病sNDA进行优先审查，并将处方药使用费法案或目标行动日期设定为2024年6月21日。我们仍然致力于获得WAKIX的儿科独家经营权。

我们还寻求通过收购更多资产来扩大我们的渠道，这些资产侧重于解决患有罕见神经疾病的患者以及患有其他神经疾病的患者的未得到满足的医疗需求。我们的目标资产将使我们能够进一步利用我们在Harmony成功建立的专业知识和基础设施，以便我们能够优化内部协同效应的好处。为了实现这一目标，2022年7月31日，我们与BioProjet签订了许可和商业化协议(“2022年LCA”)，根据该协议，我们获得了在美国和拉丁美洲生产、使用和商业化一种或多种基于脑垂体油剂的新产品的独家权利，并有可能在双方同意后增加更多适应症和配方。我们在开发下一代1(NG1)和下一代2(NG2)两个新配方方面取得了进展。这两种配方都于2023年第四季度进入临床研究，我们预计2024年上半年会有数据。

此外，在2023年10月10日，我们完成了以6000万美元收购Zynerba制药公司(连同其子公司Zynerba Pharmtics Pty，Ltd.，“Zynerba”)全部普通股流通股的投标要约，不包括约260万美元的交易相关成本。Zynerba是一家临床阶段的制药公司，专注于创新的药物生产的经皮大麻二醇疗法，用于治疗包括脆性X综合征(FXS)在内的孤儿神经精神疾病。FXS的第三阶段重新连接注册研究正在进行中。

2021年8月4日，我们收购了HBS-102，这是一种黑色素浓缩激素受体1(MCHR1)拮抗剂，以前开发为CSTI-100/ALB-127258(A)/ALB-127258(“化合物”)，以及与该化合物的开发、制造和商业化相关的知识产权和其他资产。在收购方面，我们预付了350万美元，并将被要求在某些开发里程碑、法规里程碑和销售里程碑实现时支付某些款项，并在商业化时支付持续的版税。我们获得了HBS-102在全球的完全开发权和商业化权利，但我们向ConSynance提供了有限的回授许可证，用于在大中国地区的化合物的开发和商业化。我们正在进行一项临床前概念验证研究，以评估HBS-102对PWS小鼠模型的吞噬功能、体重增加和其他代谢参数的影响，并进行为期13周的毒理学研究。我们预计这两项研究的数据都将在2024年上半年公布。

Pitolisant是由BioProjet开发的，并于2016年获得EMA批准，用于治疗患有或不伴有猝倒的成人患者的发作性睡病，并于2021年用于治疗患有阻塞性睡眠呼吸暂停的成人患者的EDS。根据我们与Bioprojet的许可协议(修订后的2017年LCA)，我们于2017年7月获得了在美国开发、制造和商业化沥青剂的独家许可。有关2017 LCA的详细信息，请参阅“第一部分-项目1.业务.-战略协议-与BioProjet的许可和商业化协议”。2010年，匹托利辛被FDA授予治疗发作性睡病的孤儿药物称号。2018年4月，它获得了治疗发作性睡病患者猝倒的突破性疗法称号和治疗发作性睡病患者EDS和晕倒的快车道地位。

我们的业务由我们的全资子公司Harmony Biosciences，LLC和Zynerba进行，该公司成立于2017年5月。

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商业绩效指标

截至2023年12月31日，自2019年11月推出以来，WAKIX的独特医疗保健专业(HCP)处方者数量继续增长。截至2023年底，接受WAKIX治疗的患者平均人数约为6150人。此外，截至2023年12月31日，我们已经为美国80%以上的保险人员(商业、医疗保险和医疗补助)提供了处方。在这些覆盖的生活中，我们观察到WAKIX在2020年10月扩大批准用于治疗成年发作性睡病患者的猝倒后，获得了WAKIX的有利机会。

财务运营概述

产品净收入

净产品收入包括产品总出货量减去销售折扣和津贴准备金，其中包括贸易津贴、对政府和商业实体的回扣以及其他折扣。尽管我们预计净销售额将随着时间的推移而增加，但销售折扣和津贴的拨备可能会根据对不同客户群的销售组合和/或我们估计的变化而波动。有关收入组成部分的进一步讨论，请参阅“--关键会计政策和重大判断和估计”。

产品销售成本

产品销售成本包括制造和分销成本、原料药成本、FDA计划费用、应向第三方支付的产品净销售额特许权使用费、运费、运输、搬运、仓储成本以及参与生产监督的员工的工资。我们预计，随着我们继续提高产量，以满足未来对WAKIX的需求并使我们的WAKIX供应链多样化，产品销售成本将会增加。

WAKIX的保质期为自制造之日起三年，目前库存最早将于2025年5月到期。我们定期审查我们的库存水平，并预计会不时进行注销。随着对WAKIX的需求和库存周转率的变化，我们将继续评估未来一段时间的库存水平。我们目前有足够的WAKIX供应来满足2025年第二季度的需求，并有额外的API手头库存来支持这一时间框架后至少36个月的需求。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括针对IH、PWS和DM患者的潜在新适应症的开发计划。我们还产生了与我们的医学科学联络团队(“MSL”)相关的研发费用，他们与关键的意见领袖互动，重点关注科学、组胺在睡眠-觉醒状态稳定性中的作用以及脑垂体激素剂的新作用机制。此外，我们的MSL支持我们的市场准入团队应要求向付款人提供临床数据，并支持我们的临床开发团队确定潜在的临床试验地点。研究和开发成本在发生时计入费用。随着我们推进IH、PWS和DM的临床计划，并评估其他候选产品以扩大我们的渠道，我们大大增加了我们的研究和开发努力。研发费用还包括：

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我们不会逐一跟踪研究和开发费用。我们研发成本的很大一部分是外部成本，如支付给CRO和CMO、中心实验室、承包商和与我们临床开发项目相关的顾问的费用。内部费用主要用于部署在多个计划中的人员。

处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加、里程碑付款以及向FDA(和/或其他监管机构)提交保密协议的成本。我们预计未来几年我们的研发费用将是巨大的，因为我们推进了目前的临床开发计划，并准备寻求监管机构批准垂体后叶素的更多适应症，将HBS-102从临床前研究推进到临床，并确定潜在的新产品候选产品，以开发新的适应症。

目前，我们不能合理地估计或知道完成为我们正在进行的监管批准的脑垂体或其他候选产品开发任何额外适应症所需的努力的性质、时间和估计成本。与开发候选产品相关的风险和不确定性有很多，包括与以下方面相关的不确定性：

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对于我们的任何计划或我们开发的任何候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果的变化都将显著改变与此类计划或候选产品的开发和/或监管批准相关的成本、时间和生存能力。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要用于WAKIX的市场开发和商业化活动，用于治疗成人发作性睡病患者的EDS和猝倒。市场开发和商业活动占我们运营费用的很大一部分，并在发生时计入费用。我们预计我们的销售和营销费用将在近期和中期增加，以支持WAKIX治疗成人发作性睡病患者的EDS或猝倒的适应症，并通过潜在的其他适应症的预期增长来扩大我们的产品组合。

销售和营销费用包括：

此外，销售和营销费用包括外部成本，如网站开发、媒体植入费用、患者代理费、医学教育和推广费用、市场调查、二次数据分析、会议费和咨询费。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与员工相关的费用，如工资、基于股份的薪酬、行政、法律、财务和会计、人力资源、投资者关系和其他行政部门人员的福利和差旅费用。一般和行政费用还包括办公室租赁和专业费用，包括法律、税务、会计和咨询费。

我们预计，未来我们的一般和行政费用将增加，以支持我们继续的商业化努力，持续和未来潜在的研发活动，以及作为上市公司运营成本的增加。这些增长可能是由雇用额外人员的相关费用以及支付给外部顾问、律师和会计师的费用以及其他费用推动的。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与保持遵守纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的服务费用、保险和投资者关系成本。如果我们当前或未来的任何适应症扩展计划或新产品候选获得美国监管部门的批准，我们预计与建立销售和营销团队相关的费用将大幅增加。

《Paragon协议》

我们是与Paragon Biosciences，LLC(“Paragon”)签订的使用权协议的一方，根据该协议，我们有权使用Paragon在伊利诺伊州芝加哥租用的某些办公空间。在截至2023年12月31日的财年，我们根据本协议支付了30万美元的费用。Paragon为关联方，因他们与本公司共享共同所有权，而本公司董事会主席为总裁，为该实体的所有者。

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目录表

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债务清偿损失

债务清偿损失主要包括在与预付信贷协议相关的适用期间清偿债务的成本。

利息支出

利息支出主要包括债务融资的利息支出、债务发行成本的摊销和债务证券溢价的摊销。

利息收入

利息收入主要包括从我们的现金和投资余额中赚取的现金利息，以及我们在债务证券投资中的折扣的增加。

经营成果

下表列出了我们在所列期间的综合业务报表中选定的项目：

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产品净收入

网络与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，产品收入增加了1.442亿美元，增幅为32.9%。这一增长主要是由于出货量增加了33.5%，以及2023年1月价格上涨7.0%的净影响.

产品销售成本

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，产品销售成本增加了3780万美元，增幅为45.2%。截至2023年12月31日的一年，产品销售成本占产品净收入的比例为20.8%，而截至2022年12月31日的一年为19.1%。产品销售成本的增加是由于本年度WAKIX的销售额增加导致特许权使用费增加。WAKIX在截至年底的销售增加

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2023年12月31日，导致我们在2023年比2022年更早进入更高的版税等级，这也导致本年度的版税更高.

研究和开发费用

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，研发费用增加了520万美元，增幅为77.3%。这一增长主要是由于与PWS、ZYN002、IH、NG1/NG2和DM1相关的临床开发工作增加了2290万美元，人员成本增加了400万美元，与新奖励相关的股票薪酬增加了130万美元，遣散费增加了380万美元，IPR&D费用增加了230万美元，这两项费用都与收购Zynerba有关，以及与HBS-102实现的临床前里程碑有关的IPR&D费用80万美元，部分偏移在截至2022年12月31日的一年中，使用BioProjet进入2022年LCA产生的3000万美元的许可费。

销售和营销费用

S与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，销售和营销费用增加了1810万美元，增幅为22.9%。这一增长主要是由于人员成本增加了760万美元，患者参与和营销活动增加了650万美元，差旅增加了270万美元，与新奖励相关的股票薪酬增加了120万美元。两个可比时期的患者参与度和营销活动的增加是由于我们的WAKIX的持续增长，而两个可比较时期的人员成本的增加与员工人数的增加和销售人员激励的增加有关.

一般和行政费用

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政费用增加了1130万美元，增幅为13.4%。增加的主要原因是与收购Zynerba相关的410万美元的遣散费，人员成本增加290万美元，专利诉讼导致的法律和专业费用增加190万美元，与新奖励相关的股票补偿增加170万美元，以及无形资产摊销增加90万美元，这是由于2022年3月WAKIX在美国的总净销售额达到5.0亿美元后，于2022年3月支付了4000万美元的里程碑付款，导致无形资产摊销增加90万美元.

债务清偿损失

截至2023年12月31日的一年，债务清偿亏损为980万美元。*上一年期间没有可比的数额。

利息支出

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年的利息支出增加了500万美元，增幅为26.4%。增加的主要原因是O与2022年相比，2023年的利率更高，与DDTL(定义如下)有关的未摊销费用和报价费为200万美元。

利息收入

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度利息收入增加了1,160万美元，增幅为371.2%。增加的主要原因是我们的投资和现金等价物产生的现金利息增加了920万美元，我们投资的折扣增加了240万美元。

所得税

收入截至2023年12月31日的一年，税收支出为4450万美元，有效税率为25.7%，而截至2022年12月31日的一年，所得税优惠为7680万美元。与截至2022年12月31日的年度相关的所得税优惠是由于我们的递延税收资产的估值免税额的释放，但被本期的州和联邦所得税拨备部分抵消。截至2023年12月31日的一年，25.7%的有效税率包括21.0%的联邦所得税和5.7%的州所得税，部分被2.1%的研发抵免收益所抵消.

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流动性、资金来源和资本资源

概述

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资4.256亿美元，累计赤字1.433亿美元。截至2023年12月31日，我们的未偿债务为1.963亿美元。

在编制综合财务报表时，我们似乎将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

我们相信，截至2023年12月31日，我们手头现有的现金、现金等价物和投资将使我们能够满足未来12个月的运营流动性需求。此外，我们计划保持有纪律的资本配置，以实现股东价值的最大化，其中包括投资于扩大我们的产品组合，并机会性地执行我们的股票回购计划，以向股东返还价值。我们的流动性和现金流预测是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地使用我们的资本资源。

定期贷款A信贷协议

于2023年7月26日，我们与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为“行政代理”及若干贷款人订立信贷协议(“TLA信贷协议”)。TLA信贷协议规定一笔本金总额为1.85亿美元的五年期优先担保定期贷款(“TLA定期贷款”)。他说：

2023年9月21日，我们与行政代理和北卡罗来纳州的美国银行签订了第一个增量修正案(“第一个增量修正案”)，作为增量贷款人。第一项递增修正案规定本金总额为1,500万美元的递增优先担保定期贷款(“递增定期贷款”)。第一个增量修正案修订了TLA信贷协议，并规定增量定期贷款将具有与TLA定期贷款相同的条款。

TLA定期贷款和增量定期贷款(统称“定期贷款”)的偿还时间表包括380万美元的季度本金支付，从2023年12月31日开始，从2025年12月31日开始增加到500万美元的季度本金支付，1.15亿美元在2028年7月26日的到期日到期。定期贷款根据吾等的优先担保净杠杆率(定义见TLA信贷协议)按相当于(I)基本利率加2.50%至3.00%的指定保证金的年利率计息，或(Ii)期限SOFR加0.10%的信贷息差调整加3.50%至4.00%的指定保证金(基于吾等的优先担保净杠杆率)。

TLA信贷协议包含惯常的肯定和否定契约、金融契约、陈述和担保、违约事件和其他条款。截至2023年12月31日，我们遵守了所有公约。

Blackstone信贷协议

于2021年8月，吾等订立Blackstone信贷协议，该协议规定(I)提供本金总额达200,000,000美元的优先担保定期贷款(“初始定期贷款”)及(Ii)本金总额高达100,000,000美元的优先担保延迟提取定期贷款(“DDTL”及连同初始定期贷款的“贷款”)。DDTL最初可持续到2022年8月9日。在2022年8月，我们达成了一项协议，将DDTL的到期日延长至2023年8月9日，我们将就从2022年8月10日开始的DDTL的未提取部分支付1%的年费。我们用Blackstone信贷协议的几乎所有收益，以及我们普通股的相关出售，偿还OrbiMed信贷协议的余额。

关于TLA信贷协议，我们完全终止了Blackstone信贷协议，该协议要求偿还金额为2.073亿美元，包括本金偿还、利息、退出费、定价费和预付款溢价。于截至2023年12月31日止年度，吾等确认与Blackstone信贷协议有关的债务清偿亏损980万美元，吾等并无根据Blackstone信贷协议承担其他责任。

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股份回购

2023年8月1日，我们的董事会批准了一项计划，规定回购总金额高达1.25亿美元的普通股，不包括佣金和交易费用。回购计划可随时因任何理由暂停、终止或修改。在截至2023年12月31日的年度内，我们回购和注销了1,439,792股普通股，总成本约为5,000万美元，其中不包括佣金和交易费用。

2023年10月27日，我们的董事会终止了2023年8月的回购计划和任何剩余的股份回购授权金额。同时，我们的董事会批准了一项股份回购计划(“2023年10月回购计划”)，规定回购总额高达2.0亿美元的普通股，不包括佣金和交易费用。2023年10月回购计划可随时因任何原因暂停、终止或修改。在截至2023年12月31日的年度内，公司根据2023年10月的回购计划回购和注销了1,814,653股普通股，总成本为5,000万美元，不包括佣金和交易费用。截至2023年12月31日，授权回购的普通股剩余金额为1.5亿美元。

收购

2023年10月10日，我们完成了收购Zynerba制药公司普通股全部流通股的要约收购(以下简称“投标要约”)。

根据投标要约条款，吾等支付(I)每股Zynerba普通股1.1059美元(“普通股现金金额”)，加上(Ii)每股Zynerba普通股一项或有价值权(每股一项或有价值权利)(“普通股现金价值”)，代表有权获得最多每股约2.5444美元的Zynerba普通股，取决于某些临床、监管和基于销售的里程碑的实现。普通现金金额和普通CVR金额都将以现金支付，受任何适用的预扣税款和不计利息的限制。投标要约完成后收购Zynerba普通股的总对价为6,000万美元，不包括交易相关费用，我们使用手头现金支付。

资产购买协议

2021年8月，我们进入了APA，获得了HBS-102，这是一种潜在的一流分子，具有新的作用机制。根据协议条款，本公司以350万美元收购了除大中国外的全球全部开发权和商业化权利，该等权利已在本公司截至2021年12月31日止年度的营运及全面收益(亏损)报表中计入研发开支。此外，某些里程碑的实现需要支付款项，包括临床前里程碑的100万美元、开发里程碑的1900万美元、监管里程碑的4400万美元和销售里程碑的1.1亿美元。

许可协议

2022年7月，我们与BioProJet签订了2022年LCA，根据该协议，我们获得了在美国和拉丁美洲生产、使用和商业化一种或多种基于垂体油剂的新产品的独家权利，并有可能在双方同意的情况下增加更多的适应症和配方。我们在2022年10月支付了初始的、不可退还的3000万美元的许可费，根据2022年LCA，如果实现了某些基于未来开发和销售的里程碑，可能会额外支付高达1.55亿美元的费用。此外，某些款项将在双方商定的新适应症和配方达到开发里程碑时到期。2022年LCA还包括固定商标使用费和按任何商业化新产品的净销售额支付的分级使用费，将按季度向BioProjet支付。3,000万美元的许可费在截至2022年12月31日的年度综合运营和综合收益(亏损)表中记录在研究和开发费用中。

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最近的里程碑付款

2023年3月，我们实现了临床前的里程碑，这触发了根据APA条款支付的80万美元，这笔款项于2023年4月支付。他说：

2022年3月，我们向Bioprojet支付了最后一笔4000万美元的里程碑式付款，当时WAKIX在美国的总净销售额达到5.0亿美元。

现金流

下表概述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的现金流：

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经营活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额包括经非现金项目调整后的1.289亿美元净收入(与无形摊销和折旧相关的2440万美元)和与基于股票的薪酬支出相关的3120万美元。不含现金的净营运资本减少3,500万美元。

截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额包括经非现金项目调整后的1.815亿美元，与无形摊销和折旧相关的2340万美元，以及与基于股票的薪酬支出相关的2690万美元。不包括现金的净营运资本减少410万美元。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为4640万美元，这主要是由于购买债务证券的1.275亿美元，与收购Zynerba有关的3700万美元(扣除收到的现金)，以及购买财产和设备的30万美元，但被销售收益和投资到期日的1.183亿美元部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.418亿美元，主要归因于购买债务证券的1.107亿美元和与2017年LCA相关的最终4000万美元的初始付款，但被910万美元的销售收益和投资到期日部分抵消。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为1.056亿美元，主要包括与Blackstone信贷协议终止相关的本金和退出费用支付2.023亿美元、股票回购1亿美元、与Blackstone信贷协议相关的本金支付100万美元和与TLA信贷协议相关的本金支付380万美元，但被与TLA信贷协议相关的收益(扣除发行成本)1.97亿美元和行使员工股票期权的收益510万美元部分抵消。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为680万美元，其中主要包括880万美元的员工股票期权及股票发行收益，抵销了与Blackstone信贷协议相关的200万美元本金付款。

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关键会计估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计、判断和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、截至资产负债表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。根据公认会计原则，我们持续评估我们的估计和判断。

重大估计包括用于确定WAKIX销售确认的收入金额的假设、与研究和开发活动绩效相关的服务类型协议产生的成本以及根据基于股票的奖励来衡量薪酬支出。我们根据合同条款、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源容易看出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们将我们的关键会计政策定义为GAAP下的那些政策，这些政策要求我们对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果以及我们应用这些原则的具体方式产生重大影响的事项做出主观估计和判断。虽然我们的会计政策在我们的合并财务报表附注3“第二部分--财务报表和补充数据”下得到了更全面的描述，但我们认为以下是编制我们的合并财务报表时使用的关键会计政策，需要进行重大估计和判断。

收入确认

我们按照ASC 606、与客户合同收入(ASC 606)或ASC 606对与客户的合同进行会计处理。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为确定实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(1)确定与客户签订的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取它转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在合同项下确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转的情况下，才会计入销售净价。我们的分析考虑了根据ASC 606的约束的应用。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响这些差异已知期间的净产品收入和收益。

我们已经确定，向客户交付我们的产品构成了一项单一的履行义务，因为在与我们的客户的合同中没有其他交付商品或服务的承诺。运输和搬运活动被视为履行活动，不被视为单独的履行义务。与我们客户的付款期限不超过一年，因此，没有任何金额的对价被分配作为融资部分。与产品销售有关的税收汇给政府当局，不包括在收入中。

产品销售，净额

当客户获得产品控制权时，我们确认WAKIX的销售收入，这发生在某个时间点，通常是在交付时。产品收入按产品标价扣除我们与我们的客户、付款人和其他间接客户之间与WAKIX销售相关的合同中提供的可变对价准备金后记录。可变对价的组成部分包括政府(如下所述)和商业回扣、商业共付援助和分销服务费。这些扣除是基于已赚取或将就相关销售索赔的金额，并在我们的综合资产负债表中归类为流动负债或应收账款的减少。

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政府合同

我们已签订合同(I)参与Medicaid药品回扣计划和Medicare Part D计划，以及(Ii)向美国退伍军人事务部、340B实体和其他政府机构或政府付款人出售产品，以便WAKIX有资格由这些政府付款人部分或全额偿还购买。我们将根据这些合同到期的回扣准备金记录为在确认收入的同一时期内收入的减少。政府退税的负债包括在我们综合资产负债表的应计费用中。

我们根据我们的历史付款趋势、从第三方获得的估计当前付款趋势的信息、适用于政府资助项目的政府强制折扣以及从客户那里获得的信息来估计根据政府合同到期的返点。这些政府退税的负债包括对本报告期间分发的WAKIX的索赔估计数，加上已发货并已确认为收入但在报告期结束时仍留在分销渠道中的产品的估计数。

研究和开发费用

我们根据报价、合同和与供应商的沟通，根据收到服务的时间和这些服务的总成本估计我们提供的研究和开发服务的费用。这些协议的财务条款有待商议，不同的合同有不同的条款，可能会导致付款不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和提供服务的总成本。如果服务的实际执行时间或该等服务的总成本与我们的估计有重大差异，我们会相应地调整预付或应计费用的应计或金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。到目前为止，我们还没有对我们先前估计的研究和开发费用进行任何重大调整。

基于股票的薪酬

根据FASB ASC 718，补偿-股票补偿，公司在经营业绩中使用公允价值计量方法确认基于股票的补偿费用。ASC 718要求所有基于股票支付给员工的款项在经营业绩中确认为基于奖励必要服务期的公允价值的补偿费用。归属期间有一个以时间为基础的条款，由一至五年组成，并在授予日期后不超过十年到期。一旦控制权发生变化，某些未授予的裁决将立即授予。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票奖励的公允价值，该模型使用历史和当前市场数据来估计公允价值。该方法结合了各种假设，如无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期寿命。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

如果根据所有可获得的证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则递延税项资产可减计估值拨备。在确定应在多长时间内撤销估值津贴时，需要管理层的判断。我们需要考虑所有可获得的证据，无论是积极的还是消极的，例如历史收入水平和未来对应税收入的预测，以及其他项目，以确定是否需要全部或部分发放其估值免税额。我们对递延税项后果的会计处理代表了对这些未来事件的最佳估计。我们在合并资产负债表上按司法管辖权将递延所得税作为净非流动资产或负债列报。

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我们根据两步法记录不确定税收头寸的负债。第一步是确认，即我们仅根据个人税务状况的技术优点，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，评估该个人税务状况是否有超过50%的可能性得到维持。对于目前估计持续的可能性低于50%的税收头寸，不记录任何税收优惠。对于在第一步中达到确认阈值的税务头寸，我们执行第二步测量要记录的收益(费用)的方法。最终实现的实际收益(费用)可能与我们的估计不同。在未来时期，事实、情况和新信息的变化可能需要我们改变关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生这种变化的期间记录在损益表和资产负债表中。截至2023年12月31日，我们没有任何未确认税务头寸的负债。由于它涉及与任何不确定的税收状况相关的任何利息和罚款，我们的立场是将这些利息和罚款作为所得税费用的组成部分。

企业合并

我们根据FASB ASC 805企业合并对企业合并和资产收购进行会计处理。收购Zynerba被列为ASC主题805“企业合并”下的一项资产收购，因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一可识别的IPR&D资产--ZYN002，即Zynerba的主要资产。ZYN002是第一种也是唯一一种经药物制造的合成大麻二醇，是一种非兴奋大麻二醇，是一种受专利保护的渗透增强型凝胶，可通过皮肤和循环系统进行经皮给药，目前正处于可能治疗脆性X综合征的第三阶段临床试验。本公司根据已支付代价(包括交易成本)按相对公允价值原则确认收购资产及承担负债，并首先将收购净资产公允价值高于收购价代价的初步超额部分分配给若干合资格资产，主要是知识产权研发资产。根据资产收购会计，在资产收购中收购知识产权研发资产的实体遵循ASC主题730研究和开发中的指导方针，该指导要求在收购日将转让的对价的一部分分配给没有其他未来用途的有形和无形可识别研发资产并作为研发费用入账。

近期会计公告

见本报告“第二部分--财务报表和补充数据”下的合并财务报表附注3。以获取更多信息。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

利率波动风险

我们面临着与利率变化相关的市场风险。我们将一部分现金投资于投资级、有息证券。我们投资活动的主要目标是保本、维持流动性和最大化总回报。为了实现这些目标，我们根据我们的投资政策投资于货币市场基金、美国政府和机构证券、公司债券和商业票据。我们的投资政策定义了允许的投资，并建立了与我们的投资的信用质量、多样化和到期日相关的指导方针，以保存本金和维持流动性。所有投资证券的信用评级至少为A-2/P-2/F2，至少获得两家国家认可的统计评级机构的认可。我们没有对资产担保证券、抵押债务或贷款债券或结构性投资工具的任何直接投资。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这受到美国利率总体水平变化的影响。根据我们截至2023年12月31日对货币市场基金、美国国债、公司债券和市政债券的3.585亿美元投资，市场利率立即变化10%不会对我们投资组合的公平市场价值或我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

截至2023年12月31日，我们有1.963亿美元的未偿还借款。定期贷款根据吾等的优先担保净杠杆率(定义见TLA信贷协议)按相当于(I)基本利率加2.50%至3.00%的指定保证金的年利率计息，或(Ii)期限SOFR加0.10%的信贷息差调整加3.50%至4.00%的指定保证金(基于吾等的优先担保净杠杆率)。基于

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截至2023年12月31日，未偿还本金1.963亿美元，SOFR立即发生10%的变化不会对我们的债务相关义务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

外币波动风险

我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；然而，我们已经并可能继续与位于欧洲和澳大利亚的外国供应商签订合同。我们的业务未来可能会受到外币汇率波动的影响。

通货膨胀波动风险

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们不认为通胀对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

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项目8.财务报表和补充数据。

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独立注册会计师事务所报告

致和谐生物科学控股有限公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Harmony Biosciences Holdings，Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营及全面收益(亏损)、股东权益(亏损)及现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司2024年2月22日的报告发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

医疗补助的应计返点--请参阅财务报表中的“附注3--产品销售额净额”

关键审计事项说明

正如财务报表附注3中更全面披露的那样，公司在客户获得产品控制权时确认销售WAKIX的收入，这发生在某个时间点，通常是在交付时。产品收入按产品的批发收购成本，扣除公司与其客户、付款人和其他与WAKIX销售有关的间接客户之间的合同中提供的可变对价的适用准备金后计算。可变对价的组成部分包括政府和商业合同、产品退货、商业共同支付援助计划交易和分销服务费。

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与医疗补助药品回扣计划相关的回扣条款和相关负债(“医疗补助回扣应计项目”)涉及在公司的计算中使用重大假设和判断。这些重要假设和判断包括考虑适用法律法规的法律解释、历史索赔经验、付款人渠道组合、当前合同价格、未开单索赔、索赔提交时间滞后以及分销渠道中的库存水平。
鉴于确定用于计算医疗补助回扣应计费用的重大假设所涉及的复杂性，审计这些估计尤其涉及主观判断。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与医疗补助退税应计项目相关的审计程序包括以下内容：

资产购置的会计处理--见财务报表附注4--购置

关键审计事项说明

如财务报表附注4进一步所述，于截至2023年12月31日止年度，本公司完成一项资产收购，收购资产总额的公允价值几乎全部集中于单一可识别的进行中研发(“IPR&D”)资产ZYN002。该交易被计入资产收购，因此，总代价根据收购资产的相对公允价值分配给收购资产。该公司聘请了第三方估值专家协助确定所购资产的公允价值。用于估计公允价值的方法涉及重大假设。我们将资产收购与业务合并的会计处理以及资产估值确定为一个重要的审计事项。

我们决定将交易作为资产收购的会计处理与资产收购的业务合并和估值是关键审计事项的主要考虑因素包括(I)公司在解释和应用相关会计文献以得出资产收购结论时的重大判断；(Ii)审计师在执行与公司收购资产的公允价值估计相关的程序和评估审计证据方面的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。鉴于解释资产收购会计处理准则所涉及的复杂性，审计这些估计尤其涉及主观判断。

如何在审计中处理关键审计事项

除其他外，我们与资产购置的审计考虑有关的审计程序包括：

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/s/ 德勤律师事务所

宾夕法尼亚州费城

2024年2月22日

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自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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Harmonity Biosciences Holdings，Inc.及附属公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)