根据规则424(B)(3) 提交的​

 注册号333-271880​

招股说明书/交换要约

TH国际有限公司

向交易所认股权证提出收购普通股的要约
第 个，共 个
TH国际有限公司
用于
普通股
第 个，共 个
TH国际有限公司
和
征求同意

要约期(定义如下)和撤销权将于美国东部时间2023年6月9日晚上11：59到期，或我们可能延长至的较晚时间和日期。

要约条款和征求同意

截至到期日(定义见下文)，吾等向吾等已发行认股权证(统称“认股权证”)持有人提出购买开曼群岛豁免公司(“本公司”)TH国际有限公司普通股每股面值0.00000939586994067732美元(“普通股”)的机会，以换取持有人根据要约提出及交换的每股普通股0.24股(“要约”)。

该要约是向我们认股权证的所有持有人提出的，包括公开认股权证和私募认股权证(各自定义如下)。该等认股权证受日期为二零二二年九月二十八日的认股权证协议(“认股权证协议”)、由开曼群岛豁免公司Silver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)、本公司及作为认股权证代理人的纽约有限目的信托公司Continental Stock Transfer&Trust Company(“Continental”)所管限。我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“THCH”和“THCHW”。截至2023年5月12日，共有22,900,000份未偿还认股权证，其中包括17,250,000份公开认股权证和5,650,000份私募认股权证。根据要约，我们将发行最多5,496,000股普通股，以换取公开认股权证及私募认股权证。

根据要约交换认股权证的每份认股权证持有人提出并交换的每一份认股权证，将获得0.24股普通股。根据要约，不会发行零碎普通股。作为发行零碎股份的替代，根据要约有权获得零碎股份的任何认股权证持有人，在将该持有人的所有此类零碎股份合计后，将以现金(不含利息)的形式支付，金额等于该零碎股份乘以我们普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克上公布的销售价格减去任何适用的预扣税。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

在要约进行的同时，吾等亦向认股权证(“同意认股权证”)持有人征询同意(“征求同意书”)，以修订认股权证协议(该等修订，即“认股权证修订”)，该等修订将适用于所有认股权证，以容许本公司规定于要约结束时尚未偿还的每份认股权证以普通股交换0.216股，该比率较适用于要约的交换比率低10%。根据认股权证协议的条款，除若干特定修订或修订外，所有修订或修订均须经持有(I)尚未发行的公开认股权证及(Ii)尚未发行的私募认股权证各至少50%的持有人投票或书面同意。

约16%未发行的公开认股权证及约68%的未偿还私募认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)，并同意根据投标及支持协议(“投标及支持协议”)于征求同意书中修订认股权证。因此，如果持有额外约34%的未完成公开认股权证的持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃了此处描述的其他条件，则认股权证修正案将被采纳。有关投标和支持协议的更多详细信息，请参阅“市场信息、股息和相关股东事项 - 交易和与我们的证券 - 投标和支持协议有关的协议”。

未在要约中提交您的同意权证，您不得同意授权证修正案，并且您不得在未同意授权证修正案的情况下提交此等授权证。对授权证修正案的同意是与授权书相关的意见书和同意书(定义如下)的一部分，因此，通过提交您的授权书

作为交换，您将向我们提交您的同意。您可以在到期日之前的任何时间通过撤回您在报价中提交的同意书来撤销您的同意。

要约和同意征集仅根据本招股说明书/要约交换/​要约交换(本“招股说明书/交换要约”)以及相关的意见书和同意书(可不时补充和修订的“意见书和同意书”)中的条款和条件进行。要约和同意征求将持续到美国东部时间2023年6月9日晚上11：59，或我们可以延长要约和同意征求的较晚时间和日期(要约和同意征求开放期间，使任何撤回或延期生效，称为“要约期”，要约期结束的日期和时间称为“到期日”)。要约和同意征求不会向居住在要约、征求或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有者进行。

只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何该等撤回后，吾等将立即将提交的认股权证退回持有人(就同意认股权证而言，对认股权证修订的相关同意将被撤销)。

您可以在要约中提交部分或全部认股权证。如阁下选择发出认股权证以回应要约及同意书征询，请遵照本招股说明书/要约及相关文件(包括意见书及同意书)的指示进行。如阁下认购认股权证，阁下可在到期日前随时撤回认购权证，并按照本招股章程/要约交换的指示，按认股权证修订获批准时的现行条款或经修订的条款保留该等认股权证。此外，吾等于2023年6月9日前仍未接受认购权证以供交换的认股权证，其后可由阁下撤回，直至吾等接纳认股权证以供交换为止。如果您撤回您的权证投标，您对权证修正案的相关同意将因此被撤回。

根据要约没有交换我们普通股的认股权证将根据其当前条款或在认股权证修订获得批准后的修订条款保持未偿还状态。吾等保留根据现行条款随时赎回任何认股权证(如适用)的权利，包括在完成要约及征求同意书前，以及如认股权证修订获批准，吾等拟要求按认股权证修订条款将所有已发行认股权证转换为普通股。我们的公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码为“THCHW”；然而，如果在要约及同意征求完成后，公开分派的范围或未发行认股权证的总市值已变得如此之小，以致再不宜或不可再上市，我们的公开认股权证可能会被摘牌。

要约及同意征求以吾等向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-4表格中有关根据要约交换认股权证时可发行的普通股的登记声明的有效性为条件。本招股说明书/交易所要约是注册声明的一部分。

我们的董事会已经批准了要约和同意征求。然而，吾等或吾等的任何董事、高级职员或雇员、交易商经理、资讯代理或要约及同意征询的交易所代理均没有就认股权证持有人是否应在要约中提交认股权证以换取要约，以及就同意权证是否同意同意征询中的认股权证修订作出任何建议。权证的每个持有人必须自行决定是否交换其部分或全部权证，以及就同意权证而言，同意权证修正案。

有关要约条款和征求同意的所有问题应直接向经销商经理提出：

美林（亚太）有限公司
c/o美国银行证券公司
一号布莱恩特公园
纽约，纽约10036

所有有关交换程序的问题以及索取本招股说明书/交换要约、转让书和同意书或保证交付通知书的其他副本的请求，应直接向信息代理人：

D.F. King & Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人电话：（212）269—5550
免费电话：（800）669—5550
电子邮件：www.example.com

吾等将在适用证券法规定的范围内修订吾等的发售资料，包括本招股章程/交易所要约，以披露先前公布、发送或给予认股权证持有人的资料的任何重大变动。

本招股章程/向交易所要约提供的证券涉及风险。在参与要约及同意认股权证修订前，请阁下仔细阅读本招股章程/交易所要约第14页开始的「风险因素」一节。

Thil是一家开曼群岛控股公司，通过全资子公司在中国大陆开展业务。Thil并非中国营运公司，在内地并无直接拥有中国的任何实质业务。在此登记的证券是Thil的证券，而不是其运营公司的证券。因此，Thil的投资者不会直接持有其运营公司的任何股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。例如，人民Republic of China(“中国”)的监管当局可能不允许这种经营结构，并限制或阻碍Thil通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或向运营公司转移资金或维持在美国或其他外汇交易所上市的能力，这可能导致Thil的证券价值大幅缩水或变得一文不值。此外，Thil及其根据中国法律注册成立的附属公司(“中国附属公司”)在中国开展业务面临各种法律和经营风险。有关泰尔控股公司结构和在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅“与在中国开展业务相关的风险因素”(Risk Functions - Risks to Doing Business)。 这些风险可能导致THIL中国子公司的运营发生重大变化，并严重限制或完全阻碍THIL在美国或其他外国证券交易所维持上市、接受外国投资以及向外国投资者提供或继续提供证券的能力。根据现行中国法律及法规，THIL及其中国附属公司亦须受公司间资金转移及外汇管制的多项限制，并可能受未来可能生效的新中国法律及法规所规限。 由于中国政府根据现行或新的中国法律法规对THIL或其中国附属公司转移现金及╱或非现金资产的能力进行现有及/或潜在干预或施加限制及限制，位于中国大陆或由THIL中国附属公司（如Tim Hortons（China）Holdings Co.）持有的现金及╱或非现金资产，添霍顿（上海）食品饮料管理有限公司（“添霍顿中国”）。中国有限公司可能无法支付泰尔的外汇需求或泰尔未来可能拥有的任何海外业务或在中国内地以外的其他用途，而泰尔可能无法有效地利用发行上市证券所得款项为其中国附属公司的业务或流动资金需求提供资金。有关限制及相关风险的详细描述，请参阅“ - 公司结构摘要”、“与在中国做生意有关的风险因素 - 风险 - 根据中国和香港特别行政区现有或新的法律法规对我们子公司向我们支付股息或其他付款的限制可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力”和“与在中国做生意有关的风险因素 - 风险” - 外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入和上市证券所得收益的能力，并对您的投资价值产生不利影响。根据其管理团队的经验，Thil认为从香港汇款现金及/或非现金资产，包括香港国际有限公司(“THHK”)持有的现金及/或非现金资产，不受中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制，亦不相信该等干预。THHK或Thil在可预见的未来可能拥有的任何未来香港子公司将受到限制和限制。 截至本招股章程╱联交所要约日期，泰华及其任何附属公司概无向其母公司或任何投资者派付任何股息或分派，泰华及其附属公司之间亦无资本开支转移。截至本招股章程/交易所要约日期，THIL已向TH香港国际有限公司（“THHK”）转让合共2.457亿美元现金作为注资及股东贷款，而THHK已转让合共1.875亿美元现金

向蒂姆·霍顿中国提供2500万美元现金，向蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司注资和股东贷款。请参阅本招股说明书/要约交易所F-13和F-55页，了解截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，中国在内地和香港金融机构持有的现金余额的更多信息。未来是否派发股息，将由其董事会自行决定。Thil目前并无任何现金管理政策，规定Thil与其附属公司(包括其中国附属公司、THHK及未来可能拥有的任何其他非中国附属公司，或其附属公司之间)之间的资金转移方式。

此外，泰尔还面临着与其审计师是一家总部设在内地的独立注册会计师事务所中国有关的风险。根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定THIL提交了连续三年未接受检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会应禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《外国公司问责法》中的披露和提交要求。根据该条款，如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局采取的立场而无法完全检查或调查该发行人，则美国证券交易委员会将认定该发行人为“证监会指定的发行人”，并将在发行人连续三年被确定为证监会指定的发行人后对其实施交易禁令。美国参议院于2021年6月22日通过并于2022年12月23日颁布的《加速让外国公司承担责任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act，简称AHFCAA)将HFCAA下的连续三年合规期缩短至连续两年，从而缩短了Thil证券可能被禁止交易或退市之前的时间。2022年12月29日，《综合拨款法》签署成为法律，其中除其他外，包含与AHFCAA相同的条款，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其确定无法检查或调查总部位于内地中国或香港的完全注册的会计师事务所，包括泰尔的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且THIL继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就其提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则该公司将在相关会计年度的Form 20F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证Thil在未来任何财年都不会被确定为欧盟委员会指定的发行商，如果它连续两年被确定为发行人，它将受到HFCAA禁止交易的限制。有关相关风险的详细说明，请参阅“风险因素 - Risks to Doing Business in Being Business in中国 - ”审计委员会历来无法检查我们的审计师的审计工作。如果在我们被美国证券交易委员会委员会指定为发行人后，PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的证券很可能将根据HFCAA被摘牌。我们的证券退市，或我们的证券可能被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查将剥夺投资者从此类检查中获得的好处。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书/向交易所发出的要约是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通过此提议，我们正在征求您对授权修正案的同意。通过提交您的权证，您将交付您对拟议的权证修正案的同意，该同意将在我们接受该权证进行交换时生效。

要约与同意征集的经销商经理为：

美国银行证券

本招股说明书/报价日期为2023年6月8日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书/交换要约

本招股说明书/招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明的一部分。阁下应阅读本招股说明书/要约，包括有关本公司及本公司普通股及认股权证的详细资料、财务报表及附注，以及任何适用的招股说明书补充资料。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书/报价中包含的信息不同的信息。如果任何人向您作出任何推荐或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖我们授权的该推荐、陈述或信息。我们和经销商经理对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假定本招股说明书/要约交易所或任何招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。您不应将本招股说明书/交易所要约视为与任何司法管辖区的证券有关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到这样的要约或要约是非法的，您不应将此招股说明书/​要约视为与在此提供的证券有关的要约或要约。

我们向所有权证持有人发出要约，但居住在要约、招揽或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人除外(或需要采取进一步行动才能遵守适用的证券法)。

商标、商号和服务标志

Thil拥有对其业务重要的招股说明书/报价中使用的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。本招股说明书/交换要约还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书/交换要约中提及的商标、商号和服务标记可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不意味着在适用法律允许的最大范围内，THIL不会主张其权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。Thil不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与任何其他方的关系，或任何其他方对Thil的支持或赞助。

有关汇率的重要信息

本招股说明书/报价中提供的某些信息已按6.8972元人民币兑1.00美元的汇率从人民币兑换成美元，这是美国联邦储备委员会于2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。汇率是波动的，这种波动可能会很大。截至2023年3月31日的三个月的金融数据，人民币兑美元的汇率是6.8676元人民币兑1.00美元，这是美联储发布的H.10统计数据中规定的2023年3月31日生效的汇率。

选定的定义

在本招股说明书/交换要约中使用时，除非上下文另有要求：

“董事会”是指Thil的董事会。

《开曼公司法》是指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修订或重新颁布。

“公司”、“我们”、“Thil”或类似术语是指TH国际有限公司和/或其子公司。除另有说明外，在业务运营方面所提及的“Thil”应指Thil在中国的子公司。

 

II

 

“征求同意”是指征求同意权证持有人的同意，以批准授权证修正案。

“数据公司”是指盘古数据科技(上海)有限公司。

“ESA”是指Thil和少林资本管理有限责任公司于2022年3月8日签订的股权支持协议，该协议将协议下的所有权利和义务转让给少林资本合作伙伴主基金有限公司、DS Liquid DIV RVA SCM LLC、MAP 214分离投资组合、LMA SPC的独立投资组合以及少林资本合作伙伴SP(PC MAP SPC的独立投资组合)，该协议经2022年7月28日股权支持协议第1号修正案和2022年12月27日股权支持协议第2号修正案修订。

《证券交易法》是指1934年修订后的《证券交易法》。

“融资”是指根据Thil与CF主体投资有限责任公司(“Cantor”)(经2022年11月9日第1号修正案修订)于2022年3月11日订立的普通股购买协议(日期为2022年3月11日)而设立的承诺股权融资。

“香港子公司”是指香港国际有限公司以及Thil未来可能拥有的任何其他在香港注册的子公司。

“初始持有人”是指发起人、TH中国合伙人有限公司、蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司和腾讯控股移动有限公司。

“发行者释放金额”是指根据欧空局的条款，Thil有权从抵押品账户获得的付款。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。

“购股权股份”指Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited持有的200,000股普通股，根据日期为2022年8月19日的购股权协议，Sona Credit Master Fund Limited可透过行使其酌情以买入价11.50美元购买该等股份的选择权，由Thil、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited及Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited及另一方面Sona Credit Master Fund Limited之间收购。

“普通股”是指泰尔的普通股，每股票面价值0.00000939586994067732美元。

PCAOB是指上市公司会计监督委员会。

“中华人民共和国”是指人民Republic of China。

“中国子公司”是指蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司、上海甜甜圈企业管理有限公司、蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司、蒂姆·霍顿(北京)食品饮料服务有限公司、蒂姆·咖啡(深圳)有限公司、蒂姆·霍顿(深圳)食品饮料有限公司和/或蒂姆·霍顿未来可能拥有的任何其他在中国注册的子公司。

“私募认股权证”是指Thil就业务合并向保荐人发行的4,450,000份认股权证，以换取Silver Crest最初在首次公开发行的同时以私募方式向保荐人发行的认股权证，以及THIL在业务合并结束时向TH中国合伙人有限公司、蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司和腾讯控股移动有限公司发行的总计1,200,000份认股权证，每份赋予持有人权利按行使价每股11.5美元(可调整)购买Thil的一股普通股。但该等认股权证不会因转让予初始持有人的准许受让人以外的任何人而成为公共认股权证。

“公开认股权证”是指Thil就业务合并向Silver Crest认股权证持有人发行的17,250,000份可赎回认股权证，每份认股权证持有人均有权按行使价每股11.50美元(可予调整)购买Thil的一股普通股。

 

III

 

《转售登记书》是指泰尔于2022年10月13日首次向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会于2022年12月22日宣布生效的F-1表格(登记号：333-267864)登记书。

“参考期付款”是指根据ESA条款，Thil必须从抵押品账户向ESA投资者支付的款项。

同店销售额增长是指在一定时期内营业满12个月或更长时间的门店销售额与上年同期相比的最大百分比变化。超过一个月的任何期间的同店销售增长等于该期间涵盖的每个月的同店销售增长的算术平均值。如果一家商店在任何给定的月份关闭了七天或更长时间，为了衡量同店销售增长，该月和比较期间的同一个月的销售额都不包括在内。

“萨班斯-奥克斯利法案”指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“Silver Crest”指银冠收购公司，一家获得开曼群岛豁免的公司。

“赞助商”是指开曼群岛的有限责任公司Silver Crest Management LLC。

全系统门店是指Thil和加盟店拥有和经营的门店。

《泰尔章程》是指泰尔第二次修订和重述的公司章程大纲和章程。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“平均有效值”是指彭博通过其“QR”功能，对某一特定期间的普通股而言，该期间普通股在“纳斯达克”市场上的美元成交量加权平均价格。所有该等厘定应就该期间的任何股份分红、股份分拆、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

“VWAP交易日”是指纳斯达克计划在其常规交易时段开放供阅读的任何一天，并且(A)纳斯达克在该日的常规交易时段内没有未能开盘交易(此类事件，称为“VWAP市场混乱事件”)，或任何ESA投资者在咨询外部律师后得出结论，认为就任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序而言，是合理适当的(就任何自律要求或相关政策和程序而言，仅在该等自律要求或相关政策及程序在所有类似情况下一致真诚地适用于所有处境相似的交易对手的情况下，(A)(B)(B)(B)公司不会就泰尔的普通股进行交易(该等事件为“监管扰乱”)；及(B)泰尔的普通股交易一般在纳斯达克上进行。如果发生VWAP市场扰乱事件或监管扰乱，计算代理(定义见欧空局)应确定该VWAP交易日是否(I)为全部扰乱日，在此情况下，该日不应是VWAP交易日，或(Ii)部分扰乱日，在这种情况下，计算代理(定义见欧空局)应根据在适用的监管扰乱之前生效的该VWAP交易日的普通股交易量加权平均价格来确定该VWAP交易日的VWAP彭博社或类似屏幕，由计算代理(定义见欧空局)确定。如果蒂尔的普通股没有在纳斯达克上如此上市或交易，则“VWAP交易日”指的是营业日。

 

iv

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书/报价包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书/报价中包含的有关历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略、未来经营计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于我们对其业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩的预期。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

•

Thil的市场正在快速发展，可能会衰落或增长有限；

​

•

Thil保留和扩大客户基础的能力；

​

•

泰尔对第三方供应商的依赖；

​

•

Thil在其运营的市场中有效竞争的能力；

​

•

Thil的季度运营业绩可能会因各种原因而波动；

​

•

未能维护和提升蒂姆·霍顿品牌；

​

•

Thil成功、高效地管理其当前和潜在未来增长的能力；

​

•

Thil对电子商务和移动设备使用持续增长的依赖；

​

•

泰尔确保食品安全和质量控制的能力；

​

•

未能阻止安全漏洞或未经授权访问Thil或其第三方服务提供商的数据；

​

•

与隐私、数据保护和数据安全相关的快速变化且日益严格的法律、合同义务和行业标准；

​

•

包括新冠肺炎大流行在内的卫生流行病的影响；以及

​

•

从第22页开始，标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。

​

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的当前可用信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书/要约交换之日的情况。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本招股说明书/报价中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模的陈述，基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物的审查，这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物的审查，包括全球市场轨迹和分析、农业部外国农业服务部的报告，以及其他第三方研究和公开可用的信息。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。

 

v

 

虽然我们不知道与本文所述行业数据有关的任何错误陈述，但其估计包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书/要约中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。

 

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​	公司	​	​	TH国际有限公司	​
​	符合报价条件的认股权证	​	​	截至2023年5月12日，共有22,900,000份未偿还认股权证，包括17,250,000份公开认股权证及5,650,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格按一股普通股行使，并可根据认股权证协议作出调整。根据要约，我们将发行最多5,496,000股普通股，以换取我们所有的已发行认股权证。认股权证将于2027年9月28日到期，受某些条款和条件的限制。 根据认股权证协议，我们可以根据自己的选择赎回公共认股权证： • 全部而非部分； ​ • 向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)； ​ • 如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则每股认股权证价格为0.01美元；但须备有有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及有关的现行招股说明书，并在整个30天赎回期内提供；及 ​ • 如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知的前一个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则每股认股权证的价格为0.10美元。 ​ 只要该等认股权证由初始持有人或其准许受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证(以下在“每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证的证券 - 说明”一节所述除外)，而该等持有人亦有权以无现金方式行使该等认股权证。如果私人配售认股权证由初始持有人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司将可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将	​

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​	​	​	​	交出其认股权证以支付行权价，该数目的普通股等于(X)除以认股权证相关普通股数目乘以保荐人行使认股权证的普通股数目乘以保荐人行使认股权证的行使公平市价(定义见下文)除以(Y)保荐人行使的公平市价所得的商数。“保荐人行使公允市价”是指在向大陆航空发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的十个交易日内，本公司普通股最后报告的平均销售价格。	​
​	我们普通股的市场价格	​	​	我们的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“THCH”和“THCHW”。请参阅“市场信息、股息和相关股东事项”。	​
​	报价	​	​	根据要约要约认购权证进行交换的每名权证持有人，每交换一份认股权证，将获得0.24股普通股。根据要约，不会发行零碎普通股。作为发行零碎股份的替代，任何本来有权根据要约获得零碎股份的权证持有人，在将该持有人的所有此类零碎股份合计后，将获得现金(不含利息)，金额等于该零碎股份乘以我们普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克上公布的销售价格减去任何适用的预扣税。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。 认股权证持有人无需为认购权证支付任何行使价，即可在交易所获得普通股。 为换取投标认股权证而发行的普通股将是不受限制和可自由转让的，只要(I)持有人不是我们的关联公司，并且在建议转让该等股份前三个月内也不是我们的关联公司，以及(Ii)投标的认股权证不受锁定限制。 要约面向所有权证持有人，但居住在要约、招揽或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人除外(或需要采取进一步行动才能遵守适用的证券法)。	​
​	征求同意书	​	​	为于要约及同意征集中提呈认股权证，持有人须同意（透过签立转让及同意书或要求其经纪或代名人代表彼等同意）对认股权证协议作出修订，详情载于本协议附件A。如获批准，认股权证修订将容许本公司规定所有于要约结束时尚未行使之认股权证，按每份认股权证兑换普通股0. 216股（该比率较要约适用之兑换比率低10%）之比率交换为普通股。在这种交换中，认股权证将不会仍然悬而未决。	​
​	要约和同意征集的目的	​	​	要约与同意征集的目的是试图简化我们的资本结构并减少认股权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的运营融资提供更大的灵活性。请参阅“要约和同意征求-要约和同意征求的背景和目的”。	​
​	优惠期限	​	​	要约与同意邀请书将于到期日到期，即美国东部时间2023年6月9日晚上11：59，或更晚的时间	​

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​	​	​	​	我们可以延长到的日期。如本招股说明书/要约交易所所述，根据要约和同意征求意见进行交换的所有认股权证以及所有必要的相关文件必须在到期日之前由交易所代理收到。 如果优惠期限被延长，我们将不迟于东部时间上午9：00在有效期届满后的下一个工作日发布公告，与延期前生效的日期相同。 只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即退还提交的认股权证(就认股权证而言，对认股权证修正案的相关同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布我们撤回要约和同意征集的决定。请参阅《要约与同意征集 - 一般条款 - 要约期限》。	​
​	对要约和同意征求意见的修订	​	​	吾等保留随时或不时修订要约及同意征求意见的权利，包括增加或降低每份交换的认股权证所发行普通股的交换比率，或更改认股权证修订的条款。如果吾等对要约及同意征求的条款或有关要约及同意征求的信息作出重大更改，或如吾等放弃要约及同意征求的实质条件，吾等将根据经修订的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)规则13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)的规定延长要约及同意征求的范围。请参阅“要约与同意征集 - 一般条款 - 对要约与同意征集的修正”。	​
​	要约和同意征集的条件	​	​	要约受制于惯例条件，包括本招股说明书/交易所要约构成的注册声明的有效性，以及没有任何诉讼或程序、法规、规则、法规或命令会挑战或限制要约的作出或完成。收购要约的条件不是收到最低数量的投标认股权证。然而，征求同意书的条件是获得持有(I)尚未发行的公开认股权证及(Ii)尚未发行的私募认股权证(这是修订认股权证协议所需的最低门槛)各至少50%的持有人的同意。我们可以放弃报盘的一些条件。请参阅“要约和同意征集 - 一般条款 - 要约和同意征集的条件”。 除非上述注册声明生效，否则我们不会完成要约和同意征集。如登记声明于到期日仍未生效，吾等可酌情决定延长、暂停或取消要约及同意征集，并会将此事件通知认股权证持有人。	​
​	提款权	​	​	如果您提交了您的权证以进行交换并改变了主意，您可以在到期日期之前的任何时间撤回您提交的权证(就同意权证而言，从而自动撤销对权证修正案的相关同意)，详情请参阅“要约和同意征求 - 撤销权”一节。如果要约期限延长，您可以撤回提交的认股权证(因此，对于同意权证，自动撤销对认股权证的相关同意	​

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​	​	​	​	修正案)，直到延长的有效期为止。此外，吾等于2023年6月9日前仍未接受认股权证以供交换的投标认股权证，其后可由阁下撤回，直至吾等接纳认股权证以供交换为止。	​
​	联邦和州监管部门的批准	​	​	除遵守适用的联邦和州证券法外，不得遵守任何联邦或州监管要求，也不得获得与要约和同意征求相关的联邦或州监管批准。	​
​	缺少评估或持不同政见者的权利	​	​	根据适用法律，我们的认股权证持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。	​
​	收购要约的美国联邦所得税后果	​	​	对于参与要约的认股权证持有人及其后根据认股权证修订条款兑换普通股的任何认股权证持有人，吾等拟将普通股的认股权证交换视为经修订的《1986年美国国内收入法典》(下称《守则》)第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”。在这种待遇下，并在符合下文“重大美国联邦所得税后果 - 被动型外国投资公司”下描述的被动型外国投资公司规则的情况下，​(I)-您不应确认普通股的权证交换的任何收益或损失(除非收到任何现金支付，以代替与要约或该后续交换相关的零碎股份)，(Ii)阁下于交易所收到的吾等普通股的总课税基准应相等于阁下于交易所交出的认股权证的总课税基准(分配给零碎股份的任何课税基准除外，而该零碎股份的现金支付与要约或该等随后的交换有关)，及(Iii)阁下于交易所收到的吾等普通股的持有期应包括阁下持有已交出认股权证的期间。然而，由于没有关于我们的认股权证交换普通股的美国联邦所得税后果的直接法律权威，因此在这方面不能保证，美国国税局(IRS)或法院可能会有替代的特征，包括要求美国持有者(如“重大的美国联邦所得税后果”)确认应税收入的特征。 如果认股权证修订获得批准，我们打算将要约中所有未交换普通股的认股权证视为已根据认股权证修订交换为“新”认股权证，并将该等被视为交换视为守则第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”。在这种处理方式下，并受下述被动型外国投资公司规则的规限，(I)阁下不应就“新”权证的被视为交换确认任何损益，(Ii)被视为在交易所收到的“新”权证的合计税基应相等于被视为在交易所交出的现有权证的合计税基，及(Iii)被视为在交易所收到的“新”权证的持有期应包括被视为已交出的权证的持有期。由于根据《认股权证修正案》，美国联邦所得税的后果缺乏直接的法律权威，因此在这方面不能有任何保证，美国国税局或法院可能会做出替代的描述，包括要求美国持有者确认应税收入的描述。请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。	​

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​	没有建议	​	​	我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工、交易商经理、信息代理或交易所代理都没有就您是否应该提交或不提交您的全部或任何部分认股权证或对认股权证修正案的同意提出任何建议，也没有任何人获得他们的授权做出这样的建议。	​
​	风险因素	​	​	有关要约和征求同意的风险，请阅读本招股说明书/要约交易所第22页开始的标题为“风险因素”的部分。	​
​	Exchange代理	​	​	要约和同意征集的托管和交易代理为： 大陆股份转让信托公司 道富大街1号30楼 纽约，纽约10004	​
​	经销商经理	​	​	要约与同意征集的经销商经理为： 美林(亚太地区)有限公司 c/o美国银行证券公司 One Bryant Park 纽约，纽约10036 我们与经销商经理还有其他业务关系，如《要约与同意征集 - 经销商经理》所述。	​
​	其他信息	​	​	我们建议我们的权证持有人审阅表格F-4的登记声明，本招股说明书/要约是其中的一部分，包括我们已向美国证券交易委员会提交的与要约和同意征求相关的证物，以及我们已向美国证券交易委员会提交的其他材料，然后再决定是否进行要约投标交换，以及就同意权证而言，同意权证修订。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获取。 您应(1)向上述地址和电话的交易商经理提出有关要约和同意征集条款的问题，以及(2)通过以下地址和电话将有关交换程序和本招股说明书/要约、意见书和同意书或保证交付通知的附加副本的问题提交给信息代理： D.F.King&Co.，Inc. 华尔街48号，22楼 纽约，纽约10005 银行和经纪人电话：(212)269-5550 免费电话：(800)669-5550 邮箱：Thil@dfking.com	​

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书/交易所要约中包含的其他信息。任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景以及我们证券的交易价格产生重大负面影响。你可能会失去全部或部分投资。

与Thil的工商业相关的风险

我们在中国的经营历史有限，这使得我们很难预测我们的业务、财务业绩和前景，而且我们可能无法在未来一段时间内保持我们的历史增长率。

我们于2019年2月在中国开设了第一家咖啡店。尽管截至2022年12月31日，我们已经在大陆39个城市发展到617家系统门店，中国，但我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们的增长率可能会因为许多可能的原因而下降，其中一些是我们无法控制的。这包括一般和具体市场状况的变化，如客户支出减少、竞争加剧、中国的咖啡行业或中国的食品和饮料行业总体增长放缓、替代商业模式的出现、新冠肺炎的爆发和相关控制措施或政府政策或总体经济状况的变化。我们计划继续扩大我们的门店网络和产品供应，为我们的客户带来更大的便利，并增加我们的客户基础和交易数量。然而，我们可能决定放慢门店网络扩张的步伐，我们的扩张计划的执行受到不确定性的影响，由于上述原因和本节披露的其他原因，订单数量和售出商品的数量可能不会以我们预期的速度增长。此外，根据吾等于2021年8月13日与RBI的附属公司Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)经修订及重订的总发展协议(“A&R MDA”)，于2021年1月1日至2021年8月期间开业的中国附属公司拥有及经营的门店(“公司拥有及经营的门店”)及特许经营门店的每月特许权使用费税率高于于2021年1月1日之前开业的门店的每月特许权使用费税率，以及于2022年9月至2023年8月期间开设的门店的每月特许权使用费税率。2023年9月至2024年8月以及2024年9月至8月，2025年9月至8月将高于紧接之前12个月期间开设的商店的月度特许权使用费费率。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们证券的市场价格可能会下降。

我们可能无法成功执行我们的战略、维持我们的增长或管理我们日益复杂的业务。

为了保持我们的增长，我们的业务战略必须有效地保持和加强客户吸引力，并实现客户流量和支出的可持续增长。这些战略能否成功主要取决于我们的能力：

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利用蒂姆·霍顿品牌和本地化专业知识，增强我们吸引和留住客户的能力；

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将咖啡作为日常消费的整体文化接受度；

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继续创新和差异化我们的产品和服务；

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继续为新店开发寻找有较强前景的地点，并在这些地区高效地建店；

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整合并增强我们的技术和数字计划，包括移动订购和交付；

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继续以高服务水平运营门店，同时通过扩大规模和创新使用技术来提高效率；

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利用我们的战略合作伙伴关系和投资者的支持；

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加快我们的现有战略，包括通过有机增长机会和合作伙伴关系；以及

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继续有效地招聘、培训、管理和整合新员工。

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如果我们延迟或不成功地执行我们的战略，或者如果我们的战略没有产生预期的结果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

经济状况已经并可能继续对消费者可自由支配支出产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们相信，我们的门店销售额、客流量和盈利能力与消费者在食品和饮料上的可自由支配支出密切相关，尤其是新鲜咖啡，这主要受总体经济状况、失业率、可自由支配收入的可获得性以及最终消费者信心的影响。长期的经济放缓，失业和就业不足的增加，工资和工资率的下降，通货膨胀，利率上升或其他全行业的成本压力，通过削弱消费者信心和减少消费者可自由支配支出，对消费者行为产生不利影响。例如，在过去的几年里，中国的经济增长一直在放缓，中国的国内生产总值增长在2020年由于新冠肺炎的爆发而下降到2.2%，然后在2021年回升到8.1%，然后在2022年再次下降到3.0%。政府或其他应对经济挑战的措施可能无法恢复或维持消费者信心。由于这些因素，我们可能会经历销售额和盈利能力的下降，这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。

虽然我们在中国大陆以外没有任何业务，也没有与俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的任何业务关系、联系或资产，但我们的业务、财务状况和经营业绩一直并可能继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的间接和不利影响。产生这种影响的原因是：(1)全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应波动；(2)由于供应限制和战争的普遍通胀影响，粮食价格上涨；(3)全球能源价格上涨，特别是电力和原油、天然气等化石燃料价格上涨，以及相关的运输、货运和仓储成本；(4)物流和供应链中断。如果我们产品和服务的价格以客户无法承受的速度增长，或者不足以弥补我们成本和支出的增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场更加不稳定和缺乏流动性，有可能使我们更难获得更多资金。

军事行动、制裁以及由此造成的市场和供应链中断的范围和持续时间非常不可预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招股说明书/交易所要约中描述的其他风险的影响。

与中国咖啡行业及食品饮料行业增长有关的不稳定因素可能对我们的经营业绩及业务前景造成不利影响。

对我们产品的需求和我们未来的经营业绩将取决于影响中国咖啡行业和整个食品饮料行业发展的众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括政府的法规和政策，对这些行业的投资，以及中国对咖啡和外国食物的受欢迎程度和认知。咖啡，特别是现煮咖啡受欢迎程度的下降，或我们未能根据中国咖啡行业和食品饮料行业的总体趋势调整我们的战略，可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。

 

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食品安全担忧和对我们产品健康风险的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

食品安全是我们的首要任务，我们投入大量资源来确保我们的客户享受到安全优质的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在食品行业发生过，未来也可能发生。此外，我们对第三方食品供应商、分销商和食品配送聚合器的依赖增加了食源性疾病事件可能由我们无法控制的因素引起的风险，而且会影响多个地点，而不是一家餐厅。任何报道或宣传，包括通过社交媒体，将我们或我们的某一子特许经营商或供应商与食源性疾病或其他食品安全问题(包括食品篡改、掺假或污染)联系在一起，都可能对我们的形象和声誉以及我们的销售和利润造成不利影响。竞争对手的餐厅发生此类事件，可能会因为对该行业普遍的负面宣传而对销售额造成不利影响。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，这可能导致我们的供应链中断，显著增加我们和我们的子公司的成本和/或降低利润率。

此外，消费者对中国食用各种食品对健康造成的不良影响的认识和媒体报道也越来越多。我们的一些产品含有咖啡因、乳制品、脂肪、糖和其他化合物和过敏原，其对健康的影响是公众监督的主题，包括建议过度食用咖啡因、乳制品、糖和其他化合物会导致各种不利的健康影响。对我们产品中存在的咖啡因或其他化合物对健康影响的不利报道，或其他健康风险(如肥胖)引发的负面宣传或诉讼，可能会显著减少对我们饮料和食品的需求。此外，可能会有新的法律法规可能会影响我们菜单产品的成分和营养含量，或者法律法规要求我们披露我们提供的食品的营养含量。由于这些健康问题或负面宣传而导致的客户流量减少可能会对我们的形象和业务造成实质性的不利影响。

新冠肺炎或其他传染病可能会不时对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。

一种新的冠状病毒，被称为SARS-CoV-2，引起新冠肺炎。新冠肺炎于2019年12月首次报告，随后于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。近年来，这种大流行继续在世界各地快速演变，发现了几种新的新冠肺炎变种。从2020年到2023年初，新冠肺炎疫情对我们的门店运营和受影响门店的销售造成了不利影响，主要是由于门店临时关闭、营业时间减少和客户流量减少。在2020年1月下旬和2月，我们的总销售额比冠状病毒感染前下降了约20%- - 30%。2020年末，由于新冠肺炎案件的适度卷土重来，我们的就餐业务在短时间内再次受到负面影响。从2022年3月至12月，新冠肺炎的奥密克戎版本的爆发以及在我们中国子公司运营的某些城市(包括我们门店数量最多的上海)实施的零覆盖率措施(例如长时间的全市封锁)对我们在这些城市的运营造成了重大干扰，例如由于这些城市实施的封锁导致某些商店暂时关闭、被封锁地区的送货服务受到限制、生产、服务和送货人员短缺、门店网络扩张速度放缓以及原材料和中间产品的供应和价格波动。见-我们面临与我们的原材料和预制产品的成本、可获得性和质量的波动有关的风险，以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，这可能对我们的运营结果产生不利影响。在2022年第四季度，中国的许多城市经历了感染率的峰值，我们平均每天大约有48家临时门店关闭，是2022年第三季度平均每天大约23家临时门店关闭的两倍多。

[br}虽然中国政府当局的“零冠状病毒控制措施”已于2022年12月结束，中国与冠状病毒相关的封锁也已解除，但对新冠肺炎或其他传染病传播的担忧以及政府当局的命令或命令可能会继续影响消费者的行为，例如通勤或外出的时间减少，导致光顾商店的次数减少，在家中准备和消费的食品和饮料增加。此外，新冠肺炎

 

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大流行对全球和当地供应链产生了不利影响，包括某些原材料的可用性和成本，如进口咖啡豆。我们的业务可能在多大程度上受到新冠肺炎大流行或其他传染病的影响，将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括但不限于新冠肺炎病例的死灰复燃和进一步传播、政府当局为缓解这些疾病的传播而采取的行动、这些努力的效力以及疫苗的供应和有效性，这些都是高度不确定和无法准确预测的。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。

如果我们无法扩大客户群或无法鼓励客户以经济高效的方式重复购买，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的持续成功取决于我们能否以经济高效的方式吸引和留住客户。自我们成立以来，我们已经并计划继续在品牌推广、销售和营销方面投入大量资金，以获取和留住客户。不能保证客户会留在我们这里，也不能保证首次客户的收入最终会超过获得这些客户的成本。此外，如果我们减少或停止目前的促销活动，如果我们的现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格或折扣或更好的客户服务，我们的销售可能会受到影响。如果我们不能扩大我们的客户基础或鼓励客户以具有成本效益的方式重复购买，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩将受到不利影响。

如果我们不能成功开发新产品或产品扩展或以其他方式增强客户体验，我们的业务可能会受到影响。

新产品开发是我们长期成功的关键驱动力。我们的收入在很大程度上受到我们开发和推出深受消费者欢迎的新产品和创新产品的能力的影响。我们投入大量资源，不时推出和推广新产品，如新的咖啡口味和本地化的非咖啡饮料和食品，以服务于更广泛的客户基础，并适应市场趋势的变化和客户口味和偏好的变化。然而，我们的中国子公司在开发创新产品方面可能不会成功，我们的新产品可能不会受到客户的青睐或在商业上取得成功。倘若我们的中国附属公司未能及时回应消费者品味及喜好的变化，并成功识别、开发及推广新产品或改良产品，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的中国子公司可能无法按照我们与TRI的特许经营协议设定的程序、要求或标准运营我们的门店，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的A&R MDA和我们与THIL的修订和重述的公司特许经营协议，除其他外，规定了我们门店运营的程序、要求或标准，包括食品安全、卫生和工作场所安全标准，以及THIL、其子公司和THIL控制的所有实体的义务。我们的中国子公司可能无法以符合该等程序、要求或标准的方式成功运营我们的每一家门店，或履行我们在该等协议下的义务，包括关于门店开业目标和质量控制的义务，并且我们可能无法及时识别和纠正此类问题(如果有的话)。我们也不能向您保证，我们将能够在当前期限届满后延长A&R MDA的期限，或者Thri不会在当前期限届满之前根据其条款单方面终止A&R MDA。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果Thri或我们未能协助Thri保护对我们的成功至关重要的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于消费者对蒂姆·霍顿品牌实力的看法。根据A&R MDA的条款，我们需要协助Thri保护其知识产权

 

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我们经营的地区的权利。然而，THRI或我们未能协助THRI在我们经营所在地区或其他地方保护其知识产权，可能损害Tim Hortons的品牌形象，从而可能对我们的竞争地位、我们的业务、财务状况和我们的经营业绩造成不利影响。

第三方可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯对我们的成功和竞争地位至关重要的知识产权，尽管努力防止此类侵权，并可能向司法或行政机构挑战此类知识产权。诉讼可能导致巨额费用和我们的资源被转移，可能是执行此类知识产权和保护我们的专有信息所必需的。然而，中国在内地对知识产权法律法规的解释和实施仍在演变中，涉及很大程度的不确定性。如果为了主张或要求知识产权或专有权而提起诉讼，不利的裁决可能会限制这种知识产权或专有权的价值，而有利的裁决不一定能成功执行或判给足够的损害赔偿金。因此，我们可能无法及时和充分地保护对我们的成功和竞争地位至关重要的知识产权(如果有的话)，这可能会削弱我们的竞争优势，损害我们的形象，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的特许经营业务模式存在许多风险。我们的业绩受到独立的子特许经营商成功的影响，我们对这些特许经营商的控制有限。

截至2022年12月31日，我们拥有70家加盟店，所有这些加盟店都由蒂姆·霍顿·中国与其签订特许经营协议的独立运营商运营。根据这些特许经营协议，蒂姆·霍顿中国将从次级特许经营商那里获得每月付款，这是次级特许经营餐厅总销售额的50%。在2020年、2021年和2022年，这些次特许经营商的收入分别约占我们总收入的0.4%、0.3%和0.5%。我们未来的前景取决于(I)我们吸引符合我们标准的新的次级特许经营商的能力，以及(Ii)次级特许经营商在现有和新市场开设门店的意愿和能力。我们可能无法找到符合我们标准的次级特许经营人，或者如果我们找到了这些次级特许经营人，他们可能无法成功地实施其扩张计划。此外，由于销售量低、房地产成本高或监管问题，子特许经营商可能不愿或无法与我们续签特许经营协议。如果我们的次级特许经营商未能续签特许经营权协议，我们来自这些次级特许经营商的收入可能会减少，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们对次级特许经营商的影响有限，我们与他们签订的协议规定的次级特许经营义务的执行可能会因破产或破产程序而受到限制。虽然蒂姆·霍顿·中国有权根据特许经营协议要求实施某些战略举措，但如果要成功实施这些举措，我们将需要我们的次级特许经营商的积极支持。这些子特许经营商未能支持我们的营销计划和战略计划，可能会对我们实施业务战略的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。此外，根据合约规定，我们的附属特许经营商必须按照某些营运程序经营食肆，并只与经批准的供应商、分销商及产品进行交易。然而，子加盟商可能无法以符合TRI和我们的标准和要求的方式成功运营商店，或符合适用法律和法规设定的标准，包括食品处理程序、产品质量、卫生和虫害控制标准。子专营店的任何经营缺陷都可能被客人归咎于我们，从而损害我们的声誉，并可能影响我们的收入和盈利能力。任何缺乏适用于我们的次级特许经营商业务的必要批准、许可证或许可，虽然我们不会因法律而承担额外的法律或行政责任，但可能会对我们的声誉和经营结果造成不利影响。我们可能无法足够快地发现问题并采取有效行动，结果可能会损害我们的形象和声誉，我们的特许经营收入和运营业绩可能会下降。在持续和及时地从我们的子特许经营商那里获得具体的财务和运营业绩方面的挑战也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

 

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我们的中国子公司或子特许经营商可能无法确保理想的门店位置来维护和有效地扩大我们的门店组合。

任何一家快餐店的成功在很大程度上取决于它的地理位置。随着人口统计模式的变化，我们任何一家全系统门店目前的位置可能都不会继续具有吸引力。我们公司目前拥有和经营的门店或特许经营门店所在的社区或经济状况可能会在未来下降，导致这些地点的销售额可能会下降。对餐厅位置的竞争也可能很激烈，开发商和房东可能会推迟或取消新的网站开发，这可能会因为与商业房地产或信贷市场有关的因素而加剧。如果我们在中国的子公司或特许经营商因建筑和/或开发成本高于预期、难以就租赁条款进行谈判而无法以合理的价格获得理想的地点、我们与中国最大的连锁便利店喜悦(拥有27,800多家便利店)和弗雷西波(纽约证券交易所股票代码：阿里巴巴)的战略合作中断、繁重的土地使用限制或在获得所需政府许可方面的挑战等因素，我们实施增长策略的能力可能会受到不利影响。此外，中国对零售场所的竞争也很激烈。基于他们的规模优势和/或他们更大的财力，我们的一些竞争对手可能有能力谈判出比我们更优惠的租赁条款，一些房东和开发商可能会向我们的一些竞争对手提供优先或独家经营权，以获得理想的地点。未能以商业上合理的条款获得理想的门店位置，或根本不能，可能会对我们的业务、运营结果和实施我们增长战略的能力产生实质性的不利影响。

在现有市场开设新门店可能会对我们现有门店的销售额产生负面影响。

我们门店的目标客户群因地点而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他门店的存在以及当地的人口统计和地理位置。因此，在我们已有门店的市场或附近开设一家新餐厅，可能会对这些现有门店的餐厅销售产生不利影响。随着我们继续扩大我们的业务，我们系统内的餐厅销售在未来可能会变得严重，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们面临与原材料和预制产品的成本、可获得性和质量波动相关的风险，以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们主要原材料的成本、可获得性和质量，如进口咖啡豆、当地来源的乳制品和预制的食品和饮料，对我们商店的运营至关重要。无论是从价格变化还是从可用供应量来看，高品质咖啡豆的市场都特别不稳定。特别是，新冠肺炎疫情、不断上升的通胀和地缘政治紧张局势，包括乌克兰战争，已经并可能继续对全球供应链产生不利影响，包括进口咖啡豆等某些原材料的可获得性和成本。例如，自我们成立以来，咖啡豆的单价一直在持续上涨，2022年12月的单价比2021年12月的单价高出约56.4%。如果由于季节性变化、气候条件、行业需求、国际大宗商品市场或货运和物流市场的变化、不利的贸易政策、供应或劳动力短缺、运输成本上升、通胀上升和其他因素，原材料和预制产品的成本继续上升，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本，我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，由于我们的许多咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短，因此频繁和及时地供应这些产品对我们的运营至关重要。无论是由于供应短缺、加工或运输中的延误或中断、未能及时交货或其他原因，这些符合我们或TRI质量标准或时间要求的产品的供应不足，都可能中断我们的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们和我们的中国子公司在很大程度上依赖并预计将继续依赖DataCo提供数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，以支持我们忠诚计划的运营。有关更详细的说明，请参阅本招股说明书/

 

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向名为“Business - Digital Technology and Information Systems”的交易所报价。DataCo未能提供令我们满意的这些服务，无论是在质量还是及时性方面，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据我们与DataCo的业务合作协议，蒂姆·霍顿·中国将每年(或在双方商定的任何时间)向DataCo支付服务费，服务费由DataCo根据(I)服务的复杂性和难度、(Ii)提供服务的员工的资历和时间、服务的具体内容、范围和价值以及(Iv)类似服务的市场价格合理确定。如果DataCo未能达到我们的期望或不合理地向我们收取服务费用，我们可能无法及时或根本无法找到替代服务提供商，如果不能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的咖啡行业和餐饮行业面临着激烈的竞争。如果不能有效竞争，可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。

中国的咖啡业和食品饮料行业竞争激烈，包括产品质量、创新、服务、便利性和价格，我们在所有这些领域都面临着来自新成立和成熟的快餐店和咖啡连锁店、独立的当地咖啡店运营商、便利店和杂货店的激烈且日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务资源、更高的收入和更大的规模经济。这些优势可能使他们能够比我们更快或更有效地实施其运营战略或从技术变化中受益。来自现有竞争对手的持续竞争或来自新进入者的潜在竞争可能会阻碍增长，并对我们的销售和运营结果产生不利影响。如果我们不能保持我们的竞争地位，我们可能会经历产品需求下降，价格下行压力和利润率下降，我们可能无法利用新的商业机会来扩大我们的市场份额。

如果我们无法维持或提高价格，我们可能无法保持正利润率。

我们在一定程度上依靠提价来抵消成本增加并提高业务的盈利能力。我们维持价格或有效实施涨价的能力可能会受到许多因素的影响，包括原材料市场价格波动、竞争、我们营销计划的有效性、我们品牌的持续实力、市场需求和包括通胀压力在内的总体经济状况。特别是，为了应对竞争对手增加的促销活动，我们可能不得不增加促销支出，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果我们无法维持或提高产品价格，或者必须增加促销活动，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，价格上涨通常会导致销量损失，因为消费者的购买量更少。如果此类亏损大于预期，或者如果我们因价格上涨而失去销售，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。2022年1月，我们将包括咖啡在内的饮料产品的标价上调了1元至2元/杯(约为标价的5% - 8%)，并将促销折扣率降低了3%- - 5%。然而，无法保证这样的价格上涨将能够抵消通胀上升、地缘政治紧张局势、新冠肺炎爆发和相关控制措施以及供应链中断导致的成本和支出增加。

我们的电子商务业务和社交媒体的使用可能会使我们面临新的挑战和风险，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

认识到中国数字经济的崛起，我们建立了一个涵盖在线订购、送货和商品的电子商务合作网络。客户可以通过在线订餐和送货平台或我们的微信小程序为我们的产品下外卖订单。此外，我们还在阿里巴巴集团的天猫线上市场开设了一家商店。这些第三方在线平台对我们产品的展示、评论和推广方式具有重大影响，可能会为我们的竞争对手提供更有利的条件。随着我们业务的持续增长，我们预计将深化与电子商务业务合作伙伴的合作，并增加我们在电子商务领域的营销、广告和额外促销活动方面的投资。然而，这些关系可能会使我们面临新的挑战和风险，转移管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们未能维护或续签与第三方的协议

 

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在可接受的条款下，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，送货服务中的损坏、中断或故障可能是由我们无法控制的意外事件或第三方聚合器和外包骑手控制的事件造成的，可能会阻碍我们产品的及时或成功送货。此外，移动互联网的使用和移动支付的采用可能不会像我们估计的那样继续快速增长。

我们还严重依赖社交媒体来发展我们的业务。随着我们扩大产品供应，我们预计将通过社交媒体在广告和促销活动上进行更多投资。如果消费者对社交媒体的态度发生变化，或者一种新的交流媒介变得更加主流，我们可能需要从根本上改变我们目前的营销策略，这可能需要我们招致明显更多的成本。与使用社交媒体相关的其他风险包括不恰当地披露专有信息、对蒂姆·霍顿品牌的负面评论、个人身份信息的曝光、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。我们的客户、员工或前员工不适当地使用社交媒体可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的竞争对手在社交媒体营销和广告上的支出可能会远远超过我们目前的能力，我们扩大社交媒体影响力的努力可能不会像我们预期的那样有效。如果我们开发社交媒体所产生的费用不能带来预期的回报，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于蒂姆·霍顿品牌的优势和市场认知度，任何未能维护、保护和加强蒂姆·霍顿品牌及其声誉的行为都会损害我们的业务和前景。

我们的成功取决于蒂姆·霍顿品牌的实力和市场认知度，该品牌由Thri所有。我们无法控制Thri的业务或Thri其他特许经营商的业务的管理或运营。如果THRI将资源从蒂姆·霍顿品牌转移出去，或未能成功保持蒂姆·霍顿品牌的价值和相关性，或者如果THRI的任何其他特许经营商的行为损害了蒂姆·霍顿品牌，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。我们能否在中国保持、保护和加强蒂姆·霍顿品牌，还取决于许多其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的，包括以下列出的因素：

•

对我们、我们产品的功能、安全和质量、我们的高级管理人员、我们的业务合作伙伴或我们的业务做法的投诉或负面宣传，即使事实不正确或基于此

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•

关于孤立事件；

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•

在社交媒体和众包评论平台上对我们的产品或客户服务的负面评价；

​

•

反对咖啡、茶或糖果对营养和健康的影响或普遍对快餐店的负面看法的活动；

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•

我们的员工、前员工、服务提供商或业务合作伙伴的违法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；

​

•

针对我们业务的诉讼或监管机构调查；以及

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•

关于我们的竞争对手的上述任何情况，只要由此产生的负面印象影响公众对我们整个行业的看法。

​

消费者对我们产品的需求可能会因上述任何一种情况而减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化，或贸易紧张局势的升级，可能会对我们的业务产生不利影响。

最近的国际贸易争端和政治紧张局势，包括中国与美国和中国与加拿大之间的争端，以及此类争端带来的不确定性，可能会扰乱中美关系

 

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跨国货物流动，损害了中国经济和我们的业务。国际贸易和政治争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本，这可能会影响我们客户的可自由支配支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或潜在贸易战升级的消息和传言，都可能影响消费者信心，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。

如果中国与美国或中国与加拿大的关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

[br}近年来，美国与中国、加拿大和中国在货币、经济、政治和社会问题上多次发生重大分歧，未来美国与中国和/或加拿大和中国的关系可能会恶化。政治条件的变化和地缘政治关系状态的变化是难以预测的，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的广泛业务，以及蒂姆·霍顿品牌植根于加拿大，并将继续与加拿大捆绑在一起，政治或贸易关系的任何恶化都可能导致公众对我们产品的看法变得不那么有吸引力。我们无法预测中国-美国或中国-加拿大关系的不利变化会在多大程度上影响我们在中国获得资本或有效开展业务的能力。有关更多信息，请参阅“-与在中国开展业务相关的风险 - 针对在中国拥有大量业务的公司的相关风险，我们将采取额外的披露要求，并接受美国证券交易委员会的监管审查，这些风险可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，增加融资难度”。

如果我们的中国子公司不能有效地管理库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们的库存主要是咖啡豆、咖啡调味品、茶叶、茶粉以及保质期短的预制食品和饮料，这需要我们的中国子公司有效地管理库存。我们的中国子公司依赖对各种原材料和预制产品的需求预测来做出采购决策和管理库存。然而，这种需求在订购库存的时间和我们的中国子公司希望销售库存的日期之间可能会发生重大变化。需求可能受季节性、新产品发布、定价和折扣、产品缺陷、客户消费模式的变化、客户品味的变化和其他因素的影响，我们的客户可能无法订购我们中国子公司预期的产品数量。此外，当我们的中国子公司开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的产品选择，并准确预测需求。购买某些类型的库存可能需要大量的准备时间和预付款，而且可能无法退还。

此外，随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计我们的库存中将包括更多种类的产品和原材料，这将使我们的中国子公司在有效管理库存和物流方面面临更大挑战。我们不能保证我们的库存水平能够满足客户的需求，这可能会对我们的销售产生不利影响。我们也不能保证我们所有的库存都能在保质期内用完。如果我们的中国子公司未能有效地管理库存，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及重大库存冲销或冲销的风险增加。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另一方面，如果我们的中国子公司低估了对他们提供的产品和服务的需求，或者如果他们的供应商未能及时供应优质原材料和预制产品，他们可能会出现库存短缺，这可能会导致品牌忠诚度下降和收入损失，任何一种情况都可能损害我们的业务和声誉。

我们的业务受季节性波动和意外中断的影响。

我们的业务具有季节性。我们的中国子公司在节日期间(如中国春节假期)的采购订单通常较少。我们的财务状况和业绩

 

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未来几个季度的运营可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此，我们证券的交易价格可能会因季节性而不时波动。

此外，我们还容易受到自然灾害、卫生流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的业务运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭设施和物流配送网络，这可能会扰乱我们中国子公司的业务运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们可能会不时受到客户投诉、诉讼以及监管部门的调查和诉讼。

在我们的正常业务过程中，我们一直并预计将继续受到法律和其他纠纷的影响，其中包括知识产权侵权索赔、针对我们的食品安全或人身伤害问题的指控、涉及我们营销实践的诉讼和与劳工相关的纠纷。特别是，由于近年来中国发生了几起备受瞩目的食品安全和消费者投诉事件，中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注消费者保护。如果根据消费者保护法对我们提出索赔，包括健康和安全索赔、产品责任索赔或其他原因，我们可能会受到损害和声誉损害，以及监管机构的行动，这可能导致调查和行政诉讼，导致我们失去提供某些产品的权利，或要求我们改变我们的门店运营。任何针对我们的索赔，无论是否具有可取之处，都可能是耗时和昂贵的辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源或损害我们的形象，甚至不成功的索赔可能导致资金支出和管理层的时间和资源转移，并导致消费者对我们失去信心。所有上述情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的第三方供应商、服务提供商和零售合作伙伴的任何非法行为或不当行为，或未能提供令人满意的产品或服务，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的第三方供应商、服务提供商和零售合作伙伴的令人满意的业绩对我们中国子公司的业务运营至关重要。例如，我们的原材料供应商未能确保产品质量、快速交货或遵守适用的法律法规，可能会中断我们门店的运营，导致供应短缺、产品质量受损，并可能向我们提出索赔。我们的中国子公司也依赖第三方配送服务和零售合作伙伴将我们的产品交付给客户，这增加了食品在运输过程中被篡改的风险。未能提供及时和高质量的送货服务可能会导致客户不满，这也可能导致销售额下降、客户流失和我们的形象受损。此外，SAMR和其他监管机构发布的指导方针对我们中国子公司合作的食品配送平台施加了更高的监管要求，这可能会增加它们的运营成本和定价，并加剧送货司机短缺的问题，尤其是在高峰时间。此外，根据蒂姆·霍顿·中国与DataCo之间的业务合作协议，DataCo有义务并要求其分包商使用合理的努力来维护旨在保护我们客户个人数据机密性的程序，并按照适用的中国法律和法规存储收集的个人数据。然而，鉴于适用的中国法律法规的复杂性以及在其解释和执行方面的重大不确定性，我们不能向您保证DataCo或其分包商将能够始终遵守这些法律法规。

如果我们因供应商或服务提供商采取的行动而受到索赔，我们可能会尝试向这些当事人寻求赔偿。然而，这种补偿的金额可能是有限的。如果不能对供应商、服务提供商或零售合作伙伴提出索赔，或者如果我们索赔的金额无法完全追回，我们可能不得不自己承担此类损失，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要审批、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据中国相关法律法规，我们的中国子公司必须保持各种审批、许可证和许可，才能经营我们公司拥有和经营的门店并从事

 

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商业特许经营活动。韩坤律师事务所认为，根据其对现行中国法律法规的解释，我们的中国子公司经营本公司拥有和经营的门店必须获得和保持以下批准、许可证和许可：(I)由当地SAMR颁发的营业执照；(Ii)由食品安全监督管理主管部门颁发的食品经营许可证；以及(Iii)对于一些门店，需要从当地消防部门获得消防安全检查许可证。如果未能获得必要的许可证、许可和批准，该中国子公司可能会被处以罚款、没收从商店获得的收益或暂停商店的运营。具体来说，(一)对于无营业执照的店铺，主管部门可以责令该店铺改正，并对每个店铺处以人民币50万元以下的罚款；(二)对于没有食品经营许可证的店铺，政府主管机关可以没收该店铺及其食品、饮料和包装产品、原材料和设备的收入，并按照该店铺的食品、饮料和包装产品价值的倍数处以罚款；对于未取得必要的消防安全检查许可证经营的门店，主管部门可责令该门店改正，暂停经营，并对每家门店处以人民币3万元至30万元不等的罚款。截至2022年12月31日，在我们中国子公司拥有和运营的547家门店中，有7家门店尚未获得必要的营业执照或必要的食品经营许可证，这些门店占我们2022年总收入的不到1%。地方政府在颁布、解释和实施消防安全法规和政策方面拥有很大的自由裁量权。因此，不能保证某些公司拥有和经营的门店将不需要消防安全检查许可证，而我们认为，根据外部消防安全专家进行的评估，如果相关中国政府当局采取相反立场或采用新的解释，或根据未来可能颁布的任何新法律或法规，根据现有中国法律、法规或政策，不需要获得消防安全检查许可证。根据我们聘请的消防安全专家进行的评估，我们公司拥有和经营的四家门店没有获得我们认为是适用法律法规所要求的消防安全检查许可证。我们的中国子公司仍在申请该等尚未发放的牌照及许可证，而该等牌照及许可证最快可于何时取得，须视乎监管机构的批准及某些非其所能控制的其他因素而定。我们不能保证我们的中国子公司能够在我们现有业务的期满后及时获得、续期和/或转换我们现有业务所需的所有批准、牌照和许可，并且我们的中国子公司在获得新门店所需的批准、牌照和许可时可能会遇到困难或失败，这可能会对我们中国子公司的业务运营、财务状况和前景产生不利影响，使我们受到负面宣传的影响，并推迟我们门店的开张和扩张。

任何从事商业特许经营的中国子公司须(I)在首次与位于内地的特许经营商中国订立特许经营协议后十五天内向当地政府商务部门登记为商业特许经营商；(Ii)于次年3月31日前向主管当局备案有关每年订立、撤回、续签或修订特许经营协议的资料；及(Iii)于变更后30个历日内报告其先前提交的登记资料及有关其营运资源及其特许经营商门店在内地的地理分布的资料。未能及时完成登记可能导致主管当局责令中国附属公司在指定时限内完成登记，并可处以人民币10,000元至人民币50,000元不等的罚款，前提是其能够在指定时限内完成登记。如中国子公司未能在指定时间内完成注册，可处以人民币50,000元至人民币100,000元不等的罚款，并可公开宣布违规行为。如果商业特许人未能在申报截止日期前遵守年度申报要求，主管机关可以责令其在指定期限内完成申报，并处以人民币10,000元至50,000元不等的罚款。在中国的子公司中，只有蒂姆·霍顿·中国正在或曾经从事商业特许经营。蒂姆·霍顿中国已获得注册为商业特许经营商所需的政府批准，并已履行其年度和持续报告义务，截至本招股说明书/要约交易所之日。

THHK是我们的全资附属公司，根据香港特别行政区法律注册成立，目前没有任何业务运营。THHK持有所需的营业执照，香港特别行政区政府并未根据香港特别行政区的法律和法规要求持有任何其他牌照、许可或批准。根据我们管理团队的经验，我们不相信THHK

 

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必须取得该等许可证、许可证或批准。然而，不能保证香港特区有关政府机关不会采取相反的立场，也不能保证THHK可在需要时取得该等牌照、许可证或批准。倘THHK未能及时或根本未能取得该等牌照、许可证或批准，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们技术基础设施的任何重大中断，或我们未能保持我们技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加。我们的中国子公司在整个业务中严重依赖计算机系统和网络基础设施。尽管我们实施了安全措施，但我们的所有技术系统都很容易受到物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件的破坏、中断或故障，以及由于向升级或更换系统的过渡问题、内部和外部安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和其他由黑客造成的破坏性问题。

如果有人能够绕过我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的子特许经营商)的数据安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。如果我们的任何技术系统或我们的子特许经营商或业务合作伙伴的系统出现故障或受到损害，而我们无法及时从此类事件中恢复过来，我们也可能面临诉讼、责任、负面宣传和声誉损害的风险。任何此类事件的发生都可能对我们未来的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商和服务提供商向我们或我们的客户提供产品和服务，这些供应商或服务提供商中的任何一个的损失或这些供应商或服务提供商的运营严重中断都可能对我们的业务产生负面影响。

在我们商店的日常运营中，我们与数量有限的原材料供应商、送货服务提供商以及仓储和履行服务提供商合作。随着我们不断扩大产品供应和客户基础，我们现有的供应商和服务提供商可能无法充分适应我们业务的增长，我们可能无法找到更多能够满足我们的要求、标准和期望的供应商和服务提供商。我们供应商和服务提供商业务的任何重大中断都可能对我们供应的可用性、质量和成本、我们的客户关系和商店运营产生重大不利影响。举例来说，近日新冠肺炎在内地部分地区爆发期间，我们在这些地区的物流运作受到相关封锁措施和旅行限制的影响，进一步导致人手、仓储和货运成本暂时增加。此外，我们与供应商和服务提供商的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作，这些各方可能会更有动力在供应短缺的情况下优先考虑我们竞争对手的订单。我们与供应商和服务提供商的合作关系的任何恶化，我们与他们的合同条款的任何不利变化，或者我们与他们的协议的暂停或终止，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们与某些供应商或服务提供商的协议到期或终止，或者我们与任何新的供应商或服务提供商的合同条款将与我们现有的安排一样有利，我们不能保证我们能够及时找到合适的替代方案，或者根本不能保证。

授予基于股票的奖励可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键且合格的员工的能力具有重要意义。我们被要求按照美国公认会计原则对基于股票的薪酬进行会计处理，这通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值，将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩和

 

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盈利能力。有关更多信息，请参阅本招股说明书/要约中其他地方包含的我们合并财务报表的“附注20 - 基于股份的薪酬”。

我们的成功有赖于我们的关键管理层和经验丰富且有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。

我们未来的成功取决于我们的关键管理层以及经验丰富且有能力的人员的持续可用性和服务。如果我们失去任何关键管理层成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。

我们的快速增长还要求我们招聘、培训和留住广泛的人员，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境，并能够帮助我们进行有效的营销、创新新产品和发展技术能力。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续努力吸引、培训和留住各级人员，如熟练的咖啡师。我们可能还需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括以股份为基础的薪酬，以吸引和留住员工，并为员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。新冠肺炎爆发后，由于人才流动性更高，在招聘和留住人才方面也可能面临挑战。任何未能吸引、培训、留住或激励关键管理层以及经验丰富和有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们无法保护客户的信用卡数据和其他个人信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护要求越来越高，电子支付方式的使用和其他个人信息的收集使我们面临更大的隐私和/或安全违规风险以及其他风险。对于餐厅内的信用卡或借记卡或移动支付交易，我们公司拥有和经营门店，并通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。2022年2月，蒂姆·霍顿·中国根据一项商业合作协议，将Thil客户的个人数据的控制权和占有权转让给DataCo。有关更详细的说明，请参阅本招股说明书/交换要约中标题为“Business - Digital Technology and Information Systems”的部分。

我们或我们的服务提供商，包括DataCo，可能会经历或受到安全漏洞的影响，在这些漏洞中，我们客户的个人信息被盗。此外，我们使用或依赖的安全和信息系统可能会因数据损坏或丢失、网络攻击或网络安全事件而受到损害，或者独立的第三方服务提供商可能无法遵守适用的法律和法规。虽然专用网络被用来传输机密信息，但第三方可能拥有技术或诀窍来破坏与信用卡和借记卡销售相关的传输的客户信息的安全性，所采用的安全措施可能无法有效地阻止他人以不正当方式获取这些信息。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常很难在很长一段时间内被检测到，这可能会导致在很长一段时间内没有检测到漏洞。计算机和软件功能、新工具和其他发展的进步可能会增加此类漏洞的风险。此外，目前用于传输和批准电子支付交易的系统，以及用于电子支付的技术本身，都可能使电子支付处于风险之中，这些都是由支付卡行业决定和控制的，而不是我们。此外，我们的分包商、承包商或与我们有业务往来或我们向其外包业务的第三方可能会受到网络攻击或网络安全事件，可能会导致我们客户的数据丢失，或可能试图绕过我们的安全措施以挪用此类信息，并可能故意或无意地导致涉及此类信息的泄露。如果某人能够绕过我们或第三方的安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们可能会受到因非法访问或泄露个人数据或实际或据称被盗而产生的涉嫌欺诈交易的索赔

 

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信用卡或借记卡信息，我们还可能面临与此类事件相关的诉讼、行政罚款或其他诉讼。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生重大的计划外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，此类索赔或诉讼所产生的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们和我们的中国子公司受有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束，任何不遵守适用法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。根据适用法律，我们和我们的中国子公司必须严格保密这些个人信息，并采取足够的安全措施来保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务过程中获得的个人信息，或者以盗窃或者其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集用户的个人信息，只能收集提供服务所需的用户个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。2022年9月14日，国资委发布了《关于修改的决定(征求意见稿)》，对严重违反《网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息等安全保护义务的，将追究更严格的法律责任，并将罚款上限提高到5000万元人民币，相当于上一年公司总销售额的5%。此外，《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。

包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，包括CAC、公安部和SAMR在内的多个中国监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。此外，据报道，大陆的某些互联网平台中国在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。

[br}2020年4月，中华人民共和国政府颁布了《网络安全审查办法》(《2020年网络安全审查办法》)，并于2020年6月1日起施行。2021年7月，中国民航总局等有关部门发布了2020年《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见。2021年12月28日，中华人民共和国政府颁布修订后的《网络安全审查办法》(《2022年网络安全审查办法》)，自2022年2月15日起施行，取代2020年《网络安全审查办法》。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日发布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施被定义为重要的网络设施和信息系统。

 

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[br]公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技工业等重要行业和领域，以及其他重要的网络设施和信息系统，一旦遭到破坏、丧失功能或数据泄露，可能严重损害国家安全、国计民生和公共利益。根据我们的中国律师韩坤律师事务所的意见，根据其对现行有效的中国法律和法规的解释，我们认为我们或我们的任何中国子公司都没有资格成为关键的信息基础设施运营商。截至本招股说明书/要约向交易所发出之日起，吾等或吾等任何中国附属公司均未获任何中国政府当局通知吾等或吾等任何中国附属公司为“关键信息基础设施营运商”。

[br}与2020年《网络安全审查办法》相比，《2022年网络安全审查办法》包含以下重点变化：(一)从事数据处理的互联网平台经营者也纳入监管范围；(二)为共同建立国家网络安全审查机制，将中国证监会纳入监管机构之一；(三)持有百万用户以上个人信息并寻求在境外证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；(四)《2022年网络安全审查办法》涵盖的关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传播的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及公司上市后的任何网络安全风险，应在网络安全审查过程中得到集体考虑；(五)《2022年网络安全审查办法》涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商应按照措施的要求，采取措施防范和缓解网络安全风险。2021年11月14日，中国民航总局发布了截至2021年12月13日的《网络数据安全管理条例(草案)》(《管理条例草案》)。根据管理条例草案，(一)数据处理者，即可以自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理100万人以上个人信息的，应在境外上市前申请进行网络安全审查；(二)外国上市的数据处理者应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网络空间管理部门；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的，数据接收者应当向市级主管部门报告。

截至本招股说明书/向交易所发出要约的日期，吾等或吾等的任何中国附属公司均未被任何中国政府当局要求接受网络安全审查，吾等或吾等的任何中国附属公司亦未收到任何有关这方面的警告或制裁，或被任何中国监管当局拒绝在美国交易所上市或维持上市的许可。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的诠释，吾等认为吾等或吾等任何中国附属公司均不受CAC就本次发售或吾等中国附属公司的业务营运而适用的中华人民共和国网络安全法律及法规下的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，因为吾等或吾等任何中国附属公司均不符合关键信息基础设施营运商的资格，亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万名用户的个人资料。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权，并且如果中国监管机构采取与我们相反的立场，中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证，我们或我们的任何中国子公司不会被视为作为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过100万用户的个人信息，而被视为《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)下的中华人民共和国网络安全审查要求的对象。我们也不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够通过该审查。如果我们或我们的任何中国子公司未能及时或根本未能从CAC获得其业务运营所需的任何许可或批准，或放弃此类许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或如果适用法律、法规或解释

 

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如果我们或我们的中国子公司有义务在将来更改或获得此类许可或批准，我们或我们的中国子公司可能会面临罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对我们的法律程序或行动，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会公布了个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》明确了个人信息处理的必备程序、个人信息处理者的义务、个人信息权益。个人信息保护法规定，除其他事项外，(I)只有在某些情况下才允许处理个人信息，如事先征得当事人的同意，履行合同和法律义务，促进公共利益或法律法规规定的其他情况；(Ii)收集个人信息应以纪律严明的方式进行，尽可能减少对个人权益的影响；以及(Iii)禁止过度收集个人信息。特别是，《个人信息保护法》规定，个人信息处理者应当确保基于个人信息的自动决策的透明度和公平性，避免向不同的个人提供不合理的差异化交易条款，并在向通过自动决策选择的个人发送商业促销或信息更新时，同时向这些个人提供不基于这些个人的具体特征的选择，或者为这些个人提供更方便地关闭此类促销的方式。

2022年7月7日，CAC发布《数据出口安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《数据输出安全评估办法》规定了数据处理者应当接受安全评估的情形，包括(一)数据处理者在境外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营商或者处理百万以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息；(三)自上一年1月1日起出口个人信息超过10万人或者总计超过一万人的敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的情况；(四)CAC规定的其他情形。对《数据输出安全评估办法》生效前进行的、不符合本办法规定的出境数据传输，应于2023年2月28日前完成整改。鉴于吾等的业务性质，并根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所对现行中国法律及法规的解释，吾等不相信吾等或吾等任何中国附属公司从事任何须接受《数据出口安全评估办法》所概述的安全评估的活动。截至本招股说明书/要约上市之日，《数据输出安全评估办法》并未对本公司的业务或经营结果造成重大影响。由于《数据出口安全评估办法》是新颁布的，其解释和执行仍存在重大不确定性，尚不清楚中国相关监管机构是否会得出与我们相同的结论。上述法律法规的颁布标志着中国监管机构在数据安全和个人信息保护等领域加强了监管审查。

 

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由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够在所有方面遵守这些法规，我们或我们的中国子公司可能会被监管部门责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。此外，虽然我们的中国子公司采取各种措施遵守所有适用的数据隐私及保护法律和法规，并且我们客户数据的控制权和占有权已移交给DataCo，但我们不能保证我们目前的安全措施、运营和我们第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据不受安全漏洞、网络攻击或其他未经授权的访问的影响，这些访问可能导致此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失和信任以及我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致罚款、处罚和潜在的诉讼。

租约意外终止、未能续订我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订租约，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

{br]我们的中国子公司为我们所有的门店租用场地。我们的中国子公司一般寻求签订超过五年的长期租约，并有权为我们的门店续期，尽管并不总是能够获得该期限或续期的权利。我们租赁的租金通常表示为固定金额和可变金额中的较高者，固定金额通常会根据租赁协议的规定定期递增，可变金额通常表示为位于租赁场所的商店产生的收入的50%。我们不能向您保证，我们的中国子公司将能够以相同的费率、类似的条款或不需要大量额外成本来续签相关租赁协议。如果以更高的费率或更差的条件续签租赁协议，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何中国子公司无法续签商店场地的租约，它将不得不关闭或搬迁商店，这可能会导致额外的成本和风险、客户流失和销售额下降。此外，我们不能向您保证出租人有权将相关房地产出租给我们。倘若出租人无权租赁该等不动产，而该等不动产的拥有人拒绝批准与各自出租人订立的租赁协议，则吾等中国附属公司可能无法根据各自的租赁协议向拥有人执行其租赁该等物业的权利。截至本招股说明书/要约交换之日，我们并不知悉任何第三方就我们的租赁物业的使用提出任何索赔或挑战，而没有适当的所有权证明。如果租赁协议被该租赁房地产的第三方声称为无效，我们可能会被要求腾出物业，我们不能向您保证，合适的替代地点将以商业合理的条款随时可用，或者根本不能。

此外，中国政府有法定权力征用中国在大陆的任何土地。因此，我们可能被强制收购、关闭或拆除我们的门店所在的任何物业。虽然如果我们的租约意外终止，我们可能会收到违约金或赔偿，但我们可能会被迫暂停相关门店的运营，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本或债务来支持我们的运营、业务增长和目标，或对我们现有的短期债务进行再融资，这可能是我们现有的信贷协议所不允许的，或者是不能及时或按商业上可接受的条款提供的，如果我们无法获得此类额外融资，将对我们的流动性和财务状况、我们的运营灵活性和我们的增长前景产生重大和不利的影响。现有的负债也可能限制我们的业务活动，增加我们面临的操作风险。

历史上，我们主要通过运营现金流、发行普通股和可转换票据以及银行借款来为我们的运营提供资金。作为我们增长战略的一部分，我们预计未来将继续需要大量资本，通过额外的债务或股权融资来支付我们的成本和支出。然而，我们可能无法及时或按商业上可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。我们未来获得更多融资的能力受到许多不确定性的影响，包括与以下方面相关的不确定性：

•

我们在中国咖啡行业的市场地位和竞争力；

​

•

我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

​

•

遵守我们的信贷安排下的债务产生契约；

​

 

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•

融资活动的一般市场条件；以及

​

•

中国等地的宏观经济等情况

​

就我们从事债务融资的程度而言，债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，其中可能限制我们的运营灵活性或我们向股东支付股息的能力。例如，Thil和作为受托人的Wilmington Savings Fund，FSB之间关于可转换票据的日期为2021年12月30日的契约(下称“契约”)包含违约条款的事件，如未能及时付款或履行某些转换义务。本公司附属公司与中国若干商业银行之间的信贷融通协议亦载有多项条款，例如遵守适用法律、定期提交财务报表、财务维持契诺及契诺，以避免在未经贷款人同意的情况下产生额外债务、担保或留置权，以致吾等无法筹集额外资本或为现有信贷融通续期或再融资。截至2023年3月31日，我们的子公司在此类信贷安排下的借款总额为人民币459,676,720元(66,934,114美元)，其中人民币451,907,204元(65,802,785美元)在一年内到期，未使用的信用额度为人民币423,304,474元(61,637,905美元)，其中人民币284,039,732元(41,359,388美元)将于一年内到期。截至三月三十一日，这些信贷安排协议下的未偿还短期银行借款余额及未偿还长期借款的利率分别介乎3.5%至4.4%及4.2%至4.6%。有关子公司银行借款的更多详情，请参阅本招股说明书/要约交易所其他部分包含的已审计历史综合财务报表附注11和截至2023年3月31日的未经审计简明综合财务报表。此外，我们的融资文件中包含的此类运营和财务限制可能会影响我们应对市场状况变化、追求商业机会、为资本支出提供资金或承受业务或状况低迷的能力。如果我们或我们的子公司无法遵守这些融资协议中包含的契诺，则可能会发生此类协议条款下的违约。在此类协议下发生违约的情况下，贷款人可能有权终止其对我们的承诺，加速偿还债务，并根据相关协议的规定宣布所有借款金额到期和应付。我们也不能保证我们能够履行金融契约，或在这些设施下及时纠正任何违规行为。此外，我们的一些融资协议包含交叉加速、交叉违约或类似条款，赋予该等融资协议下的贷款人权利，要求立即偿还其债务，或因其他融资协议下的加速、违约或违约而宣布该等协议下的违约。此类贷款的违约不仅可能导致此类贷款的偿还速度加快，还可能导致其他贷款的偿还速度加快。如果发生上述任何情况，我们不能保证我们的资产和现金流将足以在到期时全额偿还所有债务，或者我们将及时获得相关贷款人的豁免，或者我们将能够找到替代融资。即使我们和我们的子公司能够获得替代融资，也不能保证它会以对我们或我们的子公司有利或可接受的条款进行。有关我们附属公司的银行借款详情，请参阅本招股说明书/要约交易所其他部分所载经审核的历史综合财务报表附注11。

此外，如果我们未能履行我们的债务义务或无法遵守我们的债务契约，或者如果我们未能在信贷安排到期时按商业上可接受的条款续期或再融资，或者根本没有，我们的流动性和财务状况将受到重大和不利的影响。在一定程度上，如果我们通过发行额外的股权或股权挂钩证券来筹集额外的融资，我们的股东可能会受到稀释。如果根据我们现有的信贷协议无法获得或不允许融资，或不能以商业上可接受的条款提供融资，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们的可转换票据可能会影响我们的财务业绩，导致我们的股东被稀释，对我们的流动性产生不利影响，对我们的证券价格造成下行压力，并限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。

于2021年12月9日，吾等与XXIIA分别与索纳信贷总基金有限公司(“索纳”)及日出合伙人有限合伙公司(“日出”)订立可换股票据购买协议。在

 

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2021年12月10日，我们以本金98%的购买价向Sona和SunISE发行了本金总额为5,000万美元的可转换票据(“私人票据”)。于2021年12月30日，我们发行了本金总额为5,000万美元的可转换票据(“票据”)，以换取在该交换时注销的私人票据。该批债券将于2026年12月10日(“到期日”)到期，并于2021年12月10日起计利息，每半年派息一次，分别于每年6月10日及12月10日派息一次，自2022年6月10日起计。我们有权在每个付息日支付应计和未付利息(I)完全以现金支付，或(Ii)通过资本化该等应计和未付利息(该资本化利息，“实收利息”)来支付。票据持有人有权在2025年6月10日后要求吾等以回购价格回购所有该等持有人的票据，回购价格相等于该票据的本金金额加上回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息。我们亦有权赎回全部(但非部分)债券，赎回价格相等于债券本金的102%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日，如契约所述的某些税务变动；或(Ii)在2025年12月10日之前的任何时间赎回，赎回价格相等于：(A)如在2024年12月10日之前赎回债券本金的100%，另加如契约所述的“全部”；及(B)如在2024年12月10日或之后而在2025年12月10日之前赎回债券本金的104%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。支付此类现金利息、回购价格或赎回价格将降低我们手头的现金数量，并可能限制我们满足流动性要求以及运营和扩大业务的能力，这反过来可能对我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。除重大例外情况外，契约亦包含限制本公司及其附属公司招致债务、发行优先股、派发股息或购买或赎回股本、产生留置权、出售资产、修订或终止我们的A&R MDA及经修订及重述的公司特许经营协议、修订章程文件、或与其他实体合并或合并的能力。这些限制可能会限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。

此外，债券的转换将对我们的股东造成稀释，我们的证券的市场价格可能会因为市场上的额外抛售压力而下降。出售或可能出售债券转换后可发行的普通股对证券价格构成任何下行压力，也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。

根据ESA，有关参考期付款和发行商发行金额的不确定性可能会对我们的流动性状况、我们运营业务和执行业务战略的能力以及我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。

根据《欧空局》，吾等须在美国东部时间下午5点或之前向ESA投资者支付参考期付款，每个参考期的最后VWAP交易日之后的第二个参考期是从2022年12月29日开始并包括在内的连续27个VWAP交易日，第二个参考期是自2023年2月21日开始(包括2023年2月21日)的连续30个VWAP交易日，第三个参考期是从2023年5月21日开始(包括2023年5月21日)开始的连续30个VWAP交易日。一旦发生任何ESA规定的加速事件，其中之一是任何交易日或我们普通股的VWAP交易日(视情况而定)的每股成交量加权平均价(“每日VWAP”)在任何连续15个VWAP交易日期间内的任何10个VWAP交易日(无论是否连续)内低于5.00美元，每个ESA投资者有权(但没有义务)在其选择的时间内加速任何和所有剩余的参考期，并且只有在五个工作日内就适用的加速事件立即向我们通知该条件时，加速适用的普通股数目、适用参考期开始日期及适用参考期的长度(S)，但任何加速参考期在任何情况下均不会少于15个VWAP交易日。截至向交易所发出招股说明书/要约的日期，我们尚未收到任何迹象表明任何欧空局投资者打算行使此类加速权利。本款和下文各段中使用但未定义的大写术语具有欧空局赋予它们的含义。

第一个参考期和第二个参考期的参考期付款分别为11 919 983美元和10 533 379美元。第三个参照期付款金额等于

 

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1,666,668股普通股乘以(I)如果该期间的参考价低于10.90美元，则等于10.90美元减去第一个参考期的参考价(如适用，包括调整后参考价或退市/破产价格)，或(Ii)如果第一个参考期的参考价(如适用，包括调整后参考价)大于或等于10.90美元，则为零。“参考价格”是指就任何参考期间而言，该参考期间内每个VWAP交易日的每日VWAP算术平均值，可予调整。假设第三个参考期的参考价是2.85美元，这是我们普通股在2023年6月1日的收盘价，那么第三个参考期的参考期支付金额将为13,416,677.40美元。

在每笔参考期付款后，我们有权从抵押品账户(定义如下)获得发行方解除额度。第一个参考期和第二个参考期的发行者释放金额分别为5,413,344美元和7,133,280美元。发行人于第三个参考期的发行金额等于(I)1,666,668股普通股乘以(Ii)较小者10.90美元及第三个参考期的参考价，但在任何情况下，发行者的发行金额不得导致抵押品账户的本金余额少于剩余参考期付款的最高可能金额。假设第三个参考期的参考价为2.85美元，这是我们普通股在2023年6月1日的收盘价，那么第三个参考期的发行人释放金额将为4,750,003.80美元。

由于参考期付款将从ESA投资者和本公司存入抵押品账户的53,166,667.20美元中支付，抵押品账户被视为受限现金，我们预计我们不会被要求使用抵押品账户以外的资金来结算此类付款。然而，根据我们、少林资本管理有限责任公司与美国银行协会于2022年6月13日订立的控制协议(“控制协议”)，美国银行协会可在我们的指示下，在少林资本管理有限责任公司的同意下，将该等资金的任何部分投资于符合控制协议要求的若干货币市场基金。我们不能向您保证，在此类投资之后，抵押品账户中剩余的资金将足以支付我们必须支付的参考期付款或我们有权收到的发行者释放金额。如果抵押品账户的余额由于我们无法控制的因素而不足以支付参考期付款，我们可能需要使用抵押品账户以外的资金支付参考期付款，这将减少我们手头用于业务运营和其他目的的现金数量。此外，由于参考期付款的金额和时间以及发行者发行金额与我们普通股的交易价格密切相关，而普通股的交易价格可能会不时大幅波动，我们无法准确估计该等参考期付款和/或发行者发行金额的金额和支付的时间，这种不确定性可能会对我们的流动资金状况以及运营我们的业务和执行我们的业务战略的能力产生不利影响，进而可能对我们的证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。

我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，损害我们的业务、收入和财务业绩。

作为我们业务战略的一部分，我们打算进行收购，以增加互补的公司、产品或技术，例如我们最近收购了大力水手中国，据此我们成为大力水手®品牌在大陆中国的独家运营商和开发商。更多详情见《 - 收购大力水手中国摘要》。我们过去和未来的收购可能不会实现我们的目标，我们也可能不会从收购中实现好处。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，而我们可能无法成功地管理该过程。如果我们不能成功整合收购，或与这些收购相关的人员或技术，合并后的公司的业务、收入和财务业绩可能会受到损害。我们可能无法成功评估或利用收购的资产，并准确预测收购的财务影响，包括会计和费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的债务。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值。我们预计未来的任何收购都将通过增发股票、公司债务或运营现金的组合来筹集资金。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，还可能包括契约或其他

 

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会阻碍我们管理运营能力的限制。在未来，我们可能找不到其他合适的收购候选者，我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。我们的收购战略可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们的保险可能不足以弥补某些损失。

由于火灾、盗窃以及地震和洪水等自然灾害，我们面临着财产、机械和库存损失或损坏的风险。虽然我们的保险单涵盖了财产、机器和库存的损坏或损失的一些损失，但我们的保险可能不足以覆盖所有这些潜在的损失。如果此类损失超出了我们的保险范围或不在我们的保险单承保范围之内，我们将对超出的损失负责。此外，即使此类损失由我们的保单全额承保，此类火灾、盗窃或自然灾害也可能导致我们的运营中断或中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们之前的公开申报文件中包含的行业数据、预测和估计本身就是不确定的，可能会受到解读的影响，可能没有经过独立核实。

行业数据和预测本质上是不确定的，可能会发生变化。不能保证中国的咖啡业或食品饮料行业会像我们预期的那样大，也不能保证预期的增长会发生或持续下去。此外，潜在的市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好和其他我们无法控制的因素而发生变化。我们在公开申报文件中显示的预计财务和运营信息反映了对未来业绩的估计。除其他用途外，我们使用模型为产品定价、对资产进行估值、做出投资决策和产生预测。这些模型依赖于本质上不确定的估计和预测，可能使用的数据和/或假设不能充分反映最近的经验和相关的行业数据，并且可能不会按预期运行。由于我们的假设是基于历史经验和对未来业绩的预期，这高度依赖于对长期宏观经济状况的建模假设，因此我们可能会发现现有模型、假设和/或方法中的错误或其他缺陷。此外，我们可能会使用更多、更细粒度和更详细的信息，或者我们未来可能会采用更简化的方法，这两种方法中的任何一种都可能导致我们完善或以其他方式改变现有的假设和/或方法。如果我们模型的变化表明增长率下降或不利的预测，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在截至2022年12月31日的一年中，包括新冠肺炎疫情在内的多种因素对我们的业务产生了负面影响，这些因素可能会在2023年持续下去。我们没有更新我们之前发布的与Silver Crest业务合并相关的长期财务预测，由于这些因素，我们之前预测的某些假设不再正确，投资者不应依赖这些预测。

在中国做生意的相关风险

美国证券交易委员会将采取额外的披露要求和监管审查，以应对与在中国有大量业务的公司相关的风险，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难。

2021年7月30日，针对内地中国的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明被宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多披露。因此，我们的证券发行可能会受到美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能对拥有中国业务的公司所采取的额外披露要求和审查的约束，这可能会增加我们的合规成本，要求我们遵守额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难。我们还可能被要求调整、修改或完全改变业务

 

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我们不能保证我们采取的任何补救措施能够及时、具有成本效益或无责任地完成，或者根本不能完成。

根据中国法律、法规或政策，本次发行或我们未来向外国投资者发行证券可能需要获得中国政府当局的批准和/或其他要求。

由于我们的所有业务都是通过我们的中国子公司在中国内地中国开展的，因此我们受中国法律的约束，其中包括对外国投资和数据安全的限制。中国政府一直在寻求对总部设在内地的公司施加更多控制和限制，中国在海外融资，未来这种努力可能会继续或加强。中国政府对境外及/或境外投资内地发行人中国的发行施加更多控制权，可能会导致我们的业务发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向外国投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的解释，吾等认为，根据中国证监会于2023年2月17日公布并于2023年3月31日生效的《境内企业境外证券发行与上市管理试行办法》或《试行办法》，本公司向境外投资者发行证券可能受中国证监会备案要求的约束。根据我们管理团队的经验，我们不相信根据香港特别行政区的任何法律或法规，我们向非中国投资者或我们的任何中国附属公司在内地进行业务运作需要任何许可或批准中国。我们不能向您保证，如果中国或香港特区政府当局采取相反的立场，根据中国或香港特别行政区的法律、法规或政策，将不需要此类批准或许可，我们也无法预测是否或需要多长时间才能获得此类批准。如未能取得或延迟取得本次发行所需的政府批准，或撤销批准，吾等将受中国相关监管当局施加的制裁。以下是韩坤律师事务所根据其对现行有效中国法律和法规的解释，认为可由中国政府主管机构，即中国证监会、中国证监会及其执行机构要求我们获得许可或批准或完成某些备案程序以向外国投资者发行证券或向外国投资者提供证券的潜在中国法律法规的摘要。

商务部、国资委、国家税务总局、工商总局(现为国资委、证监会、外汇局)等6个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》，以及其他一些有关并购的法规和细则(统称为，并购(规则)包括的条款旨在规定，由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体，在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会公布了特殊目的载体境外上市的核准程序。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求和中国近期的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。有关网络安全审查相关风险的详细信息，请参阅“-与Thil‘s Business and Industry 相关的风险- 我们和我们的中国子公司受有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束，任何不遵守适用法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

此外，2021年12月24日，中国证监会发布了《中国境内公司离岸上市和证券发行管理规定》和《中国境内公司离岸上市和证券发行备案管理办法》征求意见稿

 

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至2022年1月23日。2023年2月17日，证监会公布了《试行办法》及相关若干规则，统称为《备案新规》，并于2023年3月31日起施行。根据新的备案规则，拟在外国证券交易所上市或发行证券的发行人，或拟通过直接离岸上市(即中国注册公司上市)或间接离岸上市(即符合以下两个条件的海外公司)在任何其他海外市场上市以进行第二上市或第一上市的海外上市发行人：(A)上一会计年度发行人收入、利润、总资产或净资产的50%以上来自一家或多家中国注册公司，(B)发行人负责其业务运营的高管中，多数为中国公民或惯常居住在内地的中国，且发行人的业务经营主要在内地进行或位于内地的)，应在发行人向境外证券交易所首次提交上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。提交给证监会的备案文件齐全、符合适用要求的，证监会将在20个工作日内下达备案通知。根据中国证监会官方网站发布的一组关于发布试行办法的问答，根据新的备案规则，我们将被要求对在新的备案规则生效后进行的发行进行此类备案或报告。根据我们的中国律师韩坤律师事务所的意见，根据其对当前有效的中国法律和法规的解释，如果我们被要求这样做，我们不认为在提交这些文件方面会有任何实质性的障碍。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时完成此类备案或遵守根据新备案规则可能对我们施加的任何其他要求，或者根本不能。不遵守备案要求或新备案规则下的任何其他要求，可能会受到警告、人民币100万元至人民币1000万元不等的罚款、暂停某些业务经营、责令改正和吊销营业执照和经营许可证，以及我们的控股股东、实际控制人、任何直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，如警告和罚款。

2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，取代了2009年10月20日发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，并于2023年3月31日起施行。根据《保密与档案规定》，境外间接发行上市，境内经营主体：(一)应当建立保密和备案协议，并采取必要措施履行责任；(二)不得泄露国家秘密或国家机关工作秘密，损害国家利益或公共利益；(三)境内经营主体或境外上市载体公开披露涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件或资料，或向证券公司、证券服务提供者或境外监管机构提供此类信息的，应征得主管部门批准并向有关政府机构备案；以及(4)应严格遵守适用法规的程序要求：(A)如果其或离岸上市工具公开披露其他文件或材料，如果泄露将损害国家安全或公共利益，或向证券公司、证券服务提供商或海外监管机构提供此类信息，或(B)其向证券公司、证券服务提供商或海外监管机构提供会计记录或此类记录的副本。

如果吾等未能及时或根本未收到或维持中国证监会对未来任何发行所需的任何许可或批准，或对此类许可或批准的豁免，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并迫使我们在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款和处罚(目前细节尚不清楚)，我们在内地的业务活动受到限制，我们的上市证券在中国内地的发行所得收益将被延迟或限制。或其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性不利影响的制裁。中国证监会还可能采取行动，要求或建议我们停止未来向外国投资者发行我们的证券。关于此类审批要求的这种不确定性和/或负面宣传可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

此外，2021年11月14日，CAC发布了《管理条例》草案。根据管理条例草案，(一)数据处理者，即可以决定的个人和组织

 

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[br]自行处理百万人以上个人信息的数据处理活动的目的和方式；(二)境外上市的数据处理者应当进行年度数据安全评估，并向市网络空间管理部门提交评估报告；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上个人重要数据和个人信息的，数据接受者应当向市级主管部门报告交易情况。行政条例草案的公开意见期于2021年12月13日结束，截至本招股说明书/要约交换之日，行政条例草案尚未生效。2021年12月28日，中华人民共和国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。于本招股说明书/向交易所发出要约的日期，吾等或吾等的任何中国附属公司均未被任何中国政府当局要求接受网络安全审查，吾等或吾等的任何中国附属公司亦未收到任何有关这方面的警告或制裁，或被任何中国监管当局拒绝在美国交易所上市或维持上市的许可。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的诠释，吾等认为吾等或吾等任何中国附属公司均不受CAC就本次发售或吾等中国附属公司的业务营运而适用的中华人民共和国网络安全法律及法规下的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，因为吾等或吾等任何中国附属公司均不符合关键信息基础设施营运商的资格，亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万名用户的个人资料。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权，而且中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，如果中国监管机构采取与我们相反的立场，我们不能向您保证，我们或我们的任何中国子公司不会被视为作为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过100万用户的个人信息，而不受《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)的中华人民共和国网络安全审查要求的约束。我们也不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够通过该审查。如果吾等或吾等在中国的任何附属公司未能及时或根本未能获得CAC就其业务经营所需的任何许可或批准，或放弃此等许可或批准，或无意中得出不需要此等许可或批准的结论，或如果适用的法律、法规或解释改变并迫使吾等在未来取得此等许可或批准，吾等或吾等的中国附属公司可能会被处以罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对吾等的法律程序或诉讼，这可能会对吾等的业务产生重大不利影响。财务状况或经营结果。此外，我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

中国政府当局对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化。

中国政府当局对我们在中国内地的子公司中国的业务运营拥有重要的监督和酌情决定权，并可在政府认为适当的任何时间干预或影响此类运营，以实现其监管、政治和社会目标，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大不利变化。此外，中国

 

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政府部门还可能对境外发行和/或境外投资内地中国的发行人施加更多监督和控制。任何此类行动都可能导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

由于我们几乎所有的资产和业务都位于内地中国，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响，其中包括整体经济增长、城市化水平和人均可支配收入水平。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经实施了各种改革，但中国的相当大一部分生产性资产属于政府所有，中国政府继续通过制定产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及给予特定行业或公司不同的待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，旨在提振中国经济的刺激措施可能会导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。根据国家统计局中国的数据，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度，居民消费价格指数同比涨幅分别为2.4%、1.0%和2.0%。如果我们的服务和产品价格上涨的速度不足以弥补供应成本的上升，可能会对盈利能力产生不利影响。未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，从而抑制中国的经济活动，从而损害我们的服务和产品的市场。

我们中国子公司的业务运营受到各种中国法律法规的约束，由于中国法律制度正在快速发展，这些法律法规的解释和执行存在重大不确定性。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限，这导致许多法律的解释和执行不确定和不一致。随着中国法律制度的迅速发展，新的立法或中国监管要求的拟议变化也存在不确定性。许多法律法规的解释可能存在不一致之处，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。此外，法律法规可以在有限的提前通知的情况下迅速变化。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。对我们的合同、财产和程序权利以及法律义务的这种不确定性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们发展业务的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

 

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如果我们发布的广告包含根据中国法律被认为不适当或具有误导性的内容，我们可能会承担责任。

[br]中国法律法规禁止广告公司制作、发行或发布含有以下内容的广告：(一)违反中国法律法规；(二)损害中华人民共和国国家尊严；(三)涉及中华人民共和国国旗、国徽、国歌图案或国歌音乐；(四)被视为反动、淫秽、迷信或荒谬；(五)欺诈；或(六)诋毁类似产品。我们可能会受到客户在我们的移动订购系统、网站或我们发布广告的其他门户网站上的信息误导的索赔的影响。我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从广告商那里追回我们的损失，这可能会导致管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营转移到针对这些索赔进行辩护。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的雇佣行为可能会受到《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和相关法规的不利影响。

《中华人民共和国劳动法》于1995年1月1日生效，上一次修订于2018年12月29日，《中华人民共和国劳动合同法》(含实施细则)于2008年1月1日生效，2012年12月28日修订，相关规定对劳资双方签订书面合同、试用期期限、雇佣合同期限、工时制度、社会保险和福利等作出了要求。相关法律法规的解释和实施仍在演变中。因此，我们的雇佣行为可能违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和相关法规，并可能因此受到处罚、罚款或法律费用。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的中国子公司可能会被处以与我们的租赁物业相关的罚款。

根据相关的中国法律和法规，我们的中国子公司必须向相关政府当局登记并提交已签立的租约。然而，尽管我们作出了努力，但由于业主拒绝配合登记程序，我们大部分租赁物业的租赁协议并未按要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租赁失效，但中国政府当局可能会责令我们的中国附属公司纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，中国附属公司可能会被中国政府当局就每份未经登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。虽然我们的中国子公司打算继续寻求业主在登记过程中的合作，但我们不能向您保证我们将能够成功地获得此类合作。

有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会使我们的中国居民股东、实益所有者和中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体，以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函进一步要求，境外特殊目的载体的基本信息如名称、经营期限和中国居民股东发生变化、增减出资、股份转让或交换、合并或分立等发生变化时，外管局应更新外汇局登记。

2014年4月，国家发展改革委颁布《境外投资项目核准和备案管理办法》，2014年9月，

 

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商务部发布《境外投资管理办法》。2017年12月，发改委进一步颁布了《企业境外投资管理办法》，于2018年3月起施行，取代了《境外投资项目核准和备案管理办法》。根据本条例，中国企业在非敏感领域或行业的对外投资，须向商务部、发改委或其所在地的分支机构备案。

我们已要求所有据我们所知为中国居民的现有股东和实益所有人完成外汇登记，并要求据我们所知为中国企业的所有股东和实益拥有人遵守与对外投资相关的法规。然而，吾等可能不获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民及中国企业的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民及中国企业会遵守吾等的要求，作出或取得适用的注册，或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则及对外投资相关规定的所有要求。该等股东或实益拥有人未能遵守安全及对外投资相关规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，因此不确定相关政府部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质，以及所涉及的不确定性，我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

根据中国和香港特别行政区现有或新的法律法规，对我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项的限制可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，子公司支付股息是我们满足融资需求的重要支持来源。

我们中国子公司的股息支付受到中国现行法律法规的各种限制，并可能受到未来可能生效的中国新法律法规的额外、更繁琐的限制。中国现行法规准许我们的中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累积的税后溢利中向吾等派发股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。此外，如果我们的中国子公司未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。由于该等限制及根据未来可能生效的中国新法律及法规可能施加的额外限制，我们中国附属公司持有的现金及/或非现金资产可能无法支付我们的外币需求或我们未来可能拥有的任何海外业务或用作中国内地以外的其他用途。

 

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根据我们管理团队的经验，我们不相信从香港汇出现金及/或非现金资产，包括目前并无业务运作的中介控股公司THHK持有的现金及/或非现金资产，会受到中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制，亦不相信该等干预、限制及限制会在可预见的将来施加于THHK或Thil未来可能拥有的任何香港附属公司。若吾等在香港的现金及/或非现金资产或吾等香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制所规限，则由于该等干预、限制及限制，该等现金/资产可能无法向吾等支付股息、为吾等在香港以外的附属公司的营运提供资金或用作香港以外的其他用途。

汇率波动可能会对您的投资价值和我们的运营结果产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国和中国外汇政策等政治经济条件变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币将被确定为一种可自由使用的货币，并将被纳入SDR篮子。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率大幅波动。很难预测中国或美国政府的市场力量或政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。

人民币大幅升值可能会对我们的收入、收益和财务状况，以及我们的美元证券的价值和交易价格以及应付的任何股息产生实质性的不利影响。人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响，以至于我们需要将美元兑换成人民币，用于资本支出、营运资本和其他商业目的。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，这反过来可能对我们的证券价格产生不利影响，并对我们用于支付股息、特许权使用费、战略收购或投资或其他商业目的的美元金额产生负面影响。

中国在内地的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用上市证券发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

根据中国法律和法规，泰尔集团向其中国子公司提供的贷款不得超过某些法定限额，并必须向当地外汇局登记，而泰富集团对其中国子公司的任何出资均须向中国政府主管部门登记。目前，我们可以通过出资向中国子公司提供的资金数额没有法定限制，因为我们中国子公司的注册资本额没有法定限制，我们可以向

 

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我们的中国子公司认购其注册资本，但中国子公司须完成相关的备案和注册程序。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地对应机构和外汇局授权的当地银行登记。

外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入和上市证券收益的能力，并对您的投资价值产生不利影响。

中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制，在某些情况下，还对中国将货币汇出大陆实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。我们目前并无任何现金管理政策规定资金应如何在我们的控股公司与附属公司之间转移，包括我们的中国附属公司、THHK及我们未来可能拥有的任何其他非中国附属公司，或在我们的附属公司之间转移。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易(如用外币购买进口咖啡豆)，只要满足某些程序要求，就可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们的中国子公司中国在内地的业务所产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，吾等需要获得外管局批准或登记，才能使用我们中国附属公司营运所产生的现金，以人民币以外的货币清偿彼等欠中国内地境外机构的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本开支。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付股息或履行其他外币支付义务，或为我们未来在内地以外的中国用外币开展的任何业务提供资金。

此外，根据《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于业务范围外的支出，或使用该人民币资金向关联企业以外的人提供贷款，但在其经营范围内的除外。

我们的中国子公司购买的任何外国贷款也必须在外汇局或其当地分支机构登记或在外汇局的信息系统中备案，我们的每一家中国子公司在我们的选择中购买的贷款不得超过(I)其各自的注册总投资额与注册资本之间的差额或(Ii)其各自的经审计净资产额的两倍半或当时适用的法定倍数(根据中国公认会计准则(“净资产限额”)计算)。增加其各自的注册投资总额与我们中国子公司的注册资本之间的差额须经政府批准，并可能要求该子公司同时增加其注册资本。倘吾等根据中国实体的资产净值上限向其提供贷款，吾等可借给有关中国实体的最高金额将视乎有关实体的资产净值及计算时适用的法定倍数而定。截至本招股说明书/要约交换日期，我们所有中国子公司的净资产均为负值或非常有限，因此我们无法使用净资产限额向其提供贷款。根据发改委于2023年2月1日颁布的《企业中长期外债审核登记管理办法》，我司向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向发改委登记并备案。

2019年10月23日，外汇局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》(《28号通知》)，

 

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即日起生效。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金在内地中国进行股权投资，条件是此类投资不违反当时生效的外商投资负面清单，且投资项目真实合法。此外，第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通知是相对较新的，其解释和应用以及未来任何其他与外汇有关的规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。

这些中国法律法规以及未来可能生效的任何新的中国法律法规可能会大大限制我们使用从发行上市证券所得款项净额折算的人民币来资助我们的中国子公司在中国内地设立新实体中国的能力，以及通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。此外，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就吾等未来向中国附属公司提供的贷款或吾等未来对中国附属公司的出资额及时完成必要的登记或获得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登记或取得此等批准，或未能遵守未来可能生效的法律及法规下的任何新登记或核准要求，或如吾等被发现违反任何有关外币兑换的适用法律，吾等使用吾等从境外发行获得或预期收到的收益的能力可能会受到负面影响，并可能受到惩罚，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

由于这些现有的和/或潜在的干预或中国政府对我们或我们的中国子公司根据中国现有或新的法律法规转移现金和/或非现金资产的能力施加的限制和限制，位于中国内地的或由我们的中国子公司持有的现金和/或非现金资产可能无法满足我们的外币需求或我们未来可能拥有的任何海外业务，或用于中国内地以外的其他用途。我们可能无法有效利用发行上市证券所得款项，为我们中国附属公司的营运或流动资金需求提供资金。

根据我们管理团队的经验，我们不相信从香港汇出现金及/或非现金资产，包括泰丰持有的现金及/或非现金资产，会受到中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制，亦不相信该等干预、限制及限制会在可见将来施加于泰丰或泰丰未来可能拥有的任何香港附属公司。若吾等在香港的现金及/或非现金资产或吾等香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制所规限，则由于该等干预、限制及限制，该等现金/资产可能无法向吾等支付股息、为吾等在香港以外的附属公司的营运提供资金或用作香港以外的其他用途。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难在大陆通过收购实现增长中国。

并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者涉及内地中国公司的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知负责的政府当局。此外，《中华人民共和国反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，在任何企业集中之前必须事先通知主管政府当局。鉴于《反垄断法》的解释、实施和执行存在不确定性，我们不能向您保证，主管反垄断执法机构不会认为我们过去的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。如果我们或我们的任何中国子公司被发现违反了反垄断法的集中规定，反垄断执法机构可以责令我们停止实施集中，处置

 

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在一定期限内转让相关股份或资产的，如果集中具有或可能产生排除或限制竞争的效果，在一定期限内转让业务并采取其他必要措施倒退，并处以上一年销售总额10%以下的罚款；如果集中没有消除或限制竞争的效果，则处以最高人民币500万元的罚款。这些措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，根据适用法律，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过对引起“国家安全”担忧的国内企业获得事实上的控制权的并购，都受到商务部的严格审查，任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的活动，都是被禁止的。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理的通知》，本激励股票获得者为中国公民或非中国居民，连续在内地居住不少于一年的中国，除有限的例外情况外，应向外汇局登记，并通过境内合格代理人完成其他某些手续，并集体聘请境外受托机构处理股票期权的行使和相关股权的购买和处置事宜。未能遵守这些外管局要求可能会对这些个人处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。

中国国家税务总局也发布了关于股权激励奖励的若干通知。根据该等通函，吾等在内地工作的雇员中国如行使购股权或获授予限制性股份单位，将须缴交中国个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括泰尔的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，泰尔可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，包括Thil的独立注册会计师事务所在内的四大总部位于中国的会计师事务所受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及萨班斯-奥克斯利法案对中国会计师事务所(包括Thil的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在等待 专员审查之前尚未生效。

 

44

 

美国证券交易委员会。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可能包括，酌情自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下，恢复目前针对“四大”所有附属公司的程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，四大会计师事务所的中国附属公司--包括泰尔的独立注册会计师事务所--未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，那么泰尔可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能就其在中国内地的业务聘请审计师中国，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们证券的市场价格可能会受到不利影响。

如果Thil的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力，并且Thil无法及时找到另一家注册会计师事务所对其财务报表进行审计并出具意见，则其财务报表可被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致泰尔的股票被摘牌或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或实际上终止该公司股票在美国的交易。

PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作。如果在我们被美国证券交易委员会委员会指定为发行人后，PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的证券很可能将根据HFCAA被摘牌。我们的证券退市，或我们的证券可能被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查，将剥夺投资者享受此类检查的好处。

2020年12月18日，《HFCAA》颁布。实质上，HFCAA要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，前提是一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求，根据该修正案，美国证券交易委员会将：(I)如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查，则美国证券交易委员会将(I)将发行人确定为“证监会认定的发行人”；(Ii)在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后，对该发行人实施交易禁令。AHFCAA于2021年6月22日由美国参议院通过，并于2022年12月23日颁布，将HFCAA下的连续三年合规期缩短至连续两年，从而缩短了Thil证券可能被禁止交易或退市之前的时间。2022年12月29日，《综合拨款法》签署成为法律，其中除其他外，包含与AHFCAA相同的条款，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，并于2022年1月10日生效，涉及实施HFCAA的某些披露和文件要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及上市公司会计准则委员会已确定因以下原因而无法完全检查或调查的注册人

 

45

 

该司法管辖区内某当局采取的立场。在要求任何注册者遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施此类注册者的识别过程。与HFCAA一致，修正案将要求任何确定身份的登记人向美国证券交易委员会提交文件，证明登记人不属于该司法管辖区的政府实体所有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。2021年5月，PCAOB发布了拟议的规则第6100条，即HFCAA下的董事会决定，征求公众意见。拟议的规则涉及PCAOB在HFCAA下的责任，根据PCAOB的说法，这将建立一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年9月22日，PCAOB通过了第6100条规则，随后于2021年11月5日得到了美国证券交易委员会的批准。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于地方当局的立场，无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。Thil的审计师总部设在大陆中国，受到PCAOB宣布的裁决的影响，PCAOB一直无法检查Thil的审计师。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》。议定书的条款将允许PCAOB完全获取审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地、中国和香港。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。

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名称

​

​

聚合 数量： 公共 认股权证 受益 拥有

​

​

百分比： 公共 认股权证 受益 拥有

​

​

聚合 数量： 私人 安置 认股权证 受益 拥有

​

​

百分比： 私人 安置 认股权证 受益 拥有

​

张德培

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

328,188

​

​

​

​

​

5.81%

​

​

目录

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目录​

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​

​

​

截至2012年12月31日

​

​

​

​

2020

​

​

2021

​

​

2022

​

​

​

​

编号

​

​

占总数的%

​

​

编号

​

​

占总数的%

​

​

编号

​

​

占总数的%

​

运营

​

​

​

​

371

​

​

​

​

​

83.0%

​

​

​

​

​

707

​

​

​

​

​

60.2%

​

​

​

​

​

2,452

​

​

​

​

​

87.4%

​

​

销售和市场推广

​

​

​

​

8

​

​

​

​

​

1.8%

​

​

​

​

​

31

​

​

​

​

​

2.6%

​

​

​

​

​

37

​

​

​

​

​

1.3%

​

​

研究与创新

​

​

​

​

8

​

​

​

​

​

1.8%

​

​

​

​

​

10

​

​

​

​

​

0.8%

​

​

​

​

​

19

​

​

​

​

​

0.7%

​

​

门店开发

​

​

​

​

15

​

​

​

​

​

3.3%

​

​

​

​

​

46

​

​

​

​

​

3.9%

​

​

​

​

​

87

​

​

​

​

​

3.1%

​

​

经营管理

​

​

​

​

45

​

​

​

​

​

10.1%

​

​

​

​

​

383

​

​

​

​

​

32.5%

​

​

​

​

​

212

​

​

​

​

​

7.6%

​

​

合计

​

​

​

​

447

​

​

​

​

​

100%

​

​

​

​

​

1,177

​

​

​

​

​

100%

​

​

​

​

​

2,807

​

​

​

​

​

100%

​

​

目录

目录​

目录

年

​

​

公司 拥有和 已操作 商店

​

​

特许经营权 商店

​

​

合计

​

2019

​

​

​

​

31

​

​

​

​

​

3

​

​

​

​

​

34

​

​

2020

​

​

​

​

128

​

​

​

​

​

9

​

​

​

​

​

137

​

​

2021

​

​

​

​

373

​

​

​

​

​

17

​

​

​

​

​

390

​

​

2022

​

​

​

​

547

​

​

​

​

​

70

​

​

​

​

​

617

​

​

目录

目录

目录

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

截至3月31日的三个月

​

​

​

​

2020

​

​

2021

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2023

​

​

​

​

(单位为千，%除外)

​

​

​

​

人民币

​

​

%

​

​

人民币

​

​

%

​

​

人民币

​

​

美元

​

​

%

​

​

人民币

​

​

%

​

​

人民币

​

​

美元

​

​

%

​

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

企业自有经营的餐饮产品销售情况 商店

​

​

​

​

206,036

​

​

​

​

​

97.1%

​

​

​

​

​

617,226

​

​

​

​

​

95.9%

​

​

​

​

​

938,097

​

​

​

​

​

136,011

​

​

​

​

​

92.8%

​

​

​

​

​

211,045

​

​

​

​

​

93.9%

​

​

​

​

​

310,452

​

​

​

​

​

45,205

​

​

​

​

​

92.3%

​

​

特许经营费

​

​

​

​

795

​

​

​

​

​

0.4%

​

​

​

​

​

1,923

​

​

​

​

​

0.3%

​

​

​

​

​

4,538

​

​

​

​

​

658

​

​

​

​

​

0.5%

​

​

​

​

​

954

​

​

​

​

​

0.4%

​

​

​

​

​

2,430

​

​

​

​

​

354

​

​

​

​

​

0.7%

​

​

其他特许经营支持活动的收入

​

​

​

​

5,254

​

​

​

​

​

2.5%

​

​

​

​

​

9,470

​

​

​

​

​

1.5%

​

​

​

​

​

18,966

​

​

​

​

​

2,749

​

​

​

​

​

1.9%

​

​

​

​

​

3,144

​

​

​

​

​

1.4%

​

​

​

​

​

10,403

​

​

​

​

​

1,515

​

​

​

​

​

3.1%

​

​

批发业务收入

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

6,533

​

​

​

​

​

947

​

​

​

​

​

0.6%

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

3,742

​

​

​

​

​

545

​

​

​

​

​

1.1%

​

​

电子商务销售收入

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

13,117

​

​

​

​

​

2.0%

​

​

​

​

​

41,635

​

​

​

​

​

6,037

​

​

​

​

​

4.1%

​

​

​

​

​

9,514

​

​

​

​

​

4.2%

​

​

​

​

​

9,158

​

​

​

​

​

1,333

​

​

​

​

​

2.7%

​

​

其他活动收入

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,208

​

​

​

​

​

0.2%

​

​

​

​

​

1,295

​

​

​

​

​

188

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

294

​

​

​

​

​

43

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

向Thri提供消费者研究服务

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

428

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

总收入

​

​

​

​

212,085

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

643,372

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

1,011,064

​

​

​

​

​

146,590

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

224,657

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

336,479

​

​

​

​

​

48,995

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

目录

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

截至3月31日的期间

​

​

​

​

2020

​

​

2021

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2023

​

​

​

​

(单位为千，%除外)

​

​

(单位为千，%除外)

​

​

​

​

人民币

​

​

%

​

​

人民币

​

​

%

​

​

人民币

​

​

美元

​

​

%

​

​

人民币

​

​

%

​

​

人民币

​

​

美元

​

​

%

​

成本和支出净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司拥有和经营的商店

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

食品和包装

​

​

​

​

74,402

​

​

​

​

​

21.1%

​

​

​

​

​

207,948

​

​

​

​

​

20.4%

​

​

​

​

​

314,550

​

​

​

​

​

45,606

​

​

​

​

​

19.8%

​

​

​

​

​

69,571

​

​

​

​

​

19.3%

​

​

​

​

​

111,326

​

​

​

​

​

16,210

​

​

​

​

​

23.8%

​

​

店铺租赁费用

​

​

​

​

54,719

​

​

​

​

​

15.5%

​

​

​

​

​

148,152

​

​

​

​

​

14.6%

​

​

​

​

​

236,838

​

​

​

​

​

34,338

​

​

​

​

​

14.9%

​

​

​

​

​

58,366

​

​

​

​

​

16.2%

​

​

​

​

​

71,410

​

​

​

​

​

10,398

​

​

​

​

​

15.3%

​

​

工资和员工福利

​

​

​

​

50,314

​

​

​

​

​

14.2%

​

​

​

​

​

199,330

​

​

​

​

​

19.6%

​

​

​

​

​

268,857

​

​

​

​

​

38,981

​

​

​

​

​

16.9%

​

​

​

​

​

71,799

​

​

​

​

​

20.0%

​

​

​

​

​

72,960

​

​

​

​

​

10,624

​

​

​

​

​

15.6%

​

​

交货成本

​

​

​

​

12,233

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

​

​

​

38,604

​

​

​

​

​

3.8%

​

​

​

​

​

73,616

​

​

​

​

​

10,673

​

​

​

​

​

4.6%

​

​

​

​

​

14,834

​

​

​

​

​

4.1%

​

​

​

​

​

22,782

​

​

​

​

​

3,318

​

​

​

​

​

4.9%

​

​

其他运营费用

​

​

​

​

35,613

​

​

​

​

​

10.0%

​

​

​

​

​

99,105

​

​

​

​

​

9.7%

​

​

​

​

​

107,770

​

​

​

​

​

15,625

​

​

​

​

​

6.7%

​

​

​

​

​

29,697

​

​

​

​

​

8.3%

​

​

​

​

​

25,088

​

​

​

​

​

3,653

​

​

​

​

​

5.4%

​

​

商店折旧和摊销

​

​

​

​

16,450

​

​

​

​

​

4.7%

​

​

​

​

​

62,679

​

​

​

​

​

6.2%

​

​

​

​

​

118,659

​

​

​

​

​

17,204

​

​

​

​

​

7.5%

​

​

​

​

​

25,888

​

​

​

​

​

7.2%

​

​

​

​

​

32,974

​

​

​

​

​

4,801

​

​

​

​

​

7.1%

​

​

公司拥有和运营的商店成本 和费用

​

​

​

​

243,731

​

​

​

​

​

69.0%

​

​

​

​

​

755,818

​

​

​

​

​

74.3%

​

​

​

​

​

1,120,290

​

​

​

​

​

162,427

​

​

​

​

​

70.4%

​

​

​

​

​

270,155

​

​

​

​

​

75.1%

​

​

​

​

​

336,540

​

​

​

​

​

49,004

​

​

​

​

​

72.1%

​

​

其他收入成本

​

​

​

​

5,208

​

​

​

​

​

1.5%

​

​

​

​

​

16,731

​

​

​

​

​

1.6%

​

​

​

​

​

48,555

​

​

​

​

​

7,040

​

​

​

​

​

3.0%

​

​

​

​

​

8,782

​

​

​

​

​

2.4%

​

​

​

​

​

18,868

​

​

​

​

​

2,747

​

​

​

​

​

4.0%

​

​

营销费用

​

​

​

​

16,986

​

​

​

​

​

4.8%

​

​

​

​

​

50,317

​

​

​

​

​

4.9%

​

​

​

​

​

81,017

​

​

​

​

​

11,746

​

​

​

​

​

5.0%

​

​

​

​

​

12,701

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

​

​

​

18,303

​

​

​

​

​

2,665

​

​

​

​

​

3.9%

​

​

一般和行政费用

​

​

​

​

79,366

​

​

​

​

​

22.5%

​

​

​

​

​

174,963

​

​

​

​

​

17.2%

​

​

​

​

​

289,544

​

​

​

​

​

41,979

​

​

​

​

​

18.2%

​

​

​

​

​

50,507

​

​

​

​

​

14.2%

​

​

​

​

​

70,620

​

​

​

​

​

10,286

​

​

​

​

​

15.1%

​

​

特许经营权和版税费用

​

​

​

​

8,592

​

​

​

​

​

2.4%

​

​

​

​

​

18,800

​

​

​

​

​

1.8%

​

​

​

​

​

35,595

​

​

​

​

​

5,161

​

​

​

​

​

2.2%

​

​

​

​

​

7,830

​

​

​

​

​

2.2%

​

​

​

​

​

11,905

​

​

​

​

​

1,734

​

​

​

​

​

2.6%

​

​

其他运营成本和费用

​

​

​

​

2,713

​

​

​

​

​

0.8%

​

​

​

​

​

2,135

​

​

​

​

​

0.2%

​

​

​

​

​

8,340

​

​

​

​

​

1,209

​

​

​

​

​

0.5%

​

​

​

​

​

2,513

​

​

​

​

​

0.7%

​

​

​

​

​

5,572

​

​

​

​

​

811

​

​

​

​

​

1.2%

​

​

财产和设备处置损失

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,546

​

​

​

​

​

0.2%

​

​

​

​

​

8,835

​

​

​

​

​

1,281

​

​

​

​

​

0.6%

​

​

​

​

​

5,403

​

​

​

​

​

1.5%

​

​

​

​

​

896

​

​

​

​

​

130

​

​

​

​

​

0.2%

​

​

长寿资产减值损失

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,002

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

​

​

​

7,223

​

​

​

​

​

1,047

​

​

​

​

​

0.5%

​

​

​

​

​

1,892

​

​

​

​

​

0.5%

​

​

​

​

​

4,418

​

​

​

​

​

643

​

​

​

​

​

0.9%

​

​

其他收入

​

​

​

​

3,339

​

​

​

​

​

1.0%

​

​

​

​

​

3,476

​

​

​

​

​

0.3%

​

​

​

​

​

7,152

​

​

​

​

​

1,037

​

​

​

​

​

0.4%

​

​

​

​

​

214

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

​

​

​

226

​

​

​

​

​

33

​

​

​

​

​

0.0%

​

​

总成本和费用，净额

​

​

​

​

353,257

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

1,017,836

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

1,592,247

​

​

​

​

​

230,853

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

359,569

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

466,896

​

​

​

​

​

67,987

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

目录

目录

​

​

​

截至3月31日的期间

​

​

​

​

2022

​

​

2023

​

​

​

​

(单位为千，%除外)

​

​

​

​

人民币

​

​

%

​

​

人民币

​

​

美元

​

​

%

​

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司拥有和经营门店

​

​

​

​

211,045

​

​

​

​

​

93.9%

​

​

​

​

​

310,451

​

​

​

​

​

45,205

​

​

​

​

​

92.3%

​

​

其他收入

​

​

​

​

13,612

​

​

​

​

​

6.1%

​

​

​

​

​

26,028

​

​

​

​

​

3,790

​

​

​

​

​

7.7%

​

​

总收入：

​

​

​

​

224,657

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

336,479

​

​

​

​

​

48,995

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

成本和支出净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司拥有和经营的商店

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

食品和包装

​

​

​

​

69,571

​

​

​

​

​

31.0%

​

​

​

​

​

111,326

​

​

​

​

​

16,210

​

​

​

​

​

33.1%

​

​

店铺租赁费用

​

​

​

​

58,366

​

​

​

​

​

26.0%

​

​

​

​

​

71,410

​

​

​

​

​

10,398

​

​

​

​

​

21.2%

​

​

工资和员工福利

​

​

​

​

71,799

​

​

​

​

​

32.0%

​

​

​

​

​

72,960

​

​

​

​

​

10,624

​

​

​

​

​

21.7%

​

​

交货成本

​

​

​

​

14,834

​

​

​

​

​

6.6%

​

​

​

​

​

22,782

​

​

​

​

​

3,318

​

​

​

​

​

6.7%

​

​

其他运营费用

​

​

​

​

29,697

​

​

​

​

​

13.2%

​

​

​

​

​

25,088

​

​

​

​

​

3,653

​

​

​

​

​

7.5%

​

​

商店折旧和摊销

​

​

​

​

25,888

​

​

​

​

​

11.5%

​

​

​

​

​

32,974

​

​

​

​

​

4,801

​

​

​

​

​

9.8%

​

​

公司拥有和运营的商店成本和费用

​

​

​

​

270,155

​

​

​

​

​

120.3%

​

​

​

​

​

336,540

​

​

​

​

​

49,004

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

其他收入成本

​

​

​

​

8,782

​

​

​

​

​

3.9%

​

​

​

​

​

18,868

​

​

​

​

​

2,747

​

​

​

​

​

5.6%

​

​

营销费用

​

​

​

​

12,701

​

​

​

​

​

5.7%

​

​

​

​

​

18,303

​

​

​

​

​

2,665

​

​

​

​

​

5.4%

​

​

一般和行政费用

​

​

​

​

50,507

​

​

​

​

​

22.5%

​

​

​

​

​

70,620

​

​

​

​

​

10,286

​

​

​

​

​

21.1%

​

​

特许经营权和版税费用

​

​

​

​

7,830

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

​

​

​

11,905

​

​

​

​

​

1,734

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

其他运营成本和费用

​

​

​

​

2,513

​

​

​

​

​

1.1%

​

​

​

​

​

5,572

​

​

​

​

​

811

​

​

​

​

​

1.7%

​

​

财产和设备处置损失

​

​

​

​

5,403

​

​

​

​

​

2.4%

​

​

​

​

​

896

​

​

​

​

​

130

​

​

​

​

​

0.3%

​

​

长期资产减值损失

​

​

​

​

1,892

​

​

​

​

​

0.8%

​

​

​

​

​

4,418

​

​

​

​

​

643

​

​

​

​

​

1.3%

​

​

其他收入

​

​

​

​

214

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

​

​

​

226

​

​

​

​

​

33

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

总成本和费用，净额

​

​

​

​

359,569

​

​

​

​

​

160.1%

​

​

​

​

​

466,896

​

​

​

​

​

67,987

​

​

​

​

​

138.8%

​

​

营业亏损

​

​

​

​

(134,912)

​

​

​

​

​

(60.1)%

​

​

​

​

​

(130,417)

​

​

​

​

​

(18,992)

​

​

​

​

​

(38.8)%

​

​

利息收入

​

​

​

​

186

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

​

​

​

2,023

​

​

​

​

​

295

​

​

​

​

​

0.6%

​

​

利息支出

​

​

​

​

(2,620)

​

​

​

​

​

(1.2)%

​

​

​

​

​

(4,336)

​

​

​

​

​

(631)

​

​

​

​

​

(1.3)%

​

​

外币交易损失

​

​

​

​

(1,232)

​

​

​

​

​

(0.5)%

​

​

​

​

​

(1,788)

​

​

​

​

​

(260)

​

​

​

​

​

(0.5)%

​

​

可转换票据公允价值变动

​

​

​

​

(12,684)

​

​

​

​

​

(5.6)%

​

​

​

​

​

(14,272)

​

​

​

​

​

(2,078)

​

​

​

​

​

(4.2)%

​

​

权证负债公允价值变动

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

(58,184)

​

​

​

​

​

(8,472)

​

​

​

​

​

(17.3)%

​

​

欧空局衍生负债公允价值变动

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

32,523

​

​

​

​

​

4,736

​

​

​

​

​

9.7%

​

​

所得税前亏损

​

​

​

​

(151,262)

​

​

​

​

​

(67.3)%

​

​

​

​

​

(174,451)

​

​

​

​

​

(25,402)

​

​

​

​

​

(51.8)%

​

​

所得税费用

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

净亏损

​

​

​

​

(151,262)

​

​

​

​

​

(67.3)%

​

​

​

​

​

(174,451)

​

​

​

​

​

(25,402)

​

​

​

​

​

(51.8)%

​

​

目录

目录

目录

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

​

​

2021

​

​

2022

​

​

​

​

(单位为千，%除外)

​

​

​

​

人民币

​

​

%

​

​

人民币

​

​

美元

​

​

%

​

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司拥有和经营门店

​

​

​

​

617,226

​

​

​

​

​

95.9%

​

​

​

​

​

938,097

​

​

​

​

​

136,011

​

​

​

​

​

92.8%

​

​

其他收入

​

​

​

​

26,146

​

​

​

​

​

4.1%

​

​

​

​

​

72,967

​

​

​

​

​

10,579

​

​

​

​

​

7.2%

​

​

总收入：

​

​

​

​

643,372

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

1,011,064

​

​

​

​

​

146,590

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

成本和支出净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司拥有和经营的商店

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

食品和包装

​

​

​

​

207,948

​

​

​

​

​

32.3%

​

​

​

​

​

314,550

​

​

​

​

​

45,606

​

​

​

​

​

31.1%

​

​

店铺租赁费用

​

​

​

​

148,152

​

​

​

​

​

23.0%

​

​

​

​

​

236,838

​

​

​

​

​

34,338

​

​

​

​

​

23.4%

​

​

工资和员工福利

​

​

​

​

199,330

​

​

​

​

​

31.0%

​

​

​

​

​

268,857

​

​

​

​

​

38,981

​

​

​

​

​

26.6%

​

​

交货成本

​

​

​

​

38,604

​

​

​

​

​

6.0%

​

​

​

​

​

73,616

​

​

​

​

​

10,673

​

​

​

​

​

7.3%

​

​

其他运营费用

​

​

​

​

99,105

​

​

​

​

​

15.5%

​

​

​

​

​

107,770

​

​

​

​

​

15,625

​

​

​

​

​

10.7%

​

​

商店折旧和摊销

​

​

​

​

62,679

​

​

​

​

​

9.7%

​

​

​

​

​

118,659

​

​

​

​

​

17,204

​

​

​

​

​

11.7%

​

​

公司拥有和运营的商店成本和费用

​

​

​

​

755,818

​

​

​

​

​

117.5%

​

​

​

​

​

1,120,290

​

​

​

​

​

162,427

​

​

​

​

​

110.8%

​

​

其他收入成本

​

​

​

​

16,731

​

​

​

​

​

2.6%

​

​

​

​

​

48,555

​

​

​

​

​

7,040

​

​

​

​

​

4.8%

​

​

营销费用

​

​

​

​

50,317

​

​

​

​

​

7.8%

​

​

​

​

​

81,017

​

​

​

​

​

11,746

​

​

​

​

​

8.0%

​

​

一般和行政费用

​

​

​

​

174,963

​

​

​

​

​

27.2%

​

​

​

​

​

289,544

​

​

​

​

​

41,979

​

​

​

​

​

28.7%

​

​

特许经营权和版税费用

​

​

​

​

18,800

​

​

​

​

​

2.9%

​

​

​

​

​

35,595

​

​

​

​

​

5,161

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

其他运营成本和费用

​

​

​

​

2,135

​

​

​

​

​

0.3%

​

​

​

​

​

8,340

​

​

​

​

​

1,209

​

​

​

​

​

0.8%

​

​

财产和设备处置损失

​

​

​

​

1,546

​

​

​

​

​

0.2%

​

​

​

​

​

8,835

​

​

​

​

​

1,281

​

​

​

​

​

0.9%

​

​

长期资产减值损失

​

​

​

​

1,002

​

​

​

​

​

0.2%

​

​

​

​

​

7,223

​

​

​

​

​

1,047

​

​

​

​

​

0.7%

​

​

其他收入

​

​

​

​

3,476

​

​

​

​

​

0.5%

​

​

​

​

​

7,152

​

​

​

​

​

1,037

​

​

​

​

​

0.7%

​

​

总成本和费用，净额

​

​

​

​

1,017,836

​

​

​

​

​

158.2%

​

​

​

​

​

1,592,247

​

​

​

​

​

230,853

​

​

​

​

​

157.5%

​

​

营业亏损

​

​

​

​

(374,464)

​

​

​

​

​

(58.2)%

​

​

​

​

​

(581,183)

​

​

​

​

​

(84,263)

​

​

​

​

​

(57.5)%

​

​

利息收入

​

​

​

​

316

​

​

​

​

​

0.0%

​

​

​

​

​

2,703

​

​

​

​

​

392

​

​

​

​

​

0.3%

​

​

利息支出

​

​

​

​

(1,902)

​

​

​

​

​

(0.3)%

​

​

​

​

​

(14,804)

​

​

​

​

​

(2,146)

​

​

​

​

​

(1.5)%

​

​

外币交易损失

​

​

​

​

(1,302)

​

​

​

​

​

(0.1)%

​

​

​

​

​

(6,275)

​

​

​

​

​

(910)

​

​

​

​

​

(0.6)%

​

​

可转换票据公允价值变动

​

​

​

​

(5,577)

​

​

​

​

​

(0.9)%

​

​

​

​

​

(4,494)

​

​

​

​

​

(652)

​

​

​

​

​

(0.4)%

​

​

权证负债公允价值变动

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

45,903

​

​

​

​

​

6,655

​

​

​

​

​

4.5%

​

​

欧空局衍生负债公允价值变动

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

(186,598)

​

​

​

​

​

(27,054)

​

​

​

​

​

(18.5)%

​

​

所得税前亏损

​

​

​

​

(382,929)

​

​

​

​

​

(59.5)%

​

​

​

​

​

(744,748)

​

​

​

​

​

(107,978)

​

​

​

​

​

(73.7)%

​

​

所得税费用

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

净亏损

​

​

​

​

(382,929)

​

​

​

​

​

(59.5)%

​

​

​

​

​

(744,748)

​

​

​

​

​

(107,978)

​

​

​

​

​

(73.7)%

​

​

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