附件15.1
未经审计的备考浓缩合并财务信息
以下未经审核的备考简明综合财务资料为Caravelle International Group(“Caravelle”) 及太平洋收购公司(“Pacillio”)的综合财务资料，经调整以落实业务合并。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。
截至2022年10月31日的未经审计备考压缩的合并资产负债表假设业务合并及相关交易发生在2022年10月31日。截至2022年10月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将Caravelle截至2022年10月31日止年度的简明经营报表 与太平洋截至2022年12月31日止年度的未经审核综合综合(亏损)收益表 合并，使业务合并生效，犹如其已于2021年11月1日(呈列的最早期间开始)完成。这些期间是在Caravelle是收购人的基础上列报的，以便进行会计处理。
反映SPAC交易及相关交易完成情况的备考调整 基于某些当前可获得的信息，以及 太平洋认为在这种情况下合理的假设和方法。附注中描述的未经审计的简明备考调整 可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。 因此，实际调整很可能与备考调整不同，差异可能是重大的 。本公司相信，其假设及方法提供了合理的基础，以便根据管理层当时可得的资料，展示SPAC交易及相关交易的所有重大影响，而备考调整对该等假设提供适当的影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中正确应用。
SPAC交易
于2022年4月5日，太平洋 订立经于2022年8月15日修订及重新签署的合并协议及计划(“SPAC交易”)修订的若干协议及计划(“合并协议”)，由Caravelle、太平洋国际集团、获豁免开曼群岛的公司及Caravelle的直接全资附属公司(“合并附属公司1”)、太平洋合并子公司2公司、特拉华州的一间公司及Caravelle的直接全资附属公司(“合并附属公司2”)及Caravelle的直接全资附属公司(“合并附属公司2”)及Caravelle的直接全资附属公司(“合并附属公司1”)分别修订。个别为“收购实体”，统称为“收购实体”)、 及开曼群岛豁免公司Caravelle Group Co.，Ltd.(“Caravelle Limited”)。
2022年12月16日，SPAC交易完成，Caravelle成为在纳斯达克资本市场上市的上市控股公司，Caravelle有限公司成为Caravelle的全资子公司。SPAC交易是通过如下两个步骤完成的：
(步骤1)合并1与Caravelle Limited合并(“最初的合并”)，Caravelle Limited是最初合并的幸存公司和Caravelle的直接全资子公司，以及
(步骤2)在确认初始合并的有效性后，第2号合并子公司与太平洋投资公司合并(“SPAC合并”，并与最初的合并，“合并”一起)，而太平洋投资公司是SPAC合并的幸存公司和Caravelle的直接全资子公司(统称为“SPAC交易”)。
作为SPAC交易的结果， 除其他事项外，(I)Caravelle Limited的所有已发行普通股被注销，以换取50,000,000股公司普通股 ，(Ii)太平洋公司的每个已发行单位(“太平洋公司单位”)自动分离，(Iii)每股未赎回的太平洋公司普通股(“太平洋公司普通股”)被注销，以换取获得权利 一(1)股Caravelle普通股，(Iv)每十(10)项尚未行使的太平洋权利(“太平洋权利”)以换取一(1)股Caravelle普通股及该等太平洋权利被注销及不复存在，及(V)以Caravelle的一(1)项单位购买 期权(“太平洋购股权”)自动注销及不再存在。
企业合并的会计核算
Caravelle被确定为会计收购人，因为Caravelle Limited的原始股东在SPAC交易后有效控制了合并后的实体。出于财务报告的目的，太平洋被视为被收购的公司。这一决定主要是基于以下事实：在SPAC交易之后，Caravelle的股东拥有合并后公司的多数投票权，Caravelle包括合并后实体的所有持续运营，Caravelle包括合并后公司的管理机构的多数，Caravelle的高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员。因此， 出于会计目的，SPAC交易被记为反向资本重组，相当于Caravelle发行股票 换取太平洋投资公司的净资产，同时进行资本重组。Caravelle被确定为前身，Caravelle Limited的历史财务报表成为Caravelle的历史财务报表，并对 进行追溯调整，以实现反向资本重组。为实施反向资本重组，对每股和每股数据进行了追溯重述。 太平洋的净资产按历史成本列报。没有商誉或其他无形资产的记录。交易之前的业务是Caravelle Limited的业务。
形式演示的基础
Caravelle提供此 信息以帮助您分析SPAC交易的财务方面。上述未经审核备考简明合并财务报表及未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计，应与Caravelle及太平洋的历史财务报表及相关附注一并阅读。
备考调整是初步的，未经审计的备考信息仅供说明之用，并不一定代表SPAC交易在注明日期发生时实际发生的财务状况或运营结果。此外，未经审计的形式简明的合并财务报表并不旨在预测Spac交易完成后Caravelle未来的经营结果或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期 的可用资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
2
Caravelle国际集团及其子公司
形式合并简明资产负债表
截至2022年10月31日
(未经审计)
| 形式上 | 专业技术人员 | |||||||||||||||||
| Caravelle | Pacifico | 调整 | 注 | 组合 | ||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 21,572,336 | 23 | - | $ | 21,572,359 | ||||||||||||
| 应收账款 | 3,955,311 | - | - | 3,955,311 | ||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 6,949,397 | 34,033 | - | 6,983,430 | ||||||||||||||
| 关联方应缴款项 | 951,655 | - | - | 951,655 | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 33,428,699 | 34,056 | - | 33,462,755 | ||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 604,126 | - | - | 604,126 | ||||||||||||||
| 预付款及其他非流动资产 | 1,538,591 | - | (667,101 | ) | (a) | 871,490 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | 35,571,416 | 34,056 | (667,101 | ) | $ | 34,938,371 | |||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||
| 当前到期的长期银行贷款 | $ | 880,631 | - | $ | 880,631 | |||||||||||||
| 应付帐款 | 750,471 | - | 750,471 | |||||||||||||||
| 从客户那里预支资金 | 10,067,278 | - | 10,067,278 | |||||||||||||||
| 应计费用和其他负债 | 8,492,923 | 2,607,638 | (2,390,279 | ) | (b) | 8,710,282 | ||||||||||||
| 应缴税金 | 10,939 | 52,612 | - | 63,551 | ||||||||||||||
| 因关联方的原因 | 2,976,902 | 1,075,000 | (500,000 | ) | (b) | 3,551,902 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | 23,179,144 | 3,735,250 | (2,890,279 | ) | 24,024,115 | |||||||||||||
| 长期银行贷款 | 2,366,626 | - | - | 2,366,626 | ||||||||||||||
| 递延税项负债 | 1,293 | - | - | 1,293 | ||||||||||||||
| 总负债 | 25,547,063 | 3,735,250 | (2,890,279 | ) | 26,392,034 | |||||||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||||||||||||
| 总股本： | ||||||||||||||||||
| 普通股、面值0.0001美元、授权股份5亿股、已发行和已发行股份分别为2022年10月31日和2021年10月31日* | 5,000 | - | 272 | (b) | 5,272 | |||||||||||||
| 额外实收资本* | 152,550 | 175 | (1,478,463 | ) | (b) | (1,325,738 | ) | |||||||||||
| 留存收益 | 4,376,698 | (3,701,369 | ) | 3,701,369 | (b) | 4,376,698 | ||||||||||||
| 股东权益总额 | 4,534,248 | (3,701,194 | ) | 2,223,178 | 3,056,232 | |||||||||||||
| 非控制性权益 | 5,490,105 | - | - | 5,490,105 | ||||||||||||||
| 总股本 | 10,024,353 | (3,701,194 | ) | 2,223,178 | 8,546,337 | |||||||||||||
| 负债和权益总额 | $ | 35,571,416 | 34,056 | (667,101 | ) | $ | 34,938,371 | |||||||||||
未经审计的形式简明合并财务信息的附注
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Caravelle国际集团及其子公司
形式合并简明经营报表和全面收益(亏损)
| 截至12个月 10月31日， 2022 | 十二个月 告一段落 十二月三十一日， 2022 | 形式上 | 形式上 | |||||||||||||||
| Caravelle | Pacifico | 调整 | 注意事项 | 组合 | ||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||
| 海运费收入 | $ | 178,126,765 | - | $ | - | $ | 178,126,765 | |||||||||||
| 船舶服务收入 | 7,222,865 | - | - | 7,222,865 | ||||||||||||||
| 总收入 | 185,349,630 | - | - | 185,349,630 | ||||||||||||||
| 收入成本 | 158,502,351 | - | - | - | 158,502,351 | |||||||||||||
| 毛利(亏损) | 26,847,279 | - | - | 26,847,279 | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||
| 销售费用 | 16,342 | - | - | - | 16,342 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | 3,250,019 | 952,611 | - | - | 4,202,630 | |||||||||||||
| 总运营费用 | 3,266,361 | 952,611 | - | - | 4,218,972 | |||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 23,580,918 | (952,611 | ) | 22,628,307 | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额： | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | 18 | 487,783 | 487,801 | |||||||||||||||
| 利息支出 | (101,877 | ) | (4,129 | ) | - | - | (106,006 | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | 129,098 | (504 | ) | - | - | 128,594 | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | 27,239 | 483,150 | - | 510,389 | ||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | 23,608,157 | (469,461 | ) | - | - | 23,138,696 | ||||||||||||
| 所得税拨备 | 11,243 | 52,612 | - | - | 63,855 | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | 23,596,914 | (522,073 | ) | - | - | 23,074,841 | ||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 11,364,098 | - | - | 11,364,098 | ||||||||||||||
| 公司应占净收益(亏损) | $ | 12,232,816 | (522,073 | ) | $ | - | - | $ | 11,710,743 | |||||||||
| 综合收益(亏损) | 23,596,914 | (522,073 | ) | - | 23,074,841 | |||||||||||||
| 减去：非控股权益的综合收益(亏损) | 11,364,098 | - | - | 11,364,098 | ||||||||||||||
| 公司应占综合收益(亏损) | $ | 12,232,816 | (522,073 | ) | $ | - | $ | 11,710,743 | ||||||||||
| 公司应占每股收益(亏损)--基本收益和稀释后收益* | $ | 0.24 | - | $ | - | $ | 0.22 | |||||||||||
| 加权平均未偿还股份-基本和摊薄* | 50,000,000 | - | - | 52,774,579 | ||||||||||||||
未经审计的备考附注 浓缩了合并财务信息
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未经审计的备考简明合并财务信息附注
注1--陈述依据
根据美国公认会计原则，SPAC交易计入了反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，太平洋被视为“会计收购人”，Caravelle被视为“会计收购人”。因此，为了会计目的，业务合并被视为相当于Caravelle 为太平洋公司的净资产发行股票，然后进行资本重组。太平洋的净资产按历史成本列报， 未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Caravelle的业务。
截至2022年10月31日的未经审计备考压缩的合并资产负债表假设业务合并及相关交易发生在2022年10月31日。截至2022年10月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将Caravelle截至2022年10月31日止年度的简明经营报表 与太平洋截至2022年12月31日止年度的未经审核综合综合(亏损)收益表 合并，使业务合并生效，犹如其已于2021年11月1日(呈列的最早期间开始)完成。这些期间是在Caravelle是收购人的基础上列报的，以便进行会计处理。
反映SPAC交易及相关交易完成情况的备考调整 基于某些当前可获得的信息，以及 太平洋认为在这种情况下合理的假设和方法。附注中描述的未经审计的简明备考调整 可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。 因此，实际调整很可能与备考调整不同，差异可能是重大的 。本公司相信，其假设及方法提供了合理的基础，以便根据管理层当时可得的资料，展示SPAC交易及相关交易的所有重大影响，而备考调整对该等假设提供适当的影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中正确应用。
未经审核的备考简明综合财务信息不会产生任何预期的协同效应，以及可能与SPAC交易相关的运营效率。未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明，如果SPAC交易和相关交易在指示的日期发生，实际的运营结果和财务状况将是什么，也不表明合并后公司未来的综合运营结果或财务状况。 这些信息应与Caravelle和太平洋公司的历史财务报表及其附注一起阅读。
注2--会计政策和 重新分类
在完成SPAC交易后，管理层对两个实体的会计政策进行了全面审查。作为审查的结果， 管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当它们一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响 。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料有重大影响的任何差异 。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
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附注3-对未经审计的形式简明合并财务信息进行调整
编制未经审核备考简明 合并财务资料以说明业务合并及相关交易的影响，且 仅供参考。
以下未经审核的备考简明综合财务信息是根据S法规第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。 第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整准则，以描述交易的会计 ，并展示已经发生或合理预期发生的合理的应计协同效应和其他交易 影响(“管理层的调整”)。太平洋已选择NOT 列报管理层的调整，并将只列报未经审计的备考简明合并财务信息中的交易会计调整。在业务合并之前，Caravelle和太平洋公司没有任何历史上的关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审计的预计简明合并经营报表中显示的截至2022年10月31日的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是根据Caravelle的流通股数量计算的，假设SPAC交易和相关交易发生在提交的最早期间：2021年11月1日。
调整未经审计的备考浓缩资产负债表
截至2022年10月30日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：
| (a) | 以反映Caravelle Limited递延发售成本的资本交易。 |
| (b) | 通过(A)Caravelle的所有股本对太平洋投资公司的贡献，(B)发行与SPAC交易(见下文)相关的2,774,579股普通股，包括结算太平洋投资公司2,390,279美元的递延承销 应付费用和500,000美元的本票，以反映Caravelle的资本重组，以及(C)消除太平洋投资公司的历史累计赤字。 |
以下是SPAC交易完成后基本和摊薄加权平均流通股的计算
| 12月16日， 2022 | ||||
| 加权平均股份计算，基本和稀释 | ||||
| Pacifico公共股 | 25,079 | |||
| Pacifico Public Right（10换1股普通股） | 575,000 | |||
| Insider持有的Pacifico股份（创始人/发起人初始股份） | 1,437,500 | |||
| 可发行普通股以换取可转换本票结算 | 55,000 | |||
| 可发行普通股以换取太平洋保荐人所拥有的太平洋公司普通股及相关权利 | 275,000 | |||
| Pacifico股份作为私募股权的一部分 | 63,250 | |||
| 成功完成业务合并后向Chardan Capital Markets，LLC发行普通股 | 43,125 | |||
| 作为太平洋并购顾问向Chardan Capital Markets LLC发行普通股(每股10美元) | 300,625 | |||
| 在SPAC交易中向Caravelle Limited的股东发行普通股 | 50,000,000 | |||
| 加权平均流通股 | 52,774,579 | |||
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