附件2.2

证券说明

以下对Caravelle International Group股本的主要条款的说明 包括我们修订的组织章程大纲和重新签署的组织章程细则的具体规定摘要。本节中提及的“Caravelle”、“We”、“Our”或“Us”是指Caravelle International Group，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。

本节中介绍的股东权利仅适用于Caravelle的股东。就本节而言，“股东”指持有Caravelle股份的人士。

大写的 此处使用但未定义的术语具有我们在截至2022年10月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中赋予它们的含义，除非此处另有说明。

一般信息

Caravelle为于开曼群岛注册成立的获豁免公司 ，其事务受其经修订及重订的组织章程大纲及细则(如可能不时进一步修订)及开曼群岛公司法(以下称为“公司法”)及开曼群岛普通法所管限。

根据经修订及重订的组织章程大纲及细则，Caravelle的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

普通股

Caravelle 目前只有一类已发行的普通股，这些普通股在所有方面都拥有相同的权利，相互之间享有平等的地位。 Caravelle的股本为50,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元。以下包括根据经修订及重新修订的组织章程大纲及开曼群岛法律的Caravelle普通股条款摘要 。

将军。Caravelle已发行和已发行的所有普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。Caravelle不得向无记名发行股票。非开曼群岛居民的Caravelle股东可以自由持有和转让其普通股。

红利。Caravelle普通股的 持有人有权获得董事会可能宣布的股息，但须受其修订的 及重新修订的组织章程大纲及公司法的规限。Caravelle修订和重申的备忘录和《公司章程》第 条规定，股息可从Caravelle已实现或未实现的利润中宣布和支付。股息也可以 从股票溢价账户或任何其他基金或账户中宣布和支付，这些基金或账户可以根据《公司法》 授权用于此目的。Caravelle不得宣布和支付股息，除非Caravelle的董事确定，在支付股息后，Caravelle将能够在正常业务过程中偿还到期的债务，并且Caravelle有合法的资金可用于此目的。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股Caravelle普通股均有权投一票。在任何股东大会上的投票都是投票表决，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数为两名或以上股东，他们持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于半数的投票权，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，Caravelle没有义务召开股东年度大会。Caravelle经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，Caravelle可(但并无义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，在此情况下，Caravelle将在召开股东周年大会的通告中指明该会议为 ，而年度股东大会将在其董事决定的时间及地点举行。 然而，根据纳斯达克上市规则的规定，Caravelle将于每个财政年度举行年度股东大会。 除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东年度大会和Caravelle股东的任何其他股东大会可由其董事会多数成员或其主席召开，或仅在特别大会的情况下，应在存放日期持有有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附不少于三分之一投票权的股东的要求下召开，在这种情况下，董事有义务召开该会议并将如此征用的决议付诸表决；然而，Caravelle经修订及重订的组织章程大纲及细则并不赋予其股东向任何年度股东大会或非该等股东召开的任何特别股东大会提出任何建议的权利。召开Caravelle年度股东大会和其他股东大会至少需要提前 天的通知，除非 根据公司章程免除了此类通知。

在股东大会上通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数 的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的有权 投票的股东所投普通股所附票数不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改Caravelle修订和重新制定的组织备忘录和章程等重要事项，将需要特别决议。

转让普通股 。 在遵守Caravelle经修订及重订的组织章程大纲及细则(见下文)的限制下，Caravelle的任何股东均可透过采用Caravelle董事会批准或纳斯达克规定的一般或普通格式或任何其他格式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

Caravelle董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或Caravelle拥有留置权的普通股的任何转让。Caravelle董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果Caravelle董事会拒绝登记转让，应在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方分别发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可在Caravelle董事会不时决定的时间和期限内暂停转让登记 并关闭会员登记，提供, 然而，，在任何一年中，转让登记不得暂停，会员登记不得超过30天。

清算。在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，如果Caravelle股东可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按Caravelle股东在清盘开始时持有的股份的面值按比例分配给Caravelle股东，但须从到期应付款项中扣除应支付给Caravelle的所有未缴催缴股款或其他款项。如果Caravelle可供分配的资产不足以偿还全部股本，则资产将被分配，以便Caravelle的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都将是相同的。

赎回、回购和交出普通股。Caravelle可按Caravelle董事会或Caravelle股东特别决议案在发行股份前决定的条款及方式，按Caravelle的 选择权或由Caravelle的持有人选择的条款及方式发行股份。Caravelle亦可回购其任何股份，但条件是该等回购的方式及条款已获Caravelle董事会批准或已获其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从Caravelle的利润或为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或 从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是Caravelle能够在支付后 在正常业务过程中偿还到期债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股， 或(C)如果公司已开始清算。此外，Caravelle董事会可接受交出任何全额缴足的股份，而无需支付任何代价。

股份权利变动 。如果在任何时候Caravelle的股本被分成不同的类别或系列股票，任何类别或系列股票附带的权利(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定)，无论Caravelle是否正在清盘，经该类别或系列股份的大多数已发行股份持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过普通决议案批准，可予以更改。 除非发行该类别股份的条款另有明确规定，否则授予该类别股份持有人的权利不得被视为因设立或发行更多排名股份而改变。平价通行证具有 或在该现有类别的股份之后。

检查账簿 和记录。 根据开曼群岛法律，Caravelle普通股持有人无权查阅或获取Caravelle股东名单或公司记录的副本(但Caravelle的组织章程大纲和章程细则、其抵押和抵押登记册以及Caravelle股东的特别决议除外)。然而，Caravelle将向其股东提供年度经审计的财务报表。

发行额外 股份。 Caravelle经修订及重订的组织章程大纲及细则授权其董事会按董事会决定不时增发普通股，但以可供使用的授权但未发行的股份为限。

Caravelle修订后的 和重新制定的组织章程大纲还授权其董事会不时设立和指定一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该优先股系列的条款和权利，包括：

Caravelle董事会可在授权但未发行的范围内，在不经股东采取行动的情况下发行优先股。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

单位购买选项。 关于Caravelle与太平洋收购公司的业务合并，太平洋收购公司向太平洋首次公开募股承销商发出的单位购买选择权被取消，并交换为购买158,125单位Caravelle证券的选择权(UPO)。 UPO可随时、全部或部分行使。在太平洋首次公开招股结束至太平洋首次公开招股注册声明生效日期五周年期间，单位价格等于 至11.50美元(或普通股成交量加权平均交易价的115%，自紧接初始业务合并完成前一个交易日 开始的20个交易日内)，须根据UPO中规定的某些事件的发生 进行调整。于行使收购目标时可发行的每个单位包括一(1)股普通股及一(1)在完成企业合并时可收取十分之一(1/10)普通股的权利。UPO和在行使UPO时可能发行的标的证券已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA纳斯达克行为规则第5110(E)(1)条，应受到180天的禁售期。此外，在太平洋首次公开募股之日起一年内(包括上述180天期间)，不得出售、转让、转让、质押或质押UPO ，但参与首次公开募股的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴除外。

反收购条款。Caravelle经修订及重订的组织章程大纲及细则的部分条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的Caravelle或管理层控制权的变更，包括授权Caravelle董事会 发行一个或多个系列的优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无须股东进一步投票或采取任何行动。

获豁免公司。Caravelle 是根据《公司法》获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同 ，但获得豁免的公司：

"有限责任" 是指每个股东的责任仅限于该股东就该股东持有的公司股份未支付的金额。

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