美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度10月31日，2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡性报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期 _

对于 从__________至__________

佣金 文件编号001-41573

Caravelle 国际集团
（注册人的确切名称，如其章程所述）

不适用
(注册人姓名英文译本)

开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

巴亚利巴路60号

#06—17巴耶利巴广场

新加坡409051

(65) 8304 8372
(主要执行办公室地址)

张国华博士，首席执行官
巴亚利巴路60号

#06—17巴耶利巴广场

新加坡409051

(65)8304 8372
电子邮件：邮箱：zgh@caravelleglobal.com.cn
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

(班级标题 )

表明 截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2022年10月31日，50,000,000普通股已发行并发行。

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 是☐不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。**是☐否☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。**是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。**是☐不是 ☒

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。**是☐no☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目 17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是 否 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。**是☐否 ☐

目录表

引言

常用术语

除非另有说明，否则我们、“我们”、“我们”、“Caravelle”和“本公司”以及类似的术语是指Caravelle 国际集团，一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，以及在Business 合并(定义见下文)之后成立的子公司。

“经修订及重订的登记权协议”指Caravelle普通股的若干持有人、太平洋普通股的若干持有人及私人单位持有人于收市时订立的经修订及重述的登记权协议。

“波罗的海干散货运价指数”指波罗的海干散货运价指数，波罗的海交易所有限公司公布的关键航线每日平均租金指数。

“业务合并”是指合并协议项下需要完成的合并和其他交易。

“Caravelle” 指开曼群岛豁免的公司Caravelle International Group。

“Caravelle董事会” 指Caravelle董事会。

“Caravelle 集团”是指企业合并完成前的Caravelle集团有限公司。 

“Caravelle普通股(S)”是指Caravelle普通股(S)，每股票面价值0.0001美元。

“Chardan” 指Chardan Capital Markets LLC。

“结束” 是指企业合并的结束。

“代码” 指国内收入代码。

“合并公司”是指业务合并完成后，Caravelle及其合并后的子公司。

“CO-Tech” 指的是新的碳中性海洋技术。Co-Tech业务是海运、木材干燥和碳交易业务的创新整合 。

“溢价股份”是指初始溢价股份和后续溢价股份。

“方正股份”是指太平洋投资公司内部人士在首次公开募股前持有或控制的1,437,500股普通股。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“激励计划” 指Caravelle 2022年股票激励计划。

“初始合并”是指合并子公司1与Caravelle Group合并，并并入Caravelle Group。

“初始股东”是指持有创始人股份的股东。

“IPO” 指太平洋的首次公开募股。

“锁定协议”是指Caravelle Group普通股的某些持有人和太平洋普通股的某些持有人在签署合并协议的同时签署的锁定协议。

“合并” 指SPAC合并和初始合并。

“合并协议”是指Caravelle、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Caravelle Group于2022年4月5日签订并经2022年8月15日修订和重新签署的协议和合并计划修订的某些协议和合并计划(可不时修改、补充或以其他方式修改) 。

“合并1”指太平洋国际集团，开曼群岛豁免公司，Caravelle的直接全资子公司。

“Merge Sub 2”指的是美国特拉华州的一家公司、Caravelle的直接全资子公司--太平洋合并子2公司。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“太平洋收购公司” 指的是太平洋收购公司。

“太平洋公司普通股”是指太平洋公司普通股。

“太平洋的权利”指的是太平洋的权利。

“太平洋证券”指太平洋单位、太平洋普通股(不包括任何赎回的股份)和太平洋权利。

“太平洋单位”是指太平洋的单位。

“私人 单位”是指保荐人和Chardan以每私人单位10.00美元的价格购买的307,500个单位，以私人配售的方式购买，总价为3,075,000美元。

“公开发行的股份”是指在首次公开募股中作为公共单位出售的太平洋公司的普通股。

“公开 单位”是指太平洋投资公司在IPO中出售的单位。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“新加坡交易所” 指新加坡交易所集团有限公司。

“新加坡花园”指新加坡花园科技有限公司。LTD.

“新加坡子公司”指托普森航运新加坡私人有限公司。Topsheen Bulk新加坡私人有限公司新加坡花园科技有限公司或新加坡花园科技有限公司。(统称为“新加坡子公司”)。

“SPAC Merge”是指将Sub 2与太平洋合并，并将其并入太平洋。

“赞助商” 指太平洋资本有限责任公司。

“TBS” 指托普森散装运输私人有限公司。LTD.

“交易” 统称为合并以及合并协议或任何附属协议所考虑的每项其他交易。

“TSGC” 指Topsheen Shipping Group Corporation。

“TSS” 指Topsheen Shipping新加坡私人有限公司。LTD.

“Topsheen 公司”是指TBS、TSGC和TSS。

“Trust 帐户”是指太平洋公司在美国股票转让与信托公司的美国信托帐户，用于使太平洋公司的公众股东受益。

有关前瞻性陈述的警示性说明

Caravelle正在提交这份20-F表格的年度报告(包括通过引用并入本文中的信息，“本报告”)。

本报告包含或可能包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节所界定的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语的变体和类似的 表述旨在识别前瞻性表述。本报告中的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的 前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括“第3.d项”中确定的项目。—本报告的风险因素“ 部分。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期 将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性声明或我们在本报告中向读者推荐的文件，以反映我们对此类声明的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

说明性 注释

2022年4月5日，太平洋收购公司签订了该合并协议和计划，该协议和计划经Caravelle International Group(“Caravelle”)、开曼群岛豁免公司和Caravelle的直接全资子公司(“合并子1”)、特拉华州公司和Caravelle的直接全资子公司(“合并子2”)、Caravelle International Group Co.(“Merge Sub 2”)和Caravelle Group Co.(“合并子2”)于2022年8月15日修订和重新签署的协议和计划修订。一家获开曼群岛豁免的公司(“Caravelle Group”)，据此(A)合并子公司1与Caravelle集团合并并并入Caravelle 集团，而Caravelle Group成为初始合并后尚存的公司及Caravelle的直接全资附属公司，及 (B)在确认初步合并的有效性后，合并子公司2合并并并入太平洋，而太平洋成为SPAC合并的幸存公司及Caravelle的直接全资附属公司。

2022年12月16日，Caravelle根据合并协议的条款完成了业务合并，Caravelle集团成为Caravelle的全资子公司 。2022年12月19日，Caravelle的普通股开始在纳斯达克交易，代码为“CACO”。

作为业务合并的结果，除其他事项外，(I)Caravelle Group的所有已发行普通股被注销，以换取50,000,000股Caravelle普通股，(Ii)太平洋公司的每个已发行单位(“太平洋公司单位”)自动分离，(Iii)每股未赎回的太平洋公司普通股(“太平洋公司普通股”)被注销，以换取获得一(1)股Caravelle普通股的权利，(Iv)每十(10)项尚未行使的太平洋权利(“太平洋权利”)以换取一(1)股Caravelle普通股(“太平洋权利”)，并被注销及停止存在，及(V)太平洋的每一单位购股权(“太平洋购股权”)(“太平洋购股权”)自动取消，以换取Caravelle的一(1)股购股权(“购股权”)。

鉴于Caravelle Group的原始股东在业务合并后有效控制了合并后的实体，Caravelle决定 作为会计收购方。出于财务报告的目的，太平洋被视为被收购的公司。这一决定主要是基于以下事实：业务合并后，Caravelle的股东拥有合并后公司的多数投票权，Caravelle包括合并后实体的所有持续运营，Caravelle包括合并后公司的多数管理机构，Caravelle的高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员。 因此，出于会计目的，业务合并被计入反向资本重组，这相当于Caravelle发行股票并伴随资本重组。Caravelle被确定为前身，Caravelle集团的历史财务报表成为Caravelle的历史财务报表，并进行了追溯调整，以实现反向资本重组的效果。追溯重述每股及每股数据，以实施反向资本重组。太平洋公司的净资产按历史成本列报。未录得商誉或其他无形资产 。业务合并之前的业务是Caravelle集团的业务。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

答： 董事和高级管理层

不适用 。

B. 顾问

不适用 。

C. 审计员

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

A. 选定的财务数据

见 “项目18.财务报表”。

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

投资Caravelle的证券涉及高度风险。除了本报告中包含的其他信息，包括 “关于前瞻性陈述的警示说明”、“第5项.经营和财务回顾与展望”标题下涉及的事项，以及本报告中包含的综合财务报表和相关说明，您应仔细 考虑本报告中提出的下列风险因素。下面讨论与Caravelle相关的风险，其中许多风险可能会产生各种后果。因此，下面的信息应被视为了解与Caravelle相关的重大风险的起点，而不是对所讨论事项的潜在影响的限制。Caravelle的业务、运营结果、 财务状况和前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，Caravelle的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到重大不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提及的业务受到损害的情况包括对业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和未来前景的损害。

风险因素摘要

下面的摘要说明概述了我们在业务活动的正常过程中所面临的重大风险。 摘要并不声称是完整的，而是通过参考紧跟在本摘要说明之后的全面风险因素讨论来确定的。 我们鼓励您仔细阅读完整的风险因素讨论。 发生本节所述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生， 可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

有关国际航运业的风险

与Caravelle国际航运业务相关的风险

与Caravelle全球科技合作业务相关的风险

与Caravelle整体业务相关的风险

有关Caravelle的风险

与Caravelle业务相关的风险

除本报告中包含的其他信息外，以下列出的考虑因素可能对Caravelle的业务、财务状况或运营结果、现金流或支付股息的能力、未来前景或财务业绩产生重大不利影响。 下列风险包括Caravelle目前已知的所有重大风险。应结合本报告中提供的信息和财务数据，仔细考虑这些因素。

有关国际航运业的风险

航运业的周期性可能会对Caravelle的业务产生不利影响。

从历史上看，航运业的财务表现一直是周期性的，盈利能力和资产价值的波动是由国际海运服务的供需变化造成的。航运能力水平取决于世界船队中船只的数量和大小、它们的部署、新船的交付和旧船的报废。对国际海运服务的需求受全球和地区经济状况、货币汇率、制造业全球化、全球和地区国际贸易水平的波动、监管发展以及海运和其他运输模式的变化等因素的影响。国际海运服务需求的变化是很难预测的。此类需求的减少和/或国际海运运力的增加可能导致运费大幅降低、运量减少或两者兼而有之，这将对Caravelle的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

Caravelle的盈利能力和增长取决于对船舶的需求和全球经济状况，以及消费者信心和消费者支出对运输量和租赁费的影响。船舶租赁费率可能会出现波动或增加， 这反过来会对Caravelle的盈利能力产生不利影响。

远洋和航运业在租船费率和盈利能力方面都是周期性和波动性的。租船费率受到各种因素的影响，包括船舶供应、全球贸易水平、从世界一个地区到另一个地区的出口、对海运货物的需求以及航运能力。 对运输能力的高需求和较低的运输能力供应可能会导致较高的租费率，这可能会对Caravelle的盈利能力产生不利影响。影响船舶供应和需求的因素不在Caravelle的控制范围内，行业状况变化的性质、时间和程度是不可预测的。波罗的海干散货运价指数(BDI)是波罗的海交易所有限公司发布的关键航线每日平均租船费率的指数，长期以来一直被视为监测船舶租赁市场走势和整个航运市场表现的主要基准 ，从2008年5月11,793的高点下跌至2016年2月10日的290点，跌幅约为97.5% ，此后一直保持波动。在截至2021年12月31日的一年中，BDI从前一年的平均1,066上升到平均4,948。2022年12月， 日均BDI为1,466。租船费率的大幅提高将对Caravelle的盈利能力、现金流和支付股息的能力造成不利影响。

影响运力需求的因素 包括：

影响运力供应的因素 包括：

疫情和大流行性疾病的爆发以及政府对此的应对措施可能会对Caravelle的业务产生不利影响。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的措施已经影响到Caravelle运营的市场，并可能对Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情和遏制其传播的措施继续对Caravelle运营市场的地区和全球经济和贸易模式、Caravelle业务运营方式以及客户和供应商的业务产生负面影响。受影响国家的政府一直在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，一些国家已经实施了封锁措施。包括Caravelle在内的公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，并实施旅行限制。这些限制对全球经济状况产生了不利影响，导致航运、信贷和其他影响Caravelle的市场动荡，并给Caravelle的运营带来了新的风险，其中一些风险可能尚未对Caravelle显现。由于这些 措施，Caravelle租用的船舶可能无法停靠港口，或可能被限制离开港口，并且航程持续时间可能会增加，以适应停靠港口之间的强制性最短时间间隔，这可能会增加Caravelle的 成本，并推迟向Caravelle支付运费的到期日。此外，Caravelle可能会经历严重的运营中断和延误，无法使用正常的港口基础设施和服务，包括有限的设备、关键货物和人员，港口和海关关闭，船员更换中断，船舶和/或船员隔离，交易对手信用风险，现金和流动资金来源限制，以及供应链和工业生产中断，这可能导致货物供应和/或对此类货物的需求减少，从而导致对Caravelle服务的需求下降，以及其他潜在后果。 持续的预防和缓解措施，而新冠肺炎疫情的负面经济和贸易影响可能对Caravelle未来的运营、业务、财务状况和现金流产生实质性和 不利影响。新冠肺炎疫情对Caravelle运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、传播和强度、新变种的出现、疫苗和治疗的开发、可获得性、分发和有效性、保护性公共安全措施的实施以及对全球经济的影响，考虑到快速发展的形势，所有这些都是不确定和难以预测的 。因此，新冠肺炎大流行的最终严重性目前还不确定，因此Caravelle无法预测它可能对未来运营产生的影响，这种影响可能是实质性的和不利的。

如果全球经济状况疲软，特别是亚太地区，可能会对Caravelle的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

全球经济状况会影响全球对各种商品的需求，从而影响航运。特别是，Caravelle预计其货运公司进行的港口停靠将继续涉及亚太地区港口的货物装卸 。因此，任何亚太地区国家的经济状况的负面变化都可能对国际海运的需求产生重大影响。然而，如果亚太地区的增长速度在未来出现经济放缓或负增长，这可能会对国际海运需求产生负面影响。

全球贸易保护主义加剧可能对Caravelle的业务产生重大不利影响，进而可能对Caravelle的业务、财务状况、运营业绩和现金流造成重大不利影响。

Caravelle的业务面临着全球贸易保护主义加剧可能对Caravelle的业务产生不利影响的风险。面对外国进口商品，各国政府可能会求助于贸易壁垒来保护或重振本国产业，从而抑制航运需求。对进口的限制，包括以关税的形式，可能会对全球贸易和运输需求产生重大影响。 Caravelle服务的市场中的贸易保护主义可能会导致出口商品成本增加，交货时间延长，以及与出口商品相关的风险，从而导致出口商品数量和运输需求 下降。

Caravelle的航运业务部署在涉及进出新兴市场的海运贸易的路线上，Caravelle的航运和业务收入可能来自从亚洲向各种海外出口市场的货物运输。亚洲出口商产量的任何减少或阻碍都可能对亚洲出口的增长率和Caravelle的业务产生实质性的不利影响。

Caravelle 在竞争激烈的国际航运业中运营，如果Caravelle不能成功地与拥有更多资源的新进入者或 老牌公司竞争，其航运业务增长和运营业绩可能会受到不利影响。

全球国际海运业务竞争激烈。对于希望进入新市场或新贸易路线或扩大其业务的现有航运公司来说，进入门槛相对较低。运营商根据价格、服务频率、中转时间、港口覆盖范围、服务可靠性、船舶可用性、内陆运营、客户服务质量、增值服务和其他客户要求进行竞争。Caravelle目前运营的国际市场和贸易航线存在着激烈的竞争，Caravelle预计目前国际海运行业的竞争压力将继续 。

船用燃料价格上涨 可能会增加Caravelle的运营成本。

在2020财年和2021财年，船用燃料成本约占Caravelle总运营成本的25.3%和24.3%。在截至2022年10月31日的财年中，船用燃料成本约占Caravelle总运营成本的21.9%。船用燃料的成本受到许多经济和政治因素的影响，这些因素超出了Caravelle的控制范围。燃料的价格和供应是不可预测的，并根据其控制之外的事件而波动 包括地缘政治发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织(OPEC)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境问题。2022年2月，受俄罗斯-乌克兰冲突以及英国、欧盟、美国和其他国家对俄罗斯实施的制裁和其他措施的影响，原油价格创下七年来的新高。 制裁和贸易限制增加了全球能源市场的不确定性，未来燃料可能会变得更加昂贵， 这可能会对Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生实质性的不利影响。

港口费用和装卸费用的增加 可能会增加Caravelle的运营成本。

根据Caravelle与相关装卸公司签订的相关码头港口协议，装卸费用由相关装卸公司 向各船运公司收取，以供其劳动力和装卸设施使用。如果Caravelle无法提高运费或以其他方式从客户那里收回此类增加的费用和支出，则此类费用和支出的任何增加都可能对Caravelle的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球事件，包括恐怖袭击和地区冲突，可能对Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

过去的恐怖袭击，以及未来世界各地恐怖袭击的威胁，继续给全球金融市场带来不确定性，可能会影响其业务、经营业绩和财务状况。乌克兰、俄罗斯、阿塞拜疆、朝鲜、缅甸、中东(包括伊朗、伊拉克、叙利亚、波斯湾、也门、北非和几内亚湾)持续的冲突和最近的事态发展，以及美国或其他武装力量在中东的存在，可能会导致世界各地更多的恐怖主义和武装冲突行为，这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。 最近，政府领导人宣布，面对外国进口，他们的国家可能会求助于贸易壁垒来保护或重振国内产业 。在Caravelle的材料供应商或客户所在的国家/地区发生战争可能会影响对Caravelle的供应 或其从该客户那里赚取收入的能力。过去，政治冲突也曾导致对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱国际航运的努力。对进口的限制，包括以关税的形式，已经并可能对全球贸易和航运需求产生重大影响。任何此类事件都可能对Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

远洋轮船上的海盗行为可能会对Caravelle的业务、财务状况、现金流和 经营业绩产生实质性的不利影响。

海盗行为历来影响着在南中国海、印度洋、索马里沿海的亚丁湾以及最近的几内亚湾等地区航行的远洋货船。海上海盗事件继续发生，特别是在索马里沿海的亚丁湾、几内亚湾和非洲西海岸，航母容易受到此类袭击。海盗行为可能导致人员伤亡或财产损失。此外，船员成本，包括雇用船上保安的成本 ，在这种情况下可能会增加。Caravelle可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失 ，这可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

增加的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本并扰乱Caravelle的业务。

国际航运在来源国、目的地国和转运地点接受各种安全和海关检查及相关程序。 检查程序可能导致扣押Caravelle船只的内容物，延误装船、卸货、转运或 交付，并对Caravelle征收关税、罚款或其他处罚。更改检查程序 可能会给Caravelle带来额外的财务和法律义务。更改检验程序还可能给Caravelle带来额外的费用和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物的运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对Caravelle的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

Caravelle的货运可能会停靠受美国、英国、联合国或其他政府限制的国家/地区的港口。

虽然Caravelle预计其货运不会停靠受美国政府和其他当局实施制裁和禁运的国家或被美国政府或其他当局认定为支持恐怖主义的国家的港口，但根据承租人的指示，Caravelle的货运未来可能会停靠位于这些国家的港口 。美国的制裁和禁运法律法规在适用范围上各不相同，因为它们并不都适用于相同的人或禁止相同的活动，随着时间的推移，此类制裁和禁运法律和法规可能会修改或加强 。尽管Caravelle认为它遵守了所有适用的制裁和禁运法律和法规，并打算 保持这种遵守，但不能保证它将来会遵守，特别是由于某些 法律的范围可能不清楚，可能会受到变化的解释。任何此类违规行为都可能对Caravelle进入美国资本市场的能力造成严重不利影响。

与Caravelle国际海运业务相关的风险

Caravelle 在全球运营运营商，因此，其业务存在固有的运营风险，这可能会减少其收入或增加其 支出，而Caravelle可能无法获得足够的保险。

国际航运业是一个固有的高风险行业，涉及全球远洋货运业务。Caravelle承运的货物因海洋灾难、恶劣天气、机械故障、人为错误、环境事故、战争、恐怖主义、海盗和其他情况或事件而面临损坏或丢失的风险。此外，跨多种国际司法管辖区运输货物会造成业务中断的风险，原因包括外国的政治环境、敌对行动、劳工罢工和抵制、税率或政策变化的可能性，以及政府没收Caravelle承运货物的可能性。这些事件中的任何一个都可能导致收入损失、成本增加和Caravelle的现金流减少。

一些国家不断变化的经济、监管和政治条件，包括政治和军事冲突，不时导致袭击船只、开采水道、海盗、恐怖主义、劳工罢工和抵制。这些危险可能导致人员伤亡、收入或财产损失、支付赎金、环境破坏、更高的保险费率、市场中断以及对航运路线的干扰(例如延误或改道)，这可能对Caravelle的业务产生重大不利影响。

Caravelle主要从Topsheen Shipping Limited租用船只，Topsheen Shipping Limited由Caravelle首席航运官张东东先生控制。

Caravelle租用的船只主要来自Topsheen Shipping Limited，这是一家由Caravelle首席航运官张东东先生控制的公司。如果Topsheen Shipping Limited终止与Caravelle的业务关系 ，Caravelle有可能无法及时获得足够的船只更换，或者需要 为可比船只更换支付更高的租金，这可能对Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。张东东先生可能与Caravelle或其股东存在利益冲突， 张东东先生可能不会以Caravelle的最佳利益行事或可能不履行这些合同下的义务。例如，Topsheen Shipping Limited可能违反其与Caravelle的合同安排，其中包括未能按先前商定的价格或时间提供船只，或与Caravelle的竞争对手签订协议。

更广泛地说，由于张东东先生是Caravelle的关联方，因此Caravelle与他控制的实体之间的协议可能不是在与Caravelle保持距离的情况下谈判达成的。由于上述可能的利益冲突， 协议可能更有利于张东东先生的受控实体，而不是行业标准。另一方面，也有可能该协议对Caravelle比行业标准更有利，在这种情况下，如果张东东先生的受控实体终止或更改协议条款，Caravelle可能无法与其他船舶供应商以同样优惠的条款签订协议。

劳动力中断可能会扰乱Caravelle的业务。

Caravelle 可能会发生劳工行动或其他劳工骚乱，阻止或阻碍其正常运营。 如果不及时、经济高效地解决这些业务中断，可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

如果 未能遵守美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他反贿赂立法，可能会导致 罚款、刑事处罚、合同终止，并对Caravelle的业务产生不利影响。

Caravelle 在世界多个国家开展业务，包括以腐败著称的国家。Caravelle致力于根据适用的反腐败法律开展业务。然而，Caravelle面临的风险是，Caravelle或其代理人雇用或聘用的个人和实体可能会采取被确定为违反此类反腐败法律的行动， 包括1977年生效的美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致 巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚或某些司法管辖区的业务缩减，并可能对Caravelle的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害Caravelle的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为的成本很高，可能会耗费Caravelle高级管理层的大量时间和精力。

将毒品或其他违禁品走私到Caravelle的货运可能会导致政府对Caravelle提出索赔。

Caravelle的货运可能会在走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的港口停靠，船员们是否知道。如果Caravelle的货物被发现带有违禁品，无论其任何船员是否知情，Caravelle可能面临声誉损害以及政府或其他监管机构的索赔，这可能对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

Caravelle 需要与当地航运代理、港口和码头运营商保持关系。

Caravelle的航运业务依赖于它与当地航运代理、港口和码头运营商的关系，这些运营商在其客户发货和卸货的港口 运营。Caravelle相信，这些关系对其未来的成功仍然至关重要，失去其中一个或多个关系可能会对其留住和服务客户的能力产生实质性的负面影响。 Caravelle不能确定它是否能够保持和扩大其现有的当地航运代理、港口和码头运营商关系，或建立新的关系，或者是否可以按商业合理的条款获得新的或续订的关系。 如果Caravelle无法维护和扩展其现有的本地航运代理、港口和码头运营商关系，续订现有的 关系，或进入新的关系，Caravelle可能会失去客户或在其运营的港口造成延误，这可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

与Caravelle合作技术业务相关的风险

Caravelle的Co-Tech业务没有运营历史，其项目增长可能无法实现。

Caravelle 成立于2021年，到目前为止，还没有开始将其Co-Tech技术业务商业化。尽管Caravelle预计将在2023年第四季度推出Co-Tech木材业务，但不能保证Caravelle能够获得可靠的木材供应来源和客户，以成功增长其Co-Tech木材业务，正如其预测的那样。

此外， 即使Caravelle实现了其合作技术业务的稳定的木材干燥、碳交易和销售木醋业务运营 ，它也面临着相关行业的重大风险和障碍，包括全球碳交易市场的持续扩张、木醋的应用、客户基础、营销渠道、定价政策、人才管理、增值服务套餐和持续的技术进步。如果Caravelle未能解决任何或所有这些风险和进入和增长的障碍，其业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

鉴于Caravelle有限的运营历史，必须评估其成功的可能性，特别是考虑到风险、费用、复杂情况、延误和运营所处的竞争环境。因此，不能保证Caravelle的商业计划会成功。Caravelle将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括在扩展基础设施和员工方面，并可能在与其增长相关的 中遇到不可预见的费用、困难或延迟。此外，其新的Co-Tech航运业务可能无法像其传统的海洋运输业务那样迅速实现盈利。不能保证Caravelle将继续创造收入，在需要时筹集额外资本 或盈利运营。

Caravelle尚未推出的Co-Tech业务部门没有运营历史，也没有收入，也没有过去的业绩来评估 Caravelle实现其业务目标的能力。

Caravelle尚未推出其碳中性航运业务，截至本报告日期， 一直处于测试阶段。目前，Caravelle预计将于2023年第四季度正式开始其碳中性航运业务。由于缺乏运营历史，您没有过去的业绩来评估 Caravelle为Co-Tech和业务部门实现业务目标的能力。

Caravelle对其Co-Tech业务的预测在很大程度上依赖于其管理层制定的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的，其实际运营结果可能会受到影响。

Caravelle对其合作技术合作业务的预测在很大程度上依赖于其管理层制定的假设和分析，并反映了 对未来业绩的当前估计。实际运营和财务结果以及业务发展是否与预测中反映的Caravelle的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在Caravelle的控制范围之内，包括但不限于：

具体来说，Caravelle对其Co-Tech木材业务的预测是基于预计的采购价格、市场需求、干燥木材的成本、物流、销售、营销和服务，以及干燥木材的预计订单数量。这些因素中的任何一个都可能被证明与预期的不同。这些或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是Caravelle所能控制的，都可能对其业务、前景、财务业绩和运营业绩产生实质性的不利影响。

Caravelle 预计其未来的运营费用将大幅增加，这可能会阻碍其实现盈利的能力。

Caravelle 预计将进一步产生重大运营成本，这将影响其盈利能力，包括研发费用 ，因为它改进了在船舶上的木材干燥业务或将其Co-Tech模式应用于其他行业，资本支出 用于在船舶上添加木材干燥部件，一般和管理费用随着其业务规模的扩大，以及销售、营销、 和分销费用，因为它建立自己的品牌和营销其新的商业模式和扩展其Co-Tech技术业务。

Caravelle未来盈利的能力不仅取决于其成功营销其产品和服务的能力，而且还取决于控制成本的能力。最终，由于无法控制的原因，Caravelle可能无法充分控制与其运营相关的成本，包括原材料成本和燃料成本。此类成本的大幅增加可能会增加Caravelle的收入成本和运营费用，并可能降低其利润率。此外，不可预见的事件，如目前正在进行的全球大流行，可能会对供应链产生不利影响，影响Caravelle控制和管理成本的能力。此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能会导致运费和原材料成本大幅上升。如果Caravelle未能继续设计、开发、制造、营销、销售和服务其合作技术业务部门，包括以经济高效的方式提供服务，其利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。

与当前水平相比，Caravelle未来可能产生成本和亏损的比率可能会显著增加，因为它：

这些努力可能比Caravelle目前预期的更昂贵，而且这些努力可能不会带来收入的增加。任何偏离Caravelle估计的成本 超支都可能对其业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Caravelle 依赖于其专有知识产权。

Caravelle 认为其专利、版权、商标、商号、互联网域名和其他知识产权资产对其开发和保护新技术、发展业务和提高Caravelle的品牌认知度至关重要。Caravelle已投入大量资源开发其知识产权资产。如果不能成功维护或保护这些资产，可能会损害Caravelle的业务。Caravelle为保护其知识产权而采取的措施可能不够充分，或防止他人窃取和使用其商业机密，或阻止竞争对手复制其新开发的技术。如果Caravelle无法 保护其专有权利，或者如果第三方独立开发或获得类似技术的访问权限，则Caravelle的业务、收入、声誉和竞争地位可能会受到损害。例如，Caravelle为防止他人未经授权使用其知识产权而采取的措施 可能由于各种原因而无效，包括以下原因：

Caravelle 如果其知识产权受到侵犯或挪用，可能需要诉诸诉讼来强制执行其知识产权，这可能代价高昂且耗时。此外，Caravelle知识产权在不同司法管辖区的保护效力可能有所不同。除了中国，Caravelle在世界上几乎没有专利覆盖。 中国知识产权相关法律的实施和执行在历史上一直被认为是有缺陷和无效的。 此外，由于Caravelle的授权专利主要限于中国颁发的专利，Caravelle可能会发现 无法阻止竞争对手在其他地方制造和销售的汽车复制其专利进步。

尽管Caravelle努力保护其专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用其知识产权，或寻求法院宣布此类第三方的知识产权不侵犯Caravelle的知识产权，或者他们可能能够独立开发与Caravelle的 技术相同或相似的技术。

我们 可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会很耗时，并导致大量的 成本以及从我们的系统中删除数据或技术。

公司、 组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将 阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们产品的能力，这可能会增加 我们运营业务的难度。我们可能不知道围绕我们当前或未来产品的所有第三方知识产权侵权主张，这可能会严重损害我们将产品商业化的能力。执行的任何分析可能无法 确定所有可能相关的第三方知识产权，包括未公开 可供审查的知识产权，也不会阻止第三方提出知识产权侵权索赔。

我们有时可能需要针对知识产权侵权或商业秘密盗用索赔为自己辩护，而拥有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控我们或我们的员工侵犯了这些权利，或以其他方式主张他们的权利并敦促我们购买许可证。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散管理层的注意力和资源。

如果我们或我们的员工被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响 。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

Caravelle向New Galion Group(HK)Co Ltd(“New Galion”)购买合创设备，并向北京翰普科技有限公司购买一艘船舶，这两家公司均由Caravelle首席执行官张国华博士控制，并将向由Caravelle首席航运官张栋先生控制的Topsheen Shipping Limited租用合创业务的船舶。

Caravelle从New Galion购买其CO-Tech设备，并从北京翰普科技有限公司购买一艘船，这两艘船都由Caravelle首席执行官张国华博士控制。 此外，Caravelle还将从由Caravelle首席航运官张勇先生控制的Topsheen Shipping Limited为CO-Tech航运业务租用船只。如果新银河或Topsheen Group Limited终止与Caravelle的业务关系或未能按时交付Caravelle的设备或船只，Caravelle可能无法及时获得足够的更换设备或船只，或可能需要为该等更换支付更高的价格，这可能对Caravelle的业务、财务状况、现金流和Co-Tech业务运营的结果产生重大不利影响。张栋先生 可能与Caravelle或其股东存在利益冲突，张栋先生和New Galion可能不符合Caravelle的最佳利益 或可能不履行该等合同项下的义务。例如，New Galion可能违反其与Caravelle的合同协议，其中包括未能按先前商定的价格或时间提供设备，或未能按照商定的技术标准提供设备。目前尚不清楚Caravelle是否能为Co-Tech技术设备找到替代供应商。 Caravelle还从由Caravelle首席执行官张国华博士控制的北京汉普科技有限公司(“汉普”)购买了一艘用于测试和试运营CO-Tech技术业务的容器。Caravelle认为，此类交易是以公平的市场价格进行的。

更广泛地说，由于张东东先生是Caravelle的关联方，因此Caravelle与他控制的实体之间的协议可能不是在与Caravelle保持距离的情况下谈判达成的。由于上述可能的利益冲突， 协议可能更有利于张东东先生的受控实体，而不是行业标准。另一方面，也有可能该协议对Caravelle比行业标准更有利，在这种情况下，如果张东东先生的受控实体终止或更改协议条款，Caravelle可能无法与其他船舶供应商以同样优惠的条款签订协议。

Caravelle的Co-Tech合作模式处于早期阶段，可能在业务合并完成后12个月内无法盈利 如果有的话。

Caravelle的Co-Tech木材业务尚未开始运营，截至本报告日期尚未确认任何收入。 Caravelle未来的业务在很大程度上取决于其执行其开发、制造、营销、销售和 交付干燥木材的计划的能力。

尽管Caravelle最初计划于2022年初开始运营其第一艘使用Co-Tech模型的船只，但由于中国的COVID相关封锁措施导致延迟，并且可能由于 缺乏资金、供应短缺、设计缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因而进一步出现重大延误。例如，Caravelle依赖第三方供应商 提供待加工的湿木材。如果Caravelle的供应商在提供或开发必要的原材料方面遇到任何延误，或者如果他们遇到质量问题，Caravelle可能会在其时间表上遇到延误。

供应中断和分销链中断可能会对Caravelle的业务造成不利影响。

Caravelle在其新的Co-Tech技术服务业务中通过销售干燥木材或提供木材干燥服务来产生收入的能力 可能会受到供应链中断的重大不利影响。这些干扰包括林场关闭、劳动力短缺和木材价格上涨。尽管Co-Tech森林业务由上游木材销售商和林场组成的供应链较短，供应链已恢复到疫情前的水平，但无法保证Caravelle不会受到未来关闭或其他中断造成的影响 。为了确保木材供应并减少价格波动的影响，张国华博士与非洲和东南亚的木材供应商建立了友好的长期合作关系。例如，新加坡花园 已与诚实木材加蓬有限公司达成协议，确保其木材供应，根据协议，诚实木材加蓬有限公司同意在2022年至2026年期间销售总计40万立方米的木材。

Caravelle 伐木和运输服务依赖第三方，高质量服务提供商的成本增加或减少可能会对其业务产生不利影响。

其合作技术部门的上下游业务链依赖于第三方提供的伐木和运输服务，包括通过铁路、卡车或轮船在国内和国际上提供。如果其任何运输供应商未能向Caravelle或其客户交付木材供应或原木，或未能及时交付，或在运输过程中损坏木材供应或 原木，Caravelle可能无法达到预期的利润水平。在全球金融危机和随后的美国住房开工低迷期间，木材采伐量大幅下降。因此，许多伐木承包商，特别是美国西部的电缆伐木操作员，永久关闭了他们的业务。随着住房开工量的回升，采伐水平已恢复到更高的水平 ，伐木承包商的短缺导致伐木成本急剧上升，伐木承包商的供应也更加有限。预计合格伐木承包商的供应将受到购买设备的债务融资以及是否有训练有素的伐木工人的影响。随着楼市继续复苏，预计采伐水平将会提高，这将给现有伐木承包商的供应带来更大压力。任何重大故障 或第三方伐木或运输提供商不可用，或运输费率或燃料成本的增加，都可能导致 伐木成本上升，无法利用更高的伐木价格，从而使伐木承包商无法以具有竞争力的成本获得保障，或者对Caravelle干燥服务的需求减少。此类事件可能会损害其声誉，对其客户关系产生负面影响，并对其业务产生不利影响。

在新的联合技术木材干燥业务中，收入和利润可能会受到高波动性的影响，因为木材干燥服务的需求由市场的木材供应和木制品需求决定，而这种市场的运作是周期性的和 竞争的。

Caravelle合作技术行业的表现取决于住房、建筑和家居改善市场的状况。 其产品的定价取决于客户对市场的看法，因此可能会出现波动。

在 倍时，Caravelle生产的任何一个或多个产品或Caravelle的干燥服务贡献的任何一个或多个产品的价格可能会低于其现金生产成本，要求Caravelle要么在产品销售上出现短期亏损，要么服务产生的收入 减少，或者暂停运营。因此，该公司在这些木制品方面的盈利能力在很大程度上取决于市场对木材的供应和对木制品的需求，以及对其成本结构的管理，特别是原材料和船舶租赁成本，这是其运营成本的最大组成部分。Caravelle对上述内容的控制有限 ，因此，其盈利能力和现金流可能会随着木材产品行业供需的变化而大幅波动。

Caravelle的增长依赖于木材干燥、木醋需求的持续增长以及碳交易市场的进一步发展 。

目前，Caravelle在Co-Tech能源业务中预计收入的很大一部分来自于提供木材干燥服务和销售干燥木材、销售木醋，以及在即将到来的碳交易市场上进行碳减排(CEA)交易。然而，不能保证对干燥木材的需求将保持或增长超过目前的水平，也不能保证干燥木材的生产率在传统模式下将继续受到瓶颈制约。销售木醋的预计收入是以木醋在农业、医疗保健和其他行业中的更广泛应用为前提的。 Caravelle还预计未来将从Co-Tech商业模式产生的CEA中获得大量收入。 如果之前的任何假设未能实现，Caravelle的盈利能力可能会受到很大影响。

Caravelle 可能无法从船级社获得必要的认证。

Caravelle已获得领先船级社之一Det Norske Veritas(DNV)对废热回收和利用系统的设计原则上的批准。然而，Caravelle必须获得DNV对其船上木材干燥系统的产品批准，同时 因为船上的每艘船只都已安装木材干燥系统的船舶检查批准，此类船只才能开始其海上航行 。目前，Caravelle预计将于2023年第四季度为其第一艘配备板载木材干燥系统的船只获得这些批准。然而，不能保证Caravelle将获得此类批准，或及时获得这些批准，以便在预期的情况下启动其Co-Tech IT业务。

Caravelle 在Co-Tech业务中依赖于经张国华博士授权的核心技术。因此，如果张博士吊销这样的执照， Caravelle的业务将受到实质性影响。

Caravelle目前运营的Co-Tech商业模式依赖于张国华博士拥有或正在起诉的14项专利，以及张国华博士最初发明的其他专有技术和商业秘密。如果张博士停止向Caravelle授予专利许可或提供商业秘密，Caravelle的科技合作业务部门将受到重大影响。

Caravelle 目前缺乏具有足够培训和经验的员工来开展船上的Co-Tech业务。

要在海运期间操作Co-Tech木材干燥 ，Caravelle需要船上的船员和员工。由于联合技术公司的木材干燥是一项涉及新技术的新业务 ，Caravelle必须为其船员和员工提供足够的操作培训。虽然Caravelle相信在推出Co-Tech和木材干燥业务时，它将拥有足够数量的具有所需技能和经验的船员和员工 ，但Caravelle可能无法招聘新的船员和员工，或无法为新招聘的 船员和员工提供足够的培训，以在Caravelle扩展其Co-Tech业务时执行船上操作，这需要融资、 时间和其他资源才能实现。如果Caravelle无法获得和培训足够数量的此类合格员工，则Co-Tech IT业务 可能不会像Caravelle预期的那样成功。

与Caravelle的整体业务相关的风险

它 不确定Caravelle是否会被归类为新加坡税务居民。

Caravelle 及其子公司可能在其组织或运营所在的司法管辖区纳税，从而减少了可供分配的现金数量 。在计算Caravelle在这些司法管辖区的纳税义务时，需要对Caravelle尚未收到管理当局的裁决的事项采取各种税务会计和报告立场。Caravelle不能保证在审查这些立场后，适用当局将同意其立场。税务机关的成功挑战可能导致对Caravelle或其子公司征收额外税款，进一步减少可用于分销的 现金。此外，Caravelle业务或所有权的变更可能导致Caravelle或其子公司在开展业务的司法管辖区被征收额外税款。

例如，在特殊情况下，根据新加坡1947年《所得税法》或《新加坡所得税法》，一家公司在新加坡境外设立，但其管理机构为董事会，对其在新加坡的业务进行控制和管理 可被视为新加坡税务居民。公司的控制和管理被视为未在新加坡行使的情况的一些示例包括：

Caravelle 不认为自己是新加坡所得税方面的新加坡税务居民。但是，如果新加坡税务局就新加坡所得税而言确定Caravelle是新加坡税务居民，则根据《新加坡所得税法》(新加坡所得税法)适用的新加坡所得税法，Caravelle的单一 公司收入中未合并的部分可能在适用所得税豁免或减免之前按17%的现行税率缴纳新加坡所得税。 如果Caravelle被视为新加坡税务居民，Caravelle在新加坡从位于外国司法管辖区的子公司收到或被视为收到的任何股息，其所得税或类似性质的税率不超过15%，如果该外国司法管辖区与新加坡之间没有其他适用的税收条约，通常可能需要缴纳额外的新加坡所得税。

Caravelle在新加坡和萨摩亚的子公司和合并关联实体向Caravelle分配股息的能力 可能受到新加坡和萨摩亚法律的限制。

Caravelle是一家控股公司，其子公司位于新加坡和萨摩亚。Caravelle满足其现金需求的所有或几乎所有内部资金来源将是其子公司和合并关联实体支付的股息份额(如果有)。Caravelle在这些市场的子公司和合并关联实体以及Caravelle运营的其他市场的股息分配受到这些市场 适用法律和法规的限制，其中可能包括外汇管制。

例如，Caravelle的新加坡子公司是在新加坡注册成立的。根据新加坡法律，股息，无论是现金还是现金 种，必须从该新加坡子公司可供分配的利润中支付。新加坡子公司可在收到股息或其他收入(包括管理费或利息，如果有的话)时获得可分配利润。可分配利润的可用性是根据每个新加坡子公司的独立未合并账目进行评估的，这些账目是基于国际财务报告准则的。但不能保证新加坡子公司不会亏损，不能保证它们会盈利， 也不能保证它们有足够的可分配收入，可能会在可预见的未来作为股息或其他分配分配给Caravelle。因此，新加坡子公司将无法向Caravelle支付股息，除非和直到他们产生了足够的可分配储备。因此，法律上可能不允许新加坡子公司向Caravelle支付股息 。

尽管 可能有足够的利润可用于分配，但还有其他条件可能会限制新加坡子公司的 支付股息的能力。根据新加坡法律，新加坡子公司董事会可在未经股东Caravelle批准的情况下，在一个财政年度内宣布中期股息，而新加坡子公司董事会在财政年度结束后宣布的任何末期股息必须在股东大会上获得股东Caravelle的批准。因此，任何支付股息的决定将由新加坡子公司董事会酌情决定，董事会可行使其 酌情权，保留新加坡子公司未来的收益，用于发展新加坡子公司的 业务，减少新加坡子公司的债务，并用于一般公司目的。

Caravelle 可能需要额外的资本来实施其业务战略，包括发展其碳中性航运业务和 扩大其传统的国际航运业务，而且它未来可能需要筹集额外的资金。

Caravelle未来的资金需求将取决于许多因素，包括继续发展碳中和航运业务，以及扩大其现有的传统国际海运业务。为了为Caravelle的资本支出提供资金，可能需要 产生借款或通过出售债务或股权证券筹集资本。Caravelle借钱并通过未来发行进入资本市场的能力可能受到许多因素的限制，包括：

不能保证Caravelle将能够以可接受的条件获得额外资金，或者根本不能。如果Caravelle无法获得资金 用于未来必要的资本支出，Caravelle可能无法实施其业务战略来发展其碳中性航运业务 并扩展其现有的传统航运，Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营业绩 可能会受到不利影响。

Caravelle的业务依赖于某些员工，这些员工不一定会继续为我们工作。

Caravelle未来的成功在很大程度上取决于其创始人兼首席执行官张国华博士、首席航运官张东先生和某些高级管理层成员。张博士和张先生在国际海运行业拥有丰富的经验。张博士、张先生和Caravelle的其他高级管理人员对Caravelle业务战略的执行和业务的增长和发展至关重要。如果这些人不再隶属于Caravelle，或者Caravelle以其他方式停止接受他们的咨询服务，Caravelle可能无法招聘到具有同等能力和经验的其他员工，其业务和财务状况可能会因此受到影响。

我们的 员工可能在为我们服务期间或之前从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能使我们面临重大法律责任、声誉损害和 对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 面临员工、业务合作伙伴、供应商或与我们合作的其他各方可能从事不当行为或其他非法活动的风险 。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律 。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施在控制未知或未管理的风险或损失或保护其免受政府调查或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼方面可能无法有效 。如果对我们提起任何此类诉讼，而该公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政 处罚、损害赔偿、金钱罚款、交还、监禁和其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的削减。

Caravelle 可能无法获得并维持足够的保险覆盖范围，这可能会使Caravelle面临巨额成本和业务中断。

在Caravelle经营其业务的范围内，Caravelle只能为其业务运营获得和维护承租人责任保险以及运费、滞期费和国防保险 。如果Caravelle因其产品或服务的用户受到伤害而获得成功的责任索赔，可能会对Caravelle的业务、前景、财务状况、 运营结果和声誉造成重大不利影响。此外，Caravelle没有任何业务中断保险。任何重大业务中断事件 都可能导致巨额成本和资源转移。

Caravelle可能会受到诉讼，如果不对其有利的解决方案，可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

尽管截至本报告之日，没有针对Caravelle的诉讼悬而未决，但不能保证Caravelle不会受到任何诉讼，包括但不限于合同纠纷、人身伤害索赔、雇佣事宜、政府对税收或关税的索赔，以及在其正常业务过程中出现的其他诉讼。如果未来发生任何诉讼，此类诉讼的不利结果或解决这些诉讼的成本和时间可能会对Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

上市公司的要求增加了Caravelle的某些成本，需要高度的管理重点。

在业务合并结束后，Caravelle作为一家上市公司，与合规相关的交易和其他活动的法律、会计和其他费用一直在增加。例如，购买董事和高级管理人员责任保险的成本 会导致成本增加。由于相关责任，Caravelle可能更难吸引和留住合格的人担任董事会成员或高管。股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加合规成本。

由于Caravelle的大部分收入是以美元计算的，但部分费用是以其他货币计算的，因此汇率波动可能会损害运营结果。

Caravelle的大部分收入是以美元计算的，但可能会产生一些以美元以外的货币计算的费用，主要是欧元和新加坡元。由于美元相对于其他货币，特别是欧元和新加坡元的价值变化，这一差额可能导致净收入的波动。以美元贬值的外国货币发生的费用可能会增加，从而减少其净收入。Caravelle 没有对其货币敞口进行对冲。

安全 Caravelle信息技术基础设施(网络安全)的安全漏洞和中断可能会干扰其运营 并使其承担责任，这可能对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响 。

在正常业务过程中，Caravelle严重依赖信息技术网络和系统以电子方式处理、传输和存储信息，并管理或支持各种业务流程和活动。此外，Caravelle收集和存储某些数据，包括专有业务信息以及客户和员工数据，并可能在正常业务过程中访问其他机密 信息。尽管Caravelle的网络安全措施(包括监控网络和系统，以及维护备份和保护系统)不断得到审查和升级，但其信息技术 网络和基础设施仍可能因黑客攻击或入侵、员工 错误或渎职、数据泄露、停电、计算机病毒和恶意软件、电信或公用设施故障、系统故障、 自然灾害或其他灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。此外，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，国家行为者或其他人潜在的网络攻击的风险已经增加 ，这种新的风险格局将如何影响我们的行动尚不确定。 当地缘政治冲突发展时，政府系统以及金融服务和公用事业等关键基础设施可能成为国家支持的网络攻击的目标，即使它们没有直接参与冲突。不能保证我们的业务不会成为潜在目标，因为对手可能不分青红皂白地攻击网络和系统。此类网络攻击可能会 潜在地导致对我们的敏感数据(包括我们的专有软件代码)、产品和系统的未经授权的访问，从而导致数据泄露或其系统和应用程序的中断、修改、破坏。任何此类事件都可能导致法律索赔或 诉讼、隐私权或其他法律规定的责任或处罚、运营中断和声誉损害，这可能对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

全球通胀压力可能会对Caravelle的运营业绩和现金流产生负面影响。

在过去的几年里，全球经济经历了通货膨胀的压力。由于乌克兰武装冲突造成的交易模式中断，全球通胀压力也有所增加。供应链和运输问题，加上波动性增加以及能源、食品和大宗商品价格上涨，正在加速全球价格增长。如果通胀成为全球经济中的一个重要因素，尤其是在航运业，通胀压力将导致运营、航程和管理成本增加，进而可能对Caravelle的运营 结果产生负面影响，尤其是Caravelle的现金流。虽然从历史上看，海运行业能够通过将通胀成本转嫁给客户，在很大程度上抵消通胀压力，但整个行业，尤其是Caravelle，可能无法充分抵消此类成本，在这种情况下，Caravelle的现金流和业绩将受到 负面影响。

具体地说，Caravelle面临两种可能的通胀压力：与通胀相关的总体压力和经济放缓带来的压力，以及燃料价格上涨带来的具体压力。首先，通胀可能会拖累全球经济，从而扰乱全球贸易和海运，从而对Caravelle的海运业务线造成负面影响。特别是，由于不同国家面临不同的通货膨胀率，面临相对较高通货膨胀率的国家，如美国，可能会减少进口，而出口的增长可能无法完全抵消这一影响，从而导致全球贸易净减少。其次，由于2022年的通胀事件是由乌克兰冲突和由此导致的化石燃料价格上涨引发的，它特别 影响了依赖化石燃料为船舶提供动力的远洋运输业。因此，包括Caravelle在内的整个行业将面临比全球经济整体更大的运营成本增加，表现为燃料价格上涨。尽管从历史上看，海运行业能够通过将通胀成本转嫁给客户而在很大程度上抵消通胀压力，但整个行业，尤其是Caravelle，可能无法充分抵消此类成本，在这种情况下，Caravelle的现金流和业绩将受到负面影响。

如果未能遵守美国制裁法律，可能会被处以罚款、刑事处罚，并对Caravelle的业务产生不利影响。

虽然Caravelle没有也没有与受到美国政府制裁的个人或实体进行交易，但它面临着与受制裁公司的附属公司或子公司进行交易的风险 因为Caravelle定期从中国航运行业的公司购买设备和技术服务，而且许多中国造船和研究公司是国有企业，可能受到中国军工综合体公司名单或其他类似制裁的影响。特别是考虑到此类制裁法律的不断更新和演变。 任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚，或削减在某些司法管辖区的业务，并可能对Caravelle的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害Caravelle的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费Caravelle高级管理层的大量时间和精力。

Caravelle 被杠杆化，这可能会限制其执行其业务战略的能力，并且Caravelle可能无法在其对其施加运营和财务限制的信贷安排中遵守其契约 ，这可能导致根据这些 协议的条款违约。

截至2022年10月31日，Caravelle的信贷安排和其他借款项下有3,247,257美元的未偿债务。

Caravelle的信贷安排对Caravelle施加了运营和财务限制，限制了Caravelle或其附属公司的能力，包括：

因此，Caravelle可能需要寻求其贷款人的许可才能采取一些企业行动。Caravelle的贷款人的 利益可能与Caravelle的不同，在需要时可能无法获得贷款人的许可。这可能会 限制Caravelle在未来董事会决定支付普通股股息、为其债务支付利息、为其未来的运营或资本要求提供资金、进行收购或寻求商机的能力。

此外，Caravelle的信贷安排要求其及其担保人满足某些条件和契约。如果担保人的净资产在未来或由于其他原因大幅缩水，Caravelle可寻求其贷款人对该等要求的豁免或修订，或要求担保人采取行动以减少其债务或采取与其业务目标相反的方式来满足任何此类要求。

Caravelle无法控制的事件，包括其运营的航运市场的经济和商业条件的变化， 可能会影响其满足这些要求的能力。Caravelle不能向您保证它将达到这些比率或满足这些公约 ，或其贷款人将放弃任何未能做到这一点或修改这些要求。如果Caravelle违反任何契约，或Caravelle无法保持遵守要求，其信贷安排将阻止其根据其信贷安排借入额外资金，并可能导致其信贷安排违约。如果在其信贷安排下发生违约，贷款人可以选择宣布未偿债务连同应计利息和其他费用立即到期和支付 ，并取消担保该债务的抵押品的抵押品赎回权。此外，如果未能偿还，未偿还债务的利率可以提高。 此外，对于可能获得的任何豁免或修订Caravelle的信贷安排，其贷款人可以对其施加 额外的经营和财务限制，或修改其现有信贷安排的条款，包括提高利率。这些限制可能会进一步限制其支付股息、回购其普通股、进行资本支出或产生额外债务的能力。

在正常业务过程中，Caravelle严重依赖信息技术网络和系统以电子方式处理、传输和存储信息，并管理或支持各种业务流程和活动。此外，Caravelle收集和存储某些数据，包括专有业务信息以及客户和员工数据，并可能在正常业务过程中访问其他机密 信息。尽管Caravelle的网络安全措施(包括监控网络和系统，以及维护备份和保护系统)不断得到审查和升级，但其信息技术 网络和基础设施仍可能因黑客攻击或入侵、员工 错误或渎职、数据泄露、停电、计算机病毒和恶意软件、电信或公用设施故障、系统故障、 自然灾害或其他灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。任何此类事件都可能导致法律索赔或诉讼、隐私权或其他法律规定的责任或处罚、运营中断和声誉受损，这可能对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

与Caravelle及其普通股相关的风险

不能保证Caravelle普通股或Caravelle普通股的市场价格会发展得非常活跃。

Caravelle 是一个新成立的实体，在业务合并之前，它没有在美国市场发行任何证券，也没有 关于它、它的业务或其运营的广泛信息公开。虽然Caravelle的普通股 在业务合并生效时间之前已获准在纳斯达克上市，但股票在纳斯达克上市并不保证Caravelle普通股的市场将会发展或股票的交易价格。不能就Caravelle普通股的需求或交易价格提供任何保证。

即使Caravelle成功地发展了一个公开市场，这个市场也可能没有足够的流动性让股东 出售他们的普通股。如果Caravelle普通股的公开市场不能发展，投资者可能无法再出售他们的普通股，导致他们的股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失。Caravelle无法预测投资者对Caravelle的兴趣将在多大程度上导致活跃、流动性的交易市场的发展。Caravelle普通股的交易价格和需求、市场的发展和持续存在以及Caravelle普通股的有利价格将取决于许多条件，包括市场的发展，包括分析师和其他投资专业人士的追随、Caravelle的业务、运营、业绩和前景、一般市场和经济状况、政府 行动、监管考虑、法律程序和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致市场价格和对Caravelle普通股的需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的 股票，否则可能会对Caravelle普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件 都是无法控制的。

Caravelle的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

Caravelle普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际和预期变化，也是因为股票市场的普遍波动。除本节讨论的其他因素外，可能导致Caravelle股价波动的因素包括：

此外，股票市场不时经历价格和交易量的大幅波动，零售商股权证券的市场价格 波动极大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。 这些广泛的市场波动可能会对Caravelle普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

大量Caravelle普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在业务合并完成后在公开市场上出售大量Caravelle普通股，或 认为这些出售可能发生，可能对Caravelle普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱Caravelle未来通过股权发行筹集资金的能力。业务合并后上市的Caravelle普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步注册。关于业务合并，Caravelle的股东将在业务合并完成后将其持有的Caravelle普通股交换为Caravelle普通股，且除某些例外情况外，Caravelle的主要股东已同意在未经Caravelle事先书面同意的情况下，在完成合并后六个月内不出售任何Caravelle普通股。Caravelle的主要股东或任何其他持有人持有的证券 的市场销售或这些证券是否可供未来出售将对Caravelle普通股的市场价格产生重大影响。

Caravelle可能会在未经Caravelle普通股持有人批准的情况下发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，这将稀释现有的所有权权益，并可能压低Caravelle普通股的市场价格。

在某些情况下，Caravelle 可以在未经Caravelle普通股持有人批准的情况下，在未来发行更多普通股或其他同等或更高级的股本或可转换债务证券。

Caravelle发行额外的普通股或其他股权或同等或优先级别的可转换债务证券将产生以下 影响：(1)Caravelle现有股东的比例所有权权益可能会减少；(2)每股可用现金(包括未来用于支付股息)的金额可能会减少；(3)每股先前已发行的Caravelle普通股的相对投票权可能会减少；以及(4)Caravelle普通股的市场价格可能会下降。

Caravelle股价的波动可能会使Caravelle面临证券集体诉讼。

Caravelle普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过市场价格波动的公司 其股票曾受到证券集体诉讼的影响。Caravelle可能是这类诉讼和调查的目标。针对Caravelle的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害Caravelle的业务。

上市公司的要求可能会使Caravelle的资源紧张，转移Caravelle管理层的注意力，并影响Caravelle吸引和留住合格董事会成员的能力。

业务合并完成后，Caravelle开始遵守1934年颁布的《证券交易法》、 《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，Caravelle开始招致相关的法律、会计和其他费用，如果Caravelle 不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。交易所法案 要求Caravelle提交有关Caravelle业务和运营业绩的年度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求Caravelle保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。Caravelle可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加Caravelle的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性， 增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准 由于缺乏特殊性，在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。Caravelle预计这些法律和法规将增加Caravelle的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管Caravelle目前无法确定地估计这些成本。

Caravelle管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。Caravelle的管理团队可能无法 成功或有效地管理向上市公司的过渡，受到联邦证券法和法规规定的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施Caravelle增长战略的注意力，而Caravelle的增长战略可能会阻碍Caravelle业务、财务状况和运营业绩的改善 。此外，Caravelle预计这些规章制度将使Caravelle获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此Caravelle可能需要产生大量成本来维持 相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对Caravelle的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素还可能使吸引和留住Caravelle董事会的合格成员变得更加困难，特别是在Caravelle的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会任职，以及 合格的高管。

由于在本报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，Caravelle的业务和财务状况将变得更加明显，Caravelle认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，Caravelle的业务和经营业绩可能会受到不利影响， 即使索赔不会导致诉讼或以对Caravelle有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 也可能对Caravelle的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。

最近的市场波动可能会影响Caravelle证券的股价和交易量。

Caravelle证券的交易市场可能会受到最近市场波动的影响。最近的股市上涨，估值比率相对于传统市场的估值比率的差异，空头股数的高位或空头挤压，以及散户投资者对 市场浓厚而非典型的兴趣，可能会影响对Caravelle普通股的需求。

由于Caravelle普通股需求的突然增加而大大超过供应，可能会出现“空头挤压” ，这可能会导致Caravelle普通股的价格波动。投资者可以购买Caravelle普通股，以对冲现有的风险敞口，或投机Caravelle普通股的价格。对Caravelle普通股价格的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过可供购买的Caravelle普通股数量(例如，在大额赎回请求严重影响流动性的情况下)，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购Caravelle普通股 以交付给贷款人。这些回购可能反过来大幅提高Caravelle普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致Caravelle普通股的价格波动 ，这与Caravelle的经营业绩没有直接关系。

预计Caravelle在可预见的未来不会派发股息。

预计Caravelle将保留Caravelle的大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为Caravelle业务的发展和增长提供资金。因此，预计Caravelle在可预见的未来不会支付任何现金股息。

Caravelle 董事会将自行决定是否派发股息。即使董事会决定宣布和支付股息， 未来股息的时间、金额和形式将取决于未来的运营结果和现金流、资本要求和盈余、从Caravelle子公司获得的分派金额(如果有)、Caravelle的财务状况、 合同限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证Caravelle的股票会升值，也不能保证股票的交易价格不会下降。

如果证券和行业分析师不发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，或停止发表有关Caravelle的研究报告，Caravelle证券的价格和交易量可能会大幅下降。

Caravelle普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于Caravelle或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对Caravelle的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Caravelle，其普通股的交易价格可能会受到负面影响 。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果跟踪Caravelle的一名或多名分析师下调了其证券评级，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对Caravelle的报道或未能发布有关Caravelle的报告，对其普通股的需求可能会减少， 这可能会导致其普通股价格和交易量下降。

Caravelle 是交易所法案规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

Caravelle 在完成业务合并后，根据《交易所法案》有资格成为外国私人发行人。作为外国私人发行人，Caravelle不受美国证券规则和法规中适用于美国和国内发行人的某些条款的约束，包括：(1)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表当前报告的规则；(2)《交易法》中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的条款； (3)《交易所法案》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款 以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及(4)根据《FD条例》的规定，发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

Caravelle 被要求在每个财年结束后的四个月内以20-F表格的形式提交年度报告。此外，Caravelle必须根据纳斯达克的规章制度 通过新闻稿发布季度业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，Caravelle需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息没有那么广泛和不那么及时。因此，您收到的有关Caravelle的信息可能少于或不同于您 收到的有关美国国内上市公司的信息。

如果Caravelle已发行的 有表决权证券的50%以上直接或间接由美国债券持有人持有，并且以下任何一种情况属实，根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，Caravelle 可能会失去其作为外国私人发行人的地位：(1)Caravelle的 大多数董事或高管是美国公民或居民；(2)Caravelle的 资产的50%以上位于美国；或(3)Caravelle的业务主要在美国管理。 如果Caravelle未来失去外国私人发行人的地位，它将不再获得上述规则的豁免，并且除其他外，将被要求提交定期报告和年度和季度财务报表，就像它是在美国注册成立的公司 一样。如果发生这种情况，Caravelle可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨额成本，而Caravelle的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，Caravelle获准在与 公司治理事项有关的 公司治理事项上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与Caravelle完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能较少。

Caravelle是一家在开曼群岛注册成立的公司。纳斯达克市场规则允许像Caravelle这样的外国私人发行人遵循Caravelle母国的公司治理做法。开曼群岛是Caravelle的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

除其他事项外，Caravelle不需要：(1)拥有占多数的独立董事会；(2)由独立董事组成的薪酬委员会；(3)由独立董事组成的提名委员会；或(4)每年仅与独立董事举行定期安排的执行会议。

如果Caravelle依赖其中任何一项豁免，您可能无法享受纳斯达克资本市场的某些公司治理要求的好处。 在业务合并结束后，Caravelle还可能会在某些其他公司治理实践中遵循本国惯例，这可能与纳斯达克资本市场的要求不同。如果Caravelle选择 遵循本国的做法，那么Caravelle的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的 《纳斯达克股票市场规则》。

您在保护您的 利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为Caravelle是根据开曼群岛法律注册的豁免公司，Caravelle进行几乎所有业务，其大部分董事和高管居住在美国以外。

Caravelle是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，Caravelle在很大程度上开展所有业务，其大部分董事和高管居住在美国境外。董事的首席执行官兼董事首席执行官张国华博士居住在加蓬，董事首席执行官兼首席执行官张国华博士居住在新加坡，董事的曹祥进先生居住在瑞士，董事的首席执行官兼微博的张栋梁先生居住在法国。由于美国与这些外国司法管辖区之间缺乏互惠性和条约，以及成本和时间限制，股东可能难以在美国境内向这些 人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。Caravelle的公司事务受Caravelle修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订后) 和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼 以及Caravelle董事对Caravelle的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。 开曼群岛法律下Caravelle股东的权利和Caravelle董事的受托责任 没有美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的那么明确。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法体系和司法解释。

尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在美国获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和执行，而不会通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而重新审查相关争议的是非曲直，只要此类判决是由具有管辖权的外国法院作出的。(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项；(C)这是最终决定；(D)不是关于税收、罚款或罚款；以及(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛对Caravelle或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对Caravelle的资产或Caravelle董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛豁免公司(如Caravelle)的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录和 账户或获取这些公司的股东名单副本。根据Caravelle修订和重述的公司章程，Caravelle的董事有权决定Caravelle的公司记录是否可以由Caravelle的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向Caravelle的股东提供这些记录。此 可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。

由于上述原因，Caravelle的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国上市公司的公众股东更难保护自己的利益。因此，您可能无法有效享受美国旨在保护公众投资者的法律法规提供的保护 。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果您受到损害，您 保护您利益的能力可能仅限于直接股东诉讼，否则您可以在美国联邦法院起诉。

根据联邦证券法的定义，Caravelle 是一家“新兴成长型公司”，Caravelle无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低Caravelle的证券对投资者的吸引力。

Caravelle 是《JOBS法案》所定义的“新兴成长型公司”，它将一直是一家“新兴成长型公司”，直到 下列情况中出现时间最早的一次：(1)在财政年度的最后一天，(A)在关闭五周年之后，(B)在Caravelle年总收入至少10.7亿美元的 中，或(C)Caravelle被视为大型加速申请者，这意味着，截至上一财季最后一个交易日，非关联公司持有的Caravelle股票的市值超过7亿美元，以及(2)Caravelle在前三年财年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务 。预计Caravelle将利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定， 要求Caravelle的独立注册会计师事务所提供关于Caravelle对财务报告的内部控制的有效性的证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节还豁免“新兴成长型公司”遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场成长型公司的要求，但任何此类选择退出 都是不可撤销的。如果Caravelle选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，Caravelle对上市公司或私人公司有不同的应用日期，Caravelle作为新兴成长型公司， 可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Caravelle的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计标准 可能存在差异。

此外， 即使在Caravelle不再具有“新兴成长型公司”的资格之后，只要Caravelle继续符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格，Caravelle将不受《交易所法案》适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易所法案》中规范就根据《交易所法案》注册的证券 征求委托、同意或授权的条款； 交易所法案中要求内部人就其股权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任提交公开报告的章节；以及交易所法案中要求在发生指定重大事件后向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告或当前表格8-K的报告的规则。此外，Caravelle将不会被要求 像其证券根据交易法注册的美国和国内公司那样迅速地向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

因此，Caravelle的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。Caravelle无法预测投资者是否会发现Caravelle普通股的吸引力降低，因为Caravelle依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Caravelle普通股的吸引力下降，交易市场可能会不那么活跃，Caravelle普通股的股价可能会更加波动。

Caravelle 是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此可能依赖于豁免 某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

Caravelle 根据纳斯达克股票市场规则的定义是“受控公司”，因为张国华博士控制着Caravelle超过50%的投票权 。只要Caravelle仍然是该定义下的受控公司，Caravelle将被允许 选择依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

Caravelle首席执行官张国华可以对我们公司产生重大影响。我们普通股的集中所有权 可能会阻止您和其他股东影响重大决策，或者可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购 提议或要约，这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们的首席执行官张国华拥有我们大约70%的普通股。只要张博士至少持有Caravelle的多数投票权，他就有能力通过我们的董事会对我们的业务方向和政策的决策产生重大影响。张博士可能直接或间接产生重大影响的事项 包括：(I)我们董事会成员的选举；(Ii)需要股东批准的业务合并和其他合并交易，包括将导致我们的股东获得溢价的拟议交易； 和(Iii)修订我们修订和重新调整的组织章程大纲和章程或增加或减少我们董事会的规模 。即使张博士的投票权益低于多数，他也可能继续有力地影响我们的决定。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止对我们资本的主动收购建议或要约 您可能认为作为我们的股东之一符合您的最佳利益。因此，这种集中控制可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

Caravelle 可能被视为被动的外国投资公司。

还有一个风险是，出于美国联邦所得税的目的，Caravelle可能会被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)。在任何课税年度，如果一家非美国公司的总收入中有75%或更多是被动收入，或根据季度平均值确定的总资产的50%或更多被视为“被动资产”(通常，产生被动收入的资产)，则非美国公司通常将被视为PFIC。被动收入通常包括股息、 利息、特许权使用费、租金(某些租金和因积极开展贸易或业务而产生的特许权使用费除外)、年金和产生被动收入的资产的收益。对于PFIC而言，现金是一种被动资产，即使作为营运资本持有。这一决定是高度真实的，将取决于Caravelle的市场估值和未来的财务表现等。由于 Caravelle的年度收入和资产构成是确定其PFIC地位的基础，通常要到纳税年度结束时才能确定，因此不能保证Caravelle在本纳税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。因此，Caravelle无法确定Caravelle或其任何子公司在业务合并的纳税年度或未来纳税年度是否将被视为PFIC，也不能保证Caravelle或其任何子公司在任何纳税年度不被视为PFIC。如果Caravelle符合截至2023年10月31日的当前纳税年度的PFIC收入或资产测试 ，则可能无法获得“启动和例外”。此外， 如果美国股东持有Caravelle普通股，而Caravelle在该美国股东的持有期内是PFIC，则除非 美国股东做出某些选择，否则Caravelle将继续被视为该美国股东的PFIC， 即使Caravelle在未来的纳税年度不再是PFIC。

如果Caravelle在未来任何课税年度被归类为PFIC，则美国保险持有人(如中所定义)重大美国联邦所得税后果 在收到有关Caravelle普通股的“超额分派”后，一般将对出售Caravelle普通股的收益 缴纳额外的税款和利息。如果出于美国联邦 所得税目的而对Caravelle普通股进行的任何分配的金额超过了在之前三个应纳税年度(或更短的期间，如果持有股票的时间较短 )内对此类股票进行的平均分配的125%，则美国股票持有人将获得“超额分配”。PFIC的美国持有者通常可以通过进行“合格选举基金”选举或“按市值计价”选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。然而，不能保证Caravelle会提供 使美国选举持有人能够进行合格的选举基金选举的信息。Caravelle普通股的美国股东应就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的美国税务顾问。见“-材料：美国联邦所得税对被动型外国投资公司的影响“下面。

出于美国联邦所得税的目的，Caravelle 可能被视为美国独资公司。

根据美国现行的联邦所得税法，根据开曼群岛法律成立的公司不被视为美国公司，因此被视为非美国公司。然而，法典第7874节和据此颁布的财政部条例 包含的规则可能会导致在某些情况下，收购美国公司股票的非美国公司在美国联邦所得税方面被视为 美国公司。如果Caravelle出于美国联邦所得税的目的被视为美国公司 ，以及其他后果，它通常将对其全球收入 缴纳美国联邦所得税，其股息将被视为来自美国公司的股息。

此外，《守则》第7874节还可能限制被收购的外国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)抵销某些交易产生的美国应税收入的能力，并导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司根据《守则》第7874节被视为 外国公司。一般来说，如果外国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的几乎所有财产，且在收购后，被收购美国公司的前股东 因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(投票或价值)但低于80%(投票和价值)的股份，则除其他要求外， 可能适用《守则》第7874节规定的某些不利税收后果。

如果这些规则适用于合并，Caravelle和Caravelle的某些股东可能会受到不利的税收后果，包括但不限于，在交易后10年内确认的“反转收益”的税收属性的使用限制 。取消从优惠的“合格股息收入”税率支付股息的资格，以及 要求Caravelle拥有的任何美国公司将任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额列为“基本侵蚀付款”，这可能需要缴纳 最低美国联邦所得税。此外， 某些被取消资格的个人(包括美国跨国公司的高级管理人员和董事)可能需要按20%的税率对其持有的某些基于股票的薪酬征收消费税。

Caravelle 目前不打算在合并后遵守《守则》第7874节下的这些规则。然而，上述决定受到详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都不确定，可能会受到此类美国财政部规定未来变化的影响，可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，不能保证国税局不会质疑Caravelle是否受上述规则的约束，也不能保证此类质疑不会得到法院的支持。

与上市公司相关的义务涉及巨额费用，需要大量的资源和管理层的关注，这可能会偏离Caravelle的业务运营。

作为业务合并的结果，Caravelle必须遵守交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。 交易所法案要求Caravelle提交关于其业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求Caravelle建立和保持对财务报告的有效内部控制。因此，Caravelle将产生重大的法律、会计和其他费用，这是它以前没有发生的。Caravelle的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间 来遵守法规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要也可能分散管理层对公司业务战略实施的注意力，这可能会阻碍公司改善业务、财务状况、现金流和运营结果。Caravelle已经并将继续对其财务报告的内部控制进行更改，包括信息技术控制以及财务报告和会计系统的程序，以履行其作为上市公司的报告义务 。然而，Caravelle采取的措施可能不足以履行其作为上市公司的义务。 如果Caravelle不继续开发和实施正确的流程和工具来管理其不断变化的企业并保持其文化，其成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。此外，Caravelle无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。Caravelle预计，这些成本将大幅增加其一般和管理费用。

这些 规则和法规导致Caravelle产生法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，Caravelle预计这些规章制度将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，Caravelle可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的 成本才能获得相同或类似的承保。因此，Caravelle可能更难吸引和留住合格的人 在其董事会或委员会任职，或担任高管。

作为一家上市报告公司，Caravelle受到美国证券交易委员会关于其财务报告内部控制的不定期规章制度的约束。如果Caravelle未能建立和保持对财务报告以及披露控制和程序的有效内部控制，它可能无法准确报告或及时报告财务结果。

业务合并完成后，Caravelle成为一家上市报告公司，遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度 。这些规章制度要求本公司建立并定期评估有关其财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给Caravelle的财务和管理系统、流程和控制以及其人员带来相当大的压力。 此外，作为一家上市公司，Caravelle必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节记录和测试其财务报告内部控制，以便其管理层能够证明其对财务报告的内部控制的有效性。

Caravelle 必须满足在纳斯达克上市的初始上市要求。但未来可能无法维持其 证券的上市。

如果Caravelle未能达到继续上市的要求，纳斯达克将其普通股摘牌，Caravelle可能面临重大 不利后果，包括：

Caravelle 可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，并可能被迫采取其他行动来偿还债务 ，这可能不会成功。

Caravelle是否有能力定期支付债务或为其债务进行再融资，将取决于其未来的经营业绩以及经济、财务、竞争、立法和其他因素，以及公司及其子公司在支付分配和股息方面的任何法律和监管限制 。其中许多因素可能超出了Caravelle的控制范围。公司 不能向您保证其业务将从运营中产生足够的现金流，不能保证当前预期的成本节约和运营 改善将实现，也不能向您保证未来的借款金额足以使其能够偿还债务下的 债务或为其他需求提供资金。如果Caravelle的现金流和资本资源不足以偿还债务，它可能会被迫减少或推迟收购、出售资产、寻求额外资本或重组或 对其债务进行再融资。这些替代措施可能不会成功，并可能不允许它履行其预定的偿债义务 。本公司重组债务或为其债务再融资的能力将取决于当时的资本市场状况和财务状况。对其债务的任何再融资可能以更高的利率进行，并可能要求其 遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制本公司的业务运营。此外，任何未来债务协议的条款可能会限制合并后的公司采用其中一些替代方案。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，合并后的公司可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或 业务以履行其偿债和其他义务。Caravelle可能无法按公平市场价值完成这些处置，甚至根本无法完成。此外，Caravelle可能从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以偿还当时到期的债务 。Caravelle无法产生足够的现金流来偿还债务或其他债务， 或以商业合理的条款或根本不能为其债务进行再融资，可能会对其业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Caravelle修订和重述的组织章程大纲和章程中包含的反收购条款，以及开曼群岛法律的条款，可能会损害收购企图。

关于业务合并，Caravelle通过了修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并在业务合并完成之前生效。Caravelle修订和重述的组织章程大纲和章程包含 条款，以限制其他人获得Caravelle控制权或导致Caravelle从事控制权变更交易的能力。 这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得Caravelle控制权，从而剥夺Caravelle股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。 例如，Caravelle董事会有权，除非股东做出任何相反的决议，发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与权、可选的 或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优先权的条款，其中任何或全部可能大于与Caravelle普通股相关的权利。 优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止Caravelle控制权的变更，或使 管理层的撤职更加困难。如果Caravelle董事会决定发行优先股，Caravelle普通股的价格可能会下跌 ，Caravelle普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

由于Caravelle预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源 。

Caravelle 目前预计将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，Caravelle普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资Caravelle普通股的唯一收益来源。

Caravelle股东未来出售股份和未来行使注册权可能会对Caravelle普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量Caravelle普通股可能随时发生。如果Caravelle的股东 在公开市场上出售大量Caravelle普通股，或者市场认为公司股东打算出售大量Caravelle普通股，Caravelle普通股的市场价格可能会下跌。

根据与其首次公开发行相关的注册权协议，向太平洋证券保荐人发行的方正股票的持有人有权获得注册权。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求，要求本公司对该等证券进行登记。持有该等股份的大部分，以及保荐人以私募方式购买的有关太平洋证券首次公开发售的股份的持有人，有权提出最多三项要求，要求Caravelle登记该等证券。这些 股票的大多数持有者可以选择在创始人 股票解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。这些额外的股票在公开市场交易可能会对Caravelle普通股的市场价格产生不利影响。

Caravelle证券的市场可能无法持续，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

Caravelle证券的价格可能会因市场对业务合并的反应以及一般市场和经济状况而大幅波动。活跃的Caravelle证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，公司证券的价格可能会因总体经济状况和预测、公司的总体业务状况以及公司财务报告的发布而发生变化。此外，如果本公司的证券并非在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，而是在场外交易公告牌上市，则本公司证券的流动性和价格可能比本公司在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或上市的情况更有限。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法 出售您的证券。

第 项4.公司信息

A. 公司的历史与发展

Caravelle是一家获豁免的公司 ，于2022年2月28日根据开曼群岛法律注册成立，作为Caravelle集团和太平洋 完成业务合并后的控股公司。Caravelle及其子公司(统称为“集团”)是一家国际海运服务运营商。董事会主席兼行政总裁张国华博士(“张博士”)为本集团的最终控股股东(“控股股东”)。Caravelle的主要执行办公室位于Paya Lebar路60号，#06-17 Paya Lebar Square，新加坡409051， (65)83048372。

SPAC交易

2022年4月5日，太平洋收购公司签订了经Caravelle、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Caravelle Group之间于2022年8月15日修订和重新签署的合并协议和计划，据此(A)合并子公司1与Caravelle Group合并并并入Caravelle Group，Caravelle Group是初始合并的存续公司，Caravelle是Caravelle的直接全资子公司，以及(B)在确认初始合并的有效性后，Sub 2与合并后合并，并 并入Pacphao，太平洋公司是SPAC合并后幸存的公司，也是Caravelle的直接全资子公司。2022年12月16日，Caravelle根据合并协议的条款完成了业务合并，Caravelle集团成为Caravelle的全资子公司。

作为业务合并的结果，除其他事项外，(I)Caravelle集团的所有已发行普通股被注销，以换取50,000,000股Caravelle普通股，(Ii)每个已发行的太平洋公司单位被自动分离，(Iii)每股未赎回的太平洋公司普通股被注销，以换取获得一(1)股Caravelle普通股的权利，(Iv)每十(10)股已发行的太平洋公司普通股以换取一(1)股Caravelle普通股，并被注销并不复存在，以及(V)自动取消每个太平洋 UPO以换取一(1)个Caravelle UPO。

鉴于Caravelle Group的原始股东在业务合并后有效控制了合并后的实体，Caravelle决定 作为会计收购方。出于财务报告的目的，太平洋被视为被收购的公司。这一决定主要是基于以下事实：业务合并后，Caravelle的股东拥有合并后公司的多数投票权，Caravelle包括合并后实体的所有持续运营，Caravelle包括合并后公司的多数管理机构，Caravelle的高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员。 因此，出于会计目的，业务合并被计入反向资本重组，这相当于Caravelle发行股票并伴随资本重组。Caravelle被确定为前身，Caravelle集团的历史财务报表成为Caravelle的历史财务报表，并进行了追溯调整，以实现反向资本重组的效果。追溯重述每股及每股数据，以实施反向资本重组。太平洋公司的净资产按历史成本列报。未录得商誉或其他无形资产 。业务合并之前的业务是Caravelle集团的业务。

在SPAC交易之前进行重组

为了在纳斯达克资本市场上市，Caravelle的法律结构重组于2021年10月8日完成。重组涉及Caravelle的全资子公司新加坡交易所和新加坡交易所的全资子公司新加坡花园科技有限公司。并于2021年10月8日将Topsheen Shipping Group Corporation(“Topsheen萨摩亚”)的所有股东股权转让给新加坡交易所。

历史上，Caravelle于2021年4月19日在英属维尔京群岛成立了一家全资子公司SGEX Group Co.，Ltd.(简称SGEX)。2021年10月8日，新加坡交易所收购了2012年在萨摩亚注册成立的公司Topsheen Shipping Group Corporation(“TSGC”)90%的权益。2016年，TSGC收购了Topsheen Shipping新加坡私人有限公司51%的所有权权益。新加坡公司，自2015年开始经营国际航运业务(“TSS”)，并于2019年进一步增加其股权至61%。2019年3月，Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。新加坡公司(“TBS”，与TSGC和TSS一起，称为“Topsheen Companies”)成立。2019年6月，TSS收购了TBS 60%的股份，随后于2021年10月从KINE Best Ship Co.，Limited购买了剩余40%的股份，Keen Best Shipping Co.，Limited是一家由董事和Caravelle首席航运官张勇先生控制的公司。

在稳定涉足国际航运服务业务的同时，Caravelle正准备推出其计划中的新碳中和海洋技术(“CO-Tech”) 业务。作为这一计划的一部分，2020年6月12日，新加坡花园科技私人有限公司。新加坡花园有限公司(“新加坡花园”)的成立 是为了经营合作科技公司的业务。2021年8月3日，新加坡交易所成为新加坡花园的100%所有者。

由于重组前后Caravelle的业务实际上由同一组股东控制，因此它们 被视为共同控制。上述交易被计入资本重组。Caravelle及其附属公司的合并按历史成本入账，并按上述交易 自合并财务报表列报的第一期期初开始生效的基础编制。

2022年12月16日，双方完成了业务合并，Caravelle在此基础上Caravelle成为本集团的最终母公司，Caravelle普通股在纳斯达克上市，代码为“CACO”。 有关本公司和业务合并的更多信息，请参阅本报告中题为“解释性说明”的章节。关于我们的某些附加信息在“项目4.B-业务概述”中阐述，并通过引用并入本文。

B.业务概述  

Caravelle业务概述

Caravelle 是一家海洋技术公司，提供国际航运服务，并率先推出用于木材干燥的碳中性解决方案 -该公司的Co-Tech解决方案。Caravelle发明了一种新的方法商业化，以节省时间、节省空间并重新利用发动机热量和副产品，将国际航运和木材干燥 等传统行业整合到满足这两种需求的碳中性解决方案中。

Caravelle的业务 由两个部门组成：由Topsheen公司运营的传统国际航运业务和新加坡花园旗下的新的Co-Tech业务 。作为传统业务，Caravelle的国际航运业务在Caravelle的 财务报表中产生了本报告中的所有收入。Co-Tech航运业务是在现有航运业务的基础上进行的新发展。 它实现了海运过程中的木材干燥，充分利用了运输时间、空间和船舶废气的余热 。Caravelle目前预计将在2023年第四季度推出Co-Tech IT业务，并预计到2025年底，Co-Tech IT部门将产生相当大比例的收入。

Caravelle的总部设在新加坡。目前，Caravelle的大部分收入来自为新加坡、迪拜、韩国、日本和印度等亚洲客户提供运输服务。在2022和2021财年，Caravelle超过67%的收入来自中国以外的客户，Caravelle与其客户之间的所有现金转移支付都是在中国、香港和澳门以外的银行之间进行的。

Caravelle的国际航运业务

目前，Caravelle几乎所有的收入来自其全球国际航运和物流支持服务，该公司预计该服务将稳步增长。 Caravelle通过其子公司Topsheen Shipping新加坡私人有限公司经营其国际航运和物流服务。和 Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。其国际航运服务在截至2022年10月31日的年度内的收入为185,349,630美元 ，较截至2021年10月31日的年度的121,961,057美元增长52.0%。其国际航运服务在截至2021年10月31日的一年中创造了121,961,057美元的收入，与截至2020年10月31日的78,351,448美元的收入相比增长了55.7%。

租船

截至本报告日期， 除一艘测试船外，Caravelle本身并不拥有任何船只，并采用轻资产运营的商业模式。通过Topsheen公司，Caravelle租赁来自不同航运公司和船东的船舶，从而实现Caravelle多样化服务所需的灵活性。Topsheen公司与航运公司和船东之间的长期合作关系增加了船舶可用性的确定性，同时降低了租费率波动的风险和成本。

通过每年包租50多艘承运人，Caravelle目前提供的年运输能力约为300万载重吨(DWT)。Caravelle的定期航线覆盖非洲、亚洲和美洲的50多个国家和100个港口，其中包括一条从东亚到南美洲的航线，覆盖中南美洲东海岸，包括巴西的大部分主要港口。Caravelle还处理从大西洋两岸到东亚的铁矿石、锰矿和谷物的散货运输。

航运服务类型

截至本报告之日，Caravelle的国际航运收入主要来自航次合同项下的运输服务以及为船东和船东提供的船舶服务。

根据航次合同，Caravelle受雇在特定港口之间提供货物运输，以支付商定的每吨货物的运费。Caravelle的航次合同一般不包含可撤销条款。航次一般从可供装载货物的船只开始，至卸货完成时结束。当货物从一个地点运输到另一个地点时，航次合同的客户 接收和消费Caravelle在整个航程期间的表现所提供的利益。Caravelle拥有灵活的货运模式，在该模式下，Caravelle可以从单个大客户发货，也可以从多个小客户聚合发货。

此外，Caravelle通过Topsheen公司与不同的客户签订合同，作为船东和船东的代理为船只提供船舶服务。这些服务包括代表船东的船舶租赁和商业管理。作为船舶的运营方，Caravelle承诺尽其最大努力为船东和代表船东提供商定的船舶服务，并在与提供服务有关的所有事项上保护和促进船东的利益。 大多数船舶服务协议的期限为一年或更短，通常按月计费。

虽然Topsheen Shipping Limited为Caravelle的航运业务提供了大部分船舶，但Caravelle也与其他船东保持着长期友好的关系。Caravelle通常与船东签订为期12个月的合同，以降低租费率波动的风险。偶尔，Caravelle会在现货市场租用船只。

新的CO-Tech解决方案

联合技术国际业务部门是在Caravelle国际航运业务的坚实基础上发展起来的。Co-Tech贸易业务 将国际航运与木材干燥和碳交易相结合。Caravelle计划通过其子公司新加坡花园开展其联合技术合作业务。

Caravelle预计将于2023年第四季度推出木材干燥领域的Co-Tech业务，这是木材行业供应链中的重要一步。木材加工的一些关键步骤包括木材切割、木材干燥或干燥、木材上胶和木材表面处理。Caravelle 将为木材供应商提供干燥服务，并将干燥后的木材出售给木材行业的下游公司。在Co-Tech木材业务的启动阶段，Caravelle计划从供应商那里购买伐木(称为绿色木材)，然后在Caravelle运营的船只上进行海运 期间干燥木材，最后将干燥的木材出售给木材加工的下游参与者。一旦这项业务在推出阶段后稳定下来，Caravelle预计将转型为木材干燥服务提供商，为木材供应商干燥木材，并将干燥后的木材交付给发货目的地的下游客户。截至本报告之日，Caravelle已与木材供应商诚实木材加蓬有限公司达成战略协议。虽然截至本报告之日，联合科技的业务线尚未推出，但由于中国目前对碳中和公司的政策倡议，已经从 中国那里收集了许多战略收购协议。Caravelle还签订了战略协议 为中国林业材料(张家港)有限公司、中国格子进出口公司提供木材干燥或干燥服务。&Exp.上海君豪进出口有限公司&Exp.上海福杰进出口有限公司。&Exp.和新威(所罗门群岛)有限公司。截至本报告发表之日，Caravelle已与由Caravelle首席执行官张国华博士控制的公司New Galion达成战略协议，购买适用于船舶的木材干燥设备。根据与New Galion的战略协议 ，Caravelle已签订合同购买四(4)套设备，以总价127,021,000港元(约1620万美元)利用Caravelle与New Galion之间的废热技术标准协议，满足某48500干散木材干燥系统中设定的技术和质量标准。应Caravelle的要求指定四套设备的付款和交付日期。Caravelle已与TSS签订租赁协议，租用一艘 船只运营Co-Tech船舶业务，并计划为Co-Tech船舶业务再租赁三艘船舶。干燥设备将安装在这些船舶上，作为执行Co-Tech项目业务的首批船队。新加坡花园还从汉浦购买了一艘木材干燥船，用于测试和试运营，价格约为522,000美元。Caravelle认为，与汉普、New Galion和TSS的协议是以公平的市场价格和条款签订的。特别是，遵循航运业的标准，Caravelle通常只需支付总购买价格的20%左右作为首付款即可获得船舶所有权 ，之后的分期付款将以类似于房地产抵押贷款支付时间表的可谈判时间表分几年支付。 目前，传统的海运费用和盈利能力接近历史高点。因此，购买船舶和租船成本都处于历史高位。根据内部预测，Caravelle预计到2023年底，这些将降至较低水平 ，届时将提供更合适的机会来推出其Co-Tech技术业务。Caravelle认为，Co-Tech业务线所需的旧船单位的合理总价约为每艘船500万美元至1000万美元 。

陆上木材干燥工艺的传统工艺和联合技术的木材干燥工艺。

在传统的木材干燥模式下，干燥窑建在陆地上。绿色木材被放置在窑炉中，通过燃烧化石燃料产生的热量进行干燥。根据Caravelle的同行评审计算，每立方米干燥的木材， 一个普通燃煤窑使用360公斤至400公斤标准煤，排放约0.98吨CO₂.

下面是一张传统陆上烘干窑的照片。

与之形成对比的是，Caravelle的Co-Tech模型将干燥窑移植到将绿色木材运往目的地的船只上，利用从船只柴油发动机收集的废热和废气来产生足够的电力 用于木材干燥。根据Caravelle基于其运营数据进行的同行评议计算，CO-Tech模型 可以减少CO₂ 与传统方法相比，木材干燥过程的排放量减少了高达93%。下面是Caravelle创新的船载木材干燥系统的示意图。

Co-Tech木材干燥的操作程序有几个步骤。收到绿色木材后，机组人员将其放入干燥胶囊中，在那里进行干燥过程。确认井然有序地放置后，机组人员将密封密封舱单元，并确保加热和通风系统运行正常。然后，操作系统的人员设置被加工木材所需的温度、时间和 其他参数。加热过程开始后，胶囊还将由空气泵进行真空吸尘。在加热和干燥过程中，机组人员将通过放置在舱内的传感器检查舱内的温度和湿度，并检查关键位置，以确保设备正常工作。一旦系统检测到已经达到预设的温度或湿度目标，通风系统就会打开，这样木材中的蒸汽就可以排出。一旦加工完成，木材的湿度有望降至20%以下，达到下一步木材加工的市场标准。

除了节能的好处，Caravelle的木材干燥技术还有望显著减少完成木材干燥所需的时间 。在传统的程序下，船只只是在港口之间运送需要干燥的木材， 木材到达目的地后，通常需要40天的时间来干燥木材。相比之下，以Caravelle的非洲 -中国路线为例，运输和干燥过程的结合使干燥过程可以在45天的海运过程中完成 ，从而减少了木材到达后陆上干燥的需要和时间。

下面是Caravelle的Co-Tech干燥系统的总体程序说明。

Co-Tech远程监控系统

为确保船载木材干燥过程按设计准确进行，Caravelle开发了一套专有数字系统来监控船只的位置和船上木材干燥的进度。数百个摄像头和传感器连接到监控系统，放置在板载烘干窑的关键节点上，实时报告。 系统仅用于监控，不控制板载木材干燥过程。有了该系统，船上的工作人员和远程操作员可以通过显示系统全面、直观地看到船体在余热回收、木材干燥和余热发电中的设备分布和运行情况。如果远程监控系统检测到可以进行能效优化，将联系Caravelle的船上工作人员进行相应的调整。 通过实时生成的信息和反应-协作模型，Caravelle能够进一步提高木材干燥效率 。以下是该数字监控系统的当前版本的屏幕截图。

合作技术创新模式的开发

自2016年7月以来，Caravelle创始人兼首席执行官张国华博士一直与行业专家 合作研发木材干燥或干燥，利用远洋班轮在运输过程中排出的废气产生的废热。2018年，张博士带领的研发团队发现了一个有希望的结果，即与传统的陆上木材干燥方法 相比，新的船载木材干燥模式降低了CO₂运输过程中废气的时间、空间和余热的利用，使排放量减少了93%。同时，每立方米木材干燥产生350公斤木醋，可用于各种生产目的，如制药、食品添加剂、染料、除臭剂、杀虫剂、土壤改良剂和植物生长促进剂。张博士在2018年发表了这些结果，当时他在巴黎王府大学发表了由同行评审的博士论文。

下面的 是船载烘干胶囊内部的三维气流流线。

下面是干燥胶囊体木材表面温度和热流分布的图示。

Caravelle已经租用了一艘船 并为Co-Tech的运营改装了船上的设备。根据Caravelle目前的业务计划，租赁终止后，木材干燥设备将从租赁的船舶上移走，并重新安装在新租赁的船舶上。Caravelle的实验产生了令人满意的结果。根据Caravelle同行评审的实验数据，假设每年四(4)次航次 ，一艘装载能力为30,000立方米的船舶预计每年将为每艘船增加1950万美元的总收入 。每艘船的年收入总额包括：

增长计划

Caravelle目前预计在2023年第四季度之前推出第一艘Co-Tech运输船 。随着Caravelle积累运营经验并获得足够的融资，它计划在未来三年内通过租赁或从船东购买更多船只来扩大联合技术合作业务。

此前，Caravelle 预计将在2022年第三季度推出其Co-Tech业务线。该公司推迟推出是因为其传统的海运业务线利润太高，而推出Co-Tech航运业务将中断传统的海运业务 ，因为将前者使用的船舶改装为用于后者需要时间。目前，传统海运运费和盈利能力接近历史高点。根据其内部预测，Caravelle预计到2023年底，这些将降至较低水平 ，届时将提供更合适的机会来推出其Co-Tech技术业务。由于这一延期， 以及购买和租赁船舶成本的历史和预期波动，Caravelle正在与包括New Galion在内的Co-Tech合作伙伴重新谈判其战略协议，并修改其为其Co-Tech合作伙伴购买和租赁船舶的计划时间表 。

DNV 审批

2022年1月，领先的船级社之一Det Norske Veritas(DNV)原则上批准了Caravelle提交的废热回收和利用系统的设计。Caravelle预计在DNV官员完成船舶改装后进行现场审查后，其第一艘Co-Tech船舶将获得DNV的正式批准 。 一旦Caravelle准备好启动其Co-Tech业务，它预计将获得Co-Tech船的正式DNV批准。

船舶需要几个步骤才能获得分类认证，这是保单和业务运营的先决条件。 在第一阶段，寻求对船舶应用改装或技术的公司需要向船级社提交申请，说明此类改装的名称、型号、组成、标准和用途。收到申请后，船级社将要求提供更多材料，提供有关公司、此类改装的原材料供应商、生产和操作改装的蓝图和手册以及生产程序和资格的详细信息。然后，船级社的专家将根据提交的材料审查新的修改。船级社 也可以提供申请人必须答复的意见。当文件审核后满足所有要求时，船级社将签发此类修改的AIP。

在 获得AIP后，新的修改可以从安装过程开始，在此过程中，产品审查需要船级社的参与 。为确保实际产品符合AIP，船级社将审查生产部件的公司和安装部件的承包商的资格。船级社也可能不定期检查安装过程。改装安装完成后，船级社将进行最终的现场审查。如果符合标准，则将颁发产品证书， 经过这种新改装的船舶可以开始运营。

由于Caravelle已获得AIP，该公司预计将在准备开展其Co-Tech业务时获得最终产品认证。

竞争优势

国际航运服务

合作技术与商业

业务 战略

国际航运

Caravelle的主要目标是盈利地发展业务，并保持和加强其作为成功的航运运营商的地位 。Caravelle战略的关键要素是：

合作技术与商业

运营管理

一般管理 管理

总体而言，监督Caravelle管理的责任在于其董事会。Caravelle董事会和管理团队 由经验丰富、多才多艺的专业人士组成，能够满足其核心业务和日常运营的需求。Caravelle自行进行其业务的所有财务和行政管理，并在需要时从信誉良好的独立服务提供商那里获得人力资源、法律、税务和其他专业建议的合同。

Caravelle 保持扁平化和以职能为导向的管理结构。航运业资深人士、Caravelle首席航运官张东东先生凭借其广泛的行业人脉和丰富的国际航运业务经验 领导Caravelle国际航运业务。Caravelle创始人兼首席执行官张国华博士凭借其在木材加工业务方面的独特经验以及对碳中性技术和市场的洞察力 带头发展Caravelle的合作技术部门。

日常运营管理

与Caravelle业务行为相关的日常运营决策，包括航运管理，由高级管理人员和员工在Caravelle董事会的指导和授权下，根据其治理框架做出。

Caravelle 依赖船东和船东雇用的船员来运营租用的船只，包括在燃料采购、船员配备、维护、维修、干船坞、维持所需的审批，以及确保符合船级社的证书和所有其他适用的法规要求方面的技术支持。

Caravelle 拥有一支内部管理团队，负责其Co-Tech和业务部门。Caravelle的内部研发团队负责合作技术的研发。它开发了一个远程控制系统，实时监控船只的位置和木材干燥的进度。

顾客

Caravelle国际航运业务的客户群主要位于亚洲，但在新加坡、迪拜、韩国、日本和印度等不同的亚洲国家也有多元化的客户群。在2022年、2021年和2020财年，Caravelle超过67%的收入来自中国以外的客户，Caravelle与其客户之间的现金转移支付 100%是在中国、香港和澳门以外的银行之间进行的。2022财年收入最大的四家客户分别是位于香港的青岛腾龙国际有限公司、位于新加坡的联合彩虹航运有限公司、位于香港的GMT Shipping Line Limited和位于瑞士的Duferco Shipping S.A.。按收入计算，2021财年最大的四家客户分别是迪拜的Navodaya DMCC、韩国的Bd Shipping Limited、New Highest Shipping Pte。总部位于新加坡的科罗曼德尔国际有限公司和总部位于印度的科罗曼德尔国际有限公司。2020财年最大的四家公司是总部位于迪拜的Navodaya DMCC、总部位于印度的Coromandel International Limited、总部位于日本的丸红伊藤忠商事株式会社东京钢铁公司和New High Shipping Pte。有限公司，总部位于新加坡。

Caravelle并不严重依赖任何特定的客户。在截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的一年中，没有任何客户的收入占Caravelle总收入的10%以上。截至2022年10月31日，两家客户分别约占Caravelle应收账款的30%和25%。截至2021年10月31日，两家客户分别约占Caravelle应收账款的16%和12%。截至2020年10月31日，一个客户约占Caravelle应收账款的27%。

供应商

Caravelle的主要供应商包括租船的船东和木材生产商。虽然Topsheen Shipping Limited为Caravelle的航运业务提供大部分船舶，但Caravelle也与其他船东保持着长期友好的关系。除Topsheen Shipping Limited外，2022财年Caravelle最大的五家供应商是HD Fukering Pte Ltd、World Fuel Services、GSIA物流私人有限公司、美大船务有限公司和新长江航运(马歇尔)有限公司。截至本报告日期，Co-Tech木材业务的主要供应商是诚实木材 加蓬有限公司。

截至2022年10月31日止年度，关联方供应商Topsheen航运有限公司约占本集团总采购量的42.5%。截至2021年10月31日止年度，关联方供应商Topsheen Shipping Limited约占本集团总采购量的44%。截至2020年10月31日止年度，关联方供应商Topsheen Shipping Limited约占本集团总采购量的36%。截至2022年10月31日，一家供应商约占集团应付账款总额的92%。截至2021年10月31日，一家供应商约占集团应付账款总额的98%。截至2020年10月31日，三家供应商分别占集团应付账款总额的约42%、41%和11%。

行业分析

Caravelle 是一家海洋技术公司，提供国际航运服务，并率先推出用于木材干燥的碳中性解决方案 -该公司的Co-Tech解决方案。Caravelle已经发明并正在将一种新的方法商业化，以节省时间、节省空间并重新利用发动机热量和副产品，将国际航运和木材干燥的传统行业整合到一种碳中性解决方案中，以满足这两种需求。

行业 1：国际航运

国际航运提供了经济高效的长途运输，在世界经济中发挥着举足轻重的作用。根据国际航运商会公布的 数据，每年约有110亿吨货物通过船舶运输， 截至2019年，每年世界航运贸易总额已超过14万亿美元。根据国际航运商会的说法，航运还提供了每吨最便宜的运输方式，并使原材料的运输成为可能，例如，每年近20亿吨原油、10亿吨铁矿石和3.5亿吨粮食，而这些运输 无法通过公路、铁路或航空运输。

海运业是一个高度周期性的行业。这种周期性是由船舶供应和货物需求造成的。航运周期的波动与商业周期的波动密切相关，在商业周期中，总需求的减少或萎缩将意味着对运输服务的需求下降，迫使航运公司减少建造船舶并报废一些不使用的船舶。当需求增加时，主要是由于世界经济的变化，供应无法快速匹配(通常需要大约2到3年的时间来建造一艘新船)，运费 上升，造船恢复，最终导致供过于求，然后将运费压低。由于船舶生产和货物需求(对生产和贸易的变化作出反应)缺乏同步，该周期运行。

根据发表在《科学研究》第11卷第10期上的一篇期刊论文，从1951年到2020年，航运周期的平均历史持续时间约为6年。

国际海运业虽然在2020年遭受了新冠肺炎的冲击，但已经从最初的冲击中恢复过来，重新获得了动力 。根据Clarkson Research Services Limited(“CRSL”)发布的《2021年航运回顾与展望》，跟踪船舶收益的指标Clarkson指数较2020年增长了93%，达到28,700美元/天，为2008年以来的最高水平。根据Fortune Business Insights的数据，2020年预计规模为108.5亿吨的全球货运市场预计到2028年将达到131.9亿吨，在2021-2028年的预测期内，复合年增长率(CAGR)将达到2.5%。进出口活动的需求上升，以及航运的效率和经济性，预计将促进货运业。此外，预计各国政府严格的排放标准将促进货物运输的采用。

此外，国际航运业正在努力减少碳排放，实现净零航运。2020年11月，国际海事组织(“海事组织”)引入了新的船舶技术效率标准，即能源效率船舶指数(“EEXI”)和碳强度指标登记册(“CII”)，这将进一步影响有效运力的供应。根据CRSL维护的数据库世界船队注册，航运业正在建造更节能的轮船 以适应“绿色趋势”。这些技术改进包括安装脱硫塔以减少污染物排放，安装润滑系统以减少能源消耗，以及其他设备。具有一项或一项以上改进的节能船舶在租金水平、资产价格和融资渠道方面都比传统船舶具有竞争优势。 截至2021年10月，节能船舶的吨位已占全球运营船队总吨位的26.8%。

根据国际航运商会(“ICS”)和全球工程、环境和战略咨询公司Ricardo的一份报告，大幅增加研发资金对于全球航运业实现到2050年实现零碳排放的目标至关重要。这份名为《航运业零排放蓝图》的报告概述了航运业需要采取的紧急步骤，以便在不到30年的时间里从根本上改变主导的推进技术和燃料。 李嘉图确定了一份超过260个研发项目的清单，这些项目需要克服关键的技术和系统挑战，并加快向零碳绿色航运业的过渡。为资助这些项目的研发，该报告估计成本为44亿美元。

行业 2：木材干燥

木材干燥是导致木材蒸发以去除水分的过程。此过程的主要目的是将木材转化为具有竞争力的商业产品。木材干燥是木材加工业中的一个必不可少的过程，没有干燥过程，木材产品会腐烂和发霉。如果木材的湿度超过35%，就被认为是“绿色”的。根据使用区域的不同，干木有不同的湿度水平，但通常低于20%：建筑中为12-20%；室外为15-17%；燃烧时为20%；家具为8-12%。干燥或干燥的木材主要用于建筑材料、家具和燃烧的木材。根据市场观察发表的一篇文章 ，2018年全球干建材市场价值712.811亿美元。根据联合国粮食及农业组织发布的统计数据 ，2019年，全球对干燥木材或干材的需求达到4亿立方米^₃.

广义地说，木材干燥有两种方法：(I)自然干燥或空气干燥；(Ii)人工干燥或窑炉干燥。空气干燥是将木材暴露在空气中进行干燥。根据气候的不同，风干木材需要几个月到几年的时间 。窑炉烘干的过程基本上是引入热量。传统的窑式木材干燥工艺依赖于小型分散的干燥窑，使用燃烧天然气、石油和煤炭的传统蒸汽干燥方法。为此，木材被堆放在木材干燥窑中，这些干燥窑配备了操纵和控制干燥空气的温度和相对湿度的设备。因此，干燥窑占据了很大的土地面积。进一步缺乏规模经济 阻碍了该行业升级技术和设备以提高效率和降低成本。此外，由于窑炉分散在不同的地理区域，运输成本很高。

此外，根据张博士的一项研究，80%的木材干燥生产率采用传统的蒸汽干燥方法，这种方法燃烧化石燃料，释放温室气体和其他有害气体，包括酸雨和土壤酸化的主要贡献者SO₂。木材干燥行业面临的环境挑战也需要有效的解决方案。

目前，利用船舶柴油发动机收集的废热和废气，海运期间没有窑炉烘干木材。

行业 3：碳交易

净零目标

196个签署国于2015年签署了《巴黎协定》，这是一项设定了碳减排目标的国际协议。各方承诺将全球变暖控制在不高于2摄氏度的范围内。为实现这一目标，许多国家政府已发表声明，设定目标，以实现温室气体排放量与大气中清除量之间的平衡(“净零”)。

除了政府的举措外，大公司还推出了可持续发展路线图和优先考虑环境目标的计划。例如，亚马逊公司承诺到2040年实现碳中和；英国石油公司承诺到2050年实现碳中和；联合包裹承诺到2025年，其40%的地面燃料将来自低碳燃料或替代燃料；沃尔玛制定了到2025年将自身业务的排放量减少18%的目标，并通过与供应商合作，到2030年减少排放10亿吨，微软承诺到2030年实现碳负值。

碳 信用交易

运输业是主要的碳排放者。根据马士基发布的《2021年可持续发展报告》，全球运输和物流业每年的温室气体排放量达35亿吨。几个国家的政府已经为该行业设定了明确的净零增长目标。鉴于船舶的平均使用寿命为20-25年，必须在未来十年实施零碳排放计划，海运公司才能在2050年前实现净零排放目标。一些行业领导者已经向前迈进了一步。 2022年1月，领先的集装箱航运公司马士基集团(A.P.Moller-Maersk)宣布，其目标是到2040年实现净零增长目标，比自己设定的2050年目标提前了十年。海运行业的另一家大公司MSC邮轮也发布了到2050年实现净零增长的承诺声明。

然而，通往Net-Zero的道路 还不清楚。根据高瓴投资公司在航运业的一项研究，可再生能源(如水能、生物质燃料和液氨)在经济上尚不可行。因此，需要在新技术和新商业模式的研发上进行更多的探索和投资。

根据世界银行的说法，各国政府设计了两种主要的碳定价方法，即碳税和排放交易系统(ETS)。碳税方法很简单--设定的价格 带有温室气体排放的最终税率。相比之下，ETS，也被称为“总量管制和交易”制度，提供了一种市场机制。在总排放量有上限的情况下，国家政府会向这些行业发放一定的补贴。因此，排放较低的行业将有额外的排放额度可以出售，而排放较高的行业可以购买排放额度 以将其总排放量控制在上限以下。

根据路透社的报告， 2021年全球CO₂市场的年贸易额增长了164%，达到7600亿欧元(8510亿美元)。 欧盟排污权交易系统的年贸易额为6830亿欧元，目前占全球市场的90%。在欧盟制定了到2030年减排55%的宏伟目标的推动下，欧盟的₂价格也跃升至每吨80欧元。随着更多的公司致力于净零排放目标以及其他因素，包括化石燃料价格上涨，碳交易市场预计将继续增长。

航运 +木材干燥+碳交易=碳中和海洋科技产业

航运、木材干燥、 和碳交易业务线整合到Caravelle的创新新业务中，即碳中性海洋技术业务 或Co-Tech技术业务。这一新兴行业和Caravelle承诺提供的解决方案有望通过回收能源、实现经济价值和碳中和，为海上运输流程增加价值。截至2022年10月31日，Caravelle的Co-Tech技术合作业务 尚未推出，没有任何历史运营，也尚未产生收入。

Caravelle的第一个Co-Tech项目是一个碳中性解决方案，用于海运过程中的木材干燥，预计将通过整合木材干燥和海运行业来实现经济和环境价值。Caravelle预计将利用其技术，通过收集船舶发动机的废热来回收木材干燥所需的能源。这一过程预计将更加节能和环保，因为它消除了在木材干燥过程中燃烧化石燃料的需要 。Caravelle的测试表明，与传统的陆上木材干燥模型相比，这种海上木材干燥工艺减少了80%以上的碳排放，同时降低了能源成本。一个符合行业标准的传统燃煤烘干窑，年干燥能力为1万立方米木材，排放约40公斤烟雾，1900立方米CO₂，45立方米二氧化硫₂以及其他温室气体和污染物，包括NO和其他物质。 通过收集和利用容器的废气和热量，Co-Tech可以消除燃烧化石燃料进行木材干燥的需要 ，从而减少上述污染物和温室气体排放。

截至本报告日期，Co-Tech的业务线尚未推出。根据Caravelle在同行评议研究中的 实验，Co-Tech模型预计将节省干燥、装卸 的时间，将整个产业链的交付时间缩短高达50%，并将成本降低至少40%。Caravelle的商业模式预计将通过充分利用运输过程中花费在运输上的时间和船只上的空间来为木材加工行业增加价值。传统的木材干燥业务模式通常包括多个步骤，包括收获、装船前在岸上干燥、在港口装船和等待、发货 (从非洲到中国大约需要45天，从东南亚到中国大约需要14天)、在港口通关、如果在发货前没有干燥的话在岸上干燥，以及到达干燥木材采购商的木材加工地点。整个时间跨度可能需要长达90天的时间 ，而送货需要花费很大一部分时间。相比之下，Caravelle的Co-Tech货船可以在运输过程中(15-45天)干燥木材，这取决于船只的吨位、能源消耗和其他条件，从而节省了陆上干燥的时间 。在使用烘干窑的传统模式下，烘干1立方米木材的市场价格为60至100美元。相比之下，对于已经配备了Co-Tech干燥设备的船只，成本约为480万美元，预计将持续十年，与传统的海运木材相比，它不需要额外的人工或燃料成本来干燥木材，因为 传统海运所需的劳动力和燃料将被重新用于在相同的地点和相同的运输时间完成木材干燥。一艘覆盖非洲-中国铁路线的船只预计每航次可装载40,000立方米木材，预计每年两次将木材从非洲运往中国。因此，每立方米木材的干燥成本约为6美元。此成本仅包括Co-Tech和干燥设备的折旧和摊销费用 ，因为与传统的木材海运相比，不需要额外的燃料、劳动力或其他成本。与传统的 方法相比，Co-Tech模式显著降低了成本。

除了传统的陆上干燥窑外，Co-Tech模式预计还将提供海运木材干燥能力， 它的设计也是为了响应《巴黎协定》达成的减少碳排放的全球共识。通过回收船舶发动机产生的废热和废气，与传统的燃烧煤炭的干燥模式相比，CO-Tech模式预计每立方米干燥的木材将节省约400公斤的碳排放。

此外，Caravelle的CO-Tech模型可能会通过收集木材干燥过程中的木醋来降低酸雨的可能性。木醋，也被称为热木酸或木酸，是一种红棕色的液体，可能在木材干燥过程中获得。在许多情况下，由于在传统的木材干燥过程中缺乏适当的捕获机制， 木醋直接蒸发并排放到空气中。这种木醋的排放增加了空气中的酸性气体和酸雨的可能性。相比之下，Co-Tech的型号设计为使用密闭解决方案来防止酸性气体排放和收集木醋，并可能降低酸雨的可能性。木醋还可以帮助盐碱土壤再生， 进一步实现环境和经济目标。从每立方米干燥的木材中收集到的木醋可以改善约700平方米的盐碱荒地。因此，木醋的收集和利用不仅有望 减少木材干燥过程中酸性废物造成的生态污染，还将促进盐碱地的改善。

除了有益的环境影响外，木醋还可以用于许多具有市场潜力的用途。根据联合市场研究公司的研究，2019年全球木醋市场价值450万美元，预计到2027年将达到640万美元，年复合增长率为7%。

三次产业融合形成的新兴产业，完全符合环保、节能、低排放、可持续发展的国际潮流。

保险

船东，而不是Caravelle，承保与船舶运营相关的风险，如机械和结构故障、船体损坏和碰撞。托运人负责承保货物灭失或损坏的保险。Caravelle购买租船人责任保险和FD&D保险。

法律程序

虽然Caravelle目前没有参与任何法律诉讼，但它可能会不时卷入因其正常业务过程中的运营而引起的诉讼和索赔，此类诉讼和索赔可能对Caravelle的业务、财务状况、运营业绩、现金流或流动性产生重大影响。Caravelle可能会不时面临超出其保险范围的索赔。对于这类索赔，它购买了FD&D保险，这是为辩护或起诉这类索赔(例如，纯粹合同性质的索赔，或收取运费和滞期费)的费用而酌情支付的保险。这些索赔即使有保险覆盖和/或缺乏可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。

C. 组织结构

Caravelle的公司结构

下图描述了Caravelle在完成业务合并之前的组织结构。除非另有说明 ，否则本图中所示的股权为100%。

业务合并完成后，Caravelle集团成为Caravelle的全资子公司。Caravelle于2022年2月28日根据开曼群岛法律注册成立，目的是完成业务合并并作为Caravelle Group的上市控股公司。

D.财产、厂房和设备

Caravelle 租用其主要执行办公室的物业，位于Paya Lebar路60号，#06-17 Paya Lebar Square，新加坡 409051，(65)83048372。我们相信，我们现有的设施是合适和足够的，可以满足我们目前的需求。如果我们在增加员工的同时需要增加新设施或扩展现有设施，我们相信将有合适的额外空间来容纳我们业务的任何此类扩展。

项目 4A。未解决的员工意见

不适用 。

项目 5.经营和财务回顾及展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于各种因素，包括“风险因素”和本报告其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

A.经营业绩

概述：

Caravelle International 集团(“Caravelle”或“公司”)及其子公司是海洋运输服务的国际运营商。它从事航次合同项下的海运服务，以及为 和船东提供船舶服务。Caravelle的海运业务是通过其子公司Topsheen新加坡航运私人有限公司开展的。有限公司和Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。LTD.

Caravelle根据航程合同从事海运服务，以及为船东和代表船东提供船只服务。在截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度中，Caravelle的收入分别约为1.853亿美元、1.22亿美元和7840万美元。截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日止年度，我们的净收益分别约为2,360万美元、1,030万美元，净亏损约为580万美元。

反向资本重组

2022年4月5日，太平洋 签订了该合并协议和计划，该协议和计划已由Caravelle、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Caravelle Group于2022年8月15日修订并重新签署的协议和计划(“合并协议”)修订。

2022年12月16日，业务合并完成，Caravelle成为在纳斯达克资本市场上市的上市控股公司，Caravelle 集团成为Caravelle的全资子公司。业务合并是通过以下两个步骤完成的：

(步骤1)合并子1与Caravelle Group合并(“最初的合并”)，Caravelle Group是最初合并的幸存公司 和Caravelle的直接全资子公司，以及

(步骤2)在确认初始合并的有效性后，第2号合并子公司与太平洋保险公司合并(“SPAC合并”，并与最初的合并，即“合并”一起)，太平洋保险公司是太平洋保险公司合并后尚存的公司和Caravelle的直接全资子公司。

作为业务合并的结果，除其他事项外，(I)Caravelle集团的所有已发行普通股被注销，以换取50,000,000股Caravelle普通股，(Ii)每个已发行的太平洋公司单位被自动分离，(Iii)每股未赎回的太平洋公司普通股被注销，以换取获得一(1)股Caravelle普通股的权利，(Iv)每十(10)股已发行的太平洋公司普通股以换取一(1)股Caravelle普通股，并被注销并不复存在，以及(V)取消每个太平洋 UPO以换取一(1)个Caravelle UPO。

鉴于Caravelle Group的原始股东在业务合并后有效控制了合并后的实体，Caravelle决定 作为会计收购方。出于财务报告的目的，太平洋被视为被收购的公司。这一决定主要是基于以下事实：业务合并后，Caravelle的股东拥有合并后公司的多数投票权，Caravelle包括合并后实体的所有持续运营，Caravelle包括合并后公司的多数管理机构，Caravelle的高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员。 因此，出于会计目的，业务合并被计入反向资本重组，这相当于Caravelle发行股票并伴随资本重组。Caravelle被确定为前身，Caravelle集团的历史财务报表成为Caravelle的历史财务报表，并进行了追溯调整，以实现反向资本重组的效果。追溯重述每股及每股数据，以实施反向资本重组。太平洋公司的净资产按历史成本列报。未录得商誉或其他无形资产 。业务合并之前的业务是Caravelle集团的业务。

重组

为了在纳斯达克资本市场上市，Caravelle的法律结构重组于2021年10月8日完成。重组涉及Caravelle的全资子公司--新加坡交易所集团有限公司(“SGEX”)和新加坡交易所的全资子公司--新加坡花园科技有限公司。并于2021年10月8日将托普申航运集团公司(“托普申萨摩亚”)的全部股东股权转让给新加坡交易所。

由于Caravelle的业务 在重组前后实际上由同一组股东控制，因此它们被视为处于共同 控制之下。上述交易被计入资本重组。Caravelle及其附属公司的合并按历史成本入账，并按合并财务报表列报的第一期期初 起上述交易生效的基础编制。

影响经营业绩的关键因素

Caravelle主要从航次合同中获得运费收入，并提供船舶服务。Caravelle打算通过更深的市场覆盖率和更广泛的地理覆盖来增加市场渗透率，不断提升其货运服务并获得新客户。Caravelle维持和扩大客户基础的能力影响Caravelle的经营业绩。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由汇率和利率波动引起的金融工具(无论是衍生金融工具还是非衍生金融工具)价值变动的风险。这些因素的变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现波动。Caravelle面临以下所述的市场风险。

外汇汇率风险。

Caravelle的所有收入都是以美元计价的，但目前Caravelle的部分成本和运营费用(截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的财年分别约为4%、4%和9%)是以美元以外的货币计价的，主要是欧元和新加坡元。出于会计目的，以欧元和新加坡元发生的费用按每笔交易当日的汇率 折算为美元。其中一些费用的数额和频率，如船舶维修、补给和存储，可能会因时期而异。美元相对于其他货币的贬值增加了Caravelle支付此类费用的美元成本。Caravelle以其他货币产生的费用在未来可能会增加 ，这可能会扩大我们因货币波动而产生的损失。目前，Caravelle并不认为汇率波动带来的风险对我们的经营业绩有重大影响，因此，Caravelle不会使用衍生工具来对冲部分费用。

利率风险。

2020年4月9日，Caravelle与星展银行签署了一项贷款协议，获得了353319美元(或500万新元)的五年期贷款。这笔贷款的固定利率为年息3%。Caravelle需要 支付前12个月的利息，此后每月偿还包括本金和利息在内的分期付款。截至2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日，余额分别为2330,334美元和3,352,464美元。如果未来Caravelle需要续签贷款，Caravelle将面临与我们贷款工具相关的利率变化相关的市场风险。

通胀风险。

Caravelle的运营 使其面临通货膨胀的影响。如果通胀成为世界经济中的一个重要因素，通胀压力可能会导致运营和融资成本增加。虽然从历史上看，海运行业能够通过将通胀成本转嫁给客户，在很大程度上抵消通胀压力，但整个行业，尤其是Caravelle，可能无法充分抵消此类成本，在这种情况下，Caravelle的现金流和业绩将受到负面影响。

新冠肺炎的影响

2019年12月，一株新的冠状病毒(新冠肺炎)株 浮出水面。由于新冠肺炎在亚洲国家、美国和世界的大流行，我们的业务已经，并可能继续受到业务活动和商业交易中断的不利影响，以及围绕疫情持续时间的普遍不确定性，以及各国政府的业务、旅行和其他限制。新冠肺炎病毒 已导致许多港口和组织采取措施防止其传播，如隔离和限制旅行。这些措施 可能会继续造成严重的贸易中断，原因包括人员不可用、供应链中断、生产中断、企业和设施关闭以及消费者需求下降。这场全球卫生紧急情况及相关中断的持续时间和严重程度仍不确定。此外，由于我们的船只停靠在已报告新冠肺炎病例的国家的港口，我们面临人员和运营的风险。此类风险包括在我们的 船只上或从船上装卸货物的延误、进行船员更换的困难、由于检疫规定而导致的休假时间、如果我们的任何船员被感染而延迟寻找替代船员的延迟和费用、如果由于隔离或旅行限制而没有足够的船厂人员工作则导致干船坞延误 。2020财年，新冠肺炎疫情对我们的财务状况和经营业绩产生了实质性的净影响 。受新冠肺炎的影响，我们在2020财年出现了毛损，原因是海运价格较低，航行天数较短。 隔离和旅行限制也导致港口拥堵，导致更高的港口费用和更长的闲置时间。 新冠肺炎疫情并未对我们截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度的财务状况和经营业绩产生实质性的净影响。

经营成果

截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度

下表总结了Caravelle分别截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增长百分比的信息 。

截至2022年10月31日的年度与截至2021年10月31日的年度比较

收入

截至2022年10月31日的年度，Caravelle的总收入约为1.853亿美元，而截至2021年10月31日的年度总收入约为1.22亿美元。收入增加了约6,340万美元，增幅为52.0%。收入的整体增长主要归因于截至2022年10月31日的年度内海运价格上涨。

海运收入从截至2021年10月31日的年度的约1.101亿美元增加到截至2022年10月31日的年度的约1.781亿美元，增幅约为6800万美元 或61.8%。这一增长是由截至2022年10月31日的一年中收取的较高价格造成的。运费在2021年上涨， 在2022年继续攀升，特别是国际航运价格。随着世界经济的部分地区从疫情中复苏，大宗商品热潮、对航运的高需求以及港口的拥堵正在推动国际航运价格的上涨。截至2022年10月31日的年度的总航次为3457天，较截至2021年10月31日的年度的4282天减少825天。截至2022年10月31日的年度，平均每天收费约为51,526美元，较截至2021年10月31日的年度的25,715美元增加约25,811美元。

船舶服务收入从截至2021年10月31日的年度的约1,180万美元下降至截至2022年10月31日的年度的约720万美元，降幅约为460万美元 或39.0%。由于运价于2022年大幅上升，本公司于年内主要经营海运业务，并减少提供船舶服务。截至2022年10月31日的年度的总航行天数为971天，较截至2021年10月31日的年度的1,145天减少174天。截至2022年10月31日的年度，平均每天收费为7,435美元，较截至2021年10月31日的年度的10,344美元减少2,909美元。

收入成本

Caravelle的收入成本主要包括与船舶租赁、石油、港口费等收入合同相关的海运费。由于国际货运需求旺盛，截至2022年10月31日止年度，Caravelle的成本约为1.585亿美元，较截至2021年10月31日止年度的约1.09亿美元增加约4950万美元或45.4%。截至2022年10月31日的年度的船舶租赁费用约为9,210万美元，与截至2021年10月31日的年度的约5,560万美元相比增加了约3,650万美元。截至2022年10月31日的年度，石油支出约为3,480万美元，与截至2021年10月31日的年度的约2,650万美元相比，增加了约830万美元。截至2022年10月31日的年度的港口费约为2,900万美元，与截至2021年10月31日的年度的约2,380万美元相比，增加了约520万美元。

毛利

在截至2022年10月31日的一年中，Caravelle的毛利润约为2680万美元 ，而在截至2021年10月31日的一年中，该公司的毛利润约为1300万美元。截至2022年和2021年10月31日的年度，毛利率占总收入的百分比分别为14.5%和10.6%。毛利率的增长主要是由于海运运价的增长超过了本年度支出的增长。

运营费用

Caravelle的运营费用包括销售费用以及一般和管理费用。运营费用增加了约80万美元，即32.2%，从截至2021年10月31日的年度的约250万美元增加到截至2022年10月31日的年度的约330万美元。Caravelle运营费用的增加主要是由于总体上增加了约80万美元 ，行政费用被销售费用减少约10万美元所抵消。

销售费用主要包括与Caravelle销售人员有关的工资和薪酬。截至2022年10月31日的年度的销售支出为16,342美元，这归因于Caravelle新成立的子公司新加坡花园科技有限公司。LTD.

一般及行政开支主要包括与Caravelle的会计、人力资源及行政人员有关的薪金及薪酬开支，并包括租金、折旧及摊销开支、办公室管理费用、专业服务费及差旅及交通费用。一般和行政费用增加了约80万美元或33.0%，从截至2021年10月31日的年度的约240万美元 增加到截至2022年10月31日的年度的约330万美元，这主要是由于工资支出 以及与Caravelle进行业务合并计划相关的法律和其他专业服务费用的增加。

其他收入(支出)，净额

其他收入(费用)， 净额主要由利息费用和其他费用组成。其他收入(支出)在截至2022年10月31日的一年中净额为27,239美元 与截至2021年10月31日的年度的约222,000美元相比增加了249,719美元，原因如下：(1)在截至2022年10月31日的年度中，利息支出减少了20,515美元，从截至2021年10月31日的年度的约122,392美元降至101,877美元；(2)在截至2022年10月31日的年度中，其他收入净额为129,098美元，与截至2022年10月31日的年度的其他支出净额100,093美元相比， 2021年是本年度汇兑收益较高的结果。

所得税拨备

截至2022年和2021年10月31日的年度，Caravelle的所得税拨备分别为11,243美元和2,113美元。Topsheen Shipping符合条件， 参加了新加坡国家海事部门奖励批准的国际航运企业(MSI-AIS)奖。在MSI-AIS批准期间，所有从Topsheen Shipping的航运活动中获得的符合条件的 航运收入均可免税。

净收入

由于上述原因，截至2022年10月31日的年度的净收益约为2360万美元，而截至2021年10月31日的年度的净收益约为1030万美元。

截至2021年10月31日的年度与截至2020年10月31日的年度比较

收入

截至2021年10月31日的年度，Caravelle的总收入约为1.22亿美元，而截至2020年10月31日的年度总收入约为7840万美元。收入增加了约4360万美元，增幅为55.7%。收入的整体增长主要归因于海运价格上涨和截至2021年10月31日的年度内完成的航程天数增加。

海运收入 从截至2020年10月31日的年度的约7,730万美元增加到截至2021年10月31日的年度的约1.101亿美元，增幅约为3,280万美元或42.4%。这一增长是由于截至2021年10月31日的年度总航程天数的增加和更高的价格 。运费在2020年下半年上升，并在2021年继续攀升，特别是国际航运价格。随着世界经济的部分地区从大流行中复苏，大宗商品繁荣、航运需求旺盛以及港口拥堵正在推动国际航运价格上涨。截至2021年10月31日止年度的总航程天数为4,282天，较截至2020年10月31日止年度的3,618天增加664天。截至2021年10月31日的年度，平均每天收费约为25,715美元，较截至2020年10月31日的年度的21,364美元增加4,352美元。

船舶服务收入由截至2020年10月31日的年度的约100万美元增加至截至2021年10月31日的年度的约1,180万美元，增幅约为1,080万美元或1,028.8%。截至2021年10月31日止年度的总航程天数为1,145天 较截至2020年10月31日止年度的583天增加562天。截至2021年10月31日的年度的平均每日收费为10,344美元，较截至2020年10月31日的年度的每日1,799美元增加8,544美元。

收入成本

Caravelle的收入成本主要包括与船舶租赁、石油、港口费等收入合同相关的海运费。由于对国际货运的高需求和更多的航行天数，截至2021年10月31日的年度，我们的成本约为1.09亿美元，与截至2020年10月31日的年度的约8230万美元相比，增加了约2670万美元或32.5%。截至2021年10月31日的年度，船舶租赁费用约为5560万美元，与截至2020年10月31日的年度的约3240万美元相比，增加了约2310万美元。截至2021年10月31日的年度的石油支出约为2,650万美元，与截至2020年10月31日的年度的约2,080万美元相比，增加了约570万美元。截至2021年10月31日的年度的港口费约为2380万美元，与截至2020年10月31日的年度的约2450万美元相比，减少了约70万美元 ，这是因为我们积极避免了本年度的拥堵。

毛利

截至2021年10月31日的年度，Caravelle的毛利润约为1300万美元，而截至2020年10月31日的年度，公司的总亏损约为390万美元。截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度，毛利率占总收入的百分比分别为10.6%和-5.0%。我们在2020财年出现了毛损，主要原因是海运价格较低，以及受新冠肺炎影响导致航行天数减少。隔离和旅行限制也造成了港口拥堵，这导致了更高的港口费用和更多的闲置时间。毛利率的增长主要是由于海运价格的增长超过了本年度的成本增长。

运营费用

Caravelle的运营费用包括销售费用以及一般和管理费用。运营费用增加了约70万美元，即37.8%，从截至2020年10月31日的年度的约180万美元增加到截至2021年10月31日的年度的约250万美元。Caravelle运营费用的增加主要是由于一般和行政管理费用增加了约70万美元。

销售费用主要包括与我们的销售人员相关的工资和薪酬。截至2021年10月31日的年度的销售支出为27,452美元，这归功于我们新成立的子公司新加坡花园科技有限公司。LTD.

一般及行政开支主要包括与会计、人力资源及行政办公室人员有关的薪金及薪酬 开支，并包括租金、折旧及摊销费用、办公室管理费用、专业服务费及差旅及交通费用。一般和行政费用增加了约70万美元或36.3%，从截至2020年10月31日的年度的约180万美元增加到截至2021年10月31日的年度的约240万美元 ，这主要是由于与我们 参与合并和筹集资本的计划相关的工资支出以及法律和其他专业服务费用的增加。

其他费用，净额

其他费用，净额主要由利息费用和其他费用组成。其他费用，在截至2021年10月31日的一年中净额约为222,000美元，与截至2020年10月31日的约27,000美元相比增加了约195,000美元，或约719.1%，原因如下：(1)在截至2021年10月31日的一年中，利息收入减少了7,602美元；(2)由于平均贷款余额增加，利息支出从截至2020年10月31日的一年的约60,000美元增加了约62,000美元至约122,000美元；以及(3)其他支出，截至2021年10月31日的年度净额为100,093美元，与截至2020年10月31日的年度的其他收入净额25,486美元相比，原因是汇兑损失增加，政府拨款减少 。

所得税拨备

截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度，Caravelle的所得税拨备分别为2,113美元和2,357美元。Topsheen Shipping符合条件， 参加了新加坡海事部门奖励批准的国际航运企业(MSI-AIS)奖。在MSI-AIS批准期间，所有从Topsheen Shipping的航运活动中获得的符合条件的 航运收入均可免税。

净收益(亏损)

由于上述原因，截至2021年10月31日的年度的净收益约为1,030万美元，而截至2020年10月31日的年度的净亏损约为580万美元。

B.流动资金和资本资源

我们几乎所有的业务都在新加坡进行，我们所有的收入、支出和现金都以美元计价。截至2022年10月31日和2021年10月31日，Caravelle及其新加坡子公司分别持有约2,160万美元和1,040万美元的现金和现金等价物。

Caravelle是一家控股公司 ，本身没有任何实质性业务。Caravelle主要通过其在新加坡的子公司开展业务。因此，Caravelle支付股息的能力取决于其子公司支付的股息。Caravelle在新加坡的子公司 只能从根据新加坡会计准则和法规确定的留存收益中向Caravelle支付股息。如果Caravelle要将其在新加坡的子公司的资金分配给Caravelle，Caravelle将需要应计和支付预扣税。

在评估Caravelle的流动性时，Caravelle监测和分析其手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及其 运营和资本支出承诺。截至2022年10月31日和2021年10月31日，Caravelle的现金和现金等价物分别约为2160万美元和1040万美元。截至2022年10月31日，Caravelle的流动资产约为3340万美元，流动负债约为2320万美元，营运资金约为1020万美元。在截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度里，Caravelle的运营现金流入分别约为3310万美元、60万美元和110万美元。Caravelle历来主要通过运营、银行贷款、客户预付款和股东出资来满足营运资金需求。Caravelle的营运资金需求受到其运营效率、收入合同的数量和美元价值、客户合同的进展或执行情况以及应收账款收款时间的影响。

此外，Caravelle预计到2025年底将购买8艘船。Caravelle倾向于购买较旧的船作为更合理的选择，因为通过Co-Tech的改进可以更 有效地改善较旧船的较低燃油效率。Caravelle通常只有义务支付购买总价的20%左右作为获得船舶所有权的首付款，后面的分期付款在几年内支付，类似于 房地产抵押贷款支付时间表。Caravelle认为，Co-Tech业务线所需的旧船单位的合理总价约为每艘船500万至1000万美元。2022年5月20日，Caravelle与关联方-北京汉普科技有限公司签订了一项船舶采购协议，购买了一艘用于测试和试运营的测试船 ，总采购价格约为50万美元。测试容器于2022年6月6日交付给公司。截至本文件提交之日，Caravelle尚未签订任何其他船舶采购合同。2022年4月20日，Caravelle与关联方New Galion Group(HK)Co Ltd(“New Galion”)签订了战略采购合同。根据该合同，Caravelle将 向New Galion购买四套海洋碳中和智能控制平台系统，总代价约为1,620万美元(1.27亿港元)。2022年6月20日，Caravelle与New Galion签订了一项补充协议，以推迟第一套系统的交付时间表，以满足Caravelle的需求。截至本申请之日，Caravelle尚未向New Galion 支付任何款项。Caravelle可能会筹集额外资本，以支付与Co-Tech业务相关的资本支出、运营费用和营运资本以及其他要求，其中包括获得股权资本、新债务或这些或其他潜在资本来源的任何组合。Caravelle可能无法在需要时以对其或其股东有利的条款或根本无法筹集资金。任何无法筹集必要资本的情况都可能损害其发展Co-Tech业务的能力。

Caravelle管理层 相信，目前的现金和运营现金流水平将足以满足Caravelle至少在本报告发布之日起未来12个月内的预期现金需求。

以下概述了截至2022年、2022年、2021年和2020年10月31日的年度Caravelle现金流的主要组成部分。

经营活动

截至2022年10月31日的年度，经营活动提供的现金净额约为3310万美元，而截至2021年10月31日的年度，经营活动提供的现金净额约为60万美元。截至2022年10月31日止年度，经营活动提供的现金主要包括净收益约2,360万美元，应收账款减少约390万美元，预付款及其他资产减少约40万美元，客户预付款增加约390万美元，以及应计开支及其他负债增加约200万美元。

截至2021年10月31日的年度，经营活动提供的现金净额约为60万美元，而截至2020年10月31日的年度，经营活动提供的现金净额约为110万美元。截至2021年10月31日的年度，经营活动提供的现金主要包括净收益约1,030万美元，客户预付款增加约40万美元，由于截至2021年10月31日的年度收入增加，应收账款增加约540万美元，预付款和其他资产增加约370万美元，应计费用和其他负债减少约120万美元。

截至2020年10月31日的一年，经营活动提供的净现金约为110万美元。截至2020年10月31日的年度，经营活动提供的现金净额主要包括约580万美元的净亏损，但由于收到更多客户订单、应计费用和其他负债增加了约260万美元，被来自客户的预付款增加了约460万美元 所抵消。

投资活动

截至2020年10月31日的年度，用于投资活动的现金净额为301,563美元，主要投资于300,000美元的存单。截至2021年10月31日止年度，投资活动提供的现金为300,000美元，原因是由于到期日不足三个月，存单被重新分类为现金等价物。

融资活动

截至2022年10月31日止年度，用于融资活动的现金净额约为2,190万美元 ，主要包括关联方贷款收益约250万美元，偿还关联方贷款约650万美元，向股东派息约1,700万美元，以及偿还 长期银行贷款约100万美元。

截至2021年10月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为130万美元，主要包括关联方贷款收益约140万美元、出资约10万美元以及偿还约20万美元的长期银行贷款。截至2020年10月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为490万美元，其中包括银行贷款收益约440万美元和关联方贷款收益净额约50万美元。

资本支出

截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度，Caravelle的资本支出分别为零、零和1,563美元。Caravelle的资本支出主要用于购买设备。

合同义务

截至2022年10月31日，Caravelle的未偿还银行贷款约为3,247,257美元。Caravelle还签订了不可取消的运营租赁协议 以租用办公空间。租赁协议将于2023年9月30日到期。

下表列出了截至2022年10月31日Caravelle的合同义务和商业承诺：

表外安排

截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度，并无对Caravelle当前或未来财务状况或经营业绩有重大影响或管理层认为可能会有重大影响的表外安排。

C.研发、专利和许可证， 等

见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的技术”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

D.趋势信息

除本报告 其他地方所述外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或会导致我们报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计数

我们按照美国公认会计准则编制未经审计的简明合并财务报表。编制这些财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能对合并财务报表的报告产生重大影响。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设 。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

关键会计估计被定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计，这些判断、估计和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。以下对关键会计估计的描述应与我们的合并财务报表以及本报告中包含的附注和其他披露内容一起阅读。

在阅读我们的合并财务报表时，您应考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和实践包括收入确认 。我们相信以下会计估计涉及在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的最重要的判断。

收入确认中使用的会计估计

根据一项航程合同，本集团受雇于提供特定港口之间的货物运输，以换取按商定的每吨货物运费支付的海洋运费。该集团的航程合同一般不包含可撤销条款。航次在船舶可供装载时视为开始，在当前货物卸货完成时视为结束。对于航次合同，由于为客户提供持续的服务，客户在整个航程期间同时获得和消费集团业绩提供的好处。当货物从一个地点运送到另一个地点时，客户可以享受我们的服务 。如果集团无法完成向最终地点的交付，其他实体将不需要重新执行已执行的运输服务 。随着控制权随着时间的推移转移，本集团根据每个报告期内完成的相对运输时间，按比例确认从装货港至承租人卸货时的收入。对于未完成的航次，相关收入按报告日期每一航次已完成的估计过境时间部分确认。航次估计损失是在此类损失明显时全额计提的。航运费和其他远洋运输运营成本 计入已发生的运营成本。

最近的 会计声明。

我们的 合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中包含了最近相关会计声明的列表。

项目6. 董事、高级管理层和员工