目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
的过渡期至
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
通过以下方式表示 检查 马克 是否有 的 那些 错误 更正 是 重述 那 所需的 回收 分析 已收到基于激励的薪酬通过 任何 的 这个 注册人’s 执行人员offiCER期间的 相关回收期间根据至 §240.10D-1(B)。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。
Atlanta Braves Holdings,Inc.非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据该股票截至2023年6月30日收盘时的最后销售价格计算的
截至2024年1月31日,Atlanta Braves Holdings,Inc.普通股的流通股数量为:
A系列 | B系列 | C系列 | |||||
亚特兰大勇士控股公司普通股 | | | |
引用成立为法团的文件
注册人为其2024年股东年会提供的最终委托书在此以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。
目录表
亚特兰大勇士控股公司
表格10-K的2023年年报
目录表
第I部分 | 页面 | |||
第1项。 | 业务 | I-1 | ||
第1A项。 | 风险因素 | I-12 | ||
项目1B。 | 未解决的员工意见 | I-27 | ||
项目1C。 | 网络安全 | I-27 | ||
第二项。 | 属性 | I-29 | ||
第三项。 | 法律诉讼 | I-29 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | I-29 | ||
第II部 | ||||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | II-1 | ||
第六项。 | [已保留] | II-2 | ||
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | II-2 | ||
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | II-10 | ||
第八项。 | 财务报表和补充数据 | II-11 | ||
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | II-11 | ||
第9A项。 | 控制和程序 | II-11 | ||
项目9B。 | 其他信息 | II-11 | ||
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | II-11 | ||
第三部分 | ||||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | III-1 | ||
第11项。 | 高管薪酬 | III-1 | ||
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | III-1 | ||
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | III-1 | ||
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | III-1 | ||
第IV部 | ||||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | IV-1 | ||
第16项。 | 表格10-K摘要 | IV-3 |
目录表
第一部分:
项目1.业务
商业的总体发展
亚特兰大勇士控股公司(“亚特兰大勇士控股”,“本公司”,“我们”,“我们的”)主要由勇士控股有限责任公司(“勇士控股”),一家全资子公司,和企业现金。
于二零二二年十一月,Liberty Media Corporation(“Liberty”或“Liberty Media”)董事会授权Liberty管理层推行一项计划,以赎回其Liberty Braves普通股的每股流通股,换取新成立实体Atlanta Braves Holdings的一股相应系列普通股(“分拆”)。 拆分于2023年7月18日完成,对Liberty Braves普通股的持有者来说是免税的。Atlanta Braves Holdings由之前归属于Liberty Braves Group(“Braves Group”)的业务、资产和负债组成,截至2023年12月31日,其中包括Atlanta Braves Holdings的全资子公司Braves Holdings和公司现金。
自由一级方程式集团(“一级方程式”)和Liberty SiriusXM集团在紧接拆分前持有的勇士集团的集团间权益已通过将亚特兰大勇士控股公司C系列普通股按代表集团间权益的名义股份数量一对一的分配给各自的跟踪股票集团的方式进行结算和终止。2023年11月,Liberty与第三方交换了1,811,066股Atlanta Braves Holdings C系列普通股,以偿还Liberty的某些债务,该第三方的一家关联公司随后在第二次公开发行(“Liberty Media Exchange”)中出售了这些股票。亚特兰大勇士控股公司没有收到自由媒体交易所的任何收益。在这笔交易之后,Liberty和Atlanta Braves Holdings都没有在另一家公司中继续持有任何股份,无论是否有益。
关于拆分,Liberty和Atlanta Braves Holdings签订了某些协议,以管理拆分后两家公司之间的某些持续关系,并为有序过渡做好准备。这些协议包括重组协议、服务协议、飞机分时协议、设施共享协议、税收共享协议和注册权协议。
除其他事项外,重组协议规定了实现拆分所需的主要公司交易(包括内部重组)、拆分的某些条件以及关于Atlanta Braves Holdings和Liberty之间关于拆分及其产生的关系的条款。税收分享协议规定了Liberty和Atlanta Braves Holdings之间的税收责任和福利的分配和赔偿,以及其他与税务事宜有关的协议。根据服务协议,Liberty向Atlanta Braves Holdings提供一般和行政服务,包括法律、税务、会计、财务、信息技术、网络安全和投资者关系支持。亚特兰大勇士控股公司将偿还Liberty公司的直接自付费用,并将根据服务协议向Liberty支付服务费,必要时可按季度进行调整。此外,根据与Liberty公司签订的服务协议,Liberty公司首席执行官的部分薪酬将根据修订后的服务协议中规定的分配直接支付给他或偿还给Liberty公司。修订后的服务协议规定公司的分配比例为7%,但可能会根据年度和某些事件的发生而进行调整。
根据设施共享协议,Atlanta Braves Holdings与Liberty共享办公空间和Liberty公司总部的相关设施。飞机分时协议规定,Liberty可以将其或其子公司拥有的某些飞机租赁给Atlanta Braves Holdings公司,供定期、非独家分时使用。
* * * * *
I-1
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项
本年度报告中的某些表述(Form 10-K)构成了符合“1995年私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性表述,包括有关业务、产品和营销战略;新服务提供;我们的商誉和其他长期资产的回收;我们预计的现金来源和使用;以及某些或有负债在正常业务过程中产生的法律和税务诉讼以及其他事宜的预期影响。特别是项目1下的发言。“商务”,第1A项。“风险因素”,第2项。“财产”,项目7。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露”包含前瞻性陈述。前瞻性陈述本身就包含许多风险和不确定因素,可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果大相径庭。在任何前瞻性陈述中,我们表达了对未来结果或事件的期望或信念,该期望或信念是真诚地表达的,并被认为有合理的基础,但此类陈述必然涉及风险和不确定因素,不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分但不是全部因素:
● | 公司的历史财务信息不一定代表其未来的财务状况、未来的经营业绩或未来的现金流; |
● | 公司确认拆分预期收益的能力; |
● | 分拆后作为独立上市公司产生的成本; |
● | 公司的所有权、管理层和董事会结构; |
● | 公司在可接受的条件下获得额外融资的能力,以及获得足以偿还债务和其他财务义务的现金的能力; |
● | 公司的负债可能会对经营产生不利影响,并可能限制其对经济或其行业变化的反应能力; |
● | 公司实现收购或其他战略投资收益的能力; |
● | 通货膨胀和疲软的经济状况对消费者对公司提供的产品、服务和活动的需求的影响; |
● | 未决或未来诉讼或调查的结果; |
● | 公司及其在美国境外经营的业务关联公司的经营风险; |
● | 公司利用净经营亏损和不允许的商业利息结转来减少未来纳税的能力; |
● | 公司及其附属公司遵守政府法规的能力,包括但不限于消费者保护法和竞争法,以及监管程序的不利后果; |
● | 公司所在行业的监管和竞争环境; |
● | 与合作伙伴、供应商和合资企业的关键战略关系的性质发生变化; |
● | 取得赛场上的成功; |
● | 公司培养、获取和留住优秀球员的能力; |
● | 有组织劳工对公司的影响; |
● | 美国职业棒球大联盟(MLB)的结构或扩张的影响; |
● | Braves Holdings获得的转播收入水平; |
● | 混合用途开发(定义见下文)对公司及其管理项目能力的影响; |
I-2
目录表
● | 数据丢失或公司信息系统和信息系统安全遭到破坏或中断的影响; |
● | 本公司对个人数据的处理、存储、共享、使用、披露和保护可能会产生法律责任; |
● | 该公司的股票价格已经并可能继续波动; |
● | 公司的普通股和组织结构;以及 |
● | 地缘政治事件、事故、恐怖行为、流行病或流行病、自然灾害,包括气候变化的影响,或导致一个或多个活动被取消或推迟的其他事件,不在保险范围内,或对公司及其附属公司造成声誉损害。 |
这些前瞻性表述以及此类风险、不确定性和其他因素仅在本年度报告发布之日发表,我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所含任何前瞻性表述的任何更新或修订,以反映我们对此的预期的任何变化,或任何此类表述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。在考虑此类前瞻性陈述时,您应牢记本年度报告中第1A项“风险因素”和其他警告性陈述中所描述的因素。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同的情况。
描述: 业务
下表列出了该公司较重要的子公司和少数股权投资:
合并后的子公司
勇士控股
权益法投资
MLB Advanced Media,L.P.(“MLBAM”)
棒球基金会,L.P.(“Belp”)
勇士控股
勇士控股公司(统称为及其子公司)是亚特兰大勇士职业棒球大联盟俱乐部(“ANLBC”、“亚特兰大勇士队”、“勇士队”、“俱乐部”或“球队”)的间接所有者和经营者。此外,Braves Holdings间接拥有和运营三家职业发展联盟俱乐部(Gwinnett Stripers,密西西比勇士队和罗马勇士队),直到2022年1月被出售。ANLBC的棒球场位于亚特兰大郊区科布县,是从科布县、科布-玛丽埃塔体育馆和展览馆管理局租用的。Braves Holdings通过关联实体和第三方开发合作伙伴,将Truist Park周围的大部分土地开发为综合用途开发,提供零售、办公、酒店和娱乐机会(“混合用途开发”)。
勇士队和其他29家美国职业棒球大联盟俱乐部统称为俱乐部或美国职棒大联盟俱乐部。棒球专员公署(“中银”)是一个非法人团体,也以美国职棒大联盟的名义经营业务,其成员包括俱乐部。俱乐部受美国职业大联盟章程的条款和条款以及根据其颁布的所有规则和条例以及一系列管理俱乐部经营和管理的其他协议和安排的约束,这些协议和安排要求每个俱乐部遵守对俱乐部可能产生的债务金额的限制、与其他俱乐部的收入分享安排、关于其比赛的全国转播的商业安排以及与其知识产权的使用有关的其他节目和商业安排。
2022年1月,勇士控股将三家职业发展联盟俱乐部出售给第三方。这三家俱乐部中的每一家都通过与MLB职业发展联盟,LLC签订的球员发展许可协议,与勇士控股保持联系。此外,Braves Holdings授予了使用各种商标和徽标的独家、免版税、可再许可和不可撤销的许可证。
I-3
目录表
历史
勇士队是美国历史最悠久的持续经营的职业体育特许经营权。他们的传奇历史始于1871年的波士顿红袜队(波士顿勇士队),当时波士顿红袜队是历史上第一个职业棒球联盟-全国职业棒球运动员协会的九个创始成员之一。自1871年成立以来,该球队是目前美国职业棒球大联盟30家球队中唯一一支在职业联赛的每个赛季都派队上场的球队。
波士顿勇士队赢得了职业棒球史上前八个锦标赛冠军中的六个,并在19世纪90年代又赢得了三个联赛冠军。波士顿勇士队在1914年和1948年又赢得了两次全国联赛冠军,1914年又赢得了世界系列赛的冠军,然后在1953年搬到了密尔沃基。在密尔沃基的13年里(1953-1965),勇士队在1957年赢得了世界系列赛冠军,并在1958年赢得了另一场全国联盟锦标赛冠军。
1966年,亚特兰大市热烈欢迎勇士队的搬迁。在20世纪90年代,勇士队是十年来美国职业棒球大联盟最成功的球队,五次赢得国家联盟锦标赛冠军(1991,1992,1995,1996和1999),包括1995年的世界大赛冠军。勇士队的成功延续到了21世纪头10年,在1991年至2005年期间连续14次夺得分区冠军。然后,在2018-2021年连续四个赛季赢得分区冠军后,勇士队继续赢得了2021年世界系列赛冠军,并在2022年和2023年额外赢得了两个分区冠军。
Braves Holdings、附属实体和第三方开发合作伙伴开发了勇士队体育场Truist Park周围的很大一部分土地,创建了一个225万平方英尺的综合用途综合体,以零售、住宅、办公、酒店和娱乐机会为特色,被称为炮台亚特兰大。亚特兰大炮台一期工程于2017年竣工并投入运营。第二阶段在2020年和2021年分阶段完成。第三阶段,由紧邻Truist Park后面的一座25万平方英尺的写字楼组成,于2022年下半年开始建设。
业务运营
Braves Holdings与Braves棒球专营权和Truist Park相关的收入来自门票销售、特许权、当地转播权、广告赞助、套房和优质座位费、零售和许可收入、共享的MLB收入流,包括国家转播权和许可,以及其他来源。此外,Braves Holdings的收入来自写字楼和零售租金收入(包括超期租金和租户补偿),以及混合用途开发项目的停车和广告赞助。Braves Holdings基于以下可报告的部门管理其业务:棒球和混合用途开发。
棒球。 Braves Holdings的棒球业务包括与Braves棒球特许经营权和Truist Park相关的业务,并包括来自门票销售、特许权、当地转播权、广告赞助、套房和优质座位费用、零售和许可收入、共享MLB收入流(包括国家转播权和许可)以及其他来源的收入。门票销售、特许权、转播权和广告赞助销售是棒球领域的主要收入来源。勇士控股的财务业绩在很大程度上取决于勇士队在场上取得成功的能力。该团队的成功激发了球迷的极大热情,导致了持续的门票、优质座位、特许权和商品销售,以及更大的当地广播观众份额。勇士控股的管理层专注于做出运营和业务决策,以提高勇士的现场表现,这有时可能需要实施战略和进行投资,这些战略和投资可能会对短期盈利能力产生负面影响,以期在现场取得立竿见影的成功。
上座率;门票销售。勇士队提供单场比赛门票、团体门票以及各种全季票和部分季票套餐。勇士队利用一种可变和动态的定价策略来管理需求差异,帮助提高上座率,消除某些游戏的感知价值差异,这一点经常被二级市场利用。大部分Braves门票以手机门票的形式分发,这使得Braves可以跟踪重要数据,对转售设置参数,并为消费者提供便利和安全。棒球赛事收入与Truist公园的上座率和比赛期间的辅助支出高度相关,包括特许权收入。此外,考勤指标有助于管理层确定如何最好地分配内部资源。Braves Holdings将上座率定义为进入Truist Park的门票持有者人数,平均值是根据这段时间内的总上座率除以主场比赛的次数来计算的。我们相信这一指标提供了相关和有用的
I-4
目录表
为投资者提供信息,因为它有助于在一致的基础上比较Atlanta Braves Holdings及其子公司的经营业绩,使我们更容易将我们的业绩与同行业其他公司的业绩进行比较,并允许投资者以与Braves管理层相同的方式审查业绩。
特许权。勇士队在Truist Park举行的所有比赛中提供食物和饮料。此外,勇士队还通过在套房和体育场内的高端区域提供餐饮来赚取收入。
电视和无线电广播。他说:勇士控股从出售勇士棒球赛的当地转播权中获得了可观的收入。除某些例外情况外,每个MLB俱乐部有权授权在其MLB定义的家庭电视领土内对其参加的比赛进行电视转播。勇士队与Bally Sports South和Bally Sports东南视频节目服务(前身分别为福克斯体育南方和福克斯体育东南)的所有者和运营商SportSouth Network II,LLC签订了一项长期的当地电视转播协议。钻石体育集团,SportSouth Network II,LLC的母公司,正处于财务困境,并已申请破产保护。根据破产法第11章的程序,亚特兰大勇敢控股公司可能需要支付高达3420万美元,这是在申请前90天的优惠期内汇给勇敢控股公司及其子公司的金额。此外,如果Sports Network II,LLC在破产程序中选择拒绝地区体育转播许可证,地区转播权将恢复到我们手中,我们将尝试寻找替代转播商来制作和分销勇士比赛,但不能保证我们会成功,Braves Holdings及其子公司可能在剩余的合同期内不会从SportSouth Network II获得任何收入,并将被要求减记截至2023年12月31日Braves Holdings资产负债表上记录的约3460万美元的应收账款和合同资产。在整个破产程序中,Braves Holdings继续收到预定的付款。Braves Holdings管理层目前正在评估各种选择,包括追回转播协议下的欠款,以及如果钻石体育集团根据破产法第11章提出的申请获得批准并导致终止与SportSouth Network II,LLC的电视转播协议的战略选择。正在考虑的战略选择可能包括资本支出投资,以开发由Braves Holdings拥有和运营的区域媒体渠道,与替代的广播牌照运营商达成新的安排,或与MLB谈判和/或合作开发由MLB拥有和运营的区域媒体渠道;前提是,不能保证Braves Holdings将寻求任何上述替代方案。Braves Holdings可能会考虑其他选择,因为如果获得关于钻石体育集团破产状况及其对现有转播协议的影响的更多信息,Braves Holdings可能会考虑其他选择。
在全国范围内,勇士队参与MLB代表30家MLB俱乐部谈判达成的国家电视、数字和广播安排所产生的收入,这些俱乐部包括ESPN、TBS、福克斯、天狼星XM控股公司、苹果公司和NBC/孔雀在所述时期(“国家转播权”)。根据MLB的规则和规定,中国银行有权代表所有MLB俱乐部签订和管理某些国家转播权的销售合同。每个MLB俱乐部也有权授权在美国(或加拿大,对于多伦多蓝鸟)对其比赛进行无线电转播,但须受某些限制。勇士队也拥有MLB最大的广播分支网络,在东南部拥有173家当地广播电台分支机构转播勇士队的比赛。
广告赞助。勇士队与各种企业赞助商合作,为Truist Park、亚特兰大炮台和整个勇士队的家居营销领域提供广告、营销和促销机会。勇士队还提供球衣补丁形式的球衣广告。在亚特兰大炮台球场和整个棒球场都有广告空间,包括主计分牌上,本垒板后面的外野墙上,以及每场比赛中出售的节目中。勇士队还签订了使用各种套房、高级座椅和接待空间的长期许可协议。勇士队的营销部与勇士队的赞助商密切合作,提供营销机会,包括比赛、抽奖以及在勇士队主场比赛期间提供额外的娱乐和促销机会,勇士队允许其名称和标志在其整个主场营销领域的某些本地促销活动中使用。勇士队与当地电视台密切合作,并与Bally Sports South和Bally Sports东南签订了交叉促销赞助和营销协议。
季节性。棒球 收入是季节性的,历史上确认的大部分收入是在第二和第三季度,这与正常的棒球常规赛相一致,由162场比赛组成。
综合用途发展。亚特兰大勇士控股公司的混合用途开发部门包括亚特兰大炮台酒店内的零售、办公、酒店和娱乐业务。炮台亚特兰大分部的收入主要来自写字楼和零售业
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目录表
租金收入(包括超额租金和租户报销),以及全年的停车和广告赞助。Braves Holdings、附属实体和第三方开发合作伙伴开发了勇士队体育场Truist Park周围的很大一部分土地,创建了一个225万平方英尺的综合用途综合体,以零售、住宅、办公、酒店和娱乐机会为特色,被称为炮台亚特兰大。我们相信,亚特兰大炮台球场的持续发展和运营将增加全年的比赛上座率、写字楼和零售租金收入(包括超额租金和租户报销)以及停车和企业赞助收入。零售租约一般规定租期内的固定租金,每份租约均载有惯例条款,容许承租人及Atlanta Braves Holdings附属公司选择延长租期或终止租约。
组队
球员人事。勇士队的成功在很大程度上取决于培养、获得和留住天才球员的能力。根据CBA(定义如下)和MLB规则和规定,每支球队允许有40名球员作为MLB俱乐部的后备球员,但从赛季开始日起至每年8月31日和季后赛期间,每支球队只能保留26名现役球员(有限的例外情况除外)。在本赛季剩下的时间里,每支球队可以保留28名现役球员。勇士队的名单反映了球队致力于培养和获得有天赋的年轻球员,推动未来在球场上的成功。勇士队与其他MLB俱乐部争夺有限的球员人员池,并寻求组建一支深度和广度都达到管理层认为将使其能够派出一支有竞争力的球队的球员名单。勇士队通常签订为期一年或多年的球员合同,也可能作为球员交易的一部分承担现有的球员合同。合同条款要求遵守下面在“MLB规则和规则”中讨论的某些联盟要求,但在其他方面受市场和其他条件的影响。勇士队管理层通常预计其球员名单中的大部分将由合同条款不到六年的球员组成。有时,勇士队管理层可能会寻求签订长期合同,以确保有天赋的球员,并减少球员的流动率,然而,其能力可能会受到各种财务和非财务因素的影响,包括对球员做出长期承诺给勇士队的吸引力有多大。
勇士队在任何一年签订球员合同的能力,包括长期球员合同和与符合仲裁条件的球员的合同,可能会受到任何给定年份分配给所有勇士队球员工资的年度预算总额(“年度球员工资预算”)的影响。在任何一年,如果现有的球员工资义务达到球员年薪预算限制,勇士队不能签订新的球员合同(包括长期球员合同或与符合仲裁条件的球员的新合同)。另一方面,如果现有的球员工资义务明显低于年度球员工资预算(这可能是由于之前存在的球员合同到期),勇士队可能会在年度球员工资预算下有更大的灵活性来签署新的球员合同,包括长期合同或与有仲裁资格的球员的合同。我们认为,球员合同(包括长期球员合同或与符合仲裁条件的球员的合同)不会对勇士队的流动性和运营结果产生任何实质性影响,因为勇士队球员工资的总成本通常仍在球员年度工资预算内。相反,我们认为其流动性和运营结果可能会受到勇士队正确确定特定球员的市场价值的能力的实质性影响,这与该球员在球场上的贡献相称。随着任何一年棒球赛季的进展,勇士队管理层可能会更好地了解勇士队在这一年的财务表现,因此可能会对该年的年度球员工资预算做出改变,包括但不限于,允许勇士队管理层在本赛季获得更多球员,以试图帮助球队在该赛季的场上表现(包括如果勇士队正在努力进入季后赛)或交易球员以减少该年球员的总工资。有关我们在长期雇佣协议下的资本承诺的更多信息,见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 - 表外安排和重大现金需求”下的表格。
球员发展。球员发展是管理层努力维持强大专营权的关键组成部分。从2021赛季开始,由11个职业发展联盟组成的MLB建立了一个新的球员发展系统。MLB职业发展联盟,LLC(“MLB PDL”)负责新系统的管理,并与120家参加职业发展联盟并附属于MLB俱乐部(包括勇士队)的小联盟俱乐部签订了球员发展许可协议。MLB PDL还负责执行每个球员开发许可协议的条款,包括设施质量和球员工作条件的标准。每个MLB俱乐部,包括勇士队,都附属于位于美国和加拿大的四个职业发展联盟俱乐部。勇士控股在2021赛季拥有的三家小联盟俱乐部,Gwinnett Stripers,密西西比勇士队和罗马勇士队,与
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MLB PDL。Braves Holdings在2022年1月出售了这三家小联盟俱乐部。根据为期10年的许可协议条款,每一家俱乐部都与勇士队保持联系。奥古斯塔绿夹克是第四家隶属于勇士队的职业发展联盟俱乐部。
勇士队历史上在多米尼加共和国经营着一所棒球学院,并参加了多米尼加夏季联赛。多米尼加球员和来自其他拉丁美洲国家的球员是勇士队和其他MLB俱乐部人才的重要来源,但这些球员可能不会参加第一年的业余选秀过程(仅限于美国、美国领土和加拿大的居民,包括在这些地区注册高中或大学的国际球员)。然而,勇士队可以与拉丁美洲球员签订合同,但要遵守CBA和美国职业棒球大联盟球员协会(MLBPA)的规则和规定。
勇敢者设施
真实的帕克。他说:从2017赛季开始,勇士队搬迁到佐治亚州科布县的一个新棒球场。Braves Holdings(或其附属公司)通过与Cobb县和Cobb-Marietta体育馆和展览馆管理局(以下简称管理局)签订的为期30年的体育场运营协议,拥有该设施的独家经营权。2014年,Braves Holdings通过一家全资子公司购买了82英亩土地,用于建设MLB设施和开发棒球场附近的综合用途综合体。球场的总成本约为7.22亿美元,其中约3.92亿美元由科布县、坎伯兰改善区和管理局共同出资,约3.3亿美元由Braves Holdings出资。Braves Holdings的资金来自手头的现金和各种债务工具,详见所附合并财务报表附注6。
我们相信Truist Park是一家行业领先的体育综合体,占地约1,100,000平方英尺,拥有41,200个座位,其中包括30个套房和4,200个高端座位,多个接待俱乐部和零售商品场所。体育场还设有特许权和餐厅,球队运营、销售和营销的行政办公室,以及售票处、球队俱乐部和训练室。
Braves Holdings及其附属公司根据于2014年5月签订的《体育场营运协议》营运体育场,该协议于2046年5月到期,并可由Braves Holdings透过其全资附属公司选择延长至2051年12月。科布县和管理局只有在协议中定义的“违约事件”发生时才可以终止体育场运营协议;前提是,在当时的棒球赛季结束之前,这种终止不会生效。为了获得Truist Park的独家使用权和经营权,Braves Holdings同意每年支付300万美元的体育场许可费,并在5月15日每半年支付一次相当于310万美元的额外许可费这是和10月15日这是每一年。体育场运营租约还赋予佐治亚州科布县每年在Truist Park举办最多三项特别活动的权利,不包括仅由Braves Holdings及其子公司保留的音乐会或体育赛事。如果被Braves Holdings选中,从2044年11月到2045年11月,Braves Holdings及其子公司有权就以公平市场价值的50%(50%)从科布县和管理局手中收购Truist Park的条款进行谈判。此外,如果Cobb县和当局希望出售或转让体育场,Braves Holdings有优先购买权。
酷炫的今日公园。他说:2019年3月,勇士队搬迁到佛罗里达州北港的一个新的春季训练场。公园也是FCL勇士队的比赛设施,FCL勇士队是勇士队的复杂联盟附属机构。Braves夫妇通过与萨拉索塔县签订的设施运营协议拥有该设施的独家经营权,该协议将于2049年12月到期,并可由Braves Holdings选择延长至2059年12月。勇士队运营和维护着一个可容纳8200人的体育场和俱乐部设施,可容纳大联盟和小联盟球员和工作人员,六个练习场,一个一半大小的球场,灵活的球场和击球笼。公园还设有一所学院,全年为球员、教练和工作人员提供住宿。该学院于2020年2月开业,包括用餐、会议和礼堂空间。
亚特兰大炮台
亚特兰大炮台酒店是一个约225万平方英尺的混合用途开发项目,位于75号州际公路和285号州际公路交叉口Truist Park周围,提供市场独家娱乐体验、厨师驱动的餐厅、精品购物、Omni和Aloft酒店、可口可乐Roxy音乐场地和公寓住宅。该建筑群还包括办公室一号球园中心,康卡斯特的地区总部;两号球园中心,空间的所在地;三号球园中心,作为Papa John‘s International,Inc.的全球总部和TK电梯的北美总部;四号球园中心,Southwire和DCO商业楼层的所在地;以及五号球园中心,未来的Truist Tower的选址,将成为Truist Securities的新总部。电池亚特兰大由康卡斯特的全光纤网络供电,为混合用途开发提供多TB能力。
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该项目第一阶段于2017年完成,包括一家Omni酒店、康卡斯特东南写字楼总部、公寓住宅和可口可乐Roxy剧院,这是一个通过与Live Nation Entertainment LLC租赁运营的娱乐场所。这些公寓住宅随后于2018年售出。二期工程在2020年至2021年期间分阶段完成,包括TK电梯北美总部、约翰爸爸国际公司的S总部、一栋阁楼酒店、一个特色市场和电影院。第三阶段,包括一座25万平方英尺的办公楼,紧挨着Truist Park后面,距离本垒板约300英尺,于2022年下半年开始建设。Truist Securities宣布,它将搬迁其全国总部,并占据大楼的大约一半,预计将于2025年开业。
投资
Braves Holdings或其某些子公司对各种实体保持投资,包括MLBAM和Belp,这两家公司都是MLB的附属公司。
MLBAM是根据俱乐部30名所有者的投票于2000年1月成立的,根据该投票,每个俱乐部同意将其几乎所有的俱乐部互联网和互动媒体权利让给MLBAM,以换取MLBAM 3.3%的间接权益。
BELP是俱乐部成立的投资基金,主要目的是代表俱乐部长期投资资产,旨在提供具有竞争力的市场利率投资回报,同时将投资波动性降至最低。
Braves Holdings在三家合资企业中拥有50%的权益,这三家合资企业是为了在混合用途开发中开发、拥有和运营酒店而成立的。
美国职棒大联盟规章制度
作为保持其MLB成员资格的一个条件,每个MLB俱乐部必须遵守MLB的规章制度。勇士队将被要求遵守MLB规则和规则的任何变化,以及任何新的MLB规则和规则的采用,无论这些变化或新的安排是否与其他MLB俱乐部相比,按比例或不成比例地对勇士队产生负面影响。亚特兰大勇士控股公司及其董事会、董事会委员会和子公司也将受到MLB规则和规定的约束。此外,棒球总监解释美国职棒大联盟的规则和规定,每一家Atlanta Braves Holdings和Braves Holdings(及其某些附属公司)已同意将与美国职棒大联盟规则和规定有关的任何和所有争议,或涉及另一家美国职棒大联盟俱乐部的争议,提交给作为唯一仲裁人的棒球专员。棒球专员的决定具有约束力,不可上诉,因此Atlanta Braves Holdings和Braves Holdings不得诉诸法院或任何其他手段来强制执行各自的权利或对MLB规则和法规的适用提出异议。
集体谈判协议。2022年3月,MLBPA和MLB俱乐部签订了一项新的集体谈判协议(CBA),涵盖2022-2026个MLB赛季。CBA规定了更长的季后赛时间表,提高了之前对MLB俱乐部工资单的竞争平衡税门槛,从2022年开始每年增加最低球员工资,以及其他影响Braves Holdings的运营及其与MLBPA成员关系的条款。此外,它还包含有关MLB俱乐部之间的收入分享和偿债规则的规定,如下所述。
球员合同和薪水。CBA要求每个MLB俱乐部使用球衣球员的合同签署大联盟球员。根据CBA的规定,2023赛季美国职业棒球大联盟球员的最低合同工资为72万美元,在本CBA任期内每年都会增加。对于MLB俱乐部的预备队球员,如果他们不符合工资仲裁或自由球员的资格,也不受多年合同的约束,如果他们不能与球员就工资达成协议,MLB俱乐部可以至少与大联盟续签这样的球员合同。然而,CBA规定,MLB俱乐部不得将MLB球员的工资削减超过上一个MLB赛季收入的20%或两个赛季前收入的30%(前提是球员仍是MLB俱乐部的预备役球员)。如果一名球员在冠军赛季因缺乏技术而被球队解雇,他有权在该赛季剩余时间内获得合同规定的未付工资余额,但须受MLB俱乐部的某些权利的限制。合同可能涵盖一年或多年,但根据多年合同,MLB俱乐部可能被要求在合同期限的剩余部分向MLB球员支付最低付款,即使合同被MLB俱乐部终止,但受MLB俱乐部的某些权利的限制。一家MLB俱乐部可以将一名球员的合同转让给另一家MLB俱乐部(用于
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例如,与该MLB俱乐部的交易有关)或受球员和其他MLB俱乐部某些权利约束的小联盟俱乐部。
美国职棒大联盟选秀。职业棒球每年都会对第一年的球员进行选秀,称为规则4选秀(规则4选秀)。符合条件的球员仅限于居住在美国、加拿大、波多黎各和其他美国领土或领地的球员,以及以前没有与大联盟或小联盟俱乐部签约的球员。第四条选秀规则适用于高中毕业但未上过大学的球员,至少完成一年大专的球员,以及在大三提前完成或年满21岁后进入四年制大学的球员。CBA还对MLB俱乐部可以花费在规则4选秀中的球员签约奖金的金额进行了限制,而不会因超时而招致惩罚性税收。此外,每年12月都会举行选秀(规则5选秀),对象是在球员签署第一份合同四到五年后仍未被列入MLB俱乐部球队名单的球员,这取决于球员在选秀时的年龄。规则5选秀允许MLB俱乐部从其他MLB俱乐部中挑选符合条件的球员。
球队花名册。An MLB Club的26人名单是从开幕日到8月31日以及季后赛期间活跃的MLB球员的完整名单。MLB俱乐部可能会在整个赛季继续从26人的名单中增加和删除球员,以考虑到伤病和球员的表现。在此期间,球队最多只能携带13名投手。从9月1日到常规赛结束,所有MLB俱乐部必须携带28名球员,上限为14名投手。MLB俱乐部的40人名单上包括26人名单上的球员,7天、10天和15天的伤病名单,丧亲/家庭医疗紧急名单和陪产假名单,以及一些小联盟球员。为了让一家MLB俱乐部将一名球员添加到26人的名单上,该球员必须在40人的名单上。如果一家拥有完整40人名单的MLB俱乐部希望提升一名不在40人名单上的小联盟球员,它必须首先从40人名单中删除一名球员,方法是指定一名球员的合同,交易一名球员,释放一名球员或将一名球员转移到60天伤病名单上。在40人名单上的球员被保护,不会在一年一度的规则5选秀中被另一家MLB俱乐部选中。
竞争平衡条款。每年,MLB俱乐部的总平均工资超过预定的工资门槛,由MLB对超过门槛的每一美元征税(“竞争性余额税”)。预先确定的工资总额门槛是2024年2.37亿美元;2025年2.41亿美元;2026年2.44亿美元。总平均工资是在每个赛季结束时计算的,计算方法是将40人名单上每个球员的合同的年平均价值加上任何额外的球员福利。直到下个赛季才开始的续约合同中包含的球员薪酬的变化在续约开始之前不会被考虑在内。竞争余额税率根据MLB俱乐部连续超过工资门槛的年数递增,并适用于MLB俱乐部该年的总平均工资超过适用工资门槛的金额,如下所示:
• | 第一年:20%的税 |
• | 连续第二年:30%的税 |
• | 连续第三年或以上:50%的税 |
升级是基于连续五年的超额,因此,在MLB俱乐部的总平均工资总额未超过适用门槛的任何一年后,税率将重置为20%。此外,还对超过工资门槛2000万美元或以上的MLB俱乐部征收附加费,具体如下:
• | 超过工资总额门槛2000万美元至4000万美元的金额:12%附加费 |
• | 超过工资限额4,000万美元至6,000万美元的数额:第一年42.5%的附加费,此后连续每年45%的附加费 |
• | 超过工资门槛6000万美元或更多的金额:60%附加费 |
此外,MLB俱乐部的总平均工资比工资单门槛高出4000万美元或更多,将在下一次规则4选秀中根据其选秀权的优先顺序进行处罚,从而使MLB俱乐部在规则4选秀中的最高选秀权将后移10位。然而,如果这样的MLB俱乐部在这样的规则4选秀中的最高选秀权落在当年规则4选秀的前6个选秀权中,那么MLB俱乐部将把它在同一选秀中的第二高选秀权后移10位。CBA还规定,任何有资格成为受款人且根据MLB的收入分享计划没有完全取消市场资格的MLB俱乐部,都有资格在规则4选秀中获得竞争性平衡选秀权,这意味着符合条件的球队在第一轮和第二轮之间或第二轮和第三轮之间被分配一个选秀权。
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工资仲裁。*一名服务时间少于六年的球员如果已经与一家MLB俱乐部签订了合同,那么他仍然处于该MLB俱乐部的控制之下,直到达到必要的服务时间才能成为自由球员。因此,在没有多年工资协议的情况下,球员和他们各自的MLB俱乐部每年都会就工资进行谈判。根据CBA,任何球员如果在大联盟总共服务三年或以上(但不到六年),如果他还没有与下个赛季签订合同,就有资格接受工资仲裁。如果球员的服务时间少于三年但超过两年,如果他们符合一定的标准,也可以成为仲裁合格的球员。如果MLB俱乐部和球员在设定的最后期限(通常是1月中旬)之前没有就工资达成一致,MLB俱乐部和球员必须交换下个赛季的工资数字。在交换数据之后,将安排一次听证会(通常在2月份)。如果在听证日期之前无法达成和解,案件将提交仲裁员小组审理。在听取了双方的争论后,评审团选择了球员或MLB俱乐部(但不是两者之间)的工资数字作为球员下个赛季的工资。
美国职棒大联盟自由球员。当一名球员完成六年的MLB服务,并且他当时的合同期限已经到期时,当他被释放时,或者可以在CBA中描述的有限的其他情况下选择自由球员。一般来说,一旦球员成为自由球员,他就有权与任何一家MLB俱乐部谈判和签约。
收入分享。*每一家MLB俱乐部都被要求通过MLB的收入分享计划与其他MLB俱乐部分享当地获得的收入。
偿债规则。*每个MLB俱乐部都受到MLB对其产生超过指定门槛的债务的能力的某些限制。特别是,每个MLB俱乐部通常被要求将未偿债务减去一定数额的可排除债务保持在可用现金流的8.0倍或以下(或对于拥有新体育场的MLB俱乐部,保持在可用现金流的12.0倍或以下),2023财年的可排除债务金额定为1.25亿美元,2024至2026财年的可排除债务金额定为1亿美元。这被称为偿债规则。MLB俱乐部必须每年证明遵守偿债规则,如果MLB俱乐部在连续两个财政年度未能遵守,可能会导致棒球专员实施某些补救措施,包括但不限于禁止产生额外债务和偿还未偿债务。勇士队遵守了2022财年的偿债规则。
控制人。*根据大联盟章程,MLB俱乐部有义务指定一名个人,他对MLB俱乐部的运营和MLB俱乐部遵守MLB规章制度负责,并且是对MLB俱乐部的所有决定拥有最终权力和责任的个人(MLB控制人)。
竞争
Braves Holdings面临着来自许多其他休闲娱乐形式的竞争。在棒球赛季,勇士控股与其他体育和现场活动争夺比赛日的上座率,这是勇士控股的门票、特许权和商品销售收入不可或缺的一部分。勇士队比赛的转播是Braves Holdings的另一个重要收入来源,它与许多其他面向观众的媒体选择展开竞争,包括付费节目、家庭视频、按次付费服务、订阅视频点播服务、在线活动、电影和其他形式的新闻和信息。此外,勇士控股还与其他MLB俱乐部争夺有限的球员、教练和管理人才。这一天赋为勇士队的记录和联盟排名做出了贡献,这是勇士队竞争力的关键组成部分。
人力资本资源
员工。如上所述,Atlanta Braves Holdings与Liberty签署了一项服务协议,根据该协议,Liberty公司的86名员工向Atlanta Braves Holdings提供某些管理服务,费用固定。因此,Atlanta Braves Holdings对这些个人的聘用、留任和薪酬不负责任(除非Atlanta Braves Holdings确实向这些个人授予股权激励奖励)。然而,亚特兰大勇士控股公司直接受益于Liberty为吸引和留住有才华的员工所做的努力。
截至2023年12月31日,Braves Holdings及其合并子公司总共拥有约1240名全职、季节性和兼职员工。Braves Holdings致力于创造多样化、包容性和支持性的工作场所,为员工提供在职业生涯中成长和发展的机会,并得到有竞争力的薪酬的支持,
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福利、健康和健康计划,以及在员工和他们的社区之间建立联系的计划。我们相信,这些员工关系是良好的。
人才培养。勇士控股通过投资于员工并使他们能够参与个人和职业成长的机会,培养了一种强大的学习文化。Braves Holdings专注于员工的发展、吸引和留住,认识到这些领域是一个关键的成功因素。为了支持员工的晋升,Braves Holdings提供培训和发展计划,旨在鼓励从内部进行培训,并继续建设一支拥有强大和经验丰富的人才的团队。Braves Holdings利用正式计划(如实习生和奖学金计划)和非正式计划(如现场午餐和学习教育会议、行业主题演示和专业组织的付费会员资格)来帮助培训和发展其人才。
多样性、公平性和包容性。勇士控股相信,包容和多元化的丰富文化使其能够创造、发展和充分利用其员工队伍的优势。Braves Holdings的多元化、公平和包容性(“DE&I”)的使命是“通过接纳不同的视角和背景,建立可持续的项目,支持和扩大其不同社区的声音,来建立一种包容性的文化。”Braves Holdings努力通过各种计划来实现这一目标,包括为不同候选人提供机会的奖学金计划、高管演讲者系列、员工讨论机会以及由员工资源小组和DE&I委员会赞助的各种活动。
薪酬和福利 勇敢控股及其子公司旨在为员工提供有吸引力的薪酬和福利计划。除工资外,这些计划还可能包括奖金、401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、带薪育儿假、宣传资源和工作生活援助计划。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交的所有文件,包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K,以及对此类文件的修改,通常在我们向美国证券交易委员会提交此类材料后24小时内可在我们的互联网网站上免费获取。我们的网站地址是www.bravesholdings.com。
我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及审计委员会章程都可以在我们的网站上找到。此外,我们将免费向致电或向投资者关系部提出书面请求的任何股东提供这些文件的副本,地址为亚特兰大勇敢者控股公司,邮编:12300 Liberty Boulevard,Englewood,Colorado 80112,电话:不是的。(833)758-1044。
本报告通篇提及的本公司网站及本公司附属公司及附属公司网站所载的资料,并未在此引作参考。
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第1A项。风险因素
投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的普通股之前,除了第二部分第7项(管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)中描述的其他信息外,您应该仔细考虑以下风险。这些风险并不是与我们的业务和资本化有关的唯一风险。下面描述的风险被认为是最重要的。然而,可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素,也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标,不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果发生下文所述或本文引用文件中的任何事件,我们的业务、前景、财务状况、运营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响,进而可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。
与我们公司历史和拆分相关的因素
这份10-K表格年度报告中包含的历史财务信息不一定代表我们未来的财务状况、未来的经营业绩或未来的现金流。
在评估我们普通股的价值时,投资者应该认识到,本年度报告中包含的关于截至2022年12月31日的财政年度和截至2023年12月31日的财政年度的历史财务信息摘录自Liberty Media的历史合并财务报表,并不一定反映如果我们是一家独立的、独立的公司在拆分完成之前的这些时期内我们的运营结果、财务状况和现金流。此外,我们的历史财务业绩与剥离完成之前的时期有关,反映了Liberty Media为Liberty Media的公司职能分配的公司费用。这些费用可能比我们在拆分前作为一家独立的上市公司运营时产生的可比费用要少。关于拆分,我们与Liberty Media签订了服务协议,根据该协议,Liberty Media向我们提供某些管理、行政、财务、财务、会计、税务、法律和其他服务,我们将按固定费用向Liberty Media偿还这些服务。因此,我们在完成分拆之前的历史财务业绩不一定代表我们作为一家独立上市公司所取得的业绩,也可能不是我们未来业绩的可靠指标。
我们已经并可能继续招致以前因脱离Liberty Media而产生的材料成本。
我们已经产生并预计将继续产生以前没有因剥离而产生的成本和支出。这些增加的成本和支出可能是由各种因素引起的,包括财务报告、与遵守联邦证券法(包括遵守萨班斯-奥克斯利法案)相关的成本、税务管理和与人力资源相关的职能。尽管Liberty Media将根据服务协议继续为我们提供许多此类服务,但我们和Liberty Media都不能向您保证服务协议将继续,或者这些成本不会对我们的业务造成重大影响。
我们与Liberty Media的协议是在我们还是Liberty Media的子公司时谈判达成的,因此可能不是保持距离谈判的结果。
我们已经与Liberty Media签订了一系列协议,涉及税收分担和之前Liberty Media为我们的某些业务承担的某些责任的责任分配等事项。此外,我们已与Liberty Media签订了服务协议,根据该协议,Liberty Media将向我们提供某些管理、行政、财务、财务、会计、税务、法律和其他服务,我们将按固定费用向Liberty Media报销这些服务。所有这些协议的条款都是在我们是Liberty Media的全资子公司时制定的,因此可能不是保持距离谈判的结果。我们认为,在这种情况下,这些协议的条款在商业上对所有各方都是合理和公平的;但是,在对上述协议的解释、任何延期或重新谈判中可能会产生冲突。
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如果剥离的交易被视为应税交易,我们可能对Liberty Media负有重大赔偿义务,金额不受限制,也不受任何上限限制。
关于拆分和某些相关交易(“拆分交易”),Liberty Media收到了其税务律师的意见,其大意是,就美国联邦所得税而言,根据第355节、第368(A)(1)(D)节和1986年《国内税法》(经修订)的相关条款,对于Liberty Media和Liberty Braves前普通股持有人和Liberty F1普通股持有人(收取现金代替零碎股份除外),拆分后的交易将被视为免税交易。Liberty Media没有从美国国税局(“IRS”)获得关于根据第355条、第368(A)(1)(D)条和《准则》相关规定将剥离交易作为免税交易的资格的私人信函裁决。律师的意见对国税局或法院没有约束力,也不能保证国税局不会质疑这些意见中得出的结论,也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果出于任何原因,确定拆分的交易不符合免税待遇,Liberty Media和根据拆分交易获得我们普通股的Liberty Media和Liberty Braves普通股的前持有者以及Liberty F1普通股的持有者可能会承担巨额税款。
即使拆分后的交易符合第355节、第368(A)(1)(D)节和本准则相关条款的规定,但如果一人或多人直接或间接获得Liberty Media或本公司(或任何后续公司)股票50%或更大的权益(以投票或价值衡量),则拆分的交易将导致根据本准则第355(E)节对Liberty Media(但不包括Liberty Braves前普通股持有人或Liberty F1一级方程式普通股持有人)承担重大的美国联邦所得税责任。为此目的,收购我们的普通股符合法定例外情况),作为包括拆分交易在内的计划或一系列关联交易的一部分。根据这些规则确定一项购置是否属于计划的一部分的过程是复杂的、本质上是事实的,并取决于对具体案件的事实和情况的全面分析。尽管税务律师的意见如上所述,我们或Liberty Media可能会无意中导致或允许Our或Liberty Media的所有权发生被禁止的变更,从而触发对Liberty Media的纳税责任。
在拆分之前,我们与Liberty Media签订了一项税收分享协议。根据这项协议,Liberty Media一般负责因拆分的交易未能符合免税交易资格而产生的任何税款和损失,以及因Liberty Media Exchange未能符合守则第361(C)(3)节所述的交易资格而产生的某些税款;然而,我们必须赔偿Liberty Media、其子公司和某些相关人士的任何税费和损失,这些税费和损失(I)主要是由于我们违反了某些契诺(适用于我们和我们的子公司的行动或失败),(Ii)由于将拆分的交易视为计划(或一系列关联交易)的一部分而导致的,根据该计划,一人或多人直接或间接地获得,在本公司(或任何后续公司)的股票中拥有50%或更多的权益(以投票或价值衡量),或(Iii)因本公司普通股中的任何超额亏损账户(符合适用的美国财政部法规),或由于应用了守则第361(B)(3)节最后一句中的基准限制而根据守则第361(B)节确认的收益。我们对Liberty Media、其子公司和某些相关人士的赔偿义务不受金额或上限的限制。如果我们被要求在税收分享协议规定的情况下赔偿Liberty Media、其子公司或此类相关人员,我们可能会承担重大责任,这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
为保持对拆分交易的免税待遇,吾等可能决定放弃某些原本对本公司有利的交易,包括在拆分后一段时间内的某些资产处置或其他战略交易。此外,根据分税协议,我们与分拆交易相关的赔偿义务可能会在分拆后的一段时间内阻止、推迟或阻止控制权交易的变更。
我们可能在短期内甚至根本不会意识到拆分带来的潜在好处。
Liberty Media预计,由于我们与Liberty Media分离,我们将实现某些战略和财务利益。特别是,拆分的目的是为投资者提供关于我们业务的更大透明度,预计这将导致我们普通股的交易价格反映出比拆分前Liberty Media的Liberty Braves普通股更低的估值折扣。然而,不能保证我们普通股的交易价格将反映出与Liberty Media之前的相比减少的估值折扣
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自由勇敢的普通股,由于完成了拆分。在这种情况下,我们的股本货币在筹集资金以满足我们的财务需求或留住和吸引合格人才方面就不那么有吸引力了。鉴于与完成拆分相关的额外成本,包括作为一家独立上市公司的单独会计、法律和其他合规成本,我们未能在短期内或根本不能实现拆分的预期好处,可能会对我们造成不利影响。
我们与Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor(各自定义如下)有重叠的董事和管理层,这可能会导致利益冲突。
根据与自由传媒就完成分拆订立的服务协议,自由传媒的行政人员亦担任我们的行政人员,Gregory B.Maffei、总裁及自由传媒的首席执行官及董事董事亦担任我们的董事会主席及总裁兼首席执行官。布莱恩·迪维是我们的董事会成员,也是Liberty Media董事会的成员。此外,由于之前的交易(除了拆分出来的交易之外)导致Liberty Media、Qurate Retail,Inc.(“Qurate Retail”)、Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)和Liberty TripAdvisor Holdings,Inc.(“Liberty TripAdvisor”)分开成立,Liberty Media的所有或大多数高管还担任Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor的高管。我们的高管和董事会成员对我们的股东负有受托责任。同样,在Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor担任类似职务的任何此类人员对各自的股东负有受托责任。因此,这些人可能在涉及或影响其各自公司的事项上存在利益冲突或表面上的利益冲突。例如,当我们或Liberty Media考虑可能适合我们每个人的收购和其他公司机会时,可能会出现利益冲突。此外,根据内华达州法律的允许,我们重述的章程放弃在涉及我们董事和高级管理人员的某些商业机会中的任何利益或预期,这将允许这些董事和高级管理人员追求这些商业机会,而不会因为这些机会导致的违反受托责任而对我们或我们的股东负责。此外,Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor均已放弃其对某些商业机会的权利,其各自重述的公司注册证书包含的条款认为,在某些情况下,董事和高管将公司机会导向另一人或实体(包括Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor)而不是该公司,并不违反其受托责任。此外,我们的某些董事和管理人员将继续持有Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和/或Liberty TripAdvisor的股本,并就这些股本持有股权奖励。当这些个人面临可能对我们或这些其他公司产生不同影响的决定时,这些所有权利益可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。任何可能被定义为“关联方交易”的潜在冲突(如S-K法规第404项所定义)将由我们董事会的审计委员会或我们董事会的独立委员会根据我们的公司治理准则进行审查。出现的任何其他潜在冲突将在个案基础上加以处理,同时铭记每个发行人的高管和董事应承担的适用受托责任。我们可能会不时与Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor和/或其各自的子公司或其他附属公司进行交易。尽管任何此类交易或协议的条款将建立在相关公司员工之间的谈判基础上,但不能保证任何此类交易的条款将像双方完全保持距离的情况下那样对我们或我们的子公司或附属公司有利。
John C.马龙拥有我们的普通股股份,约占我们总投票权的47.5%,这可能被视为使他能够影响重大的公司行动,并可能阻止其他人发起可能有利于我们股东的潜在控制权变更交易。
Malone先生实益拥有我们的普通股股份,代表我们普通股总投票权的约47.5%。我们和Malone先生没有达成任何禁止或限制他获得额外普通股的能力的安排,因此Malone先生可以获得(x)496,192股BATRA额外股份的实益所有权或(y)32股,244股BATRB额外股份(代表马龙先生在分拆后立即拥有的所有BATRB流通股)和173,752股额外的BATRA股份,以控制提交给股东批准的一般事项的批准,据此,BATRA和BATRB股份的持有人将作为单一类别一起投票。马龙先生可能会继续被视为能够影响重大的公司行动,包括公司交易,如合并,业务,
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资产的组合或处置。这种所有权的集中可能会阻止其他人发起任何潜在的合并、收购或其他可能有利于我们股东的控制权变更交易。
与我们的业务有关的因素
我们企业的财务成功在很大程度上取决于勇士队在球场上的成功。
我们的财务业绩在很大程度上取决于勇士队在球场上取得成功的能力。球队的成功激发了球迷的巨大热情,导致门票、优质座位、特许权和商品的持续销售,以及在此期间当地电视和广播观众的更大份额。此外,参加MLB的季后赛为球队提供了额外的收入和收入,主要来自勇士队主场的比赛。勇士队出现在2022年17场潜在季后赛中的4场,以及2023年18场潜在季后赛中的4场。2023年和2022年,季后赛净收入(扣除可分配的季后赛份额支付后)分别约为1130万美元和840万美元。虽然勇士队在过去12个赛季中有8个赛季进入了MLB季后赛,并且是2021年世界大赛冠军,但不能保证球队在下个赛季或之后的任何赛季都能表现出色或有资格参加季后赛。勇士队在球场上的糟糕表现可能会对我们的财务表现产生不利影响。
勇士队的成功很大程度上取决于他们培养、获得和留住天才球员的能力。
勇士队的成功在很大程度上取决于培养、获得和留住天才球员的能力。勇士队与其他MLB棒球队和其他国家的球队竞争可用的职业球员和顶级球员的前景。不能保证勇士队能够在合同到期后留住球员,或者找到、获得或培养有足够天赋的新球员,以取代退役、受伤、交易、被释放或输给自由球员的球员。即使勇士队能够保留或获得那些有成功的业余或职业生涯的球员,或通过勇士队的小联盟附属机构或其他方式培养有天赋的球员,也不能保证这些球员将为勇士队成功地表现。2017年美国职棒大联盟在国际市场上对勇士队的处罚限制了勇士队在2021赛季国际上招募球员的能力,并可能对未来的人才管道产生影响。
确定MLB球员的市场价值是困难的,受市场条件的影响,涉及使用主观输入和重大假设,其中任何一个都可能被证明是不准确的。
一名美国职棒大联盟球员的当前市场价值一般会受到市场情况的影响,更具体地说,是基于球员的经验、打过的位置、最近的表现统计数据、身体健康、当时可获得的其他类似球员以及其他因素,例如对该球员的特定特许经营权的可取性,所有这些因素都会随着时间的推移而变化。一般来说,球员签约的频率足够高,以至于有可比较的客观数据点可以用来确定给定MLB球员的价值。然而,对于排名靠前的球员来说,可能没有足够频繁的球员签约,无法提供足够的近期可比客观数据点用于估值。因此,勇士队准确确定给定球员的市场价值的能力可能会受到勇士队的主观投入和假设的显著影响。此外,虽然球员的市场价值通常在签约时确定,但对球员所做贡献的评估在合同有效期内持续进行,只有在合同到期后才能分析整个合同的整体价值。因此,勇士队决定一名MLB球员的市场价值的能力本身就是不确定的,勇士队可能无法分配与该球员在合同期限内的贡献相称的市场价值。这些挑战,以及勇士队可能无法准确确定特定球员的市场价值的相关风险,可能会随着合同期限的延长而加剧。因此,签订长期合同,通常包括更高的总薪酬,可能会增加勇士队无法准确确定特定球员的市场价值的风险。勇士队无法准确确定签约球员的市场价值,这可能会对勇士队在场上取得成功的能力产生负面影响,这可能会对我们的财务表现产生不利影响。
关键或受欢迎的球员受伤的风险带来了不确定性,并可能对财务业绩产生负面影响。
我们财务业绩的很大一部分依赖于勇士队在场上的成功,球员的受伤对这种成功构成了风险。此外,勇士队目前计划每年打81场常规赛客场比赛,这要求球员和教练组成员乘坐包机旅行。勇士队的广泛旅行
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赛程安排使其球员和教练组人员面临与旅行有关的事故和受伤的风险。关键球员的受伤,或赛季中关键时刻的受伤,可能会对球队的表现产生负面影响,并降低季后赛的可能性。受欢迎的球员受伤可能会对球迷的热情产生负面影响,这可能会对门票销售和其他收入来源造成负面影响。此外,在每个赛季开始后,所有与MLB签约的球员通常都有权获得本赛季的所有合同工资,即使在受伤后也是如此(受勇士队某些权利的约束)。不得不补偿一个无法在赛季中很长一段时间表现的球员,以及替换受伤球员的费用,这可能会给勇士队带来巨大的经济负担。长期雇佣合同规定,除其他事项外,某些球员(现任和前任)和其他雇员的年度补偿。截至2023年12月31日,根据这类合同每年应支付的金额2024年为2.369亿美元,2025年为1.80亿美元,2026年为1.607亿美元,2027年为1.114亿美元,2028年为1.049亿美元,此后加起来为1.563亿美元。勇士队可能会选择也可能不会选择为他们签订了多年合同的球员购买伤残保险,以部分缓解这些风险,但不能保证即使获得了这种保险,也不能保证这种保险将补偿与球员受伤相关的全部或基本上所有费用,而且这种保险不会有助于减轻对球队表现和收入的任何潜在负面影响。
专注于团队绩效和管理层的决策,可能会在短期内对财务业绩产生负面影响。
勇士控股的管理层专注于做出运营和商业决策,以提高勇士在赛场上的表现,这有时可能需要实施战略和进行可能对短期利润产生负面影响的投资,以期在赛场上立即取得成功。例如,为了改善球队的短期表现,管理层可能决定交易高薪球员,并与自由球员或现有球员签订高价值合同,这可能会显著增加给定年份的运营费用,并可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外,如果为了留住有天赋的球员,勇士队必须支付更高的工资,如果勇士队的总平均工资超过CBA规定的预定门槛,勇士队可能要缴纳CBA征收的竞争余额税(定义如下)。勇士队被要求支付2023赛季的竞争余额税。有关竞争余额税的更多信息,请参阅“项目1.业务-MLB规则和条例-集体谈判协议”和“项目1.业务-MLB规则和条例-竞争平衡条款”。或者,管理层可能决定把重点放在更长期的成功上,更多地投资于招聘和发展更年轻、更便宜的人才,这可能会对球队目前在场上的成功产生负面影响,反过来可能会对门票销售和其他收入来源产生负面影响。我们还必须遵守MLB的所有规则和决定。MLB对MLB球队有很大的权威,必须以MLB作为一个整体的最佳利益行事。这样的规则和决定可能与管理层采取的战略不一致,并可能对我们普通股的短期价值产生负面影响。
MLB的组织结构及其规章制度对我们和我们子公司的运营施加了实质性的限制。
作为保持其MLB会员资格的一个条件,每个MLB俱乐部必须遵守MLB通过的规则和规定,以及管理MLB俱乐部运营和管理的一系列其他协议和安排(统称为“MLB规则和规定”)。见“第1项.商业 - 美国职业棒球大联盟规则和条例”。例如,每个MLB俱乐部都受美国职业棒球大联盟章程、美国职业棒球大联盟规则和CBA的约束。此外,每个MLB俱乐部都必须任命一名被MLB和其他MLB俱乐部接受并对俱乐部运营和俱乐部与MLB互动具有重大权力的“控制人”。根据MLB规则及规例和CBA,MLB俱乐部必须遵守(其中包括)对其可产生的债务数额的限制、与其他MLB俱乐部的收入分享安排、关于其比赛的全国转播的商业安排以及与其知识产权的使用有关的其他节目安排和商业安排。此外,出售任何MLB俱乐部或将特许经营权转移到另一个城市需要75%的MLB俱乐部的投票。
勇士队将被要求遵守MLB规则和规则的任何变化,以及任何新的MLB规则和规则的采用,无论这些变化或新的安排是否与其他MLB俱乐部相比,按比例或不成比例地对勇士队产生负面影响。我们以及我们的董事会、董事会委员会和子公司也受到MLB的规章制度的约束。此外,棒球总监解释MLB规则和规则,我们和Braves Holdings(以及我们的某些附属公司)已同意将与MLB规则和法规有关的任何和所有纠纷,或涉及另一家MLB俱乐部的纠纷,提交给作为唯一仲裁人的棒球专员。棒球总监的决定具有约束力,不可上诉,因此
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我们和Braves Holdings不得诉诸法院或任何其他手段来强制执行我们的权利或对MLB规则和法规的适用提出异议。不能保证MLB规则和法规的任何变化、采用新的MLB规则和法规或棒球总监做出的决定不会对我们的业务和我们的财务业绩产生不利影响,并对我们的普通股价值产生负面影响。
有组织的劳工事务可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的业务有赖于加入工会的工人的努力。MLB球员受集体谈判协议(“CBA”)的保护。MLB过去经历过劳资困难,未来可能会出现劳资问题。劳工方面的困难可能包括球员罢工、抗议或管理层停摆。MLB还与代表大联盟裁判的工会发生了纠纷,这导致了罢工,并需要使用替代裁判。美国职棒大联盟在1994赛季经历了球员罢工,这导致了常规赛的缩短和世界大赛的取消。2021年12月,之前的集体谈判协议到期,美国职棒大联盟开始停摆大联盟球员。由于停摆,2022年常规赛的开始被推迟,直到2022年3月和2022年3月,MLB俱乐部在谅解备忘录中就CBA的条款达成初步协议,常规赛从4月份开始。见“项目1.商业 -- MLB规则和条例 --集体谈判协议”。CBA涵盖了2022年至2026年的MLB赛季。任何劳资纠纷,如球员罢工、抗议或停工,都可能推迟或取消MLB比赛。取消的比赛将不会确认任何收入,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
MLB扩张的可能性可能会导致竞争加剧。
最近一次MLB扩张发生在1998年。MLB继续评估向整个北美新市场扩张的机会。由于国家转播和许可协议的收入在所有MLB俱乐部之间平均分配,任何此类扩张都可能稀释我们从此类协议中实现的收入,并加剧MLB俱乐部之间对有才华的球员的竞争。从历史上看,扩张球队被允许在扩张选秀中从各个MLB球队的花名册中挑选某些不受保护的球员。不能保证勇士队在未来的扩张选秀中能够留住关键球员,也不能保证关于扩张选秀的规则不会改变,从而损害勇士队。尤其是在美国东南部地区的任何扩张,都可能会吸引球迷、消费者和观众对勇士队的兴趣。
观众,以及对棒球的兴趣,可能会因为我们无法控制的因素而波动。
职业棒球的收视率在最近几年经历了下降,尽管最近的下降出现了一些复苏,但未来电视收视率或MLB整体上座率的任何下降都可能对我们的财务业绩产生不利影响。勇士队与其他体育和娱乐活动争夺娱乐和广告收入。在MLB常规赛的部分时间里,勇士队体验了大学橄榄球、职业篮球(亚特兰大老鹰)和职业橄榄球队(亚特兰大猎鹰队)的竞争。随着体育和娱乐趋势的变化,球迷们可能会被其他观众体育和娱乐选择所吸引,尽管勇士队在球场上取得了成功。
国家和地方转播权是我们的重要收入来源,广播收入的减少可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
Braves Holdings通过单独谈判的运输或许可协议,直接从出售其当地转播权中获得收入。出售他们的国家转播权,以及所有其他MLB俱乐部的转播权,都是通过MLB组织的,所有这些收入的分配都符合MLB的规则和规定。这些收入的大部分依赖于有限数量的广播合作伙伴。影响我们的广播合作伙伴的偿付能力和业务中断,以及电视收视率的任何下降、运输纠纷、勇士的受欢迎程度,甚至整个MLB,都可能对出售这些转播权所能获得的收入产生不利影响。见“-钻石体育集团第11章破产申请可能会中断勇士队比赛的地区转播,这可能会对勇士队的球迷基础和运营结果产生不利影响”。
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钻石体育集团根据破产法第11章申请破产,可能会中断勇士队比赛的地区转播,这可能会对勇士队的球迷基础和运营结果产生不利影响。
钻石体育集团是辛克莱广播集团的子公司,在不同的地区市场授权和分销体育内容,包括在勇士家庭电视领土上的勇士比赛(不包括全国电视转播的比赛),该集团于2023年3月申请破产保护。作为破产法第11章程序的结果,我们可能被要求偿还高达3420万美元,这是在申请之前的90天优惠期内汇给我们和我们的子公司的金额。此外,如果钻石体育集团的子公司SportSouth Network II,LLC在破产程序中选择拒绝地区体育转播许可证,地区转播权将恢复到我们手中,我们将尝试寻找替代转播商来制作和分发勇士比赛,但不能保证他们会成功,我们和我们的子公司可能在剩余的合同期限内不会从SportSouth Network II获得任何收入,并将被要求减记截至2023年12月31日我们的综合资产负债表上记录的3460万美元的应收账款和合同资产金额。任何因破产法第11章的破产而中断勇士队比赛的地区转播都可能对勇士队的球迷基础和我们的运营结果产生不利影响。除了任何广播收入损失或产生的信用损失外,我们还可能在谈判替代地区广播许可证或替代安排时产生额外费用。虽然钻石体育集团的破产程序尚未对我们的收入或经营业绩产生重大不利影响,尽管Braves Holdings迄今已收到所有预定付款,但我们目前无法预测此类破产程序是否合理地可能对我们未来的收入或经营业绩产生重大不利影响。
我们产生债务为我们的运营提供资金的能力将是有限的,这可能会对我们的运营产生负面影响。
Braves Holdings一般通过运营现金流和两项信贷安排为其运营活动提供资金,总借款能力为2.75亿美元。截至2023年12月31日,这些信贷安排下没有未偿还的金额。如果现金流不足以满足运营或资本需求,我们可能会被要求承担额外的债务,但适用的CBA规则限制了勇士可能产生的债务总额。见“项目1.业务--MLB规则和条例--集体谈判协议”和“业务--MLB规则和条例--偿债规则”。在我们脱离Liberty Media后,我们无法获得Liberty Media的资本或信贷,我们以优惠条款获得大量融资的能力,或者根本就是作为一家独立公司可能比作为Liberty Media的子公司受到更多限制。由于我们的规模和目前的负债,加上我们的资产和运营现金流,我们可能无法支持未来的任何重大融资。
如果我们未来无法进行债务融资,我们可能会通过发行和出售我们的股权证券来获得流动性。如果通过发行股权证券筹集更多资金,我们的股东可能会经历严重的稀释。如果我们未来无法获得足够的流动资金,Braves Holdings可能无法继续发展其业务、完成收购或以其他方式利用商机或应对竞争压力,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
管理我们债务的文件中包含的某些契约对我们业务的流动性施加了限制。
除了CBA对Braves可能产生的债务金额施加的偿债规则限制外,有关Braves Holdings直接或间接产生的债务的协议还包括某些契约,限制我们出售或以其他方式转让对关联实体的某些资产或股权的控制权的能力。这些公约可能会限制我们对不断变化或不利的市场状况做出反应的灵活性,这可能会对我们的财务状况产生不利影响,并可能压低我们普通股的价值。
我们的控股公司结构可能会限制我们子公司的资金,这些资金可能需要用来支付第三方债务。
我们是一家控股公司,我们的资产主要包括对我们子公司的投资,包括Braves Holdings。作为一家控股公司,我们履行对第三方的财务义务的能力取决于我们的可用现金余额、子公司和其他投资的分配以及任何资产出售的收益。此外,我们是否有能力从子公司的业务中收取股息或付款或垫款,取决于它们各自的经营业绩、它们受到或可能受到的任何法律、法规或合同限制,以及它们的负债条款和它们未来可能产生的任何额外债务。我们的子公司可能会不时地考虑
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为这类债务再融资的机会,包括通过使用手头现金和资本市场交易。因此,我们向第三方付款和以其他方式履行控股公司层面的财务义务的能力受到限制。
我们并不拥有Truist Park,如果未能遵守Truist Park的体育场运营协议条款,可能会导致我们的运营子公司终止在Truist Park的运营和主场比赛的权利,这可能会对勇士队的声誉和我们的棒球业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
根据与科布县和拥有Truist Park的Cobb-Marietta体育馆和展览馆管理局签订的体育场运营协议,勇士队在Truist Park进行主场比赛(“体育场运营协议”)。根据体育场运营协议,勇士队有义务在2046赛季之前在Truist Park进行所有主场比赛,并有5年延期至2051年的选择权。
Cobb县和Cobb-Marietta体育馆和展览馆管理局在发生某些违约事件时可终止体育场运营协议,这些违约事件包括:(I)勇敢者未能在书面通知后十个工作日内支付体育场运营协议项下的任何到期和欠款,包括年度许可费;(Ii)Braves未能履行体育场运营协议的任何实质性协议或条款;(Iii)Braves未能保证与建设和维护Truist Park有关的某些其他付款和履行义务;以及(Iv)勇士队未能在Truist Park打完所有主场比赛。体育场运营协议规定,任何协议的终止都将在当时的MLB赛季结束之前生效,包括任何适用的季后赛。体育场经营协议亦赋予勇士队与科布县及科布-玛丽埃塔体育馆及展览馆管理局出售其在Truist Park的权益有关的优先购买权,并向Braves提供独家选择权,在截至体育场营运协议到期或终止前六个月的十二个月期间购买Truist Park。
如果我们的某些子公司违反或无法履行其在体育场运营协议下或与之相关的义务,该等子公司运营Truist Park的权利,包括他们在Truist Park进行主场比赛的权利,可能被终止。倘若体育场营运协议终止,而营运附属公司决定不行使其优先购买权或独家购买选择权,或无法行使该等权利或未能成功行使该等权利,则不能保证我们能够为勇士队取得其他设施而不会对我们的棒球业务造成重大影响。体育场运营协议的任何终止都可能对勇士队的声誉以及我们的棒球业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们的子公司已经产生并预计将继续产生巨额债务,包括用于或将用于为Braves Holdings、勇士体育场、混合用途开发和春季培训设施的建设、发展和/或持续运营提供资金的借款,这可能会对我们的财务状况产生负面影响。
勇士控股直接或间接地通过子公司承担了大量债务,并增加了与勇士体育场、综合用途开发和我们的春季训练设施的开发相关的支出。截至2023年12月31日,Braves Holdings在用于建设和其他体育场相关成本的各种债务工具项下有约206.8美元的未偿债务,在用于混合用途开发的各种信贷安排和贷款项下有3.362亿美元的未偿债务,在春季培训设施的信贷安排项下有3,000万美元的未偿债务。持续的建设和开发支出将在短期内增加我们的成本和债务,这可能会对Braves Holdings的信用价值和我们普通股的价值产生负面影响。
如果我们在短期内或根本没有体验到混合用途发展的预期好处,我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。
Braves Holdings因建设和开发混合用途开发项目而招致大量资本支出和债务。虽然我们相信混合用途发展项目将在短期和长期内带来收入的大幅增长,包括由于混合用途发展项目的比赛上座率和租金收入的增加,但我们不能保证上座率将如预期那样增加,或混合用途发展项目的潜在好处将完全实现。如果综合用途开发的长期预期效益没有实现,我们没有持续的收入,我们增加的成本,
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包括我们新的偿债义务,可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响,这可能会压低我们普通股的价值。
开发活动,如与混合用途开发有关的活动,面临重大风险。
与房地产开发项目相关的风险,如混合用途开发,除其他事项外,涉及国家市场状况的不利变化(可能由政治、监管、经济或其他因素引起)、利率上升、对租户的竞争和财务状况、房地产市场的周期性、不利的当地市场状况、债务融资的可获得性、房地产税率和其他运营费用的变化、分区法律和其他政府规则和财政政策、能源价格、人口趋势、某些建筑材料的存在引起的风险和经营问题、天灾、无法投保的损失和开发商无法控制的其他因素,可能会使基础投资在经济上失去吸引力。发展活动还涉及由于成本超支、停工、建筑材料短缺、承包商无法履行建筑合同规定的义务、计划和规格中的缺陷或各种其他因素,包括可能因气候变化而加剧的自然灾害,施工可能无法在预算内或如期完成的风险。此外,Braves Holdings自2017年以来才开始管理混合用途开发项目,尽管房地产开发商和其他房地产专家一直在协助我们的努力,但我们可能无法充分实现我们房地产开发努力的预期长期回报和好处。这些风险中的任何一项都可能导致与混合用途开发项目相关的重大意外延误或费用,这可能对我们的财务状况产生不利影响,并压低我们普通股的价值。
此外,混合用途开发要求Braves Holdings遵守各种联邦、州和地方环境、健康、安全和土地使用法律法规。这些物业受有关使用、储存、处置、排放和释放危险和非危险物质以及员工健康和安全以及分区限制的法律和法规的约束。未来可能通过的额外法律,或者发现违反现有法律或根据现有法律承担责任,可能会要求我们进行巨额支出,并以其他方式限制或限制我们的一些运营或开发。
气候变化也可能对混合用途开发产生间接影响,因为它增加了我们认为可以接受的财产保险的成本,或者使我们无法获得财产保险。如果综合用途发展项目所在地区的气候发生重大变化,我们可能会经历更频繁的极端天气事件,这可能会导致综合用途发展项目或其承租人的设施受到有形损害,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
混合用途发展项目的承租人在租约到期时未能续期,以及与新租约相关的改善成本,可能会对我们的运营现金流产生不利影响,从而对我们的财务状况产生负面影响。
如果混合用途发展项目的承租人在租约到期时不续期,我们可能无法在混合用途发展项目中重新租赁该空间。此外,在获得租赁续期或转租物业方面,我们可能会同意经济上不如到期租赁条款的条款,或者我们可能会被要求代表承租人承担重大费用,如翻新和改善。此外,当情况导致物业租金收入减少时,拥有物业的很大一部分成本,如房地产税、保险和维护,不一定会减少。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营现金流和我们偿还债务的能力产生不利影响,这可能会对我们的财务状况产生负面影响。
负面市况或影响综合用途发展项目现有或潜在承租人或其所在行业的不利事件,可能会对我们吸引新承租人、收取租金或续订综合用途发展项目租约的能力产生不利影响,从而对我们的营运现金流产生不利影响,并抑制增长。
经营的现金流部分取决于我们是否有能力以经济上有利的条件租赁综合用途开发项目的空间,并及时向承租人收取租金。我们可能会受到我们控制有限或无法控制的各种事实和事件的不利影响,例如:
• | 缺乏或失去对亚特兰大炮台公园已开发和正在开发的商业和零售空间的需求; |
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• | 我们或我们的承租人控制之外的事件对商业和零售空间的需求或我们的承租人支付租金的能力的影响,例如未来的流行病或流行病; |
• | 无法留住现有承租人并吸引新的承租人; |
• | 市场租金的变动; |
• | 承租人的信誉和支付租金能力下降,这可能受到其经营、经济低迷和所在行业内来自其他运营商的竞争的影响; |
• | 承租人违约和破产,承租人不及时支付租金,或者承租人不履行合同义务; |
• | Truist Park和混合用途发展项目周围地区的经济或物质衰退;以及 |
• | 混合用途开发中物业的物理条件恶化。 |
在任何时候,任何混合用途的开发承租人都可能经历其业务的低迷,这可能会削弱其经营业绩或整体财务状况。因此,承租人可以推迟租赁开始,到期不支付租金,期满拒绝续租,破产或破产。混合用途开发承租人的破产或资不抵债可能会减少我们因租约终止或其他优惠(如应付租金减少)而获得的收入,而我们要求支付未来未付租金的能力将受到极大限制,如果不是消除的话。任何承租人破产或无力偿债、租赁延迟或未能在到期时支付租金可能会导致我们的重大损失,并可能对我们的运营现金流和我们偿还债务的能力产生不利影响。
疲软或不确定的经济状况可能会减少消费者对我们提供的产品、服务和活动的需求。
通胀和任何衰退导致的疲软或不确定的经济可能会对我们的产品、服务和活动的需求产生不利影响。我们很大一部分收入来自个人在门票上的可自由支配支出,包括季后赛、特许权、商品、套房和优质座位费用,这些费用通常在经济不稳定时期下降。此外,疲弱或不确定的经济状况以及可自由支配支出的减少可能会对我们的混合用途开发承租人的产品和服务需求产生不利影响,这可能会削弱该等承租人的财务状况。因此,这些承租人可能会延迟开始租赁、无法支付租金或破产。见“-负面市况或不利事件影响综合用途发展项目或其所在行业的现有或潜在承租人,可能对我们吸引新承租人、重新租赁空间、收取租金或续订综合用途发展项目的租约的能力产生不利影响,这可能对我们的营运现金流产生不利影响,并抑制增长”。因此,如果相关经济环境恶化,我们增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。虽然我们目前无法预测未来这些潜在不利影响的程度,但截至2023年12月31日,我们不认为我们的业务受到最近通胀压力的实质性影响。
观看职业棒球比赛的球迷有人身伤害或事故的风险,这可能会使我们受到人身伤害或其他索赔,并可能增加我们的费用。
观看职业棒球比赛的球迷已经发生了人身伤害和事故,未来也可能发生,这可能会使我们面临人身伤害的索赔和责任,这可能会增加费用。虽然我们的保单所提供的承保范围根据管理层的判断是足够的,以保护我们免受场馆人员人身伤害的重大经济损失,但不能保证这种保险在任何时候和所有情况下都是足够的。
我们可能会受到非常事件发生的不利影响,例如恐怖袭击或未来的大流行或流行病。
非常事件的发生和威胁,如恐怖袭击、故意或无意的大规模伤亡事件、自然灾害、未来的大流行或流行病或类似事件,可能会大幅减少职业棒球比赛的上座率,这可能会减少我们的收入或使我们承担重大责任。例如,由于新冠肺炎的原因,2020年,美国职棒大联盟的所有比赛都被推迟,球队2020年春训的一部分被取消。此外,Braves Holdings对2021年某些比赛的观看人数进行了限制,从而减少了与球迷观看相关的收入。此外,由于政府对新冠肺炎在零售和餐馆方面的限制,混合用途开发受到了影响。目前尚不清楚这些非常事件的发生或威胁是否以及在多大程度上会影响对Braves Holdings和Braves Holdings提供的娱乐和活动的使用和/或需求
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对赞助和广告资产的需求。这些非常事件的发生或威胁也可能影响可自由支配的消费者支出。
虽然我们不断评估活动的安全预防措施,但任何安全措施都不能保证安全。尽管我们尽了最大努力,但一些事件或行动很难预见和充分规划,这可能会导致风扇、供应商和/或员工受到伤害,从而导致罚款、处罚、法律成本和声誉风险,这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。某些事件或行为还可能增加本“风险因素”一节中描述的其他风险因素的发生和影响。
恶劣的天气可能会对职业棒球比赛的上座率造成不利影响。
由于天气状况,我们可能需要取消或将一场或多场棒球比赛重新安排到另一个可用日期,这可能会增加我们的成本,并可能对上座率以及特许经营权和商品销售产生负面影响,这可能会对我们的财务表现产生负面影响。由于气候变化,这种不利天气条件的频率和严重性可能会增加。
我们的信息系统和信息系统安全的数据丢失或其他违规或中断可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们的信息系统被渗透或其他滥用或滥用个人或敏感信息和数据,包括信用卡信息和其他个人身份信息,可能会使我们面临更高的成本、诉讼、政府当局的诉讼以及财务或其他责任。此外,安全漏洞、事件或无法保护信息可能会导致票务欺诈和假票。
此外,我们依靠我们的信息系统、内容分发系统、票务系统和支付处理系统等技术以及第三方供应商的技术和信息系统来开展业务。中断,例如计算机黑客和网络钓鱼、盗窃、计算机病毒、勒索软件、蠕虫或其他破坏性软件、进程中断、拒绝服务攻击或其他恶意活动,以及停电、自然灾害或其他灾难(包括极端天气)、恐怖活动或人为错误,可能会影响我们使用的信息系统和服务,并可能导致我们的服务中断、挪用、滥用、更改、盗窃、丢失、泄漏、伪造,以及意外或过早发布或不当披露此类系统上包含的机密或其他信息,包括知识产权和(第三方或员工的)个人数据。用于访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,并继续变得更加复杂和有针对性,人工智能的日益使用可能会加剧网络安全风险。虽然我们和我们的供应商和广播合作伙伴继续制定、实施和维护安全措施,以寻求识别和减轻网络安全风险,包括未经授权的访问或滥用,但此类努力代价高昂,需要持续监测和更新,而且可能无法成功阻止这些事件的发生。
此外,我们在主场比赛和其他现场活动中依赖技术,在任何重要的时间段内,这些活动的失败或中断都可能影响我们的业务、我们的声誉和我们现场活动的成功。我们所依赖的技术的任何重大中断或故障,或任何重大的安全漏洞,都可能导致性能下降和运营成本增加(包括向受影响的最终用户退款),从而对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生不利影响。
个人数据的处理、存储、共享、使用、披露和保护可能会因政府监管、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法而产生责任。
通过公司的运营、销售和营销活动,它收集和存储与其客户相关的某些非公开的个人信息。该公司还收集并保留正常业务过程中员工的信息。公司可能会与供应商、承包商和其他协助其业务某些方面的第三方共享有关这些人的信息。 收集、存储、共享、 此信息的使用、披露和保护受维护的隐私和数据安全政策管辖 被这些企业。此外,还有关于隐私和收藏的联邦、州和国际法, 个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护。具体来说, 个人身份信息越来越多地受到不断变化的法律和法规的影响,在许多情况下 世界各地的司法管辖区,旨在保护收集的个人信息的隐私, 在管辖管辖区内或从管辖管辖区内处理和传输。遵守这些法律
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而法规可能是 繁琐和昂贵,而且可能在不同的司法管辖区之间不一致,进一步增加了 合规性。
例如,加州颁布了2018年加州消费者隐私法案(CCPA),其中允许加州消费者要求某些公司披露此类公司收集的个人信息类型。CCPA于2020年1月1日起生效。加利福尼亚州总检察长已经发布了关于这项法律的法规和指导意见。2020年11月,加州选民批准了2020年加州隐私权法案(CPRA),该法案对CCPA进行了修订和扩展,并设立了加州隐私保护局,以实施和执行消费者隐私法。CPRA的大部分条款于2023年1月1日生效。此外,弗吉尼亚州于2021年3月颁布了《消费者数据保护法》,该法案规范了个人数据的处理,并于2023年1月1日生效;科罗拉多州于2021年7月颁布了个人数据保护法,《科罗拉多州隐私法》于2023年7月1日生效。犹他州和康涅狄格州也颁布了消费者隐私法。美国其他州也分别提出了监管个人数据隐私和安全的法律。如果我们和/或与我们有业务往来的各种第三方供应商和服务提供商未能遵守适用的隐私政策或联邦或州法律或适用法律和法规的更改,或任何导致未经授权泄露个人身份信息或其他用户数据的安全泄露,都可能损害我们的 他们的第三方供应商和服务提供商的声誉和声誉,阻止潜在用户尝试他们的产品和服务和/或导致政府机构和/或消费者的罚款和/或诉讼,任何一个或所有这些可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩。此外,我们或我们的业务附属公司可能没有足够的保险覆盖范围来补偿损失。
我们和我们的子公司在美国以外的业务受到许多运营风险的影响。
我们和我们的子公司在美国以外的国家开展业务,包括多米尼加共和国。在许多外国,特别是在某些发展中经济体,遇到某些法规禁止的商业做法并不少见,例如《反海外腐败法》和类似的法律。尽管我们和我们的子公司已经就这些法律采取了合规努力,但我们各自的员工、承包商和代理,以及我们将某些业务运营外包给的公司,可能会采取违反我们的政策和程序的行动。任何此类违规行为,即使受到我们子公司和业务关联公司的政策和程序或法律的禁止,也可能对我们、我们的子公司和业务关联公司的财务状况产生一定的不利影响。如果我们、我们的子公司和业务关联公司未能有效应对与我们和/或其业务的国际运营相关的挑战,可能会对我们和我们子公司的财务状况造成重大不利影响。
该公司利用净营业亏损和不允许的业务利息结转来减少未来纳税的能力可能会受到负面影响。
截至2023年12月31日,我们有1,670万美元的递延税项资产,可归因于州营业净亏损以及联邦和州不允许的商业利息结转,在某些情况下,我们可以结转州净营业亏损和联邦和州不允许的商业利息扣除,以抵消当前和未来的应税收入,并减少我们的所得税负担,但要受到某些要求和限制。根据某些州的法律,我们使用州净营业亏损和不允许的商业利益结转的能力可能会受到很大限制。这些限制可能会影响我们国家净营业亏损和不允许的商业利息结转的使用时间,从而加速国家现金纳税或导致某些国家净营业亏损结转在使用之前到期,这可能会影响该递延税项资产的最终变现。
与我们普通股和证券市场所有权相关的因素
我们的多系列结构可能会压低我们普通股的交易价格。
我们的多系列结构可能导致我们普通股股票的较低或更不稳定的市场价格,或导致不利的宣传或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多系列股票结构的公司纳入其某些指数。S、道琼斯和富时罗素已宣布调整将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数。这些变化将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃,并对其价值产生不利影响,部分原因是共同基金、交易所交易基金和其他试图
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被动跟踪这些指数将不会投资于我们普通股的股票。此外,几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此,我们普通股的多系列结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论,或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们普通股的价值产生不利影响。
只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求,包括披露我们的高管薪酬。
根据《就业法案》,我们被归类为“新兴成长型公司”。因此,我们已经降低了萨班斯-奥克斯利法案的合规要求,正如我们在其他地方所讨论的那样,只要我们是一家新兴的成长型公司,这可能是长达五个完整的财政年度。与其他上市公司不同,我们将不会被要求(I)遵守某些与审计有关的要求,而如果不是因为我们是一家新兴成长型公司,我们就会受到这些要求的约束,(Ii)就大型上市公司所要求的高管薪酬提供某些披露,或(Iii)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。
就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言,与非新兴成长型公司的发行人相比,您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者我们对财务报告的内部控制无效,我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑,我们的股票价格可能会受到影响。他说:
《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求任何符合美国证券法报告要求的公司完成对其及其合并子公司财务报告内部控制的全面评估。为了遵守这项法规,我们将被要求记录和测试我们的内部控制程序,我们的管理层将被要求评估并发布关于我们的财务报告内部控制的报告,我们的独立审计师将被要求发布关于我们的财务报告内部控制的证明。然而,作为一家新兴成长型公司,我们不会被要求让我们的独立审计师证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是一家新兴成长型公司后的第一份年报。因此,我们可能不会被要求在截至2028年12月31日的年度报告之前让我们的独立审计师证明我们对财务报告的内部控制的有效性。虽然我们预计年度成本不会很大程度上符合第404条(基于初步评估),但管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的,可能会发生变化,需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中,我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷,这些缺陷或缺陷可能无法及时补救,无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限内完成。如果我们的管理层在要求我们这样做时不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性,或者我们的审计师发现我们的内部控制存在重大弱点,投资者对我们的财务结果的信心可能会减弱,我们的股票价格可能会受到影响。
第三方可能很难收购我们,即使这样做可能对我们的股东有利。
我们重述的章程和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的控制权的变化。这些规定包括:
● | (I)任何人不得拥有我们普通股流通股数量的10%或更多;(Ii)任何人不得(A)拥有我们普通股流通股数量的50%或更多,或(B)有能力控制我们的业务,除非在第(I)或(Ii)条的情况下,该人得到MLB的明确批准(在第(I)条的情况下,包括GAMCO Investors,Inc.)或有资格作为豁免人士(包括格雷戈里·B·马菲、我们的董事长兼首席执行官约翰·C·马龙或被MLB批准为勇士和前述某些相关人士的“控制人”的任何人,以及自由媒体,直到自由媒体不再拥有未偿还媒体数量的10%或更多 |
I-24
目录表
我们普通股的股份,但不保留任何权力,包括但不限于对该等股份的投票权); |
● | 授权采用多系列普通股的资本结构:B系列赋予持有人每股10个投票权,A系列赋予持有人每股一次投票权,以及C系列,除非适用法律另有要求,否则持有人不享有投票权; |
● | 将我们的董事会分类为交错的三年任期,这可能会延长获得对董事会的控制权所需的时间; |
● | 限制谁可以召开股东特别会议; |
● | 禁止股东在书面同意下采取行动(除某些例外情况外),从而要求股东在股东会议上采取行动; |
● | 要求股东在某些特殊事项上获得至少66%⅔%的投票权的股东批准,例如我们的合并或合并、出售我们的全部或几乎所有资产或修改我们重述的章程(除非得到至少75%的董事会成员的批准); |
● | 规定提名候选人进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求;以及 |
● | 存在授权和未发行的股票,包括“空白支票”优先股,这些股票可以由我们的董事会发行给对我们当时的管理层友好的人,从而保护我们管理层的连续性,或者可能被用来稀释寻求控制我们的人的股权。 |
我们重述的章程包括对某些人持有我们普通股的股份所有权的限制,如果触发,将导致为适用转让人的利益将适用数量的股票立即转让给信托。此外,MLB的规则要求,任何寻求在我们或勇士队获得控股权的个人或团体必须事先获得MLB的批准。这些限制和批准要求可能会限制我们的股东可能因普通股股票而获得溢价的任何控制权变更或业务合并机会。
为了遵守MLB的政策,我们重述的章程规定,除某些例外情况外:(I)MLB和相关实体的员工不得拥有我们的普通股,(Ii)除勇士队以外的任何MLB俱乐部的所有者、股东、董事、高级管理人员或员工不得拥有我们普通股流通股数量的5%或更多,(Iii)任何人不得拥有我们普通股流通股数量的10%或更多;及(Iv)任何人不得(A)拥有我们普通股流通股数量的50%或更多,或(B)有能力控制我们的业务,除非在第(Iii)或(Iv)条的情况下,该人得到MLB的明确批准(在第(Iii)条的情况下,包括GAMCO Investors,Inc.)。或有资格作为豁免持有人(包括格雷戈里·B·马菲、我们的董事长兼首席执行官约翰·C·马龙)或被MLB批准为勇士队“控制人”的任何人,以及上述每个人的某些相关人员。如果持有者试图在违反这些限制的情况下收购我们普通股的股份,适用的超额股份将自动转移到一个信托,根据该信托,超额股份应为超额股份转让人的利益而持有,并且在符合上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的所有权或控制权门槛的情况下,这些超额股份可以在公开市场上、在私下谈判的交易中或以其他方式出售,但在据称的转让违反第(Iv)(B)条的范围内,然后,这些属于BATRB股份的多余股份将首先转换为巴特拉的股份。不能保证信托基金能够以等于或高于持有者支付的价格出售股票。此外,持有人获得出售净收益的权利,以及持有人本来有权获得的任何股息或其他分配,将取决于持有人遵守我们重述的宪章中包含的适用机制。
除了马龙先生可能对他的投票权施加的影响力(见“-与我们的公司历史和拆分有关的因素-马龙先生拥有我们普通股的股份,约占我们总投票权的47.5%(基于截至2023年12月31日我们普通股的流通股数量),这可能被认为使他处于影响重大公司行动的地位,并可能阻止其他人发起可能有利于我们股东的潜在控制权变更交易。”)、我们普通股的某些转让所需的股份所有权限制和MLB批准,在我们重述的章程中包含的每一种情况下,都可能具有反收购效果,可能会阻止第三方提出收购超过10%的普通股或控制权变更交易的提议。此外,如果MLB不提供对特定交易的批准,这些条款可能会阻止我们普通股持有者可能
I-25
目录表
获得高于当时市场价格的股票溢价,或我们的董事会或股东可能认为对我们和我们的股东最有利的溢价。
我们的董事和高级管理人员受到保护,不必为广泛的行动承担责任。
内华达州法律有一项条款限制或消除董事和高级管理人员的个人责任,除非公司章程规定承担更大的责任。董事或内华达州一家公司的高管不承担责任,除非该人在知情的基础上真诚行事并着眼于公司利益的推定已被推翻。此外,必须证明该行为或没有采取行动构成违反作为董事或官员的受托责任,并且此类违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。此外,允许限制责任的内华达州条款适用于董事和高级管理人员,并明确适用于对公司债权人的债务。
我们重申的宪章规定,内华达州第八司法地区法院将是我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛,联邦法院将是根据证券法提出索赔的独家论坛;这些条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们重述的宪章规定,除了有限的例外,内华达州克拉克县的内华达州第八司法地区法院(“内华达州第八司法地区法院”)(或如果内华达州第八司法地区法院没有管辖权,位于内华达州的任何其他州地区法院,如果内华达州没有州地区法院有管辖权,任何位于内华达州的联邦法院)应在法律允许的最大范围内,成为内华达州法律规定的某些特定类型的“内部诉讼”的独家法院,包括(A)以我们的名义或权利或代表我们提起的诉讼;(B)因或基于董事以上述身份违反受信责任而导致或基于的失信行为;(C)因内华达州公司法、公司章程、公司细则或某些投票协议或信托的任何规定而产生的失信行为,或解释、应用、强制执行或确定其有效性的行为。
此外,我们重申的宪章规定,在法律规定的最大范围内,美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何申诉的独家论坛。此外,《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、员工和代理人的此类诉讼。向内华达州第八司法地区法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用,特别是如果他们不居住在内华达州或附近的话。内华达州第八司法地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院,这些判决或结果可能比我们的股东更有利。同样,联邦地区法院在证券法案件中也可能做出与州法院不同的判决。或者,如果法院发现我们重述的宪章中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
如果我们的董事或高级管理人员的行动优先于其他利益或对我们的普通股或任何系列的普通股产生不同的影响,我们普通股的任何系列的持有人或作为一个整体的我们普通股的持有人可能无法获得任何补救措施。
内华达州法律的原则和我们重述章程的条款可能会保护我们董事会的决定,这些决定权衡了与我们普通股或任何系列普通股持有人的利益不同的利益,或者对我们普通股任何系列的持有人有不同的影响。根据内华达州的法律,董事会有义务真诚地行使其权力,并着眼于公司的利益。在这样做的过程中,董事会可以考虑所有相关的事实、情况、或有或有因素,包括但不限于公司雇员、供应商、债权人或客户的利益;国家或国家的经济;社区或社会的利益;公司的长期或短期利益,包括这些利益可能是最好的可能性。
I-26
目录表
公司股东的长期或短期利益,包括公司的持续独立性可能最好地满足这些利益的可能性。董事可以考虑或权衡任何特定个人或群体的利益,或任何其他相关事实、情况、意外事件或选区,而无需将拟议公司行动对在公司中拥有利益的任何特定群体或选区的影响作为主导因素加以考虑。根据上述内华达州法律的原则和商业判断规则,如果我们的董事会大多数成员对董事会的决定是公正的、独立的、充分知情的,并且真诚地相信董事会是在为我们所有股东的最佳利益行事,那么您可能无法成功地质疑这些决定。
我们的多系列投票结构可能会限制您影响公司事务的能力,未来发行BATRB可能会进一步稀释BATRA股份的投票权。
我们的普通股分为三个系列的普通股:BATRA,BATRB和BATRK。对于提交股东投票表决的所有事项,BATRA的记录持有人有权对该股票的每股投一票,BATRB的记录持有人有权对该股票的每股投十票。除非内华达州法律另有规定,否则BATRK记录的持有人将无权享有任何投票权。当需要时,BATRK的记录持有人将有权对该股票的每股投票1/100。我们重述的章程没有规定董事选举中的累积投票,并允许未来发行BATRA、BATRB和BATRK。任何未来发行的BATRA、BATRB或BATRK可能会稀释您在本公司的权益。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
Atlanta Braves Holdings的企业级信息技术(“IT”)和网络安全功能由Liberty提供,作为第1项所述服务协议的一部分。业务通过服务协议,我们参与了Liberty在企业层面评估、识别和管理网络安全威胁风险的流程,详情如下。Braves Holdings在Atlanta Braves Holdings的监督下运营自己的网络安全功能。
我们是致力于保护我们的系统、网络、数据库和应用程序的安全性和完整性因此,实施了旨在预防、评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的流程.
网络安全风险作为我们企业风险评估和风险管理计划的一部分进行评估,我们的网络安全风险管理计划是根据公认的框架设计和评估的,包括国家标准与技术研究所网络安全框架。
我们依赖一个多学科团队,包括我们的信息安全职能部门、法律部门、管理层和第三方顾问,以识别、评估和管理网络安全威胁和风险,如下所述。我们通过使用各种方法来监控和评估我们的威胁环境和风险状况,包括使用漏洞扫描软件等手动和自动工具,监控现有和新出现的网络安全威胁,分析威胁和威胁参与者的报告,对威胁环境进行扫描,评估我们行业的风险状况,利用内部和外部审计和评估,以及进行威胁和漏洞评估,从而识别和评估来自网络安全威胁的风险。
为管理及减轻网络安全威胁对我们的信息系统及数据构成的重大风险,我们实施及维持各种技术、实体及组织措施、流程及政策。这些措施包括风险评估、事件检测和响应、漏洞管理、灾难恢复和业务连续性计划、IT、安全和其他部门的内部控制、数据加密、网络安全控制、访问控制、物理安全、资产管理、系统监控、供应商风险管理计划、员工网络安全
I-27
目录表
意识和培训、网络钓鱼测试和渗透测试。我们每年亦向董事会提供网络安全意识培训。
在发生潜在网络安全事件或一系列相关网络安全事件时,我们在公司层面和Braves Holdings设有网络安全事件应对框架。这些框架是我们的事件响应团队执行的一套协调程序和任务,旨在确保及时准确地识别、解决和报告内部和外部的网络安全事件。
为了运营我们的业务,我们利用某些第三方服务提供商来执行各种运营功能。我们实施了第三方风险管理计划,以评估高风险供应商和遇到我们的系统或数据的供应商的网络安全实践。我们还聘请和保留第三方顾问、法律顾问和评估员,以使我们随时了解新出现的第三方风险、防御和缓解策略以及治理最佳实践。
网络安全风险对企业战略、运营结果或财务状况的影响
截至本年度报告Form 10-K的日期,我们未发现任何网络安全威胁对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的任何风险。
有关我们的网络安全风险的更多信息,请参阅“我们的信息系统和信息系统安全的数据丢失或其他漏洞或中断可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。“本年度报告表格10-K第I部分第1A项。
治理
董事会的角色
我们的董事会全面负责风险监督,并已将主要的企业风险监督责任委托给审计委员会,包括隐私和网络安全风险暴露、政策和做法、管理层为检测、监测和缓解此类风险而采取的步骤,以及这些风险暴露对我们的业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响。审计委员会每季度收到关于企业风险管理计划的最新情况,包括网络安全风险以及为识别、评估和缓解此类风险而采取的举措。此网络安全报告可能包括威胁和事件报告、漏洞检测报告、风险缓解指标、系统和安全操作更新、员工教育计划和内部审计观察(如果适用)。
除审计委员会所做的努力外,董事会全体成员还定期审查与网络安全风险和网络安全风险管理有关的事项。一旦事件被认为是重大事件,任何重大网络安全事件都将提请全体董事会注意。此外,我们还使用我们的事件响应框架作为我们采用的流程的一部分,以使我们的管理层和董事会随时了解情况,并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。
管理的角色
通过本年度报告Form 10-K第1项中讨论的我们与Liberty的服务协议,我们成立了一个跨职能的信息安全指导委员会(“ISSC”),成员来自我们的法律、会计、内部审计和风险管理、网络安全和设施部门的高管。ISSC负责评估和管理技术和运营风险,包括信息安全、欺诈、供应商、数据保护和隐私、业务连续性和弹性,以及公司层面和Braves Holdings的网络安全风险。
在勇敢者控股公司,高级副总裁(“高级副总裁”)兼技术主管与董事网络安全和IT基础设施一起负责子公司网络安全的日常管理和监督,包括评估、监测和缓解网络安全风险。高级副总裁兼技术主管向Braves Holdings的执行管理层和ISSC提供定期报告。勇敢者控股公司还设立了一名安全主管
I-28
目录表
指导委员会,由执行管理和技术团队成员组成的跨职能小组,包括首席财务官、首席法务官、棒球助理总经理、总裁安全副总经理、高级副总裁兼技术主管;以及董事网络安全和IT基础设施。安全执行指导委员会至少每季度召开一次会议,主要负责评估和管理信息安全、数据保护和隐私以及网络安全风险。
Atlanta Braves Holdings和Braves Holdings还成立了一个合规委员会,负责监督和监测Braves Holdings的所有企业合规倡议,包括网络安全。合规委员会由Liberty的ISSC成员和Braves Holdings的执行领导团队组成,其中包括总裁和棒球和发展部门的首席执行官、首席财务官和首席法务官。信息安全主管定期向合规委员会通报网络安全风险和举措以及任何适用的网络安全事件的最新情况。
我们的管理团队的经验包括在电信、金融服务和其他行业的不同背景,在技术和网络安全的各个方面拥有数十年的经验。Liberty的网络安全主管拥有超过25年的网络安全和信息技术经验,拥有注册信息安全经理和风险和信息系统控制认证。勇敢者控股的高级副总裁兼技术主管拥有超过20年的领导经验,包括提供技术解决方案以及设计和构建新的业务战略;勇敢者控股的董事网络安全和IT基础设施拥有超过20年的网络安全和信息技术经验,是一名认证的信息系统安全专业人员。这个管理团队一起在各种公司工作过,包括大型上市公司,实施和管理IT和网络安全计划和团队,开发工具和流程来保护内部网络、业务应用程序、面向客户的应用程序和客户支付系统。
项目2.财产
亚特兰大勇士控股公司
关于拆分,自由公司的一家全资子公司与亚特兰大勇敢控股公司签订了一项设施共享协议,根据该协议,亚特兰大勇敢控股公司与自由公司共享位于科罗拉多州恩格尔伍德市自由大道12300号的办公设施,邮编:80112。
勇士控股有限责任公司
有关Braves Holdings物业的说明,请参阅“项目1.业务-Braves Holdings-Braves设施”及“项目1.业务-Braves Holdings-混合用途发展”。
项目3.法律诉讼
有关我们法律程序的资料,请参阅综合财务报表附注中的附注13。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
I-29
目录表
第二部分。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A系列和C系列普通股分别在纳斯达克全球精选市场交易,代码分别为“BATRA”和“BATRK”。我们的B系列普通股在场外交易市场上以“BATRB”的代码报价,但交易并不活跃。在纳斯达克全球精选市场交易的证券的股票价格信息可以在纳斯达克的网站www.nasdaq.com上找到。
下表列出了我们B系列普通股在截至2023年12月31日的年度内的销售价格高低。我们的B系列普通股在场外交易市场报价,目前还没有成熟的公开交易市场。这类场外市场报价反映的是交易商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,并不一定代表实际交易。
亚特兰大勇士控股公司 | ||||||
B系列(BATRB) | ||||||
| 高 |
| 低 |
| ||
2023 | ||||||
第三季度(2023年7月18日之后) | $ | 63.00 | 59.00 | |||
第四季度 | $ | 51.50 | 45.00 |
持有者
截至2024年1月31日,我们的A系列、B系列和C系列普通股分别有4495、27和712个纪录保持者。上述记录持有人的数量不包括名义上由银行、券商或其他机构持有股份的股东数量,但包括作为一个股东的每个此类机构。
分红
我们没有为我们的普通股支付任何现金股息,我们目前也没有这样做的打算。未来是否派发现金股息,将由我们的董事会根据我们的收益、财务状况和其他相关考虑因素来决定。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目所需信息参考我们为2024年股东年会所作的最终委托书。
发行人购买股权证券
在截至2023年12月31日的三个月里,我们的普通股没有回购。截至2023年12月31日的三个月内我们的高级管理人员和员工交出了Atlanta Braves Holdings A系列普通股、B系列普通股零股和C系列普通股46股,以支付与归属或行使限制性股票有关的预扣税和其他扣除。
II-1
目录表
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们所附的合并财务报表及其附注一并阅读。
说明性说明
在2022年11月期间,Liberty Media Corporation(“Liberty”或“Liberty Media”)董事会授权Liberty管理层执行一项计划,赎回其每股已发行的Liberty Braves普通股,以换取新成立的实体亚特兰大勇敢控股公司(Atlanta Braves Holdings,Inc.)相应系列普通股的一股(“拆分”)。拆分于2023年7月18日完成,对Liberty Braves普通股的持有者来说是免税的。亚特兰大勇士控股公司(“Atlanta Braves Holdings”、“The Company”、“Us”、“We”或“Our”)由之前归属于Liberty Braves Group(“Braves Group”)的业务、资产和负债组成,截至2023年12月31日,其中包括Atlanta Braves Holdings的全资子公司Braves Holdings LLC(“Braves Holdings”)和公司现金。尽管亚特兰大勇敢者控股公司在拆分之前被报告为一家合并公司,但这里报告的所有时期都被称为合并。
自由一级方程式集团(“一级方程式”)和Liberty SiriusXM集团在紧接拆分前持有的勇士集团的集团间权益已通过将亚特兰大勇士控股公司C系列普通股按代表集团间权益的名义股份数量一对一的分配给各自的跟踪股票集团的方式进行结算和终止。
概述
该公司根据以下可报告的部门管理其业务:棒球和混合用途开发。
棒球业务包括与亚特兰大勇士大联盟棒球俱乐部(“ANLBC”、“亚特兰大勇士队”、“勇士队”、“俱乐部”或“球队”)和勇士队棒球场(“Truist Park”或“体育场”)有关的业务,并包括来自门票销售、特许权、当地转播权、广告赞助、套房和优质座位费用、零售和许可收入、共享的美国职业棒球大联盟(“MLB”)收入流(包括国家转播权和许可证)以及其他来源的收入。门票销售、特许权、转播权和广告赞助销售是棒球领域的主要收入来源。
综合用途发展部分包括亚特兰大炮台内的零售、办公室、酒店及娱乐业务(“综合用途发展”)。混合用途开发项目的收入主要来自写字楼和零售租金收入(包括超额租金和租户补偿),其次是全年的停车和广告赞助。
战略与挑战
执行摘要
亚特兰大勇士队的财务业绩在很大程度上取决于勇士队在场上取得成功的能力。该团队的成功激发了球迷的极大热情,导致了持续的门票、优质座位、特许权和商品销售,以及更大的当地广播观众份额。勇士控股的管理层专注于做出运营和业务决策,以提高勇士的现场表现,这有时可能需要实施战略和进行投资,这些战略和投资可能会对短期盈利能力产生负面影响,以期在现场取得立竿见影的成功。
II-2
目录表
Braves Holdings、附属实体和第三方开发合作伙伴开发了勇士队体育场Truist Park周围的很大一部分土地,创建了一个225万平方英尺的综合用途综合体,以零售、住宅、办公、酒店和娱乐机会为特色,被称为炮台亚特兰大。我们相信,亚特兰大炮台球场的持续发展和运营将增加全年的比赛上座率、写字楼和零售租金收入(包括超额租金和租户报销)以及停车和企业赞助收入。
收入的主要驱动因素
亚特兰大勇士控股公司根据以下可报告的部门管理其业务:棒球和混合用途发展。棒球部分包括与勇士棒球特许经营权和Truist Park有关的业务,并包括来自比赛入场率(门票销售)、特许权、当地转播权、广告赞助、套房和优质座位费用、零售和许可收入、分享的MLB收入来源(包括国家转播权和许可)以及其他来源的收入。
混合用途开发部门包括亚特兰大炮台公园内的零售、办公、酒店和娱乐业务。亚特兰大炮台酒店的收入主要来自写字楼和零售租金收入(包括超期租金和租户报销),其次是全年的停车和广告赞助。
影响我们业务的当前趋势
如果相关经济环境恶化,Atlanta Braves Holdings增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。未来的业绩在一定程度上取决于总体经济状况以及这些状况对我们客户的影响。疲软的经济状况可能会导致棒球赛事的门票需求下降,这也会对特许经营权和商品销售产生负面影响,广告赞助水平也会下降。虽然Atlanta Braves Holdings目前无法预测截至2023年12月31日这些潜在不利影响的程度,但Atlanta Braves Holdings不认为其运营受到最近通胀压力的实质性影响。
II-3
目录表
运营结果--综合
将军。下表提供了有关Atlanta Braves Holdings的历史综合经营业绩和其他收入和支出的信息,以及有关我们的可报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司及其他”类别包括那些不符合独立报告分部的资产。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2023 |
| 2022 |
| |||
美元金额以10万美元计 |
| |||||
棒球收入 | $ | 581,671 |
| 534,984 | ||
混合用途开发收入 |
| 58,996 |
| 53,577 | ||
总收入 |
| 640,667 |
| 588,561 | ||
运营成本和支出: |
|
|
|
| ||
棒球运营成本 |
| (482,391) |
| (427,832) | ||
混合用途开发费用 |
| (8,834) |
| (8,674) | ||
销售,一般和行政,不包括基于股票的薪酬 | (111,117) | (93,279) | ||||
基于股票的薪酬 | (13,221) | (12,233) | ||||
长期资产减值和其他有关费用 | (564) | (5,427) | ||||
折旧及摊销 |
| (70,980) |
| (71,697) | ||
营业收入(亏损) |
| (46,440) |
| (30,581) | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| (37,673) |
| (29,582) | ||
关联公司净收益(亏损)份额 |
| 26,985 |
| 28,927 | ||
集团间权益的已实现和未实现收益(损失),净额 | (83,178) | (35,154) | ||||
金融工具的已实现和未实现收益(损失),净额 |
| 2,343 |
| 13,067 | ||
处置收益(损失),净额 | 2,309 | 20,132 | ||||
其他,净额 |
| 6,496 |
| 1,674 | ||
所得税前收益(亏损) |
| (129,158) |
| (31,517) | ||
所得税优惠(费用) |
| 3,864 |
| (2,655) | ||
净收益(亏损) | $ | (125,294) |
| (34,172) | ||
调整后的OIBDA | $ | 38,325 | 58,776 | |||
常规赛主场比赛 | 81 | 81 | ||||
季后赛主场比赛 | 2 | 2 | ||||
每场常规赛主场比赛的平均上座率 | 32,542 | 31,725 |
棒球收入。棒球收入主要来自两个来源:棒球赛事收入(门票销售、特许经营权、广告赞助、套房和高级座位费用)和转播收入。下表按来源分列了棒球收入:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
以10万美元计的金额 | ||||||
棒球赛事 | $ | 339,485 | 298,364 | |||
广播 |
| 160,944 | 154,185 | |||
零售和特许经营 |
| 51,533 | 47,792 | |||
其他 |
| 29,709 | 34,643 | |||
全垒打 | $ | 581,671 | 534,984 |
II-4
目录表
在截至2023年12月31日的一年中,由于门票需求和常规赛主场比赛上座率的增加,棒球收入比前一年增加了4670万美元。由于新的广告赞助协议和合同费率的增加,截至2023年12月31日的一年,棒球赛事收入也有所增加。在截至2023年12月31日的一年中,广播收入比前一年增加了680万美元,主要是由于合同费率的增加。在截至2023年12月31日的一年中,零售和许可收入比前一年增加了370万美元,这是由于常规赛主场比赛的上座率增加,以及对City Connect和其他服装的需求,但部分被世界系列赛冠军服装需求的减少所抵消。其他收入是棒球收入的一部分,在截至2023年12月31日的一年中,与前一年相比减少了490万美元,这主要是由于体育场音乐会的减少和世界系列赛奖杯巡回赛收入的减少,但部分被春季训练相关收入(门票销售、特许经营权收入和其他比赛日相关收入)增加390万美元所抵消,这是由于春季训练主场比赛增加了六场比赛,以及Truist Park额外特别活动的收入。勇士队与SportSouth Network II,LLC签订了一项长期的当地电视转播协议。钻石体育集团,SportSouth Network II,LLC的母公司,正处于财务困境,并已申请破产保护。虽然钻石体育集团的破产程序尚未对本公司的收入产生重大不利影响,而且本公司迄今已收到预定付款,但我们目前无法预测该破产程序是否合理地可能对我们未来的收入产生重大不利影响。
混合用途开发收入。 混合用途开发收入来自混合用途设施,主要包括租金收入,其次是停车收入和赞助。在截至2023年12月31日的一年中,混合用途开发收入比前一年增加了540万美元,主要是由于340万美元租金收入增加,赞助收入增加100万美元。截至2023年12月31日止年度的租金收入增加,主要是由于收回租户的收入增加240万美元,以及主要与新租赁协议有关的增加180万美元,但超期租金的减少部分抵销了增加的租金收入。
棒球运营成本。棒球运营成本主要包括与棒球和体育场运营相关的成本。在截至2023年12月31日的一年中,棒球运营支出比前一年增加了5460万美元,主要是由于大联盟球员工资增加了3290万美元,根据MLB的收入分享计划和其他分享支出增加了370万美元,小联盟球队和球员支出增加了440万美元,可变特许权和零售运营成本增加了320万美元,大联盟球队支出增加了320万美元,以及由于2023年额外比赛的影响增加了280万美元的春季训练相关费用(设施和比赛日运营、旅行和其他可变费用)。
混合用途开发成本。 混合用途开发费用 主要包括与维护和运营综合用途设施有关的费用。在截至2023年12月31日的年度内,综合用途开发成本与上年持平。
销售,一般和行政,不包括基于股票的薪酬。 销售、一般和行政费用包括营销成本、广告成本、财务成本和相关人员成本。在截至2023年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用比前一年增加了1780万美元,主要是由于人员和专业服务成本增加,主要是由于与剥离相关的成本。
以股票为基础的补偿。在截至2023年12月31日的一年中,基于股票的薪酬与上年持平。
长期资产减值及其他相关成本。长期资产减值和其他相关成本包括与飓风破坏位于佛罗里达州北港的亚特兰大勇士队春季训练设施相关的费用。
折旧和摊销。截至2023年12月31日的一年,折旧和摊销与上一年持平。略有减少是由于各项资产全部折旧所致。
II-5
目录表
营业收入(亏损) 由于上述解释,截至2023年12月31日的一年中,营业亏损比上一年增加了1590万美元。
调整了OIBDA。为了向投资者提供有关公司财务业绩的更多信息,我们还披露了调整后的OIBDA,这是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的薪酬、单独报告的诉讼和解、重组、收购和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队将这一绩效指标与其他衡量标准结合使用,以评估我们的业务并做出关于在我们的业务之间分配资源的决策。我们认为,这是我们业务运营实力和业绩的一个重要指标,因为我们确定了那些不能直接反映每个业务的业绩或指示正在进行的业务趋势的项目。此外,这一措施还使我们能够查看经营结果,在业务之间进行分析比较和基准比较,并确定改进业绩的战略。经调整的OIBDA应被视为营业收入(亏损)、净收益(亏损)、经营活动提供(用于)的现金流量以及根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的其他财务业绩指标的补充,但不能替代这些指标。下表提供了调整后的OIBDA的营业收入(亏损)对账:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
以千为单位的金额 | ||||||
营业收入(亏损) | $ | (46,440) |
| (30,581) | ||
长期资产减值和其他有关费用 | 564 | 5,427 | ||||
基于股票的薪酬 | 13,221 |
| 12,233 | |||
折旧及摊销 | 70,980 |
| 71,697 | |||
调整后的OIBDA | $ | 38,325 |
| 58,776 |
调整后的OIBDA摘要如下:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
以千为单位的金额 | ||||||
棒球 | $ | 21,225 |
| 33,259 | ||
混合用途开发 | 39,499 |
| 35,433 | |||
公司和其他 | (22,399) |
| (9,916) | |||
总计 | $ | 38,325 |
| 58,776 |
在截至2023年12月31日的一年中,综合调整后的OIBDA与上一年相比减少了2050万美元。
棒球调整后的OIBDA在截至2023年12月31日的一年中与上一年相比减少了1200万美元,这主要是由于如上所述棒球收入和运营成本的波动。
综合用途开发调整后的OIBDA在截至2023年12月31日的一年中比上一年增加410万美元,主要是由于综合用途开发收入和成本增加,如上所述。
在截至2023年12月31日的一年中,公司和其他调整后的OIBDA亏损比上一年增加了1250万美元,主要是由于与剥离相关的成本增加。
利息支出。在截至2023年12月31日的一年中,利息支出比上一年增加了810万美元,这主要是由于公司可变利率债务的利率增加所致。
II-6
目录表
关联公司的收益(亏损)份额。下表列出了Atlanta Braves Holdings在附属公司收益(亏损)中所占的份额:
截至2013年12月31日的年份。 |
| |||||
2023 |
| 2022 |
| |||
以10万美元计的金额 |
| |||||
MLB高级媒体,L.P. | $ | 19,747 |
| 24,386 | ||
棒球捐赠基金,L.P. |
| 2,114 |
| (1,928) | ||
其他 |
| 5,124 |
| 6,469 | ||
总计 | $ | 26,985 |
| 28,927 |
集团间利益的已实现和未实现收益(损失),净额。由于作为集团间利益基础的名义股票不是由普通股流通股代表,因此此类股票没有被正式指定为A、B或C系列Liberty Braves普通股。然而,Liberty历来假设,与一级方程式赛车集团在勇士集团的权益有关的名义股份(如果和当发行时)将包括C系列Liberty Braves普通股,而与Liberty SiriusXM集团在Braves集团的权益相关的名义股份(如果和当发行时)将由A系列Liberty Braves普通股组成。因此,C系列Liberty Braves和A系列Liberty Braves普通股的市场价格被用于通过合并运营报表对一级方程式集团和Liberty SiriusXM集团分别持有的集团间权益进行按市值调整。在2023年第二季度,Liberty决定,与拆分有关,Atlanta Braves Holdings C系列普通股的股票将用于结算和消除归于Liberty SiriusXM集团的Braves Group的集团间权益。因此,从2023年6月30日起至拆分日期,C系列Liberty Braves普通股的市场价格被用于对Liberty SiriusXM集团持有的集团间权益进行按市值计算的调整。集团间利益的已实现和未实现收益(亏损)净额是由Liberty Braves普通股的市场价格变化推动的。如上所述,集团间权益因拆分而达成和解并被消灭。
金融工具已实现和未实现收益(损失)净额。 金融工具的已实现和未实现收益(亏损)净额包括公司利率掉期的公允价值因利率变化而发生的变化。
处置损益,净额。在截至2023年12月31日的年度内,公司确认了处置非金融资产的收益。在截至2022年12月31日的一年中,该公司确认了与出售其三家职业发展联盟俱乐部Gwinnett Stripers、密西西比勇士队和罗马勇士队有关的处置收益。
其他,Net。其他方面,在截至2023年12月31日的一年中,净收入比上一年增加了480万美元,这主要是由于净定期养老金福利以及利息和股息收入的增加。
所得税。扣除所得税和所得税(费用)福利前的收益(亏损)如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
以千为单位的金额 | ||||||
所得税前收益(亏损) | $ | (129,158) |
| (31,517) | ||
所得税(费用)福利 |
| 3,864 |
| (2,655) |
在截至2023年12月31日的一年中,该公司确认的税收优惠低于预期的21%的联邦税率,这主要是由于集团间的利息损失,这些损失不能在税收方面扣除。
于截至2022年12月31日止年度内,本公司按21%的预期联邦税率确认税项开支而非税项优惠,主要原因是集团间的利息损失不可在税务上扣减,以及出售职业发展联盟俱乐部导致商誉下降,而商誉亦不能在税务上扣减。
II-7
目录表
净收益(亏损)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,该公司的净亏损分别为1.253亿美元和3420万美元。净收益(亏损)的变化是亚特兰大勇士控股公司收入、支出和其他损益波动的结果,如上所述。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日,该公司拥有1.251亿美元的现金和现金等价物。其几乎所有的现金和现金等价物都投资于美国国债、其他政府证券或政府担保基金、AAA级货币市场基金以及其他评级较高的金融和公司债务工具。
在截至2023年12月31日的一年中,公司现金的主要用途是资本支出、营运资本需求和偿债,资金主要来自运营现金、权益法附属公司的分配和建筑贷款的新借款。
在截至2022年12月31日的一年内,公司现金的主要用途是偿债、业余球员收购权利和资本支出,资金主要来自债务借款、运营现金、处置现金收益和权益法关联公司的分配。此外,在截至2022年12月31日的一年中,公司向Liberty SiriusXM集团支付了约1380万美元的现金,从而部分解决了Liberty SiriusXM集团持有的Braves Group的集团间权益。
该公司的现金用途预计将是根据长期雇佣协议向某些球员、教练和高管支付款项、资本支出、对房地产企业的投资和偿债。该公司预计将用手头的现金、业务提供的现金以及建筑贷款和左轮手枪项下的借款为其预计的现金使用提供资金。我们相信,现有的流动资金来源足以支付我们预测的未来现金使用。
流动资金来源
以下是潜在的流动资金来源:可用现金余额、Braves Holdings经营活动产生的现金(只要该等现金超过Braves Holdings的营运资金需求且不受其他限制)、资产出售的净收益、LWCF、MLBFF和TeamCo Revolver(各自定义如下)下的债务借款以及股息和利息收入。
全联盟信用贷款机制
2013年12月,Braves Holdings的一家子公司签署了多项协议,以达成MLB的联盟范围信贷安排(LWCF)。根据循环信贷协议的条款,美国职业棒球大联盟信托基金可以向某些贷款人借款,美国银行,N.A.担任行政代理。然后,美国职业棒球大联盟信托基金使用这类借款的收益向参与俱乐部的俱乐部信托基金提供贷款,其中包括勇敢俱乐部信托基金(“俱乐部信托基金”)。截至2023年12月31日,LWCF下Club Trust的最高可用金额为1.25亿美元。LWCF下循环信贷安排的承诺终止日期为2026年7月10日,这是根据这种循环信贷安排借入的所有金额的偿还日期。
MLB融资基金转换者
2017年12月,Braves Holdings的一家子公司签署了多项协议,成立了MLB融资基金(“MLBFF”)。根据契约、信贷协议和某些票据购买协议的条款,美国职业棒球大联盟融资基金有限责任公司可以向某些贷款人借款。然后,美国职业棒球大联盟融资基金,LLC使用这些借款的收益向每个参与俱乐部提供贷款。根据MLBFF垫付的金额可用于资助棒球场和其他与棒球相关的房地产改善、翻新和/或新建筑。2021年5月,勇敢融资基金有限责任公司与美国职业棒球大联盟融资基金有限责任公司(MLB融资基金-左轮手枪)建立了循环信贷承诺。承诺终止日期是2026年7月10日,这是MLB贷款基金左轮手枪下借入的所有金额的偿还日期。截至2023年12月31日,勇敢设施基金有限责任公司在MLB设施基金-左轮手枪下的最高可用金额为4140万美元。借款
II-8
目录表
截至2023年12月31日,MLB贷款基金-左轮手枪下的未偿还利息年利率为6.73%。
TeamCo Revolver
Braves Holdings的一家子公司是循环信贷协议(TeamCo Revolver)的一方,该协议提供1.5亿美元的循环承诺,将于2029年8月到期。截至2023年12月31日,TeamCo Revolver下的可用资金为1.5亿美元。
关于所有债务的说明,见合并财务报表附注6。
表外安排和材料现金需求
关于截至2023年12月31日的应计现金和表外现金需求的数额和时间的信息摘要如下。
按期限到期的付款 |
| |||||||||||
| 总计 |
| 一年不到1月份 |
| 两年-三年 |
| 4年至5年 |
| 五年后的今天 |
| ||
以千为单位的金额 |
| |||||||||||
长期债务(1) | $ | 572,947 |
| 42,153 |
| 190,123 |
| 180,717 |
| 159,954 | ||
利息支付(2) |
| 130,182 |
| 24,520 |
| 46,698 |
| 21,732 |
| 37,232 | ||
雇佣协议(3) |
| 950,158 |
| 236,853 |
| 340,724 |
| 216,269 |
| 156,312 | ||
租赁义务 |
| 176,570 |
| 10,192 |
| 20,447 |
| 18,445 |
| 127,486 | ||
其他债务(4) |
| 31,209 |
| 2,982 |
| 5,481 |
| 4,126 |
| 18,620 | ||
合并总数 | $ | 1,861,066 |
| 316,700 |
| 603,473 |
| 441,289 |
| 499,604 |
(1) | 金额于到期时按面值列账,且并无假设额外借贷或现有债务再融资。 |
(2) | 金额(i)基于公司于2023年12月31日的未偿还债务,(ii)假设公司可变利率债务的利率保持不变,为2023年12月31日的利率,以及(iii)假设其现有债务在到期时偿还。 |
(3) | 勇士队已经与他们的某些球员(现任和前任)、教练和高管签订了长期雇佣合同。截至2023年12月31日,此类合同下的到期金额总计9.502亿美元。此外,某些球员、教练和高管可能会根据他们的雇佣合同条款获得激励性薪酬。勇士队没有法律义务支付大联盟球员的工资,在任何时期,球员不提供服务,在劳资纠纷。 |
(4) | 金额包括Truist Park和软件合同的资本维护义务。 |
关键会计估计
亚特兰大勇士控股公司的合并财务报表的编制符合公认会计原则要求我们作出估计和假设,影响资产和负债的报告金额在合并财务报表的日期和报告期间的收入和费用的报告金额。以下列出的是亚特兰大勇士控股公司认为对其合并财务报表至关重要的会计估计,因为所涉及的估计或假设以及所报告的资产、负债、收入或费用的规模存在一定程度的不确定性。
非金融工具估值。 Atlanta Braves Holdings的非金融工具估值主要包括对其商誉和特许经营权(统称为“无限寿命无形资产”)可收回性的年度评估,以及对其其他长期资产在某些触发事件后可收回性的评估。如果亚特兰大勇士控股公司的长期资产的账面价值超过其估计的公允价值,亚特兰大勇士控股公司是
II-9
目录表
要求将账面价值减记至公允价值。任何该等撇减计入综合经营报表之长期资产减值。估计亚特兰大勇士控股公司长期资产的公允价值需要判断。Atlanta Braves Holdings可使用市场报价、类似资产的价格、现值技术及其他估值技术编制该等估计。Atlanta Braves Holdings可能需要对未来现金流和贴现率以及其他假设进行估计,以实施这些估值技术。由于Atlanta Braves Holdings的估计技术涉及判断,最终从Atlanta Braves Holdings的长期资产得出的任何价值可能与其公允价值估计不同。
截至2023年12月31日,公司拥有1.758亿美元的商誉和1.237亿美元的特许经营权。该公司的商誉和特许经营权都完全分配给棒球可报告分部。本公司每年第四季度对其无限期无形资产的可收回性进行年度评估,如果有事件和情况表明可能发生了减值,则会更频繁地进行评估。会计指引允许实体首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否很可能低于其账面值,作为确定是否需要进行定量商誉减值测试的基础。会计准则还允许实体选择在任何期间绕过对任何报告单位的定性评估,直接进行定量减值测试。实体可在任何后续期间恢复进行定性评估。于按质量基准评估商誉时,本公司审阅各报告单位之业务表现,并评估相关会计指引所识别之其他相关因素,以厘定其任何报告单位是否更有可能存在已显示减值。公司考虑是否存在任何负面的宏观经济状况、行业特定状况、市场变化、竞争加剧、经营成本增加、管理挑战、法律环境以及这些因素如何影响公司未来的具体业绩。作为分析的一部分,本公司还考虑了本年度和上一年度为其他目的在不同时间点确定的某些报告单位的公允价值。如果根据定性分析很可能发生减值,本公司进行定量减值测试。
所得税。 本公司须估计本年度应缴或可退还的税额,以及已在本公司营运的每个税务管辖区的综合财务报表或报税表中反映的事件的未来税务后果的递延所得税负债及资产。这一过程要求公司管理层对其达成的各种协议和交易的最终税务影响的时机和可能性作出判断。根据该等判断,本公司可能会就递延税项资产记录税项准备或估值免税额调整,以反映未来税项优惠的预期变现能力。实际所得税可能与这些估计值不同,原因是未来所得税法的变化、公司所在司法管辖区的重大变化、我们无法产生足够的未来应纳税收入或税务机关对每年负债的最终确定产生了不可预测的结果。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
由于我们正在进行的投资和金融活动以及运营的进行,我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于股票价格和利率的不利变化而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化的角度进行评估。我们已经制定了政策、程序和内部程序,管理我们对市场风险的管理,并使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。
我们主要由于借贷活动而受到利率变化的影响,这些借贷活动包括固定和浮动利率债务工具以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和金额预计会因未来的要求、市场状况和其他因素而有所不同。我们通过维持我们认为的固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们的利率敞口。我们认为,这最能保护我们免受利率风险。我们通过(I)发行我们认为具有低声明利率和重要到期日的固定利率债券,(Ii)发行期限和利率适当的浮动利率债券,以及(Iii)在我们认为合适的时候达成利率互换安排,从而实现了这一组合。
II-10
目录表
截至2023年12月31日,我们拥有8,390万美元加权平均利率为7.1%的浮动利率债务本金总额和4.891亿美元加权平均利率为4.4%的固息债务本金总额。
项目8.财务报表和补充数据
Atlanta Braves Holdings,Inc.的合并财务报表在本项目下提交,从第II页开始-1。S-X条例要求的财务报表明细表在本年度报告第15项下以10-K表格形式提交
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
根据《证券交易法》第13a-15和15d-15条的规定,本公司在包括首席执行官、首席会计和财务官在内的管理层的监督和参与下,以及在董事会的监督下,对截至2023年12月31日的信息披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,高管们得出结论,公司的披露控制和程序自2023年12月31日起有效,以提供合理的保证,即根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
在截至2023年12月31日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对其财务报告内部控制产生重大影响的变化。
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。此外,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见,直到我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。
项目9B。其他信息
内幕交易安排
公司的董事或高级管理人员中没有一人。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
II-11
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
亚特兰大勇士控股公司:
对新一轮金融危机的看法 合并财务报表
我们审计了Atlanta Braves Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关综合经营表、截至2023年12月31日的综合收益(亏损)、权益和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大2024年2月28日
II-12
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并资产负债表
2023年12月31日和2022年12月31日
| 2023 |
| 2022 |
| ||
以10万美元计的金额 |
| |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | |
| | ||
受限现金 |
| |
| | ||
应收账款和合同资产,扣除信贷损失准备 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,按成本计算(附注4) |
| |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
对关联公司的投资,使用权益法入账(附注5) |
| |
| | ||
不受摊销影响的无形资产: |
|
|
|
| ||
商誉 |
| |
| | ||
特许经营权 |
| |
| | ||
| |
| | |||
其他资产,净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | |
| |
见合并财务报表附注。
II-13
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并资产负债表(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
| 2023 |
| 2022 |
| ||
以10万美元计的金额 |
| |||||
除股数外 | ||||||
负债与权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付账款和应计负债 | $ | |
| | ||
递延收入和可退票 |
| |
| | ||
债务的当期部分(附注6) |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务(附注6) |
| |
| | ||
可赎回的集团间权益 | — | | ||||
融资租赁负债(附注7) |
| |
| | ||
递延所得税负债(附注9) |
| |
| | ||
退休金负债(附注8) |
| |
| | ||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
股本: |
|
|
|
| ||
优先股,$ | ||||||
A系列普通股,美元 | | — | ||||
B系列普通股,美元 | | — | ||||
C系列普通股,$ | | — | ||||
额外实收资本 | | — | ||||
前父母的投资 |
| — |
| | ||
累计其他综合收益(亏损),税后净额 |
| ( |
| ( | ||
留存收益(亏损) |
| ( |
| ( | ||
股东权益/前母公司投资总额 |
| |
| | ||
子公司股权中的非控股权益 | | — | ||||
总股本 | | | ||||
承付款和或有事项(附注13) |
|
| ||||
负债和权益总额 | $ | |
| |
见合并财务报表附注。
II-14
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并业务报表
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
2023 |
| 2022 |
| |||
以10万美元计的金额 |
| |||||
除每股金额外 | ||||||
收入: |
|
|
| |||
棒球收入 | $ | |
| | ||
混合用途开发收入 |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| | ||
运营成本和支出: |
|
|
|
| ||
棒球运营成本 |
| |
| | ||
混合用途开发费用 |
| |
| | ||
销售、一般和行政,包括基于股票的薪酬 | | | ||||
长期资产减值及其他相关成本 | | | ||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
| |
| | |||
营业收入(亏损) |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
关联公司净收益(亏损)份额(附注5) |
| |
| | ||
集团间权益的已实现和未实现收益(损失),净额 | ( | ( | ||||
金融工具的已实现和未实现收益(损失),净额 |
| |
| | ||
处置收益(损失)净额(附注1) | | | ||||
其他,净额 |
| |
| | ||
所得税前收益(亏损) |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠(费用) |
| |
| ( | ||
净收益(亏损) | $ | ( |
| ( | ||
A系列、B系列和C系列亚特兰大勇士控股公司股东每股普通股的基本净收益(亏损)(注2) | $ | ( |
| ( | ||
A系列、B系列和C系列亚特兰大勇士控股公司股东每股普通股摊薄后净收益(亏损)(注2) | $ | ( |
| ( |
见合并财务报表附注。
II-15
目录表
亚特兰大勇士控股公司
综合全面收益表(损益表)
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
| ||||||
2023 |
| 2022 |
| |||
以10万美元计的金额 |
| |||||
净收益(亏损) | $ | ( |
| ( | ||
其他全面盈利(亏损)(扣除税项): |
|
|
|
| ||
期内产生的未实现持股收益(亏损) | ( | | ||||
关联公司其他综合收益(亏损)份额 |
| ( |
| | ||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
| ( |
| | ||
综合收益(亏损) | $ | ( |
| ( |
见合并财务报表附注。
II-16
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并现金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
| 2023 |
| 2022 | |||
以10万美元计的金额 | ||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | ( |
| ( | ||
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
|
|
|
| ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
长期资产减值准备 | — | | ||||
关联公司(盈利)亏损份额,净额 |
| ( |
| ( | ||
集团间利益的已实现和未实现(收益)损失,净额 | | | ||||
金融工具已实现和未实现(收益)损失,净额 |
| ( |
| ( | ||
(收益)处置损失,净额 | ( | ( | ||||
递延所得税支出(福利) |
| ( |
| ( | ||
权益法投资回报的现金收入 | | | ||||
利率互换收到(支付)的现金净额 | | ( | ||||
其他费用(积分),净额 |
| |
| | ||
营业资产和负债净变化: |
|
|
|
| ||
流动资产和其他资产 |
| ( |
| | ||
应付账款和其他负债 |
| |
| | ||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| | ||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
| ||
用于财产和设备的资本支出 |
| ( |
| ( | ||
处置所得现金收益 | — | | ||||
对权益法关联公司和权益证券的投资 | ( | ( | ||||
其他投资活动,净额 | | | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| | ||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
债务借款 |
| |
| | ||
偿还债务 |
| ( |
| ( | ||
为解决集团间利益而支付的款项 | — | ( | ||||
非控股权益的贡献 | | — | ||||
其他筹资活动,净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |
| |
见合并财务报表附注。
II-17
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并权益表
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
| 累计 |
|
| |||||||||||||||||||
其他 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
原 | 其他内容 | 全面 | 保留 | 利益 | ||||||||||||||||||
择优 | 普通股 | 父母的 | 已缴费 | 收益 | 收益 | 综合权益 | 总计 | |||||||||||||||
| 库存 |
| A系列 |
| B系列 |
| C系列 |
| 投资 |
| 资本 |
| (亏损) |
| (赤字) |
| 附属公司 |
| 股权 | |||
以10万美元计的金额 | ||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | — | — | — | — | | — | ( | ( | — | | |||||||||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
其他 | — | — | — | — | | — | ( | — | | |||||||||||||
2022年12月31日的余额 | — | — | — | — | | — | ( | ( |
| — | | |||||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | ( |
| — | ( | |||||||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | ( | — |
| — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | | — | — |
| — | | |||||||||||
与Atlanta Braves Holdings拆分相关的资本变化 | — | | | | ( | | — | — | — | — | ||||||||||||
与前父母的税负分摊调整 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||
非控股权益的贡献 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
集团间利益的结算 | — | — | — | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
其他 | — | — | — | | ( | ( | — | — |
| — | ( | |||||||||||
2023年12月31日的余额 | $ | — | | | | — | | ( | ( |
| | |
见合并财务报表附注。
II-18
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
(1)陈述的基础
在2022年11月期间,Liberty Media Corporation(“Liberty”、“Liberty Media”或“前母公司”)董事会授权Liberty管理层实施一项计划,赎回其每股已发行的Liberty Braves普通股,以换取
随附的合并财务报表代表勇敢者集团截至拆分日期的历史财务信息的组合。尽管亚特兰大勇敢者控股公司在拆分之前被报告为一家合并公司,但这里报告的所有时期都被称为合并。这些财务报表在合并财务报表附注中将Braves Holdings、现金和集团间权益(在结算/清偿前)合并为“Atlanta Braves Holdings”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”。由于按比例分配给Liberty Braves普通股的持有者,此次拆分按历史成本计算。所有重要的公司间账户和交易都已在合并财务报表中注销。
业务说明
勇士控股间接拥有亚特兰大勇士职业棒球大联盟俱乐部(“ANLBC”、“亚特兰大勇士队”、“勇士队”、“俱乐部”或“球队”)。此外,Braves Holdings间接拥有和运营
勇士队和
2022年1月,Braves Holdings出售了
II-19
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
Atlanta Braves Holdings从Liberty剥离
在拆分之前,Liberty的一般和行政费用的一部分,包括法律、税务、会计、财务、信息技术、网络安全和投资者关系支助,在每个报告期根据所花时间的估计分配给勇敢集团。勇士集团支付了$
在拆分之前,自由一级方程式集团(“一级方程式集团”)和自由SiriusXM集团持有勇士集团的集团间权益。集团间权益是指未由已发行普通股代表的准股权;相反,一级方程式集团和Liberty SiriusXM集团已将Braves Group的权益归属,这些权益通常以Liberty Braves普通股的数量表示。截至2022年12月31日,
在紧接拆分前保留的勇士集团的集团间权益已通过将Atlanta Braves Holdings C系列普通股归属于各自的跟踪股票集团而达成和解并因拆分而终止
在拆分和随后的Liberty Media Exchange(如下定义)之后,Liberty和Atlanta Braves Holdings作为独立的上市公司运营,两家公司都没有在另一家公司中拥有任何持续的股票,无论是否有益。拥有自由
关于拆分,Liberty和Atlanta Braves Holdings签订了某些协议,以管理拆分后两家公司之间的某些持续关系,并为有序过渡做好准备。这些协议包括重组协议、服务协议、飞机分时协议、设施共享协议、税收共享协议和注册权协议。
除其他事项外,重组协议规定了实现拆分所需的主要公司交易(包括内部重组)、拆分的某些条件以及关于Atlanta Braves Holdings和Liberty之间关于拆分及其产生的关系的条款。税收分享协议规定了Liberty和Atlanta Braves Holdings之间的税收责任和福利的分配和赔偿,以及其他与税务事宜有关的协议。根据服务协议,Liberty向Atlanta Braves Holdings提供一般和行政服务,包括法律、税务、会计、财务、信息
II-20
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
技术、网络安全和投资者关系支持。亚特兰大勇士控股公司将偿还Liberty公司的直接自付费用,并将根据服务协议向Liberty支付服务费,必要时可按季度进行调整。此外,根据与Liberty公司的服务协议,Liberty公司首席执行官的部分薪酬将根据服务协议中规定的分配直接支付给他或偿还给Liberty公司。分配比例为
根据设施共享协议,Atlanta Braves Holdings与Liberty共享办公空间和Liberty公司总部的相关设施。飞机分时协议规定,Liberty可以将其或其子公司拥有的某些飞机租赁给Atlanta Braves Holdings公司,供定期、非独家分时使用。根据与Liberty达成的登记权协议,Atlanta Braves Holdings公司已经登记了Atlanta Braves Holdings公司的C系列普通股,这些普通股已发行给Liberty,以结算和消除归于Liberty SiriusXM集团的Braves集团的集团间权益,然后由Liberty与第三方交换,以偿还某些债务。
根据这些不同的协议,应偿还Liberty的金额总计为#美元。
(2)重要会计政策摘要
现金和现金等价物
现金等价物(1级)包括购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金等价物合计$
受限现金
限制性现金包括用于支付某些债务和利息义务的存款现金、债务准备金、体育场维修和维护准备金以及体育场租赁付款。
应收账款和合同资产,扣除信贷损失准备后的净额
应收账款是在根据与客户签订的合同有无条件对价权利的情况下记录的。对于与客户签订的某些类型的合同,公司可以在向客户开具发票的合同权利之前确认收入,从而产生会计准则编纂主题606所要求的记录到合同资产的金额。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。一旦公司根据这些合同拥有无条件的对价权利,合同资产将重新分类为应收账款。下表详细说明了应收账款和合同资产的期初和期初余额:
截至2013年12月31日的年份。 |
| |||||
2023 |
| 2022 |
| |||
以10万美元计的金额 |
| |||||
应收账款,扣除信贷损失准备后的净额 | $ | |
| | ||
合同资产 |
| |
| | ||
总计 | $ | |
| |
II-21
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
应收账款和合同资产在扣除信贷损失准备后反映。信贷损失准备金的活动摘要如下:
| 开始日期: |
| 被收费至 |
|
| 年终报告 | |||
| 一年的余额 |
| 医疗费用 |
| 核销 |
| 收支平衡 | ||
这些金额以千为单位 | |||||||||
2023 | $ | | | ( | | ||||
2022 | $ | |
| ( |
| ( |
| |
本公司采用“预期信贷损失”方法估计其信贷损失拨备,首先考虑历史损失,并加入当前市场状况、客户财务状况、有争议的应收账款金额、当前应收账款账龄和当前付款模式的考虑因素。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。
财产和设备
财产和设备按成本、减值(如果有的话)入账。增加生产能力或延长资产使用寿命的改进支出被资本化。维护和维修的支出在发生时计入。当可折旧财产报废或以其他方式处置时,成本和相关累计折旧从账目中注销,由此产生的损益计入合并经营报表。折旧采用直线法在资产的预计使用年限内确认。
投资
Braves Holdings或其某些子公司保持着对各种实体的投资,包括MLB的某些附属公司、佐治亚州巴尔帕克酒店公司、炮台酒店集团有限责任公司和北港鲍尔帕克酒店有限责任公司。
对Braves Holdings或其子公司拥有重大影响力但低于控股权的实体的投资,采用权益法入账。当本公司(I)拥有被投资公司20%至50%的有投票权权益,(Ii)持有大量管理权,或(Iii)持有有限责任合伙的被投资公司超过3%至5%的权益时,通常推定存在重大影响。如果根据事实和情况,投资者没有能力影响被投资人的财务和经营政策,则上述范围内的权益存在的推定在有限的情况下可以克服。根据权益法,最初按成本入账的投资经调整后,在投资发生时确认公司在投资净收益或亏损中的份额,而不是在收到股息或其他分配时确认。损失仅限于本公司对被投资方的投资、垫款和承诺的范围。
本公司依赖这些关联公司的管理层向其提供根据公认会计原则编制的准确财务信息,本公司在应用权益法时使用这些信息。此外,本公司依赖联属公司的独立审计师就该等联属公司的财务报表所提供的审计报告。如果本公司不能及时从股权关联公司获得准确的财务信息,本公司将滞后记录其应占收益或亏损。本公司并不知悉其股权联属公司所提供的财务资料有任何错误或可能的错报会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
本公司定期审核其投资的账面价值,以确定公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。公司在作出决定时考虑的主要因素
II-22
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
投资的公允价值低于公司账面价值的时间长度;下降的严重程度;以及被投资人的财务状况、经营业绩和近期前景。此外,本公司亦会考虑公允价值下降的原因,不论是一般市况、特定行业或特定投资者;资产负债表日后估值的变动;以及本公司有意及有能力持有有关投资一段足够时间以收回公允价值。如果公允价值的下降被视为非暂时性的,权益法投资的账面价值将减记为公允价值。在投资的公允价值因缺乏公开市场价格或其他因素而不明显的情况下,本公司使用其最佳估计和假设来得出该投资的估计公允价值。本公司对上述因素的评估涉及判断,因此,实际结果可能与本公司的估计和判断大相径庭。权益法投资的减值计入关联公司的收益(亏损)份额。
无形资产
须摊销的无形资产(包括转播权)在其估计可用年期内按估计剩余价值直线摊销,并计入其他资产,净额计入综合资产负债表。广播权摊销约为#美元。
商誉和特许经营权(统称为“无限期无形资产”)不摊销,而是至少每年进行减值测试。本公司的无限期无形资产的年度减值评估在每年第四季度进行,如果事件和情况表明可能发生减值,则更频繁地进行减值评估。
该公司的商誉完全分配给其应报告的棒球部门。会计指引允许实体首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,以此作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。会计准则还允许各实体选择在任何期间绕过对任何报告单位的定性评估,直接进行量化减值测试。该实体可在任何后续期间恢复进行定性评估。
在定性评估商誉时,本公司会审核各报告单位的业务表现,并评估相关会计指引所确定的其他相关因素,以确定我们的任何报告单位是否更有可能出现已显示的减值。本公司考虑是否存在任何不利的宏观经济状况、行业具体情况、市场变化、竞争加剧、经营成本增加、管理挑战、法律环境以及这些因素可能如何影响公司未来的具体业绩。作为分析的一部分,本公司还考虑了某些报告单位的公允价值确定,这些报告单位在本年度和前几年的不同时间点用于其他目的。该公司在2023年第四季度进行了定性分析,得出的结论是存在减值的可能性并不大。
如果根据定性分析,很可能存在减值,本公司将进行量化减值测试。量化商誉减值测试将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。制定公允价值估计需要作出重大判断,包括对适当贴现率、永久增长率、相关可比市盈率、公开交易价格以及预期未来现金流的数额和时间作出假设。公司估值分析中使用的现金流是基于管理层考虑当前市场因素和风险以及对未来几年增长率的假设而做出的最佳估计。不能保证未来的实际结果将接近这些预测。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
II-23
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
会计准则还允许实体首先进行定性评估,以确定无限寿命无形资产是否更有可能减值。会计准则还允许实体选择在任何时期绕过对任何无限期无形资产的定性评估,直接进行量化减值测试。该实体可在任何后续期间恢复进行定性评估。如果定性评估支持本公司除商誉以外的无限期无形资产的账面价值更有可能超过其公允价值,则进行量化评估。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
长期资产减值准备
长期资产,例如物业及设备及须摊销的无形资产,于发生事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,会就减值进行审核。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试,本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回,则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。本公司一般通过考虑类似资产的销售价格或通过使用适当的贴现率对估计的未来现金流量进行贴现来计量公允价值。管理层判断对于估计资产组的公允价值是必要的。因此,实际结果可能与这样的估计大不相同。待处置的资产组按其账面金额或公允价值减去出售成本中较低者列账。
业余球员采购权
业余球员收购权包括对球员的预付款,这些球员在估计的使用寿命内使用直线方法进行资本化和摊销。这些金额计入其他资产,在合并资产负债表中净额。业余球员收购权摊销约为#美元。
按公允价值计量的资产和负债
对于要求按公允价值报告的资产和负债,公认会计原则提供了一个层次结构,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大致水平。一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价市场价格。第2级投入是指除第1级所包括的报价市场价格外,资产或负债可直接或间接观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。
衍生工具和套期保值活动
本公司所有衍生工具,不论是否指定为套期保值关系,均按公允价值计入综合资产负债表。如果该衍生工具被指定为公允价值对冲,则衍生工具的公允价值变动和可归因于对冲风险的对冲项目的变动在收益或亏损中确认。如果衍生工具被指定为现金流对冲,衍生工具公允价值变动的有效部分计入其他全面收益(亏损),并在被对冲项目影响收益或亏损时在综合经营报表中确认。现金流量套期保值的公允价值变动的无效部分在净收益(亏损)中确认。如果衍生工具未被指定为对冲工具,则衍生工具的公允价值变动将在净收益(亏损)中确认。该公司的衍生品目前均未被指定为套期保值。
II-24
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
养老金计划
勇士控股的现任和前任球员以及某些教练、经理、训练师和助理教练参与了一项多雇主固定收益养老金计划,所有俱乐部都参与了该计划,并平等提供资金。Braves Holdings的非制服人员中的一部分参加了由Braves Holdings赞助的固定收益养老金计划。
该公司根据各种精算和其他假设,包括贴现率、死亡率、假定回报率和补偿增加,记录了与Braves Holdings赞助的计划有关的金额。该公司每年审查其假设,并在适当时根据当前的比率和趋势对假设进行修改。本公司相信,根据其经验和市场情况,在记录其计划下的债务时所采用的假设是合理的。
本公司确认Braves Holdings赞助的固定收益养老金计划的资金状况为净资产或负债,并确认该资金状况在发生变化的年度通过其他全面收益(亏损)发生的变化,只要这些变化不包括在净定期成本中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司综合资产负债表上报告的资金状况是以计划资产的公允价值与预计福利义务之间的差额衡量的。
收入确认
ASC 606要求实体确认其预期有权因向客户转让承诺的货物或服务而获得的收入金额,还要求披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性,包括从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的重大判断和变化。
收入在履行合同条款下的履行义务时确认,这通常发生在承诺的产品或服务的控制权转移给客户时。收入是指公司因将产品或服务转让给客户而预期获得的对价金额(交易价格)。在交易价格包括可变对价的情况下,本公司利用公司预期有权获得的最可能金额估计交易价格中应包括的可变对价金额。如果根据公司的判断,合同下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转,可变对价将包括在交易价格中。可变对价的估计和是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对公司预期业绩的评估和所有合理可用的信息。
与客户签订的合同可能包含多项履约义务。就该等安排而言,交易价是根据每项履约义务所涉及的承诺产品或服务的估计相对独立售价分配给每项履约义务的。本公司根据履约义务单独销售的价格确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格,本公司将考虑可获得的信息,如市场状况和与履约义务相关的内部定价指导方针,估计独立销售价格。
Braves Holdings的很大一部分交易价格与根据一年以上的合同安排未交付的履约义务有关。该公司预计确认来自交付该等履约义务的收入约为$
II-25
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
当销售税、增值税和其他税与营收活动同时征收时,不包括在营收中。如果在合同开始时,公司确定了从公司向客户转让承诺的货物或服务到客户为该货物或服务向公司付款的时间段为一年或更短时间,公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。
如果在根据合同条款将服务转移给客户之前收到客户的对价,则记录递延收入。该公司递延收入的主要来源与套房和季票安排以及某些赞助安排有关。当产品或服务的控制权转移给客户并且所有收入确认标准均已满足时,递延收入被确认为收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的长期递延收入为$
公司根据管理层对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估,以毛收入或净收入为基础报告收入。确定公司在交易中是作为委托人还是代理人,是基于对公司在转让给客户之前是否控制商品或服务的评估。当公司得出结论认为在转让给客户之前它控制了商品或服务时,公司被视为交易的委托人,并以毛收入为基础记录收入。当本公司断定其在转让给客户之前不控制该商品或服务,而是安排另一实体提供该商品或服务时,本公司充当代理人,并按其代理服务所赚取的金额按净额记录收入。
下表按来源对Braves Holdings的收入进行了分类:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
以10万美元计的金额 | ||||||
棒球: |
|
| ||||
棒球赛事 | $ | | ||||
广播 |
| | | |||
零售和特许经营 |
| | | |||
其他 |
| | | |||
全垒打 |
| | | |||
混合用途开发 |
| | | |||
总收入 | $ | | |
该公司的收入确认政策概述了与客户合同收入的每个主要来源的性质、金额、时间和不确定性,如下所述。
棒球赛事收入
该公司从比赛日门票、特许权和停车中获得与赛事相关的收入。这些安排对单场或迷你多场比赛的门票套餐有有限的履行义务,并包括固定费用的交易价格。当相关利益交付给每一位客户时,公司的履约义务也得到了履行。
此外,该公司还从套间安排、季票和广告赞助(以体育场标牌和其他赞助元素的形式)获得与赛事相关的收入。这些安排可能是多年的费用安排,包括每年的市场加价。这些安排的付款条件可能会因合同而异,但通常在每个常规赛之前分期付款。公司在以下条款下的履约义务
II-26
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
这样的安排是为了在每个常规赛期间为客户提供一定的好处。该安排的交易价格根据每项债务的相对独立销售价格分配给每项履行义务。在确定独立销售价格时,公司将考虑与其他安排相比的合同商定的费用。当相关利益交付给每一位客户时,公司的履约义务也得到了履行。在常规赛期间,根据分配给整个常规赛的总收入与常规赛期间主场比赛总数的比例,按每场比赛确认收入。
广播收入
本公司的收入来自中国银行代表俱乐部协商出售的地方转播权和国家转播权。
除某些例外情况外,每个俱乐部都有权授权在其本国电视领土内对其参加的比赛进行电视转播。ANLBC与SportSouth Network II,LLC签订了长期的本地转播协议,SportSouth Network II,LLC是SportSouth和FS South视频节目服务(分别为福克斯体育南方和福克斯体育东南)的所有者和运营商,授予其地区有线电视网络权利,在2013至2027赛季期间,基本上转播所有未被国家转播合作伙伴选择在勇士队的家庭电视领土内转播的勇士队比赛。超过了
本公司还参与中国银行代表俱乐部与ESPN公司、特纳广播系统公司、福克斯广播公司、天狼星XM卫星广播公司等谈判达成的国家电视和广播安排所产生的收入(“国家转播权”)。根据MLB通过的规则和条例,以及一系列管理俱乐部运营和管理的其他协议和安排,中国银行有权代表俱乐部作为代理人签订和管理所有国家转播权的销售合同。国家转播权安排下的交易价格通常是固定的,并在合同安排内分配给每项演出义务。固定许可费根据知识产权的独立销售价格分配给合同安排内的每一项履行义务。由此产生的交易价格完全分配给每年为相关合同提供的权利,收入使用衡量公司在合同年度内履行履行义务的进度的产出衡量标准确认,这通常是因为游戏根据许可协议可供使用。
零售及特许经营收入
该公司在体育场有零售商品销售。商品销售额在扣除退货后在销售点入账。本公司已选择按净额列报销售税。
本公司与其他公司一起参与代理安排
II-27
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
MLB传达的预期分配值。收入确认和收到收入的时间取决于基本履约债务的性质,这通常是随着时间的推移而变化的。
混合用途开发收入
本公司作为混合用途发展项目内若干楼宇及土地的出租人,收取租金收入。来自最低租金的收入按各自租赁协议的条款按直线基础确认。一些零售租户被要求在租赁期内根据超过规定的基本金额的销售额支付超额租金。只有当每个租户的销售额超过适用的销售门槛时,才会确认超额租金。租户向公司报销公司很大一部分运营费用,包括公共区域维护、房地产税和财产保险。本公司从租户那里获得所有这些费用中可收回部分的补偿,作为发生适用支出期间的收入。本公司确认估计回收金额与下一年度最终账单金额之间的差异。
停车和赞助收入在混合用途开发收入中只占相对较小的比例。赞助收入在每个年度期间以直线方式确认。停车收入每天根据实际使用情况确认。
对球员和其他棒球人员的补偿
球员和其他棒球人员合同的费用是根据系统和合理的方法支付的,费用通常遵循每个赛季的年度合同金额。如果补偿是目前赚取的,但将在未来期间支付,则赚取的金额减去基于预期支付期的估计利息后计入费用,而未支付的金额在合并资产负债表中反映为流动或非流动负债。计入这些债务的利息采用实际利息法摊销并计入费用,并在合并经营报表中作为利息支出反映。这些投资的利息收入在赚取时确认。
如果俱乐部终止一名球员的合同,而球员失败的原因不是基于合同所禁止的球员的行为,俱乐部可能被要求在合同期限的剩余部分向球员支付最低金额。关于此类付款,该合同剩余未付余额的现值,包括未摊销资本化签约奖金,将在该人被释放的当年支出,任何未付金额均列入合并资产负债表中的应付账款和应计负债。如果受伤很可能会阻止球员在未来的比赛期间比赛,则在该期间获得的补偿现值,扣除任何保险收益,将在确定受伤的期间内支出,以阻止未来的比赛。
广告费
广告费用在发生时计入费用。广告成本合计为$
II-28
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
基于股票的薪酬
如附注11所述,Atlanta Braves Holdings已向其董事、雇员及附属公司员工授予限制性股票(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)及股票期权,以购买Atlanta Braves Holdings普通股(统称“奖励”)。本公司根据奖励授予日期的公允价值来计量为换取奖励而获得的员工服务的成本,并确认员工需要提供服务的期间(通常是奖励的归属期间)的成本。该公司采用布莱克-斯科尔斯估值模型估计授出日期的公允价值。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三个年度内,公司记录的基于股票的薪酬支出为$
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。如果本公司认为递延税项净资产更有可能无法变现,则递延税项净额将减去估值拨备。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)包括净收益(亏损)、可归因于有价证券未实现收益(亏损)的综合收益(亏损)以及公司在权益法关联公司综合收益(亏损)中的份额。
亚特兰大勇士控股公司股东每股普通股收益
每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将Atlanta Braves Holdings股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量(“WASO”)。摊薄每股收益在每股基础上呈现潜在普通股的摊薄效应,如同它们已在列示期间开始时被转换。不包括在截至2023年12月31日的年度稀释每股收益中。
该公司发行了
II-29
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
截至的年度 |
| |||
2023年12月31日 | ||||
(中国股票数量以万股为单位) | ||||
基础瓦索 |
|
| | |
潜在摊薄股份(1) |
|
| | |
稀释WASO |
|
| |
(1)在报告亏损期间,潜在摊薄股份不计入稀释每股收益的计算,因为结果将是反摊薄的。
重新分类和调整
若干过往期间金额已重新分类,以与本年度呈列方式比较。
估计数
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司认为(I)非金融工具的公允价值计量及(Ii)所得税会计是其最重要的估计。
近期会计公告
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2023-07》, 对可报告分部披露的改进旨在改善可报告部门的披露要求,主要是通过额外披露有关重大部门费用的信息。该标准适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期,并允许提前采用。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司正在评估与新标准相关的披露要求。
2023年12月底,FASB发布了2023-09年度的ASU,改进所得税披露这就要求更详细的所得税披露。指导意见要求各实体披露关于其有效税率调节的分类信息以及关于司法管辖区缴纳的所得税的扩大信息。披露要求将在预期的基础上实施,并可选择追溯适用。该标准的生效日期是2024年12月15日之后的财政年度,允许提前采用。本公司正在评估新准则对相关披露的影响。
(3)现金流量表合并报表的补充披露
12月31日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
以10万美元计的金额 | ||||||
支付利息的现金 |
| $ | | | ||
已支付(已收到)税款的现金 | $ | | ( | |||
非现金活动: | ||||||
已发生但尚未支付的财产和设备支出 | $ | |
| |
II-30
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
下表将公司合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与其合并现金流量表中列报的总金额进行核对:
12月31日 | 12月31日 | ||||
2023 | 2022 | ||||
以10万美元计的金额 | |||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| |
受限现金 |
| |
| | |
期末现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | |
| |
(4)财产和设备
财产和设备包括:
|
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||||
拥有的公司 | 拥有的公司 | ||||||||||||||
据估计, | 资产: | 资产: | |||||||||||||
有用的信息 | 拥有的公司 | 适用于 | 拥有的公司 | 适用于 | |||||||||||
| 生命 |
| 资产 |
| 被租赁 |
| 总计 |
| 资产 |
| 被租赁 |
| 总计 | ||
以年为单位 | 以千为单位的金额 | ||||||||||||||
土地 |
| 北美 | $ | | |
| |
| | |
| | |||
建筑物和改善措施 |
|
| | |
| |
| | |
| | ||||
租赁权改进 |
|
| | |
| |
| | |
| | ||||
家具和设备 |
|
| | |
| |
| | |
| | ||||
在建工程 |
| 北美 |
| | |
| |
| | |
| | |||
按成本价计算的财产和设备 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| |
财产和设备中包括资本化利息#美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的折旧费用为
于截至2022年12月31日止年度内,本公司确认约
II-31
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
(5)对关联公司的投资使用权益法入账
下表包括该公司的账面金额及其在关联公司的投资的所有权百分比:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
百分比 | 携带 | 携带 | |||||
| 所有权 |
| 金额 |
| 金额 | ||
以千为单位的金额 | |||||||
MLBAM | % | $ | | | |||
皮带 | % |
| | | |||
其他 | % |
| | | |||
总计 | $ | | |
下表列出了公司在关联公司收益(亏损)中所占的份额:
截至2013年12月31日的年份。 |
| |||||
2023 |
| 2022 |
| |||
以10万美元计的金额 |
| |||||
MLBAM | $ | |
| | ||
皮带 |
| |
| ( | ||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | |
| |
MLBAM
MLB高级媒体公司(MLBAM)成立于2000年1月,是根据
在2007年Liberty的前身收购ANLBC时,MLBAM投资的公允价值超过了ANLBC在MLBAM净资产中的比例份额,导致对MLBAM的投资超过了基数。
皮带
棒球捐赠基金是由俱乐部成立的投资基金,主要目的是代表俱乐部长期投资资产,旨在提供具有竞争力的市场利率投资回报,同时将投资波动性降至最低。本公司对Belp的投资被认为是权益法投资,因为该投资是在有限合伙企业中进行的,通常认为存在重大影响。该公司将其在Belp的收益(亏损)中的份额记录在
Belp持有的投资按公允价值入账。根据标的投资基金经理的报告,对投资基金的投资代表Belp在投资基金合伙人资本或资产净值中的比例份额。净资产价值(“资产净值”)或其等价物被用作根据公认会计准则在确定这些投资的公允价值时的实际权宜之计。普通股和交易所交易基金的投资,
II-32
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
在证券交易所交易的股票,通常以估值当日最后报告的销售价格进行估值。对固定收益证券的投资按独立定价供应商提供的报价进行估值。在缺乏易于确定的市场价格或没有正式证券交易所的情况下,投资按管理层确定的公允价值进行估值。如果有一个容易确定的市场价格或正式的证券交易所,这些公允价值可能会有很大的不同。在确定此类投资的公允价值时,Belp管理层将考虑最近的投资交易(如果可能)以及未来的投资前景,其中包括对投资的财务状况、现金流和资本结构的分析。
根据公认会计原则的要求,投资被归类在确定公允价值时考虑的最低重要投入水平内。Belp管理层通常将交易所交易股票、共同基金和交易所交易基金的投资归类为1级投资,将固定收益证券归类为2级投资,并将其他市场价格难以确定的投资归类为3级投资。从历史上看,皮带管理一直保持着不到
其他附属公司
勇敢者控股公司
财务信息摘要
根据美国证券交易委员会的规定,该公司必须确定其权益法投资中的哪些(如果有的话)是“重大子公司”。 根据S-X法规第4-08(G)条的要求,本公司所有符合重要性标准的权益法投资汇总后。
资产负债表
| 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
以10万美元计的金额 | ||||||
流动资产 | $ | | | |||
非流动资产 | $ | | | |||
流动负债 | $ | | | |||
非流动负债 | $ | | | |||
权益 | $ | | |
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目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
营运说明书
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
以10万美元计的金额 | ||||||
收入 | $ | | | |||
所得税前收益(亏损) | $ | | | |||
净收益(亏损) | $ | | |
如上所述,公司记录了Belp和其他公司的收益(亏损)份额
(6)债务
债务摘要如下:
| 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
以10万美元计的金额 | ||||||
棒球 | ||||||
联盟范围的信贷安排 | $ | — |
| — | ||
MLB贷款基金-期限 |
| |
| | ||
MLB设施基金-左轮手枪 |
| |
| | ||
TeamCo左轮手枪 |
| — |
| — | ||
定期债务 | | | ||||
混合用途开发 | ||||||
信贷安排 |
| |
| | ||
定期债务 |
| |
| | ||
递延融资成本 |
| ( |
| ( | ||
债务总额 |
| |
| | ||
分类为流动债务的债务 |
| ( |
| ( | ||
长期债务总额 | $ | |
| |
全联盟信用贷款机制
2013年12月,Braves Holdings的一家子公司签署了多项协议,以达成MLB的联盟范围信贷安排(LWCF)。Braves Holdings还设立了特拉华州特别用途法定信托--Braves Club Trust(“Club Trust”),并将其从国家广播合同获得收入分配的权利转让给Club Trust,这些合同确保了LWCF的借款。根据循环信贷协议的条款,美国职业棒球大联盟信托基金可以向某些贷款人借款,美国银行,N.A.担任行政代理。然后,美国职业棒球大联盟信托基金使用这种借款的收益向参与俱乐部的俱乐部信托基金提供贷款。美国职业棒球大联盟信托基金已授予LWCF的抵押品代理富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)优先留置权,以确保LWCF下的借款。根据长期保本基金,俱乐部信托基金可动用的最高金额为
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目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
根据LWCF,Club Trust可以请求以欧洲美元或基本利率贷款的形式提供循环信贷预付款。每笔贷款从到期之日起计未偿还本金的利息,利率由欧洲美元或基本利率决定,外加适用的保证金。欧洲美元贷款的利率是
MLB设施基金
于二零一七年十二月,Braves Holdings之一间附属公司签立多项协议以订立MLB融资基金(“MLBFF”)。Braves Holdings还成立了一家特殊目的特拉华州有限责任公司Braves Facility Fund LLC(“Braves Facility Fund”),并将其从Club Trust获得分配的权利转让给Braves Facility Fund,该权利为MLBFF项下的借款提供担保。根据契约、信贷协议及若干票据购买协议的条款,美国职业棒球大联盟设施基金有限责任公司可向若干贷款人借款。美国职业棒球大联盟设施基金,有限责任公司然后使用这些借款的收益提供贷款给每个参与俱乐部。根据MLBFF预付的款项可用于资助棒球场和其他与棒球有关的不动产改善、翻新和/或新建筑。
术语
于二零二零年六月,Braves Facility Fund将先前循环信贷垫款项下的借款转换为$
左轮手枪
于2021年5月,BravesFacilityFund与美国职业棒球大联盟融资基金有限责任公司(“美国职业棒球大联盟融资基金-左轮手枪”)订立循环信贷承诺。勇士队设施基金在美国职棒大联盟设施基金-左轮手枪下可供使用的最高金额为$
根据信贷协议,Braves Facility Fund可以要求以欧洲美元或基本利率贷款的形式提供循环信贷预付款。每笔贷款按未付本金额计息,自作出贷款之日起至到期日止,利率由欧洲美元或基本利率厘定,另加适用差额。欧洲美元贷款的利率为
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目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
TeamCo Revolver
2016年9月,Braves Holdings的一家附属公司修订了一项循环信贷协议(“TeamCo Revolver”),该协议规定循环承诺为$
棒球定期债务
于二零一六年八月,Braves Holdings的附属公司订立高级有抵押永久配售票据购买协议,
2017年10月,Braves Holdings的一家子公司签订了一份高级担保浮动利率票据购买协议,购买金额为1美元。
混合用途开发信贷安排
2019年3月,Braves Holdings的一家子公司修改了一项建筑贷款协议,将可用本金增加到美元。
2016年8月,Braves Holdings的一家子公司达成了一项
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目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
2022年12月,Braves Holdings的一家子公司达成了一项
根据建筑贷款,Braves Holdings必须保持一定的财务契约,包括债务收益率。
混合用途开发定期债务
2018年5月,Braves Holdings的一家子公司用1美元对一笔建筑贷款进行了再融资。
2022年6月,Braves Holdings的子公司为一项建筑贷款协议进行了再融资,该协议用于在混合用途开发项目内建造一座写字楼,并提供了一项新的定期贷款安排,贷款金额为
2023年5月,Braves Holdings的一家附属公司再融资1亿美元,
五年到期
截至2023年12月31日,未来五年各年未偿还债务责任的主要到期日如下(金额以千计):
2024 |
| $ | |
2025 | $ | | |
2026 | $ | | |
2027 | $ | | |
2028 | $ | |
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目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
债务公允价值
本公司认为,其浮动利率债务的账面价值接近2023年12月31日的公允价值。除有优先担保的永久配售票据外,其他固定利率债务被视为按大约公允价值列账,估计约为#美元。
债务契约
截至2023年12月31日,Braves Holdings遵守了所有金融债务契约。
利率互换(二级)
2018年5月,Braves Holdings的一家子公司与Truist Bank签订了名义金额为1美元的利率互换协议。
2019年8月,Braves Holdings的一家子公司与Truist Bank签订了名义金额为1美元的利率互换协议。
2022年5月,Braves Holdings的一家子公司与Truist Bank签订了一项利率互换协议,名义金额为#美元。
2023年6月,Braves Holdings的一家子公司与Truist Bank签订了一项利率互换协议,名义金额为#美元。
利率互换计入截至2023年12月31日的其他资产和其他非流动负债,以及截至2022年12月31日的其他流动资产和其他资产,利率互换的公允价值变动计入金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额计入综合经营报表。
(7)租契
公司在一开始就确定一项安排是否属于租赁(经营或融资)。Braves Holdings主要租赁棒球体育场和设施、停车场和露天停车场、储存设施和设备。租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。
2013年,Braves Holdings与科布县和展览馆管理局达成协议,租赁体育场。该协议规定,勇士控股公司有义务在该设施内进行所有主场比赛
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目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
经营租赁使用权资产及经营租赁负债以未来租赁付款的现值为基础,采用Braves Holdings于租赁开始日的递增借款利率确认。不以指数或费率为基础的可变租赁付款不计入经营租赁负债,因为它们无法合理估计,并在产生这些付款的债务期间确认。本公司将租赁和非租赁组成部分作为单一组成部分进行会计处理。租期在生效日期为12个月或以下的租约,在性质上被视为短期租约。因此,短期租赁不包括在综合资产负债表中,并在租赁期内按直线原则计入费用。
该公司的租约的剩余租赁条款为
下表列出了租赁费用的构成:
截至12月31日的年度 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
以10万美元计的金额 | |||||
经营租赁成本: |
|
|
| ||
长期(固定) | $ | |
| | |
长期(可变) |
| |
| | |
短期 |
| |
| | |
融资租赁成本: |
|
|
|
| |
租赁资产折旧 |
| |
| | |
租赁负债利息 |
| |
| | |
租赁费用净额 | $ | |
| |
剩余加权平均租期和加权平均贴现率如下:
12月31日 |
| ||||
2023 |
| 2022 |
| ||
加权平均剩余租赁年限(年): |
|
|
| ||
经营租约 |
| ||||
融资租赁 |
| ||||
加权平均贴现率: |
|
|
| ||
经营租约 | | % | | % | |
融资租赁 | | % | | % |
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目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
与租赁有关的补充综合资产负债表信息如下:
12月31日 |
| |||||
2023 |
| 2022 |
| |||
以10万美元计的金额 |
| |||||
经营租赁: |
|
|
| |||
$ | |
| | |||
$ | |
| | |||
| |
| | |||
经营租赁负债总额 | $ | |
| | ||
融资租赁: |
|
|
|
| ||
按成本价计算的财产和设备 | $ | |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 | $ | |
| | ||
$ | |
| | |||
融资租赁负债 |
| |
| | ||
融资租赁负债总额 | $ | |
| |
(1) | 计入其他资产,净额计入综合资产负债表。 |
(2) | 计入综合资产负债表中的其他流动负债。 |
(3) | 计入合并资产负债表中的其他非流动负债。 |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至2013年12月31日的年份。 |
| |||||
2023 |
| 2022 |
| |||
以10万美元计的金额 |
| |||||
为计入租赁的金额支付的现金 | ||||||
负债: |
|
|
| |||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | |
| | ||
融资租赁的营运现金流 | $ | |
| | ||
融资租赁产生的现金流 | $ | |
| | ||
以租赁义务换取的使用权资产: |
|
|
| |||
经营租约 | $ | |
| | ||
融资租赁 | $ | |
| |
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目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
截至2023年12月31日,不可取消经营租赁和初始期限为一年或以上的融资租赁下的未来最低付款包括以下内容:
| 经营性租赁 |
| 融资租赁 |
| ||
以10万美元计的金额 |
| |||||
2024 | $ | | | |||
2025 |
| | | |||
2026 |
| | | |||
2027 |
| | | |||
2028 |
| | | |||
此后 |
| | | |||
租赁付款总额 |
| |
| | ||
减去:隐含利息 |
| |
| | ||
租赁负债现值 | $ | |
| |
出租人安排
Braves Holdings作为混合用途开发项目中某些建筑和土地的出租人获得租赁收入。租赁收入通常在合同期限内是固定的,每份租赁合同都包含允许延期或终止的条款。Braves Holdings在租赁合同开始时评估付款的可能性,并随后以直线方式确认租赁期限内的租赁收入。承租人购买租赁资产的租赁选项一般不包括在内。一些零售租户被要求在租赁期内根据超过规定的基本金额的销售额支付超额租金。租赁收入计入综合经营报表中的综合用途开发收入。
Braves Holdings主要是经营租赁的一方,目前没有重大的销售型或直接融资租赁。Braves Holdings继续计量和披露作为物业和设备的受经营租赁约束的标的资产。
递延租赁成本主要包括与租赁发起有关的资本化第三方费用。本公司按相关租赁条款按直线法记录递延租赁成本摊销。递延租赁成本计入公司合并资产负债表中的其他非流动资产。递延租赁费用摊销约为#美元。
未来五年及以后每年根据不可取消的租户经营租赁收到的未来最低租金,不包括租户报销的运营费用和基于截至2023年12月31日的租户销售额的超额租金,如下(金额以千为单位):
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
$ | |
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目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
(8)养老金和其他福利计划
Braves Holdings参与美国职业棒球大联盟球员退休金计划(“球员退休金计划”),该计划是一项多雇主固定福利退休金计划,涵盖球员以及俱乐部的某些教练、经理、教练和助理教练。该计划根据具体的资格/参与要求、授权期和福利公式,为符合条件的参与者提供退休、伤残和死亡抚恤金。球员养老金计划由雇主识别码标识
● | 一个雇主对该计划的贡献可用于向其他参与俱乐部的员工提供福利。 |
● | 在某些情况下,如果参与俱乐部停止为该计划提供资金,该计划的资金不足的义务可能由剩余的参与雇主承担。 |
● | 如果勇敢控股选择停止参与该计划,它可能被要求向该计划支付一笔基于该计划的无资金来源的既有负债的金额,这被称为退出负债。 |
此外,Braves Holdings亦参与美国职业棒球大联盟球员福利计划(“球员福利计划”),该计划为符合若干资格要求的美国职业棒球大联盟球员协会(“MLBPA”)的现任及前任球员、教练、经理、训练师、助理教练及其尚存配偶及雇员提供医疗、牙科、视力及人寿保险福利。
球员养老金计划和球员福利计划的总缴费在CBA(如附注13所定义)中具体规定,并在俱乐部之间平均分配,因此每个俱乐部的缴费为
Braves Holdings的某些非军警人员参加了一项固定福利养老金计划(又称“非军警人员养老金计划”)。非军警人员养恤金计划下的福利一般以雇员在紧接退休前五年的服务年限和补偿为基础。Braves Holdings的资金政策是贡献可扣除的联邦所得税金额,这可能与财务报告的养老金成本不同。Braves Holdings对非制服人员养老金计划使用12月31日的衡量日期。
在2020年10月期间,Braves Holdings修改了非制服人员养老金计划,限制了未来的参与。具体地说,在2020年10月1日或之后聘用或重新聘用的员工没有资格参加非制服人员养老金计划。自2030年12月31日起,非军警人员养老金计划将永久冻结至未来的福利应计项目。
II-42
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
下表列出了非军警人员养恤金计划的福利义务、计划资产的公允价值和供资状况:
12月31日 |
| |||||
2023 |
| 2022 |
| |||
以千为单位的金额 |
| |||||
预计福利义务: | ||||||
测算期开始 | $ | | | |||
服务成本 | | | ||||
利息成本 | | | ||||
精算(收益)损失 | | ( | ||||
已支付的福利 | ( | ( | ||||
其他调整 | ( | ( | ||||
测算期结束 | | | ||||
计划资产的公允价值: | ||||||
测算期开始 | | | ||||
计划资产的实际回报率 | | ( | ||||
雇主供款 | | | ||||
已支付的福利 | ( | ( | ||||
其他调整 | ( | ( | ||||
测算期结束 | |
| | |||
资金状况 | $ | ( |
| ( |
截至2023年12月31日的年度,福利义务亏损主要是由于贴现率下降所致。在截至2022年12月31日的财年,净收益主要是由于贴现率的增加,但被计划人口变化造成的损失部分抵消。
综合资产负债表中确认的金额包括:
12月31日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
以千为单位的金额 | ||||||
非流动负债 | $ | ( |
| ( | ||
累计其他综合收益(亏损) |
| |
| | ||
确认净额 | $ | ( |
| ( |
在累计其他综合(收益)损失中确认的金额包括:
12月31日 |
| |||||
2023 |
| 2022 |
| |||
以千为单位的金额 |
| |||||
净精算损失 | $ | |
| | ||
前期服务成本 |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损) | $ | |
| |
II-43
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
非军警人员养恤金计划的累计养恤金义务为#美元。
截至2013年12月31日的年份。 |
| |||||
2023 |
| 2022 |
| |||
以千为单位的金额 |
| |||||
定期净收益成本的构成部分: |
|
|
| |||
服务成本 | $ | |
| | ||
利息成本 |
| |
| | ||
计划资产的预期回报 |
| ( |
| ( | ||
摊销: |
|
|
| |||
前期服务成本 |
| |
| | ||
精算损失 |
| ( |
| | ||
$ | |
| |
Braves Holdings预计将贡献$
用于确定福利义务的加权平均假设如下:
12月31日 |
| ||||
2023 |
| 2022 |
| ||
贴现率 | | % | | % | |
补偿增值率 | | % | | % |
用于确定净收益成本的加权平均假设如下:
截至2013年12月31日的年份。 |
| ||||
2023 | 2022 |
| |||
贴现率 | | % | | % | |
预期长期计划资产收益率 | | % | | % | |
补偿增值率 | | % | | % |
贴现率假设反映了Braves Holdings认为福利义务可以有效清偿的利率。贴现率是根据一组高质量公司债券的收益率确定的,这些债券的到期日与该计划福利义务的估计未来付款相匹配。计划资产预期回报率假设是一个长期比率,涉及为提供预计福利债务所反映的福利而投资或将投资的资金的预期收益。在制定计划资产预期长期回报率假设时,Braves Holdings评估了精算师和养老基金投资顾问的意见,包括这些顾问对计划历史实际回报的审查。
II-44
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
非统一人员养老金计划的资产投资于美国职业棒球大联盟养老金总信托的股票。以下为主信托持有的标的资产的资产配置情况:
12月31日 |
| ||||
2023 | 2022 |
| |||
国内股票 | | % | | % | |
固定收益 | |
| | ||
国际股票 | |
| | ||
对冲基金 | |
| | ||
现金等价物 | |
| | ||
总计 | | % | | % |
| 目标资产 |
| |
分配 |
| ||
国内股票 |
| | % |
固定收益 |
| | |
国际股票 |
| | |
对冲基金 |
| | |
现金等价物 |
| — | |
总计 |
| | % |
美国职业棒球大联盟养老金总信托持有的资产按公允价值报告。除对冲基金以及通过普通和集体信托进行的股票和固定收益证券的某些投资外,所有资产都是一级资产,交易活跃,并使用市场交易所相同证券的报价进行估值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,Braves Holdings赞助计划的一级主信托资产的公允价值为$
Braves Holdings的某些员工参加了公司赞助的401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)。Braves Holdings根据员工缴费的百分比为401(K)计划提供相应的缴费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中,Braves Holdings对401(K)计划的贡献总计为
(9)所得税
该公司及其子公司提交一份合并的联邦所得税申报单。在拆分之前,该公司被包括在Liberty Media的联邦合并所得税申报单中。这些合并财务报表中包含的税务准备是在独立的基础上编制的,就好像公司不是合并的Liberty Media税务集团的一部分一样。
II-45
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
所得税优惠(费用)包括:
截至2013年12月31日的年度 |
| |||||
2023 | 2022 |
| ||||
以千为单位的金额 |
| |||||
当前: |
| |||||
联邦制 | $ | ( |
| ( | ||
状态 |
| ( |
| — | ||
外国 | ( | ( | ||||
| ( |
| ( | |||
延期: |
|
| ||||
联邦制 |
| |
| | ||
状态 |
| ( |
| ( | ||
外国 |
| — |
| — | ||
|
| | ||||
所得税优惠(费用) | $ | | ( |
所得税优惠(费用)不同于通过应用美国联邦法定税率计算的金额
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
2023 | 2022 |
| ||||
以千为单位的金额 |
| |||||
计算的预期税收优惠(费用) | $ | |
| | ||
扣除联邦税收优惠(费用)后的州税收优惠(费用) | ( |
| ( | |||
集团间利益 | ( | ( | ||||
出售职业发展联盟俱乐部产生的不可抵扣商誉减少 | — |
| ( | |||
高管薪酬 | ( | ( | ||||
不可扣除的交易成本 | ( | — | ||||
基于股票的薪酬 | |
| | |||
不可扣除的餐饮和娱乐 | ( |
| ( | |||
其他 | ( |
| ( | |||
所得税优惠(费用) | $ | |
| ( |
在截至2023年12月31日的年度内,公司确认的税收优惠低于预期的联邦税率
于截至2022年12月31日止年度内,本公司按预期联邦税率确认税项开支而非税务优惠。
II-46
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
造成大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下:
12月31日 |
| |||||
2023 |
| 2022 |
| |||
以千为单位的金额 |
| |||||
递延税项资产: | ||||||
融资租赁义务 | $ | |
| | ||
税损和信用结转 |
| |
| | ||
应计补偿 |
| |
| | ||
股票薪酬 |
| |
| | ||
递延补偿 |
| — |
| | ||
其他 | | | ||||
递延税项资产 |
| |
| | ||
递延税项负债: |
|
|
|
| ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
无形资产 |
| |
| | ||
投资 |
| |
| | ||
合同资产 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
递延税项负债总额 |
| |
| | ||
递延税项净负债 | $ | ( |
| ( |
于2023年12月31日,公司的递延税项资产为$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
II-47
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
(10)股东权益
优先股
Atlanta Braves Holdings的优先股可不时发行,并附有董事会通过的一项或多项有关发行该等优先股的决议中所述及明示的指定、优先及相对参与、可选择或其他权利、资格、限制或限制。
截至2023年12月31日。
普通股
A系列普通股有
截至2023年12月31日,
(11)基于股票的薪酬
公司记录了基于股票的薪酬费用为$
奖励计划
在拆分之前,根据Liberty Media Corporation 2022年综合激励计划,Liberty授予其某些董事、员工和子公司的员工、RSA、RSU和股票期权,以购买Liberty Braves的普通股(统称为“奖励”)。在拆分时,Awards被交换为RSA、RSU和股票期权,以购买Atlanta Braves Holdings的普通股。
拆分后,本公司可根据《2023年亚特兰大勇士控股综合激励计划》(以下简称《2023年计划》),向其若干董事、雇员及附属公司的雇员授予RSA、RSU及股票期权,以购买其普通股股份,并可授予最多
奖项通常授予
II-48
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
颁奖礼的授予
2023年和2022年颁发的奖项摘要如下:
截至2013年12月31日的年度, | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
奖项 | 加权 | 奖项 | 加权 | ||||||||
已批准 | 平均值 | 已批准 | 平均值 | ||||||||
(000’s) | GDFV | (000’s) | GDFV | ||||||||
C系列亚特兰大勇士控股普通股期权,勇士员工(1) | | $ | | 北美 | 北美 | ||||||
C系列亚特兰大勇士控股公司普通股期权、Liberty员工和董事(2) | | $ | | 北美 | 北美 | ||||||
C系列Liberty Braves普通股期权、Liberty员工和董事 (2) | | $ | | $ | | ||||||
C系列Liberty勇敢普通股期权,Liberty首席执行官 (3) | — | $ | — | $ | | ||||||
C系列亚特兰大勇士控股普通股RSU,勇士员工(4) | | $ | | 北美 | 北美 | ||||||
C系列亚特兰大勇士控股公司普通股RSU、Liberty员工和董事(5) | | $ | | 北美 | 北美 | ||||||
C系列自由勇敢普通股RSU,勇敢员工 (4) | — | $ | — | $ | | ||||||
C系列Liberty勇敢面对普通股RSU、Liberty员工和董事 (6) | | $ | | $ | | ||||||
C系列Liberty勇敢普通股RSU,Liberty首席执行官 (7) | | $ | | — | $ | — |
(1) | 马甲每年都会超过 |
(2) | 主要是 一和 |
(3) | 于二零二二年三月作出的授出于二零二二年十二月归属。 |
(4) | 主要是 和 |
(5) | 主要是每年超过 |
(6) | 赠款主要归属于 |
(7) | 2023年制造的格兰特悬崖马甲 |
对于以业绩为基础的奖励,在确定确认的补偿费用的时间和金额时,会考虑主观的业绩目标。公司在每个报告期评估实现业绩目标的可能性,当业绩目标被认为有可能实现时,公司记录相关的补偿费用。
在截至2023年12月31日的一年中,公司没有授予任何购买A系列或B系列Atlanta Braves Holdings普通股的期权,Liberty Media也没有授予任何在截至2022年12月31日的年度购买A系列或B系列Liberty Braves普通股的期权。
本公司已使用Black-Scholes估值模型计算其所有股权分类奖励的GDFV。本公司根据历史行使和没收数据估计奖励的预期期限。对于在2023年和2022年提供的赠款,预期期限范围为
II-49
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
普通股)。2023年和2022年发放的赠款的波动幅度为
杰出大奖
下表列出了在拆分日期前购买Liberty Braves普通股和在拆分日期后购买Atlanta Braves Holdings普通股的期权数量和加权平均行权价(“WAEP”),以及这些期权的加权平均剩余寿命和总内在价值。
C系列 | ||||||||||||
|
|
|
| 加权 |
| 集料 |
| |||||
平均值 | 固有的 |
| ||||||||||
亚特兰大勇士控股公司 | 剩余 | 价值 |
| |||||||||
| 期权(000‘S) |
| WAEP |
| 生活 |
| (单位:百万) | |||||
截至2023年1月1日未偿还 |
| |
| $ | | |||||||
授与 |
| |
| $ | | |||||||
已锻炼 |
| ( |
| $ | | |||||||
被没收/取消 |
| ( |
| $ | | |||||||
截至2023年12月31日未偿还债务 |
| |
| $ | |
| 年份 |
| $ | | ||
于2023年12月31日可予撤销 |
| |
| $ | |
| 年份 |
| $ | |
截至2023年12月31日,有
截至2023年12月31日,与未授权的亚特兰大勇士控股奖相关的未确认补偿总成本约为美元
截至2023年12月31日,
习题
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,所有Atlanta Braves Holdings C系列股票期权及Liberty Braves A系列及C系列股票期权合计行使的内在价值合计为$
登记册系统管理人和登记册系统股
该公司有大约
在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度内,Atlanta Braves Holdings普通股和Liberty Braves普通股的所有RSA和RSU合计公允价值为$
II-50
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
(12)关联方交易
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的三个年度内,公司确认约
(13)承付款和或有事项
集体谈判协议
2016年11月30日,MLBPA和俱乐部签订了2017至2021赛季的集体谈判协议(即《2016协议》)。2016年的协议包含了关于俱乐部之间的收入分享、对超过指定门槛的俱乐部工资征收竞争性平衡税、最低球员工资水平以及其他影响Braves Holdings的运营及其与MLBPA成员关系的条款。
2022年3月,MLBPA和俱乐部达成了一项新的集体谈判协议,涵盖2022-2026赛季的MLB(CBA)。由于相关谈判,2022年常规赛的开始被推迟了,但一个完整的赛季已经完成。CBA包含的条款包括俱乐部之间的收入分享,对超过指定门槛的俱乐部工资征收竞争性平衡税,最低球员工资水平,扩大的季后赛时间表,以及其他影响Braves Holdings的运营及其与MLBPA成员关系的条款。勇士控股的小联盟球员也是集体谈判协议的一方。大致
确实有
截至2023年及2022年12月31日止年度,Braves Holdings产生$
雇佣合同
长期雇用合同规定,除其他项目外,某些球员(现任和前任)和其他雇员的年度报酬。截至2023年12月31日,根据该等合约每年应付的金额合计 $
于二零二三年十二月三十一日后,Braves Holdings与若干玩家订立长期雇佣合约,据此,约 $
II-51
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
钻石体育集团破产
如附注2所述,ANLBC与钻石体育集团的子公司SportSouth Network II,LLC签订了一项长期的本地转播协议,授予其地区有线电视网络转播几乎所有未被选择在勇士队的家庭电视领土内转播的勇士队比赛的权利。2023年3月,钻石体育集团申请破产保护。由于破产法第11章的程序,ANLBC可能被要求偿还高达$
诉讼
在正常业务过程中出现的多起诉讼中,Braves Holdings与中国银行和MLB的其他关联公司一起被点名。当我们认为很可能会发生负债并且损失金额可以合理估计时,我们就会记录负债。我们评估可能影响应计负债数额的法律事项的发展,并酌情作出调整。要确定损失或潜在损失的概率和估计金额,需要作出重大判断。由于各种原因,我们可能无法合理地估计某一特定法律意外事件的合理可能损失或损失范围,其中包括:(I)所要求的损害赔偿是不确定的;(Ii)诉讼程序处于相对早期阶段;(Iii)未决诉讼(包括动议和上诉)的结果存在不确定性;(Iv)和解的可能性和与此有关的任何谈判的结果存在不确定性;(V)仍有重大的事实问题有待确定或解决;(Vi)相关法律尚未解决;或(Vii)诉讼程序涉及新颖或未经检验的法律理论。在这种情况下,这些事项的最终解决可能存在相当大的不确定性,包括可能的最终损失(如果有的话)。管理层认为,与所附合并财务报表相比,预计可能需要用于支付此类或有事项的数额(如有)不会太大。
(14)细分市场信息
该公司通过其对Braves Holdings的所有权,主要从事娱乐和房地产行业。本公司将其应呈报分部界定为占其综合年度收入、年度经调整OIBDA(定义见下文)或总资产10%或以上的经营分部。
该公司根据收入和调整后的OIBDA(定义见下文)等财务指标对业绩进行评估,并就向其运营部门分配资源作出决定。此外,该公司还审查非财务指标,如上座率、收视率和社交媒体。
就分部报告而言,公司将调整后的OIBDA定义为收入减去运营费用,以及不包括所有基于股票的薪酬、单独报告的诉讼和解和重组、收购和减值费用的销售、一般和行政费用。该公司认为,通过确定那些不能直接反映每项业务的业绩或指示正在进行的业务趋势的项目,这一衡量标准是其业务运营实力和业绩的重要指标。此外,这一措施使管理层能够查看经营结果,并在业务之间进行分析比较和基准比较,并确定改进业绩的战略。这一业绩指标不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购和减值费用,这些费用包括在根据公认会计准则计算的营业收入中。因此,应考虑调整后的OIBDA
II-52
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
除营业收入、净收益(亏损)、经营活动提供的现金流量以及根据公认会计原则编制的其他财务业绩衡量标准外,该等指标并不能替代营业收入、净收益(亏损)。
该公司已将以下部分确定为其应报告的部门:
● | 棒球联盟-与勇士棒球和Truist Park相关的运营,包括门票销售、特许权、广告赞助、套房和优质座位费用、转播权、零售和许可证。 |
● | 混合用途发展区-包括在亚特兰大炮台公园内经营零售、办公、酒店和娱乐业务。 |
该公司的可报告部门是提供不同产品和服务的战略业务单位。它们是分开管理的,因为每个细分市场需要不同的技术、不同的收入来源和营销策略。
绩效衡量标准
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||
收入 |
| 调整后的OIBDA |
| 收入 |
| 调整后的OIBDA | ||||
以千为单位的金额 | ||||||||||
棒球 | $ | | |
| | | ||||
混合用途开发 | | |
| | | |||||
公司和其他 | — | ( |
| — | ( | |||||
总计 | $ | |
| |
| |
| |
其他信息
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 投资 |
| 资本 |
| 总计 |
| 投资 |
| 资本 | ||
资产 | 在中国的附属公司 | 支出 | 资产 | 在中国的附属公司 | 支出 | ||||||||
| 以10万美元计的金额 | ||||||||||||
棒球 |
| $ |
| | |
| | | |||||
混合用途开发 |
| | |
| | | |||||||
公司和其他 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | |||
淘汰赛(1) | ( | — | — | ( | — | — | |||||||
总计 |
| $ | |
| |
| |
| |
| |
| |
(1) | 这一数额涉及应付所得税,部分抵消了合并资产负债表中的应收所得税。 |
II-53
目录表
亚特兰大勇士控股公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日和2022年12月31日
下表提供经调整OIBDA与营业收入(亏损)及除所得税前盈利(亏损)的对账:
截至2013年12月31日的年份。 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
以千为单位的金额 | |||||
调整后的OIBDA | $ | |
| | |
长期资产减值和其他有关费用 | ( | ( | |||
基于股票的薪酬 | ( |
| ( | ||
折旧及摊销 | ( |
| ( | ||
营业收入(亏损) | ( |
| ( | ||
利息支出 | ( |
| ( | ||
关联公司净收益(亏损)份额 | |
| | ||
集团间权益的已实现和未实现收益(损失),净额 | ( | ( | |||
金融工具的已实现和未实现收益(损失),净额 | |
| | ||
处置收益(损失),净额 | | | |||
其他,净额 | |
| | ||
所得税前收益(亏损) | $ | ( |
| ( |
II-54
目录表
第三部分
以下所需信息参考了我们目前计划于2024年第二季度举行的2024年股东年会的最终委托书:
第10项。 | 董事、高管与公司治理 |
第11项。 | 高管薪酬 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 |
我们预计将在2024年4月29日或之前向美国证券交易委员会提交2024年年度股东大会的最终委托书。
III-1
目录表
第四部分。
项目15.证物和财务报表附表
(a)(1) 财务报表
本报告第二部分包括:
页码 | |
亚特兰大勇士控股公司: | |
独立注册会计师事务所报告 ( | II-12 |
合并资产负债表,2023年12月31日和2022年 | II-13 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 | II-15 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合全面收益(亏损)报表 | II-16 |
2023年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表 | II-17 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并权益报表 | II-18 |
2023年12月31日和2022年12月31日合并财务报表附注 | II-19 |
(a)(2)财务报表明细表
(i) | 省略所有附表是因为它们不适用、不重要或所需资料载于财务报表或附注。 |
(A)(3)展品
以下是作为本报告一部分存档的证物(根据S-K法规第601项中分配的编号):
2--收购、重组、安排、清算或继承计划: | |
2.1 | Liberty Media Corporation和注册人之间的重组协议,日期为2023年6月28日(通过引用并入注册人于2023年7月18日提交的表格8-K当前报告的附件2.1(文件编号001-41746)(“2023年7月8-K”))。 |
3-公司章程和章程: | |
3.1 | 经修订和重述的注册人公司章程(通过引用并入2023年7月8-K的附件3.1)。 |
3.2 | 经修订和重申的注册人章程(通过引用并入2023年7月8-K的附件3.2)。 |
4-界定证券持有人权利的文书,包括契约: | |
4.1 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。* |
4.2 | 注册人承诺应要求向美国证券交易委员会提供一份与长期债务有关的、未在此提交的所有文书的副本。 |
IV-1
目录表
10-材料合同: | |
10.1+ | 亚特兰大勇士控股公司2023综合激励计划(通过引用2023年4月6日提交的注册人表格S-4(文件编号333-268922)(“S-4”)的第2号修正案的附件10.1合并)。 |
10.2+ | 亚特兰大勇士控股公司过渡性库存调整计划(通过引用并入S-4附件10.2)。 |
10.3+ | 注册人与其执行官/董事之间的赔偿协议格式(通过参考2023年4月28日提交的注册人表格S-4(文件编号333-268922)的修订案3的附件10.7合并)。 |
10.4 | 体育场经营协议,日期为2014年5月27日,由勇士体育场公司,有限责任公司,科布-玛丽埃塔体育馆和展览厅管理局和科布县,格鲁吉亚(通过引用纳入S-4的附件10.9)。 |
10.5 | 税务分享协议,日期为2023年7月18日,由Liberty Media Corporation和注册人(通过引用并入2023年7月8-K的附件10.1)。 |
10.6 | 服务协议,日期为2023年7月18日,由Liberty Media Corporation和注册人(通过引用并入2023年7月8-K的附件10.2)。 |
10.7 | 设施共享协议,日期为2023年7月18日,由注册人,Liberty Media Corporation和Liberty Property Holdings,Inc.(通过引用并入2023年7月8-K的附件10.3)。 |
10.8 | 飞机分时协议,日期为2023年7月18日,由Liberty Media Corporation和注册人(通过引用并入2023年7月8-K的附件10.4)。 |
10.9 | 注册权协议,日期为2023年7月18日,由Liberty Media Corporation和注册人(通过引用并入2023年7月8-K的附件10.5)。 |
10.10+ | 限制性股票单位协议格式(非雇员董事)(通过引用于2023年9月8日提交的注册人表格S-1(文件编号333-274438)(“S-1”)的附件10.10合并)。 |
10.11+ | 非限制性股票期权协议表格(非员工董事)(参考S-1表格10.11并入)。 |
21 | 亚特兰大勇士控股公司的子公司* |
23.1 | 毕马威有限责任公司同意。* |
31.1 | 规则13 a-14(a)/15 d- 14(a)核证。 |
31.2 | 规则13 a-14(a)/15 d- 14(a)核证。 |
32 | 第1350章证明 ** |
97 | 亚特兰大勇士控股公司追回错误判给赔偿金的政策* |
101.INS | 内联XBRL实例文档-该实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。* |
IV-2
目录表
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。* |
101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档。* |
101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档。* |
101.PRE | 内联XBRL分类演示Linkbase文档。* |
101.DEF | 内联XBRL分类定义文档。* |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*现送交存档。
**随函提供。
+本文件已被确定为管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
IV-3
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
亚特兰大勇士控股公司 | |||
日期:2024年2月28日 | 发信人: | //S/格雷戈里·B·马菲 | |
格雷戈里·B·马菲 董事会主席总裁和首席执行官 | |||
日期:2024年2月28日 | 发信人: | //S/布赖恩·J·温德林 | |
布赖恩·J·温德林 首席会计官兼首席财务官 |
根据根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
戴安娜·M·墨菲