美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________
11-K 表格
[X]根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的年度报告
截至2023年9月30日的财政年度
或者
[]根据第 15 (d) 节提交的过渡报告
1934 年证券交易法
对于从 __________ 到 __________ 的过渡期
委员会文件编号 1-278
答:计划的完整标题和计划地址,如果与下述发行人的地址不同:
艾默生电气公司
员工储蓄投资计划
B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址:
艾默生电气公司
8000 W. 弗洛里森特大道
邮政信箱 4100
密苏里州圣路易斯 63136
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补充时间表-第 12 页 | 第 1 页,总共 15 页 |
独立注册会计师事务所的报告
计划管理员和计划参与者
艾默生电气公司员工储蓄投资计划
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的艾默生电气公司可用于支付福利的净资产报表。截至2023年9月30日和2022年9月30日的员工储蓄投资计划(“计划”)、截至该日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,财务报表在所有重大方面公允列报了截至2023年9月30日和2022年9月30日可用于支付该计划福利的净资产,以及截至该日止年度可用于支付福利的净资产的变化。
意见依据
这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们需要在本计划方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有参与审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
补充信息
截至2023年9月30日(年底)的持有资产清单(“补充信息”)已接受与本计划财务报表审计一起进行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录(视情况而定)相符,以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时,我们评估了补充信息,包括其形式和内容,是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为,就整个财务报表而言,补充信息在所有重大方面均是公允的。
/s/ GRANT THORNTON LLP
自2020年以来,我们一直担任该计划的审计员。
伊利诺州芝加哥
2024 年 3 月 21 日
艾默生电气公司
员工储蓄投资计划
可用于支付福利的净资产表
| | | | | | | | | | | |
| 9 月 30 日 |
| 2022 | | 2023 |
| | | |
按公允价值计划主信托的利息(注8) | $ | 2,970,787,976 | | | 2,977,805,791 | |
应收雇主缴款 | 4,246,691 | | | 3,437,432 | |
应收参与者缴款 | 3,144,782 | | | 2,759,895 | |
Master Trust参与者的应收票据 | 13,828,023 | | | 10,530,506 | |
| | | |
可用于支付福利的净资产 | $ | 2,992,007,472 | | | 2,994,533,624 | |
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见随附的财务报表附注。 | | | |
艾默生电气公司
员工储蓄投资计划
可用于支付福利的净资产变动表
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的财年 |
| 2022 | | 2023 |
|
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计划对万事达信托投资的利息 收入(亏损),净额(注8) | $ | (722,740,175) | | | 529,383,089 | |
参与者应收票据的利息收入
| 619,739 | | | 624,963 | |
向其他计划转账,净额(注4) | (21,232,663) | | | (419,072,322) | |
参与者缴款 | 103,367,683 | | | 92,282,493 | |
展期缴款 | 9,754,118 | | | 13,009,786 | |
雇主缴款 | 45,836,185 | | | 43,979,455 | |
向参与者支付的福利 | (297,269,013) | | | (257,681,312) | |
可用于支付养恤金的净资产增加(减少) | (881,664,126) | | | 2,526,152 | |
| | | |
年初可用于支付福利的净资产 | 3,873,671,598 | | | 2,992,007,472 | |
| | | |
年底可用于支付福利的净资产 | $ | 2,992,007,472 | | | 2,994,533,624 | |
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见随附的财务报表附注。 | | | |
(1) 计划描述
以下是艾默生电气公司的描述(艾默生或公司)员工储蓄投资计划(“计划”)仅提供一般信息。参与者应参阅计划招股说明书、计划文件和计划的摘要计划描述,以获取更多信息。
普通的
该计划是一项固定缴款计划,受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)约束。通常,参与本计划的公司业务部门的任何非排除性员工都有资格参与。管理审查委员会负责对该计划的投资管理和筹资承担监督和行政责任。
参与者账户
该计划为每位参与者开设一个单独的账户。在账户内,参与者在本计划每项投资中的利息记录在参与者的缴款、公司缴款以及任何股息、投资收益或亏损中。
捐款
符合条件的参与者通常可以选择向本计划缴纳高达40%的薪酬,增量为1%,而高薪员工可能会受到进一步的限制。可以根据参与者的选择在税前、税后或罗斯基础上缴款,但须遵守某些ERISA和计划限制。新员工将在45天后自动加入本计划,初始员工缴费率为税前合格薪酬的6%。这些自动缴款将投资于与年龄相适应的Vanguard Target退休信托基金,除非任何此类参与者根据公司制定的程序选择明确选择退出。此外,参与者可以设定每年自动增加选修延期。
符合条件的参与者可以获得等于每位参与者捐款部分的百分比的公司配套缴款。此外,某些没有资格获得或不再在公司主要美国固定福利计划中累积福利的参与者还将获得非选择性公司缴款,并在该计划中每年增加配额。被解雇的员工没收的未归属公司缴款可以用于减少未来的配套缴款或支付计划费用。2023年和2022年,分别使用2,824,485美元和2515,241美元的没收款来减少雇主的缴款。在这两年中,用于支付计划费用的没收金额微不足道。截至2023年9月30日和2022年9月30日,可供支付福利的净资产分别包括682,621美元和907,318美元的未分配没收。
授予
参与者的缴款和任何相关的股息、收益和亏损始终是 100% 归属。对于大多数员工,公司配套缴款、2018年一次性1,000美元供款以及任何相关的股息、收益或亏损通常按前5年服务年20%的费率归属。此后,任何相应的缴款都将全部归属。公司非选择性缴款将在3年后悬崖归还。所有金额在达到退休年龄(55岁)或因死亡、完全和永久残疾或本计划终止而完全归属。
投资期权
参与者指定其总缴款的部分以1%的增量投资于各种计划投资基金。在计划和基金政策允许的情况下,参与者可以随时更改其投资选择,并将现有账户余额的任何部分转移到任何其他可用的投资基金。转账以 1% 的增量进行。每季度最多可以进行6次转账。转账无需提前通知。公司执行官向艾默生普通股基金转入或转出艾默生普通股基金存在某些限制。
对于某些参与者而言,公司的配套供款是根据参与者对选择性供款的实际或默认投资分配进行投资的。对于其他参与者,公司的配套捐款投资于艾默生普通股基金。允许参与者立即将公司的任何配套供款转入本计划中提供的其他基金,但须视一个季度内允许的资金转账数量而定。参与者分配给艾默生普通股基金的总供款部分限制为20%。此外,如果参与者在艾默生普通股基金中持有的账户总余额超过20%,或者在交易完成后将无法完成投资交易或转入艾默生普通股基金。
截至2023年9月30日,可用的共同基金投资包括:主要投资于普通股的股票和股票指数基金——道奇和考克斯股票基金、Primecap Odyssey激进增长基金、Vanguard美国成长基金、Vanguard精选价值基金、Vanguard扩展市场指数基金、Vanguard增长指数基金、Vanguard新兴市场股票指数基金和Vanguard价值指数基金;投资于A的固定收益指数基金多元化的债券投资组合— Vanguard短期债券指数基金。私募集体基金和信托包括:主要投资于普通股的股票基金——资本集团美国和国际股票基金、Vanguard机构国际股票市场总指数信托和Vanguard机构500指数信托;投资于股票、债券和现金混合的平衡信托——2020年至2070年的Vanguard Target退休信托基金和Vanguard Target退休收入信托基金;主要投资于多元化投资组合的固定收益信托债券 — Loomis Sayles Core Plus固定收益信托和Vanguard机构债券市场总指数信托。参与者还可以投资摩根大通100%美国国库证券货币市场基金和艾默生普通股基金。所有基金都可以暂时投资于现金和现金等价物,也可以持有现金作为流动性。
Master Trust参与者的应收票据
在Vanguard从路透社收到的借款之日,参与者可以以比最优惠利率高出1%的利率从该计划中借款。票据由参与者账户中的余额担保,付款期限通常在一到四年之间。除某些例外情况外,参与者可以借入其既得账户余额的50%或50,000美元,减去过去12个月中最高的未偿票据余额。不向已有未兑现票据的参与者发放票据。参与者票据按摊销成本加上应计利息估值。根据ERISA的指导方针,某些拖欠票据被视为已分配给美国国税局(IRS)的5500表格。
福利支付
参与者在55岁之后退休、死亡、残疾或以其他方式终止在公司的雇佣关系后,该参与者账户中的全部既得余额可供分配。根据本计划,每位参与者的分配应一次性支付、分期付款或从先前计划中保留的其他形式的付款。允许部分分配(每月最多一次),最低金额为100美元。参与者可以选择一次性获得完全现金的分配,也可以选择以现金和艾默生普通股的组合方式进行分配。离职员工可以将至少5,000美元的既得账户余额的分配推迟到72或73岁,具体取决于参与者达到2022年《让所有社区为退休福利做好准备(SECURE)2.0法案》中更全面描述的年龄的日期,届时ERISA规定的最低分配必须开始。
在公司积极雇用的参与者可以提取其全部或部分税后缴款、在本计划中已有至少两年的既得对等缴款,以及从另一个符合《美国国税法》(以下简称《守则》)第401条的计划中转入或结转的金额。如果参与者的年龄至少为59½岁,则可以提取本计划中的所有供款。Roth 401(k)的提款必须满足五年的参与期。
积极就业的参与者可以要求提取全部或部分税前缴款,但须经批准,前提是必须证明存在重大财务困难。如果在2020年12月31日之前,根据2020年3月颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARES),参与者申请与冠状病毒相关的最高10万美元的分配,则该计划允许根据CARES法案在分配后的三年内偿还此类分配。
(2) 重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表是按权责发生制编制的。证券的购买和销售以交易日为基础进行记录。股息在除息日入账。由于所有资产均可用于支付福利,因此福利付款在支付时予以记录。
投资估值和收入确认
关于主信托的投资,见附注8和9。
风险和不确定性
该计划投资于面临各种风险的证券和共同基金,包括利率、市场和信用风险。由于与某些投资相关的风险水平,投资证券的价值在短期内发生重大变化的可能性至少是合理的。此类变化可能会对参与人的账户余额和可用于支付福利的净资产表中报告的金额产生重大影响。
运营费用
管理费用仅由计划参与者支付。
估算值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额及其变化以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。
(3) 纳税状况
美国国税局已确定该计划及其相关信托是根据该守则的适用条款设计的,并于2017年5月16日致函公司。随后进行了计划修正案,但2017年的信函中没有具体涵盖这些修正案。计划管理人和该计划的税务顾问认为,该计划的设计和运营均符合《守则》的适用要求,因此仍然符合纳税资格。截至2023年9月30日和2022年9月30日,没有不确定的税收状况。
美利坚合众国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估该计划的税收状况,如果该计划采取了不确定的立场,而美国国税局审查后很可能无法维持这种立场,则承认纳税义务。该计划需要接受税务管辖区的例行审计;但是,目前没有任何正在进行的纳税期的审计。
(4) 向其他计划转账或从其他计划转账
2023年,与剥离Insinkerator和Climate Technologies业务相关的净资产分别从该计划中移出39,246,840美元和381,407,708美元。
2022年,与剥离Therm-O-Disc相关的净资产为17,692,440美元,从计划中移出。
同样在2022年,11,448,158美元的净资产从该计划中移出,该计划涉及将Paradigm转让给艾默生电气公司是其大股东的Aspen Tech。
在2023年和2022年,某些参与者的账户被转移到其他公司赞助的福利计划,因为这些参与者从一个公司业务部门转移到另一个业务部门。
(5) 关联方和利益方交易
主信托的某些投资,包括一些共同基金和集体基金,由该计划的受托人和账目管理人Vanguard管理。此外,公司是计划发起人,艾默生普通股是一种投资选择。这些交易符合 “利益方” 交易的资格,是ERISA法规允许的。
(6) 计划终止
尽管公司没有表示任何意图,但根据该计划,公司有权在遵守ERISA的规定前提下随时停止缴款并终止本计划。如果计划终止,参与者将完全归属于其账户。
(7) 财务报表与其表格 5500 的对账
以下是财务报表中可供支付福利的净资产与该计划的国税局5500表格的对账表。
| | | | | | | | | | | |
| 9 月 30 日 |
| 2022 | | 2023 |
| | | |
财务报表中可用于支付养恤金的净资产 | $ | 2,992,007,472 | | | 2,994,533,624 | |
参与者票据被视为已分发,年底 | (510,811) | | | (640,718) | |
分配给退出参与者的金额 | — | | | (77,033) | |
| | | |
根据国税局表格 5500 可获得福利的净资产 | $ | 2,991,496,661 | | | 2,993,815,873 | |
以下是根据财务报表向参与者支付的福利与该计划的国税局5500表格的对账表。
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的财年 |
| 2022 | | 2023 |
| | | |
根据财务报表向参与者支付的福利 | $ | 297,269,013 | | | 257,681,312 | |
参与者票据被视为已分发,年底 | 510,811 | | | 640,718 | |
参与者票据被视为已分发,年初 | (541,146) | | | (510,811) | |
年底分配给退出参与者的金额 | — | | | 77,033 | |
年初分配给退出参与者的金额 | (353,538) | | | — | |
| | | |
根据国税局表格 5500 向参与者支付的福利 | $ | 296,885,140 | | | 257,888,252 | |
对于已经处理并批准付款但截至2023年9月30日和2022年9月30日尚未支付的美国国税局5500表格的福利申请,将向提款的参与者分配金额。
(8) 主信任
该计划的所有投资均存放在主信托中,该信托由该计划和艾默生电气公司及其子公司的其他固定缴款计划组成。所有计划收益或亏损均来自万事达信托的投资增值或折旧以及投资收益(利息和股息)。净增值/折旧包括年内买入和卖出以及持有的投资的损益。
每个参与计划在主信托资产中的利息均基于参与者账户余额。此外,来自参与者的应收票据包含在主信托中。万事达信托的投资收入和支出根据相应的余额分配给参与计划。
该计划对主信托的投资按公允价值列报。共同基金和艾默生普通股的公允价值基于活跃市场的报价。货币市场基金按成本列报,近似于公允价值。使用净资产价值(NAV)作为实际权宜措施来衡量的投资主要是集体基金和信托,在这些基金和信托中,标的证券有可观的价格,可从活跃市场获得。没有与这些投资相关的赎回限制或无准备金的承诺。根据本计划持有的投资的成本基础是使用平均成本会计法确定的。
下表列出了主信托所有投资的公允价值以及计划在主信托余额中的利息。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的年度 |
| 主信托余额 | | 计划在主信托余额中的利息 |
|
| | |
共同基金 | $ | 1,099,227,316 | | | 734,731,641 | |
集体基金和信托 | 3,215,192,017 | | | 1,762,555,685 | |
艾默生普通股基金 | 526,638,941 | | | 345,776,285 | |
货币市场基金 | 263,870,529 | | | 134,742,180 | |
| | | |
按公允价值计算的投资总额 | $ | 5,104,928,803 | | | 2,977,805,791 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的财年 |
| 主信托余额 | | 计划在主信托余额中的利息 |
|
| | |
共同基金 | $ | 1,049,153,773 | | | 717,740,148 | |
集体基金和信托 | 3,206,527,460 | | | 1,779,311,236 | |
艾默生普通股基金 | 462,708,947 | | | 311,627,831 | |
货币市场基金 | 301,974,435 | | | 162,108,761 | |
| | | |
按公允价值计算的投资总额 | $ | 5,020,364,615 | | | 2,970,787,976 | |
整个万事达信托的投资收入如下。
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的财年 |
| 2022 | | 2023 |
|
| |
|
投资公允价值的净增值(折旧) | $ | (1,308,017,489) | | | 779,322,217 | |
股息和利息,扣除费用 | 107,451,762 | | | 72,432,772 | |
| | | |
万事达信托总投资收益(亏损) | $ | (1,200,565,727) | | | 851,754,989 | |
| | | |
计划在万事达信托投资收益中所占份额(亏损) | $ | (722,740,175) | | | 529,383,089 | |
(9) 公允价值计量
根据ASC 820公允价值衡量,存在衡量公允价值和披露公允价值衡量标准和估值投入可靠性的正式层次结构和框架。在层次结构中,一级工具使用活跃市场中相同物品的可观察市场价格,并且估值最可靠。二级工具(其中没有)通过经纪商/交易商报价或活跃市场中类似项目的市场可观察输入(包括远期和现货价格、利率和波动率)进行估值。三级工具(其中没有)是使用活跃市场中无法观察到的投入进行估值的,例如实体开发的未来现金流估计,因此被认为是最不可靠的。
以下是ASC 820公允价值层次结构中按级别对所有主信托投资(见附注8)的分类。根据净资产价值实际权宜进行估值的投资不包括在公允价值层次结构中。在显示的任一年度中,各级别之间均未发生资产转移。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 第 1 级 | | 按资产净值测量 | | 总计 |
| | | | | |
共同基金 | $ | 1,099,227,316 | | | — | | | 1,099,227,316 | |
集体基金和信托 | — | | | 3,215,192,017 | | | 3,215,192,017 | |
艾默生普通股基金 | 526,638,941 | | | — | | | 526,638,941 | |
货币市场基金 | 263,870,529 | | | — | | | 263,870,529 | |
| | | | | |
总计 | $ | 1,889,736,786 | | | 3,215,192,017 | | | 5,104,928,803 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 |
| 第 1 级 | | 按资产净值测量 | | 总计 |
| | | | | |
共同基金 | $ | 1,049,153,773 | | | — | | | 1,049,153,773 | |
集体基金和信托 | — | | | 3,206,527,460 | | | 3,206,527,460 | |
艾默生普通股基金 | 462,708,947 | | | — | | | 462,708,947 | |
货币市场基金 | 301,974,435 | | | — | | | 301,974,435 | |
| | | | | |
总计 | $ | 1,813,837,155 | | | 3,206,527,460 | | | 5,020,364,615 | |
(10) 后续事件
该计划对截至2024年3月21日(财务报表发布之日)的后续事件进行了评估。
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补充时间表 |
艾默生电气公司员工储蓄投资计划 |
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持有资产一览表(年底)— 美国国税局表格附件 5500 附表 H,第 4i 行 |
截至2023年9月30日 |
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| 问题身份 | | 投资类型 | | 成本*** | | 当前价值** |
| | | | | | | |
* | 参与者贷款基金 | | 利率区间:3.25%-9.63% ** | | | | $ | 9,889,788 | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
* | 利益相关方 | | | | | | |
** | 当前价值和利率范围不包括根据美国国税局5500表格附表H第4i行说明被视为已分配的参与者贷款。 |
*** | 根据美国国税局表格 5500 附表 H 第 4i 行的说明,费用不包括在内。 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,管理审查委员会已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本年度报告。
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| | | |
| | 艾默生电气公司 | |
| | 员工储蓄投资计划 | |
| | | |
| 来自: | /s/ 蒂莫西·里夫斯 | |
| | 蒂莫西·里夫斯,代表 | |
| | 管理审查委员会 | |
日期:2024 年 3 月 21 日
展品
(a) 展品(按与第S-K条例第601项附录表相对应的编号列出)。