附件10.13

 
如新企业股份有限公司。

高管离职政策

修订和重述自2023年1月4日起生效

目录

   
页
   
 
第一节。
定义
1
     
第二节。
保单期限
5
     
第三节。
公司无因由终止或行政人员有充分理由终止
5
     
第四节。
因死亡或残疾而终止工作
7
     
第五节。
公司以因由终止合约
7
     
第六节。
无正当理由自愿终止；退休
7
     
第7条。
分居和释放协议
8
     
第8条。
限制性契约
8
     
第9条。
遵从第409A条
8
     
第10条。
预提税金
9
     
第11条。
降落伞付款
10
     
第12条。
行政管理
10
     
第13条。
修订及终止
10
     
第14条。
其他条文
11
     
附件A  
 
附件B    

如新企业股份有限公司。
高管离职政策
 
本《如新企业高管离职政策》(以下简称《政策》)已被本公司董事会高管薪酬委员会(以下简称委员会)采纳，适用于本公司选定的高管。在某些情况下，符合资格的高管将有资格获得在终止雇佣时支付遣散费的保单，但须受以下 条件的限制。本政策自本政策规定的生效之日起生效。
 
本政策取代任何涉及向合资格高管支付遣散费福利的先前计划、政策、协议或做法。在本政策生效期间，向合资格高管提供的任何遣散费福利 必须根据本政策或根据本政策生效日期后公司与合资格高管之间签订的另一份明示书面协议支付。
 

 第一节。
定义。
 
在此使用的下列术语应具有以下各自的含义：
 
1.1本合同中的“应计权利”具有本合同第3.3节所给与的含义。
 
1.2“联营公司”是指直接或间接控制、受如新企业控制或与如新企业共同控制的实体。
 
1.3.截至目前，“年度目标奖金”是指在高管离职之日发生的会计年度的激励期(S)内，高管有资格获得的奖金总额，假设该等公司目标达到“目标水平”(100%业绩水平)，而不考虑任何个人业绩目标，也不论是否已支付任何此类奖金，该奖金应由委员会为该会计年度确定。为免生疑问，年度目标奖金的厘定应假设上述公司目标已完成，而不论该等目标是否已实际达成，以及该会计年度某一期间的任何奖金是否已支付。
 
1.4“奖金”是指根据第三次修订和重新修订的如新企业，Inc.2010年综合激励计划(可能会不时修订)支付给高管的现金激励奖金，或高管不时参与的其他或后续奖金计划。
 
1.5“基本工资”是指高管终止聘用的薪资期间有效的年度基本工资。基本工资的计算不包括奖金、激励性工资和任何应税或免税的附带福利或付款。基本工资应在推迟到公司的任何合格或不合格计划之前确定，并应在构成充分理由的任何减薪之前确定。
 
1.6在符合下列条件的情况下，“因由”指高管从事下列任何一项行为：(I)实质性违反本政策，包括但不限于 违反本政策第8条或作为附件B的公司员工契约协议；(Ii)高管故意违反适用于公司或其任何附属公司业务的任何重大法律或法规；(Iii)高管被判犯有重罪或故意犯有普通法欺诈罪，或对其认罪或不认罪；或(Iv)高管的任何其他故意不当行为对本公司或其任何联属公司的财务状况或商业声誉造成重大损害，或以其他方式对本公司或其任何联属公司造成重大损害。就前述而言，在确定是否已发生“重大违约”或是否存在蓄意违反“重大”法律或法规时，该标准应为委员会全权酌情决定的、对本公司或其任何联属公司的财务状况或商业声誉造成或将会造成重大损害、或对本公司或其任何联属公司造成其他重大损害的违约或违规行为。
 
1.7.本公司所称的“控制权变更”是指完成下列任何导致公司所有权或控制权变更的交易：
 
(I)在任何24个月内，在任何24个月期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人(“现任董事”)因 任何至少构成本公司董事会多数成员的原因而停止，但在该期间开始后成为董事的任何人，其选举或提名经当时在公司董事会的在任董事至少过半数投票(通过特定投票或通过该人被提名为董事的代名人的公司委托书的批准，而没有 书面反对)，应为在任董事；然而，任何因实际或威胁竞选董事而最初当选或提名为公司董事成员的个人，或由于公司董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书的结果，均不得被视为现任董事；
 
(Ii)任何“人”(该词在经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)中定义，并如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条所用)直接或间接是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，有资格投票选举公司董事会的公司证券，占公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上(“公司表决证券”)；但本款第(Ii)款所述事件不应被视为因下列任何收购而发生的控制权变更：(A)本公司或任何子公司的收购；(B)本公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)；(C)根据此类证券的发售临时持有此类证券的任何承销商；(D)根据第(Iii)款定义的非限定交易；或(E)任何公司表决证券的人，如果现任董事 事先批准该人收购公司表决证券50%或更多的实益所有权；
 
2
(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“业务合并”)，除非紧随该等业务合并之后：(A)因该等业务合并而产生的法团(“尚存公司”)总投票权的50%以上，或(Y)如适用，直接或间接实益拥有 有资格选举尚存公司(“母公司”)董事的有投票权证券至少90%的最终母公司，由紧接该业务合并前尚未发行的公司表决证券代表(或，如适用，由该公司表决证券根据该业务合并转换成的股份代表)，(B)除尚存公司或母公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)外，无人直接或间接成为有资格选举母公司董事的未清偿有投票权证券总投票权的50%或以上的实益拥有人。如无母公司，则为尚存公司)及(C)在完成业务合并后，母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事会成员中，至少有过半数成员在公司董事会批准签署有关该项业务合并的初始协议(任何符合第(A)项所述标准的任何业务合并)时，为在任董事。(B)和(C)应被视为“不合格的交易”)；或
 
(Iv)经本公司股东批准完全清盘或解散本公司或完成出售本公司全部或实质全部资产的计划。
 
1.8%的公司是指美国特拉华州的Nu Skin Enterprise，Inc.。
 
1.9《税法》是指修订后的《1986年国税法》。
 
1.10本“委员会”系指公司董事会薪酬与人力资本委员会。
 
1.11以下所说的“终止日期”是指相关高管终止的生效日期。
 
1.12“残疾”是指身体或精神上的损害，委员会在审议和实施合理的便利措施后确定，该行政人员不能履行行政人员的基本工作职能，超过连续3个月，或在任何12个月期间内总计120天。
 
1.13对于本政策的本次修订和重述，“生效日期”是指2023年1月4日，或委员会决定的较晚日期。该政策原生效日期为2018年3月8日。
 
1.14“执行人员”是指本政策附表A所列有资格参与本政策的执行员工，该政策可能会不时修订。附表A可随时修订，以增加额外的执行员工或取消执行员工作为执行人员参与本政策的资格。
 
3
1.15以下所说的“充分理由”是指行政人员因下列任何事件而自愿辞职，导致行政人员发生重大负面变动：(I)未经行政人员 同意，大幅削减行政人员的职责范围或所报告的管理层级；(Ii)未经行政人员同意，削减基本工资(但适用于所有高级管理人员的全面降幅不超过10%的情况除外)；(Iii)未经高管同意，在仅高管(而非公司其他员工)参与的任何员工福利计划、计划和惯例下，对高管福利的总额进行实质性削减(就福利水平而言，但不包括全面削减)，但此类实质性削减须在紧接控制权变更完成之前或之后的六个月内进行。(Iv)未经管理人员同意，将管理人员的主要工作地点迁移超过50英里，(V)公司严重违反本政策的任何规定，或(Vi)公司未能在控制权变更后10个工作日内由继任实体具体承担本政策。尽管有前述规定，只有在管理人员首次发生被视为有充分理由终止权利的事件后90天内，才能发现有充分理由存在 已在高管辞职前30天向公司发出书面通知，表明并描述导致该正当理由的事件，而公司在收到高管通知后90天内未对该事件(第(Vi)款中的事件除外，不得进行补救)进行补救。
 
1.16本《政策》系指如新企业股份有限公司执行服务政策。
 
1.17“按比例赚取的奖金”是指根据公司目标的实现情况，不考虑任何个人业绩目标，按照委员会为该奖金周期确定的奖金周期(通过将奖金周期的实际赚取奖金数额乘以分数)，在终止雇用之日按比例分配给每个奖金周期的高管赚取的奖金(如有)。其分子为公司在奖金周期中聘用高管的天数，分母为奖金周期中的全部天数)； 但是，如果高管的离职日期早于离职年度的3月31日，则高管无权在年度奖金周期内按比例获得奖金。
 
1.18“终止”和“终止(S)”，无论在本政策中是否大写，是指高管不再受雇于公司或任何关联公司，且没有未偿还的聘用要约(包括高管已收到并拒绝的要约)。此外，下列情况不应被视为使高管有权享有本政策下的权利和利益的终止： (I)高管终止与任何合并、收购、出售或以其他方式处置公司或关联公司的股票或资产有关的雇用，如果向该高管提供或为其提供继任者 实体(包括买方或买方的任何子公司或附属公司)的职位；或(Ii)高管受雇于公司或关联公司的任何情况，并且(A)该实体不再是与该实体的任何合并、收购、出售或其他处置有关的关联企业，或(B)该实体的几乎所有资产均已出售。-为免生疑问，本段无意推翻高管在 本政策项下的“充分理由”权利；如果经理因发生上述第(I)或(Ii)项所述的任何事件而有充分理由终止其雇佣关系，则经理仍有资格根据 本政策获得“有充分理由的解雇”。
 
4

 第二节。
政策期限。
 
本保单的有效期自生效之日起生效，直至本公司根据本保单第13条作出修改或终止为止。
 

 第三节。
公司无故终止或高管有充分理由终止合同。
 
如果本公司在保单期限内无故终止对高管的聘用，或者如果高管在保单期限内有充分理由终止其雇佣关系， 则在符合下文第7条和第8条的规定下，高管应有权享有本第3条规定的下列权利和福利：
 
3.1%的人不需要一次性支付。行政人员有权获得第3.1(I)节所述的一次性付款或第3.2(Ii)节所述的一次性付款。

(I)在与控制变更有关的情况下，不允许无故或有充分理由地终止合同。
 
如果公司在保单有效期内无故终止聘用高管人员，或者高管人员在保单有效期内终止聘用 且适用的终止日期发生在（A）控制权变更（由委员会确定）之前和与之相关的六个月内，或（B）控制权变更后两年内，则 公司将向高管一次性支付一笔款项，金额等于以下两项的乘积：（I）（A）截至终止日期的高管基本工资加上（B）年度目标奖金的总和;以及（II）附件A中规定的乘数。
 
上述第3.1（i）节中所述的一次性金额应在终止日期后30天内一次性支付，但无论如何不得早于 第7条中所述的离职和解除协议生效，或在终止日期发生当年的次年3月15日之后生效。此外，公司应向管理人员支付按比例赚取的利润 奖励. 按比例赚取的奖金应在向公司其他高管人员支付奖金的同时支付给高管人员，每个未支付的奖金期被视为按比例赚取的奖金的一部分，但 早于第7条所述的《离职与解除协议》生效之日，或晚于终止日期发生之年的次年3月15日。
 
（ii） 其他无故或有正当理由的终止。
 
如果公司在保单有效期内无故终止高管人员的雇佣关系，或者高管人员在保单有效期内有正当理由终止其雇佣关系， 且高管人员不符合第3.1（i）条规定的付款资格，则公司将向高管人员一次性支付一笔款项，金额等于以下两项的乘积：（A）截至终止日期的高管人员基本工资和（B）规定的乘数 附表A。
 
5
上述第3.1（ii）节中所述的一次性付款应在终止日期后30天内一次性支付，但无论如何不得早于 第7条中所述的离职和解除协议生效，或在终止日期发生当年的次年3月15日之后生效。此外，公司应向管理人员支付按比例赚取的利润 奖励. 按比例赚取的奖金应在向公司其他高管人员支付奖金的同时支付给高管人员，每个未支付的奖金期被视为按比例赚取的奖金的一部分，但 早于第7条所述的《离职与解除协议》生效之日，或晚于终止日期发生之年的次年3月15日。
 
为免生疑问，如果管理人员有资格根据第3.1（i）条获得付款，则管理人员没有资格根据第3.1（ii）条获得付款。
 
3.2 COBRA付款。行政人员有资格继续享受公司团体健康计划下行政人员及其合格家属的保险， 根据COBRA的要求，由执行人员按照适用于此类计划的COBRA费率单独承担费用，但须遵守以下规定：公司应向执行人员一次性支付相当于12个月的雇主和雇员成本总额的款项 根据本公司不时生效的医疗、牙科、处方药及视力保健团体健康计划，继续提供健康护理保障。本第3.2节规定的一次性付款应支付给 在终止日期后，在行政上可行的情况下尽快执行，但不得早于第7条所述的离职和释放协议生效日期，或迟于当年3月15日 终止日期发生当年之后。
 
3.3%的应计权利为3.3%。在终止之日起，或在下文另有规定的情况下，公司将尽快向高管 支付或提供(I)截至终止日的所有应计但未支付的基本工资，(Ii)在定期支付奖金时支付的在终止日期之前完成的奖金周期内以前已授予但未支付的任何奖金， (Iii)根据公司的业务支出政策应报销的任何未报销的业务费用，(Iv)行政人员当时参与的本公司雇员福利计划下的所有权利及福利，应于 该等计划规定的时间支付，及(V)适用法律规定的任何其他付款(统称为“应计权利”)。
 
3.4%的受访者表示，股权奖的待遇不佳。截至终止之日，高管可能持有的任何股权奖励的归属和行使应根据适用于该高管的股权激励计划和授予文件确定。
 
3.5%的股东没有额外的权利。除本节第3款规定外，高管参与由公司发起或维护的任何福利计划、计划、政策或安排的行为应于终止之日停止并终止。在不限制前述一般性的情况下，高管享受和积极参与由公司维持的任何符合税务条件的退休或养老金计划的资格将于终止之日终止，并且高管在该日期之后将不会根据该等计划获得任何额外福利。对于自终止之日起生效的所有此类福利计划和计划而言，高管应被视为终止员工，并应根据这些计划和计划的条款和条件获得到期的所有付款和福利。
 
6

 第四节。
因死亡或残疾而终止工作。
 
如果在保单期限内因高管死亡或残疾而终止聘用高管，则除下文第7条和第8条另有规定外，高管 应享有本第4条规定的下列权利和福利：
 
4.1%的人不需要继续支付工资(仅限残障人士)。如果在保单期限内因行政人员的残疾而终止聘用行政人员， 公司将按相当于高管当时基本工资的年率向高管支付续发工资，直至(I)高管根据公司的集团伤残政策(由公司确定)有资格领取伤残抚恤金的日期或(Ii)因残疾而终止的日期后90天。第4.1节规定的续发工资应根据公司的惯例 工资惯例以相等的双月分期付款方式支付。
 
4.2%的人增加了奖金。本公司将按比例支付按比例赚取的奖金，该奖金应在正常支付奖金的日期支付，但在任何情况下不得早于第7节所述的分居和离职协议生效日期，或迟于终止日期发生的下一年的3月15日。
 
4.3%为应计权利。本公司将于终止日期后在行政上可行的情况下尽快支付或向高管提供应计权利。
 
4.4%的人接受了股权奖的同等待遇。截至终止之日，高管可能持有的任何股权奖励的归属和行使应根据适用于该高管的股权激励计划和授予文件确定。
 

 第五节。
由本公司因故终止。
 
本公司可随时以任何理由，不论是否有理由，终止聘用行政人员。如果公司在保单 期限内因原因终止对高管的聘用，公司将向高管支付或向高管提供应计权利，而不提供其他福利。
 

 第六节。
无正当理由自愿终止；退休。
 
高管无权因高管在无充分理由的情况下自愿终止聘用而获得本保单项下的任何款项或福利(累算权利除外)。本政策不影响行政人员于退休时根据(但不限于)本公司任何退休或储蓄计划，或根据本公司任何股权激励或现金激励计划(包括适用的奖励协议)、不受限制的递延薪酬计划、主要员工死亡计划及其他健康及杂项福利计划所享有的权利及福利，而上述每项计划及协议均须受该等计划及协议(视何者适用而定)的条款所规限。
 
7

 第7条。
分居和释放协议。
 
在适用法律允许的范围内，作为获得本政策规定的任何付款和福利的前提条件，执行机构必须签署一份全面解除索赔(“分居与解除协议”)，基本上采用本协议附件A所示的形式，并且此类分居与解除协议必须在终止之日起60天前变为不可撤销。如果执行人员未能签署和交付分离与释放协议，或撤销分离与释放协议，则执行人员无权获得本文所述的任何付款或利益(应计权利除外)。 就本政策而言，如果在法律上不称职的情况下由执行人员的法定代表人签署，或在执行人员死亡的情况下由执行人员的法定代表人签署，则该协议应被视为由执行人员签署。
 

 第8条。
限制性契约。
 
8.1%的员工签署了《员工契约协议》。考虑到本公司继续聘用行政人员及本政策向行政人员提供的额外权利及福利，以及作为条件，行政人员应同意并签署基本上以本政策附件B所载形式及委员会不时批准的其他形式订立的《雇员契约协议》。
 
8.2%的高管完成了职责的移交。*终止聘用时，高管必须按照公司的要求配合其有序移交职责。
 
8.3%必须归还财产。*终止雇佣关系时，行政人员必须在公司指定的日期前归还公司所有财产。
 

 第9条。
符合第409A条的规定。
 
9.1尽管本政策有任何其他相反的规定，但双方同意，本政策旨在遵守或免除规范第409a条及其下颁布的规章和指导方针(统称为第409a条)，本政策的所有条款应以符合第409a条规定的避税或处罚要求的方式解释和解释。公司和高管打算，在最大可能的范围内，根据本政策支付的任何金额应符合第409a条规定的短期延期或豁免第409a条规定的离职金的资格。在 任何情况下，公司或其关联公司不对根据第409a条对高管施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守第409a条而造成的任何损害承担任何责任。
 
9.2即使本保险单有任何其他相反的规定，如果本保险单项下的任何付款构成第(Br)409a款下的“非限定递延补偿”，则在第409a款适用于此类付款的情况下，应适用以下条款：
 
(I)根据第409A条的规定，在行政人员终止雇用时触发的任何应付款项，只有在此种终止雇用构成根据第409A条规定的“离职”时才应予以支付。
 
8
(Ii)所有根据本政策支付的属于高管应纳税所得额的实物福利、支出或其他报销应不迟于高管发生此类支出的日历年度的下一个日历年度结束时支付。对于本协议中规定报销成本和支出或实物福利的任何规定，除非第409a条允许，否则(A)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一种福利的限制，(B)在任何课税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的数额不影响 在任何其他纳税年度有资格获得报销的费用或应提供的实物福利；和(C)此类款项应在发生费用的纳税年度之后的行政人员纳税年度的最后一天或之前支付。
 
(Iii)如果高管在合同终止之日被视为第409a条所定义的“特定雇员”，则对于任何受第409a条约束且因离职而应支付的福利(如第409a条所定义)，此类付款或福利应推迟到(A)终止雇佣后的第七个日历月的第一个工作日，或(B)高管死亡。任何因前一判决而延迟支付的款项应在前一判决指明的日期一次性支付，不含利息，而本保单项下到期的任何剩余付款应按本保单另有规定支付。
 
9.3根据第409a条的规定，高管根据本政策收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本保单项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。
 
9.4根据第409A条的规定，在避免征收额外税款和罚款所需的范围内，终止雇佣时根据本政策应支付的金额将不会支付，直到高管经历上述第409A条所指的离职。
 
9.5根据本政策，即使本政策有任何相反的规定，在任何情况下，行政人员签署分离与释放协议的时间不应直接或 间接导致行政人员指定付款的日历年度，如果根据本政策须执行分离与释放协议的款项可在一个以上课税年度内支付，则应根据执行分离与释放协议的时间在较后的纳税年度支付款项。
 

 第10条。
预扣税金。
 
根据本政策支付的所有赔偿应适用于所有适用的联邦、州和地方税预扣。
 
9

 第11条。
降落伞付款。
 
即使本政策中有任何相反规定，如果公司确定向高管或为高管的利益而支付或分配的任何补偿性质的付款或分配(在代码 第280g(B)(2)节的含义内)，无论是根据本政策支付或支付的或以其他方式支付的，都将受到代码第499条征收的消费税的影响，则高管有权获得：(I)最大金额，使得支付的任何部分都不应是超额降落伞付款(“有限金额”)，或(Ii)如果以其他方式支付或提供的付款金额(不考虑第(I)款)减去适用于其的所有税项(为免生疑问，包括代码第4999节征收的消费税)，将大于减去适用于其的所有税项的有限金额，则付款金额应为否则应支付的金额 。前一句中描述的任何削减应以对执行人员经济不利最小的方式进行。如果在两个金额之间作出的削减决定在经济上是相等的，但在不同的时间支付这两个金额，则将按比例减少金额。
 

 第12条。
行政部门。
 
委员会负责本政策的管理，并拥有履行其职责所需的一切权力和职责。委员会有充分的权力和自由裁量权解释政策和相关文件，解决含糊、不一致和遗漏的问题，确定任何事实问题，并根据政策的规定确定任何高管或其他员工的权利和福利。委员会还有权在委员会认为合理且不损害特定行政人员根据本政策享有的权利且不会导致该行政人员受到第409A条规定的不利税务待遇的情况下，免除对任何特定行政人员参与政策或政策下的福利到期日的限制。委员会对任何事项的决定均为终局决定，对所有有关各方均有约束力。委员会可不时通过其适当官员的行动，将行使本政策规定的任何权力或义务的权利委托给指定的人员、委员会或实体。
 

 第13条。
修改和终止。
 
本公司保留随时以任何方式修订或终止本政策的权利，但须符合以下条件：(I)在控制权变更前六个月至控制权变更两周年期间内对本政策所作的任何修订或终止均不得生效，直至控制权变更两周年为止，但公司应 有能力随时根据适用法律作出任何修订(包括但不限于为遵守第409a条所需的任何修订)；(Ii)如果本政策的任何修改减少了高管通过本政策可获得的利益(该修改为“不利变更”)，公司应向受影响的高管发出关于该不利变更的书面通知；及(Iii)自向受影响的高管提供上述(Ii)中所述的通知之日起一年内，该不利变更将不会对该高管生效。尽管有上述规定，(X)本政策的修订或终止不影响终止日期早于本政策修订或终止日期且仍有权根据本政策获得遣散费或福利的高管的权利，以及(Y)上文(Ii)和(Iii)中所述关于受不利变化影响的高管的要求，可由高管以书面免除。
 
10

 第14条。
其他规定。
 
14.1%的人表示不承认。高管承认本政策不构成雇佣合同，也不向公司施加任何保留高管作为员工的义务，并且本政策不阻止高管在任何时候终止聘用。
 
14.2%支持福利不重复。本政策项下的福利并不打算复制本公司提供的与员工终止雇佣有关的任何其他福利，如工资替代福利、代通知金、遣散费或任何其他福利计划、遣散费计划、雇佣合同或适用的联邦或州法律(如《警告法案》)下的类似福利。如果应支付该等其他福利，则本政策项下的福利将相应减少，或者，以前根据本政策支付的福利将被视为已支付以满足 该等其他福利义务。在任何一种情况下，公司都将决定如何应用本条款，并可能在这样做时凌驾于本政策中的其他条款之上。
 
14.3本政策适用于美国犹他州的建设。*本政策应根据犹他州的法律进行管理和执行，双方之间与本政策有关的任何诉讼应在犹他州法院进行。
 
14.4不可分割。如果有管辖权的法院发现本政策中的任何条款或该条款在任何情况下适用于任何人或在任何情况下因任何原因不可执行，则该条款可被修改或从本政策中切断，以使该条款不能针对该人或在该情况下强制执行。该条款的不可执行性或该条款的修改或中断均不会影响(I)本政策任何其他条款的可执行性，或(Ii)该条款对任何人的可执行性，或在该条款被发现不可执行的情况以外的任何情况下的可执行性。
 
14.5记录。对于本政策的所有目的而言，公司关于资格、受雇历史、应计权利、基本工资、奖金以及任何和所有其他相关事项的记录应为最终记录。
 
14.6包括整个协议。公司和高管理解并同意，本政策应构成他们之间关于本政策所含标的的完整谅解，除非本政策另有明确规定，否则所有先前关于这些事项的谅解将被取代和取代。
 
11
附表A
 
高管(2023年7月24日更新)
 
 
高管的姓名和头衔
乘数
第3.1(I)条
乘数
第3.1(Ii)条
 
·记者瑞安·纳皮尔斯基、总裁和首席执行官
2
1.5
 
·执行副总裁总裁兼首席全球增长和客户体验官康妮·唐
·首席执行官詹姆斯·托马斯、执行副总裁总裁和首席财务官
·首席法律顾问查伊斯·克拉克、常务副秘书长总裁和总法律顾问
·首席执行官约瑟夫·张，执行副总裁总裁兼首席科学官
·首席执行官史蒂文·哈切特，执行副总裁总裁兼首席产品官
1.5
1.25

附件A
 
分居和释放协议
 
本协议由如新企业股份有限公司(“公司”)和个人_签订。公司和员工在下文中有时称为“一方”或“双方”。本协议将于员工签署后的第八个日历日(下称“生效日期”)生效。
 
独奏会
 
A.
雇员在公司的雇佣关系于_终止。
 
B.
公司和员工共同同意，就双方之间的所有索赔和纠纷达成相互理解和妥协，这符合双方的最佳利益。
 
协议书
 
考虑到本协议中规定的相互承诺和契诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据、充分性和法律充分性，双方特此同意如下：
 
公司同意向员工支付《如新企业高管离职政策》(以下简称《高管离职政策》)中规定的某些款项(以下简称《离职付款》)。除本协议或第5节定义的唯一协议中明确规定的 外，员工无权从公司获得任何进一步的补偿或福利。
 
如果员工已签署协议，员工未撤销协议，且员工已遵守本协议的其他条款，则在第3节规定的撤销期限届满后，将按照执行离职政策向员工支付遣散费。
 
如果员工收到COBRA付款，员工理解并同意他或她有责任选择COBRA保险，遵守COBRA的要求，并以COBRA管理员要求的方式支付所有月度保费 。
 
2.破产管理人同意发布索赔。*对于遣散费，员工代表员工，以及员工的每个和所有代理人、代表、继任者、受让人、律师、继承人和受益人，以及通过或在员工之下提出索赔的其他人(统称为解除者)无条件且不可撤销地释放、无罪释放、免除和永远解除公司和公司各自的前任、继任者、前、现任和未来受让人、附属公司、部门、子公司和母公司(统称为如新公司)和如新公司的所有所有者、股东、代理人、董事、高级职员、员工、任何和所有诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、债务、索赔、索偿、要求、损害、损失、利息、成本、费用或律师费，无论是已知或未知的、固定的或或有的、法律上的或有的、法律上的或可能声称拥有的，从一开始到员工签署本协议，包括但不限于基于、引起或与员工的雇佣或终止有关的任何索赔、指控、要求、诉讼、义务或诉讼原因，包括但不限于下列条款下的任何索赔、指控、要求、申诉和/或诉讼原因：
 
A-1

 (a)
1964年和1991年修订的《民权法案》第七章，禁止基于种族、肤色、性别、宗教或民族血统的歧视；
 

 (b)
1866年《民权法案》第1981节，禁止基于种族的歧视；
 

 (c)
自本协议生效之日起施行的《雇员退休收入保障法》；
 

 (d)
《工人调整和再培训通知法》，无论此类索赔是在员工签署本协议之时或之前存在的，还是在员工执行本协议后因员工的解雇与其他员工的解雇合并而在未来发生的；
 
 
(e)
家庭和医疗休假法；
 
 
(f)
《美国残疾人法》；
 
 
(g)
经修订的1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)；
 
 
(h)
犹他州反歧视法案；
 
 
(i)
任何反对歧视的州或联邦法律；
 

 (j)
任何类型的赔偿要求，包括但不限于对工资、工资、奖金、佣金、奖励补偿、假期、病假或遣散费的要求；
 

 (k)
与就业有关的任何其他外国、联邦、州或地方法规或普通法；以及
 
 
(l)
任何关于律师费或其他费用或费用的索赔。
 
上述新闻稿还包括但不限于，解除对不当解雇、违反明示或默示合同、与雇佣有关的侵权行为、人身伤害(无论是身体上的还是精神上的)的任何索赔，或与员工受雇于公司或与公司分离有关的任何索赔。员工承认并同意员工在受雇于公司期间或在员工与公司分离方面没有受到法律禁止的任何歧视或报复。本协议中的任何内容不得以任何方式解释为放弃、限制、或妨碍雇员在长期伤残保险方面的权利。
 
3.员工同意承认、放弃和释放ADEA下的权利。员工明确承认员工放弃和释放员工根据ADEA可能拥有的任何权利，且此放弃和释放是知情和自愿的。员工和公司同意，本放弃和免除不适用于本协议签署后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。员工承认，对此 放弃和释放的对价是对员工已有权获得的任何有价值的东西的补充。员工进一步确认，该员工已通过此书面通知：
 

 (a)
员工在签署本协议前应咨询员工的律师；
 

 (b)
员工自雇佣终止之日起至少有45个日历日可以考虑本协议，但员工可以在这45天内的任何时间接受本协议的条款，前提是接受发生在雇佣终止日期之后；
 
A-2

 (c)
如果员工在45天前签署了本协议，员工确认并同意员工在知情的情况下自愿签署了本协议，而没有受到公司的强迫；
 

 (d)
员工和公司同意，对本协议的非实质性或实质性更改不会重新开始45天期限的运行；
 
 
(e)
员工在签署本协议后有7天的时间撤销本协议；以及
 

 (f)
本协议自员工签署之日起第八个日历日起生效并可强制执行。员工可在员工签署本协议之日起七天内的任何时间，通过向公司提供书面撤销通知，撤销本协议。任何此类撤销必须发送至就业顾问，法律部门，如新企业，Inc.，75 West Center Street，Provo，UT 84601，必须在七个日历日内收到。员工理解，如果员工撤销本协议，员工无权获得本协议中规定的对价，并且员工还理解，如果在员工撤销之前向员工提供了任何对价，员工必须立即将任何此类对价返还给公司。
 
4.允许员工使用图像、姓名、声音和肖像。员工特此授予公司及其代理、被许可人永久的、不可撤销的和非排他性的权利，通过将员工姓名、形象、肖像、头衔、图片、肖像、外貌、文字、语音、传记和/或行为(以下简称为个人信息)纳入任何形式的商业、商业、商业和/或其他形式，在全球范围内使用、分发和/或展示员工的姓名、形象、肖像、头衔、头衔、图片、肖像、外貌、文字、声音、传记信息和/或行动(个人信息)。信息、教育、广告和/或宣传材料(“作品”)，即使此类作品是在员工终止雇佣后创作的，只要此类个人信息是在员工受雇于公司期间获得的。员工明确同意公司使用个人信息创作明示或暗示员工批准、批注、已经批注或将批注作品的特定主题的作品。公司可自行决定将个人信息用于任何目的，但公司不会将个人信息用于任何犯罪或非法目的。
 
员工同意就员工或任何第三方现在或将来因使用、分发或显示个人信息而可能产生的任何和所有索赔或诉讼理由向公司、其代理、员工、被许可人和受让人进行赔偿和辩护。
 
员工同意，公司是并将成为作品的所有权利、所有权和利益(包括版权)的独家所有者。员工同意，除非本协议另有规定，否则员工将无权因使用个人信息和/或作品而获得任何形式的补偿。
 
5.根据本协议，《高管离职政策》、《任何员工契约协议》以及与公司递延薪酬计划、401(K)计划和激励薪酬计划有关的协议(如有)(统称为《独家协议》)构成了员工与公司和/或如新公司任何其他公司之间的全部和唯一协议。除唯一协议中包含的承诺或协议外，未向员工作出任何其他承诺或协议。员工和公司确认他们已仔细阅读本协议，充分理解本协议条款的含义，并在知情的情况下自愿签署本协议。除非本协议各方签署书面文件，否则不得修改或修改本协议。
 
A-3
6.如新员工同意辞去其他职位。该员工特此辞去董事员工在如新企业有限公司、如新基金的受托人、高管或经理的任何职位，自终止雇佣之日起生效。[如果这一节不适用，可以省略。]
 
7.禁止保密。员工同意，未经公司事先书面同意，员工不会直接或间接披露、披露或沟通，或导致或允许向任何未经授权的人披露、披露或传达机密事项、重大非公开信息、专有信息或商业秘密，包括但不限于公式、操作程序、流程、知识产权信息、与收购、产品或技术有关的计划、客户或供应商关系、经销商名单、秘密发展、以及如新旗下任何一家公司持有或维护的产品和发明。员工还同意不将任何此类保密或专有信息或商业秘密用于员工或他人的利益，包括但不限于与如新公司的任何公司直接或间接竞争的其他人。本节规定的义务应是员工在任何单一协议中可能具有的任何其他保密义务的补充，并且员工同意在员工终止雇佣后，员工在任何单一协议下的义务继续。双方明确承认员工在员工受雇期间获得了经验和技能，本公约并不旨在限制员工使用或利用这些知识或经验的能力。而不仅仅是防止员工使用任何如新公司的上述信息或商业秘密。尽管如上所述，员工将免除根据州 和联邦商业保密法披露商业秘密的责任：(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向政府官员或律师保密；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，只要这些文件是盖章提出的；或(C)在举报涉嫌违法行为的报复索赔中代表雇员的律师。
 
8.允许归还公司设备。员工代表并承诺该员工已将公司未明确允许员工保留的如新公司拥有的所有机密信息、电脑、笔记本电脑、手机和所有其他设备或材料返还给公司。
 
9.Nu Skin没有提出任何诉讼。员工确认该员工没有向任何法院、行政或政府机构提起任何针对Nu Skin公司的诉讼、索赔或指控，以及不代表员工对公司或任何其他Nu Skin公司提起任何诉讼或允许代表员工对Nu Skin公司提起任何诉讼的契约。员工确认该员工不会放弃任何根据法律无法放弃的权利。员工理解本协议并不排除员工向平等就业机会委员会(“EEOC”)、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(每个机构均为“政府机构”)提出行政指控或索赔。员工承认，本协议不限制员工因提供给任何政府机构的任何信息而获得奖励的权利。但员工同意，员工不应寻求、接受或有权获得因本协议放弃的任何索赔而引起的任何金钱损害，无论是对员工个人还是作为某个阶层或团体的成员，包括但不限于由员工或代表员工向平等就业机会委员会或国家反歧视或人权机构提出的任何索赔或诉讼。员工在此放弃员工追讨任何此类金钱救济的权利。员工进一步了解，本协议不限制员工与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能涵盖的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。
 
A-4
10.本协议不承认责任。本协议是双方之间所有索赔、指控、要求、诉讼、义务和诉因(如果有的话)的谈判解决方案。本协议不构成公司的 承认，公司明确否认公司违反任何合同、法律或法规，否认公司歧视员工或以其他方式侵犯员工的权利和特权，或实施任何其他 不法行为。
 
11.员工同意保密。员工同意对本协议及其条款保密，不得向非本协议一方的任何个人或实体披露。尽管如此，员工可 在征得公司事先书面同意的情况下，(A)向员工直系亲属披露本协议及其条款；(C)在必要时向员工的律师、会计师、审计师、税务和财务顾问提供信息，条件是员工从接受方获得对本协议及其条款保密的协议；(D)回应有效发出的传票或其他法律程序，如果在任何披露之前向公司提供合理通知，允许公司寻求保护令或其他法律程序以限制或阻止此类披露；或(E)与寻求强制执行本协议的法律程序有关。如果员工违反或违反本协议，本协议将保持完全效力和效力，公司将有权向员工追回根据上文第1款支付的款项、合理的律师费以及根据本协议或以其他方式向公司提供的任何其他补救措施。
 
12.我们不允许任何非贬损。员工同意员工在任何时候都不会发表任何书面或口头声明，贬低如新公司或如新公司的任何高管、董事、员工、 经销商、客户或产品。本协议不得以任何方式限制员工：(A)全面配合任何政府调查或调查，或对任何政府机构或实体提出的与该等政府调查或调查有关的任何问题或信息作出全面和真实的回应，或如实作证或以其他方式回应法律程序；或(B)行使受保护的权利，或向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，包括但不限于美国司法部、证券交易委员会和任何其他机构，或作出受举报人法律或法规条款保护的其他披露。
 
13.本协议的条款是不可分割的。本协议的条款是可分割的。如果本协议的任何条款根据适用法律是可撤销或不可执行的，则该可撤销或不可执行的条款不应影响任何其他条款或条款的有效性，该等条款或条款将继续完全有效，双方的意图和协议是，应在法律允许的最大范围内执行本协议的所有条款和条件。
 
14.本协议适用于法律、管辖权和地点的选择。本协议的有效性及其条款的解释和履行应受犹他州的实体法和程序法管辖。每一方明确提交并同意在犹他州犹他州法院或犹他州联邦地区法院享有独家个人管辖权和地点。
 
A-5
15.本协议不包括下列标题和标题。本协议各段和各节的标题和标题仅供参考，不影响本协议任何条款的解释。
 
16. 副本;电子签名。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本均为原件，其效力等同于本协议和本协议的签署人在同一份副本上签署 仪器任何一方或其法律顾问发送的本协议的传真或电子签名以及任何一方或其法律顾问通过电子邮件发送的本协议的签名的电子邮件副本应被视为 该方签署的具有约束力的本协议原件。
 
17. 口译。 该协定是在所有各方充分参与下起草的。因此，如果本协议中存在歧义，则不应针对任何特定方解决，而应 通过公平解读双方打算提供的协议来解决。
 
18. 有机会阅读和理解协议。 员工确认，员工已仔细阅读本协议，充分理解本协议条款的含义，并签署本协议 知情和自愿。
 
19. 修订内容 除非经本协议各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修订或修改。
 
本协议旨在解除所有与员工雇佣相关的可释放索赔。因此，雇员不得在雇佣期满前签署本协议。 如果是员工 在雇员受雇的最后一天之前签署本协议，本协议无效，雇员无权获得离职金。
 
 
如新企业股份有限公司。
  
     
 
发信人：
    

 
员工：
  
  
A-6
附件B
 
雇员契约协议

 
“员工”
(印刷体名称)

Nu Skin Enterprises，Inc.及其附属公司（统称“公司”）在竞争激烈的直销市场中运营，争夺产品市场份额以及招聘和保留独立 经销商 公司的成功取决于通过引入创新产品以及吸引和留住分销商来保持在该行业的竞争优势。因此，作为 的条件和考虑， 在本公司工作或继续工作，本公司及雇员特此确认并同意如下。

1.
利益冲突：在受雇于公司期间，员工不得有任何 不符合员工对公司的忠诚和责任。 员工必须仅以符合公司最佳利益为基础履行其职责，而不考虑个人因素，或 关系。员工应与卖主、供应商和分销商保持公正的关系。如果员工对此有任何疑问，员工应咨询员工的主管或主管或 人力资源部（HR）。 如果发生任何实际或潜在的利益冲突，员工必须在利益冲突发生后尽快通知员工的董事或主管和人力资源部，并寻求 适当放弃或解决此类利益冲突。虽然很难确定可能引起利益冲突的每一项活动，但以下条款涉及 兴趣：

1.1 关联方交易。 员工不得对公司的供应商或供应商或任何人拥有直接或间接的所有权或经济利益，或 正在或寻求与公司开展业务的实体。员工也不得在涉及公司的任何交易中拥有直接或间接的财务或其他利益。 如果发生此类冲突，员工必须通知员工的 董事或监事和人力资源部，以及公司不得与该等卖方或供应商进行业务往来，或进行任何此类交易，除非已获得批准：（a）符合公司有关关联方交易的政策;或， 如果该政策不适用，（b）由员工的经理执行。

1.2 其他就业。 雇员不得受雇于任何个人或实体，或为任何个人或实体提供任何形式的服务，无论是否有报酬，这些个人或实体正在或试图 与公司做生意。员工不得受雇于与公司竞争的任何个人或实体，也不得为与公司竞争的任何个人或实体提供任何形式的服务，无论是否有报酬。雇员不得允许雇用或履行服务 任何其他个人或实体减损员工的工作表现;使用公司的时间、资源或与此相关的人员;或花费如此长的时间与此相关，从而对员工的身体或 心理效能。此外，未经公司事先书面同意，员工的配偶或任何家庭成员不得受雇于其他直销或多级营销公司。

B-1
1.3 分销商。 在受雇于公司期间以及 雇员不得以任何理由与公司建立雇佣关系，雇员不得在公司分销或类似账户中拥有直接或间接的所有权或经济利益。 此外，在工作期间， 未经公司事先书面同意，员工的配偶或其家庭成员应直接或间接拥有公司经销权或在公司经销权中拥有经济利益，或以其他方式与公司经销权有关联。此外， 雇员的配偶或雇员的任何家庭成员均不得直接或间接拥有另一个直销或多层次营销分销机构的所有权或经济利益，或以其他方式与该分销机构有关联，但 公司事先书面同意。 在签署本协议时，必须向公司披露这些分段中涵盖的任何先前存在的所有权、财务利益或雇佣关系。

2.
发明：
 

 2.1
作为附件A随附于本协议，该清单描述了 之前由员工构思、开发、付诸实践或创造的所有发明、原创作品、开发、改进和商业秘密。 员工受雇于公司，属于员工，但本协议未转让给公司的（统称为“在先发明”）。 如果附件A中未列出任何内容，或者如果未随附此类列表，则员工 表示不存在此类在先发明。 如果在员工受雇于公司的过程中，员工将其拥有的在先发明纳入公司产品、工艺、服务或其他工作中，或者 员工拥有利益，员工特此授予公司，公司应拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久性、全球性的许可，以制作、已制作、修改、使用、出售、出售要约、复制、再生产 分发、制作衍生作品、公开展示或执行此类在先发明，作为此类产品、过程、服务或其他作品的一部分或与此类产品、过程、服务或其他作品相关，并实施与之相关的任何方法，以及对 前述权利。
 
B-2

 2.2
员工同意立即以书面形式向公司进行全面披露，并将仅为公司的权利和利益而以信托形式持有，并在此向公司或其指定人员转让员工在 中的所有权利、所有权和利益。 任何及所有发明、原创作品、开发、改进、概念、工艺、设计、发现、想法、技术进步、商业问题的独特解决方案、商标或商业秘密，无论是否 可获得专利，且无论是否可根据版权法或其他联邦或州法律注册，雇员可单独或共同构思、开发、创造或简化为实践，或促使构思、开发、创造或简化为 实践，并满足以下任何一项：（i）在雇员的雇佣范围内;（ii）在公司的时间内;（iii）在公司的任何财产、设备、设施的帮助、协助或使用下， 供应品、资源或知识产权;（iv）是员工为公司履行的任何工作、服务或职责的结果;（v）与公司的行业或贸易有关;和/或（vi）与当前或 可证明预期的公司业务、研究或开发（统称为“发明”）。
 

 2.3
员工进一步承认，员工（单独或与他人共同）在公司雇佣范围内和雇佣期间创作的所有原创作品均受版权保护 是“为出租而制作的作品”，正如美国版权法中所定义的那样。
 

 2.4
员工理解并同意，是否将员工单独或与他人共同开发的任何发明商业化或销售的决定由公司自行决定，并仅为公司的利益， 公司将任何此类发明商业化或营销的努力不会导致向员工支付专利使用费。
 

 2.5
雇员同意在受雇于公司期间，对雇员（单独或与其他人共同）的所有发明保留和维护充分的、最新的书面记录。 记录将以笔记的形式， 草图、图纸和公司可能指定的任何其他格式。 这些记录在任何时候都可供公司使用，并始终是公司的唯一财产。
 

 2.6
员工同意协助公司或其指定人员以各种适当的方式保护、获得、维护、重新发布、捍卫和执行公司在发明和任何版权、专利、商标、贸易 在任何及所有国家/地区的秘密、面具作品权或任何其他与此相关的知识产权，包括向公司披露与此相关的所有相关信息和数据，执行 所有申请书、规范、宣誓书、转让书以及公司认为申请、获得、维护、重新发行、捍卫和执行此类权利所必需的所有其他文书（包括但不限于 改进、更新、扩展、延续、分割或部分延续），并向公司、其继承人、受让人和被提名人转让和转让 不会侵犯任何第三者对该物品享有的物权，或版权、专利、商标、商业秘密或其他知识产权，或隐私权、名誉权; 员工进一步同意，员工履行或导致 在雇员有能力执行的情况下，任何此类文书或文件应在本协议终止后继续有效。 如果公司因员工的精神或身体残疾或任何其他原因而无法 有理由确保员工签名，以申请或继续申请任何美国或外国专利或版权注册，涵盖上述转让给公司的发明或原创作品，或 签署上述任何其他文书或文件，则雇员在此合理地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人作为雇员的代理人和律师，实际上代表雇员并在雇员的 代表和代替执行和提交任何此类申请，并进行所有其他法律允许的行为，以促进专利证书或版权注册的起诉、维护、重新发布、辩护、执行和发布 本协议的效力和效力等同于雇员签署的协议。
 
B-3
3.
保密和转让：
 

 3.1
员工承认，在受雇于公司期间，员工将有权访问、接触、学习或开发保密信息。员工理解，保密信息是指与公司实际或预期的业务或研发有关的任何公司 信息、数据或实物财产、公司专有信息、技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于：研究；配方；商业计划；战略计划；产品和营销计划；销售薪酬计划；销售方法；财务信息；供应商信息(实际和潜在)，包括但不限于供应商 名单、供应商联系人、数量和定价信息；供应商信息(实际和潜在)，包括但不限于供应商列表、供应商联系人、数量和定价信息；经销商信息 (实际和潜在)，包括但不限于；经销商名单和经销商联系信息、数量、销售、能力、业绩、薪酬、下线、上行和个人身份信息；员工 信息(实际和潜在的)，包括但不限于员工名单和员工联系信息、经验、资格、能力、绩效、薪酬和个人识别信息；市场；市场开发战略；销售战略；分销商的收购、保留、收购和发展战略；软件和计算机程序；规格；报告；设计；图纸；原型；程序； 发明；运营；程序；制造技术、工程流程；技术；未公布的专利申请和发明披露；生产计划信息；销售和采购数量、价格或报价；预算计划；合同；风险分析；与分销商、供应商和供应商的通信；以及公司直接或间接向我披露的其他专有、机密或 秘密的商业信息，无论是数字、硬拷贝、口头、视觉、有形、无形或其他形式。
B-4

 3.2
在员工受雇期间和之后，员工应严格保密保密信息和/或发明，并应极其小心地保护它们。员工不得披露、复制、移出公司的 场所，或允许任何人披露或复制任何保密信息和/或发明，员工不得使用任何保密信息和/或发明，除非是公司的独有利益，并且 仅在履行公司员工职责时使用。
 

 3.3
在受雇于公司期间，员工不得不正当地使用或披露任何前雇主或兼职雇主的任何机密或专有信息或商业秘密，或以前从任何其他个人或实体获得或提供的任何信息或商业秘密。在签署本协议时，员工应向公司披露员工与以前的雇主或其他个人或实体之间存在的协议，并应遵守与 关于保密或专有信息或商业秘密的所有此类协议的条款。员工同意并声明员工受雇于公司不会导致员工违反与任何前雇主或同时雇主的任何合同或协议。
 

 3.4
员工承认，公司已经并将在未来从第三方收到他们的机密或专有信息，但公司有义务对这些信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。员工同意严格保密所有此类机密或专有信息，除非在公司与该第三方达成的协议下为公司开展员工工作时有必要，否则不会使用或披露这些信息。
 

 3.5
本协议不会被解释为阻止使用或披露以下信息：(A)法律要求披露，但仅在法律要求披露的范围内，(B)成为公众知识的一部分， 违反保密义务，或(C)从没有义务对此类信息保密的第三方获得合法信息。根据任何联邦或州商业秘密法，《联邦保护商业秘密法》规定，对于以下商业秘密的披露， 个人享有豁免权：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密，或仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的向律师披露；或者(2)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中，如果是盖章立案的。个人因举报涉嫌违法而提起雇主报复的诉讼的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息，如果个人提交了任何盖章的文件，但没有披露商业秘密，除非依照法院命令。如果员工因员工与公司的雇佣关系而对公司提起诉讼，员工可以 向员工的律师披露保密信息，并在法庭诉讼中使用保密信息，前提是员工提交了任何盖章的包含保密信息的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露保密信息 。除本分段所述或所述或以下第17段所述外，员工必须在披露保密信息之前通知公司，以便公司可以在必要时获得保护令，以保护其保密利益。
 
B-5
4.
未来发明：员工认识到，与员工在公司工作期间的活动有关的发明、原创作品、发展、改进和商业秘密，无论是由员工在终止雇佣后一年内单独或与他人共同构思、开发、付诸实践或创造的，均可构成上文定义的发明。因此，员工同意，公司在发明方面的权利和员工的义务适用于未来的发明，除非员工已确立相反意见。
 
5.
道德标准：员工同意在员工行为中保持最高的道德和法律标准，在员工的所有交易中严格诚实和直截了当，并避免可能造成不道德或非法行为的外观或印象的所有情况。

6.
产品转售：作为公司的员工，员工可以免费获得公司的产品和材料，也可以按照公司自行决定的不时指定的折扣获得公司的产品和材料。员工同意收到的产品和材料应严格按照公司适用的政策使用， 不得以任何违反该等政策的方式销售、分销或转让。

7.
小费：员工不得寻求或保留来自供应商、分销商、供应商或其代表的礼物、小费、娱乐或其他形式的补偿、利益或说服，除非遵守公司政策。

8.
禁止招聘：员工不得以任何方式直接或间接代表员工本人或代表他人，在雇佣期间的任何时间或自愿或非自愿解雇后一年内，单独或与他人合作、协助或通过他人：(A)招揽、转移、带走或干扰公司的分销商、员工、供应商或供应商，包括但不限于，诱导、便利、招聘或鼓励公司的分销商、员工、供应商或供应商终止或更改其与公司的关系，或与与公司有竞争关系的任何个人或实体做生意，无论员工是否发起此类联系；或(B)企图实施上述任何行为。

B-6
9.
非贬损：除以下第17段另有规定外，员工不得以任何方式直接或间接地在受雇期间或自愿或非自愿解雇后的任何时间，贬低公司、公司产品、公司员工或公司经销商，包括但不限于业务、声誉、 做法或前述任何行为。

10.
竞业禁止：未经公司事先书面同意，员工不得以任何身份任职，包括但不限于合作伙伴、合资企业、员工、经销商、顾问、负责人、高级管理人员、董事、经理、会员、附属公司、代表、代理人、联营公司、承包商、发明人、顾问、许可人、被许可人、推广人或投资者；(2)直接或间接拥有、购买、组织或采取筹备步骤组织；或(Iii)建立、设计、融资、收购、租赁、运营、管理、控制、投资、参与、工作或咨询，或以其他方式加入或参与任何直销或多层次营销公司或实体，或向其提供服务，包括但不限于，与公司业务竞争的任何直接或间接附属公司或子公司，无论是产品的市场份额还是独立分销商；但是，如果员工持有的证券在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所公开交易，则员工可以拥有该公司的公开交易证券，条件是员工的所有权 权益不到该公司已发行证券总额的1%。前述公约应涵盖员工在领土的每一个部分的活动。“地区”是指：(I)美利坚合众国的所有州；(Ii)公司在受雇期间维持重要业务或设施、提供商品或服务、拥有客户或分销商或以其他方式开展业务的任何其他国家/地区。员工 不得从事可能需要或不可避免地要求披露保密信息的活动。在员工受雇于公司期间，本款规定的限制应继续有效。

11.
发布以使用图像、名称、声音和肖像：


11.1
员工特此授予公司及其代理、被许可人和转让永久的、不可撤销的和非排他性的权利，通过将员工姓名、形象、肖像、头衔、图片、肖像、外貌、文字、语音、个人信息和/或行为(个人信息)结合到任何形式的商业、信息、教育、广告中，在世界各地以现在已知或以后开发的任何形式使用、分发和/或展示员工的姓名、图像、肖像、头衔、图片、肖像、外貌、文字、语音、个人信息和/或行为(个人信息)。 和/或宣传材料(“作品”)，即使此类作品是在员工终止雇佣后创作的，只要此类个人信息是在员工受雇于公司期间获得的。员工明确 同意公司使用个人信息创作明示或暗示员工批准、批注、已经批注或将批注作品的特定主题的作品。公司可自行决定将个人信息用于任何目的，但公司不会将个人信息用于任何犯罪或非法目的。

B-7

 11.2
员工同意就员工或任何第三方现在或将来因使用、分发或显示个人信息而可能产生的任何和所有索赔或诉讼理由向公司、其代理、员工、被许可人和受让人进行赔偿和辩护。


11.3
员工同意公司是并将是作品的所有权利、所有权和利益(包括版权)的独家所有者。员工同意，除非另有书面同意，否则员工将无权因使用个人信息和/或作品而获得任何形式的补偿。

12.
确认：该员工确认该员工的履行本协议中包含的义务，包括但不限于上文第3段和第8-10段中的员工保密、非征求、不贬损和竞业禁止公约，是公平合理的， 对于保护公司的保密信息，从而维护公司的价值和商誉是必要的。应被解释为根据适用法律最大限度地适用 。员工进一步承认这些义务的时间、地理和范围限制是合理的，如果员工有义务在本协议所述的期间和区域内不与公司竞争，则该员工不会被排除在 有偿工作之外。员工已仔细阅读本协议，并在员工认为合适的范围内咨询了独立法律顾问，并认真考虑了该协定所施加的限制。员工承认本协议的条款是可强制执行的，无论员工的雇佣是以何种方式终止的，无论是自愿还是非自愿。如果员工将被聘为竞争企业的律师，公司和员工承认，第10段并不是为了限制员工违反任何适用的职业行为规则从事法律工作的权利。

13.
单独的公约：上文第3段和第8-10段中员工的保密、非征求、非贬损和竞业禁止的公约应被解释为一系列单独的公约，适用于领土内任何地理区域的每个市、县和州。除了地理覆盖范围外，每个此类单独的公约应被视为与上述公约的条款相同。如果在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁员拒绝执行任何此类单独的公约(或其任何部分)，则应修订该不可执行的公约(或该部分)，或如果不允许修改，则应将其从本协议中删除，以允许执行剩余的单独的公约(或其部分)。如果 以上第3款和第8-10款的规定被视为超过适用法律允许的时间、地理或范围限制，然后，应将此类条款修改为此类法律所允许的最大时间、地域或范围限制(视情况而定)。如果适用的法院或仲裁员未行使前一句中授予的权力，员工和公司同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

B-8
14.
终止时返还设备和信息：根据公司的要求，在任何时候，在任何情况下因任何原因终止雇佣时，员工应立即向公司提交(不会以硬拷贝或数字形式保留在员工手中，或重新创建、复制或交付给其他任何人)任何和所有保密信息和发明，包括但不限于任何分销商、供应商和供应商联系信息及其笔记或摘要。员工还应将任何和所有设备、资产、设备、财产、密码、文件、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、公式、规格、图纸或任何其他项目或材料(或上述任何项目的任何副本或复制品)交付给公司(且不会以硬拷贝或数字形式保存在员工手中，也不会重新创建、复制或交付给其他任何人)，由员工根据受雇于公司或属于 公司的其他方式开发。员工理解并同意，遵守本款可能要求从员工的个人计算机设备和任何类型的电子存储设备中删除数据，并且员工同意允许公司或其承包商的合格人员为此目的访问该等计算机设备或设备。

15.
限制性合同的补救措施和执行：员工承认：（a）遵守 本协议中包含的限制性契约条款对于保护公司的业务和商誉是必要的;并且（b）违反此类条款将对公司造成不可弥补的持续损害， 金钱赔偿并不能提供足够的救济。因此，员工同意，如果员工违反或威胁违反任何此类规定，公司有权临时、初步和/或永久 禁止令救济，以防止威胁的损害或损害的继续。员工同意公司不需要通过提交保证金来获得禁令，并放弃员工要求提供此类保证金的权利。 寻求和/或 获得此类禁令救济不得损害公司就此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施的权利，包括从 您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经中国机械制造行业网授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中国机械制造行业网网站上展示的任何资料并用于商业用途。 进一步认识到并同意， 本协议第3、8、9或10款的规定，以及 [第3和第5段]本附录的目的是将员工的活动限制在保护公司合法业务利益所需的范围内，并且员工同意，上述条款不会也不会阻止员工从事足以谋生的活动。除非法律禁止，否则员工也同意 员工违反本协议第3、8、9或10款的规定，并且[第3和第5段]在受雇于本公司时，任何累积的奖金或佣金作为违约金予以没收，作为对公司可能对员工享有的任何及所有其他权利和补救措施的补充，但不排除这一点。

B-9
16.
律师费：如果本协议的任何一方违反本协议的任何条款，则该方应向非违约方支付非违约方在执行本协议条款时发生的所有费用和开支，包括合理的律师费。

17.
受保护的活动。本协议的任何内容都不打算、也不应被解释为限制、阻碍或以其他方式限制所有员工向负责执行此类法律和法规的任何政府机构或实体举报可能违反法律或法规的权利，包括但不限于美国司法部、证券交易委员会、平等就业机会委员会、劳工部、国会和任何机构监察长。或参与任何此类机构或实体的调查；本协议也无意限制员工在他们自己或其他人之间讨论工资、福利和其他雇佣条款和条件或共同关心的工作场所事项的权利， 受《国家劳动关系法》或其他法律保护。员工在联系机构或实体之前不需要通知公司他或她提交此类报告或参与此类调查的意图。

18.
可分割性：如果任何法院或行政机关判定本协议的任何条款、条款或条款全部或部分无效或不可执行，则本裁决不影响本协议其余部分的有效性，包括任何其他条款、条款或条款。本协定的每一条款、第(Br)款和第(B)款可与所有其他条款、款和款分开，并构成单独和不同的公约。

19.
管辖法律和论坛：*本协议应根据犹他州的法律进行管理和执行，但其法律选择规则除外，双方之间与本协议有关的任何诉讼应在犹他州犹他县或犹他州的联邦法院进行。

20.
随意雇佣：员工理解在公司的雇佣是自愿的，这意味着在公司的雇佣完全是自愿的，并且是无限期的，员工或公司都可以随时终止雇佣关系，无论是否有理由或事先通知。员工进一步理解， 任何相反的陈述都是未经授权的，除非以书面形式获得并得到公司董事会的批准。

B-10
21.
受制于公司的政策和程序：双方承认并同意公司已建立并可能建立各种工作场所政策和程序，公司可随时自行决定修改这些政策和程序。员工承认这些政策和程序，并同意遵守这些政策和程序，这些政策和程序可能会不时实施或修改。

22.
完整协议：公司和员工理解并同意，本协议将构成他们之间关于本协议所包含主题的完整协议，并且所有先前关于这些事项的谅解或协议将在此被取代和替换，包括但不限于双方之前签署的任何书面协议。对本协议的任何修改、增补、修改或补充，本协议必须由本协议双方以书面形式签署，并说明双方修改或修改本协议的意图。

23.
义务的存续：本协议规定了员工终止受雇于公司后继续履行的几项义务，包括但不限于第1、2、3、4、6、8、9、11和12段所述的义务，双方明确承认并同意这些义务在员工因任何原因终止雇用后仍继续有效。

本协议已由以下人员阅读、理解并自由接受：

   
日期：
    
员工
    

B-11
附件A

以前的发明清单

标题
日期
识别号码或简要说明


_没有发明或改进

_附加纸张

员工签名：
    

打印员工姓名：
    

日期：
    

B-12
雇员契约协议附录

针对关键员工

公司和员工签订了日期为_

1.
员工契约协议条款：公司和员工同意，员工契约协议中定义的条款在本附录中的含义相同。公司和员工还同意，员工契约协议的所有条款保持完全有效，除非在此进行修改。如果员工契约协议的条款与本附录的条款发生冲突，应以本附录中适用的一部分或多个部分为准。

2.
利益冲突：在《员工契约协议》第1款和第1.1至1.3节中，凡提及员工的“董事”、“主管”和“人力资源”时，应由公司的总法律顾问取代。例如，在不限制该段和各节规定的情况下，员工应直接就利益冲突提出问题，向其报告实际或潜在的利益冲突，寻求适当的豁免或解决此类利益冲突，并向公司的总法律顾问提供任何所需的通知或披露。总法律顾问应直接向薪酬和人力资本委员会主席提出有关利益冲突的问题，向其报告实际或潜在的利益冲突，寻求此类利益冲突的适当豁免或解决，并向其提供任何必要的通知或披露。

3.
竞业禁止：员工同意《员工契约协议》第10段中的限制在终止后一年内继续有效如果在此一年期间之前或期间发生任何违反或违反这些限制的情况，或公司善意指控员工违反或违反这些限制，则这一年期限应延长，直至违反或违反这些限制的行为，或与公司指控员工违反或违反这些限制有关的纠纷得到适当纠正或解决为止。

4.
其他雇佣：在遵守《员工契约协议》和本附录的限制下，如果员工在受雇于公司期间或在紧接员工因任何原因被解雇后一年内以董事的形式获得其他工作或服务，员工应向 公司的总法律顾问提供书面通知，说明新雇主的名称和地址、员工预期担任的职位以及对员工预期职责和责任的一般描述。在开始雇用或服务之前至少三天。雇员还应向新雇主提供一份《雇员契约协议》和本附录的副本。

B-13
5.
[不背书：员工不得以任何方式直接或间接地在受雇期间的任何时间或在自愿或非自愿解雇后的一年内， 背书与公司或公司的任何产品竞争的其他个人或实体的任何销售补偿计划，宣传或代表产品与公司的产品竞争的任何个人或实体，或允许以任何方式使用员工的姓名或肖像来宣传与公司或公司的任何产品竞争的任何个人、实体或产品。][公司认为合适时应包括给员工的段落 ]

6.
确认：除了对协议第12段的确认外，员工还 确认员工在公司的职位和工作活动对公司在每个产品类别和区域的持续成功运营至关重要。此外，员工承认， 员工受雇或参与任何其他直销或多层次营销公司尤其会给人留下员工已离开公司以寻求更好机会的印象，这可能会因公司员工、总代理商或其他人员心目中的这种 印象而损害公司。因此，员工承认本附录中的员工竞业禁止公约是公平合理的，是n有必要保护公司的保密信息，从而保护公司的价值和商誉，并应被解释为最大限度地适用于适用法律。员工进一步承认这一义务的时间、地理和范围限制是合理的，如果该员工有义务在协议和本附录所述的期间和区域内不与 公司竞争，则该员工不会被禁止受雇。该员工已仔细阅读本附录，并在员工认为合适的范围内咨询了独立法律顾问，并仔细考虑了本附录施加的限制。员工确认，无论以何种方式终止员工的雇佣关系，无论是自愿还是非自愿，本附录的条款均可强制执行。如果员工将被聘为竞争企业的律师，公司和员工承认本附录并不旨在限制员工违反任何适用的职业行为规则从事法律实践的权利。

本关键员工员工契约协议附录已由以下人员阅读、理解并自由接受：

   
日期：
    
员工
        


B-14