EX-4.4

附件4.4

手令的格式

这些证券和行使这些证券时可发行的证券均未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)证券法下证券的有效注册声明，或(B)不受证券法注册要求的可用豁免，或在交易中不受证券法注册要求的约束，并根据适用的州证券法或蓝天法律，并有令公司及其转让代理合理满意的律师的法律意见证明，或(Ii)除非根据证券法第144条出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

蓝岭股份有限公司

购买C系列库存


手令编号：[•]		原发行日期：2024年4月3日

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司公司？)，兹证明，收到的价值，[•]或[它的][他的]允许的已登记转让人(保持者？)，有权从本公司购买最多[•]强制可转换累计永久优先股]，系列C，每股面值50.00美元（“C系列优先股？)，公司股份(每一股，一股认股权证股份？和所有这样的股份，认股权证股份？)，行使价等于每股10,000.00美元(根据本协议第9节的规定，不时调整)行权价格？)，在本合同生效之日或之后的任何时间和时间(原始发布日期 直到并包括纽约市时间2029年4月3日下午5：30(到期日？)，并受以下条款和条件的约束：

本授权书(本证书)搜查令”该公司是根据日期为2024年4月3日的某些经修订和重列证券购买协议发行的一系列认股权证之一，该协议由本公司和其中确定的买方（该协议“采购协议？)。所有此类认股权证在本文中统称为认股权证.”

1.定义。除本保证书中其他地方定义的术语外，未在本保证书中另行定义的大写术语具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。

2.手令的登记。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证(认股权证登记册？)，以记录持有人(应包括初始持有人或根据本《授权书》被允许转让的任何登记受让人，视具体情况而定)的名义。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，而无须实际发出相反通知。

3.转让登记。在遵守购买协议第4.1节规定的转让限制和遵守所有适用的证券法的情况下，本公司应在认股权证登记册上登记转让本认股权证的全部或任何部分，并在交出本认股权证时，将本认股权证连同本协议附表2所附的转让表格正式填写和签署，转让给S转让代理人或按购买协议中规定的地址转让给本公司，以及(X)应本公司的要求交付：根据律师合理地令本公司满意的意见，可根据证券法和所有适用的州证券或蓝天法律的注册要求的可得豁免，转让本认股权证的该部分，以及(Y)受让人向本公司递交书面声明，证明受让人是证券法下第501(A)条所界定的认可投资者，并向本公司提交购买协议第3.2(B)节第(G)节所载的陈述和证明，地址见购买协议中指定的地址。在任何此类登记或转让后，购买基本上以本认股权证的形式购买C系列优先股的新认股权证(任何此类新认股权证，新授权书应向受让人发出证明本认股权证已转让部分的新认股权证，并应向转让持有人发出新的认股权证，证明本认股权证未如此转让的剩余部分(如有)。受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的所有权利及义务。公司应自费准备、发行和交付本第3条规定的任何新的认股权证。

4.手令的行使及期限。

(A)本认股权证的全部或任何部分可由登记持有人以本认股权证第10节所允许的任何方式在原发行日期当日或之后的任何时间及不时行使，直至(包括)纽约市时间下午5：30届满日为止。纽约时间下午5：30，截止日期为，本认股权证未在此之前行使的部分无效，不再有效，本认股权证终止，不再有效。

(B)持有人可透过以下方式行使本认股权证：(I)以本证书附表1所附的格式(以下简称“行使通知”)向本公司递交行使该认股权证的通知行使通知(Ii)支付行使本认股权证股份数目的行使价(如行使认股权证通知中注明，且无现金行使可在根据下文第10条规定的时间进行)，且最后一项该等项目交付本公司的日期(根据本公告的规定)为行使认股权证的日期。演练日期持有人(或其代表)交付行使权通知及上述适用的行使权价格，即构成持有人S向本公司证明其于行使人协议第3.2(B)至(G)节所载陈述于行使人日期真实无误，犹如全部重写一样(或如受让人持有人并非购买协议一方，则该受让人持有人S向本公司证明该等陈述于行使人持有人行使日真实正确)。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。行使通知的签署和交付与取消原有认股权证和发行新的认股权证以证明有权购买剩余数量的认股权证具有同等效力。

5.认股权证股份的交付。

(A)在行使本认股权证时，本公司须迅速(但在任何情况下不得迟于行使日期后三(3)个交易日) 发行或安排发行，并安排以持有人指定的一名或多名持有人的书面指示交付给持有人或按持有人指定的一名或多名持有人交付(但如一份涵盖回售认股权证股份并将持有人指名为出售股份的登记声明当时并不生效，而持有人指示本公司以持有人或其关联公司以外的名称交付认股权证股票，它应在行使日向公司提交一份合理地令公司满意的律师意见，大意是：(Br)可根据证券法和所有适用的州证券或蓝天法律的登记要求的现有豁免，(I)在行使时可发行的认股权证股票的证书，或(Ii)以电子方式将认股权证股票交付至持有人在托管信托公司的S账户，以令公司合理地满意地发行该认股权证股票直接转矩除非在第(I)及(Ii)条的情况下，涵盖回售认股权证股份的登记说明书并将持有人指名为出售认股权证股份的股东，否则认股权证股份将不再有效，或认股权证股份不能自由转让，而不受证券法第144条下的销售数量及方式的限制，在此情况下，有关持有人将收到可于行使认股权证股份时发行的认股权证股份证书，并附有适当的限制性图例。持有人或任何获持有人准许收取认股权证股份的人士，应被视为于行使日期已成为该等认股权证股份的记录持有人。如果认股权证股份的发行没有任何限制性传说，本公司应应持有人的书面要求，尽其合理的最大努力通过DTC或另一家履行类似职能的现有结算公司(如有)以电子方式交付或安排交付本协议项下的认股权证股份；但如果其现有的转让代理无法通过该结算公司以电子方式交付认股权证股份，本公司可能但不会被要求更换其转让代理。

(B)在法律允许的范围内，S公司根据本条款发行和交付认股权证股票的义务(包括下文第11条规定的限制)是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来执行该义务、对本条款的任何放弃或同意、对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动的恢复、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何责任，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，亦不论任何其他可能限制本公司在发行认股权证股份方面对持有人的责任的其他情况。本协议并不限制持有人S根据本协议可根据法律或衡平法寻求任何其他补救的权利，包括(但不限于)S未能在根据本协议条款所规定行使认股权证时及时交付相当于C系列优先股股票的证书的特定履行法令及/或强制令救济。

6.收费、税项及开支。在行使本认股权证时发行和交付C系列优先股股票，应不向持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或开支，所有税项及开支均由本公司支付。然而，前提是，本公司无须就登记任何认股权证股份或认股权证证书所涉及的任何转让而支付任何可能须缴付的税款，而该等证书或认股权证的名称并非为持有人或其联营公司。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任负责。

7.更换手令。如果本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排发行新的认股权证，以交换和取代本认股权证，或在本认股权证取消后，或代替和取代本认股权证，但仅在收到公司对该等遗失、失窃或毁坏(在此情况下)合理满意的证据，以及在每种情况下，如本公司提出要求，须提供惯常及合理的赔偿及保证保证。在这种情况下申请新认股权证的申请人还应遵守公司规定的其他合理规定和程序，并支付公司可能规定的其他合理第三方费用。如果由于本认股权证的残缺而要求新的认股权证，则持有人应将该残缺的认股权证交付本公司，作为本公司履行S发行新认股权证义务的先决条件。

8.保留认股权证股份。本公司承诺，本公司将随时从其已授权但未发行及以其他方式未保留的C系列优先股的总额中预留并保持可供使用，其目的仅为使其能够在行使本整体认股权证时发行认股权证股份在行使整个认股权证时初始可发行和可交付的认股权证股份数量，不受持有人以外的其他人的优先购买权或任何其他或有购买权的影响(考虑到第9节的调整和限制)。本公司承诺，所有可发行及可交付的认股权证股份，于根据本协议条款以方式发行及支付适用行使价后，将获正式及有效授权、发行及悉数支付及不可评估。本公司将采取一切合理必要的行动，以确保该等C系列优先股可以在不违反任何适用法律或法规，或C系列优先股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求的情况下，按本文规定的发行。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目会如本第9节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，(I)就其C系列优先股支付股票股息或以其他方式对以C系列优先股的股票支付的任何类别的股本进行分配， (Ii)将其C系列优先股的流通股细分为更多的股份，(Iii)将其C系列优先股的流通股合并为较少数量的股份，或(Iv)通过对C系列优先股的股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每一种情况下，行权价格应乘以一个分数，其分子应为紧接该事件发生前已发行的C系列优先股的股份数量，其分母应为紧接该事件后的C系列优先股的已发行股份数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并的生效日期后生效。

(B)按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，免费向C系列优先股的所有持有人分发(I)其负债的证据，(Ii)任何证券(前款所述的C系列优先股分销除外)或 (Iii)认购或购买任何证券的权利或认股权证，或

(四)任何其他资产(在每种情况下，分布式属性则在为确定有权收取有关分派的股东而定出的记录日期之后发生的任何本认股权证行使时，持有人除有权在行使该等分派后可发行的认股权证股份(如适用)外，亦有权收取分派财产，而该等分派财产为假若持有人于紧接该记录日期前为该等认股权证股份的记录持有人而于紧接该记录日期前为该等认股权证股份的记录持有人，则该持有人将有权于就该数目的认股权证股份收取的分派财产，而不受其行使的任何限制。

(C)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司不是幸存者，或者在紧接该合并或合并之前，本公司的股东不直接或间接拥有尚存实体至少50%的有投票权的证券，(Ii)本公司出售其全部或几乎所有资产，或其C系列优先股的大部分由第三方收购，在每种情况下，在一次或一系列相关的交易中，(Iii)任何要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，C系列优先股的所有或几乎所有持有人获准将其股份以其他证券、现金或财产进行投标或交换，或(Iv)本公司对C系列优先股或任何强制性股份交换作出任何重新分类，据此将C系列优先股有效地转换为其他证券或交换其他证券。现金或财产(因上文第9(A)节所述C系列优先股股份的细分或组合，或第9(F)节所述C系列优先股的转换而产生的除外)(在任何此类情况下，a基本面交易，则持有人此后有权在行使本认股权证时获得相同数额和种类的证券、现金或财产，其数额及种类与在该等基本交易发生时如在紧接该等基本交易之前持有当时在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目的持有人而不受本认股权证所载的任何行使限制(该认股权证)相同。另一种考虑？)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以根据在该基本交易中就一股C系列优先股可发行的替代代价金额适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价。如果C系列优先股的持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产有任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。本公司不得进行任何该等基本交易，除非在交易完成前或同时，本公司、尚存实体或购买或以其他方式收购该等资产的公司或其他适当公司或人士的任何继承人应承担向持有人交付根据前述条文持有人可能有权收取的替代对价及本认股权证项下的其他责任的义务。本款(C)项的规定应同样适用于类似基本交易类型的后续交易。尽管如上所述，如果发生(1)向C系列优先股持有人支付的对价为现金的交易，(2)交易法规则13E-3中定义的规则13e-3交易，或(3)涉及未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场交易的个人或实体的基础交易，应持有人在第九十(90)日之前交付的请求^这是)在该基础交易后第二天，本公司(或本公司的后续实体)应在提出该请求后五个交易日内(或，如果晚于基础交易的生效日期)向持有人支付等同于黑色的现金，从而从持有人手中购买本认股权证

在此类基本交易发生之日，本认股权证剩余未行使部分的斯科尔斯价值。出于本协议的目的，布莱克·斯科尔斯值？是指根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型获得的权证价值，该权证是根据彭博社的OV功能得出的，截至适用的基本交易公开宣布的次日，反映(I)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限相当于本权证在提出请求之日的剩余期限，以及(Ii)等于(A)60%(60%)和 (B)从HVT获得的一百(100)天波动率中较大者的预期波动率在紧接基本交易宣布前的交易日，对彭博的作用被确定。

(D)认股权证股份数目。在根据第9条第(A)及(E)段对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目须按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就增加或减少的认股权证股份数目而须支付的总行使价应与紧接该项调整前有效的总行使价相同。

(E)随后的股权出售。

(I)除本第9条(E)(Iii)段所规定者外，只要本公司按照本第9条(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一项发行或出售任何普通股，或视为已发行或出售任何普通股，而不考虑对转换为普通股的任何限制或禁令，或每股代价低于紧接该等发行或出售前生效的已转换为普通股的每股认股权证行使价，然后，在每种情况下(a触发发行？)当时的行权价格应自触发发行生效之日交易结束之日起降低至以下确定的价格：


		调整后的行权价格=(A X B)+D
		A+C

哪里

？A等于紧接该触发发行之前被视为未偿还的普通股；

？B？等于紧接此类触发发行之前生效的行使价；

？C？等于在此类触发发行中已发行或被视为已发行的普通股股份总数；以及

？D？等于公司在此类触发发行时收到或视为收到的总对价(如果有的话)；

然而，前提是在任何情况下，触发发行生效后的行权价不得高于紧接该触发发行之前的行使价。

就本(E)段而言，被视为未偿还的普通股？应指，在任何给定时间，(I)当时实际发行的普通股数量，加上(Ii)行使期权时可发行的普通股数量(如第(br}节第9节(E)(Ii)(1)段所定义)，加上(Iii)转换或交换可转换证券时实际发行的普通股数量(如第9节第(E)(Ii)(1)段所界定)(将行使当时实际未偿还期权而发行的任何可转换证券视为实际未偿还股票)，无论期权或可转换证券在当时是否实际可行使；但在任何给定时间被视为未偿还的普通股，不包括公司或其任何全资子公司拥有或持有的股份。

(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦适用：

(1)发行权利或期权。在任何时候，公司应以任何方式授予(直接且不是通过合并或其他方式的假设)认购或购买普通股或可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何股票或证券的任何认股权证或其他权利，或购买普通股的任何期权(该等认股权证、权利或期权称为选项？以及这种可转换或可交换的股票或证券被称为可转换证券)，不论该等购股权或转换或交换任何该等可转换证券的权利是否立即可予行使，以及在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时可发行普通股的每股价格(由(I)除以(I)本公司作为授予该等购股权的代价而收取或应收的总金额(如有)，加上(Y)因行使所有该等购股权而须向本公司支付的额外对价总额，加上(Z)，对于与可转换证券有关的该等期权，在发行或出售该等可转换证券以及转换或交换该等可转换证券时，(Ii)行使该等期权或转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股总最高股数(br}可转换或交换所有该等可转换证券)的额外代价总额(如有)，应低于紧接授予该等期权前生效的转换为普通股的每股认股权证的行使价，而不考虑对转换的任何限制或禁止，则行使该等购股权或转换或交换行使该等购股权而可发行的普通股股份总数或该等行使该等购股权而可发行的该等可转换证券的总金额应被视为已按授予该等购股权或发行该等可转换证券之日的每股价格发行，其后因调整行使价格而被视为已发行。除(E)(Ii)(3)段另有规定外，行使该等认购权时实际发行该普通股或该等可转换证券时，或转换或交换该等可转换证券时实际发行该普通股时，不得调整行使价。为免生疑问，可转换证券一词不应包括C系列优先股。

(2)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券(直接或不是通过合并或其他方式的假设)或出售，无论交换或转换任何该等可转换证券的权利是否可立即行使，以及可在该转换或交换时发行普通股的每股价格 (通过除以(I)(该金额构成适用的对价))除以(X)公司作为发行或出售该等可转换证券的对价而收到或应收的总金额，加上 (Y)总金额

转换或交换时应向公司支付的额外对价(如有)(Ii)转换时可发行的普通股的总最大数量或(br}交换所有该等可转换证券)应低于紧接该等转换或出售前有效的按转换为普通股计算的每股认股权证行使价，不考虑对其转换的任何限制或禁止，则在转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股的总最高数量应被视为已按该等可转换证券发行或出售之日的每股价格发行，此后应被视为未偿还，以调整行使价，但条件是：(A)除(E)(Ii)(3)段另有规定外，(Br)不得因转换或交换该等可换股证券而实际发行该等普通股时调整行使价及(B)不得因行使购买任何该等可换股证券的选择权而发行或出售该等可换股证券而进一步调整行使价。如果调整会导致当时有效的行使价上升，则不得根据本第9条进行调整。

(3)更改期权价格或转换率。在发生下列任何事件时，即如果本第9条(E)(Ii)(1)段所指任何期权中规定的购买价格，在转换或交换(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的任何可转换证券时支付的额外对价(如果有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的可转换证券可转换为普通股或可交换为普通股的利率应随时改变(包括，但不限于，根据或由于旨在防止稀释的条款而发生的变化)，在该事件发生时有效的行使价应立即重新调整为在初始授予、发行或出售时有效的行使价(如果该等期权或可转换证券仍未偿还的话) 为该变化的购买价、额外对价或转换率(视情况而定)而作出的调整。

(4)股票分红。在符合本(E)段条文的情况下，如本公司须宣布派发股息或对本公司任何以普通股、期权或可换股证券支付的股票(普通股除外)作出任何其他分派，则可发行以支付有关股息或分派的任何普通股、期权或可换股证券(视属何情况而定)应被视为已无代价发行或出售。

(5)考虑库存。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券的股份以换取现金，因此收到的对价应被视为公司为此收到的总额。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券的代价不是现金，公司收到的现金以外的代价金额应被视为该代价的公允价值，由公司董事会真诚地确定。如果任何购股权的发行与本公司其他证券的发行和销售有关，且包含一项完整交易，其中交易各方没有分配特定代价给该等购股权，则该等购股权应被视为已按本公司董事会真诚确定的该等代价发行。如果公司发行或出售普通股、期权或可转换证券，以及与此相关的其他期权或可转换证券（“其他权利)发行，则公司收到或被视为收到的代价应减去额外权利的公平市场价值(如

使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型或公司和持有人共同同意的其他方法确定)。本公司董事会应迅速以书面形式答复持有人就额外权利的公平市场价值提出的询问。如果公司董事会和持股人无法就增发股权的公允市场价值达成一致，公司和持股人应共同选择一名对此有经验的评估师。该评估师的决定将是最终和决定性的，该评估师的费用应由公司和持有者平均承担。

(6)记录日期。如本公司须为赋予其普通股持有人权利而记录其普通股持有人 (I)收取应以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(Ii)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期应被视为于宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售普通股股份的日期。

(Iii)尽管有前述规定，本(E)段不会就以下事项作出调整： (I)在行使或转换本公司于本条例生效日期前发行的任何普通股或普通股等价物时的证券发行，(Ii)根据任何正式授权的公司股票期权计划、限制性股票计划或其他股权补偿计划、股息再投资计划或股票购买计划，授予任何正式授权的公司股票期权计划、限制性股票计划或其他股权补偿计划、股息再投资计划或股票购买计划下的期权、认股权证、普通股或其他普通股等价物(但不包括对该等工具的任何修订)，不论该计划现已存在或日后经本公司及其股东批准。及发行普通股；(Iii)发行与战略交易有关的证券；(Iv)在本条第9条(A)或(B)段所述的交易中发行证券；(V)以现金形式发行普通股，该普通股是以确定承诺为基础承销并根据证券法在证券交易委员会登记的；或(Vi)认股权证的发行或出售(或当作发行或出售)，以及有关认股权证的普通股的发行(统称为排除发行？)。为本款的目的，a战略交易公司发行普通股是指以下交易或关系：(1)公司董事会真诚地确定公司董事会本身或通过其附属公司是与公司(或其股东)业务协同的经营公司，(2)公司预期除了资金投资外还将获得利益，但不包括(X)公司发行证券的主要目的是筹集资本，或向主要业务是投资证券或(Y)向贷款人发行债券的人。

(四)交易市场限制。根据上文(E)(I)段对行使价作出任何调整后，根据本协议可购买的认股权证股份数目应以分数乘以该数目调整，分数的分子为紧接调整前有效的行使价，分母为紧接调整后生效的行使价。本条款不应限制持有人可获得或实益拥有的C系列优先股的股票数量，以确定该持有人在发生本认股权证第9条所述交易时可获得的证券金额或其他对价。尽管本第9节有任何其他相反的规定，如果根据本第9节(E)(I)段降低行权价格将要求本公司根据本公司主要交易市场适用规则就购买协议拟进行的交易获得股东批准，而该等批准尚未获得股东批准，则(I)行权

价格应下调至根据该规则不需要股东批准的最大程度，以及(Ii)本公司应尽其商业合理努力，在合理可行的情况下尽快获得股东批准，包括召开股东特别会议就该行使价格调整进行表决。

(F)转换C系列优先股。如果C系列优先股的全部(但不少于全部)流通股(禁止转换的任何持有人除外)根据当时有效的S公司章程的规定自动或通过其持有人的行动转换为普通股，则从该C系列优先股的流通股如此转换之日起及之后，本认股权证应可行使，但须受第11条的限制。根据当时有效的本公司S修订细则的规定，假若认股权证股份于有关兑换日期已发行，认股权证股份将转换为的普通股股份数目，而行使价将等于紧接该等兑换前生效的行使价除以一股认股权证股份于该日期将会兑换成的普通股股份数目，而不论有关兑换的任何限制或禁止，一切均须于其后根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。在此后的一段合理时间内，公司应向持有人提供一份反映前述规定和相应调整的类似认股权证，以替代本认股权证，但仅在收到本认股权证原件后，或在本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁的情况下，如公司提出要求，应向持有人提供惯常和合理的赔偿和担保保证。尽管本认股权证有任何相反规定，第9(F)节中描述的调整也应适用于任何被禁止转换的持有人，就像该持有人已转换其在第9(F)节第一句中描述的日期所拥有的C系列优先股一样；但条件是，该持有人将获得一份C系列优先股的认股权证，以代替普通股，使该持有人处于基本相同的经济地位，就像该持有人已根据第9(F)条获得普通股认股权证一样。

(G)计算。第9条下的所有计算应以最接近的美分或最近的份额(视适用情况而定)进行。

(H)调整通知。在根据第9条进行的每一次调整发生时，公司将应持有人的书面要求，根据本认股权证的条款，迅速真诚地计算该等调整，并准备一份阐述该等调整的证书，包括一份关于经调整的行使价及因行使本认股权证而可发行的经调整认股权证股份或其他证券(视何者适用而定)的声明，描述导致该等调整的交易，并详细说明该等调整所依据的事实。如有书面要求，本公司将立即将每份证书的副本送交持有人和本公司的S转让代理。

(I)公司活动通告。如果在本认股权证未完成期间，本公司(I)宣布派发其C系列优先股的股息或任何其他现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买本公司或任何附属公司的任何股本的权利或认股权证， (Ii)授权或批准、订立任何协议或征求股东对任何基本交易的批准，或(Iii)授权自愿解散、清算或结束本公司的事务，然后，除非该通知及其内容被视为构成重要的非公开信息，否则公司应至少在适用的记录或生效日期前十(Br)(10)个交易日向持有人递交关于该交易的通知，该记录或生效日期是某人需要持有C系列优先股才能参与或投票的日期

关于此类交易的；前提是，如果信息是在向委员会提交或存档的新闻稿或文件中传播的，则不需要通知；并且还提供了 没有交付该通知或通知中的任何欠妥之处，并不影响该通知所规定描述的公司行动的有效性。在本协议下提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知(如购买协议中的定义)。

10.支付行使价款。持有者应以即时可用资金支付行使价；然而，前提是，如果在任何行使日，没有有效的登记声明，或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股份，则持有人可自行酌情通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行如下确定的认股权证股票数量：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等于将向持有人发行的认股权证股票数量；

？y等于行使本认股权证的认股权证股份总数；

？a等于C系列优先股股票在截至行权日前一天的连续五(5)个交易日内的平均收盘价 (如下所示)；以及

？B？等于行使该等权力时适用认股权证股份当时的行使价格。

就本授权书而言，成交价对于截至任何日期的任何证券，是指彭博金融市场报告的该证券在主要交易市场上的最后交易价，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间并且没有指定最后交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，如上述规定不适用非处方药彭博金融市场报告的此类证券在电子公告牌上的市场，如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为任何做市商在Pink Sheets LLC报告的粉单中报告的此类证券的买入价格或要约价格的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于某一特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市值达成一致，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市值。董事会的决定对没有可证明错误的各方都具有约束力。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。

就证券法颁布的第144条而言，预期、理解并确认，在无现金行使交易中发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，认股权证股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证最初根据购买协议发行之日起(前提是证监会在行使该等股份时继续采取该等待遇是适当的立场)。

11.锻炼的限制。尽管本文有任何相反规定，但持有人在行使本权证(或以其他方式行使本认股权证)时可获得的认股权证股份(或根据第9(F)条可行使认股权证的普通股)的数量应受到必要的限制，以确保在行使(或以其他方式发行)时发行该等认股权证股份(或根据第9(F)条可行使本认股权证的普通股)不会(I)导致或导致该持有人及其附属公司共同被视为拥有，控制或有权投票或处置当时已发行的本公司任何类别或系列股本中占有表决权证券超过9.99%的证券 (就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权证券而导致的任何所有权减少)，(Ii)以其他方式导致该持有人或其任何联属公司须根据《商业及期货交易法》提交通知或申请批准，加拿大帝国商业银行法案或任何类似的州或联邦法规，或(Iii)要求该持有人或其任何附属公司事先获得任何银行监管机构的批准 (统称为所有权限制？)；此外，任何本应在行使本认股权证时向持有人发行但不能在行使时因所有权限制而向持有人发行的认股权证股票，此后应在该发行不会导致或导致违反所有权限制的第一天向该持有人发行，并且，此外，如果第条对行使的限制不适用于(X)已获得所有同意、许可、批准、任何政府当局的登记和豁免，对于持有者超过所有权限制是必要的或可取的，或(Y)截至本协议日期控制本公司的任何银行控股公司。本条款不限制持有者可获得或实益拥有的C系列优先股的股票数量，以确定持有者在本认股权证第9节所设想的基本交易中可获得的证券金额或其他对价。

12.不得持有零碎股份。不会因行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。为取代任何原本可发行的股零碎股份，将发行的认股权证股份数目将调低至下一个整数，而本公司将以现金向持有人支付任何该等零碎股份的公平市价(基于收市售价)。

13.通知。本协议规定或允许的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限于任何行使通知)应以书面形式发出，并应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是通过传真或电子邮件传递的(前提是发送者在纽约时间下午5：00之前收到由机器生成的成功发送传真的确认或电子邮件通知或收到电子邮件传输的确认)在购买协议中指定的传真号码或电子邮件地址发出并生效，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过传真或电子邮件在购买协议中指定的传真号码或电子邮件地址交付的，且该日期不是交易日，或晚于纽约市时间下午5：00，在任何交易日，(Iii)邮寄日期的下一个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日递送，或(Iv)被要求发出该通知的人实际收到后，如果是手工送货的话。此类通知或通信的人员的地址、传真号码和电子邮件地址应按照《购买协议》中的规定进行更改，除非该人员根据此第13条的规定提前两(2)个交易日通知其他人员。

14.手令代理人。本公司将作为本认股权证下的认股权证代理人。在向持有人发出三十(30)天通知后，本公司可委任新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司或因本公司或任何新的认股权证代理人为一方而合并而产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其实质上所有公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的继任权证代理，无需任何进一步行动。任何该等继承权证代理人应尽快安排将其继任认股权证代理人的通知(以头等邮件邮寄，邮资已付)寄往认股权证登记册所示持有人S的最后地址。

15.杂项。

(A)没有作为股东的权利。仅以S身份作为本认股权证持有人的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以S作为本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、转易或其他)给予或不同意的任何权利。在向认股权证持有人发行认股权证股份之前收取股息或认购权或其他权利，而该等人士在适当行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人提出的。

(B)特准股份。(I)本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行的C系列优先股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其负责签立股票的高级人员的全权授权，以在行使本认股权证下的购买权时为认股权证股份签立及发行所需的股票。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或C系列优先股可能上市的交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，将于行使本认股权证所代表的购买权时，获正式授权、有效发行、已缴足款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。

(Ii)除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有必要的条款和采取所有必要的行动。

或适用于保护本认股权证中规定的持有人的权利不受减损。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等面值增加前行使认股权证时应支付的金额，(B)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(C)采取商业上合理的努力，以取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

(Iii)在采取任何会导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价调整的行动前，本公司须取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的机构可能要求的所有有关授权或豁免或同意。

(C)继承人和受让人。在符合本认股权证和购买协议第4.1节规定的转让限制的情况下，以及遵守适用的证券法，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，除非发生基本交易，否则不得转让给继承人。本认股权证对本公司、持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。除前一句话外，本认股权证不得解释为给予本公司及持有人以外的任何人士本认股权证项下的任何法律或衡平法权利、补救或诉讼理由。本认股权证仅可由本公司和持有人或其继承人和受让人签署的书面修改。

(D)修订和豁免。除本条例另有规定外，认股权证的条文可予修订，而本公司只有在取得认股权证持有人的书面同意后，方可采取本条例禁止的任何行动，或不执行本条例规定本公司须作出的任何行为，而该等认股权证持有人须持有不少于因行使当时尚未发行的认股权证而获得的大部分优先股股份。

(E)接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意本认股权证中包含的所有条款和条件。

(F)适用法律；管辖权。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一家公司和持有者在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括与执行任何交易文件有关的交易)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。公司和持有人在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将其副本邮寄到地址为

根据采购协议向其发出的通知的效力，并承诺此类服务应构成流程和通知的良好和充分的服务。本文所载的任何内容均不得以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。本公司及持有人特此放弃由陪审团进行审判的所有权利。

(g)headings.此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，且不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(H)可分割性。倘若本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可强制执行，则本认股权证其余条款及条文的有效性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害，本公司及持有人将真诚地尝试同意一项有效及可强制执行的条款作为商业上合理的替代条款，并在同意后将该替代条款并入本认股权证。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，公司已于上述日期起，由其授权人员正式签署本认股权证。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：
		G·威廉·比尔
		总裁与首席执行官

附表1

行使通知的格式

[由持有人签署，以购买认股权证项下的C系列优先股股份]

女士们、先生们：

(1)以下签署人是第号认股权证的持有人。_(搜查令？)由弗吉尼亚州公司Blue Ridge BankShares，Inc.发行(The )公司？)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有本认股权证中规定的各自含义。

(2) 签署人根据认股权证行使权利购买_认股权证股票。

(3)持有人打算将行使价款的支付方式定为(勾选一)：

☐

现金操练

☐

·根据认股权证第10节进行的无现金操作

(4)如持有人已选择行使现金，持有人应根据认股权证的条款，以即时可动用的资金向本公司支付_美元。

(5)根据本行使通知，本公司须向认股权证持有人交付根据认股权证条款厘定的股份。

日期：_

持有人姓名： _


发信人：
姓名：
标题：

（签署必须在各方面符合权证正面所指明的持有人名称）

附表2

转让的格式

[仅在认股权证转让后由持有人填写和执行]

对于收到的价值，以下签名人特此出售、转让和转让给 __“受让方”A）内认股权证代表的购买Blue Ridge Bankshares，Inc.的强制可转换永久优先股C系列_ (the““公司”（a）与内部认股权证相关的，并指定__就此，以下签署人声明、保证、契约并同意并与本公司：

(a)	现拟出售的认股权证是根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第4(1)条作出的。证券法？)或另一项有效豁免，不受《证券法》第5条注册要求的约束，并符合美国各州所有适用的证券法；

(b)	以下签署人未提出以任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议；

(c)	签名人已阅读随函所附的受让人S投资函，据本人所知，信中所述内容真实无误；

(d)	以下签署人理解，本公司可将拟转让认股权证的条件由签署人或受让人(视属何情况而定)向本公司提交大律师的书面意见(该意见的形式、实质和范围应为律师在可比交易中的意见惯常使用的形式、实质和范围)，大意是此类转让可在没有根据证券法和美国各州适用的证券法注册的情况下进行。


日期：
								(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)


								受让人地址


在下列情况下：