EX-4.3

附件4.3

手令的格式

这些证券和行使这些证券时可发行的证券均未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)证券法下证券的有效注册声明，或(B)不受证券法注册要求的可用豁免，或在交易中不受证券法注册要求的约束，并根据适用的州证券法或蓝天法律，并有令公司及其转让代理合理满意的律师的法律意见证明，或(Ii)除非根据证券法第144条出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

蓝岭股份有限公司

购买B系列库存


手令编号：[•]		原发行日期：2024年4月3日

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司公司？)，兹证明，收到的价值，[•]或[它的][他的]允许的已登记转让人(保持者？)，有权从本公司购买最多[•]强制性可转换累积永久优先股，系列B，每股面值50.00美元（“B系列优先股？)，公司股份(每一股，一股认股权证股份？和所有这样的股份，认股权证股份？)，行使价等于每股10,000.00美元(根据本协议第9节的规定，不时调整)行权价格？)，在本合同生效之日或之后的任何时间和时间(原始发布日期 直到并包括纽约市时间2029年4月3日下午5：30(到期日？)，并受以下条款和条件的约束：

本授权书(本证书)搜查令)是根据本公司于2024年4月3日订立的经修订及重新签署的证券购买协议而发行的一系列类似认股权证之一(该协议由本公司及其中指明的购买者组成)采购协议？)。所有此类认股权证在本文中统称为认股权证.”

1.定义。除本保证书中其他地方定义的术语外，未另行定义的大写术语在本购买协议中具有此类术语的含义。

2.手令的登记。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证(认股权证登记册？)，以记录持有人(应包括初始持有人或根据本认股权证获准转让的任何登记受让人，视具体情况而定)的名义。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或将本认股权证的任何分派予持有人，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下视为本认股权证的登记持有人。

3.转让登记。在遵守购买协议第4.1节规定的转让限制和遵守所有适用的证券法的情况下，本公司应在认股权证登记册上登记转让本认股权证的全部或任何部分，并在交出本认股权证时，将本认股权证连同本协议附表2所附的转让表格正式填写和签署，转让给S转让代理人或按购买协议中规定的地址转让给本公司，以及(X)应本公司的要求交付：根据律师合理地令本公司满意的意见，可根据证券法和所有适用的州证券或蓝天法律的注册要求的可得豁免，转让本认股权证的该部分，以及(Y)受让人向本公司递交书面声明，证明受让人是证券法下第501(A)条所界定的认可投资者，并向本公司提交购买协议第3.2(B)节第(G)节所载的陈述和证明，地址见购买协议中指定的地址。在任何此类登记或转让后，以本认股权证的形式购买B系列优先股的新认股权证(任何此类新认股权证，新授权书应向受让人发出证明本认股权证已转让部分的新认股权证，并应向转让持有人发出新的认股权证，证明本认股权证未如此转让的剩余部分(如有)。受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的所有权利及义务。公司应自费准备、发行和交付本第3条规定的任何新的认股权证。

4.手令的行使及期限。

(A)本认股权证的全部或任何部分可由登记持有人以本认股权证第10节所允许的任何方式在原发行日期当日或之后的任何时间及不时行使，直至(包括)纽约市时间下午5：30届满日为止。纽约时间下午5：30，截止日期为，本认股权证未在此之前行使的部分无效，不再有效，本认股权证终止，不再有效。

(B)持有人可透过以下方式行使本认股权证：(I)以本证书附表1所附的格式(以下简称“行使通知”)向本公司递交行使该认股权证的通知行使通知(Ii)支付行使本认股权证股份数目的行使价(如行使认股权证通知中注明，且无现金行使可在根据下文第10条规定的时间进行)，且最后一项该等项目交付本公司的日期(根据本公告的规定)为行使认股权证的日期。演练日期持有人(或其代表)交付行使权通知及上述适用的行使权价格，即构成持有人S向本公司证明其于行使人协议第3.2(B)至(G)节所载陈述于行使人日期真实无误，犹如全部重写一样(或如受让人持有人并非购买协议一方，则该受让人持有人S向本公司证明该等陈述于行使人持有人行使日真实正确)。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。行使通知的签署和交付与取消原有认股权证和发行新的认股权证以证明有权购买剩余数量的认股权证具有同等效力。

5.认股权证股份的交付。

(A)在行使本认股权证时，本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于行使日后三(3)个交易日) 发行或安排发行，并安排以持有人指定的一个或多个名称向持有人发出或根据其书面指示交付认股权证股票(但如果登记声明无效，且持有人指示公司以持有人或其关联公司以外的名称交付认股权证股票，应在行使之日向本公司提交一份合理地令本公司满意的律师意见，其大意为：(br}根据证券法和所有适用的州证券或蓝天法律的登记要求的现有豁免，可发行该等其他名称的认股权证股份)，(I)可在行使时发行的认股权证股票的证书，无限制性传说，或(Ii)以电子方式将认股权证股份交付至托管信托公司的持有人S帐户()直接转矩除非在第(I)及(Ii)条的情况下，有关转售认股权证股份的登记声明当时并不生效，或认股权证股份不能自由转让，而根据证券法第144条，在没有销售数量及方式限制的情况下，认股权证股份不可自由转让，在此情况下，有关持有人应收到可于行使认股权证股份时发行的认股权证股份证书及适当的限制性图例。持有人或获持有人准许收取认股权证股份的任何人士，应被视为自行使日期起已成为该等认股权证股份的记录持有人。如果认股权证股份的发行没有所有限制性的传说，本公司应应持有人的书面要求，尽其合理的最大努力通过DTC或另一家履行类似职能的现有结算公司(如有)以电子方式交付或安排交付本协议项下的认股权证股份；但如果本公司目前的转让代理无法通过该结算公司以电子方式交付认股权证股份，则本公司可(但不会被要求)更换其转让代理。

(B)在法律允许的范围内，本公司根据本协议条款(包括下文第11节所述的限制)发行和交付认股权证股票的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，也不管持有人对本协议条款的任何规定、对任何人不利的判决或强制执行的任何行动的恢复、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，都是绝对和无条件的。或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何责任，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，亦不论任何其他可能限制本公司就发行认股权证股份而对持有人承担的责任的任何其他情况。本协议并不限制持有人S根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令对S未能在根据本协议条款所规定行使认股权证时及时交付代表B系列优先股股份的证书的强制令豁免。

6.收费、税项及开支。在行使本认股权证后发行和交付B系列优先股股票，应免费向持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或费用，所有税项和费用均由公司支付； 然而，前提是，本公司无须就登记任何认股权证股份或认股权证证书所涉及的任何转让而缴交任何税款，而该等转让并非以持有人或其联营公司的名义进行。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任负责。

7.更换手令。如果本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排发行新的认股权证，以交换和取代本认股权证，或在本认股权证取消后，或代替和取代本认股权证，但仅在收到公司对该等遗失、失窃或毁坏(在此情况下)合理满意的证据，以及在每种情况下，如本公司提出要求，须提供惯常及合理的赔偿及保证保证。在这种情况下申请新认股权证的申请人还应遵守公司规定的其他合理规定和程序，并支付公司可能规定的其他合理第三方费用。如果由于本认股权证的残缺而要求新的认股权证，则持有人应将该残缺的认股权证交付本公司，作为本公司履行S发行新认股权证义务的先决条件。

8.保留认股权证股份。本公司承诺，本公司将随时从其已授权但未发行及以其他方式未保留的B系列优先股总额中预留并保持可供使用，其目的仅为使其能够在行使本整体认股权证时发行认股权证股份，以及在行使整个认股权证时初步可发行和可交付的认股权证股份数量，不受持有人以外的任何人的优先购买权或任何其他或有购买权的影响(考虑到第9节的调整和限制)。本公司承诺，所有可发行及可交付的认股权证股份，于根据本协议条款以方式发行及支付适用行使价后，将获正式及有效授权、发行及悉数支付及不可评估。本公司将采取一切合理必要的行动，以确保该等B系列优先股可以在不违反任何适用法律或法规，或B系列优先股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求的情况下，按本文规定的发行。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目会如本第9节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证发行期间的任何时间，(I)对其B系列优先股支付股票股息或以其他方式对B系列优先股的任何类别的股本进行分配， (Ii)将其B系列优先股的流通股细分为更多的股份，(Iii)将其B系列优先股的流通股合并为较少数量的股份，或(Iv)通过对B系列优先股的股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其分子为紧接该事件发生前已发行的B系列优先股的股份数，其分母为紧接该事件后的B系列优先股的已发行股份数。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并的生效日期后生效。

(B)按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，免费向B系列优先股的所有持有人分发(I)其负债的证据，(Ii)任何证券(前段所述的B系列优先股分销除外)或 (Iii)认购或购买任何证券的权利或认股权证，或(Iv)任何其他资产(在每种情况下，分布式属性？)，则在确定有权获得此类担保的股东的记录日期之后行使本认股权证时

分配时，持有人除可于行使认股权证后发行的认股权证股份(如适用)外，亦有权收取已分派的财产，即假若持有人在紧接该记录日期前为该等认股权证股份的记录持有人，则该持有人将有权就该数目的认股权证股份收取的分派财产，而不受该等股份行使的任何限制。

(C)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司不是幸存者，或者在紧接该合并或合并之前，本公司的股东不直接或间接拥有尚存实体至少50%的有投票权的证券，(Ii)本公司出售其全部或几乎所有资产，或其B系列优先股的大部分由第三方收购，在每种情况下，在一次或一系列相关的交易中，(Iii)任何要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，B系列优先股的所有或几乎所有持有人获准将其持有的B系列优先股股份以其他证券、现金或财产进行投标或交换，或(Iv)本公司对B系列优先股或任何强制性股份交换作出任何重新分类，据此将B系列优先股有效地转换为其他证券或交换B系列优先股。现金或财产(因上文第9(A)节所述B系列优先股的股份细分或组合，或第9(F)节所述B系列优先股的转换而产生的除外)(在任何此类情况下，a基本面交易，则持有人此后有权在行使本认股权证时获得相同数额和种类的证券、现金或财产，其数额及种类与在该等基本交易发生时如在紧接该等基本交易之前持有当时在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目的持有人而不受本认股权证所载的任何行使限制(该认股权证)相同。另一种考虑？)。就任何此等行使而言，行权价的厘定应作出适当调整，以根据在该基本交易中就一股B系列优先股可发行的替代代价金额适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价。如果B系列优先股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获得与此类基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。本公司不得进行任何该等基本交易，除非在交易完成前或同时，本公司、尚存实体或购买或以其他方式收购该等资产的公司或其他适当公司或人士的任何继承人应承担向持有人交付根据前述条文持有人可能有权收取的替代对价及本认股权证项下的其他责任的义务。本款(C)项的规定应同样适用于类似基本交易类型的后续交易。尽管如上所述，如果发生(1)向B系列优先股持有人支付的对价为现金的交易，(2)交易法规则13E-3中定义的规则13e-3交易，或(3)涉及未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场交易的个人或实体的基础交易，应持有人在第九十(90)日之前交付的请求^这是)，本公司(或本公司的后续实体)应在提出该要求后五(5)个交易日内(或如较迟于该基本交易的生效日期)向持有人支付等同于该基本交易日期当日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金，从而向持有人购买本认股权证。出于本协议的目的，布莱克·斯科尔斯值？指的是

基于从Bloomberg上的OV功能获得的Black Scholes期权定价模型，在紧随适用的基本交易公布后的第二天确定的认股权证，并反映(I)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限相当于本认股权证截至请求日期的剩余期限，以及(Ii)等于(A)60%(60%)和(B)从Bloomberg的HVT功能获得的一百(100)天波动率中较大者的预期波动率基本面交易宣布前的交易日。

(D)认股权证股份数目。在根据本第9条第(Br)(A)及(E)段对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目须按比例增加或减少，以使在作出该等调整后，根据本条款就增加或减少数目的认股权证股份而须支付的总价应与紧接该项调整前有效的总行权价相同。

(E)随后的股权出售。

(I)除本第9条(E)(Iii)段所规定者外，倘若及每当本公司按照本第9条(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一段发行或出售任何普通股股份，或被视为已发行或出售任何普通股股份，而不以任何代价或每股代价低于紧接该等发行或出售前生效的换算为普通股基准的每股认股权证股份行使价，则在每种情况下(A)触发发行？)当时的行权价格应自触发发行生效之日交易结束之日起降低至以下确定的价格：

调整后的行权价格=(A X B)+D

A+C

哪里

？A等于紧接该触发发行之前被视为未偿还的普通股；

？B？等于紧接此类触发发行之前生效的行使价；

？C？等于在此类触发发行中已发行或被视为已发行的普通股股份总数；以及

？D？等于公司在此类触发发行时收到或视为收到的总对价(如果有的话)；

然而，前提是在任何情况下，触发发行生效后的行权价不得高于紧接该触发发行之前的行使价。

就本(E)段而言，被视为未偿还的普通股？应指在任何给定时间，(I)当时实际发行的普通股数量，加上(Ii)行使期权时可发行的普通股数量(如第(br}节第9节(E)(Ii)(1)段所定义)，加上(Iii)

转换或交换可转换证券时可发行的普通股(定义见本第9条(E)(Ii)(1)段)在该时间实际发行的普通股(视当时行使实际未偿还期权而发行的任何可转换证券视为实际未偿还股票)，无论该等期权或可转换证券在当时是否可实际行使；只要在任何给定时间被视为未偿还的普通股，不包括由本公司或其任何全资附属公司拥有或持有或为其任何全资附属公司持有或持有的股份。

(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦适用：

(1)发行权利或期权。在任何时候，公司应以任何方式授予(直接且不是通过合并或其他方式的假设)认购或购买普通股或可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何股票或证券的任何认股权证或其他权利，或购买普通股的任何期权(该等认股权证、权利或期权称为选项？以及这种可转换或可交换的股票或证券被称为可转换证券)，不论该等购股权或转换或交换任何该等可转换证券的权利是否立即可予行使，以及在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时可发行普通股的每股价格(由(I)除以(I)本公司作为授予该等购股权的代价而收取或应收的总金额(如有)，加上(Y)因行使所有该等购股权而须向本公司支付的额外对价总额，加上(Z)，对于与可转换证券有关的该等期权，在发行或出售该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，(Ii)行使该等期权或转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股总最高股数(br})应低于紧接授予该等期权前生效的按转换为普通股基准计算的每股认股权证行使价。则行使该等购股权或转换或交换行使该等购股权而可发行的普通股股份总数或该等行使该等购股权而可发行的可转换证券的总金额，应被视为已按该等购股权或该等可转换证券的授予日期或该等可转换证券的发行日期的每股价格发行，其后就调整行使价格而言，应被视为未偿还。除(E)(Ii)(3)段另有规定外，行使该等购股权时实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或转换或交换该等可转换证券时实际发行该普通股时，不得调整行使价。为免生疑问，可转换证券一词不应包括B系列优先股。

(2)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券(直接或不是通过合并或其他方式的假设)或出售，无论交换或转换任何该等可转换证券的权利是否可立即行使，以及可在该转换或交换时发行普通股的每股价格 (通过除以(I)(该金额构成适用的对价))(X)公司作为发行或出售该等可转换证券的对价而收到或应收的总金额，加上 (Y)额外对价的总金额，在转换或交换时应支付给公司的，(Ii)所有该等转换或交换时可发行的普通股的最高总股数(br}可转换证券)应低于每股认股权证的行使价

在紧接上述发行或出售前有效的转换为普通股的基础上，转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股的最高总股数应被视为已按该等可转换证券发行或出售之日的每股价格发行，此后就调整行使价而言，应被视为已发行，但(A)除(E)(Ii)(3)段另有规定外，在转换或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得调整行使价；及(B)不得因行使购买任何该等可换股证券的选择权而进一步调整行使价。行使价已根据(E)段其他条文作出调整。如调整会导致行使价上升，则不得根据第9条作出任何调整。

(3)期权价格或转换率的变化。在发生下列任何事件时，即，如果本第9条(E)(Ii)(1)段所述任何期权规定的购买价格，在转换或交换第(Br)(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所述任何可转换证券时支付的额外对价(如有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指可转换为普通股或可交换为普通股的利率应随时改变(包括，但不限于，根据或旨在防止稀释的规定而发生的变化)，在该事件发生时有效的行权价应立即重新调整为当时有效的行权价，如果该等期权或可转换证券仍未偿还的话应针对初始授予、发行或出售时发生变化的购买价、额外对价或转化率(视情况而定)重新调整为当时有效的行使价。

(4)股票分红。在本(E)段条文的规限下，如本公司宣布派发股息或对以普通股、期权或可换股证券(视情况而定)应付的本公司任何股票(普通股除外)作出任何其他分派，则可发行以支付有关股息或分派的任何普通股、期权或可换股证券(视属何情况而定)应被视为已无代价发行或出售。

(5)股票对价。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金形式发行或出售，则收到的对价应被视为公司为此收到的总金额。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金以外的代价发行或出售，公司收到的现金以外的代价的金额应被视为公司董事会善意确定的该等代价的公允价值。如与发行及出售本公司其他证券有关而发行任何购股权，而该等购股权包括一项综合交易，而买卖各方并无就该等购股权分配具体代价，则该等购股权应视为按本公司董事会真诚决定的代价发行。如果普通股、期权或可转换证券应由本公司发行或出售，以及与此相关的其他期权或可转换证券(其他权利)发行，则公司收到或视为收到的代价应减去额外权利的公平市场价值(使用Black Scholes期权定价模型或公司和持有人共同商定的其他方法确定)。公司董事会应迅速以书面形式答复持有人就额外权利的公平市场价值提出的询问。如果公司董事会和持有人未能就额外权利的公允市场价值达成一致，公司和持有人应共同选择一名在该等事项上经验丰富的评估师。该评估师的决定将是最终和决定性的，该评估师的费用应由公司和持有者平均承担。

(6)记录日期。如本公司为使其有权(I)收取以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(Ii)认购或购买普通股、期权或可换股证券的目的而对其普通股持有人进行记录，则该记录日期应被视为于宣布派发股息或作出其他分派或授予认购权或购买权(视属何情况而定)时视为已发行或出售普通股股份的日期。

(Iii)尽管有前述规定，本(E)段不会就以下事项作出调整：(I)在行使或转换本公司于本协议日期前发行的任何普通股或普通股等价物时发行证券，(Ii)根据任何正式授权的公司股票期权计划、限制性股票计划或其他股权补偿计划、股息再投资计划或股票购买计划授予期权、认股权证、普通股或其他普通股等价物(但不包括对该等工具的任何修订)，(3)与战略交易有关的证券的发行；(Br)(4)在本条第9款(A)或(B)项所述的交易中发行证券；(5)在公司账户中以现金形式发行普通股，并根据证券法在证券交易委员会登记；或(Vi)认股权证的发行或出售(或视为发行或出售)，以及就该等认股权证发行普通股 (统称为？排除的发行？)。为本款的目的，a战略交易是指以下交易或关系：(1)本公司向本公司董事会诚意认定为与本公司(或其股东)业务协同的经营公司本身或通过其附属公司发行普通股的交易或关系；(2)本公司预期除资金投资外还将获得利益，但不包括(X)本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券或向贷款人发行债券的人士。

(四)交易市场限制。于根据上文第(Br)(E)(I)段对行权价作出任何调整后，根据本协议可购买的认股权证股份数目须以分数乘以分数调整，分数的分子为紧接调整前有效的行使价，而分母则为紧接调整后生效的行使价。本条款不应限制持有者可获得或实益拥有的B系列优先股的股票数量，以确定该持有者在本认股权证第9条所述交易中可能获得的证券或其他对价。尽管第9节有任何其他相反的规定，如果根据第9节(E)(I)段降低行权价格将要求本公司根据本公司适用的S主要交易市场规则获得股东对购买协议拟进行的交易的批准，而该等交易尚未获得股东批准，则(I)应将行权价格降低至根据该规则不需要股东批准的最大程度，且 (Ii)公司应在合理可行的情况下尽快采取其商业合理努力以获得股东批准。包括召开股东特别会议，就此类行权价格调整进行表决。

(F)B系列优先股的转换。如果B系列优先股的所有(但不少于全部)流通股(因所有权限制(定义如下)而被禁止转换的任何持有人除外)根据当时有效的公司S公司章程的规定自动或通过其持有人的行动被转换为普通股，则从该B系列优先股的该等流通股转换之日起及之后，本认股权证即可行使，但须受第11节的规限。根据当时有效的本公司修订细则所规定，假若认股权证股份于转换日期已发行，认股权证股份将转换为普通股的股份数目，而行使价应等于紧接转换前有效的行使价除以一股认股权证股份于该日期转换为的普通股股份数目，其后均须根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。在其后的一段合理期间内，本公司应向持有人提供一份反映上述规定及相应调整的类似认股权证，以取代本认股权证，但仅在收到本认股权证正本后，或在本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁的情况下，如本公司提出要求，则须向持有人提供惯常及合理的弥偿及保证保证。

(G)计算。第9条下的所有计算应以最接近的美分或最近的份额(视适用情况而定)进行。

(H)调整通知。在根据第9条进行的每一次调整发生时，公司将应持有人的书面要求，根据本认股权证的条款，迅速真诚地计算该等调整，并准备一份阐述该等调整的证书，包括一份关于经调整的行使价及因行使本认股权证而可发行的经调整认股权证股份或其他证券(视何者适用而定)的声明，描述导致该等调整的交易，并详细说明该等调整所依据的事实。如有书面要求，本公司将立即将每份证书的副本送交持有人和本公司的S转让代理。

(I)公司活动通告。如果在本认股权证未结清期间，本公司(I)宣布派发B系列优先股的股息或任何其他现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买本公司或任何附属公司的任何股本的权利或认股权证， (Ii)授权或批准、订立任何协议或征求股东对任何基本交易的批准，或(Iii)授权自愿解散、清算或清盘本公司的事务。除非该通知及其内容被视为构成重要的非公开信息，否则公司应至少在适用的记录或生效日期前十(10)个交易日向持有者交付关于该交易的通知，该记录或生效日期是某人需要持有B系列优先股才能参与或投票的日期；前提是，如果信息是在向委员会提供或提交的新闻稿或文件中传播的，则不需要发出通知；并提供进一步的未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中所要求描述的公司行为的有效性。在本协议下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知(定义见《购买协议》)。

10.支付行使价款。持有人应立即以可用资金支付行使价；然而，前提是，如果在任何行使日，没有有效的登记说明书登记持有人转售认股权证股票，或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股票，则持有人可行使其独立决定权，通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行如下确定的认股权证股票数量：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等于将向持有人发行的认股权证股票数量；

？y等于行使本认股权证的认股权证股份总数；

？A？等于截至行权日前一天的连续五(5)个交易日内B系列优先股股票的收盘价的平均值 (如下所示)；以及

？B？等于行使该等权力时适用认股权证股份当时的行使价格。

就本授权书而言，成交价对于截至任何日期的任何证券，是指彭博金融市场报告的该证券在主要交易市场上的最后交易价，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间并且没有指定最后交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，如上述规定不适用非处方药彭博金融市场报告的此类证券在电子公告牌上的市场，如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为任何做市商在Pink Sheets LLC报告的粉单中报告的此类证券的买入价格或要约价格的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于某一特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市值达成一致，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市值。董事会的决定对没有可证明错误的各方都具有约束力。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。

就证券法颁布的第144条而言，预期、理解及确认，在无现金行使交易中发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于根据购买协议最初发行认股权证之日起开始(惟证监会在行使该等股份时继续采取该等处理为适当的立场)。

11. 锻炼限制。尽管本文有任何相反规定，持有人在行使本权证时(或在其他情况下)可获得的认股权证股票(或根据第9(F)条可行使的普通股)的数量应受到必要的限制，以确保在行使(或以其他方式发行)时发行该等认股权证股票(或根据第9(F)条可行使本认股权证的普通股)不会导致(I)

或导致该持有人及其联营公司被视为拥有、控制或有权投票或处置当时已发行的S公司任何类别或系列有表决权的证券 (就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权的证券而导致的所有权减少)，(Ii)以其他方式要求该持有人或其任何联营公司根据《商业及期货交易法》提交通知或申请批准，加拿大帝国商业银行法案或任何类似的州或联邦法规，或(Iii)要求上述持有人或其任何附属公司事先获得任何银行监管机构(统称为银行监管机构)的批准所有权限制？)；此外，任何本应在行使本认股权证时向持有人发行但由于所有权限制而不能在行使时向持有人发行的认股权证股票，此后应在发行不会导致或导致违反所有权限制的第一天向持有人发行，而且，如果进一步规定的行使限制不适用于(X)已获得所有同意、许可、批准、任何政府授权的登记和豁免，对于持有者超过所有权限制是必要的或适宜的，或(Y)自本协议日期起控制本公司的任何银行控股公司。本条款不应限制持有人可获得或实益拥有的B系列优先股的股票数量，以确定该持有人在本认股权证第9节所设想的基本交易中可获得的证券金额或其他对价。

12.不得持有零碎股份。不会因行使本认股权证而发行与相关的零碎认股权证股份。本公司将以现金形式向持有人支付任何该等零碎股份的公平市价(基于收市售价)，以取代任何原本可发行的零碎股份，而将发行的认股权证股份数目调低至下一个整数。

13.通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限于任何行使通知)应以书面形式发出，并应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：00之前通过传真或电子邮件(前提是发送方收到机器生成的成功传真传输的确认或电子邮件通知或电子邮件传输的确认)发出并生效)。纽约市时间，(Ii)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于纽约市时间下午5点的某一交易日通过传真或电子邮件在购买协议中指定的传真号码或电子邮件地址投递的，(br}任何交易日，(Iii)邮寄日期的下一个交易日，如果是由指定下一个工作日的美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(Iv)收到通知的人实际收到通知后(br}如果是以专人交付的话)。此等通知或通信的地址、传真号码和电子邮件地址应与《购买协议》中规定的相同，除非该人根据本第13条的规定更改了两(2)个交易日前通知其他人的方式。

14.手令代理人。本公司将作为本认股权证下的认股权证代理人。在向持有人发出三十(30)天通知后，公司可任命新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司或因合并而产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其几乎全部公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的后继权证代理，而无需任何进一步行动。任何该等继承权证代理人应立即安排将有关其继任权证代理人的通知邮寄(以头等邮寄，邮资已付)至权证登记册所示持有人S的最后地址。

15.杂项。

(A)没有作为股东的权利。仅以S身份作为本认股权证持有人的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以S作为本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、转易或其他)给予或不同意的任何权利。在向认股权证持有人发行认股权证股份之前收取股息或认购权或其他权利，而该等人士在适当行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人提出的。

(B)特准股份。(I)本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行的B系列优先股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成其负责签立股票的高级人员的全面权力，以在行使本认股权证下的购买权时签立及签发认股权证股份所需的证书。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或B系列优先股可能上市的交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，将于行使本认股权证所代表的购买权时，获正式授权、有效发行、已缴足款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。

(Ii)除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和采取的所有行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应为此支付的金额；(B)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份；及(C)采取商业上合理的努力，以取得拥有司法管辖权的任何公共监管机构的所有授权、豁免或同意，以使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

(Iii)在采取任何行动以调整本认股权证可行使的股份数目或行使价前，本公司须取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构或机构所需的所有有关授权或豁免或同意。

(C)继承人和受让人。在符合本认股权证和购买协议第4.1节规定的转让限制以及遵守适用的证券法的情况下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，本公司不得转让本认股权证，除非发生基本交易的情况下转让给继承人。本认股权证对本公司、持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。除上一句话外，本认股权证不得解释为给予除本公司及持有人以外的任何人士本认股权证项下的任何法律或衡平法权利、补救或诉讼理由。本认股权证仅可由公司和持有人或其继承人和受让人签署的书面修改。

(D)修订和豁免。除本条例另有规定外，认股权证的条文可予修订，而本公司只有在取得认股权证持有人的书面同意后，方可采取本条例禁止的任何行动，或不采取本条例规定本公司须作出的任何行动，以取得行使当时尚未发行的认股权证可取得的不少于多数认股权证股份。

(E)接受。持有人收到本认股权证，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件。

(F)适用法律；管辖权。所有与本授权书的解释、有效性、执行和解释有关的问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一家公司和持有者在此不可撤销地接受曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关或与本协议或本协议讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖。公司和持有人在此均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄到购买协议下向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的有效且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。公司和持有者在此放弃所有由陪审团进行审判的权利。

(G)标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本保证书的一部分，不应被视为限制或影响本保证书的任何规定。

(H)可分割性。如果本认股权证的任何一个或多个条款在任何方面无效或无法执行，则本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，公司和持有人将真诚地尝试商定一项有效和可执行的条款，该条款应是商业上合理的替代条款，并在同意后将该替代条款并入本认股权证。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，公司已于上述日期起，由其授权人员正式签署本认股权证。


蓝岭银行股份有限公司

发信人：
		G·威廉·比尔
		总裁与首席执行官

附表1

行使通知的格式

[由持有人签署，以购买认股权证项下的B系列优先股股份]

女士们、先生们：

(1)以下签署人是第号认股权证的持有人。_(搜查令？)由弗吉尼亚州公司Blue Ridge BankShares，Inc.发行(The )公司？)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有本认股权证中规定的各自含义。

(2) 签署人根据认股权证行使权利购买_认股权证股票。

(3)持有人打算将行使价款的支付方式定为(勾选一)：

☐

现金操练

☐

·根据认股权证第10节进行的无现金操作

(4)如持有人已选择行使现金，持有人应根据认股权证的条款，以即时可动用的资金向本公司支付_美元。

(5)根据本行使通知，本公司须向认股权证持有人交付根据认股权证条款厘定的股份。

[(6)通过其交付本演习通知，以下签署人向公司陈述并保证，在使特此证明的行使生效时，持有人将不会实益拥有超过B系列优先股的股份数量（根据1934年《证券交易法》第13（d）条确定）允许拥有根据本公告所关乎的手令第11条。]¹

日期：__

持有人姓名： _

作者：_

姓名：_

职务： _

（签署必须在各方面符合权证正面所指明的持有人名称）

¹	在主要投资者的行使通知中省略。’

附表2

转让的格式

[仅在认股权证转让后由持有人填写和执行]

对于收到的价值，以下签名人特此出售、转让和转让给 __“受让方”A）内认股权证所代表的购买蓝岭银行股份有限公司B系列强制可转换累积永久优先股__股的权利。(the““公司”（a）与内部认股权证有关的，并指定__就此，以下签署人声明、保证、契约并同意并与本公司：

(a)	现拟出售的认股权证是根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第4(1)条作出的。证券法？)或另一项有效豁免，不受《证券法》第5条注册要求的约束，并符合美国各州所有适用的证券法；

(b)	以下签署人未提出以任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议；

(c)	签名人已阅读随函所附的受让人S投资函，据本人所知，信中所述内容真实无误；

(d)	以下签署人理解，本公司可将拟转让认股权证的条件由签署人或受让人(视属何情况而定)向本公司提交大律师的书面意见(该意见的形式、实质和范围应为律师在可比交易中的意见惯常使用的形式、实质和范围)，大意是此类转让可在没有根据证券法和美国各州适用的证券法注册的情况下进行。


日期：
								(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)


								受让人地址


在下列情况下：