附件3.1

修订章程细则

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公司章程

的

蓝岭股份有限公司

I.姓名。公司名称为Blue Ridge BankShares，Inc.(The Corporation)。

二、修正案案文。对S公司章程进行修订，增加新的第II-A条，以规定在适用法律规定的范围内发行30,000股本公司S强制可转换的B系列累积永久优先股(B系列优先股)，并确定优先股、限制和相对权利，所有内容均载于本文件所附附件A。

三、收养和收养日期。根据《弗吉尼亚州证券公司法》第13.1-639条，S公司章程允许S公司董事会修改公司章程，以确立S公司一个或多个系列优先股的优先股、限制和相对权利，而无需公司股东的批准。上述修订于2024年4月1日在未经股东批准的情况下于2024年4月1日由S公司董事会根据公司法该节通过。截至本公告之日，公司尚未发行任何B系列优先股。

四、生效日期。因提交本修订条款而签发的修订证书自上午10：30起生效。根据该法案第13.1-606条，东部时间2024年4月3日。

[页面的其余部分故意留空]

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蓝岭银行股份有限公司已于2024年4月2日起签署本修订条款，特此为证。

2

附件A

第二条--A条

强制可转换累积永久优先股，B系列

第1节.指定特此从公司授权和未发行的优先股中创建一系列优先股，指定为强制可转换累积永久优先股，B系列，每股票面价值50.00美元(B系列优先股)。

第2节股份数目B系列优先股的法定股数为30,000股，S董事会可不时增减(但不低于当时已发行股数)。

第三节定义。本文中使用的下列术语应具有下列含义：

·关联方对任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，这些术语在1933年《证券法》下的规则405中使用并根据规则405解释。

？平均VWAP是指有关期间内每个交易日的VWAP平均值。

？董事会指的是公司的S董事会，或者，就该董事会将采取的任何行动而言，指正式授权采取该行动的任何董事会委员会。

？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的任何一天，但星期六或星期日除外。

#普通股 股票是指公司的普通股，每股无面值。

？控制是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

？转换？意味着强制转换。

？转换日期？具有第5(A)节中规定的含义。

转换率最初是指B系列优先股每股4,000股普通股，可根据每股普通股2.50美元的初始转换价格进行转换，并可根据本协议的规定进行调整。

转股价格是指B系列优先股每股清算金额除以当时有效的转换率 。初始转换价格为2.50美元。

A-1

？普通股在任何一天的当前市场价格，是指普通股在截至相关日期较早的前一天或其他指定日期的前一天结束的连续10个交易日内的平均VWAP 需要进行这种计算的发行或分发 ，适当调整以考虑到在该期间发生第6(E)条第(I)至(Vi)款所述的任何事件。就本定义而言，前日期是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权获得发行或分派。

？股息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，从2024年10月15日开始。

？股息支付开始日期指2024年10月15日。

*股息期是指从股息支付日开始并包括股息支付日(或就第一个股息期而言，从发行日开始并包括发行日)到紧接下一个股息支付日之前的一天结束并包括在内的期间。

？股息门槛金额？意味着每股0.10美元。

？DTC？指存托信托公司。

？持有者？指以其名义登记B系列优先股股票的人，公司和转让代理可将其视为B系列优先股股票的绝对拥有者，用于支付和结算转换以及所有其他目的。

？发行日期？指B系列优先股的首次发行日期。

？初级股票是指普通股和公司未来发行的任何其他类别或系列的股票，除非其条款明确规定其在权利、股息权和/或公司的清算、解散或清盘方面优先于B系列优先股或与B系列优先股平价。

？清算金额最初是指B系列优先股每股10,000美元(随后根据任何与B系列优先股有关的拆分、拆分、合并、合并、资本重组或类似事件进行调整)。

清算优先权具有第10(A)节规定的含义。

？强制转换？具有第5(A)节中规定的含义。

？市场中断事件是指发生下列事件之一：(I)相关交易所或报价系统在任何一个或多个半小时或更长时间内暂停交易或对其施加限制，无论是由于相关交易所或报价系统允许的价格波动超过相关交易所或报价系统允许的限制或 与相关交易所或报价系统的普通股有关的期货或期权合约，(Ii)任何事件(下文所述的开盘失败或关闭除外)扰乱或 损害市场参与者在一般半小时或更长时间内在相关交易所或报价系统的普通股或期货或与任何相关交易所或报价系统的普通股有关的期权合约中进行交易或获得市值的能力；或(Iii)交易普通股或与普通股有关的期货或期权合约的交易所或报价系统未能开市，或该交易所或报价系统在该日正常交易时段预定的收市时间前关闭(不论盘后或正常交易时段外的其他交易)，除非该交易所或报价系统在该日正常交易时段实际收市时间较早前至少一小时宣布该提前收市时间，而提交指令的截止日期为{Br}在该日的实际收盘时间签订了该交易或报价系统。

A-2

？强制转换通知具有第5(B)节中规定的含义。

纽约证券交易所美国证券交易所是指纽约证券交易所美国证券交易所或其他纽约证券交易所的市场，S公司的普通股随后在该市场进行交易。

平价股票是指公司未来授权的任何类别或系列股票(B系列优先股或C系列优先股除外)，其条款明确规定，在股息权和/或公司清算、解散或清盘的权利方面，此类类别或系列将与B系列优先股或C系列优先股平价 (在每种情况下，不考虑股息是累积还是非累积)。

？个人是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司或信托。

？允许转让？具有第21(A)节中规定的含义。

？首选董事具有第13(D)节中给出的含义。

优先股是指S公司的任何和所有系列优先股，包括B系列优先股 。

记录日期是指，(I)对于B系列流通股的股息支付 优先股，指紧接相关股息支付日期之前的第一个历日或董事会确定的不超过该股息支付日期前60天但不少于该股息支付日期10天的其他记录日期，以及 (Ii)就普通股持有人有权获得现金的任何股息、分配或其他交易或事件， (Ii)根据第6节调整换算率，证券或其他财产，或普通股(或其他适用的证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，为普通股持有人有权获得该等现金、证券或其他财产的确定日期(无论该日期由董事会或法规、合同或其他规定确定)。

？对于任何一天，记录持有人是指B系列优先股流通股在该日营业结束时出现在公司股票登记册上的流通股记录持有人。

登记人？指转让代理人

？对任何持有人的监管批准，是指在适用范围内和 允许该持有人将B系列优先股的S股份转换为普通股并拥有该普通股所需的集体参考，而该持有人不违反适用法律、收到批准和授权，并根据经修订的《1956年联邦银行控股公司法》(《商业银行控股公司法》)、《联邦银行变更控制法》(《加拿大帝国商业银行法》)或任何类似的州法律收到批准和登记、通知或终止任何适用的等待期，1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案或其他司法管辖区的竞争或合并控制法律，在每种情况下，都在必要的程度上允许该 持有人根据这些修订条款转换B系列优先股的此类股份和拥有普通股的股份。

A-3

““重组事件”的含义见第7条。”

“C系列优先股优先股”

“股东批准股东批准（股东批准）是指（i）批准根据纽约证券交易所美国公司指南在 强制转换时发行普通股（发行批准），以及（ii）修改公司章程以增加普通股授权股份的数量，允许全部强制 转换，并为一般公司目的提供额外授权普通股股份（股东章程修订批准）所需的所有股东批准。”“”“”

？交易日是指(I)没有市场中断事件且(Ii)纽约证券交易所美国股票开放交易的任何一天，或者，如果普通股(或B系列优先股的股票在任何重组事件中可转换为的任何其他证券、现金或其他财产)未在纽约美国证券交易所上市，则指上市或交易普通股(或该等其他财产)的主要国家证券交易所或交易系统开放交易的任何日期，或，如果普通股(或其他财产)未在国家证券交易所上市或在交易系统交易，则为任何营业日。？交易日仅包括计划收盘时间为东部时间下午4：00或当时相关交易所或交易系统常规交易的标准收盘时间的那些日子。

？转让代理？指计算机共享，但须按照第19节的规定指定继任者转让代理。

？美国外国人持有者是指在美国联邦所得税方面不被视为美国人的持有者 ，这是根据1986年国内税法(经不时修订)第7701(A)(30)节定义的。

*就本修订细则第13(A)及(D)节所述B系列优先股持有人有权 投票的任何事宜而言，投票平价股票是指已获授予类似投票权并可就该事宜行使类似投票权的任何及所有系列平价股票。

？VWAP？指在任何交易日，彭博社(或任何后续服务)显示的普通股成交量加权平均价格，在该交易日东部时间上午9：30至下午4：00这段时间内；或者，如果没有该价格，成交量加权平均价格是指我们为此目的聘请的国家认可独立投资银行确定的 交易日我们普通股的每股市值。

第四节分红

(A)自发行之日起，已发行的B系列优先股的持有者有权在下列情况下获得：在符合第4(F)条的规定下，如果董事会宣布从公司合法可用于该优先股的资金中拨出，平价通行证使用 (并在各方面与S强制转换累积永久优先股C系列(C系列优先股)的处理方式相同)按每股15%的年利率派发拖欠股息(I)清盘金额 (相等于每股每年1,500.00美元)及(Ii)每股先前任何股息期间的应计及未支付股息金额

A-4

B系列优先股，每半年支付一次，自股息支付开始之日起至转换日止，每半年支付一次。股息应根据公司的选择权，以现金或实物形式支付，方法是增发B系列优先股(PIK股息)。尽管有上述规定，如果由于下文第5(A)节规定的所有权限制，B系列优先股的任何已发行股份在转换日期没有转换，则B系列优先股的每股流通股在转换日期及之后应承担累计股息，当S董事会宣布时，应在同一日期支付，金额等于B系列优先股每股可转换为普通股的普通股数量乘以已宣布和应支付的每股普通股股息。股息将在股息支付日支付给持有该股息支付日适用记录日期记录的持有人，但仅限于在该股息支付日宣布支付股息的范围内。如果任何股息支付日期不是营业日，则在该日支付的股息将在下一个营业日支付，不作调整， 不计息。B系列优先股的股息累计不计息。除全额股息期外的任何期间的应付股息(按该期间的实际天数计算)应 按一年360天的天数计算，该年度由12个30天的月组成。

(B)B系列优先股的股息是累积的。如果董事会没有在相关股息支付日之前的股息期间宣布和支付B系列优先股的股息，则未支付的股息将应计，并应在随后的每个股息支付日复利，直至支付为止。

(C)于换股前，不得宣派或派发任何已发行股份的任何股息或分派，或预留任何款项以支付任何已发行股份的股息。

(D)只要B系列优先股的任何股份仍未发行，不得宣布或支付普通股或任何其他初级股或平价股的股息或分派，但如属平价股，则除第4(D)节另有规定外，不得直接或间接购买普通股、初级股或平价股。赎回或以其他方式收购供本公司或其任何附属公司考虑，除非B系列优先股所有流通股在任何股息 期间的所有股息已宣布及悉数支付(或已宣布并已于适用记录日期为B系列优先股股份持有人的利益预留足够支付该等股息的款项)。上述限制不适用于(I)与股东权利计划相关的任何股息或权利分配，或根据任何股东权利计划对权利的任何赎回或回购；(Ii)公司或其任何子公司为任何其他人的实益所有权(公司或其任何子公司的实益所有权除外)收购初级股票或平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人；及(Iii)将普通股兑换或转换为其他普通股，或将普通股兑换或转换为其他普通股(清盘总额相同或较少)或 普通股，但仅限于根据于发行日前订立的具约束力的合约协议或任何其后加速行使、结算或交换普通股的协议所需者。

(E)于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，在与该股息有关的股息期内的股息支付日期内)，B系列优先股股份及任何平价股票的股息支付日期，B系列优先股及所有该等平价股票宣布的所有股息及于该股息支付日期应支付的股息，在任何股息支付日期(或如股息支付日期与股息支付日期不同，则为B系列优先股及所有该等平价股票的利益预留一笔足以支付股息的款项)未全数支付B系列优先股及所有该等平价股票如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，则在

A-5

股息支付日期)应按比例宣布，以便所宣布的股息金额应与该股息期间B系列优先股应支付的全部股息和在该股息支付日期应支付的所有平价股票(或，如果是股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则为与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期)的股息支付日期的比例 相同，(取决于董事会已从合法可用资金中宣布的股息支付日期，包括，在 具有累积股息的平价股票的情况下，所有应计但未支付的股息)彼此相关。如果董事会决定不在股息支付日支付任何股息或全额股息，公司将在该股息支付日之前向B系列优先股的持有者发出 书面通知。

(F)如有关B系列优先股任何股份的转换 日期或部分转换日期为开始派发股息日期或之前，则该B系列优先股的持有人将无权收取于该转换日期或部分转换日期当日或之前就该股息期转换的B系列优先股的任何 股息。

(G)如本公司选择派发任何股息作为实收股息，则将于 就每股B系列优先股已发行股份支付该等实收股息的B系列优先股的股份数目，将透过(I)除以(Ii)清盘优先股所宣布的股息数额而厘定。如果任何PIK 股息将导致向任何持有人发行B系列优先股的零碎股份，则该部分乘以清算优先股的金额应以现金支付(除非没有合法资金 可用于支付现金，在这种情况下，应在此后尽快支付现金支付)。公司应随时从其授权和未发行的B系列优先股中预留和保留支付可能支付的所有PIK股息所需的全部数量的B系列优先股。普通股的零碎股份不得作为支付或部分支付股息的方式交付给持有人。

(H)在转换日期或部分转换日期营业时间结束前，因强制转换或部分转换(视何者适用而定)而可发行的普通股股份或该等B系列优先股转换后可发行的其他证券，就任何目的而言均不得被视为已发行，且其持有人不得因持有该等B系列优先股股份而对转换后可发行的普通股或其他证券享有任何权利(包括投票权、回应普通股收购要约的权利)。

第5节强制转换；转换程序

(A)自营业结束之日起不迟于第五(5)日生效^这是) 在收到两个股东批准之日之后的营业日，已向弗吉尼亚州公司委员会提交了修订条款，并已就其颁发了修订证书(转换日期)。对于B系列优先股，B系列优先股的所有流通股应自动转换为普通股，如下所述(强制性转换)；但前提是，如果公司已获得发行批准但未获得章程修正案批准，则B系列优先股的流通股应自动转换，自营业结束之日起不迟于第五(5)日生效^这是)在收到发行批准之日后的营业日(但仅在未在该会议上获得章程修正案批准的情况下)(部分转换日期)，但仅限于截至转换日期可供发行的普通股总数(考虑到

A-6

对价根据S股权补偿计划或截至该日期的其他合同义务保留供发行的任何股份)，按比例分配给B系列优先股和C系列优先股的持有人 (部分转换)。B系列优先股的一股可转换为普通股的数量，应通过将清算金额除以转换价格(受部分转换和本协议第六节的转换程序的约束)加上按照本协议第九节规定的代替零碎股票的现金来确定；但前提是， 尽管这些修订条款中有任何相反的规定，根据这些修订条款，将向任何持有人(已获得该持有人的所有同意、许可、批准、登记和豁免的持有人除外)发行普通股的数量应达到(但仅限于)该等股东及其关联公司不会(I)导致或导致该持有人及其关联公司被集体视为拥有的程度(但仅限于)。控制或有权表决或处置当时已发行的本公司任何类别或系列股本中占有表决权证券超过9.99%的证券 (就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权的证券而导致的任何所有权减少)，(Ii)以其他方式要求该持有人或其任何联属公司根据BHC法案提交通知或申请批准，加拿大帝国商业银行法案或任何类似的州或联邦法规，或(Iii)要求此类持有人或其任何附属公司事先获得任何银行监管机构(统称为所有权限制)的批准？)；条件是，进一步在转换该持有人所持有的B系列优先股股份时，本应向该持有人发行的任何普通股股份，如因所有权限制而不能在转换时向该持有人发行，则应在该发行不会导致或导致违反所有权限制的第一个日期向该持有人发行(就本计算而言，不包括该持有人因出售、转让或以其他方式处置 公司有投票权的证券而导致的任何所有权减少)。于转换日期或部分转换日期，任何代表如此转换的B系列优先股股份的股票，将仅代表有权收取于转换日期或部分转换日期可发行的普通股(加上代替零碎股份的现金 )，连同自转换日期或部分转换日期起及之后有关该等普通股的所有股息及权利，即持有的每股B系列优先股的股息及权利。

(B)在收到发行批准或两个股东批准后(视情况而定)，公司应在此后一(1)个营业日内向每位持有人提供转换通知(该通知为强制转换通知)。除适用法律或法规要求的任何信息外，有关该持有人的强制转换通知应酌情注明：

(i)

折算日期(如果是部分折算，则为部分折算日期)；

(Ii)

填写一份转让书表格，并将其退还给转让代理；

(Iii)

在该持有人记录在案的B系列优先股的每股股份转换时将发行的普通股数量(如有的话，加上代替零碎股的现金)，并受该强制性转换的限制；以及

(Iv)

该持有人持有的B系列优先股证书(如果以证书形式持有)为发行代表普通股的证书而交出的一个或多个地点。

A-7

(C)如果持有人在转让函中规定，B系列优先股转换后可发行的普通股应发行给B系列优先股持有者以外的其他人，则持有人应支付或安排支付与如此发行的普通股相关的任何 转让或类似税款。如果该持有人未能在转换日期后30天内交出规定数量的股份，本公司应向该持有人发出书面通知，说明已根据第5(A)条转换了哪些股份。

(D)转让代理收到第5(B)节规定的填妥并正式签署的传送函、符合第5(C)节的规定(如果适用)以及交出B系列优先股股票(S)(如果以证书形式持有)后，公司应在收到为发行普通股而交出的证书后两(2)个工作日内，条件是：(I)收到持有人的书面通知，收到必要的监管批准(如果适用)，以及(Ii)如果需要，于提供适当的背书及转让文件及支付所有转让及类似税项后，发行并须指示转让代理 将该持有人于转换时有权持有的普通股股份数目(如属部分转换，则登记为B系列优先股的剩余股份)登记在该持有人的名义(S)或该持有人在填妥的递送函(如有)中指明的姓名(S) 。

第6节：某些转换程序和调整。

(A)紧接在股息支付开始日期之后的任何转换日期或部分转换日期之前，公司应宣布并支付在该转换日期或部分转换日期转换的B系列优先股股份的所有累积但未支付的B系列优先股股息。在转换日期或部分转换日期，B系列优先股的任何此类股票不再宣布或支付股息，但在本股息期内受强制转换或部分转换的限制，如此转换的B系列优先股的任何股票将停止流通，在任何情况下，此类股票的持有人有权仅获得(I)B系列优先股的可转换为普通股的股票数量，(Ii)在第4节和第6(A)节规定的范围内该股票的任何已宣布和未支付的股息，及(Iii)及依据第5及9条(视乎适用而定)有权获得的付款。

(B)除本条第6款规定外，不得对截至该适用转换日期之前的任何日期支付给普通股记录持有人的股息作出任何减值或调整。在该适用的转换日期之前，B系列优先股的任何股份转换后可发行的普通股股份不得因任何目的而被视为已发行，而B系列优先股的持有人不得因持有B系列优先股的股份而享有作为持有人的权利或与普通股相关的其他权利(包括投票权、回应普通股收购要约的权利和接受普通股的任何股息或其他分派的权利)。

(C)根据本协议正式转换的B系列优先股股份，或由本公司以其他方式重新收购的B系列优先股，应 恢复授权及未发行优先股的状态，该等优先股未就系列指定，并可供未来发行(但任何该等已注销的B系列优先股只可作为B系列优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行)。

A-8

(D)有权获得B系列优先股转换后可发行的普通股和/或现金、证券或其他财产的一名或多名人士，就所有目的而言，应被视为该等普通股和/或证券的记录持有人(S)，截至转换日期该等普通股及/或证券的交易结束时。如果持有人未通过书面通知指定在转换B系列优先股股份时发行或支付的普通股和/或现金、证券或其他财产(包括支付现金代替零碎股份)的名称或应登记或支付该等股份的方式，公司有权登记和交付该等股份，并按公司记录所示方式，以该持有人的名义进行登记和交付。

(E)应不时调整转换率，如下所示：

(i)

自发行日期后第96个日历日起，转换价格将降低10%(除根据本节6进行的任何其他调整外) ，之前向下调整的转换价格将在此后每个连续95个日历日期间内降低10%，直至转换日期 或2025年4月15日较早者为止；为免生疑问，上述对转换价格的调整不适用于在转换日期或部分转换日期后仍未发行的B系列优先股，因为其持有人尚未获得任何政府当局的所有同意、许可、批准、登记和豁免，而这些同意、许可、批准、登记和豁免对于其持有人超过第5(A)节规定的所有权限制是必要的或适宜的。应同时调整换算率，以使这些变化生效。

(Ii)

如果公司发行普通股作为普通股的股息或分配给普通股的所有持有人(重组事件除外)，或者如果公司对普通股进行股份拆分或股份合并，换算率将根据以下公式进行调整：

根据第(Ii)款作出的任何调整应于紧接(X)记录日期或(Y)该拆分或合并生效之日(视具体情况而定)之后的 日起生效。如果本条款第(Ii)款所述的任何股息或分派已宣布，但没有如此支付或作出，则新的 转换率应重新调整为当时在未宣布该等股息或分派时有效的转换率。

A-9

(Iii)

如果公司向所有普通股持有人发行任何权利、认股权证、期权或其他证券 (根据股东权利计划发行的权利或与重组事件相关的权利或认股权证除外)，使他们有权在发行日期后不超过60天内认购或购买普通股股份，或者如果公司向所有普通股证券持有人发行可转换为普通股的证券，期限不超过发行日期后60天，在任何一种情况下，在普通股每股行权价格 或普通股每股转换价格低于记录日期普通股当前市场价格的情况下，转换率将根据以下公式进行调整：

就第(Iii)款而言，在确定任何权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券是否使持有人有权以低于适用日期普通股每股适用当前市价的价格认购或购买普通股，或行使普通股的转换权时，以及在确定该普通股的总行权或转换价格时，应考虑公司因该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券而收到的任何对价，以及因行使或转换该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券而应支付的任何金额，以及此类对价的价值(如果不是现金)。将由董事会本着善意确定。如果第(Br)款第(Iii)款所述的任何权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券在其可行使性或可兑换期满之前未被行使或转换，则新的转换率应重新调整为在该权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券尚未如此发行时有效的转换率。

根据第(Iii)款作出的任何调整应 在紧接记录日期之后的日期生效。

A-10

(Iv)

(A)如果公司将股本(普通股除外)、债务证据或公司的其他资产或财产分发给普通股的所有持有人，不包括：

(x)

上文第(二)或(三)款所指的股息、分配、权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券，

(y)

完全以现金支付的股息或分派，以及

(z)

衍生产品(如下所述)，

然后根据以下公式调整换算率：

但如果就任何股本股份的分配而言，公司的债务或其他资产或财产的证据等于或大于₀-关于此类分配，则应计提适当的拨备，以代替上述调整，以便B系列优先股的每位持有人有权在向普通股持有人分发该等股本、债务证据或其他资产或财产之日收到B系列优先股的每股股本股额，如果该B系列优先股持有人拥有若干普通股，则该B系列优先股持有人将收到该公司的债务或其他资产或财产的证据，然后该B系列优先股可按该分配记录日期的有效转换率转换为B系列优先股。

根据第(4)(A)款对转换率进行的调整应在每次进行此类分配时陆续进行 并于记录日期生效。

A-11

(B)如果公司将公司子公司或其他业务单位的普通股、任何类别或系列的股本或类似的股权分配给所有持有者(分拆)，则转换率将根据以下公式进行调整：

根据第(Iv)(B)款对换算率进行的调整将在自分拆生效之日起计的第10个交易日(包括该日)进行；但在紧接分拆日期后的10个交易日内(包括分拆日期在内)，有关分拆至连续10个交易日的任何转换，应视为由包含 从该分拆生效日期至转换日期之间的较少交易日的连续交易日期间取代，而有关转换的调整应在紧接转换之前进行。

如本条款第(Iv)款所述的任何该等股息或分派已宣布但未予支付或作出，则新的换股比率应重新调整为在该等股息或分派未予宣布的情况下当时有效的换算率。

(v)

如果公司向所有普通股持有者支付或分配的股息或分配的现金超过等于股息阈值的定期季度股息，则转换率将根据以下公式进行调整：

A-12

根据第(V)款对换算率作出的调整应于确定有权获得该等股息或分派的普通股持有人的指定日期起生效。如本条款第(V)款所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则新的换股比率应重新调整至当时在该股息或分派未宣布时有效的换算率。

(Vi)

如果公司或其任何子公司就普通股的投标要约或交换要约进行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日(截止日期)的下一个交易日普通股的当前每股市场价格，则转换率将根据以下公式进行调整：

如果应用上述公式会导致换算率下降，则不会对该换算率进行调整。根据本条款第(Vi)款对换算率所作的任何调整，应在最后一个交易日的下一个交易日起生效，该交易日包括在股票的平均VWAP的确定中

A-13

上述SP1的普通股；但前提是对于在到期日期之后的下一个交易日开始的10个交易日内的任何转换，就第(Vi)款而言，对连续10个交易日的提及应被视为被包含从到期日期到转换日期之间经过的较少交易日的连续交易日期间所取代，并且与该转换相关的调整应在紧接转换之前进行。如果公司或其子公司有义务根据任何该等要约或交换要约购买普通股，但被适用法律永久禁止进行任何此类购买或所有此类购买被撤销，则新的换算率应重新调整为在未作出该 要约或交换要约的情况下有效的换算率。

(Vii)

如果本公司拥有有效的股东权利计划，而B系列优先股的任何股份仍未发行，则在B系列优先股转换时，除普通股外，B系列优先股的持有人将获得S公司股东权利协议项下的权利，除非权利在该 转换之前已经到期、终止或赎回，或者除非权利已与普通股分离。如果股东权利计划规定的权利已根据适用的股东权利协议的条款与普通股分离，从而B系列优先股的持有人将无权获得公司在B系列优先股转换时需要交付的任何普通股权利(如果有)，则转换比率将在分离时进行调整，就像公司已根据上文第(Iv)款向所有普通股、股本、债务或其他资产或财产的持有人分发债务证据或其他资产或财产一样，但在随后到期时重新调整。权利的终止或者赎回。根据股东权利计划进行的权利分配不会触发根据上文第(Iii)或(Iv)条对换算率进行调整。

(F)除本条第6条所规定的任何其他增加外，本公司可在董事会认为适宜的情况下，增加换股比率，以避免或减少因派发S公司股份(或发行购入股份的权利或认股权证)或因所得税目的或任何其他原因而对普通股持有人征收任何所得税。如果对转换率的任何调整被视为对任何 美国外国人持有者的分配需要缴纳预扣税，公司(或转移代理或代表公司的任何支付代理)可以将针对此类视为分配而需要收取的任何预扣税 抵销现金付款和以其他方式交付给该持有者的其他分配。

(G)不需要对任何转换率进行调整，除非调整需要增加或减少至少1%的转换率。如果由于调整未使换算率至少改变1%而未进行调整，则将结转未进行的调整 并在未来的任何调整中将其考虑在内。所有要求的计算将以最接近的1美分或1/10,000股进行。尽管有上述规定，所有先前未做的调整将对转换生效 。如持有人可参与将会导致有关调整的交易，则无需对换股比率作出调整，只要在B系列优先股股份转换时持有人将获得的分派资产或证券可兑换、可交换或可行使(视何者适用而定)，且在B系列优先股股份转换后至少45天内不会失去任何权利或特权。

A-14

(H)不得调整适用的转换率：

(A)

根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，规定将S公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(B)

根据公司任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划、员工协议或安排或计划，发行任何普通股或购买这些股票的期权或权利；

(C)

根据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何普通股发行时，截至发行日未偿还的可交换或可转换证券；

(D)

保留；

(E)

普通股面值的变动；或

(F)

由于仅向持有不到100股普通股的股东提出收购要约。

(I)每当调整转换率时，公司应：(I)计算经调整的转换率，并拟备并向转让代理转交一份高级船员证书，列明该经调整的转换率、合理详细的计算方法、需要作出调整的事实及作出调整所基于的事实；(Ii)在厘定经修订换股比率后，在切实可行范围内尽快向B系列优先股股份持有人提供或安排提供有关该事件发生的书面通知及(Iii)于经修订换股比率厘定后，在切实可行范围内尽快向B系列优先股股份持有人提供或安排向B系列优先股股份持有人提供一份声明，合理详细列出厘定对换股比率调整的 方法，并列出该经修订换股比率。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

第七节重组事项。

(A)在转换日期当日或之前发生下列任何事件：

(i)

公司与他人或他人的任何合并或合并(合并或合并除外，在合并或合并中，公司是持续的公司，并且在紧接合并或合并之前已发行的普通股股票不能交换为公司或其他人的现金、证券或其他财产)，

(Ii)

向他人出售、转让、租赁或转让S公司全部或几乎全部财产和资产(包括但不限于蓝岭银行股份有限公司50%或以上股权所有权的任何变更，或蓝岭银行股份有限公司全部或几乎全部资产的任何出售)，或

(Iii)

将普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券(本第7(A)节第(I)至(Iii)段规定的任何此类事件，即重组事件)，

A-15

然后，除第7(B)节所规定的外，紧接该重组事件之前的B系列已发行优先股的每股流通股应在未经其持有人同意的情况下保持流通状态，但在符合纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家证券交易所的适用规则或普通股上市的自动报价系统和其他适用法律法规的情况下，在该重组事件的生效日期和时间(重组生效时间)，可将B系列优先股转换为 类证券。在重组事件中的应收现金和其他财产(不包括任何利息，也没有任何权利获得记录日期早于重组事件的股息或分派)每股普通股(交易所财产) ，犹如B系列优先股的持有者在紧接重组事件之前已将该股转换为普通股，并行使了选择权， 关于重组事件后应收证券、现金和其他财产的种类或金额(但前提是如果在该重组事件中应收证券、现金和其他财产的种类或金额与紧接该重组事件之前持有的普通股的种类或金额不同，且应对其行使选择权(选择权股份)，则就本条款第7条而言，每股有选择权股份的持有人在该重组事件中应收的证券、现金和其他财产的种类和数额应被视为 有选择权股份持有人每股应收证券、现金和其他财产的种类和金额的加权平均)。发生重组事项时的应收汇兑财产金额，应当根据该重组生效时的折算率确定。

第7节的上述规定同样适用于连续的重组事件，第8节的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的公司(或任何继承人)的任何股本。

公司(或任何继承人)应在重组生效后20天内，将该事件的发生以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和金额书面通知 持有人。未能递送该通知不应影响本第7条的实施。

本公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非该协议规定或 不干扰或阻止(视情况而定)将B系列优先股转换为交易所财产的方式与本第7条一致并生效。

(B)在发行日期之后至转换日期之前发生重组事件的情况下，除非B系列优先股的至少大部分流通股的持有人在重组生效前至少五天向公司发出书面通知，以其他方式作出选择，否则B系列优先股的持有人将有权按B系列优先股的每股股票，从公司的资产或其收益(无论是资本还是盈余)中获得合法可供分配给公司股东的资金，在重组事件发生时，任何持有优先于B系列优先股的任何类别或系列证券的持有人的权利的限制下，相当于清算优先股金额的两倍加上该股份上任何已宣布和未支付的股息的分配(优先股分配)，如果支付的股息或优先股分配是现金以外的财产，则该股息或优先股分配应按发行时的公允市场价值计算，由董事会或正式授权的董事会委员会真诚决定；但此类股息或优惠 仅在以下情况下才能在现金以外的财产上进行分配：(I)已获得任何政府当局的同意、许可、批准、登记和豁免，这些同意、许可、批准、登记和豁免是该持有人控制本公司和北卡罗来纳州蓝岭银行所必需或适宜的；或(Ii)

A-16

在支付此类款项后，将不拥有或控制任何类别有投票权证券的总流通股的9.9%或本公司或Blue Ridge Bank，N.A.的总股本的33.3%(除非该持有人及其附属公司已获得任何政府当局的所有同意、许可、批准、登记和豁免，这些同意、许可、批准、登记和豁免对于该持有人超过所有权限制是必要或可取的，在这种情况下，此类门槛应分别为24.9%和33.3%)，并且在此类付款可能引发超过此类总所有权的范围内，持有者将获得现金支付，以代替其他财产。

第8节普通股和B系列优先股的保留

(A)待股东批准后，本公司须于任何时间从其核准及 未发行普通股(考虑根据本公司S股权补偿计划或截至该日期的其他合约义务而预留供发行的任何股份)中，只供在本协议所规定的B系列优先股股份转换时发行，不受任何优先认购权或其他类似权利影响，数目与当时已发行的B系列优先股全部股份转换后不时可发行的数量相同。就本第8(A)条而言，B系列优先股的所有流通股转换后可交付的普通股数量的计算应视为在计算时所有该等流通股均由单一持有人持有。

(B)。本公司应随时从其核准及未发行的B系列优先股中预留及保持 可供发行的B系列优先股，不受任何优先认购权或其他类似权利的影响，只供发行，不受任何优先认购权或其他类似权利影响。

(C)B系列优先股转换后交付的所有普通股应 得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估、免费和无任何留置权、债权、担保权益和其他产权负担(留置权、押记、担保权益和持有人产生的其他产权负担除外)。

(D)在交付B系列优先股转换后公司有义务交付的任何证券之前，公司应尽其合理最大努力遵守所有联邦和州法律和法规，这些法律和法规要求向任何政府或监管机构登记或获得任何批准或同意交付此类证券。

(E)公司特此承诺并同意，如果普通股在任何时间在纽约证券交易所美国交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，公司应在该交易所或自动报价系统规则允许的情况下，列出并保持上市B系列优先股转换后可发行的所有普通股；然而，前提是，如果该等交易所或自动报价系统的规则允许本公司将该等普通股的上市延迟至B系列优先股首次转换为普通股时才上市，则本公司将根据当时该交易所或自动报价系统的要求，约定在B系列优先股的股份转换后可发行的普通股上市。

第9条零碎股份

(A)不得因B系列优先股的任何股份转换而发行普通股的零碎股份。

A-17

(B)本公司可选择(I)向有关持有人发行一笔四舍五入至下一整股普通股股份的股份，或(Ii)以现金(计算至最接近的一分)支付相等于转换日期前一个交易日结束时普通股现行市价的 部分普通股，以取代可就任何转换发行的普通股 的任何零碎股份。

(C)如同一持有人同时交出多于一股B系列优先股供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应按如此交出的B系列优先股股份总数 计算。

第10节清算权

(A)自愿或非自愿清算。除第7节规定的重组事件外，如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的每一股持有人有权在向公司普通股和任何其他次级股的持有人进行任何分配之前，从公司资产或可供分配给公司股东的收益(无论是资本还是盈余)中，按B系列优先股的每股股份收取公司资产或收益。平价通行证对于C系列优先股，全额支付的金额等于(I)B系列优先股每股 股的清算金额和(Ii)该股在第4节规定的范围内的任何已申报和未支付的股息(所有该等金额统称为清算优先股)。

(B)部分付款。如在本公司细则第10(A)节所述的任何分派中，S的资产或其所得款项 不足以悉数支付有关B系列优先股所有已发行股份的应付款项，以及就该等分派与B系列优先股并列的本公司任何其他股票应支付的相应金额，则B系列优先股持有人及该等其他股票的持有人应按其有权获得的全部各自分派(包括有关金额的股息)按比例按比例分享任何该等分派。

(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给B系列优先股的所有持有人，并且就与B系列优先股同等级别的公司任何其他股票支付的相应金额已全额支付，则B系列优先股的 持有人将无权或要求获得公司的任何剩余资产(或其收益)。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第10条而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括B系列优先股的持有者从其股票中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(现金、证券或其他财产)或质押公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第11条.无偿债基金B系列优先股的股份将不受任何 强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。B系列优先股的持有者无权要求赎回或回购任何B系列优先股的股票。

A-18

第12节回购股份的状况公司转换为普通股或回购或以其他方式收购的B系列优先股的股份，应恢复为未指定为系列(如果 B系列优先股的任何此类注销股份只能作为B系列优先股以外的任何系列优先股重新发行)。

第13条投票权

(A)一般规定。B系列优先股的持有者不享有任何投票权，但下列规定或法律不时要求的其他规定除外。B系列优先股持有者将有权就B系列优先股持有者有权投票的任何事项，包括任何书面同意的任何行动，为每一股此类股份投一票。

(B)特定事项的投票权。只要B系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司《S公司章程》规定的任何其他股东投票或同意外，B系列优先股在发行时至少662/3%的股份的持有者投赞成票或同意，作为单独类别的投票，亲自或由代表在为此召开的任何会议上投票，才能生效或生效：

(i)

高级股票授权。对本公司S公司章程或其任何修订条款的任何修订或更改，以授权或设立或增加本公司任何股份或任何可转换为或可交换或可行使本公司任何类别或系列优先股的股票的授权金额，或发行任何可转换为或可交换或可行使的任何类别或系列股本 在本公司任何清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产的任何一项或两项；

(Ii)

修订B系列优先股。公司章程或本修订章程的任何 条款的任何修订、变更或废除（包括，除非下文第（iii）款要求对该合并或合并进行表决，否则通过 合并或其他方式进行的任何修订、变更或废除），从而对B系列优先股股份的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；或’

(Iii)

股票交换、重新分类、合并和合并。完成涉及B系列优先股的股份交换或重新分类，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并，除非在每种情况下(X)B系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Y)仍未发行的股份或优先证券(视情况而定)具有下列权利、优先、特权和投票权，及其限制和限制，作为一个整体，对其持有人来说，并不比紧接该等完成之前的B系列优先股股份的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制作为一个整体 更有利；

然而，前提是，就本第13(B)条而言，任何其他优先股系列，或任何可转换为或可交换或可行使任何其他优先股系列的证券，在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)方面，与B系列优先股同等和/或低于B系列优先股，以及在公司清算、解散或清盘时的资产分配，不会被视为对权利、优惠、特权或投票权产生不利影响。且不需要B系列优先股流通股持有人的赞成票或同意。

A-19

(C)表决和同意程序。召开和举行B系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会可酌情通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合S公司章程和章程及适用法律的要求，以及当时B系列优先股在其上市或交易的任何全国性证券交易所或其他交易机构的规则。

(D)优先股董事。无论何时何地，只要B系列优先股的股票的应付股息(如果B系列优先股的任何 股仍未支付)在总计三个或三个以上的股息期内未支付，无论是否连续，公司的法定董事人数应自动增加两人，B系列优先股的持有人有权与当时已发行的任何一个或多个其他类别或系列投票权平价股票的持有人一起作为一个类别一起投票，选举两名 名董事(优先董事及每名董事优先股)于本公司下一届股东周年大会(或在下一届股东周年大会前为此目的而召开的特别大会上)及其后的每一届股东大会上填补有关新设立的董事职位，直至有关B系列优先股所有已发行股份的所有过往股息期间(包括最近完成的股息期)的所有应计及未付股息均已宣布及悉数支付为止。

此外，如果任何其他类别或系列的投票平价股票在任何 时间有权选择该优先董事，则B系列优先股的持有人将有权与所有类别或系列投票平价股票的持有人一起选择该优先董事。

第14节记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，本公司和转让代理可在所有情况下将B系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真正和合法的所有者，并且本公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第15条。公告。关于B系列优先股的所有通知或通讯，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资，或如果以本修订细则或公司S公司章程或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。尽管有上述规定，如果B系列优先股的股票是通过DTC或任何类似设施以簿记形式发行的，则此类通知可以该设施允许的任何方式向B系列优先股的持有人发出。

第16节.无优先购买权；无赎回权 权利。B系列优先股的任何股份对公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权不享有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。B系列优先股的持有者无权在任何时候向公司认购B系列优先股，或让公司赎回任何B系列优先股。

第17节公司赎回。 B系列优先股不得由公司赎回。在任何情况下，B系列优先股的任何回购或赎回都应事先获得S总公司联邦银行一级监管机构的批准，如果适用法律或法规要求，或者如果这种批准是为了银行监管目的将B系列优先股归类为一级资本(或同等资本)，以及任何其他所需的 监管批准。

A-20

第18节补发股票如果B系列优先股证书中的任何一张被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应在持有人提出要求时，根据要求签发一张新的B系列优先股证书，相当于B系列优先股的等额股份，但只有在收到该B系列优先股证书和赔偿的此类丢失、被盗或损坏的证据后，公司才应由持有人承担费用，以交换或取代已损坏的B系列优先股证书，或替代或替代丢失、被盗或销毁的B系列优先股证书。令公司及转让代理满意。

第19条转让代理人、注册官、转换及支付股息代理人正式指定的B系列优先股股票转让、登记、转换和股息支付代理为转让代理。公司可根据公司与转让代理之间的协议，自行决定解除转让代理；但前提是公司应指定一名继任转让代理人，该代理人应在该项免职生效前接受该项委任。在任何此类免职或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件向B系列优先股的持有者发送有关通知。

第20条表格本公司可选择发行B系列优先股，发行形式为证书形式或无证书形式。B系列优先股证书应反映其所代表的B系列优先股的股票数量，并可包含法律、证券交易规则、公司遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或背书(只要任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。

第21条。股票转让税和印花税。

(A)即使本修订细则有任何相反规定，在B系列优先股的初始持有人转让B系列优先股时，如非许可转让，受让人持有的B系列优先股股票不得根据第5条转换为普通股。允许转让是指B系列优先股持有人(I)向B系列优先股初始持有人的关联公司转让；(Ii)广泛公开分派；(Iii)向公司转让；(Iv)任何受让人(或相联系受让人组)将不会获得本公司任何类别有投票权证券的百分之二(2%)或以上；或(V)受让人将控制本公司超过50%(50%)的有表决权证券，而不会 从该B系列优先股持有人进行任何转让。

(B)公司应支付因发行或交付B系列优先股或普通股或其他B系列优先股股票或代表该等股票或证券的证书而应缴纳的任何及所有股票转让和文件印花 税。然而，公司无须就发行或交付B系列优先股或普通股或其他证券的名称以外的名称发行或交付B系列优先股或普通股或其他证券所涉及的任何转让，或就支付给任何人的任何付款(向其持有人支付除外)，或就支付给任何人的任何款项，不要求公司支付任何此类税款，并且无需进行任何此类发行、交付或付款，除非与直到有权获得该等发行的人。交付或付款已向公司支付任何该等税款的款额，或已确定令公司满意的该等税款已缴付或无须缴付。

A-21

第22条。其他权利。B系列优先股不享有任何权利、优先权、特权或投票权，或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文所述或S公司章程或适用法律规定的除外。

A-22