美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| |
||||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§ 240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
项目 1.01加入材料最终协议。
修订和重新签署《证券购买协议》
于2024年4月3日，Blue Ridge BankShares，Inc.(“本公司”)与Kenneth R.Lehman、Castle Creek Capital Partners VIII，LP(“Castle Creek”)、其他投资者及本公司若干董事及行政人员(各自为“买方”，合称“买方”)订立经修订及重订的证券购买协议(“证券购买协议”)，修订及重述本公司于2023年12月21日订立的先前披露的证券购买协议。根据证券购买协议，本公司于2024年4月3日向买方发行及出售合共340万股本公司无面值普通股(“普通股”)，收购价为每股普通股2.50美元，(Ii)11,418股本公司强制可转换累积永久优先股B系列，每股面值50.00美元(“B系列优先股”)，按每股B系列10,000.00美元的收购价，(3)2,732股本公司强制可转换累积永久优先股C系列，面值每股50.00美元(“C系列优先股”，连同B系列优先股，“优先股”)，收购价为每股C系列10,000.00美元，及(Iv)以私募方式(“私募”)按行使价每股10,000.00美元购买5,942股B系列优先股及1,441股C系列优先股(“认股权证”)，总收益150,000,000美元。认股权证已向参与私募配售的本公司董事及高级管理人员以外的每名买方发出。
在若干所有权限制的规限下，优先股可按每股优先股4,000股普通股的初始转换率转换(或就Castle Creek而言，根据本文所述的交换协议可予交换)为普通股股份(“相关优先股”)，该转换率以每股普通股2.50美元的初始转换价为基础，并须作出若干调整(“转换率”)。同样，于行使认股权证时可发行的B系列优先股股份及C系列优先股股份可按相同换算率转换或交换为普通股股份(“认股权证股份”)。
除获雷曼先生另有同意外，本公司将把私募所得款项净额用于一般企业用途及重新定位业务线、支持蓝岭银行全国协会(“该银行”)的有机增长及提高资本水平。
根据证券购买协议的条款，Castle Creek有权指定两名个人被任命为公司董事会和银行董事会成员，但须获得任何必要的银行监管批准、豁免或无异议。只要Castle Creek及其各自的联营公司合计拥有9.9%或以上的公司普通股流通股(计入Castle Creek拥有的普通股股份，Castle Creek及其联营公司拥有的优先股可转换或可交换成的所有普通股股份，且不考虑根据优先股条款对所有权的任何限制或转换禁令)，这项权利将持续存在。如果Castle Creek的持股比例低于9.9%，但至少占公司普通股流通股的4.9%(如上一句所计算的)，Castle Creek的董事会名称
2
针对一名董事会代表成员的权利将继续存在。如果Castle Creek的所有权低于上述任何一项门槛，其自动指定此类董事会代表的权利将分配给雷曼先生，前提是他持有所需的所有权水平。
此外，只要雷曼先生拥有本公司普通股至少4.9%的已发行股份(将雷曼先生及其联营公司拥有的优先股可转换成的所有普通股股份计算为普通股股份，且不理会根据优先股条款可能适用的任何所有权限制或转换禁令)，雷曼先生可以(但不需要)指定一名额外的个人被任命为本公司和银行董事会成员。此类指定权须经任何必要的银行监管批准、豁免或不反对。
就本公司下一届股东周年大会而言，本公司将采取适当行动，将本公司董事会及本行董事会人数分别缩减至12名及13名成员，包括上述Castle Creek的两名代表，或分别缩减至13名及14名成员(如雷曼先生亦行使其指定董事会成员的权利)。
公司和雷曼先生将在Castle Creek的非约束性投入下共同努力，确定具体的健身并制定并通过一项双方同意的资产处置计划，根据该计划，本公司将加快制定关于该等已确认资产的制定战略。
拥有至少9.9%已发行及已发行普通股(计为该买方所拥有的普通股股份，而该买方所拥有的优先股可兑换或可交换的所有普通股股份，且不理会根据优先股条款可能适用的任何所有权限制或转换禁令)的买方，有总计权利向本公司收购本公司要约的任何股本或股本挂钩证券(某些例外情况除外)，以使该买方能够维持其于紧接有关发行前于本公司的按比例拥有的所有权权益。
Piper Sandler&Co.(“配售代理”)担任是次私募的配售代理。本公司已就是次私人配售向配售代理支付费用。
股东批准
本公司将尽其合理最大努力于不迟于2024年6月17日召开股东大会，以取得股东批准(I)修订公司章程以将普通股法定股份数目增加至至少150,000,000股(“章程细则修订批准”)及(Ii)根据纽约证券交易所美国证券交易所适用的上市标准发行相关优先股及认股权证股份(“发行批准”及连同章程修订批准“股东批准”)。如果在本公司召开的首次股东大会上未能获得任何股东批准，则本公司将在其股东大会上提出至少一次批准该等股东批准的建议，自上次股东大会日期起至获得批准为止的每三个月期间。经雷曼先生批准及Castle Creek提供意见，本公司可决定先召开本公司股东大会以取得发行批准，然后召开另一次股东大会
3
本公司股东以取得章程修订批准为目的。于获各股东批准后，本公司将按纽约证券交易所美国证券交易所要求的时间及方式，编制及向纽约证券交易所美国证券交易所提交一份涵盖所有相关优先股及认股权证股份的补充上市申请，并将尽其商业上合理的努力尽快使所有相关优先股及认股权证股份获批准在纽约证券交易所美国证券交易所上市。
如果公司已获得发行批准，但公司股东尚未批准章程修订批准，公司将对B系列优先股进行“部分转换”，即B系列优先股的流通股将自动转换为普通股，但仅限于公司根据当时有效的公司章程可供发行的普通股总数(考虑到之前保留供发行的任何股份)，并按比例分配给B系列优先股和C系列优先股的持有者。
赔偿
在若干限制的规限下，本公司将就违反证券购买协议及本公司预期的其他文件或与证券购买协议预期的交易有关的损失，向每名买方及其若干关联方作出弥偿。在若干限制的规限下，每名买方将赔偿本公司及其联属公司及若干关连人士因违反证券购买协议及其中预期的其他文件而蒙受的损失。
修订条款
现将本报告表格8-K第5.03项中的信息并入本第1.01项中作为参考。
认股权证
本公司向本公司董事及行政人员以外的买家发出认股权证。该等认股权证可于发行后随时行使，并可不时全部或部分行使为B系列优先股或C系列优先股(视乎该买方是否根据证券购买协议购买B系列或C系列股份)，直至2029年4月3日为止。
倘若B系列优先股的全部(但不少于全部)已发行股份已根据当时有效的本公司公司章程细则的规定转换为普通股，则自B系列优先股的已发行股份如此转换之日起及之后，认股权证将可就受认股权证规限的优先股股份于转换日期转换为受认股权证规限的优先股本应转换为的数量的普通股行使认股权证。于该等转换后，受认股权证规限之普通股每股行权价应等于紧接该等转换前之行权价除以一股先前受认股权证规限之优先股于该日期应转换为之普通股股数。
4
认股权证持有人可透过向本公司支付即时可动用资金中的行使价，或在某些情况下以“无现金行使”的方式行使认股权证，即认股权证持有人没收受认股权证规限的股份，以代替支付行使价。认股权证包含一定的反稀释价格保护。
注册权协议
于2024年4月3日，本公司与买方订立《登记权协议》(《登记权协议》)。根据登记权协议，本公司将登记普通股、认股权证股份及相关优先股(统称为“可登记证券”)以供转售。本公司已同意于(I)股东批准后30天、(Ii)部分转换后30天及(Iii)于2025年10月15日之前提交一份登记声明，登记可登记证券供买方转售。本公司应尽其商业上合理的努力促使该注册声明被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布为有效，并使该注册声明继续有效，直至(I)该注册声明所涵盖的所有应注册证券已由其持有人公开出售及(Ii)所有普通股、认股权证股份及相关优先股不再是须注册证券之日(以较早者为准)为止。
如果本公司未能提交注册声明或在某些截止日期前宣布其生效，如果注册声明在特定宽限期内停止有效，或如果本公司未能满足经修订的1933年证券法(“证券法”)下第144(C)(1)条的现行公开信息要求，则本公司将向注册证券持有人支付每月违约金，金额为该买方根据证券购买协议为该持有人当时持有的任何非注册可注册证券支付的总购买价的百分之一(1.0%)，但受某些上限和限制的限制。本公司将支付与本公司履行注册权协议项下义务有关的所有费用和开支，但不包括(某些例外情况)任何承销折扣、销售佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的费用，以及任何可注册证券持有人的所有法律费用和法律顾问费用。本公司和买方同意向对方提供某些赔偿和出资权。
交换协议
在订立证券购买协议的同时，本公司与Castle Creek于2024年4月3日订立一项交换协议，根据该协议，本公司同意在若干条件下发行普通股，以交换Castle Creek持有的C系列股份。每个交易所均须遵守(I)股东批准及(Ii)Castle Creek获得必要的批准和授权、向联邦银行控制法或任何类似的州法律提交和登记、通知、到期或终止任何适用的等待期。
上述证券购买协议、修订条款、认股权证、注册权协议及交易所协议的描述看来并不完整
5
并参考作为证券购买协议证物的《证券购买协议》、《修订章程》、《认股权证》、《注册权协议》和《交易所协议》的全文，其副本作为或包含在本证券购买协议的证物中，并以引用的方式并入本文。
证券购买协议及交易所协议所载本公司的陈述、担保及契诺仅为证券购买协议及交易所协议订约方的目的、过去及纯粹为其利益而作出，或会受制于订约方同意的限制及适用于订约方的重大标准，而该等标准不同于适用于投资者的标准。因此，陈述和担保不得描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，除非其中另有说明，否则该等陈述及保证仅于证券购买协议及交易所协议日期作出，而有关该等陈述及保证标的的资料可能于证券购买协议及交易所协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。
项目 3.02股权证券的未登记销售。
现将本报告表格8-K第1.01项所载资料并入本第3.02项，作为参考。
部分根据买方在证券购买协议及交易所协议中的申述，根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D第506(B)条，私募获豁免注册。
项目 5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
于2024年4月1日，本公司董事会(“董事会”)委任Ciaran McMullan、Trevor Montano及Tony Scauzzo为本公司及本行董事(“新董事”)，自私募完成后生效，但须获得适用监管机构所需批准。因此，在获得监管部门批准之前，此类任命不会生效。董事会亦将董事会人数由15名增加至18名董事，每名董事增加一名董事，并于私募完成时生效。董事会预期提名每名新董事加入董事会的一个或多个委员会，但截至本表格8-K时，董事会尚未决定任何新董事将被任命为哪个委员会的成员(S)。公司将提交对此表格的一项或多项修订8-K当一名或多名新董事的委任获得监管机构批准时，并确定一旦确定后，一名或多名新董事将在哪些委员会任职。
新董事将有资格就其在董事会的服务获得与向所有非雇员董事提供的薪酬一致的薪酬，薪酬在本公司于2023年4月28日提交美国证券交易委员会的附表14A最终委托书中“美国证券交易委员会薪酬”一栏中描述，该最终委托书经董事会不时调整。
除上文第1.01项所述外，(I)任何新董事与任何其他人士在委任董事会成员方面并无任何安排或谅解，
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及(Ii)本公司过去或将会参与任何交易，而任何新董事或彼等各自直系亲属拥有或将会拥有直接或间接重大利益，则本公司并无或目前拟进行任何交易。
项目 5.03对公司章程或章程的修订；财政年度的变化。
2024年4月3日，该公司向弗吉尼亚州公司委员会提交了公司章程修正案条款，设立并批准了30,000股B系列优先股和10,000股C系列优先股。
强制可转换累积永久优先股，B系列
B系列优先股的股份持有人有权在董事会宣布从本公司合法可用资金中拨出时，按每股15%的年利率收取与C系列优先股股份同等的累计拖欠股息，自2024年10月15日起每半年于4月15日和10月15日支付。股息可以现金支付，也可以通过发行B系列优先股的额外股份以实物形式支付。如果这种股息不是每半年支付一次，那么这种未支付的股息将累积并复利，直到支付为止。B系列优先股的持有者一般无权在2024年10月15日或之前获得B系列优先股转换为普通股的股票的任何股息。
B系列优先股的股份持有人并无任何投票权，但若干保障事项除外，例如修订本公司的公司章程细则，以设立本公司任何类别或系列的股本，优先于B系列优先股。
当B系列优先股股份的应付股息尚未支付总计三个或以上六个月股息期（在每种情况下，不论是否连续），公司的授权董事人数应自动增加两名，B系列优先股持有人应有权选举两名董事填补公司新设立的董事职位，在下一次股东周年大会上（或在下一次股东周年大会之前为此目的召开的特别会议上），以及在随后的每一次股东周年大会上，直至所有过去的应计及未付股息为止， 六个月所有B系列优先股发行在外股份的股息期（包括最近完成的股息期）已经宣布并全额支付。
在收到两个股东批准之日后五个工作日内，(Ii)已向弗吉尼亚州公司委员会提交修订条款，以将普通股的授权股份数量增加到至少150,000,000股，以及(Iii)如果弗吉尼亚州公司委员会已就此签发修订证书(“转换日期”)，则B系列优先股的所有流通股将自动按转换率转换为普通股(“强制转换”)。然而，如果公司已获得发行批准但未获得章程修正案批准，则B系列优先股的流通股应在收到发行批准后五个工作日内(“部分转换日期”)自动转换为强制转换中所述的普通股，但仅限于转换日期公司可供发行的普通股总数(考虑到根据公司股权补偿计划或截至该日期的其他合同义务为发行预留的任何股份)。按比例分配给优先股持有者(“部分转换”)。
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换算率会受到某些调整的影响，包括自2024年7月8日起，此类换算率将减少10%，此后每隔95个历日期间，此类调整后的转换率将减少10%，直至转换日期或2025年4月15日(以较早者为准)。转换率还受到反稀释价格保护。
在B系列优先股转换为普通股之前，不得宣布或支付任何普通股或优先于优先股的其他类别或系列股票的股息或分派。
经本公司正式转换或以其他方式重新收购的B系列优先股的股份，将恢复授权及未发行优先股的地位，就系列而言未指定，并可供未来发行(前提是B系列优先股的任何该等注销股份只能作为B系列优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行)。
优先股的股份优先于普通股，因此，在公司事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的每一股持有人将有权从公司的资产或其可供分配给公司股东的收益(不论资本或盈余)中获得每股B系列优先股的收益，但须受公司的任何债权人的权利的限制，在将该等资产或收益分配给普通股和公司任何其他优先股的持有人或为该等资产或收益拨备之前，该等资产或收益与C系列优先股同等。全数支付的金额相当于(I)B系列优先股每股的清算金额(最初为每股B系列优先股10,000.00美元)和(Ii)该股的任何已宣布和未支付的股息之和。
根据与本公司订立的函件协议(“函件协议”)，每名身为董事或本公司高管的买方将无权或以其他方式收取(I)B系列优先股任何形式的任何股息及(Ii)B系列优先股的换股比率(或相关换股价格)的任何调整或变动。
强制性可转换累积永久优先股，C系列
C系列优先股的条款一般与B系列优先股相同，只是C系列优先股的股票不能在初始持有人或任何其他非“允许受让人”的持有人手中转换。“许可受让人”是指与初始持有人无关的受让人，通过某些许可转让或从作为许可受让人的另一个受让人那里获得C系列优先股股份的受让人。
上述对修订条款及函件协议的描述并不完整，仅参考作为证券购买协议证物的修订条款及函件协议全文，该等修订条款及函件协议的副本已作为本证券购买协议的证物存档或载于其中，并以引用方式并入本文。
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Item 8.01其他事件。
本公司继续其先前披露的金融科技银行服务(“BAAS”)业务的逐步结束，并预计于2024年底前大幅退出这项业务。这场风波正在按计划进行。该公司还继续进行合理化市场外和交易性贷款关系，并增加有担保的资金来源，以管理Baas存款的退出。由于融资成本增加，公司预计净息差将继续压缩。自2023年12月31日以来，不良贷款略有下降，主要原因是问题贷款的偿还和收回。本公司预期非利息开支将继续上升，因其减少对金融科技业务的风险敞口，并补救先前由货币监理署向本行发出的同意令。
附加信息
公司打算向美国证券交易委员会提交一份委托书，该委托书将发送给公司股东，征求他们对与本文所述交易相关的某些事项的批准。我们敦促证券持有人在委托书可用时阅读委托书(以及提交给美国证券交易委员会的与本文所述交易相关的任何其他相关文件)，因为这些文件将包含有关公司、交易、交易中的某些投资者以及相关事项的重要信息。
一旦这些文件存档，证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本一旦这些文件被归档，投资者和证券持有人也可以免费从G.William Beale，Blue Ridge BankShares，Inc.，1807年Seminole Trail，Charlottesville，弗吉尼亚州22901要求获得这些文件，或致电(540)743-6521。本公司及其董事和高级管理人员可被视为向本公司股东征集委托书的参与者。有关本公司董事和高管以及他们对本公司普通股的所有权的信息，载于本公司与2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会的委托书中。
上文讨论的某些投资涉及在私人交易中出售证券，这些证券不会根据《证券法》登记，并将受到《证券法》规定的转售限制。未经登记或获得适用的登记豁免，不得发行或出售此类证券。本表格8-K的当前报告不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，在任何州或司法管辖区，如果在根据任何州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的，则在任何州或司法管辖区也不存在任何证券出售。
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包含前瞻性陈述，包括有关公司筹集资金的计划、私募收益的预期用途、提交登记转售普通股、相关优先股和认股权证股份的登记声明，以及公司的业务战略、计划和前景的陈述。本报告所载除史实陈述外的所有陈述8-K这些都是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述，通常与“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”或具有类似含义的词语或短语相联系。实际结果、业绩或成就可能与预期、表述的结果、业绩或成就大不相同
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或前瞻性陈述中暗示的。前瞻性陈述是基于管理层目前的预期、估计和预测，并不是对未来业绩的保证。
公司告诫说，前瞻性陈述主要是基于公司的预期，会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会基于在许多情况下超出公司控制范围的因素而发生变化。本报告中有关Form 8-K的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括公司关于Form的年度报告中描述的风险和不确定性10-K截至2023年12月31日的期间以及不时提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件可在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上查阅告诫本公司的股东不要过度依赖本公司的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了这些陈述发表之日的情况。公司不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映本文件提交之日之后的事件、情况或新信息，或反映意外事件的发生。
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项目 9.01财务报表和证物。
(D)展品。
| 展品编号： |
描述 | |
| 3.1 | 蓝岭银行股份有限公司设立强制可转换累计永久优先股B系列公司章程修正案 | |
| 3.2 | 蓝岭银行股份有限公司设立强制可转换累计永久优先股C系列公司章程修正案 | |
| 4.1 | 强制可转换累积永久优先股样本，B系列，蓝岭银行股份有限公司证书。 | |
| 4.2 | 强制可转换累积永久优先股样本，C系列，蓝岭银行股份有限公司证书。 | |
| 4.3 | 认股权证表格，日期为2024年4月3日，购买Blue Ridge BankShares，Inc.的强制可转换累积永久优先股B系列股票。 | |
| 4.4 | 认股权证表格，日期为2024年4月3日，购买Blue Ridge BankShares，Inc.的强制可转换累积永久优先股C系列股票。 | |
| 4.5 | 交换协议，日期为2024年4月3日，由Blue Ridge BankShares，Inc.和Castle Creek Capital Partners VIII，LP签署。 | |
| 4.6 | 蓝岭银行股份有限公司某些董事和高管于2024年4月3日发给蓝岭银行股份有限公司并经其同意和接受的信函协议格式。 | |
| 10.1 | 蓝岭银行股份有限公司和其他各方于2024年4月3日签署的修订和重新签署的证券购买协议的格式。 | |
| 10.2 | 蓝岭银行股份有限公司和其他当事人之间于2024年4月3日签署的登记权协议格式。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 蓝岭银行股份有限公司 | ||||||
| 日期：2024年4月5日 | 发信人： | /s/Judy C.加万特 | ||||
| Judy·C·加万特 常务副秘书长总裁和 首席财务官 | ||||||
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